SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2
SPIS TREŚCI
LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 4
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................ 6
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................... 6
1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................................... 7
1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU .............................................................................................. 9
1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................ 10
1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ...................................................... 10
1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................ 12
2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH .........................................................................................................13
2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. ..................................................................................... 13
2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................. 14
2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE .................................................... 15
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ...................................................... 17
2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................... 20
2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE ............................................. 21
3. INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................................................................25
3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................................ 25
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. ...................................................... 25
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH,
W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN
W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .............................................................................. 25
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................... 25
3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................... 25
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW .................. 26
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH
AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ............................................................................... 26
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I
ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................ 26
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ
UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ
NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................... 26
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 26
3.11. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO – ROZWOJOWEJ ................................................................. 26
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 27
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW .. 27
3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY
CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA .............................................................................................................. 27
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W
WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................................................................................................. 27
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY ..................................................................................................................... 28
3.17. DYWIDENDA ............................................................................................................................................ 28
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE
ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................... 29
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................. 29
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................. 29
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................... 29
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH
SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................................................... 29
3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH .......................... 30
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................... 30
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ....................................................................... 30
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH ........................................... 30
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY ........................................................................................................ 31
3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU ................................................................................................................... 31
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
ORAZ NADZORUJĄCE ............................................................................................................................... 32
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 33
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................................... 33
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................................... 34
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ....... 34
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI –
ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI
RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH ............................................................. 35
3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ................................................................................................ 35
3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ ........................................................................................................................................... 36
3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W
PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ........................................................................... 36
3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A................................... 40
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................41
ZAŁĄCZNIK ......................................................................................................................................................42
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4
LIST ZARZĄDU
SZANOWNI AKCJONARIUSZE,
Za nami drugi rok, który upłynął pod znakiem pandemii koronawirusa. Był on dla nas pełen wyzwań i
zmienności, ale też pozytywnych doświadczeń związanych z szybkim powrotem Użytkowników
MultiSport oraz B2C do aktywności fizycznej w drugiej połowie roku. Był to dla nas również rok wytężonej
pracy, ponieważ, pomimo pandemii, podejmowaliśmy wiele działań rozwojowych, koncentrując się na
szansach i możliwościach, które widzimy w średniej i długiej perspektywie.
W pierwszym półroczu minionego roku mierzyliśmy się z lockdownami na większości naszych rynków.
Do początku czerwca w Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona, a w Czechach
i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program MultiSport był zawieszony. Na
rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym lockdownem mierzyliśmy się w trakcie pierwszego kwartału
minionego roku.
Od czerwca obiekty sportowe na wszystkich naszych rynkach ponownie działały (w reżimach
sanitarnych), a my zaczęliśmy odbudowę bazy kart MultiSport oraz karnetów B2C. W czerwcu liczba
aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 795 tysięcy, rok 2021 zakończyliśmy z ponad
1,1 milionem aktywnych użytkowników. Pomimo kolejnej fali koronawirusa, z którą borykały się nasze
rynki w 4 kwartale 2021 roku, obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w naszych
klubach. Uznajemy te wyniki za bardzo dobre; cieszymy się z szybkiego powrotu do aktywności fizycznej
MultiSportowców i klientów B2C oraz dziękujemy naszym Klientom i Użytkownikom – zarówno w Polsce
jak i na rynkach zagranicznych - za zaufanie i lojalność.
W 2021 roku zanotowaliśmy przychody w wysokości niespełna miliarda złotych – nieco poniżej poziomu
z poprzedniego roku. EBITDA grupy wyniosła 205 mln złotych i była porównywalna do wyniku z 2020 roku.
Wyniki grupy Benefit Systems w ostatnich dwóch latach z uwagi na wpływ pandemii i związanych z nią
ograniczeń były poniżej historycznych poziomów i naszych ambicji. Mamy nadzieję, że w kolejnych latach
nie będziemy mierzyli się z kolejnymi obostrzeniami, a nasze wyniki będą w pełni odzwierciedlały
potencjał Grupy Kapitałowej.
Grupa dobrze poradziła sobie w obszarze zarządzania płynnością i stabilności bilansu. Cash flow
operacyjny w 2021 roku. wyniósł 240,6 mln (vs. 222,1 mln w 2020 roku), a rok zakończyliśmy z
pozytywnym stanem gotówki netto (w porównaniu do długu netto na poziomie 37,7 mln na koniec 2020
roku). W minionym roku – podobnie jak w 2020 roku – nadal z dużą rozwagą podchodziliśmy do capexu
związanego z rozwojem organicznym (74,1 mln); przeznaczyliśmy natomiast (62,5) mln na wydatki
inwestycyjne w obszarze M&A.
Miniony rok – pomimo wyzwań związanych z pandemią koronawirusa – był dla nas również okresem
koncentracji na rozwoju oraz nowych, perspektywicznych projektach. W połowie roku zaczęliśmy
pilotażowy projekt MultiSport w Turcji. Zatrudniliśmy na tym rynku kluczowy personel i rozpoczęliśmy
budowę sieci partnerskiej; w nadchodzących miesiącach planujemy działania komunikacyjne z
potencjalnymi Klientami i rozpoczęcie dystrybucji kart testowych.
W drugim półroczu nabyliśmy kontrolujący pakiet w sieci siłowni Total Fitness, w ramach której działa 14
klubów na rynkach warszawskim i trójmiejskim. Obiekty Total Fitness charakteryzują się wysoką
popularnością wśród Użytkowników MultiSport jak również bardzo wysoką efektywnością sprzedaży
B2C. W obszarze działalności fitness w maju wystartowaliśmy z projektem Zdrofit Zdrowe Miejsce, w
ramach którego w wybranych klubach oferujmy naszym Klientom i Użytkownikom usługi z obszaru
fizjoprofilaktyki i kinezyterapii. Rozwijaliśmy również Yes2Move - naszą platformę do ćwiczeń online. W
2021 roku. otworzyliśmy 3 nowe kluby fitness (1 w Polsce, 2 na rynkach zagranicznych). Zamknęliśmy 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5
obiektów – były to lokalizacje, które już przed pandemią charakteryzowały się niesatysfakcjonującą
rentownością i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników.
Prowadziliśmy również prace nad rozwojem naszego nowego projektu MultiLife – produktu, który oferuje
pracodawcom i pracownikom szereg usług – przede wszystkim online - związanych m.in. ze zdrowym i
aktywnym trybem życia, dobrostanem psychicznym i fizycznym, zdrową dietą i samorozwojem. Prace
nad tym projektem mają charakter organiczny wspierany przez przejęcia mniejszych podmiotów w
obszarze technologii i contentu. W 2021 roku zrealizowaliśmy dwie takie transakcje – nabyliśmy spółkę
YesIndeed specjalizującą się w rozwiązaniach grywalizacyjnych oraz aplikację Focusly oferującą naukę
medytacji oraz mindfulness.
W 2021 roku prowadziliśmy również liczne działania w obszarze ESG oraz CSR, choć miały one mniejszą
skalę niż przed pandemią. W październiku przeprowadziliśmy panel interesariuszy, podczas którego
przedstawiciele różnych grup naszych interesariuszy wskazywali kluczowe zagadnienia w obszarze
raportowania ESG. W czerwcu jako jeden z pierwszych członków przystąpiliśmy do 30% Club Poland –
polskiej odsłony globalnej kampanii społecznej promującej różnorodność płci we władzach firm. Jeśli
chodzi o kwestie środowiskowe, rozpoczęliśmy projekt badania ryzyk klimatycznych dla Grupy oraz
kontynuowaliśmy pomiar śladu węglowego. Ponadto, przeprowadziliśmy liczne zbiórki i akcje
charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe.
Za nami kolejny rok, w którym pandemia koronawirusa stawiała przed nami liczne wyzwania. Dziękujemy
naszym Interesariuszom - Akcjonariuszom i Obligatariuszom, Pracownikom, Klientom i Użytkownikom
oraz Partnerom za zaufanie, poświęcenie i wspólny wysiłek w budowaniu ekosystemu rozwiązań
wspierających aktywność fizyczną i zdrowie oraz świadczenia pozapłacowe.
Pozytywnie oceniamy początek bieżącego roku – na koniec 1 kwartału 2022 liczba aktywnych kart
sportowych sięgnęła poziomu 940,5 tysięcy w Polsce oraz 316,3 tysięcy na rynkach zagranicznych. Dobre
wyniki sprzedażowe zanotowały również nasze sieci fitness. Analizując nasze otoczenie biznesowo, na
początku roku dostrzegaliśmy korzystne prognozy ekspertów związane z otoczeniem
makroekonomicznym oraz dobre sygnały z rynku pracy. W połączeniu z rosnącą popularnością
aktywności fizycznej oraz profilaktyki zdrowotnej, pozwalały one oczekiwać korzystnych warunków do
rozwoju naszego biznesu. Jednak tragiczna w skutkach inwazja Rosji na Ukrainę skłania do większej
ostrożności w ocenie perspektyw. Jesteśmy poruszeni tragedią, która dzieje się za naszą wschodnią
granicą i zaangażowaliśmy się w pomoc m.in. organizując zbiórki charytatywne. Bezpośrednio, nasza
działalność nie została dotknięta wojną. Trudno jednak przewidzieć średnio- i długoterminową skalę
wpływu rosyjskiej inwazji na sytuację makro naszego regionu i, tym samym, otoczenie biznesowe Grupy
Kapitałowej. Przygotowujemy się na zwiększenie presji inflacyjnej, z którą w ostatnim czasie mierzą się
gospodarki Polski i innych krajów, w których działamy.
Na pewno z niezmienną determinacją będziemy pracować nad odbudową naszego biznesu po pandemii,
dostarczaniem naszym Klientom i Użytkownikom atrakcyjnych produktów i usług oraz budowaniem
wartości dla Akcjonariuszy.
Zarząd Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.
12 miesięcy
2021 w tys. PLN
12 miesięcy
2020 w tys. PLN
12 miesięcy
2021 w tys. EUR
12 miesięcy
2020 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
612 640
651 738
133 837
145 666
Zysk/strata z działalności operacyjnej
(EBIT)
(15 957)
(25 735)
(3 486)
(5 752)
Zysk/strata przed opodatkowaniem
(19 754)
(82 300)
(4 315)
(18 394)
Zysk/strata netto
(15 598)
(81 662)
(3 408)
(18 252)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
160 518
146 499
35 067
32 743
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(91 385)
(53 752)
(19 964)
(12 014)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(63 727)
70 575
(13 922)
15 774
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
oraz ich ekwiwalentów
25 139
163 322
5 492
36 503
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 836 812
2 746 296
2 836 812
2 746 296
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych
2 850 531
2 773 118
2 850 531
2 773 118
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w
PLN/EUR)
(5,50)
(29,74)
(1,20)
(6,65)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję
zwykłą (w PLN/EUR)
(5,47)
(29,45)
(1,20)
(6,58)
31.12.2021
w tys. PLN
31.12.2020
w tys. PLN
31.12.2021
w tys. EUR
31.12.2020
w tys. EUR
Aktywa razem
2 042 422
1 861 900
444 063
403 463
Zobowiązania długoterminowe
723 295
926 197
157 259
200 701
Zobowiązania krótkoterminowe
596 984
334 708
129 796
72 529
Kapitał własny
722 143
600 995
157 008
130 232
Kapitał podstawowy
2 934
2 894
638
627
Liczba akcji zwykłych (szt.)
2 933 542
2 894 287
2 933 542
2 894 287
Wartość księgowa na jedną akcję
przypadająca akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR na akcję)
246,17
207,65
53,52
45,00
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano
następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR
31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca w danym okresie:
01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 31.12.2021: 4,7171 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 - 31.12.2021: 4,4541PLN/EUR
01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR
1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa
w tys. PLN
31.12.2021
31.12.2020
Wartość firmy
277 555
246 845
Wartości niematerialne
84 352
41 237
Rzeczowe aktywa trwałe
193 771
212 276
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
625 542
691 238
Inwestycje w jednostkach zależnych
137 668
63 743
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
2 415
2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
4 780
8 931
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
322 947
327 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
28 082
24 379
Aktywa trwałe
1 677 112
1 618 912
Zapasy
2 887
3 244
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
159 670
60 869
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
147
245
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
6 907
8 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
195 699
170 560
Aktywa obrotowe
365 310
242 988
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8
Aktywa
2 042 422
1 861 900
Pasywa
w tys. PLN
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał podstawowy
2 934
2 894
Akcje własne
0
(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
230 792
211 521
Zyski zatrzymane
488 417
504 737
Kapitał własny
722 143
600 995
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
209
222
Pozostałe rezerwy
10 767
10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
2
10
Inne zobowiązania finansowe
7 871
3 464
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
108 476
241 884
Zobowiązania z tytułu leasingu
595 970
669 850
Zobowiązania długoterminowe
723 295
926 197
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
1 622
1 341
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
271 118
79 973
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
9 102
Inne zobowiązania finansowe
21 188
303
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
127 764
73 419
Zobowiązania z tytułu leasingu
167 776
158 920
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
7 516
11 650
Zobowiązania krótkoterminowe
596 984
334 708
Zobowiązania
1 320 279
1 260 905
Pasywa
2 042 422
1 861 900
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9
1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Sprawozdanie z wyniku
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Przychody ze sprzedaży
612 640
651 738
Przychody ze sprzedaży usług
606 672
644 207
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
5 968
7 531
Koszt własny sprzedaży
(512 748)
(546 211)
Koszt sprzedanych usług
(509 611)
(541 852)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(3 137)
(4 359)
Zysk brutto ze sprzedaży
99 892
105 527
Koszty sprzedaży
(47 254)
(37 730)
Koszty ogólnoadministracyjne
(65 379)
(60 781)
Pozostałe przychody operacyjne
6 454
9 725
Pozostałe koszty operacyjne
(9 670)
(42 476)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
(15 957)
(25 735)
Przychody finansowe
23 810
46 226
Koszty finansowe
(20 405)
(60 838)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(7 202)
(41 953)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
(19 754)
(82 300)
Podatek dochodowy
4 156
638
Zysk netto z działalności kontynuowanej
(15 598)
(81 662)
Zysk / (strata) netto
(15 598)
(81 662)
Marża brutto ze sprzedaży %
16,3%
16,2%
Zysk/ (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
z działalności kontynuowanej
- podstawowy
(5,50)
(29,74)
- rozwodniony
(5,47)
(29,45)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
(5,50)
(29,74)
- rozwodniony
(5,47)
(29,45)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10
1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zysk / (strata) netto
(15 598)
(81 662)
Pozostałe całkowite dochody
0
0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
0
0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
0
0
Całkowite dochody
(15 598)
(81 662)
1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2021
roku
2 894
(118 157)
211 521
504 737
600 995
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku
Emisja akcji w związku z
realizacją opcji (program
motywacyjny)
40
0
19 271
0
19 311
Wycena opcji (program
płatności akcjami)
0
0
0
0
0
Sprzedaż akcji własnych
0
118 157
0
(25 697)
92 460
Kapitał z połączenia
0
0
0
24 975
24 975
Razem transakcje z
właścicielami
40
118 157
19 271
(722)
136 746
Zysk (strata) netto za okres
01.01-31.12.2021 roku
0
0
0
(15 598)
(15 598)
Razem całkowite dochody
0
0
0
(15 598)
(15 598)
Saldo na dzień 31.12.2021
roku
2 934
0
230 792
488 417
722 143
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na dzień 01.01.2020
roku
2 859
(118 157)
211 521
555 386
651 609
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku
Emisja akcji w związku z
realizacją opcji (program
motywacyjny)
35
0
0
17 401
17 436
Wycena opcji (program
płatności akcjami)
0
0
0
923
923
Kapitał z połączenia
0
0
0
12 689
12 689
Razem transakcje z
właścicielami
35
0
0
31 013
31 048
Zysk (strata) netto za okres
01.01-31.12.2020 roku
0
0
0
(81 662)
(81 662)
Razem całkowite dochody
0
0
0
(81 662)
(81 662)
Saldo na dzień 31.12.2020
roku
2 894
(118 157)
211 521
504 737
600 995
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12
1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem
(19 754)
(82 300)
Korekty razem
144 939
222 088
Zmiany w kapitale obrotowym
39 462
12 075
Zapłacony podatek dochodowy
(4 129)
(5 364)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
160 518
146 499
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
(20 714)
(9 637)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(16 389)
(14 273)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
3 536
1 521
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
(72 307)
(4 755)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych
0
0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
16 081
33 627
Pożyczki udzielone
(9 900)
(100 568)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych
0
9 181
Otrzymane odsetki
1 834
4 081
Otrzymane dywidendy
6 474
27 071
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(91 385)
(53 752)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
19 311
17 436
Nabycie akcji własnych
92 460
0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0
98 624
Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
4 000
124 000
Spłaty kredytów i pożyczek
(75 266)
(79 953)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(97 776)
(79 756)
Odsetki zapłacone
(6 456)
(9 776)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(63 727)
70 575
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych
19 733
0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
25 139
163 322
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
170 560
7 238
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
195 699
170 560
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2021
roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku. Wszystkie
dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13
2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH
2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.
Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która dostarcza jeden
z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe, a także prowadzi działalność
w obszarze zarządzania i inwestycji w kluby fitness na terenie Polski poprzez Oddział Fitness. Akcje
Benefit Systems S.A. od 2011 roku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki przeznaczonym dla użytkowników dbających
o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych
i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A.,
honorującymi karty sportowe, jest obecnie ponad 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650
miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems jest
realizowany także w innych krajach, tj. Czechach, Słowacji, Bułgarii czy Chorwacji. Na koniec 2021 roku
Spółka była właścicielem 167 klubów fitness oraz obiektu Atmosfera MultiSport organizującego zajęcia
dla dzieci i młodzieży. Ponadto, Spółka zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez
platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych.
Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A.
31.12.2021
31.12.2020
Nazwa spółki
Siedziba
Udział w
kapitale
podstawowym
Cena
nabycia
Utrata
wartości
Cena
nabycia
Utrata
wartości
VanityStyle Sp. z o.o.
ul. Skierniewicka 16/20, 01-
230 Warszawa
100,00%
3 994
0
3 994
0
Benefit IP Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844
Warszawa
100,00%
5
0
5
0
Benefit IP Sp. z o.o. sp. k.
Plac Europejski 2, 00-844
Warszawa
99,99%
551
0
551
0
MyBenefit Sp. z o.o.
(1
ul. Powstańców Śląskich
28/30,
53-333 Wrocław
100,00%
0
0
33 042
290
MW Legal 24 Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844
Warszawa
100,00%
98
0
98
0
Yes to Move Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844
Warszawa
100,00%
1
0
1
0
Benefit Partners Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844
Warszawa
100,00%
5 617
0
5 617
0
Fit Fabric Sp. z o.o.
(2
ul. 1go Maja 119/121, 90-
766 Łódź
100,00%
30 554
0
13 472
0
YesIndeed Sp. z o. o.
(3
ul. Przeskok 2, 00-032
Warszawa
100,00%
10 941
0
0
0
Focusly Sp. z o.o.
(4
ul. Skierniewicka 16/20, 01-
230 Warszawa
100,00%
6 865
0
0
0
Benefit Systems
International Sp. z o.o.
Młynarska 8/12, 01-194
Warszawa
94,70%
7 254
0
7 254
0
Total Fitness Sp. z o.o.
(5
Aleja Bohaterów Września 9,
02-389 Warszawa
88,23%
71 754
0
0
0
Zdrowe Miejsce Sp. z o.
o.
(6
ul. Biały Kamień 2, 02-593
Warszawa
80,00%
34
0
0
0
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14
Razem
137 668
0
64 033
290
Wartość bilansowa
inwestycji
137 668
0
64 033
290
1) W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A ze spółką MyBenefit Sp. z o.o.
2) W dniu 18 maja 2021 roku Benefit Systems S.A. podpisał porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy
którego nabył od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%.
3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o.
4) W dniu 3 listopada.2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o.
5) W dniu 4 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o.
6) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o. Spółka Zdrowe Miejsce
Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2021 roku.
Zestawienie spółek stowarzyszonych
31.12.2021
31.12.2020
Nazwa jednostki
stowarzyszonej
Siedziba jednostki
stowarzyszonej
Udział w
kapitale
podstawowym
Wartość
bilansowa
Wartość
bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
49,95%
0
0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z
o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
48,10%
2 414
2 414
Calypso Fitness S.A.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
33,33%
0
0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.
ul. Uniwersytecka 13, 40-007
Katowice
20,00%
1
1
2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego,
tj. 15 kwietnia 2022 roku, wchodzili:
Bartosz Józefiak – Członek Zarządu,
Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu,
Wojciech Szwarc – Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego,
tj. 15 kwietnia 2022 roku wchodzili:
James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 15 kwietnia 2022 roku skład Zarządu uległ zmianie. W dniu 22
czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od
dnia 23 czerwca 2021 roku.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 15 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE
W 2021 roku Spółka kontynuowała działania zapewniające odbudowę bazy kart sportowych w Polsce i
za granicą. Priorytetami w minionym roku stały się: rozwój innowacyjnego portfolio Spółki
(dostosowanego do potrzeb postpandemicznej rzeczywistości), rozwój technologiczny, digitalizacja
oferty benefitów pozapłacowych oraz odpowiedź na rosnące problemy zdrowotne Polaków, w tym
szczególny nacisk na pozytywne oddziaływanie poprzez produkty Spółki na zdrowie psychiczne
mieszkańców Polski (jak wynika z raportu Deloitte „Global Milennal Survey Report 2021” już 31%
przedstawicieli pokolenia Z i 35% Millenialsów przyznaje, że wzięło L4 z powodu stresu i lęku w czasie
trwania pandemii; wśród tych, którzy tego nie zrobili, czterech na dziesięć przyznaje, że mimo
permanentnego stresu zdecydowali się pracować).
Nowe produkty wspierające zdrowie
Opierając się na danych dotyczących kondycji psychicznej Polaków w czasie pandemii, własnych
doświadczeniach, a także wsłuchując się w potrzeby klientów i ich pracowników, Spółka rozpoczęła na
początku pandemii prace nad nowym produktem MultiLife, którego usługi skupiają się na dobrostanie
pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz
aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie
psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do
internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych
LuxMed, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego
Leanovatica.
W pierwszym półroczu 2021 roku w wybranych klubach fitness uruchomione zostały placówki lecznicze
Zdrofit Zdrowe Miejsce, wspierające powrót do zdrowia i kondycji fizycznej pod okiem fizjoterapeutów.
Inicjatywa ta stanowi odpowiedź m.in. na rosnące problemy Polaków z bólami kręgosłupa, potrzebę
bezpiecznego powrotu do aktywności po przerwie czy też po doznanej kontuzji, projekt jest także
wsparciem dla osób chcących poprawić kondycję i odporność po przebytym COVID-19. Placówki Zdrofit
Zdrowe Miejsce od 2021 roku biorą udział w programie rehabilitacji pocovidowej dla mieszkańców
województwa mazowieckiego, którzy przeszli COVID-19 – program finansowany jest przez Urząd
Marszałkowski Województwa Mazowieckiego. Grupa planuje dalsze prace nad optymalizacją modelu
działalności placówek Zdrofit Zdrowe Miejsce.
Rozwój własnej sieci klubów fitness
W listopadzie 2021 roku spółka Benefit Systems zawarła umowę nabycia 88 proc. udziałów w Total
Fitness Sp. z o.o. Sieć posiada obecnie 14 klubów fitness (10 klubów w Warszawie i okolicach, 3 w
Gdańsku i 1 w Radomiu) o łącznej powierzchni około 20 tys. m2. zlokalizowanych głównie w budynkach
usługowych z dużą ekspozycją na osiedla mieszkaniowe odznaczającej się wysoką efektywnością
sprzedaży (23 tys. klientów B2C). Niewątpliwym atutem klubów Total Fitness są także różnorodne zajęcia
grupowe, treningi funkcjonalne i personalne pod okiem doświadczonej kadry trenerskiej. Total Fitness od
wielu lat współpracował z Benefit Systems w ramach obsługi użytkowników kart MultiSport. Oparta na
zaufaniu współpraca dostarczyła istotnych argumentów wspierających decyzję o inwestycji.
Pod koniec roku Spółka poinformowała o planowanym na początek 2022 roku otwarciu sześciu nowych
klubów fitness (pięć w ramach sieci Zdrofit w Warszawie i jej okolicach, jeden w ramach łódzkiej sieci Fit
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 16
Fabric). Wszystkie nowe obiekty zlokalizowane są w nowoczesnych biurowcach, centrach handlowych
oraz w pobliżu dużych osiedli mieszkaniowych.
Kampanie “Gotuj się do sportu” i „Przygotuj się!” promujące aktywność fizyczną
Pod koniec maja 2021 roku, po blisko 11 miesiącach lockdownu lub ograniczonego funkcjonowania,
ponownie otwarte zostały obiekty sportowo-rekreacyjne w całym kraju. Wraz z odmrożeniem branży,
swoją premierę miała kampania marki MultiSport „Gotuj się do sportu” zachęcająca do podejmowania
różnorodnej aktywności fizycznej w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych, której
ambasadorem został Robert Makłowicz. Kampania wspierała również kolejną edycję Letniej Gry
MultiSport, gdzie w ramach dziewięciotygodniowej grywalizacji promowane było odkrywanie nowych
dyscyplin sportowych w obiektach sportowych oraz zaangażowanie w treningi online. Kampania
doceniona została przez jury prestiżowego konkursu PR “Złote Spinacze” otrzymując srebrny spinacz w
kategorii sektorowej „Sport, turystyka i rekreacja”.
We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania „Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych
ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest
zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie
oraz samopoczucie. „Przygotuj się!” jest wspólną inicjatywą sieci klubów fitness Zdrofit, Fabryka Formy,
Fitness Academy, S4, Fit Fabric, My Fitness Place oraz Step One należących do Grupy Kapitałowej Benefit
Systems. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia
psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres”
dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem.
Wspieranie różnorodności w organizacji
W czerwcu 2021 roku Spółka, jako jedna z pierwszych polskich spółek publicznych, dołączyła do
inicjatywy 30% Club Poland, wspierającej zwiększanie reprezentacji kobiet we władzach przedsiębiorstw
notowanych na giełdzie. Jednym z najważniejszych postulatów 30% Club Poland jest osiągnięcie co
najmniej 30% reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych (liczone łącznie) w 140
największych polskich spółkach giełdowych do 2030 roku. Pośrednie cele to m.in. dwudziestoprocentowy
udział kobiet we władzach spółek z WIG20, mWIG40 i sWIG80 do 2025 roku oraz brak wśród nich takich,
które nie mają żadnych kobiet w swoich władzach.
Benefit Systems w gronie najlepszych pracodawców
W 2021 roku w ramach rankingu Forbesa i Statisty Poland’s Best Employers 2021 spółka Benefit Systems
S.A. otrzymało wyróżnienie, dołączając tym samym do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Wyniki
rankingu kształtowały się na podstawie opinii 160 tys. aktywnych zawodowo osób, które od września do
października 2020 roku wzięły udział w badaniu. Ponadto spółka otrzymała wyróżnienie od Aviva
Investors za wzorowe wdrożenie projektu Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz osiągnięcie wysokiej
partycypacji pracowników w programie.
W 2021 roku odbyła się także XI edycja Konkursu „Pracodawca Godny Zaufania”, którego Kapituła
zdecydowała o przyznaniu nagrody specjalnej firmie Benefit Systems, która „okazała się nie tylko godnym
zaufania pracodawcą, ale także wiarygodnym i wspierającym partnerem dla całej branży i zatrudnionych
w niej osób oraz odpowiedzialnym partnerem społecznym”. W skład Kapituły Konkursu weszli
przedstawiciele instytucji pozarządowych – organizacji przedsiębiorców, think-tanków i uczelni.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas
W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z
BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku.
Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł.
Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.
W dniu 18 maja 2021 roku Spółka podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit
Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki,
zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 4,5 mln zł, płatna
w czwartym kwartale 2021 roku, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe.
Postanowienia dotyczące zmian statutu Spółki
W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki
uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących:
(i) zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania prawa do objęcia akcji
serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być przyznane w ramach realizacji
Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 oraz (ii) aktualizacji wysokości warunkowego kapitału
zakładowego Spółki związanego z prawem do objęcia akcji serii E do 30 września 2021 roku w ramach
realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.
W dniu 3 września 2021 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu, w
zakresie:
1. dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa;
2. usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej;
3. zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty
subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy;
4. zmian redakcyjnych.
W dniu 4 stycznia 2022 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 grudnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu
Spółki uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/30.11.2021 z dnia 30
listopada 2021 roku w zakresie wprowadzenia możliwości podejmowania uchwał przez radę nadzorczą
Spółki dominującej, na żądanie członka rady nadzorczej Spółki dominującej, w ramach głosowania
tajnego.
Zmiany w Zarządzie Spółki
W okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie
Zarządu Spółki:
W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021
roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja
2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji
Członków Zarządu Spółki:
1. Panią Emilię Rogalewicz;
2. Pana Bartosza Józefiaka;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18
3. Pana Adama Radzkiego;
4. Pana Wojciecha Szwarca.
W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze
skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.
Podpisanie umów z Santander Bank Polska
Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Spółką a
Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast
w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt
obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego
przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.
Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z
postawieniami aneksu Spółce przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit
na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego
kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł.
Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.
W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka
zakupiła za kwotę 10,7 mln zł 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi
aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy
podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja
uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot.
Pokrycie straty netto Spółki za 2020 rok
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w
sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.
Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku z postępowaniem
antymonopolowym
W dniu 8 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów (Prezes UOKiK), dotyczącą dwóch podejrzewanych naruszeń (tj. podejrzenia czynienia
ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania
możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), w związku z którymi
zostało wszczęte Postępowanie. W związku z wydaną Decyzją Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej
na Spółkę. Decyzja ma charakter zobowiązujący a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie
dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń.
Zgodnie z Decyzją Spółka jest zobowiązana do:
1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej, który w 2018 roku
oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się
porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na
niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness
zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700
m
2
powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od daty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19
decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy
Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy
w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia.
2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich
kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems, w taki sam sposób, jak przed Datą
Decyzji.
3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji, w ramach programu MultiSport oraz
innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę dominującą, współpracy z klubami
fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych
programów prowadzonych przez Benefit Systems. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów
fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale
B2B.
Opis postępowania znajduje się w nocie 3.32 niniejszego sprawozdania.
Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki
W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku
regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 akcji
własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania
ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Własne”), o łącznej wartości,
rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej
800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych („Sprzedaż Akcji Własnych”).
Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.
Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva
Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz
Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji
Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku.
Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z
PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit
kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający
ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi.
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego przez
osoby uprawnione i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I ("Warranty"), przyznanych w ramach
Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 ("Program") na dzień 30 września 2021 roku 31 uczestników
Programu złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E (w
zamian za 39 255 Warrantów) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii E (tj. 491,93 zł za jedną
akcję) na rachunek Spółki. W dniu 10 listopada 2021 roku akcje zostały zapisane na rachunkach papierów
wartościowych uprawnionych uczestników i tym samym doszło do wydania akcji. W związku z
powyższym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2 933 542 zł. Akcje serii E
zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie uchwały Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 12 listopada 2021 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20
Nabycie spółki Focusly sp. z o.o.
W dniu 3 listopada 2021 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do
grupy technologicznej Daftcode. Zakup ten miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie
rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną,
wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Łączna cena nabycia w wartości godziwej wynosi 6,5
mln zł.
Nabycie spółki Total Fitness sp. z o.o.
W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka zakupiła 88,23% udziałów
w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej
kapitale zakładowym. Ze względu na zapisy umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do
zbycia pozostałej części udziałów, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej
kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
Asymilacja akcji zwykłych na okaziciela Spółki dominującej
W dniu 19 listopada 2021 została dokonana asymilacja w systemie depozytowym 39 255 akcji zwykłych
na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem PLBNFTS00091 z akcjami Emitenta będącymi w obrocie
giełdowym, oznaczonymi kodem PLBNFTS00018.
Połączenie Benefit Systems S.A. z MyBenefit Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A (spółka przejmująca) z MyBenefit
Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej
w dniu 30 listopada 2021 roku.
2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM
Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Spółka nie
posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów,
ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania
Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Spółki. Zarząd nie
wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Benefit Systems, jednakże
z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ
ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób
na sytuację finansową Spółki.
Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Benefit
Systems, to w dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w Polsce
m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych,
co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Spółki oraz wzrost kosztów operacyjnych.
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank
Polska S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę
długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz
Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21
("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości
maksymalnie 35 mln złotych.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na
wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem
platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia
Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.
Wykup obligacji
W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit
Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji („Warunki
Emisji”) w ten sposób, że Emitent mógł dokonać ich wcześniejszego wykupu, poza przypadkami dotąd
przewidzianymi w Warunkach Emisji, także na koniec trzeciego okresu odsetkowego, to jest w dniu 7
kwietnia 2022 roku. Emitent mógł dokonać wcześniejszego całkowitego wykupu także 14 kwietnia 2022
roku poprzez złożenie, najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku, stosownego oświadczenia
obligatariuszom Obligacji w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W obu wymienionych wyżej
przypadkach, Emitent zobowiązany był do zapłaty, poza świadczeniami wynikającymi z Obligacji (tj. ich
wartością nominalną oraz odsetkami) także premii w wysokość 2,6%.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości
nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji
serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75%
udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Grupa
rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w
najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania
jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Spółki w rosnącym segmencie
rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania
pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Spółki w
obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie
w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Liczba aktywnych kart sportowych
Szacowana liczba aktywnych kart sportowych spółki i jej podmiotów zależnych w Polsce w kwietniu 2022
roku wyniosła 969,9 tys. sztuk.
2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE
Sprawozdanie z wyniku
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
612 640
651 738
(6,0%)
Przychody ze sprzedaży usług
606 672
644 207
(5,8%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
5 968
7 531
(20,8%)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22
Koszt własny sprzedaży
(512 748)
(546 211)
(6,1%)
Koszt sprzedanych usług
(509 611)
(541 852)
(6,0%)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(3 137)
(4 359)
(28,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
99 892
105 527
(5,3%)
Koszty sprzedaży
(47 254)
(37 730)
25,2%
Koszty ogólnoadministracyjne
(65 379)
(60 781)
7,6%
Pozostałe przychody operacyjne
6 454
9 725
(14,3%)
Pozostałe koszty operacyjne
(9 670)
(42 476)
(72,8%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
(15 957)
(25 735)
(38,0%)
Przychody finansowe
23 810
46 226
(48,5%)
Koszty finansowe
(20 405)
(102 791)
(80,1%)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych
(7 202)
(41 953)
(88,1%)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
(19 754)
(82 300)
(78,7%)
Podatek dochodowy
4 156
638
548,4%
Zysk netto z działalności kontynuowanej
(15 598)
(81 662)
(83,6%)
Zysk / (strata) netto
(15 598)
(81 662)
(83,6%)
Marża brutto ze sprzedaży %
16,3%
16,2%
0,1 p.p
Spółka Benefit Systems S.A. osiąga przychody głównie ze sprzedaży kart sportowych, a także z
działalności klubów fitness w ramach sieci własnych. W opinii Spółki działalności te są komplementarne
i zasadna jest ich łączna prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności
wynoszą w 2021 roku łącznie ponad 99% przychodów Spółki.
W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięciem
obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021 roku, przychody Spółki spadły o 6% w ujęciu rok do
roku.
W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Spółka przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty
produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy
treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów. Od początku
roku do oferty Spółki wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak
Kreator Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami.
W 2021, podobnie jak w roku 2020 istotny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży miała pandemia
COVID-19, w efekcie której czasowo zamknięto i ograniczono działalność obiektów sportowych, w tym
klubów fitness. Liczba kart na koniec czwartego kwartału 2021 roku wynosiła 787,6 tys. sztuk tys. kart.
Koszty działalności podstawowej Spółki związane są przede wszystkim z kosztami wizyt użytkowników
kart sportowych w obiektach partnerskich, dodatkowymi kosztami związanymi z rozwojem głównego
produktu, kosztami działów wspierających, a także bieżącymi kosztami działalności klubów fitness.
W związku z zamknięciem obiektów, w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów
wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23
ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym
kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. koszty usług obcych i
wynagrodzeń oraz zużycia materiałów, a także koszty ZUS podlegające zwolnieniu w ramach otrzymanej
pomocy publicznej.
Dodatkowo, w koszcie własnym sprzedaży Spółka ujęła 18,4 mln zł. korekty kosztów w ramach
zastosowania Praktycznego rozwiązania MSSF16, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe
w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z
tytułu leasingu są ujmowane w rachunku zysków i strat okresu. Praktyczne rozwiązanie zostało
zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura), z
wyłączeniem umów leasingu samochodów.
W 2021 roku w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano m.in. 3,1 mln zł dotacji w związku z
COVID -19 oraz koszty wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wyjścia z umowy najmu 3,1 mln zł.
Najistotniejsze pozycje w przychodach i kosztach finansowych w 2021 roku stanowiły przychody z tyt.
odsetek w kwocie 13,9 mln zł oraz odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 10,3 mln zł.
W 2021 roku Spółka dokonała także odpisu aktualizującego wartość wynikającą z pożyczek udzielonych
w kwocie ok. 5 mln zł.
Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.
Wskaźniki rentowności
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży
16,3%
16,2%
0,1 p.p
Rentowność EBITDA
22,6%
20,2%
2,4 p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)
(2,6%)
(3,9%)
1,3 p.p
Rentowność brutto
(3,1%)
(11,6%)
8,5 p.p
Rentowność netto
(2,4%)
(11,5%)
9,1 p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
(2,2%)
(13,6%)
11,4 p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(0,8%)
(4,4%)
3,6 p.p
Wskaźniki płynności
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zmiana
Płynność bieżąca
0,61
0,73
(16,4%)
Płynność szybka
0,60
0,70
(14,3%)
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
▪
rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
▪
rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
▪
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
▪
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
▪
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
▪
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24
▪
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne)
/ zobowiązania krótkoterminowe.
W Spółce nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego
sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami
finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o
koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25
3. INFORMACJE DODATKOWE
3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia
z 706 do 718 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 1,7% rok do roku.
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.
Mimo wpływu pandemii COVID-19, w Spółce w 2021 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania
zasobami finansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. Łączna
wartość zobowiązań wzrosła z 1 260,9 mln zł do 1 320,3 mln zł w dużej mierze ze względu na połączenie
ze spółką MyBenefit sp. z o.o., które miało miejsce 31 grudnia 2021 roku (m.in. zobowiązania z tytułu
niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych).
Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych
źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie
terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i
wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach.
Na 31 grudnia 2021 roku Spółka dysponowała ok. 195,7 mln zł dostępnych środków na rachunkach
bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym.
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju
Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W
związku z wystąpieniem pandemii COVID-19 Spółka przesunęła część inwestycji na kolejne okresy.
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W 2021 roku na osłabienie wyników Spółki istotny wpływ miała pandemia COVID-19 i związane z nią
ograniczenia w działalności obiektów sportowych wprowadzone przez polski rząd.
3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim
kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i
IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart
sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness.
W roku 2021 i w 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej
pandemii COVID-19 oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ
DOSTAWCÓW
Spółka w 2021 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy
i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie
przekroczył w tym okresie 2%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców
swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć
sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu
MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych
przez żadnego z partnerów.
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI
AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW
Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu aktualizującego
wartość udzielonych pożyczek w kwocie ok. 5 mln zł. Natomiast, w 2021 Spółka dokonała odwrócenia
odpisu aktualizującego wartość należności i ujęła jako przychód w okresie kwotę 0,9 mln zł.
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW
PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ
GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH
Jak opisano w pkt. 3.7 powyżej w związku z pandemią COVID-19 utworzono odpisy aktualizujące wartość
księgową pożyczek na koniec 2021 roku.
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU
DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA
OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Spółka poniosła głównie wydatki na rzeczowe aktywa trwałe związane z działalnością w obszarze
inwestycji w kluby fitness w łącznej kwocie 22,7 mln zł.
3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ
Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych
technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia
usług jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów
informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych.
Spółka w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem
oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań
produktowych na rynku.
Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27
• Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji,
• Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych,
• Udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem,
• Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów,
• Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym.
Spółka prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac
rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju
oprogramowania, czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania
zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów.
Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Spółkę usług badawczo-rozwojowych
klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 564,7mln zł za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku ( są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych
MuliSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych)
Spółka złożyła wnioski o skorzystanie z ulgi B+R za lata 2017-2020.
Spółka zidentyfikowała grupę wydatków, które spełniają definicję Kosztów Kwalifikowanych tj.
wynagrodzeń pracowników w postaci:
• część odpisu amortyzacyjnego od Prac Rozwojowych odpowiadającego skapitalizowanym
wynagrodzeniom pracowników, oraz
• wynagrodzenia pracowników wykonujących czynności na rzecz Działalności B+R – które to
wynagrodzenie nie zostało przez Spółkę ujęte w ramach Prac Rozwojowych i
zamortyzowane.
Spółka przewiduje wystąpienie z wnioskiem do Ministra Rozwoju w 2022 roku o nadanie Spółce statusu
Centrum Badawczo-Rozwojowego („CBR”). Uzyskanie statusu CBR przez Spółkę przełoży się na
wymierne korzyści, bowiem Spółka każdego roku ponosi znaczne wydatki na Działalność B+R tytułem
różnego rodzaju usług nabywanych od podmiotów zewnętrznych (m.in. usług informatycznych,
doradczych i równorzędnych), a które nie mogły zostać odliczone w ramach ulgi B+R w poprzednich
latach.
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów
trwałych.
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ
ODWRÓCENIU ODPISÓW
W 2021 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.
3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH
W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA
W 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ
W 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program
Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do
spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W
ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje
Spółki. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej
kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.
W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce
Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego,
który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych
oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-
2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy
warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki,
powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia
konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i
efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
W 2021 roku nie było podstaw do ujęcia kosztów Programu Motywacyjnego. Łączny koszt Programu
ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 0,9 mln zł i dotyczył
przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku
(różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).
3.17. DYWIDENDA
W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z
którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki będzie rekomendować
Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto
Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki będzie uwzględniała
sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz Grupy
Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za
rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę
Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w
sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB
ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH
NIŻ RYNKOWE
W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Podmioty
powiązane zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres
12 miesięcy 2021 roku w nocie 28.
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI
Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte
zostały w nocie 32. Jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za okres 12
miesięcy 2021 roku.
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania
jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, a także przeglądu jednostkowego śródrocznego
sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2020 oraz 2021 oraz wydania opinii i
raportów z przeprowadzonego badania i przeglądu. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za
lata 2020 oraz 2021 zawarte są w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za
2021 rok w nocie 34.
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na
przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki
oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022.
Spółka zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki, a umowa została zawarta ze skutkiem na dzień
8 lipca 2021 roku.
Spółka nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej.
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH
ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Spółką a
Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast
w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt
obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej
działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego
przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30
Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z
postawieniami aneksu Spółce przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit
na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego
kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł.
Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH
I PORĘCZENIACH
Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są
w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2021 roku w nocie 11.
Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A.
Zobowiązania warunkowe
w tys. PLN
Stan na dzień
przekazania raportu
za 2021 rok
Stan na dzień
przekazania raportu za
3 kwartały 2021 roku
Zmiana
stanu
Poręczenia i gwarancje
14 770
16 153
(1 383)
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek zależnych oraz
stowarzyszonych i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym
przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku
regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 tys. akcji
własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania
ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Własne”). Łączne wpływy ze
sprzedaży akcji własnych wyniosły 92,5 mln zł. Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka nie
posiada jakichkolwiek akcji własnych.
W czwartym kwartale Spółka dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych
w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu
Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływy z emisji wyniosły 94,4 mln zł.
Środki z emisji oraz sprzedaży akcji własnych zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej.
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. nie wystąpiły korekty błędów
poprzednich okresów.
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Benefit Systems S.A. nie publikowała prognoz na rok 2021.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATORIUSZY
Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.
3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte
w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych
przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie
z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020.
Struktura akcjonariatu
Stan na dzień przekazania raportu za
2021 rok*
Stan na dzień przekazania raportu za 3
kwartały 2021
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Zmiana
stanu
James van Bergh*
478 191
16,30%
16,30%
494 695
17,09%
17,09%
(16 504)
Benefit Invest Ltd.*
295 421
10,07%
10,24%
300 421
10,38%
10,38%
(5 000)
Invesco Ltd.
288 577
9,84%
9,84%
288 577
9,97%
9,97%
0
Fundacja Drzewo i
Jutro*
239 628
8,17%
8,17%
239 628
8,28%
8,28%
0
Marek Kamola
237 440
8,09%
8,09%
237 440
8,20%
8,20%
0
MetLife OFE
222 318
7,58%
7,58%
210 000
7,26%
7,26%
12 318
Nationale-Nederlanden
OFE
201 527
6,87%
6,87%
159 000
5,49%
5,49%
42 527
Aviva OFE AVIVA
Santander
186 085
6,34%
6,34%
156 789
5,42%
5,42%
29 296
Pozostali
784 355
26,74%
26,57%
807 737
27,91%
27,91%
(23 382)
RAZEM
2 933 542
100,00%
100,00%
2 894 287
100,00%
100,00%
39 255
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w
rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933
542 akcje, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D,
74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale
zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 rok
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2021
Zarząd
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
Bartosz Józefiak
0
0,00%
0
0,00%
0
Emilia Rogalewicz
2 500
0,09%
4 000
0,14%
(1 500)
Wojciech Szwarc
2 370
0,08%
2 370
0,08%
0
Razem
4 870
0,17%
6 370
0,22%
(1 500)
Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 roku
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2021
Rada Nadzorcza
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
James van Bergh*
478 191
16,30%
494 695
17,09%
(16 504)
Marcin Marczuk
0
0,00%
0
0,00%
-
Artur Osuchowski
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Sanderson
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Rohde Pedersen
0
0,00%
0
0,00%
-
Razem
478 191
16,30%
494 695
17,09%
(16 504)
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o
obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07%
udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2021 roku). Dodatkowo
osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,17% udziałów
w kapitale Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA
Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY
W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę
(po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi
wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika
brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy,
druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie
konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej
Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego
dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.
W 2021 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę.
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z
PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w spółce Benefit Systems S.A.
Członek Zarządu (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
Bartosz Józefiak
904
16
920
Adam Radzki*
421
7
428
Emilia Rogalewicz
985
14
999
Wojciech Szawarc
672
17
689
Razem
2 982
54
3 036
*
W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od
dnia 23 czerwca 2021 roku.
Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H oraz I
według stanu posiadania na koniec 2021 roku
Członek Zarządu
Warranty serii G, H, I
przyznane za lata 2017-2019
Niewykorzystane warranty
serii G, H, I
Bartosz Józefiak
500
0
Emilia Rogalewicz
8 000
0
Wojciech Szwarc
6 400
0
Razem
14 900
0
Cena wykonania przyznanych opcji wynosiła 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w
postaci warrantów za rok 2021.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2021 roku do 31
grudnia 2021 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34
Rada Nadzorcza (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
James van Bergh
132
-
132
Marcin Marczuk
91
-
91
Artur Osuchowski
66
-
66
Michael Sanderson
54
-
54
Michael Rohde Pedersen
54
-
54
Razem
397
-
397
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny niniejszego sprawozdania.
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte
przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018
roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję
na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub
rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”).
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech
podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness
w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 -
2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art.
101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915
218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi
stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy
Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania
praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar
pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 –
90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W
związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została
utrzymana na niezmienionym poziomie.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie określonym przez przepisy
prawa.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności
współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach
pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) w dniu 8 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa
UOKiK („Decyzja II”) wydaną w dniu 7 grudnia 2021 roku („Data Decyzji”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy
z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35
W związku z wydaną Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma
charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech
podejrzeń.
Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do:
1) zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej Spółki, który w 2018
roku oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się
porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na
niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness
zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700
m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty
Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy
Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w
klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia.
2) udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich
kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed
Datą Decyzji.
3) podejmowania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi
kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych
przez Benefit Systems S.A.. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do
konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B.
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK
LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ
GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10%
KAPITAŁÓW WŁASNYCH
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. nie udzielała poręczeń, kredytów, pożyczek lub
gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów
własnych Spółki.
3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny prowadzonej działalności, ponieważ ponad 98,0%
przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług pochodzi ze sprzedaży głównego produktu oraz
komplementarnej wobec niego działalności klubów fitness. W opinii Spółki zasadnym jest łączne
analizowanie obu wspomnianych typów działalności. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na
terenie Polski. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania wielu segmentów operacyjnych w
sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok
2021.
Ponadto, cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest do jednego segmentu Polska
również na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką
dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36
3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA
OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla
Spółki w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety)
w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty
energii), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia
cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze
strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych.
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na
Ukrainę
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w
postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się koniunktury gospodarczej
oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów
z działalności, w sytuacji kiedy Klienci i Użytkownicy Spółki będą przeznaczać mniej środków na sport i
rekreację w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów
Grupy oraz liczbę kart MultiSport oraz karnetów. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków
makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna, może spowodować wzrost kosztów działalności
i finansowania m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w
rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe słabszych warunków
makro.
Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych
pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych
oferowanych pracodawcom
Model biznesowy Spółki oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla
Klientów. Spółka jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres
możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez
własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich, w obszarze kafeterii (platforma MyBenefit) oraz
rozwijając nowe produkty np. Karta Multilife.
W ciągu ostatniego roku zdecydowanie zaostrzyła się konkurencja na rynku kart sportowych. Do gry
energicznie weszli poważni gracze: Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport wdrożył produkt - kartę,
która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno – sportowy) w stale zwiększanej
liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo-
rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów
sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych
działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą
oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe.
Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych
oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając
nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub
bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszych okresach działalności na nowym dla siebie rynku,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37
firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen
oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów
sportowych przez Medicover Sport istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart
przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom
elastyczności okresu jego użytkowania.
Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku
dynamiki rozwoju Spółki, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Spółki w rynku i obniżenia rentowności.
Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport)
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Spółka kieruje się własnymi szacunkami
dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te
są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników
Klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Spółki są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą
działalnością operacyjną Spółki oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności
użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego
produktu Spółki i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych
przez Spółkę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych
wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Spółki. Dodatkowo istnieje
ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Spółki ich elastyczność
związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to
skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem
obniżenia marżowości głównego produktu Spółki. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony
konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych
Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Spółki są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness
i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym
produktem, dla którego klienci decydują się na nawiązanie współpracy.
Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek
nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń
poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Spółki do zmieniających się oczekiwań
(np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również
rozwijanie nowych usług Multilife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby
rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o
zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców –
klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów
Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć
negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby
użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników
kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38
Część generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych
jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń
socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców
mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.
Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku
finansowego, zamknięcia klubów
Ewentualna kolejna fala epidemii COVID-19 w sytuacji pojawienia się nowego wariantu SARS-19, który
okazałby się bardziej zakaźny i bardziej odporny na szczepienia i prowadziłby do istotnie zwiększonego
poziomu hospitalizacji, a w związku z tym Rządy musiałyby podjąć bardziej restrykcyjne działania, które
miałby wpływ na ograniczenie funkcjonowania biznesu, a część klientów podejmowałaby decyzję o
zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu MultiSport z uwagi na przesłanki
finansowe i/lub zdrowotne, może w istotny sposób wpłynąć na działalność prowadzoną przez Spółkę
oraz osiągane przez nią wyniki.
Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych,
które zostały wprowadzone na skutek rozwoju epidemii. Mogą one doprowadzić do spadku przychodów
Spółki zarówno na skutek odejść części klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań Spółki
mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto,
wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Spółki.
Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób
bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki.
Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe
Spółki.
Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MS
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Spółka w ramach programu MultiSport to
obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness
lub obiekty sportowe, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Spółkę wymaganego
dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej
liczby rezygnacji z kart MultiSport.
Spółka realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i
otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości
czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Spółki.
Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
lub perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem
wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości
generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego
istotnym obniżeniem przychodów Spółki między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty
istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak
możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty zobowiązań finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39
Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania
finansowania w związku z obniżeniem ratingu Spółki na skutek pogorszenia jej wyników finansowych.
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Spółka w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne.
Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że
technologie, na których działalność opiera Spółka, staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla
Spółki, klientów Spółki lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie
będzie wiązała się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu na ich skuteczne wdrożenie.
Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Spółki wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne
rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz
cyberbezpieczeństwem
Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy
kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania
systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych
rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w
funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu
bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Spółki związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie
terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu
terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich
zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności
kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności
zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na
działalność i wyniki Spółki.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza również zmiany na rynku pracy
prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na
wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę w zakresie wysokości płac.
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do
traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów,
użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz dostawców usług sportowych. Nie można
jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności
dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w
ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40
Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym w zakresie działalności
fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z
regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów
informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych
osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w
pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Spółce
kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych,
organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów
informatycznych.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Spółki czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne
jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych,
dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa.
Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny,
często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym
zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania
nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki
działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej
stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji
przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i
zastosowanej przez Spółkę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod kątem
finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A.
Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2021 w formie
łącznego sprawozdania Jednostki i Grupy, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Benefit Systems S.A. sporządzone za okres 12
miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do
publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 kwietnia 2022 roku.
15 kwietnia 2022
Bartosz Józefiak
Członek Zarządu
15 kwietnia 2022
Adam Radzki
Członek Zarządu
15 kwietnia 2022
Emilia Rogalewicz
Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42
ZAŁĄCZNIK
OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU
KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W
2021 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2021 ROK
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2021 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować
zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW .
Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Spółka stosowała się do Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku.
Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Teksty Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW , którym w 2021 roku podlegała Spółka, jest
dostępny na stronie:
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
oraz
www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
W 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2016 obwiązujących do 30 czerwca 2021 roku, z następującymi wyjątkami:
IV.R.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,
w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Oraz
IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie
dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów
polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie
rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z
akcjonariuszami.
Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji
elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.
W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu,
zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.
Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących
dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z
walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według
Zarządu, ich transparentność.
Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi
korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji
obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie
ma zastosowania.
VI.Z.2.
Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi
celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu
Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji
powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie jest stosowana.
Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy 15 czerwca 2016 roku („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów
subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i
zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu
dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia
powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.
Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie
od 1 września do 30 września każdego roku obwiązywania programu, nie później niż do 30 września 2021
roku.
a.
W 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 roku, z
następującymi wyjątkami :
Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka
publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B
Corp”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model
swojej działalności wpisały zasady społecznej
odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie
najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model
współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami.
Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki
odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania
finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2021 rok zawiera opis modelu biznesowego
oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems
(„Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility,
Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach
certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę,
relacje z klientami i ochrona środowiska) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global
Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE.
Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy
aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub
znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb
i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki.
W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie
mniejszym niż określony w zasadzie 1.3.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest
sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes
pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie
kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej.
Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na
swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach
inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz
kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która
będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne
Zgromadzenie planowane jest nie później niż do 30 czerwca 2022 roku.
Według stanu na 31 lipca 2021 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod
względem płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie
wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady
Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu
osiągnięcia różnorodności pod względem płci.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej
w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji
compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami
DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem
w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim
zakresem działalność spółek w Grupie.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z wytycznymi DPSN2021 Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu
wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026
roku.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów
polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie
rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z
akcjonariuszami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46
Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji
elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.
W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu,
zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.
Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących
dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z
walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według
Zarządu, ich transparentność.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana
Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszeń przez akcjonariuszy stosownych oczekiwań, Spółka
nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Według wiedzy Spółki obecna
formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje
dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na
stronie internetowej.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w
przeciągu co najmniej 3 lat.
W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021
roku („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów
członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych
interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii
biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią
stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie
wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się do przyciągania, motywowania i zatrzymania w
Spółce osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. W dniu 29 czerwca 2021
roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła walnemu zgromadzeniu Spółki, po raz pierwszy sprawozdanie
o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019 w zakresie zgodności
wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem
niezależnego biegłego rewidenta.
W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku, który skierowany jest do wyższego i średniego
kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła
odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne
zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć
wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród
kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego,
zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47
wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki
dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy
(maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów
subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej,
powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia
konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych
i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i
wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd.
Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie
Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości.
Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:
1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu
sprawozdawczości finansowej,
2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów
Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.
W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują
przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania
skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu
finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych
podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i
organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds.
finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i
odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz
na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek
zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Stan na dzień przekazania raportu
za 2021 rok
Stan na dzień przekazania raportu
za 3 kwartały 2021 roku
Akcjonarius
z
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba
głosów
na WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Zmiana stanu
James Van
Bergh*
478 191
16,30%
478 191
494 695
17,09%
494 695
-20 000
Benefit
Invest Ltd.*
295 421
10,07%
295 421
300 421
10,38%
300 421
-5 000
Invesco Ltd.
288 577
9,84%
288 577
288 577
9,97%
288 577
0
Marek
Kamola
237 440
8,09%
237 440
237 440
8,20%
237 440
0
MetLife
OFE**
222 318
7,58%
222 318
210 000
7,26%
210 000
+12 318
Fundacja
Drzewo i
Jutro
239 628
8,17%
239 628
239 628
8,28%
239 628
0
Nationale-
Nederlanden
OFE**
201 527
6,87%
201 527
159 000
5,49%
159 000
+42 527
Aviva OFE
AVIVA
Santander**
186 085
6,34%
186 085
156 789
5,42%
156 789
+29 296
Pozostali
784 355
26,74%
784 355
807 737
27,91%
807 737
-23 382
RAZEM
2 933 542
100%
2 933 542
2 894 287
100%
2 894 287
+ 35 759
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami
powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok.
**Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 listopada 2021 oraz
rocznej struktury aktywów OFE
Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w
kapitale zakładowym: 2 933 542 akcje, w tym 2 204 842 akcje serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji
serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają
wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji
wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest
równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut
Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych
uprawnień.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu
nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie
uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w
obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich członków Rady.
Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz
przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i
niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów
prawa.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest
członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu
działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016-
2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia
12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r.,
Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki
z dnia 12 czerwca 2018 r, Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz
Uchwałą nr 22/29.06.2021 ZWZ Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki został upoważniony
przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50
Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom
zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.
Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez
walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych
wymogów określonych w przepisach prawa.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz
zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas
obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza
ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez sąd.
Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne
zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki
oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego
zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki.
Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie:
1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych
przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego
członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad.
4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest
ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne
materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady
nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 51
zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek
handlowych.
Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia.
Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz
Statutu Spółki i obejmują w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z
wykonania przez nich obowiązków;
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba
że statut stanowi inaczej;
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych;
6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) powoływanie członków rady nadzorczej;
9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej;
10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy.
Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują:
1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia;
2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub
udzielone w postaci elektronicznej;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 52
5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w
składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas
obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je
zwołujący.
Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu.
1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych;
3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym
imiennym i powinny zostać ogłoszone;
4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub
Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych
przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki
wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych
wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek
tytułu;
5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza,
pod rygorem nieważności;
6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu
do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia;
7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie
wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych,
Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich
komitetów.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku składał się z następujących osób:
1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu,
2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu,
3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu.
Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące osoby:
1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 53
4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.
Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde
Pedersen oraz Artur Osuchowski.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku komitet audytu składał się z następujących osób:
1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh – Członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski – Członek Komitetu Audytu.
Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i
Artur Osuchowski.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu
m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy
radzie nadzorczej Benefit Systems S.A.”
W roku 2021 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
W Spółce obowiązują następujące regulacje:
1) Polityka wyboru firmy audytorskiej
2) Procedura wyboru firmy audytorskiej
3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems
S.A.
W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd
przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację
oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu
audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych,
niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 54
1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały,
działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu
2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
b. cena
c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego
d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w
prowadzone badanie
3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi
przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej
umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne,
co najmniej dwuletnie okresy
4) Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta
zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem:
1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub
firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani
czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa.
2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5
Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 roku oraz art.136 ustawy z dnia 11
maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym
3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy.
4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone
przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po
przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu zgody przez komitet audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której
powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2021 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit
Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy
kapitałowej Benefit Systems oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie
publicznej.
Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej
w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2021.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 55
Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na
podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej
badaniem.
Zmiany w organach Spółki w roku 2021.
W 2021 roku zaszły następujące zmiany w składzie zarządu:
a) rezygnacja z dniem 22 czerwca 2021 roku Pana Adama Radzkiego z pełnienia funkcji Członka
Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.
W 2021 roku nie było zmian w składzie rady nadzorczej.
W 2021 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła rada nadzorcza.
W 2021 roku nie zaszły zmiany w składzie komitetu audytu.
12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć
lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności,
sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent
nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
W 2021 roku spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w
2017 roku. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie
Niefinansowym za rok 2021.
