SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2
SPIS TREŚCI
LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 4
1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. .............................................................. 6
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ........................................ 6
1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................ 8
1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU.................................................................................. 10
1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................... 11
1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................... 12
1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................. 14
2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH .........................................................................................................15
2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................................................... 15
2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE ............................................................. 18
2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2021 ROKU .................................................. 20
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM ................................... 25
2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH ................................................................................... 26
2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................... 36
2.7. PERSPEKTYWY....................................................................................................................................... 36
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ...................................................................................................................37
3.1. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................... 37
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS ............................................ 37
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW .................................................................................................................... 37
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH
WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ..................................................................................... 37
3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM
OKRESIE ................................................................................................................................................ 37
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW ............. 38
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW
FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I
PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ................................... 38
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH
I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 38
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH
POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO
ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................ 38
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ............................................................................................................................................ 39
3.11. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO – ROZWOJOWEJ ............................................................. 39
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH
AKTYWÓW TRWAŁYCH ......................................................................................................................... 40
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO
MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW ........................................................................ 40
3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY
CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA ........................................................................................................... 40
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W
WARTOŚCI GODZIWEJ .......................................................................................................................... 40
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY .................................................................................................................. 40
3.17. DYWIDENDA ......................................................................................................................................... 41
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................... 41
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................... 41
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.............................................. 41
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................... 42
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH
GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................. 42
3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ
GWARANCJACH .................................................................................................................................... 42
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................ 43
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW .................................................................... 43
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ............................................. 43
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ................................................................................................ 43
3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................ 43
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE .................................................................................................. 44
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY .................................................................... 45
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................. 45
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................... 46
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH ............................ 46
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK
LUB GWARANCJI ................................................................................................................................... 47
3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT
SYSTEMS ............................................................................................................................................... 48
3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST
NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................................... 48
3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................ 53
3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................ 53
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................55
ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU .....................................................................................................56
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4
LIST ZARZĄDU
SZANOWNI AKCJONARIUSZE,
Za nami drugi rok, który upłynął pod znakiem pandemii koronawirusa. Był on dla nas pełen wyzwań i
zmienności, ale też pozytywnych doświadczeń związanych z szybkim powrotem Użytkowników
MultiSport oraz B2C do aktywności fizycznej w drugiej połowie roku. Był to dla nas również rok wytężonej
pracy, ponieważ, pomimo pandemii, podejmowaliśmy wiele działań rozwojowych, koncentrując się na
szansach i możliwościach, które widzimy w średniej i długiej perspektywie.
W pierwszym półroczu minionego roku mierzyliśmy się z lockdownami na większości naszych rynków.
Do początku czerwca w Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona, a w Czechach
i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program MultiSport był zawieszony. Na
rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym lockdownem mierzyliśmy się w trakcie pierwszego kwartału
minionego roku.
Od czerwca obiekty sportowe na wszystkich naszych rynkach ponownie działały (w reżimach
sanitarnych), a my zaczęliśmy odbudowę bazy kart MultiSport oraz karnetów B2C. W czerwcu liczba
aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 795 tysięcy, rok 2021 zakończyliśmy z ponad
1,1 milionem aktywnych użytkowników. Pomimo kolejnej fali koronawirusa, z którą borykały się nasze
rynki w czwartym kwartale 2021 roku., obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w
naszych klubach. Uznajemy te wyniki za bardzo dobre; cieszymy się z szybkiego powrotu do aktywności
fizycznej MultiSportowców i klientów B2C oraz dziękujemy naszym Klientom i Użytkownikom – zarówno
w Polsce jak i na rynkach zagranicznych - za zaufanie i lojalność.
W roku 2021 roku zanotowaliśmy przychody w wysokości niespełna miliarda złotych – nieco poniżej
poziomu z poprzedniego roku. EBITDA grupy wyniosła 205 mln złotych i była porównywalna do wyniku z
2020 roku. Wyniki grupy Benefit Systems w ostatnich dwóch latach z uwagi na wpływ pandemii i
związanych z nią ograniczeń były poniżej historycznych poziomów i naszych ambicji. Mamy nadzieję, że
w kolejnych latach nie będziemy mierzyli się z kolejnymi obostrzeniami, a nasze wyniki będą w pełni
odzwierciedlały potencjał Grupy Kapitałowej.
Grupa dobrze poradziła sobie w obszarze zarządzania płynnością i stabilności bilansu. Cash flow
operacyjny w 2021 roku. wyniósł 240 mln (vs. 222,1 mln w 2020 roku), a rok zakończyliśmy z pozytywnym
stanem gotówki netto (w porównaniu do długu netto na poziomie 37,7 mln na koniec 2020 roku). W
minionym roku – podobnie jak w 2020 roku – nadal z dużą rozwagą podchodziliśmy do capexu
związanego z rozwojem organicznym (74,1 mln); przeznaczyliśmy natomiast 62,5 mln na wydatki
inwestycyjne w obszarze M&A.
Miniony rok – pomimo wyzwań związanych z pandemią koronawirusa – był dla nas również okresem
koncentracji na rozwoju oraz nowych, perspektywicznych projektach. W połowie roku zaczęliśmy
pilotażowy projekt MultiSport w Turcji. Zatrudniliśmy na tym rynku kluczowy personel i rozpoczęliśmy
budowę sieci partnerskiej; w nadchodzących miesiącach planujemy działania komunikacyjne z
potencjalnymi klientami i rozpoczęcie dystrybucji kart testowych.
W drugim półroczu nabyliśmy kontrolujący pakiet w sieci siłowni Total Fitness, w ramach której działa 14
klubów na rynkach warszawskim i trójmiejskim. Obiekty Total Fitness charakteryzują się wysoką
popularnością wśród użytkowników MultiSport jak również bardzo wysoką efektywnością sprzedaży B2C.
W obszarze działalności fitness w maju wystartowaliśmy z projektem Zdrofit Zdrowe Miejsce, w ramach
którego w wybranych klubach oferujmy naszym klientom i użytkownikom usługi z obszaru
fizjoprofilaktyki i kinezyterapii. Rozwijaliśmy również Yes2Move - naszą platformę do ćwiczeń online.
W 2021 roku otworzyliśmy 5 nowych klubów fitness (2 w Polsce, 3 na rynkach zagranicznych).
Zamknęliśmy również 10 obiektów – były to lokalizacje, które już przed pandemią charakteryzowały się
niesatysfakcjonującą rentownością i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5
Prowadziliśmy również prace nad rozwojem naszego nowego projektu MultiLife – produktu, który oferuje
pracodawcom i pracownikom szereg usług – przede wszystkim online - związanych m.in. ze zdrowym i
aktywnym trybem życia, dobrostanem psychicznym i fizycznym, zdrową dietą czy samorozwojem. Pracę
nad tym projektem mają charakter organiczny wspierany przez przejęcia mniejszych podmiotów w
obszarze technologii i contentu. W 2021 roku zrealizowaliśmy dwie takie transakcje – nabyliśmy spółkę
YesIndeed specjalizującą się w rozwiązaniach grywalizacyjnych oraz aplikację Focusly oferującą naukę
medytacji oraz mindfulness.
W 2021 roku prowadziliśmy również liczne działania w obszarze ESG oraz CSR, choć miały one mniejszą
skalę niż przed pandemią. W październiku przeprowadziliśmy panel interesariuszy, podczas którego
przedstawiciele różnych grup naszych interesariuszy wskazywali kluczowe zagadnienia w obszarze
raportowania ESG. W czerwcu jako jeden z pierwszych członków przystąpiliśmy do 30% Club Poland –
polskiej odsłony globalnej kampanii społecznej promującej różnorodność płci we władzach firm. Jeśli
chodzi o kwestie środowiskowe, rozpoczęliśmy projekt badania ryzyk klimatycznych dla Grupy oraz
kontynuowaliśmy pomiar śladu węglowego. Ponadto, przeprowadziliśmy również liczne zbiórki i akcje
charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe.
Za nami kolejny rok, w którym pandemia koronawirusa stawiała przed nami liczne wyzwania. Dziękujemy
naszym Interesariuszom - Akcjonariuszom i Obligatariuszom, Pracownikom, Klientom i Użytkownikom
oraz Parterom za zaufanie, poświęcenia i wspólny wysiłek w budowaniu ekosystemu rozwiązań
wspierających aktywności fizyczną i zdrowie oraz świadczeń pozapłacowych.
Pozytywnie oceniamy początek bieżącego roku – na koniec 1 kwartału 2022 liczba aktywnych karta
sportowych sięgnęła poziomu 940,5 tysięcy w Polsce oraz 316,3 tysięcy na rynkach zagranicznych. Dobre
wyniki sprzedażowe zanotowały również nasze sieci fitness. Analizując nasze otoczenie biznesowo, na
początku roku dostrzegaliśmy korzystne prognozy ekspertów związane z otoczeniem
makroekonomicznym oraz dobre sygnały z rynku pracy. W połączeniu z rosnącą popularnością
aktywności fizycznej oraz profilaktyki zdrowotnej, pozwalały one oczekiwać korzystnych warunków do
rozwoju naszego biznesu. Jednak tragiczna w skutkach inwazja Rosji na Ukrainę skłania do większej
ostrożności w ocenie perspektyw. Jesteśmy poruszeni tragedią, która dzieje się za naszą wschodnią
granicą i zaangażowaliśmy się w pomoc m.in. organizując zbiórki charytatywne. Bezpośrednio, nasza
działalność nie została dotknięta wojną. Trudno jednak przewidzieć średnio- i długoterminową skalę
wpływu rosyjskiej inwazji na sytuację makro naszego regionu i, tym samym, otoczenie biznesowe Grupy
Kapitałowej. Przygotowujemy się na zwiększenie presji inflacyjnej, z którą w ostatnim czasie mierzą się
gospodarki Polski i innych krajów, w których działamy.
Na pewno z niezmienną determinacją będziemy pracować nad odbudową naszego biznesu po pandemii,
dostarczaniem naszym Klientom i Użytkownikom atrakcyjnych produktów i usług oraz budowaniem
wartości dla Akcjonariuszy.
Zarząd Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6
1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
SYSTEMS S.A.
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.
Wybrane dane finansowe
12 miesięcy
2021 w tys. PLN
12 miesięcy
2020 w tys. PLN
12 miesięcy
2021 w tys. EUR
12 miesięcy
2020 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
954 938
1 033 736
208 616
231 044
Zysk z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację (EBITDA)
205 088
207 836
44 803
46 452
Zysk/strata z działalności operacyjnej
(4 010)
(3 387)
(876)
(757)
Zysk/strata przed opodatkowaniem
(17 140)
(90 632)
(3 744)
(20 257)
Zysk/strata netto
(23 855)
(98 692)
(5 211)
(22 058)
Zysk/strata netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
(25 140)
(100 034)
(5 492)
(22 358)
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
240 571
222 119
52 555
49 644
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(125 735)
(34 184)
(27 468)
(7 640)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(85 601)
(36 205)
(18 700)
(8 092)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
oraz ich ekwiwalentów
29 235
151 730
6 387
33 912
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 836 812
2 746 296
2 836 812
2 746 296
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych
2 850 531
2 773 118
2 850 531
2 773 118
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR)
(8,86)
(36,43)
(1,94)
(8,14)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję
zwykłą przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej (w PLN/EUR)
(8,82)
(36,07)
(1,93)
(8,06)
31.12.2020 w
tys. PLN
31.12.2020 w
tys. EUR
Aktywa trwałe
1 620 773
375 692
351 212
Aktywa obrotowe
452 841
423 530
98 457
91 776
Aktywa razem
2 180 798
2 044 303
474 148
442 988
Zobowiązania długoterminowe
894 823
969 436
194 552
210 071
Zobowiązania krótkoterminowe
684 298
551 867
148 780
119 586
Kapitał własny
601 677
523 000
130 816
113 331
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
603 747
524 527
131 266
113 662
Kapitał podstawowy
2 934
2 894
638
627
Liczba akcji zwykłych (szt.)
2 933 542
2 894 287
2 933 542
2 894 287
Wartość księgowa na jedną akcję
przypadająca akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR na akcję)
205,81
181,23
44,75
39,27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano
następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR
31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR,
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca w danym okresie:
01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR.
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 31.12.2021: 4,6834 PLN/EUR
01.01 – 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 - 31.12.2021: 4,4805 PLN/EUR
01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8
1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa
w tys. PLN
31.12.2021
31.12.2020
Wartość firmy
446 395
363 330
Wartości niematerialne
101 324
72 998
Rzeczowe aktywa trwałe
327 277
333 727
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
786 453
782 871
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
5 367
4 411
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
10 212
8 848
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
20 617
26 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
30 312
27 649
Aktywa trwałe
1 727 957
1 620 773
Zapasy
4 377
4 140
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
193 423
183 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
491
3 298
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
1 535
8 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
253 015
223 780
Aktywa obrotowe
452 841
423 530
Aktywa
2 180 798
2 044 303
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9
Pasywa
w tys. PLN
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał podstawowy
2 934
2 894
Akcje własne
0
(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
291 378
272 107
Różnice kursowe z konsolidacji
(7 416)
(4 562)
Zyski zatrzymane
316 851
372 245
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
603 747
524 527
Udziały niedające kontroli
(2 070)
(1 527)
Kapitał własny
601 677
523 000
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
270
379
Pozostałe rezerwy
10 767
10 767
Rezerwy długoterminowe
11 037
11 146
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
2 279
24
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 063
2 151
Inne zobowiązania finansowe
38 394
15 178
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
91 443
188 084
Zobowiązania z tytułu leasingu
748 500
752 853
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
107
0
Zobowiązania długoterminowe
894 823
969 436
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
2 701
3 221
Pozostałe rezerwy
5
77
Rezerwy krótkoterminowe
2 706
3 298
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
321 537
234 719
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
2 858
10 570
Inne zobowiązania finansowe
25 502
29 884
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
130 492
73 417
Zobowiązania z tytułu leasingu
188 335
178 845
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
12 868
21 134
Zobowiązania krótkoterminowe
684 298
551 867
Zobowiązania
1 579 121
1 521 303
Pasywa
2 180 798
2 044 303
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10
1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Przychody ze sprzedaży
954 938
1 033 736
Przychody ze sprzedaży usług
943 620
1 021 415
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
11 318
12 321
Koszt własny sprzedaży
(774 038)
(815 215)
Koszt sprzedanych usług
(767 455)
(809 097)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(6 583)
(6 118)
Zysk brutto ze sprzedaży
180 900
218 521
Koszty sprzedaży
(81 889)
(80 055)
Koszty ogólnoadministracyjne
(121 772)
(112 383)
Pozostałe przychody operacyjne
32 506
18 281
Pozostałe koszty operacyjne
(13 755)
(47 751)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
(4 010)
(3 387)
Przychody finansowe
14 782
9 928
Koszty finansowe
(21 955)
(63 815)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(6 913)
(35 126)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności
956
1 768
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
(17 140)
(90 632)
Podatek dochodowy
(6 715)
(8 060)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej
(23 855)
(98 692)
Zysk / (strata) netto
(23 855)
(98 692)
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
(25 140)
(100 034)
- podmiotom niekontrolującym
1 285
1 342
Zysk / (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Z działalności kontynuowanej
- podstawowy
(8,86)
(36,43)
- rozwodniony
(8,82)
(36,07)
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
(8,86)
(36,43)
- rozwodniony
(8,82)
(36,07)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11
1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zysk / (strata) netto
(23 855)
(98 692)
Pozostałe całkowite dochody
(2 962)
(3 932)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
0
0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
(2 962)
(3 932)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
(2 962)
(3 932)
Całkowite dochody
(26 817)
(102 624)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
(27 994)
(103 871)
- podmiotom niekontrolującym
1 177
1 247
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12
1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wart. nominalnej
Różnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał własny
razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku
2 894
(118 157)
272 107
(4 562)
372 245
524 527
(1 527)
523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do
31.12.2020 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program
motywacyjny)
40
0
19 271
0
0
19 311
0
19 311
Sprzedaż akcji własnych
0
118 157
0
0
(25 697)
92 460
0
92 460
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku
nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany
kontroli
0
0
0
0
5 629
5 629
9
5 638
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom
mniejszościowym
0
0
0
0
(10 186)
(10 186)
0
(10 186)
Dywidendy
0
0
0
0
0
0
(1 729)
(1 729)
Razem transakcje z właścicielami
40
118 157
19 271
0
(30 254)
107 214
(1 720)
105 494
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku
0
0
0
0
(25 140)
(25 140)
1 285
(23 855)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
0
0
0
(2 854)
0
(2 854)
(108)
(2 962)
Razem całkowite dochody
40
118 157
19 271
(2 854)
(55 394)
79 220
(543)
78 677
Saldo na dzień 31.12.2021 roku
2 934
0
291 378
(7 416)
316 851
603 747
(2 070)
601 677
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje własne
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wart.
nominalnej
Różnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał własny
razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku
2 859
(118 157)
272 107
(725)
462 473
618 557
1 703
620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do
31.12.2020 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program
motywacyjny)
35
0
0
0
17 401
17 436
0
17 436
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w
instrumentach kapitałowych
0
0
0
0
923
923
0
923
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku
nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli
0
0
0
0
2 835
2 835
(3 707)
(872)
Rezerwa na wykup udziałów
0
0
0
0
(11 353)
(11 353)
0
(11 353)
Dywidendy
0
0
0
0
0
0
(770)
(770)
Razem transakcje z właścicielami
35
0
0
0
9 806
9 841
(4 477)
5 364
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2020 roku
0
0
0
0
(100 034)
(100 034)
1 342
(98 692)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
0
0
0
(3 837)
0
(3 837)
(95)
(3 932)
Razem całkowite dochody
0
0
0
(3 837)
(100 034)
(103 871)
1 247
(102 624)
Saldo na dzień 31.12.2020 roku
2 894
(118 157)
272 107
(4 562)
372 245
524 527
(1 527)
523 000
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14
1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem
(17 140)
(90 632)
Korekty razem
208 493
292 767
Zmiany w kapitale obrotowym
58 351
34 993
Zapłacony podatek dochodowy
(9 133)
(15 009)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
240 571
222 119
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
(37 363)
(21 232)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
0
0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(36 785)
(32 565)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
5 205
3 239
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
(58 867)
0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
1 689
15 138
Pożyczki udzielone
(137)
(9 037)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych
0
9 181
Otrzymane odsetki
523
1 019
Otrzymane dywidendy
0
73
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(125 735)
(34 184)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
19 311
17 436
Zbycie akcji własnych
92 460
0
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi
(20 313)
(42 601)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0
98 624
Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
(30 250)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
0
50 000
Spłaty kredytów i pożyczek
(55 170)
(34 406)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(112 180)
(89 931)
Odsetki zapłacone
(7 980)
(4 307)
Dywidendy wypłacone
(1 729)
(770)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(85 601)
(36 205)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
29 235
151 730
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
223 780
72 050
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
253 015
223 780
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15
2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH
2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna
za sprzedaż kart sportowych i zarządzenie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty
działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej
Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport,
który zapewnia dostęp do ponad 4 500 obiektów sportowych w ponad 650 miastach Polski. Grupa Benefit
Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden
z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym
zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez
platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając
w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby
fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z
nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz
MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w
ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem
dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie
produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia
obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na
najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla
pracowników.
Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju
działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji
i w Bułgarii (od 2015 roku) w Chorwacji (od 2018 roku) oraz Turcji (od 2021 roku). Łączny potencjał
rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości
polskiego rynku.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, a także w ramach Oddziału Fitness skupia
działalność własnych klubów fitness. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na
parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka
dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę
do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres
usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty
Kupon CinemaProfit
oraz
Qltura Profit
.
Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 16 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 16
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness
do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem platformy do ćwiczeń online Yes2Move.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach
scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz
zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek
segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz
mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
Zdrowe Miejsce sp. z o. o. (dawniej: Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.) to spółka prowadząca
działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami
świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym
kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.
Focusly sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą 3 listopada 2021 roku. Spółka
została nabyta od grupy technologicznej Daftcode. Zakup spółki Focusly miał na celu pozyskanie know-
how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife
aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników.
Total Fitness sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku w
ramach realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych dzięki czemu baza
klubów własnych Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach
Warszawy, w Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu w budynkach usługowych z dużą
ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej
atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi
działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym
właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit
Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems
D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby. Spółka jest
także większościowym właścicielem udziałów w Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia) oraz
nowopowstałej spółce BSI Investments Sp. z o.o.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy
Benefit Systems w obszarze klubów sportowych. Form Factory S.R.O. (Czechy) oraz Next Level Fitness
EOOD (Bułgaria) to spółki inwestujące zarówno w istniejące kluby fitness jak i odpowiedzialne za otwarcia
nowych obiektów. Każda z tych spółek posiada po 9 klubów fitness. Beck Box Club Praha S.R.O. to spółka
prowadząca 4 kluby fitness w Pradze, a Form Factory Slovakia S.R.O jest właścicielem 2 klubów na
Słowacji.
SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez
firmy do motywowania i premiowania pracowników poprzez internetowe platformy kafeteryjne MyBenefit
oraz MultiKafeteria. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio systemy kafeteryjne, w ramach których
dostępne są m.in.: kody wartościowe oraz karty podarunkowe do wielu sieci sklepów, program kulturalny,
bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku, a także produkty własne takie jak MultiBilet,
MultiTeatr, MultiMuzeum, BenefitLunch oraz MyBenefit Active, które jest nowy produktem Grupy
stanowiącym dodatkowy moduł platformy kafeteryjnej MyBenefit, który umożliwia korzystanie z szeregu
nowoczesnych rozwiązań i funkcjonalności, takich jak: grywalizacja, tworzenie wyzwań, nagradzanie
przez kudosy (publiczne pochwały widoczne na platformie), firmowy wall (tablica społecznościowa),
moduł e-learningowy, tworzenie i obsługa ankiet, testów, quizów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17
W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie spółki MyBenefit z Benefit Systems S.A.
YesIndeed Sp. z o.o. prowadzi usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są
na dwie kategorie: dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz dla całych organizacji pod marką
„WannaBuy”. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta
o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Spółka posiada
własne systemy IT oparte o wieloletnie doświadczenie w zakresie aktywizacji sił sprzedaży.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest
równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Zestawienie spółek zależnych
Udział Grupy w kapitale*
Nazwa spółki zależnej
Siedziba spółki zależnej
31.12.2021
31.12.2020
SEGMENT POLSKA
VanityStyle Sp. z o.o.
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Yes To Move Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.
1)
ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska
100,00%
52,50%
Total Fitness sp. z o.o.
2)
aleja Bohaterów Września 9, 02-389
Warszawa, Polska
88,23%
0,00%
Zdrowe Miejsce sp. z o. o.
3)
ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa,
Polska
80,00%
0,00%
Focusly sp. z o.o.
4)
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa,
Polska
100,00%
0,00%
SEGMENT ZAGRANICA
Benefit Systems International Sp. z o.o.
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Benefit Systems D.O.O.
5)
Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44,
Chorwacja
94,28%
95,74%
Benefit Systems Bulgaria EOOD
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612,
Bułgaria
93,31%
93,31%
MultiSport Benefit S.R.O.
6)
Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4,
Republika Czeska
95,26%
93,31%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť
Ružinov 821 08, Słowacja
95,26%
95,26%
Fit Invest International Sp. z o.o.
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Form Factory Slovakia S.R.O.
7)
Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská
časť Ružinov 821 08, Słowacja
97,20%
97,20%
Form Factory S.R.O.
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00
Praha 3 Republika Czeska
97,20%
97,20%
Next Level Fitness EOOD
Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407
Sofia, Bułgaria
97,20%
97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00
Praha 3 Republika Czeska
97,20%
97,20%
Benefit Systems, storitve D.O.O.
Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia
92,34%
92,34%
BSI Investments Sp. z o. o.
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd
. 8)
Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000
Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler,
Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja
90,40%
0,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18
SEGMENT KAFETERIA
MyBenefit Sp. z o.o.
9)
ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333
Wrocław, Polska
0,00%
100,00%
YesIndeed Sp. z o. o.
10)
ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa
100,00%
0,00%
POZOSTAŁE
MW Legal Sp. z o.o.
11)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
Fundacja Multisport
12)
ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa,
Polska
100,00%
0,00%
* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.
1) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy
zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała
porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy którego nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym
spółki, zwiększając swój udział do 100%.
2)
W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z
o.o.
3) W dniu 26 kwietnia 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o., a dnia 17 grudnia
nastąpiła zmiana nazwy spółki z Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o na Zdrowe Miejsce sp. z o.o.
4) W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej
Daftcode.
5) W dniu 13 lipca 2021 roku miała miejsce transakcja sprzedaży przez Benefit Systems International Sp. z o.o. 3,5% udziałów w spółce Benefit
Systems D.O.O. W dniu 25 października 2021 roku miała miejsce transakcja zakupu przez Benefit Systems International Sp. z o.o. 2% udziałów w
spółce Benefit Systems D.O.O. W następstwie obu tych transakcji udział Benefit System International Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Benefit Systems
D. O.O. zmalał do 97%.
6) W dniu 21 września 2020 roku zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w
związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale. W dniu 1 kwietnia 2021 roku została zrealizowana
transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98% udziałów spółki.
7) Spółka Form Factory Slovakia s.r.o. powstała z przekształcenia spółki Fit Invest Slovakia s.r.o. w dniu 16 listopada 2021 roku.
8) W dniu 16 sierpnia 2021 roku zarejestrowana została zarejestrowana spółka Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. z siedzibą w Turcji, w której 93%
udziałów posiada spółka BSI Investments Sp. z o.o.
9) W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A ze spółką MyBenefit Sp.z o.o.
10) W dniu 17 czerwca 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o.
11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
12) W dniu 26 sierpnia 2021 roku została zarejestrowana Fundacja Multisport, jedynym fundatorem jest Benefit Systems S.A.
Zestawienie spółek stowarzyszonych
Udział Grupy w kapitale
Nazwa jednostki stowarzyszonej
Siedziba jednostki
stowarzyszonej
31.12.2021
31.12.2020
SEGMENT POLSKA
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
49,95%
49,95%
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
48,10%
48,10%
Calypso Fitness S.A.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
33,33%
33,33%
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.
ul. Uniwersytecka 13, 40-007
Katowice
20,00%
20,00%
2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE
W 2021 roku Grupa kontynuowała działania zapewniające odbudowę bazy kart sportowych. Istotnym
osiągnięciem w ciągu minionego roku był przyrost liczby użytkowników kart sportowych z poziomu 544,3
tys. w Polsce oraz 250,2 tys. za granicą w czerwcu 2021 do odpowiednio 842,1 tys. oraz 284,7 tys.
użytkowników w grudniu 2021. Priorytetami w minionym roku stały się również: rozwój innowacyjnego
portfolio Grupy (dostosowanego do potrzeb postpandemicznej rzeczywistości), rozwój technologiczny,
digitalizacja oferty benefitów pozapłacowych oraz odpowiedź na rosnące problemy zdrowotne Polaków,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19
w tym szczególny nacisk na pozytywne oddziaływanie poprzez produkty Grupy na zdrowie psychiczne
mieszkańców Polski. Jak wynika z raportu Deloitte „Global Milennal Survey Report 2021” już 31%
przedstawicieli pokolenia Z i 35% Millenialsów przyznaje, że wzięło L4 z powodu stresu i lęku w czasie
trwania pandemii.
Nowe produkty wspierające zdrowie
Opierając się na danych dotyczących kondycji psychicznej Polaków w czasie pandemii, własnych
doświadczeniach, a także wsłuchując się w potrzeby klientów i ich pracowników, Grupa rozpoczęła na
początku pandemii prace nad nowym produktem MultiLife, którego usługi skupiają się na dobrostanie
pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz
aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie
psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do
internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych
LuxMed, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego
Leanovatica.
W pierwszym półroczu 2021 roku w wybranych klubach fitness uruchomione zostały placówki lecznicze
Zdrofit Zdrowe Miejsce, wspierające powrót do zdrowia i kondycji fizycznej pod okiem fizjoterapeutów.
Inicjatywa ta stanowi odpowiedź m.in. na rosnące problemy Polaków z bólami kręgosłupa, potrzebę
bezpiecznego powrotu do aktywności po przerwie czy też po doznanej kontuzji, projekt jest także
wsparciem dla osób chcących poprawić kondycję i odporność po przebytym COVID-19. Placówki Zdrofit
Zdrowe Miejsce od 2021 roku biorą udział w programie rehabilitacji pocovidowej dla mieszkańców
województwa mazowieckiego, które przeszły COVID-19 – program finansowany jest przez Urząd
Marszałkowski Województwa Mazowieckiego. Grupa planuje dalsze prace nad optymalizacją modelu
działalności placówek Zdrofit Zdrowe Miejsce.
Nowe inwestycje – YesIndeed i Focusly
W czerwcu 2021 roku Grupa nabyła 100% udziałów w YesIndeed Sp. z o.o., tworzącej kompleksowe
systemy grywalizacyjne i motywacyjne oraz posiadającej w swojej ofercie platformę kafeteryjną
WannaBuy. Spółki współpracowały przy organizacji dwóch edycji „Letniej Gry” Programu MultiSport.
Zakup YesIndeed Sp. z o. o. ma na celu rozszerzenie oferty Grupy Benefit Systems o rozwiązania cyfrowe
i know-how, które wpisują się w strategię długofalowego rozwoju produktów Grupy. W listopadzie 2021
roku spółka Benefit Systems rozszerzyła portfolio również o aplikację mobilną Focusly, skupiającą się na
nauce relaksacji, redukcji stresu oraz zarządzaniu emocjami. Zakup 100% udziałów w startupie Focusly,
należącym do grupy technologicznej Daftcode, ma na celu pozyskanie know-how w dynamicznie
rozwijającym się segmencie zdrowia psychicznego oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją
mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników.
Rozwój własnej sieci klubów fitness
W listopadzie 2021 roku spółka Benefit Systems zawarła umowę nabycia 88 proc. udziałów w Total
Fitness Sp. z o.o. Sieć posiada obecnie 14 klubów fitness (10 klubów w Warszawie i okolicach, 3 w
Gdańsku i 1 w Radomiu) o łącznej powierzchni około 20 tys. m
2
. zlokalizowanych głównie w budynkach
usługowych z dużą ekspozycją na osiedla mieszkaniowe odznaczającej się wysoką efektywnością
sprzedaży (23 tys. klientów B2C). Niewątpliwym atutem klubów Total Fitness są także różnorodne zajęcia
grupowe, treningi funkcjonalne i personalne pod okiem doświadczonej kadry trenerskiej. Total Fitness od
wielu lat współpracował z Benefit Systems w ramach obsługi użytkowników kart MultiSport. Oparta na
zaufaniu współpraca dostarczyła istotnych argumentów wspierających decyzję o inwestycji.
Pod koniec roku Spółka poinformowała o planowanym na początek 2022 roku otwarciu sześciu nowych
klubów fitness (pięć sieci Zdrofit w Warszawie i jej okolicach, jeden w ramach łódzkiej sieci Fit Fabric).
Wszystkie nowe obiekty zlokalizowane są w nowoczesnych biurowcach, centrach handlowych oraz w
pobliżu dużych osiedli mieszkaniowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20
Kampanie “Gotuj się do sportu” i „Przygotuj się!” promujące aktywność fizyczną
Pod koniec maja 2021 roku, po blisko 11 miesiącach lockdownu lub ograniczonego funkcjonowania,
ponownie otwarte zostały obiekty sportowo-rekreacyjne w całym kraju. Wraz z odmrożeniem branży,
swoją premierę miała kampania marki MultiSport „Gotuj się do sportu” zachęcająca do podejmowania
różnorodnej aktywności fizycznej w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych, której
ambasadorem został Robert Makłowicz. Kampania wspierała również kolejną edycję Letniej Gry
MultiSport, gdzie w ramach dziewięciotygodniowej grywalizacji promowane było odkrywanie nowych
dyscyplin sportowych w obiektach sportowych oraz zaangażowanie w treningi online. Kampania
doceniona została przez jury prestiżowego konkursu PR “Złote Spinacze” otrzymując srebrny spinacz w
kategorii sektorowej „Sport, turystyka i rekreacja”.
We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania „Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych
ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest
zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie
oraz samopoczucie. „Przygotuj się!” jest wspólną inicjatywą sieci klubów fitness Zdrofit, Fabryka Formy,
Fitness Academy, S4, Fit Fabric, My Fitness Place oraz Step One należących do Grupy Kapitałowej Benefit
Systems. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia
psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres”
dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem.
Wspieranie różnorodności w organizacji
W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca, jako jedna z pierwszych polskich spółek publicznych, dołączyła
do inicjatywy 30% Club Poland, wspierającej zwiększanie reprezentacji kobiet we władzach
przedsiębiorstw notowanych na giełdzie. Jednym z najważniejszych postulatów 30% Club Poland jest
osiągnięcie co najmniej 30% reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych (liczone łącznie) w
140 największych polskich spółkach giełdowych do 2030 roku. Pośrednie cele to m.in.
dwudziestoprocentowy udział kobiet we władzach spółek z WIG20, mWIG40 i sWIG80 do 2025 roku oraz
brak wśród nich takich, które nie mają żadnych kobiet w swoich władzach.
Benefit Systems w gronie najlepszych pracodawców
W 2021 roku w ramach rankingu Forbesa i Statisty Poland’s Best Employers 2021 spółka Benefit Systems
S.A. otrzymało wyróżnienie, dołączając tym samym do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Wyniki
rankingu kształtowały się na podstawie opinii 160 tys. aktywnych zawodowo osób, które od września do
października 2020 roku wzięły udział w badaniu. Ponadto spółka otrzymała wyróżnienie od Aviva
Investors za wzorowe wdrożenie projektu Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz osiągniecie wysokiej
partycypacji pracowników w programie.
W 2021 roku odbyła się także XI edycja Konkursu „Pracodawca Godny Zaufania”, którego Kapituła
zdecydowała o przyznaniu nagrody specjalnej firmie Benefit Systems, która „okazała się nie tylko godnym
zaufania pracodawcą, ale także wiarygodnym i wspierającym partnerem dla całej branży i zatrudnionych
w niej osób oraz odpowiedzialnym partnerem społecznym”. W skład Kapituły Konkursu weszli
przedstawiciele instytucji pozarządowych – organizacji przedsiębiorców, think-tanków i uczelni.
2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2021 ROKU
Pandemia COVID-19
W pierwszej połowie 2021 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem pandemii
COVID-19, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom
na większości naszych rynków. W Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona do
początku czerwca, a w Czechach i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program
Multisport był zawieszony. Na rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym zamknięciem klubów mierzyliśmy
się w trakcie pierwszego kwartału 2021 roku. Ponadto, w związku ze wzrostem liczby nowych
przypadków COVID-19, rząd Słowacji ogłosił ponowne zamknięcie klubów w okresie od 25 listopada do
10 grudnia, co przełożyło się na zwiększony poziom dezaktywacji kart na tym rynku w grudniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21
W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań
zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie
płynnością Grupy oraz stabilnością bilansu miało najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie
zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji,
wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności
zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach.
Rok zakończyliśmy z pozytywnym stanem gotówki netto w wysokości 31,1 mln zł (w porównaniu do długu
netto na poziomie 37,7 mln zł na koniec 2020 roku), przeznaczając w ciągu 2021 roku 62,5 mln zł na
wydatki inwestycyjne w obszarze M&A.
Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska na koniec 2021 roku wynosiła 842,1 tys. szt.
(+18,7% do liczby kart na koniec września 2021 roku), zaś liczba kart na rynkach zagranicznych, które
pozostawały aktywne na koniec 2021 roku wynosiła 284,8 tys. szt. (+3,2% do liczby kart na koniec
września 2021 roku).
Na 31 grudnia 2021 roku Grupa dysponowała 253 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach
bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach
bieżących.
Pandemia COVID-19 w ocenie Grupy nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie
potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych.
Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online,
platformę treningową oraz sklep internetowy Yes2Move czy nową kartę MultiLife oraz usług dodatkowych
(poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna), a także kontynuuje prace nad rozbudową
sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania
optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia
abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury
zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia
programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.
Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas
W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej
zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego
2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł.
Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.
W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami
mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale
zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%.
Postanowienia dotyczące zmian statutu Spółki dominującej
W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian
statutu Spółki dominującej uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki dominującej w
dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących: (i) zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki
dominującej w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych,
które mogą być przyznane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 oraz (ii)
aktualizacji wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej związanego z prawem do
objęcia akcji serii E do 30 września 2021 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-
2020.
W dniu 3 września 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji
zmian statutu, w zakresie:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22
1. dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa;
2. usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej;
3. zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty
subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy;
4. zmian redakcyjnych.
W dniu 4 stycznia 2022 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 grudnia 2021 roku postanowienia o rejestracji
zmiany statutu Spółki uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr
5/30.11.2021 z dnia 30 listopada 2021 roku w zakresie wprowadzenia możliwości podejmowania uchwał
przez radę nadzorczą Spółki dominującej, na żądanie członka rady nadzorczej Spółki dominującej, w
ramach głosowania tajnego.
Zmiany w Zarządzie Spółki dominującej
W okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie
Zarządu Spółki dominującej:
W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19
maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia
20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia
funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej:
1. Panią Emilię Rogalewicz;
2. Pana Bartosza Józefiaka;
3. Pana Adama Radzkiego;
4. Pana Wojciecha Szwarca.
W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki
dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.
Podpisanie umów z Santander Bank Polska
Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką
dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln
zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została
zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone
na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego
przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.
Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z
postanowieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45
mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota
wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć
łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.
W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka
dominująca zakupiła za kwotę 10,7 mln zł 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy
usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna
przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja
uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot.
Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2020 rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło
uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat
przyszłych.
Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej
W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w
ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
118 053 akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki
dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki dominującej („Akcje Własne”), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji
Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości
94 442 400 złotych („Sprzedaż Akcji Własnych”).
Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.
Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej
W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne
Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty
Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji
nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku.
Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej
zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022
roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego
wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi.
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego przez
osoby uprawnione i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej
W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I ("Warranty"), przyznanych w ramach
Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 ("Program") na dzień 30 września 2021 roku 31 uczestników
Programu złożyło Spółce dominującej oświadczenia o objęciu łącznie 39 255 akcji zwykłych na okaziciela
serii E (w zamian za 39 255 Warrantów) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii E (tj. 491,93 zł za
jedną akcję) na rachunek Spółki dominującej. W dniu 10 listopada 2021 roku akcje zostały zapisane na
rachunkach papierów wartościowych uprawnionych uczestników i tym samym doszło do wydania akcji.
W związku z powyższym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej do kwoty
2 933 542 zł. Akcje serii E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie
uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 12 listopada 2021 roku.
Nabycie spółki Focusly sp. z o.o.
W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z
o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Zakup ten miał na celu pozyskanie know-how w
dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją
mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Łączna cena nabycia w wartości godziwej
wynosi 6,5 mln zł.
Nabycie spółki Total Fitness sp. z o.o.
W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła
88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77%
udziałów w jej kapitale zakładowym. Ze względu na zapisy umowy zobowiązujące udziałowców
mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy
założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24
Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z
postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo
za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy (nie mniej niż
75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł), skorygowaną o potrącenia określone w umowie. Ostateczna cena, po
potrąceniach określonych w umowie, wynosi nie mniej niż 70,9 mln zł i nie więcej niż 79,9 mln zł.
Asymilacja akcji zwykłych na okaziciela Spółki dominującej
W dniu 19 listopada 2021 została dokonana asymilacja w systemie depozytowym 39.255 akcji zwykłych
na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem PLBNFTS00091 z akcjami Emitenta będącymi w obrocie
giełdowym, oznaczonymi kodem PLBNFTS00018.
Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku z postępowaniem
antymonopolowym
W dniu 8 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK), dotyczącą dwóch podejrzewanych naruszeń (tj. podejrzenia
czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania
możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), w związku z którymi
zostało wszczęte Postępowanie. W związku z wydaną Decyzją Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej
na Spółkę. Decyzja ma charakter zobowiązujący a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie
dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń.
Zgodnie z Decyzją Spółka dominująca jest zobowiązana do:
1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej, który w 2018 roku
oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się
porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na
niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness
zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700
m
2
powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę dominującą w terminie 36
miesięcy od daty decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć
m.in. od tego czy Spółka dominująca zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach
posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia
udziałów/mienia.
2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich
kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems, w taki sam sposób, jak przed Datą
Decyzji.
3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji, w ramach programu MultiSport oraz
innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę dominującą, współpracy z klubami
fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych
programów prowadzonych przez Benefit Systems. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów
fitness należących do konkurentów Grupy, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale
B2B.
Opis postępowania znajduje się w nocie 3.32 niniejszego sprawozdania.
Połączenie Benefit Systems S.A. z MyBenefit Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A (spółka przejmująca) z MyBenefit
Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej
w dniu 30 listopada 2021 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM
Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie
posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów,
ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na
działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na
kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od
pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien
przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy.
Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy to w
dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których
operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie
walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów
operacyjnych.
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank
Polska S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę
długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz
Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych
("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości
maksymalnie 35 mln złotych.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na
wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem
platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia
Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.
Wykup obligacji
W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit
Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji („Warunki
Emisji”) w ten sposób, że Emitent mógł dokonać ich wcześniejszego wykupu, poza przypadkami dotąd
przewidzianymi w Warunkach Emisji, także na koniec trzeciego okresu odsetkowego, to jest w dniu 7
kwietnia 2022 roku. Emitent mógł dokonać wcześniejszego całkowitego wykupu także 14 kwietnia 2022
roku poprzez złożenie, najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku, stosownego oświadczenia
obligatariuszom Obligacji w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W obu wymienionych wyżej
przypadkach, Emitent zobowiązany był do zapłaty, poza świadczeniami wynikającymi z Obligacji (tj. ich
wartością nominalną oraz odsetkami) także premii w wysokość 2,6%.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości
nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji
serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75%
udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Grupa
rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w
najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26
jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie
rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania
pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w
obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie
w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Liczba aktywnych kart sportowych
Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w kwietniu 2022 roku wyniosła
969,9 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 333,2 tys. sztuk.
2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne
za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową
strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności.
Prezentowane są następujące segmenty:
• Polska
• Zagranica
• Kafeterie
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są
przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz
wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie
wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa
rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych,
czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych
odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw
własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz
EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację.
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2021 roku
w tys. PLN
Polska
Zagranica
Kafeterie
Uzgodnienia
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
646 171
255 912
59 130
(6 275)
954 938
Koszt własny sprzedaży
(547 167)
(210 100)
(25 318)
8 547
(774 038)
Zysk brutto ze sprzedaży
99 004
45 812
33 812
2 272
180 900
Koszty sprzedaży
(55 240)
(24 811)
(2 935)
1 097
(81 889)
Koszty ogólnoadministracyjne
(73 625)
(35 342)
(11 544)
(1 261)
(121 772)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27
Pozostałe przychody i koszty
operacyjne
(524)
19 612
(280)
(57)
18 751
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
(30 385)
5 271
19 053
2 051
(4 010)
Udział w zysku jednostek wycenianych
metodą praw własności
956
0
0
0
956
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(10 015)
(1 348)
(99)
53
(11 409)
Amortyzacja
169 650
33 572
7 191
(1 315)
209 098
EBITDA
139 265
38 843
26 244
736
205 088
Aktywa segmentu
1 944 330
271 845
213 287
(248 664)
2 180 798
Zobowiązania segmentu
1 256 208
429 251
144 917
(251 255)
1 579 121
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
5 367
0
0
0
5 367
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2021 roku
w tys. PLN
Polska
Zagranica
Kafeterie
Uzgodnienia
Razem
Przychody ze sprzedaży
258 200
97 556
24 921
(2 066)
378 611
Koszt własny sprzedaży
(191 883)
(72 001)
(8 931)
2 770
(270 045)
Zysk brutto ze sprzedaży
66 317
25 555
15 990
704
108 566
Koszty sprzedaży
(18 278)
(7 891)
(783)
(13)
(26 966)
Koszty ogólnoadministracyjne
(26 277)
(10 282)
(3 354)
(2 248)
(42 161)
Pozostałe przychody i koszty
operacyjne
(5 461)
4 469
(483)
(104)
(1 579)
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
16 301
11 851
11 370
(1 661)
37 860
Udział w zysku jednostek wycenianych
metodą praw własności
34
0
0
0
34
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(2 176)
(389)
(17)
11
(2 571)
Amortyzacja
44 863
9 123
2 373
(343)
56 016
EBITDA
61 164
20 974
13 743
(2 004)
93 876
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów
operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit
Systems
w tys. PLN
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych
961 213
1 039 334
Przychody nie przypisane do segmentów
3 228
1 641
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami
(9 503)
(7 239)
Przychody ze sprzedaży
954 938
1 033 736
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów
(6 061)
(10 016)
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)
901
836
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28
Wynik nie przypisany do segmentów
1 150
5 793
Zysk z działalności operacyjnej
(4 010)
(3 387)
Przychody finansowe
14 782
9 928
Koszty finansowe
(28 868)
(98 941)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw
własności (+/-)
956
1 768
Zysk przed opodatkowaniem
(17 140)
(90 632)
w tys. PLN
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
Łączne aktywa segmentów operacyjnych
2 429 462
2 292 772
Aktywa nie alokowane do segmentów
0
0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami
(248 664)
(248 469)
Aktywa razem
2 180 798
2 044 303
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych
1 830 376
1 769 231
Zobowiązania nie alokowane do segmentów
0
0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami
(251 255)
(247 928)
Zobowiązania razem
1 579 121
1 521 303
2.5.1. Segment Polska
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami
fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki:
Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus,
MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student,
MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to
jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób
ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści
dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji
pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli
obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje
duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie
odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec
4 kwartału 2021 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 842,1 tys. sztuk.
Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów
sportowo-rekreacyjnych. Na koniec 2021 roku Grupa posiadała w Polsce 167 klubów własnych
prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, spółki Fit Fabric Sp. z o.o. oraz
Total Fitness sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness
Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo
Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 41 obiektami. Spółka dominująca
prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29
Wybrane dane finansowe segmentu Polska
w tys. PLN
4 kwartały 2021
4 kwartały 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
646 171
702 962
(8,1%)
Koszt własny sprzedaży
(547 167)
(568 386)
(3,7%)
Zysk brutto ze sprzedaży
99 004
134 576
(26,4%)
Koszty sprzedaży
(55 240)
(46 849)
17,9%
Koszty ogólnoadministracyjne
(73 625)
(72 213)
2,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(524)
(30 751)
-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(30 385)
(15 236)
-
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą
praw własności
956
68
-
EBITDA
139 265
161 800
(13,9%)
Marża brutto ze sprzedaży
15,3%
19,1%
(3,8) p.p
Liczba kart sportowych (tys. szt.)
842,1
475,4
77,1%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)*
136,7
-
-
Liczba klubów
167
158
5,7%
*Dane na koniec 2020 roku nie są prezentowane w związku z zamknięciem branży fitness spowodowanej pandemią COVID-19
W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięciem
obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021 roku, przychody segmentu Polska spadły o 8,1% w
ujęciu rok do roku.
W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Grupa przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty
produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy
treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep
internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i
wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Od początku roku do oferty Spółki
dominującej wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak Kreator
Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami.
W związku z zamknięciem obiektów, w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów
wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do
ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym
kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych, w tym kosztów usług obcych oraz zużycia materiałów.
W ramach otrzymanej pomocy publicznej w wysokości 9,2 mln zł obniżeniu uległy m.in. koszty
wynagrodzeń i koszty ZUS.
28 maja 2021 roku Grupa ponownie otworzyła 121 klubów własnych. Do końca 2021 roku otwartych
zostało łącznie 149 klubów własnych, zgodnie z zaplanowanym harmonogramem wznawiania
działalności. Ponadto, od listopada bazę otwartych klubów własnych powiekszyło nabycie spółki Total
Fitness z 14 klubami własnymi. Podjęto kroki mające na celu przede wszystkim jak najszybszą odbudowę
bazy klientów oraz podniesienie atrakcyjności oferty klubów fitness.
W 2021 roku zakończono inwestycje budowlane dwóch nowych klubów fitness. Pierwszy to klub fitness
sieci My Fitness Place w Krakowie, który otwarty został w lipcu 2021 roku i mieści się na terenie
kompleksu nowoczesnych budynków biurowych High5ive. Następnie w październiku rozpoczął
działalność dwupoziomowy klub fitness sieci Zdrofit w budynku VARSO, przy ul. Chmielnej w Warszawie.
W czerwcu 2021 roku rozpoczęto działania promocyjne marki MultiSport i zachęcające do powrotu do
obiektów sportowych mające na celu odbudowę bazy kart sportowych. W tym samym czasie rozpoczęto
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30
także działania w ramach kolejnej edycji Letniej Gry MultiSport, która zachęca posiadaczy kart do
zbierania punktów poprzez aktywność fizyczną. We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania
„Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w
podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie
pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. Działania promocyjne
uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez
aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres” dedykowany osobom
prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem.
W 2021 roku ruszył projekt Zdrofit Zdrowe Miejsce (ZZM), w ramach którego z początkiem maja
otworzyło się 10 klubów (Warszawa i okolice), a w trzecim kwartale bieżącego roku 6 kolejnych (Kraków,
Poznań, Wrocław, Łódź), w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. W ramach leczenia
ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne Programy Usprawniania
przygotowane przez fizjoterapeutów.
W trzecim kwartale 2021 roku została podjęta współpraca z Urzędem Marszałkowskim Województwa
Mazowieckiego (Mazovia) w Warszawie, w ramach której placówki medyczne (ZZM) będą realizowały
program polityki zdrowotnej w zakresie fizjoterapii u pacjentów z powikłaniami po przebytym
zachorowaniu na COVID-19.
W 2021 roku miało miejsce zamknięcie siedmiu klubów fitness należących do Benefit Systems S.A.,
jednego z sieci S4 oraz dwóch z sieci My Fitness Place, Fabryka Formy i Fit Fabric. W konsekwencji
rozpoznano 0,24 mln zł negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki 2021 roku, w tym wynagrodzenie
ryczałtowe z tytułu wcześniejszego rozwiązania umów najmu (+0,66 mln zł) oraz pozytywny efekt
zamknięcia umów leasingowych (+1,53 mln zł) przy jednoczesnym poniesieniu kosztów likwidacji ŚT (-
2,43 mln zł). Ponadto w 2021 roku rozpoznano (-0,96 mln zł) negatywnego wpływu na wyniki z tytułu
wcześniejszego wyjścia z umowy najmu klubu, który nie został otwarty. W 2021 roku została także ujęta
rezerwa z tytułu przewidywanego wcześniejszego zakończenia umowy najmu klubu fitness sieci Zdrofit
(-0,8 mln zł).
W wyniku 2021 roku uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości
19,4 mln zł. Grupa nadal prowadzi z kilkoma Wynajmującymi negocjacje dotyczące obniżki czynszów za
okres pandemii, co pozwoli rozpoznać oszczędności także w 2022 roku.
W trakcie 2021 roku w segmencie Polska rozpoznano 108,6 mln zł. amortyzacji aktywów z tytułu prawa
do użytkowania oraz 10,0 mln zł. odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
2.5.2. Segment Zagranica
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające
klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz
spółki holdingowe Benefit Systems International Sp. z o.o., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI
Investments Sp. z o.o.
Spółka BSI Investments Sp. z o.o. prowadzi działalności inwestycyjną na rynkach zagranicznych w imieniu
Benefit Systems International Sp. z o.o., a z kolei spółka Fit Invest International Sp. z o.o. poprzez spółki
zależne zarządza klubami fitness.
Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych
spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
W trakcie 2021 roku działalność operacyjna prowadzona była poprzez spółki zależne na rynkach:
• czeskim – program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha
S.R.O., Form Factory S.R.O.) ;
• bułgarskim – program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD), oraz kluby fitness (Next Level
Fitness EOOD);
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31
• słowackim – program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness(Form Factory
Slovakia S.R.O.);
• chorwackim – program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.);
• tureckim – program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri LTD - rozpoczęcie działalności
operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku).
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
w tys. PLN
4 kwartały 2021
4 kwartały 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
255 912
295 969
(13,5%)
Koszt własny sprzedaży
(210 100)
(234 163)
(10,3%)
Zysk brutto ze sprzedaży
45 812
61 806
(25,9%)
Koszty sprzedaży
(24 811)
(27 769)
(10,7%)
Koszty ogólnoadministracyjne
(35 342)
(33 371)
5,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
19 612
4 430
342,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
5 271
5 095
3,5%
EBITDA
38 843
40 531
(4,2%)
Marża brutto ze sprzedaży
17,9%
20,9%
(3,0) p.p
Liczba kart sportowych (tys.)
284,8
253,8
12,2%
Liczba klubów
24
24
0,0%
Na koniec 2020 roku na wszystkich rynkach wchodzących w skład segmentu obowiązywały ograniczenia,
które uniemożliwiały klientom korzystanie z programu MultiSport, a spółkom fitness na rynkach czeskim,
słowackim i bułgarskim prowadzenie działalności klubów fitness.
Z końcem stycznia 2021 roku, na rynku bułgarskim zniesiono część obostrzeń. Umożliwiło to ponowne
uruchomienie zarówno programu MultiSport jak i działalności klubów fitness, począwszy od dnia 1 lutego.
Kluby własne oraz placówki partnerskie zostały uruchomione w reżimie sanitarnym (1 os. na 15m
2
powierzchni), nie miało to jednak istotnego wpływu na zmniejszenie aktywności użytkowników kart
MultiSport oraz członków klubów.
W momencie wprowadzenia lockdownu w listopadzie 2020 roku, liczba kart aktywnych w Bułgarii
wynosiła 86,9 tys., aby po zdjęciu obostrzeń w lutym 2021, spaść do poziomu 69,7 tys. kart. W marcu
odnotowano przyrost liczby kart aktywnych do poziomu 78,8 tys. W drugiej połowie marca, w związku z
rosnącą liczbą nowych zakażeń COVID-19, rząd Bułgarii zdecydował się na ponowne wprowadzenie
ograniczeń w działalności wybranych branż, wliczając w to fitness. Lockdown na rynku bułgarskim trwał
od 22 do 31 marca 2021 roku. W tym okresie program MultiSport jak i działalność klubów fitness były
zawieszone. Od 1 kwietnia w Bułgarii zniesiono restrykcje co przełożyło się na pozytywny trend
wzrostowy w liczbie kart aktywnych. Półrocze zostało zamknięte na poziomie 85,3 tys. kart.
W kolejnych miesiącach obserwowany był przyrost nowych przypadków COVID-19 w Bułgarii, w
następstwie czego Rząd Bułgarii zdecydował o wprowadzeniu nowych obostrzeń, m.in. ograniczono
liczbę użytkowników korzystających z oferty klubów fitness do poziomu 30% maksymalnej
przepustowości klubu, oraz ograniczono liczbę użytkowników zajęć grupowych fitness do poziomu 10
osób w ramach jednych zajęć. Na koniec trzeciego kwartału aktywnych było 89,5 tys. kart co jest
poziomem o niemal 20% wyższym niż rok wcześniej. Na początku trzeciego kwartału 2021 roku w
związku z rosnącą liczbą przypadków COVID, rząd bułgarski wprowadził nowe obostrzenia m.in.,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32
możliwość korzystania z oferty klubów fitness jedynie dla osób legitymujących się tzw. zielonym
certyfikatem, to jest spełniającym jeden z poniższych warunków:
• Osoba w pełni zaszczepiona
• Osoba mająca status „ozdrowieńca”
• Osoba z negatywnym testem PCR
Efektem ograniczenia w swobodnym dostępie do placówek był spadek aktywności użytkowników oraz
spadek liczby aktywnych kart. W okresie tym zaobserwowano zwiększoną liczbę dezaktywacji. Na koniec
grudnia 2021 roku liczba aktywnych kart MultiSport w Bułgarii wyniosła 82,8 tys.
W pierwszej połowie lutego 2021 roku, rząd Chorwacji podjął decyzję o zniesieniu części ograniczeń.
Umożliwiło to ponowne uruchomienie programu MultiSport począwszy od dnia 15 lutego. Przed
wprowadzeniem lockdownu w listopadzie 2020 roku, na rynku chorwackim aktywnych było 13,7 tys. kart.
Natomiast w lutym 2021 roku po ponownym uruchomieniu programu MultiSport liczba aktywnych kart
wyniosła 8,6 tys. W marcu 2021 roku odnotowano powrót do liczby kart sprzed listopadowego
lockdownu. W kolejnych miesiącach na rynku chorwackim lokalny rząd nie wprowadzał nowych
obostrzeń, co pozwoliło utrzymać stabilny przyrost około kilkuset kart miesięcznie i zamknąć rok 2021 z
liczbą kart na poziomie 19,1 tys.
Na rynkach czeskim i słowackim przez cały pierwszy kwartał 2021 roku ze względu na COVID-19 branża
fitness pozostawała zamknięta, w związku z tym zarówno program MultiSport jak i działalność klubów
fitness na tych rynkach były zawieszone. Przed wprowadzeniem lockdownu w grudniu 2020 roku liczba
kart na rynku czeskim wynosiła 134,8 tys., a na rynku słowackim 18,4 tys.
W związku z poprawą sytuacji pandemicznej w kraju, rząd Republiki Słowackiej postanowił znieść
obostrzenia, co umożliwiło otwarcie klubów fitness oraz ponowne uruchomienie programu MultiSport z
dniem 1 maja 2021 roku. W kolejnych miesiącach w związku z rosnącą liczbą nowych przypadków
zakażeń COVID-19 rząd słowacki wprowadził dodatkowe obostrzenia, m.in. ograniczenie dopuszczalnej
liczby użytkowników korzystających w danym momencie z oferty klubu fitness. Trzeci kwartał 2021 roku
zamknął się z liczbą kart na poziomie 30,8 tys., co jest poziomem o 23% niższym niż rok wcześniej.
W związku z rosnącą liczbą nowych przypadków COVID-19 w kwartale IV, rząd republiki Słowackiej ogłosił
pełny lockdown począwszy od 25 listopada. Obostrzenia zniesiono 10 grudnia. W trakcie
dwutygodniowego zamknięcia branży fitness zarówno program MultiSport jak i działalność klubów
fitness były zawieszone. Przełożyło się to na zwiększony poziom dezaktywacji kart w grudniu. Rok 2021
zamknął się na poziomie 26,5 tys. kart aktywnych.
W przypadku rynku czeskiego zniesienie obostrzeń, a w następstwie otwarcie klubów fitness i
uruchomienie programu MultiSport nastąpiło z dniem 17 maja 2021 roku. W trzecim kwartale 2021 roku
nie wprowadzano żadnych nowych obostrzeń. W kolejnych miesiącach sytuacja pandemiczna uległa
pogorszeniu, w związku z tym rząd Republiki Czeskiej zdecydował się wprowadzić ograniczenia, które
uniemożliwiły osobom niezaszczepionym korzystanie m.in. z oferty klubów fitness. Mimo negatywnych
uwarunkowań wynikających z sytuacji pandemicznej spółka czeska utrzymywała stabilny przyrost liczby
kart, co pozwoliło na koniec roku osiągnąć poziom 156,2 tys. kart aktywnych.
Na rynku tureckim, który otwarty został w trzecim kwartale 2021 roku, koncentrowano się przede
wszystkim na rekrutacji personelu, który docelowo będzie się zajmował rozwojem sieci partnerskiej oraz
pozyskiwaniem nowych klientów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33
Na koniec 2021 roku skumulowana wartość przychodów była niższa o 40,1 mln zł w stosunku do roku
poprzedniego. Spadek przychodów spowodowany był obostrzeniami, w konsekwencji których program
MultiSport jak i działalność klubów fitness były tymczasowo zawieszone lub ograniczone, w okresach
obowiązywania obostrzeń. Ponadto w wynikach 2020 roku uwzględniona była jednorazowa korekta z
tytułu zwrotu VAT w Czechach, dotycząca 2019 roku, która zwiększyła przychody w 2020 roku o 32,2 mln
zł, a wynik operacyjny o 16,9 mln zł.
Na koniec 2021 roku, w całym segmencie aktywnych pozostawało 4,2 tys. placówek partnerskich, co jest
poziomem o około 0,2 tys. niższym niż na koniec 2020 roku.
Na koniec 2021 roku spółka prowadziła kluby inwestycyjne w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów)
i na Słowacji (2 kluby). Pod koniec trzeciego kwartału 2021 roku uruchomiono jeden nowy klub na Słowacji
(Stanica Nivy). W Czechach z kolei z końcem roku uruchomiono jeden nowy klub w Pradze (Pankrac),
jednocześnie zamykając inny nierentowny klub praski (Na Strazi).
Spółki segmentu Zagranica aktywnie korzystały z programów wsparcia nastawionych na minimalizację
negatywnych efektów gospodarczych pandemii COVID-19 oferowanych zarówno przez lokalne rządy jak
i Unię Europejską. W ramach tych programów uzyskano m.in.:
• dopłaty do czynszów,
• dopłaty do wynagrodzeń,
• umorzenia składek na ubezpieczenia społeczne,
• rekompensaty z tytułu spadku przychodów.
Łączna wartość dotacji rozpoznanych w wyniku 2021 roku w segmencie Zagranica, zamknęła się kwotą
ok 20,5 mln zł.
2.5.3. Segment Kafeterie
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria,
oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta
kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki
krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w
sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity
dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów
i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór
benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów
użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma
indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych
benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. W ofercie
programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony
uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym
kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-
rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej
Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane
przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55
teatrów, 170 kin, 50 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.
Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum,
MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych
oraz restauracji.
Ponadto począwszy od 2021 roku w segmencie Kafeterie prezentowane są wyniki spółki YesIndeed
sp. z o.o. świadczącej usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B.
Usługi podzielone są na dwie kategorie:
• Dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz
• Dla całych organizacji pod marką „WannaBuy”.
Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki
importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych.
Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
w tys. PLN
4 kwartały 2021
4 kwartały 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
59 130
40 404
46,3%
Koszt własny sprzedaży
(25 318)
(25 911)
(2,3%)
Zysk brutto ze sprzedaży
33 812
14 493
133,3%
Koszty sprzedaży
(2 935)
(5 434)
(46,0%)
Koszty ogólnoadministracyjne
(11 544)
(6 070)
90,2%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(280)
(2 865)
(90,2%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
19 053
124
-
EBITDA
26 244
6 285
317,6%
Marża brutto ze sprzedaży
57,2%
35,9%
21,3 p.p
Obroty (mln)*
450
377
19,4%
Liczba użytkowników (w tys.)**
514
508
1,2%
* Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych
MultiKafeteria i MyBenefit
** Liczba użytkowników MyBenefit & Multikafeteria
Na koniec 2021 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal
514 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczby użytkowników o 6 tys. rok do roku. Liczba klientów
MyBenefit zwiększyła się o 122 rok do roku.
Na zwiększenie obrotów na platformach MyBenefit oraz Multikafeteria w analizowanym okresie
przełożyły się głównie wyższe zasilenia punktami per użytkownik (wzrost o 15,3% rok do roku) oraz wzrost
liczby użytkowników.
Dostosowanie oferty produktowej do sytuacji pandemii pozwoliło zrekompensować utratę obrotów w
kategoriach dotkniętych przez COVID-19 (karty sportowe, kino) wyższymi obrotami w kategorii sklepy
(284 mln zł w 2021 roku vs. 232 mln zł w 2020 roku)
Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych w 2021 roku spowodowany był wzrostem kosztów osobowych
oraz zmianą alokacji kosztów w organizacji. Wyższe koszty osobowe w porównaniu do analogicznego
okresu 2020 roku związane były m.in. z utworzeniem nowego departamentu odpowiedzialnego głównie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35
za planowanie, wdrażanie nowych kierunków rozwoju i wzbogacenie oferty produktowej. Zmiana alokacji
dotyczy zaś ujmowania kosztów działów back-office takich jak administracja, HR, czy IT, które to do 2020
roku były alokowane do kosztów działów, na rzecz których świadczono usługę wewnętrzną i w efekcie
prezentowane zgodnie z charakterem danego działu w koszcie własnym sprzedaży, kosztach sprzedaży
lub kosztach ogólnoadministracyjnych. Począwszy od 2021 roku koszty te w całości obciążają koszty
ogólnoadministracyjne.
Spadek kosztu własnego sprzedaży w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku spowodowany był głównie
niższymi kosztami utrzymania systemu kafeteryjnego oraz zmianą sposobu alokacji kosztów.
Niższe koszty sprzedaży spowodowane były głównie spadkiem kosztów osobowych oraz zmianą
sposobu alokacji kosztów.
Nakłady na CAPEX wyższe o 2,2 mln zł rok do roku ukształtowały się na poziomie 12,5 mln zł. Powyższe
nakłady związane są z realizacją strategicznych projektów dotyczących dalszego rozwoju platformy
kafeteryjnej.
W 2021 roku w segmencie Kafeterie zanotowano wzrost amortyzacji o 1,0 mln zł w porównaniu do roku
poprzedniego. Zmiana ta wynika z amortyzacji technologii rozpoznanej na nabyciu spółki YesIndeed
sp. z o.o. (0,8 mln zł) oraz z tytułu aktywowanych nakładów realizowanych w spółce MyBenefit sp. z o.o.
w ramach programu inwestycyjnego dotyczącego rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, którego
celem jest zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników (0,2 mln zł).
W 2021 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano ok. 1,9 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do
użytkowania oraz 0,1 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
2.5.4. Pozostała działalność i uzgodnienia
Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między
segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych
jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo zawierają przychody z tytułów innych niż związane
ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej, a w 2020 roku także koszty Programu
Motywacyjnego oraz eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy
(w 2021 roku przesuniętą do segmentu Polska, w którym prezentowany jest eliminowany koszt).
Uzgodnienia
w tys. PLN
4 kwartały 2021
4 kwartały 2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
(6 275)
(5 599)
12,1%
Koszt własny sprzedaży
8 547
13 245
(35,5%)
Zysk brutto ze sprzedaży
2 272
7 646
(70,3%)
Koszty sprzedaży
1 097
(3)
-
Koszty ogólnoadministracyjne
(1 261)
(729)
73,0%
w tym koszt Programu Motywacyjnego
0
(923)
(100,0%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(57)
(284)
(79,9%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 051
6 630
(69,1%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW
0
1 700
(100,0%)
EBITDA
735
(781)
-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36
2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Wskaźniki finansowe
Wskaźniki rentowności
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży
18,9%
21,1%
(2,2) p.p
Rentowność EBITDA
21,5%
20,1%
1,4 p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)
(0,4%)
(0,3%)
(0,1) p.p
Rentowność brutto
(1,5%)
(8,5%)
6,8 p.p
Rentowność netto
(2,4%)
(9,3%)
6,9 p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
(4,0%)
(18,9%)
14,9 p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(1,1%)
(4,8%)
3,7 p.p
Wskaźniki płynności
12 miesięcy 2021
12 miesięcy 2020
Zmiana
Płynność bieżąca
0,66
0,77
(14,1%)
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
▪
rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
▪
rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
▪
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży,
▪
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
▪
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
▪
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
W Grupie nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego
sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami
finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o
koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki.
Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 3.37.
2.7. PERSPEKTYWY
Na perspektywy w 2021 roku istotny wpływ ma nadal trwająca pandemia COVID-19, głównie ze względu
na niepewność związaną z wprowadzaniem obostrzeń.
Pandemia COVID-19 negatywnie wpływa na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają
spółki Grupy, co również wpływa m.in. na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów, choć należy
równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych,
mierzony aktywnością wizyt w klubach nie odbiega istotnie od poziomów notowanych przed pandemią.
Grupa rozszerza zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i rynku
prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na
wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane są nowe usługi online skierowane do klientów
indywidualnych m.in. platforma do ćwiczeń Yes2Move, sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla
sportowców czy produkt MultiLife oferujący różnorodne usługi online (m.in. personalizowane plany
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37
żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, platformę do nauki języków, liczne
materiały eksperckie wspierające zdrowy styl życia, czy kurs mindfulness). Działalność segmentu Polska
rozszerzono ponadto o świadczenie usług w zakresie rehabilitacji.
Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2
mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych
(aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim
terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia
odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą
główny obszar działalności Grupy.
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
3.1. ZATRUDNIENIE
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Benefit Systems odnotowała spadek przeciętnego zatrudnienia z
1447 do 1374 pracowników, co przekłada się na zmianę o (5,0)% rok do roku. Z uwagi na specyfikę
działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji
pracowników, a około 72% z nich posiada wyższe wykształcenie.
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS
Mimo wpływu pandemii COVID-19 w Grupie Benefit Systems w 2021 roku nie występowały zagrożenia
dotyczące zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz nie powstały istotne zobowiązania z tytułu
dokonania zakupu aktywów trwałych. W 2021 Spółka dominująca dokonała sprzedaży wszystkich
posiadanych akcji własnych za łączną kwotę 94,4 mln zł. co zostało opisane w nocie 16
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za rok 2021. Na 31 grudnia 2021
roku Grupa dysponowała ok. 253 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 124,8 mln
zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym.
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU
DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW
W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane
środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W związku z wystąpieniem pandemii COVID-
19 Grupa przesunęła część inwestycji na kolejne okresy.
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W 2021 roku istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miała pandemia COVID-19, która
spowodowała ich osłabienie przede wszystkim w efekcie ograniczenia i tymczasowego zamknięcia
działalności obiektów sportowych.
3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W
PREZENTOWANYM OKRESIE
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w
trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż
w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą
kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38
Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z
okresem świątecznym.
W roku 2021 oraz w roku 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie
trwającej pandemii COVID-19 oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych.
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ
DOSTAWCÓW
Grupa Benefit Systems w 2021 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w
przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków
zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit
Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów a także klienci indywidualni korzystający z oferty
klubów fitness. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym
okresie 2%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców
swoich usług.
Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć
sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu
MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real
estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną
działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest
uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców.
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI
AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW
W 2021 roku na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano odpisu
aktualizującego wartości pożyczek udzielonych w kwocie ok 4,9 mln zł oraz odpisów aktualizujących
wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,4 mln zł. Saldo odpisów aktualizujących wartość
należności handlowych na dzień 31 grudnia wyniosło 23,7 mln zł, z czego w 2021 roku utworzono
dodatkowy odpis na kwotę 0,3 mln zł oraz dokonano odwrócenia odpisu na kwotę 1,7 mln zł.
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW
PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ
GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH
W 2021 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit
Systems.
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO
KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO
Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do
utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka dominująca
otrzymała pismo, w którym Bank będący stroną tych umów poinformował Spółkę dominującą o
odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na dzień 31 grudnia 2021 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W 2021 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 47,1 mln zł. Wydatki związane były
głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje.
3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ
Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych
technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia
usług jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów
informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych.
Jednostka Dominująca w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową
(„Działalność B+R”) celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy
konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku.
Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z:
• Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji,
• Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych,
• Udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem,
• Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów,
• Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym.
Jednostka Dominująca prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów
mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy
aplikacji, rozwoju oprogramowania, czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz
wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów.
Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Jednostkę Dominującą usług badawczo-
rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły
564,7 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku ( są to głównie przychody ze sprzedaży
kart sportowych MuliSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych)
Jednostka Dominująca złożyła wnioski o skorzystanie z ulgi B+R za lata 2017-2020.
Jednostka Dominująca zidentyfikowała grupę wydatków, które spełniają definicję Kosztów
Kwalifikowanych tj. wynagrodzeń pracowników w postaci:
• część odpisu amortyzacyjnego od Prac Rozwojowych odpowiadającego skapitalizowanym
wynagrodzeniom pracowników, oraz
• wynagrodzenia pracowników wykonujących czynności na rzecz Działalności B+R – które to
wynagrodzenie nie zostało przez Spółkę ujęte w ramach Prac Rozwojowych i zamortyzowane.
Jednostka Dominująca przewiduje wystąpienie z wnioskiem do Ministra Rozwoju w 2022 roku o nadanie
jej statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego („CBR”). Uzyskanie statusu CBR przez Jednostkę
Dominującą przełoży się na wymierne korzyści, bowiem każdego roku Jednostka Dominująca ponosi
znaczne wydatki na Działalność B+R tytułem różnego rodzaju usług nabywanych od podmiotów
zewnętrznych (m.in. usług informatycznych, doradczych i równorzędnych), a które nie mogły zostać
odliczone w ramach ulgi B+R w poprzednich latach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów
trwałych.
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO
WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW
W 2021 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie
15 tys. zł.
3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW
FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA
W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ
Grupa Benefit Systems w 2021 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program
Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej
oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła
odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne
zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani
pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa
średniego szczebla.
W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce
Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego,
który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych
oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego
na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie
125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki
dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do
objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i
efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego
do uruchomienia Programu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41
Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok
2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii
K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli
warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności
operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą
progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie
warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności
operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę
progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz
100% maksymalnej puli warrantów serii K2.
3.17. DYWIDENDA
W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023,
zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie
rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50%
skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja
Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy
rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa
obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31
grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu
9 grudnia 2019 roku.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło
uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat
przyszłych.
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB
ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych
transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe
warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku (nota 28).
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI
Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte
zostały w nocie 32. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12
miesięcy 2021 roku.
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania
jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów
jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42
Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i
przeglądów. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2021 oraz 2020 zawarte są w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy
2021 roku w nocie 34 w pkt. 4.
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na
przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki
dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022.
Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta ze skutkiem
na dzień 8 lipca 2021 roku.
Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej.
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH
ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką
dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln
zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została
zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone
na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego
przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.
Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z
podstawieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45
mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota
wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć
łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.
3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH
PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH
Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są
w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku
w nocie 12.
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania
warunkowe
w tys. PLN
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 rok
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2021
roku
Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje
7 752
9 481
(1 729)
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały
poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43
od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit
Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku
Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10%
kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych
– ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje
czynszowe.
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w
ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
118 053 tys. akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki
dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki dominującej („Akcje Własne”). Łączne wpływy ze sprzedaży akcji własnych wyniosły 92,5 mln zł.
Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.
W czwartym kwartale Spółka dominująca dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I
przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami
Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływy z emisji wyniosły 94,4 mln zł.
Środki z emisji oraz sprzedaży akcji własnych zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej.
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły korekty błędów poprzednich
okresów.
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 2021 rok.
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.
3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego.
Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu
Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii
G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na
lata 2017–2020.
Struktura akcjonariatu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 rok*
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2021
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Zmiana
stanu
James van Bergh*
478 191
16,30%
16,30%
494 695
17,09%
17,09%
(16 504)
Benefit Invest Ltd.*
295 421
10,07%
10,24%
300 421
10,38%
10,38%
(5 000)
Invesco Ltd.
288 577
9,84%
9,84%
288 577
9,97%
9,97%
0
Fundacja Drzewo i Jutro*
239 628
8,17%
8,17%
239 628
8,28%
8,28%
0
Marek Kamola
237 440
8,09%
8,09%
237 440
8,20%
8,20%
0
MetLife OFE
222 318
7,58%
7,58%
210 000
7,26%
7,26%
12 318
Nationale-Nederlanden
OFE
201 527
6,87%
6,87%
159 000
5,49%
5,49%
42 527
Aviva OFE AVIVA
Santander
186 085
6,34%
6,34%
156 789
5,42%
5,42%
29 296
Pozostali
784 355
26,74%
26,57%
807 737
27,91%
27,91%
(23 382)
RAZEM
2 933 542
100,00%
100,00%
2 894 287
100,00%
100,00%
39 255
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933
542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D,
74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale
zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH
PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych)
przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania
sprawozdania jest następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 rok
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2020
Zarząd
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
Bartosz Józefiak
0
0,00%
0
0,00%
0
Emilia Rogalewicz
2 500
0,09%
4 000
0,14%
(1 500)
Wojciech Szwarc
2 370
0,08%
2 370
0,08%
0
Razem
4 870
0,17%
6 370
0,22%
(1 500)
Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45
Stan na dzień przekazania
raportu za 2021 roku
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2020
Rada Nadzorcza
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
James van Bergh*
478 191
16,30%
494 695
17,09%
(16 504)
Marcin Marczuk
0
0,00%
0
0,00%
-
Artur Osuchowski
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Sanderson
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Rohde Pedersen
0
0,00%
0
0,00%
-
Razem
478 191
16,30%
494 695
17,09%
(16 504)
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o
obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07%
udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2021 roku). Dodatkowo
osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,17% udziałów
w kapitale Benefit Systems S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY
W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę
(po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi
wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika
brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy,
druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie
konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej
Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego
dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.
W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą.
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH
Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w spółce Benefit Systems S.A.
Członek Zarządu (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
Bartosz Józefiak
904
16
920
Adam Radzki*
421
7
428
Emilia Rogalewicz
985
14
999
Wojciech Szawarc
672
17
689
Razem
2 982
54
3 036
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46
*
W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od
dnia 23 czerwca 2021 roku.
Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy.
Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H i I
według stanu posiadania na koniec 2021 roku
Członek Zarządu
Warranty serii G, H, I
przyznane i wykorzystane za
lata 2017-2019
Niewykorzystane warranty
serii G, H, I
Bartosz Józefiak
500
0
Emilia Rogalewicz
8 000
0
Wojciech Szwarc
6 400
0
Razem
14 900
0
Cena wykonania przyznanych opcji wynosiła 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w
postaci warrantów za rok 2021.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2020 roku do 31
grudnia 2021 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)
Rada Nadzorcza (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
James van Bergh
132
-
132
Marcin Marczuk
91
-
91
Artur Osuchowski
66
-
66
Michael Sanderson
54
-
54
Michael Rohde Pedersen
54
-
54
Razem
397
-
397
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Opisano w podrozdziale 3.15.
niniejszego sprawozdania.
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z
TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte
przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018
roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję
na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub
rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”).
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech
podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness
w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 -
2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art.
101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915
218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi
stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy
Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania
praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar
pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 –
90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W
związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została
utrzymana na niezmienionym poziomie.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy
prawa.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności
współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach
pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) w dniu 8 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa
UOKiK („Decyzja II”) wydaną w dniu 7 grudnia 2021 roku („Data Decyzji”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy
z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.
W związku z wydaną Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma
charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech
podejrzeń.
Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do:
1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej Spółki, który w 2018 r.
oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją,
świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych
warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej
200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać
wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy;
gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie
w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia
udziałów/mienia.
2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich
kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed Datą
Decyzji.
3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych
tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi
kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych
przez Benefit Systems S.A. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do
konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B.
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ,
KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI
W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości
przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48
3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit
Systems.
3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W
JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Jednostkę Dominującą i Grupę to:
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla
Grupy w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety)
w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty
energii), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia
cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze
strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych.
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na
Ukrainę
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w
postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się koniunktury gospodarczej
oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów
z działalności, w sytuacji kiedy Klienci i Użytkownicy Grupy będą przeznaczać mniej środków na sport i
rekreację w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów
Grupy oraz liczbę kart MultiSport oraz karnetów. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków
makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna, może spowodować wzrost kosztów działalności
i finansowania m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w
rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe słabszych warunków
makro.
Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych
pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych
oferowanych pracodawcom
Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla
Klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres
możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez
własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich, w obszarze kafeterii (platforma MyBenefit) oraz
rozwijając nowe produkty np. Karta Multilife.
W ciągu ostatniego roku zdecydowanie zaostrzyła się konkurencja na rynku kart sportowych. Do gry
energicznie weszli poważni gracze: Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport wdrożył produkt - kartę,
która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno – sportowy) w stale zwiększanej
liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo-
rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów
sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych
działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą
oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe.
Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych
oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49
nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub
bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszych okresach działalności na nowym dla siebie rynku,
firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen
oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów
sportowych przez Medicover Sport istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart
przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom
elastyczności okresu jego użytkowania.
Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku
dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności.
Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport)
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami
dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te
są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników
Klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą
działalnością operacyjną Spółki oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności
użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego
produktu Grupy i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych
przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych
wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje
ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność
związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to
skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem
obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony
konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych
Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness
i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym
produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy.
Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek
nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń
poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań
(np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również
rozwijanie nowych usług Multilife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby
rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o
zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców –
klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów
Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć
negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby
użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników
kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50
Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych
jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń
socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców
mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku
finansowego, zamknięcia klubów
Ewentualna kolejna fala epidemii COVID-19 sytuacji pojawienia się nowego wariantu SARS-19, który
okazałby się bardziej zakaźny i bardziej odporny na szczepienia i prowadziłby do istotnie zwiększonego
poziomu hospitalizacji, a w związku z tym Rządy musiałyby podjąć bardziej restrykcyjne działania, które
miałby wpływ na ograniczenie funkcjonowania biznesu, a część klientów podejmowałaby decyzję o
zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu MultiSport z uwagi na przesłanki
finansowe i/lub zdrowotne, może w istotny sposób wpłynąć na działalność prowadzoną przez Grupę oraz
osiągane przez nią wyniki.
Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych,
które zostały wprowadzone na skutek rozwoju epidemii. Mogą one doprowadzić do spadku przychodów
Grupy zarówno na skutek odejść części klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań Grupy
mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto,
wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Grupy.
Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób
bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki i Grupy.
Ryzyko dla Grupy mogą stanowić również kolejne ponowienia obostrzeń lub nowe zasady
bezpieczeństwa na rynkach zagranicznych (tj. w Czechach, na Słowacji, w Bułgarii i w Chorwacji oraz w
Turcji).
Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy.
Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to
obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness
lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję – w tym Medicover, zwłaszcza w
istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do
użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart
MultiSport.
Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i
otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości
czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy.
Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem
wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości
generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego
istotnym obniżeniem przychodów Grupy między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 51
istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak
możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy zobowiązań
finansowych.
Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania
finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i
perspektyw.
Ryzyko walutowe
Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa
prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria i Chorwacja oraz
Turcja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, HRK, TRY).
Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN.
Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem
kosztów operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne
uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy.
Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej
efektywności operacyjnej
Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmowała 25 spółek zależnych oraz 4 spółki
stowarzyszone, zarówno polskich, jak i zagranicznych. Wielkość Grupy, planowany rozwój oraz
zwiększenie liczby klubów w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy oraz
jej zarządzanie.
Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a wpływ na wyniki finansowe mogą
mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą,
zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz
czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Ewentualne ograniczenie
tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia
dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad
ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją wybranych procesów, zaprojektowaniem i wdrożeniem
elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzaniem klubami sportowymi.
Spółka nie może zagwarantować, że podjęte działania zapobiegną wystąpieniu możliwych negatywnych
skutków, związanych z wielkością Grupy i skali prowadzonej przez nią działalności.
Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną
Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność w
Czechach, Bułgarii, Chorwacji i na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem
potencjalnej ekspansji. Segment zagranica w 2021 roku cechował się dodatnią rentownością operacyjną.
Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych
oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym
pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej
lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może
oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów.
Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a
tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju
Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 52
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne.
Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że
technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla
Grupy, klientów Grupy lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie
będzie wiązała się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu na ich skuteczne wdrożenie.
Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne
rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz
cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy
kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Jednostce Dominującej funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i
utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Jednostka Dominujaca
korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia
ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu
bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie
terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu
terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich
zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności
kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności
zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na
działalność i wyniki Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy
prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście
rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych
przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do
traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów,
użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz karnetów oraz dostawców usług sportowych. Nie
można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w
szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa
UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za
tym idzie całej Grupy.
Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 53
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności
fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z
regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów
informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych
osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w
pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie
kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych,
organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów
informatycznych.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne
jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych,
dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa.
Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny,
często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym
zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania
nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki
działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej
stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji
przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i
zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem
finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT
SYSTEMS
Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2021 w formie
odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.
3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez
Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów
zainteresowanych kondycją finansową Grupy.
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak
określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych
źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu).
Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł
finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych
oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także
wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane
środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica
pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu operacyjnego wg MSR 17 (suma opłat
leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi wg MSSF 16 efektem zmian
umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 54
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
601 677
523 000
Kapitał
601 677
523 000
Kapitał własny
601 677
523 000
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
221 935
261 501
Zobowiązania z tytułu leasingu
936 835
931 698
Źródła finansowania ogółem
1 760 447
1 716 199
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,34
0,30
Zysk netto
(23 855)
(98 692)
Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW
956
1 768
Wynik na działalności finansowej
(14 086)
(89 013)
Podatek dochodowy
6 715
8 060
Amortyzacja
209 098
211 223
EBITDA
205 088
207 836
Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 *
132 295
136 916
Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów
1 563
3 848
Wpływ MSSF16
133 857
140 764
EBITDA bez wpływu MSSF 16
71 231
67 072
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
221 935
261 501
Środki pieniężne na koniec okresu
253 015
223 780
Dług (Zobowiązania finansowe netto)
(31 080)
37 721
Wskaźnik długu do EBITDA
(0,15)
0,18
Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16
(0,44)
0,56
*Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres
trwania leasingu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 55
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez
Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 kwietnia 2022 roku.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
15 kwietnia 2022
Bartosz Józefiak
Członek Zarządu
15 kwietnia 2022
Emilia Rogalewicz
Członek Zarządu
15 kwietnia 2022
Wojciech Szwarc
Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 56
ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU
KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W
2021 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA
2021 ROK
1.
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2021 r. Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować
zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW .
Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Spółka stosowała się do Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2015.
Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym
załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Teksty Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, którym w 2021 r. podlegała Spółka, jest dostępny
na stronie:
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
oraz
www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
2.
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz 2021”.
2.1. W 2021 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2016 obwiązujących do 30 czerwca 2021, z następującymi
wyjątkami:
IV.R.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,
w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Oraz
IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie
dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 57
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów
polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie
rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z
akcjonariuszami.
Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji
elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.
W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu,
zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.
Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących
dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z
walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według
Zarządu, ich transparentność.
Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi
korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji
obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie
ma zastosowania.
VI.Z.2.
Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi
celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu
Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji
powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie jest stosowana.
Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów
subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i
zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu
dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia
powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.
Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie
od 1.09 do 30.09 każdego roku obwiązywania programu, nie później niż do 30.09.2021 roku.
2.2.
W 2021 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021, z następującymi wyjątkami:
Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka
publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 58
Corp.”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp. zalicza się organizacje, które w model
swojej działalności wpisały zasady społecznej
odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie
najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model
współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami.
Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki
odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania
finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2020 zawiera opis modelu biznesowego
oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems
(„Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility,
Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach
certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę,
relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global
Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE.
Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy
aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub
znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb
i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki.
W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie
mniejszym niż określony w zasadzie 1.3.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest
sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes
pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie
kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej.
Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na
swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach
inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz
kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 59
Zasada nie jest stosowana.
Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która
będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne
Zgromadzenie planowane jest nie później niż do 30.06.2022 r.
Według stanu na 31.07.2021 r. w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod względem
płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%,
podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel
nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu osiągnięcia
różnorodności pod względem płci.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w
poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji
compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami
DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem
w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim
zakresem działalność spółek w Grupie.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z wytycznymi DPSN2021 Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu
wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026
roku.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów
polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie
rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z
akcjonariuszami.
Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji
elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.
W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu,
zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.
Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących
dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 60
walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według
Zarządu, ich transparentność.
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana
Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszeń przez akcjonariuszy stosownych oczekiwań, Spółka
nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Według wiedzy Spółki obecna
formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje
dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na
stronie internetowej.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w
przeciągu co najmniej 3 lat.
W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021
r. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy.
Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej
Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności,
zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane
członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób na
tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. W dniu 29
czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła walnemu zgromadzeniu Spółki, po raz pierwszy
sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019 w zakresie
zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z
raportem niezależnego biegłego rewidenta.
W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego
kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła
odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne
zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć
wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród
kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego,
zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie
wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki
dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy
(maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów
subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej,
powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia
konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych
i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 61
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
3.
Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i
wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd.
Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie
Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości.
Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:
1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu
sprawozdawczości finansowej,
2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów
Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.
W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują
przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania
skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu
finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych
podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i
organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds.
finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i
odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz
na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek
zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki.
4.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 62
Stan na dzień przekazania raportu
za 2021 rok
Stan na dzień przekazania raportu
za 3 kwartały 2021 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów na
WZA
Zmiana stanu
James Van
Bergh*
478 191
16,30%
478 191
494 695
17,09%
494 695
-20 000
Benefit
Invest Ltd.*
295 421
10,07%
295 421
300 421
10,38%
300 421
-5 000
Invesco Ltd.
288 577
9,84%
288 577
288 577
9,97%
288 577
0
Marek
Kamola
237 440
8,09%
237 440
237 440
8,20%
237 440
0
MetLife
OFE**
222 318
7,58%
222 318
210 000
7,26%
210 000
+12 318
Fundacja
Drzewo i
Jutro*
239 628
8,17%
239 628
239 628
8,28%
239 628
0
Nationale-
Nederlanden
OFE**
201 527
6,87%
201 527
159 000
5,49%
159 000
+42 527
Aviva OFE
AVIVA
Santander**
186 085
6,34%
186 085
156 789
5,42%
156 789
+29 296
Pozostali
784 355
26,74%
784 355
807 737
27,91%
807 737
-23 382
RAZEM
2 933 542
100%
2 933
542
2 894 287
100%
2 894 287
+ 35 759
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z
podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok.
**Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 listopada
2021 oraz rocznej struktury aktywów OFE
Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w
kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji
serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają
wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji
wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest
równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
5.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut
Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych
uprawnień.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 63
6.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu
nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.
7.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
8.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie
uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w
obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich członków Rady.
Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz
przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i
niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów
prawa.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest
członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu
działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016-
2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia
12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r.,
Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki
z dnia 12 czerwca 2018 r, Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz
Uchwałą nr 22/29.06.2021 ZWZ Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki został upoważniony
przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki.
Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom
zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
9.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.
Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez
walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych
wymogów określonych w przepisach prawa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 64
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz
zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas
obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza
ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez sąd.
Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne
zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.
10.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa.
Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki
oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego
zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki.
Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie:
1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych
przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego
członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad.
4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest
ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne
materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady
nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym
zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek
handlowych.
Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia.
Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz
Statutu Spółki i obejmują w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z
wykonania przez nich obowiązków;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 65
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba
że statut stanowi inaczej;
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych;
6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) powoływanie członków rady nadzorczej;
9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej;
10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy.
Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują:
1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia;
2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub
udzielone w postaci elektronicznej;
5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w
składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas
obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je
zwołujący.
Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu.
1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 66
3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym
imiennym i powinny zostać ogłoszone;
4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub
Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych
przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki
wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych
wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek
tytułu;
5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza,
pod rygorem nieważności;
6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu
do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia;
7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie
wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych,
Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
11.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. składał się z następujących osób:
1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu,
2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu,
3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu,
Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021r. wchodziły następujące osoby:
1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.
Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde
Pedersen oraz Artur Osuchowski.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. komitet audytu składał się z następujących osób:
1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 67
Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i
Artur Osuchowski.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu
m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy
radzie nadzorczej Benefit Systems S.A.
W roku 2021 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
W Spółce obowiązują następujące regulacje:
1) Polityka wyboru firmy audytorskiej
2) Procedura wyboru firmy audytorskiej
3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems
S.A.
W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd
przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację
oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu
audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych,
niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej
1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały,
działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu
2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
b. cena
c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego
d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w
prowadzone badanie
3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi
przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej
umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne,
co najmniej dwuletnie okresy
4) Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta
zgodnie z obowiązującymi przepisami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 68
Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem:
1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub
firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek
powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani
czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa.
2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5
Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym
3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy.
4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone
przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po
przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu zgody przez komitet audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której
powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2021 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit
Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy
kapitałowej Benefit Systems oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o
wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie
publicznej.
Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej
w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2021.
Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na
podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej
badaniem.
Zmiany w organach Spółki w roku 2021.
W 2021r.zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu:
a) rezygnacja z dniem 22 czerwca 2021 r. Adama Radzkiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu
spółki, ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.
W 2021 r. nie było zmian w składzie rady nadzorczej.
W 2021 r. funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła rada nadzorcza.
W 2021 r. nie zaszły zmiany w składzie komitetu audytu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 69
12.
Opis
polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w
oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
W 2021 r. spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017
r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok
2021.