Raport

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.

ZA ROK 2021

OCTAVA S.A.

Spis treści:

List Zarządu do Akcjonariuszy Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. .................................................................................. 3

Wprowadzenie ......................................................................................................................................................................... 4

Struktura Grupy Kapitałowej Octava ........................................................................................................................................... 4

Opis dokonań Grupy Kapitałowej Octava, zawartych znaczących umów ....................................................................................... 5

Opis perspektyw rozwoju w 2022 roku oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych

dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................... 6

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych .......................................................................................... 6

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................. 7

Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................................................. 7

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia

wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................................................. 7

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych .............................................................................................. 7

Informacje dotyczące produktów, towarów i usług ................................................................................................................ 7

Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę zależną transakcji z pomiotami powiązanymi ....................................... 7

Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek.................................................................................................... 7

Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach ........................... 8

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych .......................................................... 8

Informacje dotyczące dywidendy, emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych .................. 8

Wykorzystanie środków pochodzących z emisji papierów wartościowych ........................................................................... 8

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................ 8

Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................................................................ 8

Zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................................................... 8

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .................................................................................... 8

Zmiany zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi .................................................................................................... 8

Wartość wynagrodzeń należnych i wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w 2021 roku .............................. 8

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w

związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje

zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................... 9

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące .............................................................. 9

Umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy ............................................................................................................................................................................ 9

Firma audytorska ...................................................................................................................................................................... 9

Systemy kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................................. 9

Podstawowe zmiany w portfelu inwestycyjnym ..................................................................................................................... 9

Polityka inwestycyjna ............................................................................................................................................................. 10

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Octava ............................................ 10

Zdarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu .......................................................................................................................... 10

Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................... 10

Oświadczenie Zarządu Octava S.A. dotyczące sprawozdania i podmiotu badającego sprawozdanie za 2021 rok ............. 20

OCTAVA S.A.

Do Akcjonariuszy

Spółki i Grupy Kapitałowej

OCTAVA S.A.

Warszawa, 19 kwietnia 2022 roku

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Octava Spółka Akcyjna (Octava, Spółka) przedkładam sprawozdania Spółki

i Grupy Kapitałowej Octava za rok 2021 wraz ze Sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta.

Rok 2021 zakończył się stratą wynikającą z odpisów, jakie Zarząd dokonał w związku z korektą wartości nieruchomości

w Wałbrzychu i Konstancinie-Jeziornej oraz z uaktualnieniem wyceny certyfikatów Octava FIZAN. Jednocześnie,

sytuacja płynnościowa Spółki pozostaje stabilna.

W minionym roku prace Octava koncentrowały się wokół czterech kluczowych projektów: Octava FIZAN, CUF

Drukarnia, Galeria 7 (Wałbrzych Centrum) oraz Łąki Konstancińskie (budynek Faktoria).

Działalność Octava FIZAN była skupiona na komercjalizacji portfela nieruchomości oraz aktywnym poszukiwaniu

inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości lub całego portfela.

Spółka Galeria 7 podejmowała czynności związane z uruchomieniem projektu deweloperskiego w Wałbrzychu

i przekazaniem części nieruchomości Gminie Wałbrzych, zaś aktywność spółki Łąki Konstancińskie koncentrowała się

na komercjalizacji budynku biurowo-usługowego Faktoria. Na dzień przekazania sprawozdania poziom wynajmu

osiągnął 42%.

W 2021 roku szczególną uwagę Zarządu skupiała inwestycja w CUF Drukarnia, bardziej wyeksponowana na ryzyko

z racji niewywiązania się z obowiązku spłaty obligacji przez CUF Drukarnia. W ubiegłym roku kontynuowaliśmy aktywne

działania mające na celu znalezienie nabywców obligacji lub majątku spółki, stanowiącego ich zabezpieczenie.

Szczegółowy opis sytuacji w odniesieniu do tej inwestycji oraz ryzyk z nią związanych znajdą Państwo w sprawozdaniu

Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava.

Otoczenie gospodarcze związane z licznymi zjawiskami natury globalnej ma istotny wpływ zarówno na potencjalną

płynność głównych aktywów Spółki, takich jak majątek Octava FIZAN, udziały w Galerii 7, czy przedmiot zabezpieczenia

obligacji CUF posiadanych przez Octava Development, jak również na komercjalizację nieruchomości w Konstancinie-

Jeziornej.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

OCTAVA S.A.

Raport roczny jednostkowy i skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi

w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.

Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

I. WPROWADZENIE

W 2021 roku działania Octava skupiały się na komercjalizacji powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w Konstancinie

Jeziornej, czynnościach związanych ze sprzedażą lub uruchomieniem projektu deweloperskiego w Wałbrzychu i przekazaniem części

nieruchomości na rzecz Gminy Wałbrzych oraz zaangażowaniu w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka podejmowała aktywne działania

w celu zabezpieczenia inwestycji w obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia.

II. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava („Grupa”) wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane

w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty

nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.

• Międzyrzecze Sp. z o.o.

• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.

• Galeria7 Sp. z o.o.

• Octava Development Sp. z o.o.

• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC)

• Octava FIZAN

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa

użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum

handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową. Grupa PKP w grudniu 2020 r. zakończyła budowę i uruchomiła platformę

stacji kolejowej, która ma być połączona z planowaną przez spółkę pierwszą fazą galerii handlowo-usługowej „Wałbrzych Centrum”.

Na terenach spółki planowana jest także budowa węzła drogowego oraz dworca autobusowego połączeń miejskich i dalekobieżnych.

W związku z dynamicznymi zmianami sytuacji na rynku galerii handlowych, koncepcja projektu podlega bieżącym zmianom.

W ostatnich miesiącach 2020 roku na terenach należących do spółki zakończyła się budowa drogi przewidzianej MPZP. Spółka poniosła

również nakłady związane z budową tymczasowego parkingu. Potencjalne uruchomienie budowy centrum jest uzależnione od wielu

czynników, w tym podpisania wstępnych umów najmu na nie mniej niż 50% planowanej powierzchni oraz uzyskanie finansowania

deweloperskiego z banku. Octava prowadzi rozmowy z potencjalnym współinwestorem i nabywcą, który opracowuje alternatywną

koncepcję zabudowy terenu.

W związku z rosnącym od paru lat ryzykiem komercyjnym budowy i prowadzenia centrów sprzedaży detalicznej, zarówno

zagwarantowanie bezpiecznego poziomu komercjalizacji jak i pozyskanie finansowania napotyka rosnące bariery. Stąd, Spółka podjęła

rozmowy dot. sprzedaży posiadanego terenu.

Octava Development Sp. z o.o. (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia OD to spółka, która była powołana, aby

prowadzić działalność deweloperską w obszarze budowy mieszkań. Spółka ta jest także wykorzystywana do innych projektów

Octava S.A.

Konstancin

Nieruchomości

Sp. z o.o.

100,00%

Aussie

Development

Cyprysowa

Sp. z o.o.

58,38%

36,24%

100,00%

Międzyrzecze

Sp. z o.o.

Galeria 7

Sp. z o.o.

26,62%

63,76%

Octava

Development

Sp. z o.o.

100,00%

Łąki

Konstancińskie Sp.

z o.o.

4,00%

Octava FIZAN

OCTAVA S.A.

inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki stanowią obligacje wyemitowane przez Centrum Usług Finansowych „Drukarnia” spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: CUF). Obligacje te są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym

miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

Dotychczasowe działania CUF były związane z prowadzeniem bieżącej działalności, w tym komercjalizacją powierzchni oraz aktywnym

poszukiwaniem inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości będących w posiadaniu CUF, bądź gotowych zrefinansować

obligacje objęte przez OD. Niezależnie, Octava poszukuje nabywcy nieruchomości CUF i/lub obligacji wyemitowanych przez CUF.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie zidentyfikowano podmiotów, które potwierdziły gotowość zrefinansowania obligacji

lub pozyskać potencjalnego nabywcy.

Przychody CUF nie pokrywały jej bieżących kosztów. Strata operacyjna była pokrywana z dokonywanych pro-rata dopłat przez

obligatariuszy OD, w tym Octava S.A.

W czerwcu 2021 r. Sąd Rejonowy w Warszawie wydał postanowienie o rozwiązaniu CUF i ustanowieniu likwidatora spółki.

W marcu 2021 r. Octava Development zawarła z Opus 2 Investment sp. z o.o. umowę sprzedaży (przelewu) wierzytelności. Cena

nabycia wierzytelności wyniosła 1 mln zł. Na wierzytelność CUF składają się umowa pożyczki w kwocie 7 mln zł plus odsetki, które na

31 grudnia 2020 r. wyniosły ok. 1,4 mln zł plus należności uboczne. Pożyczka była zabezpieczona hipoteką w wysokości 10 mln zł.

Zgodnie z zawartą Umową, wraz z wierzytelnościami na Octava Development przeszły również zabezpieczenia, w tym hipoteka

w pełnym zakresie w jakim przysługiwały one Opus 2 Investment. Zakup wierzytelności od Opus został sfinansowany pro-rata przez

obligatariuszy Octava Development. W październiku 2021 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał

aktualizacji wpisów w Księgach Wieczystych.

Octava S.A. dokonała analizy przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia

i podjęła decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż wykonywanie praw głosu CUF nie oznacza przejęcia kontroli

w kontekście prowadzenia spraw spółki oraz zarządzania majątkiem, a jedynie wykorzystania praw ochronnych obligatariuszy.

Wykonywanie praw głosu służy zabezpieczeniu należności Grupy Octava od CUF.

Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego

w Lublinie. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna.

W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje

teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstępne szacunki wskazują, że

zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej

powierzchni użytkowej do 8,5 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie

wielofunkcyjnego budynku komercyjnego Faktoria o powierzchni ok. 2,5 tys. mkw. Obecnie skomercjalizowano ok. 42% powierzchni

najmu.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla

tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lub MPZP

pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami

o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości

uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 14 nieruchomości komercyjnych

w głównych Polskich aglomeracjach, o łącznej powierzchni najmu ok. 200 tys. m

III. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W 2021 roku Spółka kontynuowała działania związane z komercjalizacją budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej

do Łąk Konstancińskich, zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu oraz aktywnym poszukiwaniu potencjalnych

najemców powierzchni w CUF Drukarnia oraz inwestora zainteresowanego zakupem CUF Drukarnia lub refinansowaniem obligacji

wyemitowanych przez CUF Drukarnia i objętych przez Octava Development. Do czasu odzyskania przez CUF bieżącej płynności, Octava

Development wraz z pozostałymi obligatariuszami zasila CUF środkami finansowymi.

W czerwcu 2021 r. Sąd Rejonowy w Warszawie postanowił o rozwiązaniu CUF Drukarnia i ustanowił likwidatora.

W grudniu ub.r. Octava wraz pozostałymi obligatariuszami zawarli Aneks nr 3 do Porozumienia zmiany warunków obligacji

z dnia 30 listopada 2018 roku zmieniający termin Dnia wykupu obligacji OD na 31 grudnia 2022 roku.

W marcu br. za kwotę 1 mln zł Octava Development nabyła od Opus 2 Investment sp. z o.o. wierzytelność, która była

zabezpieczona hipoteką w wysokości 10 mln zł. Transakcja została opisana w rozdziale Struktura Grupy Kapitałowej Octava

w punkcie dot. Octava Development sp. z o.o.

W lutym 2021 r. Galeria 7, zgodnie z Porozumieniem z Gminą Wałbrzych z marca 2018 r. (RB nr 5/2018), wydzieliła część ww.

działki celem przekazania Gminie Wałbrzych za kwotę 217 tys. zł brutto.

OCTAVA S.A.

IV. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2022 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH

CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

▪ zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz

komercjalizacja nieruchomości,

▪ Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości;

▪ aktywny nadzór nad inwestycją w CUF oraz korzystając z przysługujących Grupie praw ochronnych, doprowadzenie

CUF do rentowności operacyjnej i pełnej spłaty bądź zbycia obligacji. Zidentyfikowanie potencjalnego nabywcy

nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia obligacji;

▪ bieżąca sprzedaż nieruchomości znajdujących się w portfelu FIZAN i dystrybucja środków ze sprzedaży

Jednocześnie, nie można wykluczyć, że zmiana warunków otoczenia gospodarczego, związana m.in. z epidemią wirusa COVID

– 19, w średnim lub długim okresie, może mieć istotny wpływ na potencjalną płynność głównych aktywów Spółki, takich jak

majątek Octava FIZAN, udziały w Galerii 7, czy przedmiot zabezpieczenia obligacji CUF posiadanych przez Octava

Development. Epidemia wirusa COVID – 19 miała znaczący wpływ na postęp w komercjalizacji powierzchni w nieruchomości

należącej do spółki Łąki Konstancińskie.

Ponadto, zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu, obecna sytuacja związana z trwającą w Ukrainie wojną, nie ma bezpośredniego

wpływu na kontynuację działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Niemniej, Spółka na bieżąco monitoruje sytuację

i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany, mającej wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, przedstawi swoją

ocenę w kolejnym raporcie.

V. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

▪ KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Grupa Octava, korzystając z praw ochronnych, jakie przysługują jej z tytułu podsiadania obligacji CUF, podejmuje obecnie pewne

działania mające na celu ochronę jej interesów, jako posiadacza obligacji CUF. Działania te obejmują w szczególności ochronę

zabezpieczeń powiązanych z posiadanymi obligacjami. W związku ze skomplikowana sytuacją prawną dotyczącą spółki CUF (jej

własnością, potencjalnymi roszczeniami osób trzecich, charakterem zabezpieczeń posiadanych przez Octava Development Sp. z o.o.),

Grupa Octava traktuje inwestycję w obligacje CUF jako inwestycję w instrument finansowy zabezpieczony na majątku trwałym

(nieruchomości) emitenta, wobec którego Grupa aktywnie korzysta z praw ochronnych. W konsekwencji, sprawozdania CUF nie są

konsolidowane ze sprawozdaniami Grupy, zaś klasyfikacja inwestycji pozostaje niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów.

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec 2021 roku wynosiły 84,3 mln zł, zaś aktywa netto 60,1 mln zł. Wartość aktywów

netto na jedną akcję wyniosła 1,35 zł.

Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 6,2 mln zł. Pozostała kwota to wartość portfelowych projektów

nieruchomościowych oraz dłużnych instrumentów finansowych.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec 2021 roku Grupa Kapitałowa Octava zanotowała stratę netto w kwocie 2,3 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W 2021 roku przepływy finansowe Grupy netto z tytułu działalności operacyjnej wyniosły 0,5 mln zł, natomiast z działalności

inwestycyjnej -2,2 mln zł.

4. Weryfikacja wartości nieruchomości dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę.

Wartość wycenianych nieruchomości wg. Sporządzonych operatów szacunkowych w spółkach przedstawia się następująco:

Galeria 7 – 10,5 mln zł,

Łąki Konstancińskie – 24,1 mln zł,

Międzyrzecze – 2,8 mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec 2021 roku wyniosły 55,8 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 53,5 mln zł.

W bilansie Spółki największą kwotę stanowią nabyte obligacje i certyfikaty (razem 26,3 mln zł) oraz udziały w spółkach

zależnych (15,3 mln zł).

Na 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała stratę netto w wysokości 2,1 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki na 31 grudnia 2021r.: udziałów

w spółkach zależnych oraz wartości innych instrumentów finansowych i pożyczek.

OCTAVA S.A.

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):

Podmiot

Akcje/Udziały/ Certyfikaty

Pożyczki/Obligacje

Razem:

Octava FIZAN

12.994

Spółki Konstancińskie

14.404

Octava Development sp. z o.o.

13.278

ADC

Galeria 7

902

8.200

9.102

Środki pieniężne

4.165

razem:

28.305

21.478

53.948

VI. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego

kwartału obejmują:

▪ Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane ze

zdolnością Grupy do doprowadzenia do sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,

▪ Ryzyka związane z zagrożeniem dla płynności spółki CUF w związku z ujawnionymi i nieujawnionymi roszczeniami

osób trzecich,

▪ Ryzyko braku nabywców nieruchomości CUF,

▪ Ryzyko braku najemców na wolne powierzchnie w nieruchomości CUF,

▪ Ryzyko wzrastających kosztów budowlanych i ograniczonej dostępności wykonawców w projektach deweloperskich,

w szczególności „Wałbrzych Centrum” w Galerii 7. Ryzyka te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia

przygotowywanych projektów deweloperskich lub do spadku ich rentowności,

▪ Ryzyko braku lub ograniczonego dostępu do finansowania kapitałowego lub bankowego w odniesieniu do projektów

deweloperskich przygotowywanych przez Grupę, w szczególności „Wałbrzych Centrum” w Galerii 7,

▪ Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni w projektach CUF, Faktoria i „Wałbrzych

Centrum”.

VII. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK

OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA

OSIĄGNIĘTY WYNIK.

Zmiana warunków otoczenia gospodarczego, związana m.in. z epidemią wirusa COVID – 19 miała znaczący wpływ na postęp

w komercjalizacji powierzchni w nieruchomości należącej do spółki Łąki Konstancińskie.

IX. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, w których Octava posiada akcje lub udziały. Opis Grupy Kapitałowej

przedstawiono w punkcie II niniejszego sprawozdania.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW i USŁUG

W okresie, objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej i usługowej.

XI. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi w punkcie ”Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych

gwarancjach”, w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i

zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym, Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

OCTAVA S.A.

XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH

GWARANCJACH

W marcu i czerwcu br. Octava wraz z pozostałymi obligatariuszami udzieliła OD pożyczki w kwocie 2 mln zł (udział Octava

S.A. wyniósł 58%) .

W marcu i czerwcu 2021 r. OD udzieliła pożyczki do spółki Brilla Sp. z o.o. w kwocie 0,55 mln zł.

W grudniu 2021 roku Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 w kwocie 0,1 mln zł.

Wszystkie pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. Termin spłaty pożyczek upływa 31 grudnia 2022 roku.

Poza powyższym, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane inne poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W 2021 roku w Octavie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

XV. INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych

i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

XVI. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

XVII. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

XVIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe

głównie na lokatach bankowych.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

XIX. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zamierzeń inwestycyjnych obejmujących CUF

i projekt „Faktoria” w Konstancinie. W odniesieniu do potencjalnej budowy „Wałbrzych Centrum” Grupa Octava, jako

wiodący inwestor będzie poszukiwała dodatkowego finansowania kapitałowego i kredytowego.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W 2021 roku Spółka nie zawierała umów z członkami Zarządu.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2021

ROKU

imię i nazwisko

wysokość wynagrodzenia (zł)

Zarząd

Piotr Rymaszewski

180.000,00

imię i nazwisko

wysokość wynagrodzenia (zł)

Rada Nadzorcza

Charles D.DeBenedetti

18.000,00

Arkadiusz Chojnacki

18.000,00

OCTAVA S.A.

Bogdan Kryca

18.000,00

Paweł Serej

Andrzej Sokolewicz

18.000,00

Piotr Szczepiórkowski

18.000,00

Andrzej Wieczorkiewicz

18.000,00

XXIII. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM

CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW

ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE

WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY

PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ

WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM;

Nie występują.

XXIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za 2021 rok przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.

W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

XXV. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH

AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

XXVI. FIRMA AUDYTORSKA

W ślad za Uchwałą nr 9/10/VI/2020 Rady Nadzorczej Octava z dnia 9 czerwca 2020 roku o wyborze biegłego rewidenta,

zawarła w dniu 29 czerwca 2020 r. z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („BDO”),

wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355 umowę o dokonanie

przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres

od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku, jak również o dokonanie badania

sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia

do 31 grudnia 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi

wynosi 180 tys. zł. W tym, badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava i Grupy Kapitałowej za rok 2020 za kwotę

53 tys. zł, za rok 2021 za kwotę 53 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku za kwotę 37 tys. zł,

przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku za kwotę 37 tys. zł. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od

towarów i usług.

Ponadto, BDO wykonuje zlecenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej zgodnie z art. 90g

ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych za dodatkowym wynagrodzeniem 10 tys. zł za lata 2019-

2020, za rok 2021 za wynagrodzeniem 5 tys. zł oraz umowę na wykonanie usługi weryfikacji sprawozdań finansowych Spółki

i Grupy Kapitałowej Octava S.A. w formacie ESEF, za dodatkowym wynagrodzeniem w kwocie 20 tys. zł.

BDO dokonuje przeglądów i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej od 2016 roku.

XXVII. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych.

XXVIII. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.

OCTAVA S.A.

XXIX. POLITYKA INWESTYCYJNA

Polityka inwestycyjna Spółki obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji nieruchomościowych pozwalających na

osiągnięcie zadowalającego poziomu zwrotu zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji są i mogą być

przedsięwzięcia obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym,

handlowym, biurowym i hotelowo-rekreacyjnym). Działalność inwestycyjna jest prowadzona przede wszystkim na obszarze

Polski. Ponadto, Spółka dopuszcza rozszerzenie działalności na inwestycje portfelowe w obszarze istniejących nieruchomości

komercyjnych, oferujących niższe (niż deweloperskie) profil ryzyka i stopy zwrotu. W przypadku projektów deweloperskich

Spółka realizuje wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu z inwestycji.

W przypadku projektów niedeweloperskich realizacja wartości może następować poprzez średnio- lub długoterminowe

czerpanie korzyści z bieżących przepływów finansowych oraz repozycjonowanie pozyskanych nieruchomości.

XXX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

XXXI. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W marcu br. Octava Development zawarła umowę pożyczki ze spółką Brilla Sp. z o.o. w kwocie 0,7 mln zł. Pożyczka została

udzielona na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku.

W marcu br. spółka zależna Galeria 7 zawarła z Gminą Wałbrzych porozumienie w przedmiocie zamiany nieruchomości,

zgodnie z którym Galeria 7 przekazała Gminie Wałbrzych działkę o powierzchni 0,0089m

zabudowaną drogą publiczną ,

której wartość, zgodnie z operatem szacunkowym, wynosiła 8.400 zł, zaś Gmina Wałbrzych przeniosła na rzecz spółki

prawo własności lokalu niemieszkalnego – garażu o powierzchni użytkowej 38,77 m2wraz z udziałem wynoszącym

1083/10000 w częściach wspólnych budynku i prawie własności działki o powierzchni 0,0388ha, którego wartość,

zgodnie z operatem szacunkowym, wynosiła 38.200 zł. Zamiana nieruchomości została dokonana w trybie art. 15

ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 2021.0.1899) za dopłatą w wysokości

29.800 zł.

Jednocześnie, zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu, obecna sytuacja związana z trwającą w Ukrainie wojną, nie ma

bezpośredniego wpływu na kontynuację działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Niemniej, Spółka na bieżąco monitoruje

sytuację i w przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany, mającej wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, przedstawi

swoją ocenę w kolejnym raporcie.

Poza powyższym, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w materialny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

finansowe Grupy i Spółki.

XXXII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA SA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Deklaracja dotycząca stosowania ładu korporacyjnego.

Do lipca 2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2016”, z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym Spółka

informowała, za pośrednictwem systemu EBI, w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r.

W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. o przyjęciu nowych zasad ładu korporacyjnego

dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, Spółka w dniu 28 lipca 2021 roku opublikowała, za pośrednictwem systemu

EBI w raporcie bieżącym 1/2021, raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”),

z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad. Ponadto, przedmiotowa informacja została

umieszczona na stronie internetowej Octava w dziale Informacje podstawowe/ Dokumenty korporacyjne/ Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zbiór zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.

Spółka informuje, że od 2021 roku stosuje rekomendacje i zasady zawarte w wyżej opisanym dokumencie z zastrzeżeniem

trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad przedstawionych według poniższego wykazu.

OCTAVA S.A.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyń tego

odstąpienia:

1. – Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami

Zasada

Komentarz

1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i

ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Mając na względzie

obecną skalę i charakter działalności Spółki – jej potencjalny

wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju, jest marginalny. Tym

samym, strategia biznesowa Spółki nie uwzględnia tematyki ESG.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczenie i powagę problemów

związanych z zagadnieniami środowiskowymi, Spółka nie

wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG będzie integralną

częścią jej strategii biznesowej.

1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.

podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami;

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Sprawy społeczne i

pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej –

głównie ze względu na wielkość zatrudnienia w Spółce (2 osoby)

i skalę jej działalności. Jednocześnie, Spółka przestrzega zasad

zakazujących wszelkiej dyskryminacji oraz dba o dobre relacje z

klientami i kontrahentami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z

interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów

w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)

kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie

do równości.

Zasada nie jest w pełni stosowana. Informacje dotyczące strategii

i jej realizacji są udostępniane na stronie internetowej oraz w

publikowanych raportach bieżących i okresowych. Spółka z

przyczyn, o których mowa w komentarzu do zasady 1.3. nie

uwzględnia w strategii biznesowej zagadnień z obszaru ESG.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie uwzględniają w procesach

decyzyjnych obszaru ESG z przyczyn, o których mowa w

komentarzu do zasady 1.3.

Z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3.2. Spółka nie

prowadzi przedmiotowych statystyk. W przedmiocie

wynagrodzeń Spółka stosuje rynkowe kryteria uwzględniające

wiedzę, doświadczenie, kompetencje oraz merytoryczny wkład

w rozwój Spółki.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię

i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Ze względu na rozmiar

Spółki i koszty, Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów.

Obowiązujące przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię

wykonywania przez spółki publiczne obowiązków

informacyjnych. Pytania dotyczące działalności Spółki mogą

zostać skierowane do zarządu, który udzieli stosownych

odpowiedzi.

OCTAVA S.A.

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd

spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania;

2.- Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w

danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie posiada

polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów, jednocześnie zapewniając brak

dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć,

wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe. Decyzje

dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami

wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków

zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich

składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.;

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Decyzje dotyczące

wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami

wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze

wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej

5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej

w kontekście jej różnorodności

W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem

przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.1. nie jest stosowana w

zakresie ujawniania informacji dot. składu Rady Nadzorczej w

kontekście jej różnorodności.

4.4. informację na temat stopnia realizacji polityki

różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa

w zasadzie 2.1.

4.5.

4.6. Systemy i funkcje społeczne

4.7.

4.8. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na

rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

4.9. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem

przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.6. nie jest stosowana.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w strukturze Spółki nie ma

wydzielonych, wyspecjalizowanych jednostek odpowiedzialnych

za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz

nadzór zgodności działalności z prawem.

Z uwagi na rozmiar Spółki i skalę jej działalności brak jest

uzasadnienia dla powoływania jednostki audytu wewnętrznego.

Zdaniem Spółki organy nadzorujące, w tym w szczególności

Komitet Audytu są wystarczającym gremium do oceny

funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem i compliance.

OCTAVA S.A.

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej

audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w

których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada

nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co

roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

4.10. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

4.11. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i

compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

4.12. Kierujący audytem wewnętrznym podlega

organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub

przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

4.13. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w

przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich

osoby do wykonywania tych zadań.

4.14. 4.– Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

4.15. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

4.16. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego

zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W

tym celu spółka dokłada również starań, aby

odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub

zarządzenie przerwy w obradach następowały

wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie

uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom

wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu.

6.-Wynagrodzenia

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak

skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej

kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego

wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego

rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności.

W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych

jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,

zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z

prawem.

Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej

gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi

Walnych Zgromadzeń przeprowadzonych za pośrednictwem

środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze nie zgłaszają

do Spółki oczekiwań dot. organizacji e-walnych.

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby

uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami

korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Obowiązujące

przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania

przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie

jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia, lecz także całej działalności Spółki. Nadto, jeżeli

pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek

pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia

bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu

Spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów

motywacyjnych.

OCTAVA S.A.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych

jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z

góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki

celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia

przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady

Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów

motywacyjnych.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Kontrola wewnętrzna ma na celu zapewnienie rzetelności, transparentności funkcjonowania Spółki i terminowości

w ujawnianiu wszystkich, istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, co pozwala

akcjonariuszom uzyskać wiedzę o aktualnej sytuacji finansowej, operacyjnej i kondycji majątkowej.

Sprawozdania są przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w międzynarodowych Standardach

Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.

Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd

Spółki. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

w Octava są wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych oraz bieżący wewnętrzny

nadzór nad pracą biura rachunkowego. Jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania przez

niezależnego biegłego rewidenta, do którego w szczególności należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie

sprawozdań rocznych.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w procesie weryfikacji ofert uzyskanych od renomowanych

firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard i zapewniających niezależność usług.

3. Skład Akcjonariatu Spółki.

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

✓ Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz

Liczba akcji i liczba

głosów na WZ

Procentowy udział w kapitale

zakładowym i w ogólnej liczbie głosów

na WZ

Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P.

poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:

- Beresford Energy Corp.

24.312.211

56,82%

Finchley Investments LLC

8.500.000

11.977.238

19,87%

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

4.616.923

10,79%

✓ Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 3 kwartał 2021 roku:

W okresie od 18 listopada 2021 r. tj. od przekazania raportu za III kwartał 2021 roku, Spółka nie powzięła informacji

o zmianach w strukturze akcjonariatu.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia:

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.278.684,80 złotych i dzieli się na 42.786.848 akcji zwykłych na okaziciela o wartości

nominalnej po 0,10 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

6. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

OCTAVA S.A.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo i Statut Spółki dla pozostałych organów. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być

powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.

W zakresie emisji i wykupu akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za

przygotowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także uchwał dotyczących emisji i wykupu akcji.

8. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.

Zmiany Statutu są określone regulacjami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Zmiany Statutu może dokonać Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie

Walnego Zgromadzenia. Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z art. 28 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy;

b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,

d) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

f) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;

g) połączenie Spółki z inną spółką;

h) rozwiązanie Spółki;

i) emisja warrantów subskrypcyjnych.

Ponadto, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z

wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady

Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być

obowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez

tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu

tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich

komitetów.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany z składzie Zarządu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

Tym samym, skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

imię i nazwisko

okres pełnienia funkcji

Zarząd Octava SA

Piotr Rymaszewski

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Rada Nadzorcza Octava SA

Charles D.DeBenedetti

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Arkadiusz Chojnacki

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Bogdan Kryca

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Paweł Serej

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Andrzej Sokolewicz

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

OCTAVA S.A.

Piotr Szczepiórkowski

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Andrzej Wieczorkiewicz

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powołanych na okres wspólnej, dwuletniej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje

Prezesa Zarządu oraz, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub

cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo

i statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o opinię lub zajęcie

stanowiska w każdej sprawie Spółki, przy czym stanowisko Rady nie jest wówczas wiążące. Nabycie przez Spółkę akcji

własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden

członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 (członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która

trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców, a w razie potrzeby również Sekretarza Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków. Uchwały są podejmowane

bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej

mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej (e-mail) lub w

trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie

zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do takiego trybu podjęcia uchwały. Sprzeciw członka

Rady Nadzorczej co do podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinien zostać złożony na piśmie

osobie, która zarządziła przeprowadzenie głosowania oraz Zarządowi, w terminie 2 dni od dnia zarządzenia głosowania - w

przypadku głosowania pisemnego (obiegowego) lub z chwilą zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez

wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta;

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w

przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i b)

powyżej;

d) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub

odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;

e) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz

udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości netto aktywów Spółki

według ostatniego bilansu;

f) wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa;

g) opiniowanie projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych

materiałów przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w Spółce nieprzerwanie od listopada 2009 roku.

W 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

imię i nazwisko

okres pełnienia funkcji

Andrzej Sokolewicz

Przewodniczący Komitetu Audytu

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Arkadiusz Chojnacki

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Piotr Szczepiórkowski

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

Andrzej Wieczorkiewicz

1 stycznia – 31 grudnia 2021 roku

OCTAVA S.A.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Liczba członków Komitetu Audytu jest określana

przez Rade Nadzorczą poprzez ich powołanie. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna dla jego członków i pokrywa

się z wspólną kadencją członków Rady Nadzorczej.

Większość członków Komitetów Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3

Ustawy. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki

lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych

obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej

Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu

wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności

rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z

podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki, są w szczególności:

a) regularny kontakt z członkami Zarządu Spółki jak również z członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu

omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, b) okresowy przegląd systemu kontroli

wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, c)

dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu

wewnętrznego w Spółce, d) zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy

na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, b) weryfikowanie efektywności pracy osoby

(podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie

przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu

prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów

kontroli wewnętrznej, c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów

okresowych sprawozdań finansowych, d) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki

(jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i

praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, -

zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; e) informowanie

Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, f) dokonywanie oceny

niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących

badaniem Spółki, g) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, h)

opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, i) przedstawianie

Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z

politykami, o których mowa w pkt g) i h), j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu

sprawozdawczości finansowej w Spółce, k) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. firmy audytorskiej.

11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Andrzej Sokolewicz, Piotr Szczepiórkowski. Członkowie Komitetu

Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Andrzej Sokolewicz jako Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) oraz w rozumieniu

Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie

wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), posiada wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Arkadiusz Chojnacki – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, wyceny nieruchomości, z zakresu branży,

w której działa Spółka.

Pan Piotr Szczepiórkowski – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa

Spółka, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy.

OCTAVA S.A.

Pan Andrzej Wieczorkiewicz – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa

Spółka.

W 2021 roku firma audytorska dodatkowo świadczyła usługi oceny polityki wynagrodzeń oraz weryfikacji sprawozdań

finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z formatem ESEF.

Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki dokonuje

Rada Nadzorcza. W świetle postanowień art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy, Rada Nadzorcza w powyższym zakresie działa po

uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza oraz Komitet nie są związane jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach zawartych przez Spółkę,

które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji,

kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

1) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie usług powinno zostać zlecone firmie

audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia

jakości badania;

2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;

3) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do

Spółki profilu działalności;

4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu i dokonywaniu przeglądu sprawozdań finansowych spółek o zbliżonej

do Spółki charakterystyce;

5) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

6) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w Spółce;

7) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu szczególnych zasad rachunkowości Spółki;

8) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami rachunkowości

mającymi zastosowanie do Spółki;

9) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

10) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;

11) potwierdzenie spełniania wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których mowa w art. 69 – 73

Ustawy;

12) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o braku zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej i biegłych

rewidentów mających dokonać ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub

o istniejących zagrożeniach niezależności wraz ze wskazaniem zastosowanych zabezpieczeń w celu ich zminimalizowania;

13) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o wyznaczeniu kluczowego biegłego rewidenta, który posiada uprawnienia

do przeprowadzenia badań obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym o wpisaniu do odpowiedniego rejestru

biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

14) oświadczenie o zapewnieniu przez firmę audytorską, że właściciel, akcjonariusze lub wspólnicy ani członkowie zarządu

oraz organów nadzorczych firmy audytorskiej lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską nie mogą ingerować

w przeprowadzanie przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego w sposób zagrażający jego niezależności

i obiektywizmowi.

W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki Komitet oraz

Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego

rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług

wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających

wybór firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez

tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej

w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident

nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły

rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia

ostatniego badania ustawowego). Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają

oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 Ustawy.

Rada Nadzorcza oraz Komitet, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie ustalenia lub

wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą

wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

OCTAVA S.A.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy

Kapitałowej, pomiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej mogą

świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z

zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i

jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez Komitet Audytu, po uprzednim

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69

– 73 Ustawy.

Komitet może wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej usług

dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące badania sprawozdań finansowych tych jednostek

zainteresowania publicznego, dotyczące akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i

wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. za 2021 rok zostało przeprowadzone na podstawie

uchwały Rady Nadzorczej Octava z dnia 9 czerwca 2020 roku, która działając zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu,

podjęła decyzję o wyborze biegłego rewidenta uprawnionego do:

1. badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2020 oraz rok obrotowy 2021,

2. badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za rok obrotowy 2020 oraz rok obrotowy 2021,

3. dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za pierwsze półrocze roku obrotowego 2020

oraz za pierwsze półrocze roku obrotowego 2021,

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru podmiotu uprawnionego do

badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym przedmiotem zainteresowania było monitorowanie

procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok oraz

odpowiednio sprawozdań półrocznych za 2021 rok.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących spółki.

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednocześnie

zapewniając brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.

Decyzje dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi

kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 19 kwietnia 2022 roku

OCTAVA S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA S.A. („Spółka”)

Zarząd Octava S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy sprawozdanie Grupy Kapitałowej Octava S.A.,

sprawozdanie jednostkowe Octava S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava

S.A. za rok 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości

i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki

i Grupy Kapitałowej Octava S.A., oraz wynik finansowy, oraz że Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Octava S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A., w tym

opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Spółki oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania

sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej S.A. za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa i podmiot ten oraz biegli rewidenci

dokonujący badania sprawozdań, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o rocznym

sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

Warszawa, 19 kwietnia 2022roku