Trwająca
pandemia
COVID-19
istotnie
wpłynęła
na
wyniki
operacyjne
spółki
Karl
Voegele
AG
w
2020
roku
oraz
jej
perspektywy
na
przyszłość.
Rozpoczęty
po
nabyciu
tego
podmiotu
proces
optymalizacji
procesów
biznesowych
nie
przyniósł
oczekiwanych
rezultatów.
W
związku
z
tym
dokonano
przeglądu
opcji
strategicznych
w
odniesieniu
do
Karl
Voegele
AG
z
siedzibą
w
Uznach,
Szwajcaria
(„Karl
Voegele”,
„KVAG”)
oraz
spółkę
NG2
Suisse
s.a.r.l.,
której
właścicielem
jest
CCC
S.A.
W
poprzednim
roku
obrotowym
Zarząd
Spółki
podjął
decyzję
o
sprzedaży
udziałów
NG2
Suisse
s.a.r.l.
oraz
pośrednio
posiadanych
udziałów
w
Karl
Voegele
AG.
Dnia
26
maja
2021
r.
Spółka
zbyła
100%
udziałów
NG2
Suisse
s.a.r.l.
na
rzecz
cm.shoes
GmbH
i
GA
Europe
Coöperatief
U.A.
W
wyniku
zawartych
umów
cm.shoes
GmbH
stał
się
pośrednio
właścicielem
wszystkich
udziałów
Karl
Voegele
AG,
które
należały
pośrednio
do
Spółki.
Wraz
ze
sprzedażą
udziałów,
strony
zawarły
umowę
umożliwiającą
kontynuacje
świadczenia
przez
CCC
wybranych
usług
oraz
dostaw
towarów
na
okres
do
2
lat
na
rzecz
Karl Voegele, z ograniczonym maksymalnym saldem należności handlowych względem CCC w wysokości 8,5 mln EUR.
Umowy
zawierają
klauzule
earn-out
dla
CCC
w
przypadku
sprzedaży
w
przyszłości
udziałów
Karl
Voegele
przez
nowych
właścicieli
do
innego
podmiotu
(dodatkowa
płatność
warunkowa
dla
Spółki
z
tytułu
wynagrodzenia
za
udziały).
Ze
względu
na
małe
prawdopodobieństwo realizacji earn-out’u Spółka nie rozpoznała aktywa z tego tytułu.
Przed
transakcją
sprzedaży
udziałów
w
NG2
Suisse
s.a.r.l.
Spółka
przeprowadziła
proces
restrukturyzacji
sprzedawanych
podmiotów,
który
to
proces
był
przyczyną
rozpoznanych
przez
Spółkę
rezerw
i
odpisów
aktualizujących
na
dzień
31
stycznia
2021
r.
W
poprzednim
roku
obrotowym Spółka rozpoznała:
•
odpis
aktualizujący
pokrywający
w
100%
wartość
posiadanych
udziałów
w
NG2
Suisse
s.a.r.l.
w
wysokości
46,3
mln
PLN.
Wartość
odzyskiwalna NG2 Suisse s.a.r.l. została ustalona na podstawie wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.
•
odpis
aktualizujący
wartość
udzielonych
pożyczek
przez
CCC
S.A.
do
następujących
podmiotów:
Karl
Voegele
AG,
NG2
Suisse
s.a.r.l.,
na
skutek
identyfikacji
istotnego
ryzyka
braku
odzyskiwalności
tych
pożyczek.
Była
to
zmiana
szacunku
Zarządu
co
do
klasyfikacji
tych
pożyczek
–
nastąpiła
zmiana
z
poziomu
1
do
poziomu
3
klasyfikacji
wg
MSSF
9.
W
rezultacie
utworzono
odpisy
aktualizujące
wartość
tych
pożyczek
w
kwotach
odpowiednio
75,9
mln
PLN
i
8,5
mln
PLN.
Odpisy
te
pokrywają
w
100%
wartość
udzielonych pożyczek.
•
odpis
na
oczekiwane
straty
kredytowe
od
umów
gwarancji
finansowych
udzielonych
Karl
Vogele
AG
w
wysokości
70,4
mln
PLN
(rezerwa
ta
pokryła
w
100%
wartość
udzielonych
gwarancji),
a
także
rezerwę
na
gwarancję
zobowiązań
handlowych
w
wysokości
127,3 mln PLN.
W bieżącym okresie miały miejsce następujące zdarzenia w ramach przygotowania do sprzedaży:
•
Spłata
kredytu
bankowego
w
kwocie
70,4
mln
PLN
przez
CCC
S.A.,
w
wyniku
tej
transakcji
została
wykorzystana
rezerwa
na
poręczenie (gwarancję finansową) na kwotę 70,4 mln PLN,
•
Przeniesienie
oraz
spłata
wierzytelności
hadlowych
jednostki
zależnej
na
CCC
S.A.
w
kwocie
66,1
mln
PLN,
w
wyniku
tej
transakcji
została wykorzystana rezerwa na gwarancję zobowiązań handlowych w kwocie 66,1 mln PLN,
•
Podwyższenie
kapitału
NG2
Suisse
s.a.r.l.
o
kwotę
238,3
mln
PLN;
udziały
nowej
emisji
zostały
w
całości
objęte
przez
CCC
S.A.
i
rozliczone
poprzez
konwersję
istniejących
należności
z
tytułu
regresu
do
Karl
Voegele
AG
w
związku
ze
spłatą
zadłużenia
bankowego oraz zobowiązań handlowych w łącznej kwocie 131,7 mln PLN oraz wpłatę gotówkową w kwocie 106,6 mln PLN,
•
Z
otrzymanych
środków
nastąpiła
spłata
pożyczek
udzielonych
przez
CCC
S.A.
w
kwocie
81,8
mln
PLN
oraz
zobowiązań
handlowych
w
kwocie
24,7
mln
PLN,
objętych
w
CCC
S.A.
rezerwą
na
gwarancję
zobowiązań.
Łączne
wykorzystanie
rezerwy
na
gwarancję zobowiązań handlowych wyniosło 90,8 mln PLN, a pozostała kwota została rozwiązana.
Dodatkowo
przed
transakcją
zbycia
NG2
Suisse
s.a.r.l.,
NG2
Suisse
s.a.r.l.
dokonało
nabycia
30%
udziałów
w
Karl
Voegele
AG
od
PhiRam
Holding AG za 1 CHF. Po tej transakcji NG2 Suisse s.a.r.l. było 100% właścicielem Karl Voegele AG.
Spółka
osiągnęła
przychód
z
tytułu
sprzedaży
udziałów
w
NG2
Suisse
s.a.r.l.
w
wysokości
6,8
mln
PLN
(wartość
bilansowa
udziałów
w
dniu
transakcji wynosiła 0,0 mln PLN ze względu na utworzone odpisy aktualizujące).
W
dniu
31
marca
2021
r.
CCC
S.A.
i
jej
spółka
zależna
CCC
Shoes
&
Bags
Sp.
z
o.o.
zawarły
ze
spółką
MKK3
Sp.
z
o.o.
(„MKK3”),
akcjonariusz
mniejszościowy
spółki
Modivo
S.A.,
oraz
jej
wspólnikami,
przy
udziale
Modivo
S.A.,
umowę
zobowiązującą
sprzedaży
akcji,
dotyczącą
nabycia
od
MKK3
pakietu
obejmującego
2.000.000
akcji
zwykłych
i
uprzywilejowanych
Modivoa
S.A.,
stanowiących
20%
kapitału
zakładowego
Modivo
S.A.
za
łączną
cenę
wynoszącą
720,0
mln
PLN
z
terminem
do
realizacji
do
dnia
30
września
2021
r.
Ponadto
Grupa
złożyła
MKK3
nieodwołalną
ofertę
nabycia
pozostałych
posiadanych
przez
MKK3
5,01%
akcji
Modivo
S.A.
(„Opcja
Put”)
za
łączną
cenę
180,0
mln
PLN,
zasadniczo
ważną
w
okresie
od
1
stycznia
2023
r.
do
31
grudnia
2025
r.,
przy
czym
opcja
ta
wygaśnie
w
przypadku
przeprowadzenia
pierwszej
oferty
publicznej
akcji
Modivo
S.A..
Umowa
ta
przyznaje
także
podmiotom
z
Grupy
CCC
prawo
pierwszeństwa
nabycia pozostałych 5,01% akcji Modivo S.A. od MKK3 Sp. z o.o.
Jednocześnie
w
dniu
31
marca
2021
r.
Grupa
zawarła
z
Cyfrowy
Polsat
S.A.
(„CPSA”)
oraz
z
A&R
Investments
Limited
(„A&R),
jednym
z
akcjonariuszy
spółki
prawa
luksemburskiego
InPost
S.A.,
dwie
warunkowe
przedwstępne
umowy
sprzedaży
akcji
Modivo
S.A.,
określające
warunki
sprzedaży
na
rzecz
każdego
z
dwóch
inwestorów
mniejszościowych
pakietów
akcji
Modivo
S.A.
reprezentujących
po
10%
kapitału
zakładowego każdy za cenę 500,0 mln PLN za każdy pakiet akcji, tj. za łączną kwotę 1.000,0 mln PLN.
W
dniu
22
czerwca
2021
r.
CCC
nabyła
od
MKK3
pakiet
akcji
Modivo
S.A.
reprezentujący
10%
kapitału
zakładowego
za
cenę
360,0
mln
PLN,
który
następnie
zbyła
na
rzecz
CPSA
za
cenę
500,0
mln
PLN.
Jednocześnie
CCC
zawarła
z
A&R
warunkową
umowę
rozporządzającą
dotyczącą
przeniesienia
na
rzecz
A&R
własności
pakietu
akcji
Modivo
S.A.
reprezentującego
10%
kapitału
zakładowego