Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
1
Raport roczny
Shoper S.A.
(dawniej Dreamcommerce S.A.)
za 2021 rok
21 kwietnia 2021
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
2
Spis treści
Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................ 4
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki Shoper S.A. ..................................................................... 6
1. Shoper S.A. ................................................................................................................................. 6
2. Usługi Spółki Shoper ................................................................................................................... 6
3. Strategia rozwoju Spółki Shoper ................................................................................................. 8
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki Shoper w 2021 roku ...................................... 9
5. Wypłacona dywidenda ................................................................................................................ 9
6. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................ 10
7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte jednostkowe wyniki finansowe ... 10
8. Istotne umowy ........................................................................................................................... 11
9. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę Shoper wyniki w perspektywie
do końca 2022 roku ................................................................................................................... 13
10. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Shoper ......................................................... 15
11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego Spółki Shoper ....................................................................................................... 21
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................. 21
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Shoper ................................................... 21
14. Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego .......................... 21
15. Charakterystyka struktury bilansu ............................................................................................. 21
16. Instrumenty finansowe .............................................................................................................. 23
17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Spółki ............. 23
18. Nabycie akcji Spółki .................................................................................................................. 23
19. Emisji papierów wartościowych................................................................................................. 23
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................... 24
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................ 24
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ............... 24
23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy ........................................................................................ 24
24. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje ........................................................... 24
25. Udzielone pożyczki ................................................................................................................... 24
26. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................... 24
27. Ład korporacyjny ....................................................................................................................... 25
28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki .............................................................................................................. 27
29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................ 28
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
3
30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................. 29
31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...... 29
32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji. .......................................................................................................................................... 30
33. System kontroli programów akcji pracowniczych...................................................................... 30
34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................. 30
35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ....................................................................... 31
36. Zmiany statutu Spółki ................................................................................................................ 34
37. Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółki Shoper ............................................................ 36
38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................... 42
39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki Shoper ..................................... 42
40. Wybór audytora badającego Sprawozdania finansowe ............................................................ 43
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................ 43
42. Oświadczenie Zarządu Shoper S.A. ......................................................................................... 43
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
4
Wybrane dane finansowe
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego
Shoper S.A. dla 2021 roku (w tys. zł):
2021
2020
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 78 074
46 945
31 129
66%
Koszty działalności operacyjnej (56 693)
(30 140)
(26 553)
88%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 21 291
16 584
4 707
28%
Rentowność operacyjna 27%
35%
EBITDA 25 525
19 762
5 763
29%
Rentowność EBITDA 33%
42%
Skorygowana EBITDA managerska 29 864
20 731
9 133
44%
Zysk netto 25 148
12 492
12 656
101%
Rentowność netto 32%
27%
2021
2020
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 351
19 173
5 178
27%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(9 931)
(1 332)
(8 599)
646%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (14 084
(5 536)
(8 548)
154%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych 336
12 305
(11 969)
-97%
2021
2020
Różnica
zmiana
Aktywa trwałe 54 457
18 833
35 624
189%
Aktywa obrotowe 27 038
24 262
2 776
11%
Aktywa razem 81 495
43 095
38 400
89%
Kapitał własny 36 681
24 126
12 555
52%
Zobowiązania długoterminowe 17 511
4 904
12 607
257%
Zobowiązania krótkoterminowe 27 303
14 065
13 238
94%
Zobowiązania razem 44 814
18 969
25 845
136%
Pasywa razem 81 495
43 095
38 400
89%
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego
Shoper S.A. dla 2021 roku (w tys. EUR):
2021
2020
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 17 056
10 492
6 564
63%
Koszty działalności operacyjnej (12 385)
(6 736)
(5 649)
84%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 651
3 707
944
25%
Rentowność operacyjna 27%
35%
EBITDA 5 576
4 417
1159
26%
Rentowność EBITDA 33%
42%
Skorygowana EBITDA managerska 6 524
4 633
1 891
41%
Zysk netto 5 494
2 792
2 702
97%
Rentowność netto 32%
27%
2021
2020
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 320
4 285
1 035
24%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 170)
(298)
(1 872)
628%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (3 077)
(1 237)
(1 840)
149%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych 73
2 750
(2 677)
-97%
2021
2020
różnica
zmiana
Aktywa trwałe 11 840
4 081
7 759
190%
Aktywa obrotowe 5 879
5 257
622
12%
Aktywa razem 17 719
9 338
8 381
90%
Kapitał własny 7 975
5 228
2 747
53%
Zobowiązania długoterminowe 3 807
1 063
2 744
258%
Zobowiązania krótkoterminowe 5 936
3 048
2 888
95%
Zobowiązania razem 9 743
4 111
5 632
137%
Pasywa razem 17 719
9 338
8 381
90%
/
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
6
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki Shoper S.A.
1. Shoper S.A.
Shoper S.A (dawniej Dreamcommerce S.A.) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia
27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w
Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem
KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Kapitałowej jest:
sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software
as a Service)
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM), usług pozycjonowania (SEO), a takżę
usług finansowych i logistycznych (w modelu afiliacyjnym) dla użytkowników platformy
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych wspierających
prowadzenie sprzedaży na platformie e-commerce
W 2021 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
2. Usługi Spółki Shoper
Trzonem oferty Spółki jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób
prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w
Internecie. Emitent oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi
abonamentowej sprzedawanej na okresy 1-miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne i roczne, opartej,
w znakomitej większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem
internetowym) platformy Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności
sklepu, jak również możliwość obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby
zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej
przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować oprogramowanie Spółki zarówno
małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom administracji publicznej.
Spółka oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper
Standard, czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do
szerokiego grona przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję
rozszerzoną, skierowaną do większych sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania
spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną
budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi abonamentowe Shoper Standard i
Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i wsparcia technicznego,
dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami usług
podstawowych i dodatkowych. W 2021 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 21,9 mln zł vs
15,8 mln zł w 2020 roku i stanowiły 28% przychodów Spółki.
Drugim istotnym segmentem, który ma coraz większy udział w przychodach Spółki, są rozwiązania dla
użytkowników platformy Shoper, które uzupełniają ofertę Spółki, czyniąc ją kompleksową i elastyczną.
Przychody z tego segmentu oparte są głównie o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w
sklepach internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow. Zdaniem
Spółki, coraz większa liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie
połączona z GMV generowanym przez poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny
wpływ zarówno na rozwój biznesu Spółki, jak i jego klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
7
rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia dużych inwestycji finansowych. W 2021 roku
przychody segmentu rozwiązania wyniosły 57,0 mln zł vs. 31,1 mln zł w 2020 roku i stanowiły 72%
przychodów Spółki.
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom
obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności
za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę
najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik,
płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z
większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO,
Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami
(np. Allegro, Facebook, Google) i oferuje użytkownikom platformy
Shoper możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w
Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych
sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej pod kątem
reklamy danego sklepu internetowego prowadzonego w ramach
platformy Shoper, jest realizowana we współpracy z partnerami
biznesowymi Spółki i pozwala na zwiększenie widoczności danego
sklepu internetowego w wyszukiwarkach.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą
internetową i sprzedaż wielokanałowa
Spółka oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż
wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do
potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu
internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami
handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook,
Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec)
użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień
poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach
jednocześnie. Spółka oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi
platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak
również poprzez platformę ErpBox oferowaną przez spółkę zależną
Web-Com Group. Platforma ErpBox jest oferowana również klientom
nieposiadającym sklepu na platformie Shoper. Platforma ta pozwala na
kompleksowe zarządzanie z jednego miejsca sprzedażą internetową, w
tym w szczególności poprzez: zarządzanie cenami, integrację z
hurtowniami i systemami magazynowo - księgowymi, wystawianie
faktur i paragonów, zarządzanie bazą towarów, zarządzanie akcjami
(np. na Allegro, eBay, Amazon) oraz obsługę zamówień (w tym także w
zakresie przesyłek).
Dostawy towarów ze sklepów
internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług
kurierskich (np. DHL, DPD, Fedex, GLS, InPost, UPS) oraz brokerami
usług kurierskich (np. Furgonetka, R2G Polska).
Shoper faktury i magazyn (dawniej pod
marką Favato)
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako
oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie
korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną
działalność niż sklep internetowy.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
8
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z
finasowaniem działalności merchantów (klientów Spółki) jak i klientów
merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach
internetowych.
Zaawansowane integracje z
dostawcami zewnętrznymi
(Shoper Aplikacje)
Platforma Shoper Aplikacje umożliwia integrację platformy Shoper z
rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o otwartą
architekturę własnego oprogramowania (Open API).
Szablony graficzne, indywidualny
wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące „wirtualną
witrynę sklepową” i umożliwiające dokonanie kupującym zakupów w
sklepie internetowym stworzonym w ramach platformy Shoper.
Szablony, udostępniane w ramach sklepu internetowego, są
projektowane tak, by umożliwiać ich komfortowe używanie z każdego
rodzaju urządzeń, w tym również smartfonów i tabletów.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie
sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu
zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych
przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają
weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256
bitów.
Działalność Spółki Shoper koncentruje się na rynku polskim: 97,3% przychodów Spółki.
3. Strategia rozwoju Spółki Shoper
Strategia Spółki bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce
rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych
składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych
przedsiębiorstw i administracji publicznej.
Strategia rozwoju Spółki jest oparta o szybki wzrost organiczny bazujący na rosnącej liczbie
użytkowników korzystających z platformy Shoper i usług dodatkowych, a także na korzystnych
czynnikach makroekonomicznych związanych z rozwojem rynku e-commerce w Polsce i na świecie.
Istotnym elementem strategii Spółki są również potencjalne akwizycje zarówno podmiotów
konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój e-commerce, które wpłynęłyby pozytywnie
na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy, jak również
możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i
zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółki Shoplo oraz Web-Com Group sp. z o.o. w 2021
roku. Emitent postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo
zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Emitent szuka możliwości:
powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
przejęcie produktów/usług
przejęcie technologii.
Celem Spółki w 2022 roku jest utrzymanie oraz dalsze istotne wzmocnienie pozycji wiodącego twórcy
rozwiązań dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do
odniesienia sukcesu w sprzedaży w Internecie przez klientów Spółki. Istotnymi czynnikami
wpływającymi na rozwój Grupy będą: rozwój oferty produktowej, wzrost liczby użytkowników platformy,
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
9
jak również kontynuacja trendów rozwoju rynku e-commerce oraz utrzymanie się korzystnych dla
branży warunków ekonomicznych.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Spółka analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów.
Na moment sporządzenia tego sprawozdania żadne decyzje, w tym zakresie nie zostały podjęte.
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki Shoper w 2021 roku
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych za 2021 rok
2021 2020 Różnica Zmiana
Przychody (tys. zł)
78 074 46 945 31 129 66%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
29 864 20 731 9 133 44%
EBITDA (tys. zł)
25 525 19 762 5 763 29%
MRR (tys. zł)
2 112 1 388 724 52%
*definicje wskaźników zostały zamieszczone w załączniku do Sprawozdania Zarządu
Spółka Shoper osiągnęła w 2021 roku rekordowy poziom przychodów przy wzroście w stosunku do
roku 2020 na poziomie ponad 66%.
Skorygowana managerska EBITDA osiągnęła poziom 29,9 mln zł, o 44% więcej niż w analogicznym
okresie ubiegłego roku. Nieskorygowana EBITDA pomimo znaczących jednorazowych kosztów (IPO,
akwizycje) oraz inwestycji w rozwój zespołów, wzrosła o niemal 5,8 mln zł, czyli 29%.
Szybki rozwój wspierany jest przez wzrost zatrudnienia. Na 31 grudnia 2021 roku zatrudnienie wynosiło
193 osób wobec 127 osób na 31 grudnia 2020 roku.
Wyniki Spółki oraz dynamiczne wzrosty wszystkich podstawowych wskaźników są potwierdzeniem
pozycji i rozwoju Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych sprzedawanych w modelu
SaaS. Wyniki potwierdzają również siłę małych i średnich przedsiębiorstw rozwijających sprzedaż w
internecie i dobre perspektywy rozwoju dla sklepów internetowych w modelu SaaS.
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych
prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i
operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na
przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary
wyników, ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej,
jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w
Załączniku do niniejszego Sprawozdania Spółka Shoper podaje dokładne definicje dla stosowanych
wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności
pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów
pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych
wyników finansowych.
5. Wypłacona dywidenda
W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka wypłaciła 12 569,6 tys. zł dywidendy z wyniku za rok 2020.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
10
6. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2021 rok.
7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte jednostkowe wyniki
finansowe
W 2021 wystąpiły następujące wydarzenia o charakterze jednorazowym:
Pierwsza oferta publiczna
Okres pierwszego półrocza 2021 był zdominowany przygotowaniami do pierwszej oferty publicznej.
Debiut Spółki na giełdzie nastąpił 9 lipca 2021 roku. W związku z przygotowaniami do oferty publicznej
poniesiono 3 004 tys. zł jednorazowych kosztów przygotowań do pierwszej oferty publicznej, w tym
głównie kosztów zakupu usług doradczych.
Przejęcie Shoplo Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę nabycia udziałów
w spółce Shoplo sp. z o.o. ("Shoplo") Na podstawie Umowy Spółka nabyła 1 766 udziałów w Shoplo o
wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Shoplo i uprawniających do
100% głosów na zgromadzeniu wspólników Shoplo. Cena udziałów w Shoplo wyniosła 17 490 tys. zł z
czego w dniu zawarcia Umowy Spółka zapłaciła na rzecz sprzedającego kwotę stanowiącą 80% ceny.
O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021.
Na dzień zawarcia umowy Shoplo było trzecim pod względem popularności dostawcą sklepów
internetowych w modelu SaaS dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działającym na polskim
rynku. Firma obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Jednocześnie spółka Shoplo zawarła umowę o świadczenie usług z podmiotem z grupy SumUp, której
celem było zapewnienie świadczenia na rzecz Shoplo usług wsparcia niezbędnych do utrzymania
dotychczasowego zakresu i poziomu obsługi klientów Shoplo do czasu pełnej migracji klientów Shoplo
na platformę Shoper.
Przejęcie Web-Com Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka objęła kontrolę nad spółką zależną Web-Com Group Sp. z o.o.
Spółka z siedzibą w miejscowości Kozy, oferującą klientom platformę do prowadzenia sprzedaży
wielokanałowej. W ramach transakcji Spółka nabyła 624 udziałów (56,7%) w kapitale spółki za kwotę
1 000 tys. zł oraz 36 (3,3%) nowo wyemitowanych udziałów za kwotę 2 000 tys. zł. Dodatkowo umowa
zakupu udziałów przewidywała zapłatę warunkową do dotychczasowych właścicieli w kwocie 500 tys.
zł w przypadku zrealizowania do dnia 31 grudnia 2021 określonych w umowie celów w zakresie rozwoju
rozwiązań informatycznych.
Dodatkowo dotychczasowi właściciele Web-Com złożyli Spółce nieodwołalną ofertę sprzedaży 220
udziałów (20% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 2 400 tys. zł, która obowiązuje przez
okres 2 lat od dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów. Jednocześnie Spółka złożyła
dotychczasowym właścicielom Web-Com nieodwołalną ofertę zakupu 220 udziałów za wyżej
wymienioną cenę, która wchodzi w życie w drugą rocznicę dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów
i obowiązuje przez okres 1 roku.
W dniu 11 stycznia 2022 w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną
tj. wykonania określonych funkcjonalności do systemu ErpBox na podstawie protokołu wykonania
potwierdzonego uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
11
Web-Com Group Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. zł. Powyższe wynagrodzenie było ujęte w księgach
Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.
Spółka dokonała przejęcia w celu rozszerzenia oferty produktowej i jej lepszej integracji z istniejącymi
rozwiązaniami Spółki.
Podwyższenie ceny sprzedaży udziałów Insales RUS O.O.O.
W czerwcu 2021 roku Spółka otrzymała 195 mln rubli z tytułu podwyższenia ceny sprzedaży udziałów
w spółce Insales RU o.o.o. Podwyższenie ceny sprzedaży wynikało z umowy opcyjnej podpisanej
w roku 2019 na mocy, której Spółka miała prawo do udziału w zyskach ze sprzedaży tych udziałów, ale
bez określenia czasu i kwoty podwyższenia ceny. W kwietniu 2021 podpisano umowę warunkową
określającą kwotę podwyższenia ceny na 65 mln rubli od każdego z trzech udziałowców, czyli łącznie
195 mln rubli (10,2 mln zł), a wypłata miała nastąpić po zakończeniu transakcji z inwestorem kupującym
udziały od właścicieli InSales RUS O.O.O.
Dnia 5 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała porozumienie o finalnym rozliczeniu inwestycji w rosyjską
spółkę InSales RUS O.O.O. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy Spółką a osobami, które w 2019
roku odkupiły InSales od Spółki ("Pierwotni Nabywcy", tj. panem Timofeyem Gorshkovem, panem
Vladimirem Bedarevem oraz panem Andreeyem Stikheevem).
Zgodnie z porozumieniem, Spółka potwierdziła, że nie ma żadnych roszczeń w związku z rozliczeniem
inwestycji z Pierwotnymi Nabywcami. Kwestię rozliczeń inwestycji kapitałowej w InSales Spółka uważa
obecnie za zamkniętą. O powyższej transakcji Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2021.
Wypowiedzenie umowy najmu
Dnia 27 maja 2021 roku Spółka wypowiedziała umowę najmu biura w związku z zawarciem umowy na
wynajem nowego biura na siedzibę Spółki. Skutkiem wypowiedzenia było przyspieszenie amortyzacji
inwestycji w obcym środku trwałym (koszty remontu dotychczasowego biura) oraz przeszacowanie
aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej.
Rozpoczęcie użytkowania nowego biura i zmiana adresu siedziby
Dnia 15 czerwca 2021 roku Spółka podpisała umowę na dzierżawę nowego biura w Krakowie przy ulicy
Pawiej 9. Na mocy tej umowy w sierpniu 2021 Spółka uzyskała możliwość użytkowania tej powierzchni
biurowej. W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka ujawniła aktywo z tytułu prawa
do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 13 343 tys. zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.
8. Istotne umowy
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2021 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży
ogółem Spółki Shoper była firma Google. Jej udział wyniósł 23,3%. W przypadku odbiorców, próg 10%
przychodów Spółki przekroczyły przychody od firmy Bluemedia, z udziałem na poziomie 15,1%.
Przejęcie Shoplo Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę nabycia udziałów
w spółce Shoplo sp. z o.o. ("Shoplo") Na podstawie Umowy Spółka nabyła 1 766 udziałów w Shoplo o
wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Shoplo i uprawniających do
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
12
100% głosów na zgromadzeniu wspólników Shoplo. Cena udziałów w Shoplo wyniosła 17 490 tys. zł z
czego w dniu zawarcia Umowy Spółka zapłaciła na rzecz sprzedającego kwotę stanowiącą 80% ceny.
O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021.
Na dzień zawarcia umowy Shoplo było trzecim pod względem popularności dostawcą sklepów
internetowych w modelu SaaS dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działającym na polskim
rynku. Firma obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Jednocześnie spółka Shoplo zawarła umowę o świadczenie usług z podmiotem z grupy SumUp, której
celem było zapewnienie świadczenia na rzecz Shoplo usług wsparcia niezbędnych do utrzymania
dotychczasowego zakresu i poziomu obsługi klientów Shoplo do czasu pełnej migracji klientów Shoplo
na platformę Spółki.
Umowa najmu z dnia 15 czerwca 2021 roku zawarta pomiędzy Spółką jako najemcą a HIGH5IVE
1 and 2 sp. z o.o. jako wynajmującym
Spółka jako najemca zawarła umowę najmu z wynajmującym na potrzeby wynajmowania przez Spółkę
określonych pomieszczeń biurowych i miejsc parkingowych. Umowa określa warunki objęcia
pomieszczeń najmu przez Spółkę na 10 lat. W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka
ujawniła aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 13 343 tys. zł oraz
zobowiązanie z tytułu leasingu w momencie udostępnienia aktywa do użytkowania przez
leasingodawcę (wartość bilansowa prawa do użytkowania na 31 grudnia 2021 roku wynosiła 12 888
tys. zł, a zobowiązania z tytułu leasingu – 13 149 tys. zł.
Po dniu 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w
sprawozdaniu finansowym za 2021 rok:
Rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały Web-com Group
W dniu 11 stycznia 2022 w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną
tj. wykonania określonych funkcjonalności do systemu ErpBox na podstawie protokołu wykonania
potwierdzonego uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w
Web-Com Group Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. zł. Powyższe wynagrodzenie było ujęte w księgach
Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.
Umowa z Atman
W dniu 14 lutego 2022 Spółka zawarła, powiązane ze sobą, umowy z Atman sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie obejmujące umowę wynajmu serwerów oraz umowę na świadczenie usług
telekomunikacyjnych. Umowy zostały zawarte na okres od 1 maja 2022 do 30 września 2025. Pełne
uruchomienie infrastruktury objętej umową wynajmu serwerów nastąpi wg ustalonego harmonogramu
do października 2022. Łączna, niezdyskontowana wartość umów w całym okresie ich obowiązywania
wyniesie około 6,5 mln zł. Umowa wynajmu serwerów zostanie ujawniona zgodnie z IFRS 16 jako
leasing co nastąpi z dniem rozpoczęcia świadczenia usług. Spółka wstępnie oszacowała, że w bilansie
Spółki zostaną wykazane aktywa w formie środków trwałych o wartości około 6 mln zł oraz
odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu. Okres amortyzacji ujawnionych środków trwałych
zostanie ustalony zgodnie z okresem na jaki umowa została zawarta.
Zawarte umowy są częścią procesu rozbudowy infrastruktury teleinformatycznej platformy Shoper.
Spółka będzie korzystała jednocześnie z usług dotychczasowych dostawców zgodnie z
obowiązującymi umowami.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
13
9. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę Shoper wyniki w
perspektywie do końca 2022 roku
Negatywnym wpływ działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja zaatakowała Ukrainę. Działania wojenne prowadzone są na terenie
jednego z sąsiadów Polski, w tym na obszarach położonych w niewielkiej odległości od granicy. W
związku z tym istotnie wzrosło poczucie zagrożenia rozszerzeniem się działań wojennych.
Spowodowało to pogorszenie się nastrojów społecznych w Polsce co może negatywnie wpłynąć na
zachowania konsumentów, w tym na sprzedaż w sklepach internetowych prowadzonych przez klientów
platformy Shoper.
Poczucie zagrożenia może również ograniczyć aktywność gospodarczą, w szczególności
podejmowanie nowej działalności gospodarczej, również w zakresie handlu internetowego.
Prowadzone działania wojenne spowodowały wzrost cen ropy i gazu, a jednocześnie zrodziły obawy o
ich dostępność. Wzrost cen nośników energii spowodowany konfliktem zbrojnym jest dodatkowym
czynnikiem zwiększającym presję inflacyjną wpływając na wzrost cen, ze szczególnym uwzględnieniem
żywności i innych dóbr pierwszej potrzeby. Może to spowodować dalsze pogorszenie się nastrojów
społecznych oraz ograniczenie konsumpcji spowodowane spadkiem siły nabywczej. Powyższe może
wpłynąć na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę poprzez ograniczenie ilości nowo
zakładanych sklepów internetowych oraz ograniczenie obrotów w sklepach internetowych powodując
zmniejszenie się przychodów Spółki z abonamentów oraz usług dodatkowych, w tym z prowizji od
transakcji realizowanych w sklepach internetowych na platformie Shoper. Prowadzone na terenie
Ukrainy działania wojenne wpływają na łańcuch dostaw. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi
ocenę wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy towarów sprzedawanych w sklepach na platformie
Shoper.
Ze względu na złożoność i dużą dynamikę sytuacji oraz pośredni wpływ na Spółkę Zarząd Spółki nie
jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków trwającego konfliktu zbrojnego na wyniki Shoper S.A.
Istotność tego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią do wysokiego. Ze względu na charakter
ryzyka Zarząd spółki nie ma możliwości podjęcia działań ograniczających powyższe ryzyko.
Inflacja
W 2021 roku nastąpił istotny wzrost inflacji w Polsce. Roczna stopa inflacji wynosiła od 2.6% w styczniu
2021 roku do 8.6% w grudniu 2021 roku. Inflacja w Polsce jest po części pochodną rosnących kosztów
produkcji, na które składają się m.in. rosnące koszty transportu (wzrost cen ropy) oraz gazu, jak również
ograniczenia w dostępności wybranych dóbr konsumpcyjnych związanych z zaburzeniami łańcuchów
logistycznych związanych z pandemią Covid-19. Dalszy gwałtowny wzrost cen może ograniczać siłę
nabywczą polskich gospodarstw domowych, czego konsekwencją może być ograniczenie popytu
konsumenckiego w kraju, a to z kolei może spowolnić dynamikę wzrostów obrotów w sklepach
internetowych. Wzrost poziomu cen może również wpłynąć na zwiększenie się presji płacowej ze strony
pracowników, która może negatywnie wpłynąć na wyniki.
Istotność tego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średni. Ze względu na charakter ryzyka Zarząd
spółki nie ma możliwości podjęcia działań ograniczających powyższe ryzyko.
Wpływ pandemii COVID-19
Rok 2020, jak również 2021 charakteryzowały się dużym wpływem pandemii COVID-19 na gospodarkę
światową, w tym również gospodarkę Polski.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
14
Ze względu na obostrzenia w handlu – zamknięcie galerii handlowych, części sklepów - znaczna część
konsumentów zaczęła zmieniać swoje zachowania zakupowe, przenosząc swoje zakupy do Internetu.
Trend ten bardzo szybko został zauważony przez przedsiębiorców, którzy chcąc przetrwać i w dalszym
ciągu prowadzić działalność również zaczęli postrzegać e-commerce jako szansę kontynuacji
działalności, a jednocześnie szansę na rozwój.
Doprowadziło to do bezprecedensowego wzrostu popytu na usługi Spółki. Trendy te były szczególnie
widoczne w roku 2020, a Spółka odnotowała wzrost przychodów zarówno z abonamentów jak i usług
dodatkowych. Również Klienci Spółki odnotowali wzrost swoich przychodów będących efektem
zainteresowania konsumentów zakupami przez Internet, widocznych we wzroście wskaźnika GMV.
Wraz z opracowaniem szczepionek oraz rozpoczęciem szczepień ograniczenia związane z pandemią
były ograniczane. Przez większą część roku 2021 nie obowiązywały na terenie Polski istotne
ograniczenie w działalności handlowej sklepów fizycznych. Mimo to Spółka kontynuowała dynamiczny
wzrost sprzedaży jak również utrzymała klientów pozyskanych w okresie największych obostrzeń roku
2020, co widoczne jest w wynikach finansowych Spółki. Potwierdza to przewidywania Spółki, że
pandemia COVID-19 zmieni perspektywę konsumentów sceptycznie dotychczas podchodzących do
robienia zakupów w Internecie i rozszerzy grupę osób systematycznie dokonujących zakupów w
Internecie.
Popularność rozwiązań e-commerce’owych (sklepy internetowe, marketplace’y, bramki płatnicze)
spowodowała zwiększenie się udziału handlu internetowego w handlu ogółem. Pandemia przyspieszyła
trendy rozwoju handlu internetowego i ugruntowała zachowania konsumentów i przedsiębiorców.
Zarząd Spółki uważa, że trendy te utrzymają się i będą miały wpływ na działalność i wyniki Spółki.
Zakłócenia łańcucha dostaw
Działanie łańcucha dostaw może ulec zachwianiu wskutek wielu różnych zdarzeń, począwszy od
zjawisk naturalnych, politycznych aż po problemy stricte technologiczne. Zakłócenia mogą występować
w jednym lub wielu ogniwach. Zakłócenia w łańcuchu dostaw są obserwowane od początku pandemii
COVID – 19. W roku 2022 dodatkowym czynnikiem zakłócającym stały się działania wojenne
prowadzone przez Rosję na terenie Ukrainy. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi ocenę
wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy towarów sprzedawanych w sklepach na platformie Shoper.
Spowolnienie dynamiki wzrostu rynku e-commerce
Rok 2020 charakteryzował się bardzo dużą dynamiką wzrostu rynku e-commerce, która była
wspomagana przez sytuację związaną z wprowadzonymi restrykcjami w związku z pandemią COVID-
19.
Rok 2021, a w szczególności jego i kwartał w dalszym ciągu pozostawał pod wpływem pandemii,
wprowadzonych obostrzeń (lockdown, zamknięcie sklepów) oraz wyższego zainteresowania e-
commercem. Niemniej jednak przeprowadzana akcja szczepień oraz wzrastająca odporność społeczna
powoduje coraz mniejszy wpływ pandemii COVID-19 na gospodarkę, a w tym na rynek e-commerce.
Wygaśnięcie pandemii COVID-19 może ukierunkować kupujących na zakupy w stacjonarnych
sklepach, wobec czego podmioty funkcjonujące na rynku e-commerce, w tym również Shoper i jej
wyniki operacyjne mogą być dotknięte negatywnymi zmianami, takimi jak obniżenie wskaźnika GMV
czy przychodów. W rezultacie dotychczasowa dynamika wzrostu wskaźników i wyników Spółki
zaobserwowana w okresie pandemii może nie zostać utrzymana.
Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków odnoszących się do stanu oraz zmian
związanych z rozwojem pandemii COVID-19 i jej wpływu na działalność Spółki, jej wyniki finansowe i
możliwości rozwoju. Środki, które w obliczu pandemii COVID-19, podejmuje Spółka, dotyczą środków
bezpieczeństwa i ułatwień w wykonywaniu pracy zdalnej przez pracowników i współpracowników. W
celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wprowadziła możliwość tzw.
pracy zdalnej oraz środki bezpieczeństwa w biurze, prowadzi analizę wskaźników branżowych oraz
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
15
wewnętrznych w korelacji z pandemią, jak również analizuje decyzje rządu polskiego i państw
europejskich.
10. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Shoper
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Spółki lub niemożnością
nawiązania współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platformy Shoper oraz usług dodatkowych, Spółka współpracuje
z renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów
internetowych, we współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie m.in.
usług reklamowych i marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług
logistycznych.
Spółka planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie
nowych kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie
Zarząd Spółki zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi
partnerami i oferowania użytkownikom platformy Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi
reklamowe i marketingowe, usługi związane z obsługą płatności internetowych i usługi logistyczne.
Spółka dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, m.in. poprzez rzetelne
wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują
symptomy świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka poszukuje nowych partnerów
biznesowych, zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami oraz rozważa uzyskanie zezwolenia na
prowadzenie działalności jako Mała Instytucja Płatnicza.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd Spółki ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca.
Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia
bezpieczeństwa, które mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników
platformy Shoper i ich klientów, zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną
Spółki
W przeszłości Spółka lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych
ataków typu DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu
internetowego prowadzonego w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury
serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej. Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem
ataków DDoS. Jednocześnie, Spółka nie może zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa,
mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Spółce są lub będą wystarczające, aby zapobiec
przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS
rośnie, Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub
powstrzymać ataków w trakcie ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie
usług na rzecz użytkowników platformy Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do
odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak
DDoS może zaszkodzić reputacji Spółki i marce Shoper, narazić na ryzyko sporu sądowego i
ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów kapitałowych i innych
zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
16
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności,
w tym korzysta z niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, w ramach
których są rozdzieleni poszczególni użytkownicy platformy Shoper, monitoruje ruch i działanie w
ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie
przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja
ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji
poufnych lub danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony
internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane
dotyczące użytkowników platformy Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe
prowadzone za pomocą platformy Shoper. Spółka uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu
ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma
gwarancji, że niezamierzone (np. błędy oprogramowania lub inne awarie techniczne, błąd lub
niedopatrzenie pracownika lub inne czynniki) lub nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany
dostęp do tych informacji nie nastąpi przez osoby trzecie pomimo wysiłków Spółki.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego
dostępu do danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki
uzyskiwania nieautoryzowanego dostępu często się zmieniają, wobec czego Spółka może nie być
w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną
naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub
jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Spółki zostaną ujawnione i wykorzystane, w wyniku czego
osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy Shoper, relacje
Spółki z użytkownikami platformy Shoper mogą zostać osłabione, a Spółka może ponieść
odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych
Osobowych) lub cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wdrożyła procedurę
dotyczącą dostępu do systemów Spółki oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi
kontrolę dostępu do danych. Ponadto, Spółka posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe oraz
firewalle.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Spółka ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Spółka rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów.
Odpowiadają oni m.in. za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing,
rozwój platformy Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów
poprzez oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów
rozwojowych, przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do
podmiotów konkurencyjnych względem Spółki, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej
strategii, działalność operacyjną oraz rozwój platformy Shoper i usług dodatkowych.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
17
Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez
m.in. programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada również starań
by miejsce pracy było przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną
ścieżkę kariery zawodowej. W opinii Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i
kluczowych pracowników, wymaga to jednak zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej
osoby w funkcjonowanie Spółki.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper jest dostarczana użytkownikom w modelu SaaS. Oznacza to konieczność
wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usługi
sklepu internetowego i usług dodatkowych. Pomimo, iż Spółka poczyniła inwestycje w rozbudowę ww.
infrastruktury (m.in. w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania
zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne
lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka korzysta z trzech
niezależnych serwerów na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje
oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie
serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej. Spółka dywersyfikuje również
dostawców usług oraz rozwija systemy wewnętrzne pozwalające na ograniczenie ryzyka.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka
może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo
zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie
Spółki jest zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury
serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych
dostawców Spółki.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Spółki, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać
wystarczająco dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub
przetwarzać zamówienia w odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej
przepustowości transmisji danych może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Grupę.
W przyszłości Spółka może być zmuszona do alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot,
na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów danych oraz aplikacji i sprzętu, co pozwoli na
zdywersyfikowanie dostawców usług i ograniczy ryzyko i jego negatywny wpływ na Grupę.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformę Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania
infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych
sieci o wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury
telekomunikacyjnej, sieciowej, aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na
dostępność platformy Shoper lub reputację marki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć
użytkowania platformy Shoper przez obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość
pozyskiwania nowych, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności,
w tym korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej.
Emitent monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platformy Shoper. Ponadto, Spółka
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
18
aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS) oraz wybiera
dostawców zapewniający wysoki stopień ochrony przed atakami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka
może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo
zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Grupę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów
wewnętrznych, może zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i
skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji, a Spółka może nie być w stanie z
powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem
danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w
udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i
nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej
wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w
zabezpieczeniach lub błędy oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może
negatywnie wpływać na dostępność i funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności,
w tym utworzyła Zespół Zapewnienia Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), który
weryfikuje nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na platformę Shoper przed ich wprowadzeniem,
jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami
platformy Shoper.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja
ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Spółki
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest ona zobowiązana do
zachowania zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia
działalności gospodarczej, ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu
(stosowania tzw. plików cookies), spełniania obowiązków dot. przechowywania informacji lub
uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym,
ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach Płatniczych oraz Ustawy AML. Nie
można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług
płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak
również w pozostałych segmentach działalności Spółki. Takie zmiany mogą powodować po stronie
Spółki konieczność dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych nakładów czasu i pracy
na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest podatne na
zmiany, które wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości
technologicznej. Potencjalne naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia
kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne
postępowania przeciwko Spółce z Spółki mogą w sposób negatywny wpłynąć na jej markę i reputację,
co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować
przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast
na opracowywaniu strategii biznesowej Spółki, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
19
Zarząd wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Spółki (lub jej poszczególnych obszarów) do
potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ
sposób wdrożenia nowych reguł podatkowych oraz ich jasność nie jest jeszcze wystarczająco
dopracowana, a brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na
wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Spółka jest w stanie
dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Spółki
na negatywne konsekwencje niezgodności z prawem podatkowym.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z
renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w prawie ochrony własności intelektualnej
oraz doradztwem na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku e-commerce. Ponadto, Spółka
samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do
działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia
usług na rzecz użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Zarząd
ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawarciem umowy agencyjnej pomiędzy Grupą a krajową instytucją płatniczą oraz
uzyskaniem statusu agenta instytucji płatniczej, Spółka wykonuje czynności związane z usługami
płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W
związku z uzyskanym statusem agenta instytucji płatniczej, Emitent może ponosić odpowiedzialność
względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i
ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych odpowiedzialności agenta
względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć ani wyłączyć.
Emitent jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli KNF w zakresie wynikającym z przepisów
prawa. W przypadku wykrycia, że Emitent jako agent instytucji płatniczej naruszył przepisy Ustawy o
Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach
Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie
działalności przez instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji
płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka współpracuje z
renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi
przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych
oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona.
Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów
biznesowych lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platformy Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z niej,
Emitent zawarł umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Emitent pozyskuje dla swoich
kontrahentów klientów, spośród użytkowników platformy Shoper, którzy decydują się na korzystanie z
oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki czy usług płatniczych. Takie
usługi dodatkowe są świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Spółki. Emitent działając
wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikiem platformy Shoper a
zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych usług dodatkowych
względem platformy Shoper. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi
przez partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
20
Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub Spółki, co może przełożyć się na trudności
w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platformy Shoper lub na liczbę
pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka komunikuje użytkownikom
platformy Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi
przez partnerów biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami
zewnętrznymi, jak również poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu
zapewnienia ciągłości świadczenia usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platformy Shoper przez jej
użytkowników do prowadzenia (wbrew zasadom współpracy z Spółką) działań nielegalnych lub
nieetycznych, na co Emitent nie ma bezpośrednio żadnego wpływu. W przypadku zidentyfikowania
przez Grupę podejmowania niewłaściwych działań lub publikowania niewłaściwych treści przez
użytkownika platformy Shoper, Spółka może zamknąć sklep danego użytkownika. Nie zmienia to
jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka zobowiązuje użytkowników
platformy Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach
oferowanego ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika platformy Shoper
postanowień takich regulaminów, Emitent kończy współpracę z takim użytkownikiem platformy Shoper
oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie działania danego sklepu internetowego
w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi
przepisami prawa, Spółka współpracuje również z odpowiednimi organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności
rozwojowej jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników
Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od
pracowników na Grupę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną
przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich
pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i
praw autorskich.
Prawo ochronne ze znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na
okres dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich
okresów na podstawie następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Emitent nie otrzyma
kolejnych decyzji przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże
możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby
istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka dokłada starań by zawierane
przez nią umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych,
zawiera umowy o zachowaniu poufności oraz podejmuje działania mające na celu uzyskanie
odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
21
11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego Spółki Shoper
Spółka w dalszym ciągu dynamicznie rozwija swoją ofertę oraz zwiększa ilość klientów. Uruchamiane
są nowe funkcjonalności na platformie jak również nowe integracje i usługi. Jednocześnie Spółka
obsługuje nowych klientów, których pozyskuje generycznie poprzez własne kanały sprzedażowe oraz
akwizycje (np. Shoplo).
Rozwój Spółki, w tym zwiększanie się liczby klientów oraz rozszerzanie portfolio usług, wspierane jest
przez pozyskanie nowych pracowników zarówno do działów obsługi klienta jak również do działów IT i
businessowych. Na koniec września 2021 roku zatrudnienie wyniosło 193 osób wobec 127 na koniec
2020 roku. Możliwość realizacji zobowiązań przez Spółkę jest niezakłócona. Spółka charakteryzuje się
wysoką rentownością oraz wysokim poziomem płynność finansowej. Spółka nie korzysta z
zewnętrznego finansowania.
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Shoper
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Shoper jest dobra i nie
wykazuje istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 23 jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki.
14. Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za lata obrotowe obejmujące 12 miesięcy i zakończone
31 grudnia 2021 roku, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z
nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane
„MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w
sprawie stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości
Spółka sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1
stycznia 2021 roku zgodnie z MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego jest
złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
15. Charakterystyka struktury bilansu
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania
oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
22
Tabela 3. Struktura bilansu
AKTYWA Noty 31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 4 13 968
12 949
Rzeczowe aktywa trwałe 5 16 595
5 261
Inwestycje w jednostkach zależnych 2 23 210
-
Należności i pożyczki 9 684
623
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 -
-
Aktywa trwałe 54 457
18 833
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 5 001
3 138
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego -
-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 943
155
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 21 094
20 969
Aktywa obrotowe 27 038
24 262
Aktywa razem 81 495
43 095
PASYWA Noty 31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 11 2 852
2 852
Pozostałe kapitały 11 10 171
10 171
Zyski zatrzymane 23 658
11 103
Kapitał własny 36 681
24 126
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 6 12 659
3 409
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 3 859
-
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 8 993
1 495
Zobowiązania długoterminowe 17 511
4 904
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 6 1 667
882
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 13 2 206
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
13 8 252
3 400
Zobowiązania z tytułu umowy 15 7 343
5 594
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego. 5 125
2 491
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 2 710
1 698
Zobowiązania krótkoterminowe 27 303
14 065
Zobowiązania razem 44 814
18 969
Pasywa razem 81 495
43 095
Jednym z głównych składników aktywów trwałych Spółki są inwestycje w jednostkach zależnych Web-
Com Group sp. z o.o. i Shoplo sp. z o.o.
Istotną pozycją wykazaną w wartościach niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest
głównym aktywem operacyjnym Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania
funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
23
2021 roku wynosiła 8 070 tys. zł. Pozostałe wartości niematerialne związane są z oprogramowaniem
wytworzonym lub w trakcie wytwarzania związanym z rozwojem funkcjonalności systemów Grupy.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości wykazanych zgodnie z MSSF 16
(Leasing) aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej (siedziba Spółki ), oraz aktywów
wynikających z prawa do użytkowania serwerów. Wartość bilansowa powyższych aktywów wyniosła
na dzień bilansowy odpowiednio: 12 888 tys. zł i 1 167 tys. zł
Głównymi składnikami pasywów Grupy są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki oraz
zobowiązania wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), w szczególności
dotyczących siedziby Spółki , które na dzień bilansowy wynosiły 13 149 tys. zł. Istotną pozycją pasywów
Grupy są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Grupy wobec klientów dotyczące
świadczenia przez Grupę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie
abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6 lub 12 miesięcy).
W zobowiązaniach Grupy wykazane są również zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały, na które
składają się: wycena opcji na 20% udziałów w Web-Com Group oraz zobowiązanie wobec
sprzedającego spółkę Shoplo z tytułu odroczenia zapłaty 20% ceny za udziały do odpowiednio
pierwszej i drugiej rocznicy transakcji (po 10% w każdą rocznicę).
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
16. Instrumenty finansowe
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są znikome w
Spółce nie jest wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka osiąga swoje przychody w 97% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą
funkcjonalną. Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej,
zatem zarówno należności i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko
walutowe jest niewielka, a ewentualne transakcje wyceniane w walucie są niematerialne i koszt ich
zabezpieczania przerastałby korzyści z zabezpieczenia.
Spółka nie korzysta z finansowania kapitałem obcym – w tym z kredytów czy pożyczek, ani żadnych
innych form finansowania zewnętrznego opartego o zmienna stopę procentową, dlatego tez ekspozycja
na ryzyko zmienności stopy procentowej nie występuje.
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w
przypadku konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy
czym większość przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Spółki
Spółka posiada 6 krótkoterminowych lokat o wartości 6 mln zł.
18. Nabycie akcji Spółki
Spółka nie nabywała akcji własnych.
19. Emisji papierów wartościowych
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
24
W roku 2021 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. W ramach IPO sprzedawane były tylko
istniejące akcje.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka wszystkie inwestycje pokrywa ze środków własnych. Kondycja finansowa Spółki jest dobra.
Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Spółka w 2021 roku nie była stroną żadnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed
organami administracji publicznej.
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe
W 2021 roku Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w
sprawozdaniu finansowym Spółki.
23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy
W 2021 roku Spółka nie zawierała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
24. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje
W 2021 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliła gwarancji łącznie
jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. W 2021 roku Spółka nie uzyskała
poręczeń ani gwarancji.
25. Udzielone pożyczki
W 2021 roku Spółka nie udzielała pożyczek.
26. Oddziały i zakłady
Spółka nie posiada oddziałów i zakładów. Spółka wynajmuje natomiast powierzchnie biurowe w kilku
polskich miastach (Szczecin, Krosno) jako miejsca pracy dla pracowników z tych miast.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
25
27. Ład korporacyjny
Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Shoper S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021
Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie w dniu 01 lipca 2021 roku. Informacja na
temat stanu stosowania przez spółkę dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 4. Zasady objęte DPSN niestosowanych przez Spółkę
Nr Treść zasady DPSN Komentarz
1.4. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków)
kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
1.4.2 – NIE STOSUJE w opinii Spółki aktualna struktura
oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego
rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności
wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada
nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi
na specyfikę działalności Spółki i konieczność
pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium
przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje
oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria
pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak
Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady
równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
NIESTOSUJE - Spółka nie opracowała i nie realizuje
polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę,
dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze
współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż
dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia
zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w
organach podmiotów spoza Spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: zasiadanie Członków Zarządu Spółki w
zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Spółki w
ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla
rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu
obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie
Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej
Członków Zarządu.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
NIESTOSUJE - Spółka nie opracowała i nie realizuje
polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
26
współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę,
dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze
współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż
dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia
zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej
audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w
których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co
roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione
tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych
wyłącznie za te obszary.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od
realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione
tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych
wyłącznie za te obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i
compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i
rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę
obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób
odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub
przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione
tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych
wyłącznie za te obszary.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
NIE STOSUJE
Komentarz: W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani
konieczne z punktu widzenia obecnego etapu rozwoju
Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada infrastruktury
technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak
uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia
akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W
przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w
przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej
niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej Spółka nie wyklucza rozpoczęcia
realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii Spółki,
odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla
akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez
Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a przez to
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
27
umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami
rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub
wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii
Spółki nie jest to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym
stopniem rozwoju Spółki. Spółka nie wyklucza jednak, że
zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub
inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na
wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie wyklucza
jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia
akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w
opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie powoduje
zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym
publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych
raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej
Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom
ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz
informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Na dzień 21 kwietnia 2021 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki
przedstawiała się następująco:
Tabela 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz Suma akcji
W tym akcje
imienne*
% kapitału
zakładowego
% głosów na WZ
MODHAUS Sp. z o.o.** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Krzysztof Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Rafał Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
KFF S.à r.l** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV
FIAR**
7 089 340 0 24,9% 25,2%
Pozostali akcjonariusze 7 731 628 0 27,1% 27,5%
Razem 28 515 000 400 000 100,0% 100,0%
*Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawnia do dywidendy 5.000
razy przewyższającej dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje serii D są pozbawione
prawa głosu (tzw. akcje nieme).
** W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich
szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu
i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.
Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu posiadania 5% kapitału zakładowego Spółki.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
28
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 23 listopada 2021 roku
raportu za III kwartał i 9 miesięcy 2021 roku stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte
przez dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba
wynosi obecnie 400 000 sztuk.
Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D
uprawnia do dywidendy przekraczającej 5 000 razy dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z
akcji nieuprzywilejowanych. Wskazane uprzywilejowanie akcji serii D wygaśnie, a akcje ulegną
umorzeniu w przypadku wypłacenia po dniu 15 kwietnia 2021 roku akcjonariuszom posiadającym akcje
serii D dywidendy w kwocie 32 650 000 zł. Wskazana data określa dzień, w którym Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany postanowienia § 4 ust. 9 Statutu, który określa
wskazaną kwotę dywidendy, do której otrzymania, w sposób uprzywilejowany, uprawniają akcje serii
D. Przed 15 kwietnia 2021 kwota wypłaconej dywidendy powodującej umorzenie akcji serii D była
wyższa i wynosiła 33 221 000 zł, a dodatkowo była powiększona o 7,5% (siedem i pół procenta) w
stosunku rocznym (odsetki naliczane od dnia 10 maja 2019 roku). Zgodnie z decyzją akcjonariuszy,
Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2021 roku zdecydowało o obniżeniu ww. kwoty do 32 650 000
zł i rezygnacji z dodatkowych odsetek. Celem wprowadzonych zmian było umożliwienie jak
najszybszego dokonania przez Spółki wypłaty wskazanej kwoty i wygaśnięcie uprzywilejowania akcji
serii D. Intencją Spółki i akcjonariuszy jest dokonanie umorzenia akcji serii D w możliwie najszybszym
terminie w przypadku wypracowania w następnych latach obrotowych zysku.
29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki
Na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady
Nadzorczej:
Tabela 6. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba
posiadanych
akcji
23.11.2021
Zmiana
Liczba
posiadanych
akcji
21.04.2021
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji
21.04.2021
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu – poprzez KFF
S.à
r.l
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Krzysztof Krawczyk – Wiceprezes Zarządu 3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Jaromir Łaciński – Przewodniczący Rady Nadzorczej –
poprzez MODHAUS Sp. z o.o.
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej 3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
29
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 23 listopada 2021 roku
raportu za III kwartał i 9 miesięcy 2021 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i
nadzorujące nie uległ zmianie.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte
przez dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba
wynosi obecnie 400 000 sztuk. Akcje serii D są akcjami niemymi, nie dają prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki
W Umowie Plasowania Spółka zobowiązała się wobec Menadżerów Oferty, że od dnia zawarcia
Umowy Plasowania do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na
GPW, bez pisemnych (w tym w formie e-mail) zgód Menadżerów Oferty nie będzie
-emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, udzielać jakichkolwiek opcji,
praw lub warrantów na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać (ani publicznie
ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki
podobnych do oferowanych w Ofercie lub innych papierów wartościowych zamiennych na papiery
wartościowe Spółki podobne do oferowanych w Ofercie, albo możliwych do realizacji lub wymiany na
takie papiery wartościowe;
-zawierać jakiejkolwiek transakcji typu swap lub innej umowy przenoszącej na inną osobę, w całości
lub w części, jakiekolwiek ekonomiczne konsekwencje posiadania papierów wartościowych Spółki
podobnych do oferowanych w Ofercie, niezależnie od tego, czy taka transakcja opisana w punktach
powyżej ma zostać rozliczona poprzez wydanie papierów wartościowych Spółki podobnych do
oferowanych w Ofercie lub innych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób; lub
-przedstawiać akcjonariuszom propozycji realizacji któregokolwiek z powyższych działań.
Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do działań związanych z:
-wprowadzeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki i oferowanego
pracownikom, członkom zarządu, rady nadzorczej oraz innym osobom zatrudnionym w Spółce lub jej
podmiocie zależnym, ujawnionego w Prospekcie (program taki może być od czasu do czasu zmieniany
lub zastąpiony innym programem motywacyjnym)
-wszelkimi transakcjami prowadzącymi do nabycia przez Spółkę jakiejkolwiek nowej działalności (np.
w formie przedsiębiorstwa, aktywów, akcji lub w inny sposób), z zastrzeżeniem, że w każdym przypadku
wszystkie akcje lub inne instrumenty Spółki otrzymane lub wydane zgodnie z podpunktami powyżej
podlegać będą ograniczeniom zbywalności mającym zastosowanie do Spółki w zakresie opisanym
powyżej.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
30
32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji.
Przed dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu Walne Zgromadzenie uchwaliło dwa programy
motywacyjne:
program dla pracowników lub współpracowników Spółki, jej podmiotów zależnych lub
współpracujących,
program dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki lub
jej podmiotów zależnych,
Celem Programów Motywacyjnych jest zwiększenie motywacji osób związanych z realizacją strategii
Spółki i budowanie, długoterminowego wzrostu jej wartości, a tym samym wzrostu wartości akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Programy Motywacyjne zostały utworzone na mocy uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 roku. Na podstawie Programów Motywacyjnych osoby
uprawnione (tj. członkowie Zarządu, pracownicy lub współpracownicy Spółki, jej podmiotów zależnych
lub podmiotów współpracujących ze Spółką wskazani przez Zarząd Spółki, jak również członkowie
Zarządu Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą Spółki) będą mieli prawo do objęcia warrantów
subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji Spółki w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
33. System kontroli programów akcji pracowniczych
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza
Spółki uchwaliła w dniu 31 stycznia 2022 regulaminy obu Programów. W oparciu o uchwały Rady
Nadzorczej Zarząd Spółki przyjął w dniu 31 stycznia 2022 oraz 17 lutego 2022 (lista uzupełniająca)
uchwały ustalające listę osób uprawnionych do „Programu dla pracowników” niebędących członkami
zarządu. Umowy z uczestnikami „Programu dla pracowników” zostały zawarte w I kwartale 2022 roku.
W dniu 31 marca 2022 Zarząd Spółki podjął uchwałę ustalającą listę osób uprawionych do „Programu
dla kadry kierowniczej” niebędących członkami zarządu. Uchwała ta została następnie sprostowana, w
związku z oczywistym błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14 kwietnia 2022.
34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i
publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i
przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem.
Raporty oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki są przygotowywane w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje w ramach Spółki, w tym w szczególności członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy
finansowe Spółki.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu
sprawozdawczości finansowej w ramach Spółki oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu
wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej
dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
31
również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki. W szczególności do
zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej
oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności
z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek
monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez
biegłego rewidenta w drodze żądania:
udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji,
które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu;
przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych
rewidentów lub firm audytorskich; oraz
przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie.
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych
przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest między innymi w ramach hierarchii służbowej pracowników
określonej w strukturze organizacyjnej Spółki. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółki kieruje
wyznaczony kierownik działu, który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich
pracowników danego działu. W ramach sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na
bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane przez niego informacje, w tym dotyczące
sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu są zobowiązani do bieżącego
raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich istotnych
wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną Spółki. Kierownicy
poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i
funkcjonowaniem Spółki, raportują do Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu
księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu odpowiedzialnym za sprawy
finansowe na co dzień, który na co dzień współpracuje z pozostałymi członkami Zarządu Spółki w
ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego Zarząd Spółki otrzymuje
bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Spółce.
Spółka posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający
na bieżącą kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki sprawuje kontrolę
wewnętrzną jako organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych
działań zmierzających do zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie
sprawozdawczości finansowej, jako że na obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się
błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu. Nie wykluczone, że takie działania zostaną
podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się mankamentów w funkcjonowaniu
omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania sprawozdań rocznych i
śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano w rozdziale
Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w
Spółce została potwierdzona przez audytora Spółki, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie
wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje
jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
32
przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu
korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje
odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji
ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być
proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych
na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli
pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator,
pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji wyłącznie na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki,
który wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu
pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z
Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu
uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie
udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu
drogą korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki
na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią
podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, mogą
brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na
podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
(KDPW), określa lista podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im
głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
33
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci
elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. W takim przypadku Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego
Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki,
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady
Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę
celem wyboru jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych
akcji przez członków tej odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków
Rady Nadzorczej.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
34
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
zmiana Statutu;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie i przyznanie opcji lub
innych praw (w tym w szczególności obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem
pierwszeństwa) uprawniających do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych
wyemitowanych przez Spółkę lub zamiennych na akcje lub inne papiery wartościowe
emitowane przez Spółkę;
zmiana jakichkolwiek praw i przywilejów związanych z Akcjami;
nabycie lub finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji własnych;
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki;
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki;
nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
lub jak również obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w stosownych przypadkach,
rocznego sprawozdania finansowego;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału
zysków Spółki pomiędzy akcjonariuszy Spółki;
odwołanie i zawieszenie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 (zdanie
drugie) Kodeksu spółek handlowych;
wyrażanie zgody w sytuacjach, gdy Rada Nadzorcza odmówiła wyrażenia Zarządowi zgody na
dokonanie danej czynności, a Zarząd zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie
uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiej czynności na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu
spółek handlowych.
36. Zmiany statutu Spółki
Zmiana statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym
Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Umowa Akcjonariuszy
W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli
umowę określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad
powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz
zbywania akcji.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące wspólnego głosowania przez obecnych akcjonariuszy
Spółki. W przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami
zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych:
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
35
strony umowy nie będą tworzyć grupy dla celów wyboru członka Rady Nadzorczej;
będą konsultować między sobą sposób głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w sprawie
liczby członków Rady Nadzorczej oraz osób powoływanych do Rady Nadzorczej w celu
umożliwienia każdej ze stron uprawnionej na podstawie Statutu do wskazania członka Rady
Nadzorczej, aby członek ten został powołany na Zgromadzeniu Wspólników jako członek Rady
Nadzorczej powoływany przez Zgromadzenie Wspólników; oraz
po przeprowadzeniu konsultacji, strony będą głosować na Zgromadzeniu Wspólników zgodnie
z ustaleniami poczynionymi podczas wspomnianych konsultacji.
Jeżeli którakolwiek ze stron umowy akcjonariuszy, utraci osobiste uprawnienie do powoływania
członków Rady Nadzorczej, strony w dobrej wierze podejmą wszelkie działania niezbędne do
powołania, w drodze głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub w drodze głosowania grupami,
członków Rady Nadzorczej uzgodnionych wspólnie przez strony, z uwzględnieniem proporcji Akcji
posiadanych przez daną stronę do Akcji posiadanych przez wszystkie strony. Powyższe zobowiązanie
nie narusza jakichkolwiek osobistych uprawnień do powoływania członków Rady Nadzorczej
przysługujących stronom umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, zgody wszystkich stron umowy wymaga:
wprowadzanie określonych zmian do Statutu; oraz
zbywanie akcji posiadanych przez strony umowy na rzecz podmiotów innych niż powiązane lub
kontrolowane przez daną stronę.
Umowa akcjonariuszy wygaśnie (z zastrzeżeniem postanowień umowy, które mają dalej obowiązywać),
w przypadku, gdy:
V4C przestanie być akcjonariuszem Spółki;
Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, KFF S.à r.l., V4C przestaną być wszyscy
akcjonariuszami Spółki;
w odniesieniu do Modhaus, Krzysztofa Krawczyka, Rafała Krawczyka, KFF S.à r.l., V4C, gdy
dany podmiot przestanie być akcjonariuszem Spółki.
W 2021 roku zostały uchwalone 3 zmiany statutu Spółki:
o 15 stycznia 2021 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmianę
nazwy firmy Spółki z nazwy „Dreamcommerce" Spółka Akcyjna na „Shoper" Spółka
Akcyjna.
o 18 lutego 2021 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło zmienić statut Spółki
poprzez przyjęcie jego treści, która będzie obowiązywała od dnia dopuszczenia akcji Spółki
do obrotu na rynku regulowanym
o 15 kwietnia 2021 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło do statutu Spółki
zmiany dotyczące: definicji Akcji Serii D, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, zasad wyboru Członków Rady
Nadzorczej, zasad dokonywania wydatków nieprzewidzianych w budżecie Spółki powyżej
500 000 zł obowiązujące do daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu, definicje: wskaźnika
EBITDA oraz Rachunków zarządczych.
Ostateczny tekst statutu dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
36
37. Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółki Shoper
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we
wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla
pozostałych organów Spółki, w tym:
określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i
wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania
tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
definiowania celów finansowych Spółki,
wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i
celów finansowych Spółki,
analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza
sytuacji kadrowej w Spółce,
określania struktury organizacyjnej Spółki,
określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa
lub Statut nie stanowią inaczej,
prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej
ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być
przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu,
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Tabela 7. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021
Imię i nazwisko Stanowisko Data powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Paweł Rybak Członek Zarządu 12 kwietnia 2021 01 stycznia 2026
Piotr Biczysko Członek Zarządu 16 lipca 2021 01 stycznia 2026
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
37
Zmiany w składzie Zarządu:
Z dniem 1 stycznia 2021 roku stanowisko Prezesa Zarządu objął Marcin Kuśmierz, a Krzysztof
Krawczyk objął stanowisko wiceprezesa Zarządu.
Z dniem 12 kwietnia 2021 roku do Zarządu Spółki dołączył Paweł Rybak.
Z dniem 16 lipca 2021 roku do Zarządu Spółki dołączył Piotr Biczysko.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Tabela 8. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2021
Imię i nazwisko Stanowisko
Data
powołania
Data upływu
obecnej kadencji
Jaromir Łaciński Przewodniczący
Rady Nadzorczej
13 czerwca 2017 13 czerwca 2022
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej 10 maja 2019 13 czerwca 2022
Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej 14 czerwca 2019 13 czerwca 2022
Grzegorz Szatkowski Niezależny Członek Rady Nadzorczej
2 marca 2021 13 czerwca 2022
Krzysztof Zając Niezależny Członek Rady Nadzorczej 2 marca 2021 13 czerwca 2022
Rafał Krawczyk* Członek Rady Nadzorczej 09 czerwca 2021 13 czerwca 2022
Paweł Moskwa* Członek Rady Nadzorczej 09 czerwca 2021 13 czerwca 2022
* Uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki została podjęta w dniu 9 czerwca 2021 roku lecz pełnienie funkcji
rozpoczęło się w dniu 9 lipca 2021 roku
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek
handlowych należą:
przyjęcie i zmiana budżetu Spółki;
przyjęcie i zmiana biznesplanu Spółki;
nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub innych tytułów uczestnictwa lub
papierów wartościowych w jakimkolwiek podmiocie lub organizacji oraz zaciągnięcie
jakichkolwiek zobowiązań do ich nabycia, lub objęcia;
dokonanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków kapitałowych), zaciągnięcie zobowiązań
(w tym z tytułu pożyczki i leasingu) nieuwzględnionych w Budżecie Spółki (w rozumieniu
Statutu) o łącznej wartości przekraczającej 1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub jej
równowartość w innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego Spółki, w oparciu o jedną lub
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
38
kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu
Statutu);
zawieranie przez Spółkę istotnych umów (w rozumieniu Statutu);
nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę lub Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu) praw lub
środków trwałych nieuwzględnionych w budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej
1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub jej równowartość w innej walucie), na podstawie jednej
lub kilku transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu
Statutu);
zawieranie umów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z akcjonariuszem spółki posiadającym
powyżej 5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki lub jego podmiotami powiązanymi
lub osobami bliskimi (w tym podmiotami powiązanymi osób bliskich) oraz ich zmiana;
otwarcie oddziału Spółki poza jej siedzibą;
dokonanie istotnej zmiany dotyczącej pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę do celów
swojej siedziby;
przyjęcie regulaminu Zarządu;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z wyjątkiem przypadków, gdy członkowie
Zarządu są powoływani i odwoływani na podstawie uprawnienia osobistego określonego
Statutem;
podejmowanie decyzji dotyczących planu naprawczego dotyczącego Spółki;
zmiana umowy Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
nabycie lub finansowanie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu)
nabycia akcji własnych Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu);
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu)
oraz
w stosownych przypadkach, rocznego sprawozdania finansowego;
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału
zysków Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu) pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników
którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu);
podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w
rozumieniu Statutu) Spółki;
nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości
przez Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu), jak również ich
obciążanie, przy czym dla powyższych czynności nie jest wymagana uchwała Walnego
Zgromadzenia;
nabycie lub zbycie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu)
przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu) Prawa
Własności Intelektualnej (w rozumieniu Statutu) Spółki lub Spółki Zależnej (w rozumieniu
Statutu);
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
39
obciążenie praw lub aktywów Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu
Statutu) (innych niż Prawa Własności Intelektualnej (w rozumieniu Statutu)) o łącznej wartości
przekraczającej 1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub ich równowartość w innej walucie), w
oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi
(w rozumieniu Statutu);
dokonanie zmiany w zakresie działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w
rozumieniu Statutu);
nabycie, zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
przez Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu);
zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu
Statutu) pożyczek, kredytów, poręczeń, nabywanie lub emisji papierów wartościowych lub
obligacji;
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badanie sprawozdania finansowego Spółki, oraz
jeśli to będzie wymagane, sprawozdania finansowego.
Więcej informacji dostępne w regulaminie Rady Nadzorczej, dostępne pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku Regulamin
Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym
zakresie reguluje funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym większość członków
komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu
art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek powinien
posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu;
Krzysztof Zając jako członek Komitetu Audytu; oraz
Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Krzysztof Zając i Grzegorz Szatkowski), w tym jego
przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Krzysztof Zając oraz Piotr Misztal spełniają wymóg (każdy osobno), o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
40
Przewodniczącego Rady Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Spółka Shoper,
na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki będącej jednym z największym dostawców usług
internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową
platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Krzysztofa Zająca oraz Piotra Misztala wymogu, o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier
zawodowych, w tym w szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski (niezależny członek rady nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej
jest związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer, członka
zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie,
odpowiedzialnego za nadzór nad pionem finansowym wskazanego banku. W ramach pełnionych funkcji
Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością oraz sprawozdawczością
finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań
finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Krzysztof Zając (niezależny członek rady nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest
związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję dyrektora finansowego następujących
banków: Raiffeisen Bank Polska S.A., HSBC Bank Polska S.A., Stima Bank, Rabobank Polska S.A
oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. W ramach pełnionych przez siebie funkcji Krzysztof Zając
odpowiedzialny był za nadzór nad obszarami związanymi z rachunkowością, sprawozdawczością
finansową ww. banków. Ponadto, Krzysztof Zając uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie
wszystkich sprawozdań finansowych ww. banków (kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie
Krzysztof Zając nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień
biegłego rewidenta; oraz
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując
się kwestiami audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w
ramach współpracy z KPMG, a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside
Company, a następnie V4C General Partner S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne
na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje
wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z kompleksową analizą sprawozdań
finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem inwestycji funduszy.
Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww. funduszy
uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek
(kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne
usługi niż badane;
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
41
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu
należy w szczególności:
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie
zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie
procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
dozwolonych usług niebędących badaniem;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do
badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań
finansowych Spółki;
współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych
raportach uwagi i postulaty;
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie
Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów
oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę
Komitet lub Rada Nadzorcza.
W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu: 17 maja 2021 roku, 25 lipca 2021 roku,
5 października 2021 roku.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu
o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób
zapewniający przejrzystość procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
42
niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta;
umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka
oraz spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach;
renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje;
wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie
sprawozdań finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej
udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru
firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z
uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą
audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej,
do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat;
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres
dłuższy niż 5 lat;
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki dostępy pod
adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf
39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki Shoper
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały wykazane
w sprawozdaniu finansowym w notach 26.3 i 26.4 oraz w sprawozdaniu z wynagrodzeń sporządzonym
zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr
184, poz. 1539 z późn. zm. I zamieszczone na stronie internetowej Spółki.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
43
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami
zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub
zwolnieniem tych osób.
40. Wybór audytora badającego Sprawozdania finansowe
Rada Nadzorcza Spółki wybrała dnia 30 lipca 2021 roku Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. do
przeprowadzenia przeglądu sprawozdania półrocznego za rok 2021 i 2022 oraz badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022. Umowa została
zawarta 12 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:
Tabela 9. Wynagrodzenie audytora
od 01.01 do
31.12.2021
od 01.01 do
31.12.2020
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF* 53
-
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z UoR** -
33
Inne usługi atestacyjne* 48
-
Inne usługi atestacyjne** 33
97
Usługi doradztwa podatkowego -
-
Pozostałe usługi** -
113
Razem 134
243
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.
**usługi świadczone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k.
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce usługi przeglądu śródrocznych
sprawozdań finansowych, weryfikacji danych na potrzeby zastosowania międzynarodowych
standardów sprawozdawczości finansowej po raz pierwszy oraz oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2021. W ramach pozostałych usług audytorzy Grupy świadczyli usługi
związane z weryfikacją danych przedstawionych w Prospekcie emisyjnym Spółki oraz wydaniem listów
potwierdzających do prospektu.
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych
Spółka nie jest zobowiązania do sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych w
związku z tym, że w roku obrotowym 2021 oraz 2020, Spółka nie osiągnęła wartości o których mowa w
art. 49 b ust 1 Ustawy o Rachunkowości.
42. Oświadczenie Zarządu Shoper S.A.
My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe
sprawozdanie finansowe Spółki SHOPER i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.
Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności SHOPER S.A. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
44
Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis
20 kwietnia 2022 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
20 kwietnia 2022 Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
20 kwietnia 2022
Piotr Biczysko Członek Zarządu
20 kwietnia 2022 Paweł Rybak Członek Zarządu
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
45
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu
Nazwa
Alternatyw
nego
Pomiaru
Wyników
Jedno
stka
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik
jako wynik z działalności
operacyjnej powiększony o
amortyzację, wyliczany według
danych ze sprawozdania
finansowego według
MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności
działalności, która służy do określenia
zysku z działalności operacyjnej Grupy
z pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie
pociągających za sobą ujemnych
przepływów pieniężnych, czyli zmiennej
nie mającej bezpośredniego wpływu na
sytuację płynnościową Grupy
skorygowan
a EBITDA
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik
jako zysk operacyjny
powiększony o amortyzację z
pominięciem wpływu zdarzeń
jednorazowych i
niepowtarzalnych. Wskaźnik
obliczony jest w oparciu o dane
pochodzące ze sprawozdania
finansowego według
MSR/MSSF oraz dane
zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą
efektywności działalności, która służy
do określenia zysku z działalności
operacyjnej Grupy z pominięciem
amortyzacji wartości niematerialnych i
prawnych i środków trwałych, a więc
kosztów nie pociągających za sobą
ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej
bezpośredniego wpływu na sytuację
płynnościową Grupy oraz wyłączeniem
zdarzeń jednorazowych; wartość
zbliżona do wyniku gotówkowego w
warunkach powtarzalnych bez zdarzeń
jednorazowych,
a więc nie mających źródeł w
działalności podstawowej Grupy
MRR tys. zł
MRR, czyli monthly recurring
revenue – miesięczny
powtarzający się przychód
oznacza przeliczenie przychodu
Grupy na to jaka wartość
przychodu powtarza się co
miesiąc, liczony jako suma
przychodów z usług
abonamentowych
miesięcznych, 1/3 przychodów z
usług abonamentowych 3
miesięcznych
z ostatnich 3 miesięcy, 1/6
przychodów z usług
abonamentowych
6 miesięcznych z ostatnich 6
miesięcy, 1/12 przychodów z
usług abonamentowych
rocznych z ostatnich 12
miesięcy. Wskaźnik obliczony
jest
w oparciu o dane zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy
przychód z usług abonamentowych,
czyli przychód powtarzalny rośnie, czyli
czy źródło przychodów z usług
abonamentowych jest stabilne. Jest
miarą pozwalającą na ocenę
umiejętności pozyskania nowych
klientów oraz utrzymywania i rozwijania
relacji z dotychczasowymi klientami
korzystających z usług
abonamentowych.
Raport roczny Shoper S.A.
za rok 2021
46
Liczba
klientów
sztuki
Liczba unikalnych klientów
korzystających z płatnych usług
Grupy. Wskaźnik prezentowany
jest w podziale na klientów
własnych Grupy Shoper (jako
Shoper), klientów Privat label
oraz ogółem.
Wskaźnik ten służy do określenia ilości
klientów korzystających z usług Grupy
Shoper. Jest miarą pozwalającą na
ocenę umiejętności pozyskania i
utrzymania klientów korzystających z
oferowanych usług zarówno
bezpośrednio przez Grupę Shoper jak i
przez partnerów Grupy, którzy oferują
usługi w modelu Private label.
