Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
1
Raport roczny
Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
(dawniej Dreamcommerce S.A.)
za 2021 rok
21 kwietnia 2021
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
2
Spis treści
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper ............................................................................ 4
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Shoper oraz Spółki Shoper S.A. ................. 6
1. Grupa Kapitałowa Shoper S.A. ................................................................................................... 6
2. Usługi Grupy Shoper ................................................................................................................... 7
3. Strategia rozwoju Grupy Shoper ................................................................................................. 9
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Shoper w 2021 roku ................. 10
5. Wypłacona dywidenda .............................................................................................................. 11
6. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................ 11
7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe
.................................................................................................................................................. 11
8. Istotne umowy ........................................................................................................................... 13
9. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Shoper wyniki w perspektywie do
końca 2022 roku ........................................................................................................................ 14
10. Czynniki ryzyka związane z działalnością grupy Shoper .......................................................... 16
11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego Grupy Shoper ....................................................................................................... 22
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................. 23
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper ................................................... 23
14. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ..................... 23
15. Charakterystyka struktury bilansu ............................................................................................. 24
16. Instrumenty finansowe .............................................................................................................. 26
17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Grupy ............. 26
18. Nabycie akcji Spółki .................................................................................................................. 26
19. Emisji papierów wartościowych................................................................................................. 27
20. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................... 27
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................ 27
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ............... 27
23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy ........................................................................................ 27
24. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje ........................................................... 27
25. Udzielone pożyczki ................................................................................................................... 27
26. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................... 27
27. Ład korporacyjny ....................................................................................................................... 28
28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje
o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki ......................................................................................................... 32
29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................ 33
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
3
30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................. 34
31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...... 34
32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji. .......................................................................................................................................... 34
33. System kontroli programów akcji pracowniczych...................................................................... 35
34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................. 35
35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ....................................................................... 36
36. Zmiany statutu Spółki ................................................................................................................ 39
37. Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper ............................................................ 40
38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................... 47
39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Grupy Shoper ..................................... 47
40. Wybór audytora badającego Sprawozdania finansowe ............................................................ 48
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................. 48
42. Oświadczenia Zarządu Shoper S.A. ......................................................................................... 49
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
4
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Shoper dla 2021 roku (w tys. zł):
2021
2020 różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 80 194
46 945 33 249
71%
Koszty działalności operacyjnej (58 401)
(30 140) (28 261)
94%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 21 610
16 584 5 026
30%
Rentowność operacyjna 27%
35%
EBITDA 26 711
19 762 6 949
35%
Rentowność EBITDA 33%
42%
Skorygowana EBITDA managerska 31 050
20 731 10 319
50%
Zysk netto 25 230
12 492 12 738
102%
Rentowność netto 31%
27%
2021
2020 różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 25 289
19 173 6 116
32%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 670)
(1 332) (6 338)
476%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (14 102)
(5 536) (8 566)
155%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych 3 517
12 305 (8 788)
-
71%
2021
2020 różnica
zmiana
Aktywa trwałe 53 424
18 833 34 591
184%
Aktywa obrotowe 29 931
24 262 5 669
23%
Aktywa razem 83 355
43 095 40 260
93%
Kapitał własny 37 630
24 126 13 504
56%
Zobowiązania długoterminowe 18 025
4 904 13 121
268%
Zobowiązania krótkoterminowe 27 700
14 065 13 635
97%
Zobowiązania razem 45 725
18 969 26 756
141%
Pasywa razem 83 355
43 095 40 260
93%
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Shoper dla 2021 roku (w tys. EUR):
2021
2020 różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży 17 519
10 492 7 027
67%
Koszty działalności operacyjnej (12 758)
(6 736) (6 022)
89%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 721
3 707 1014
27%
Rentowność operacyjna 27%
35%
EBITDA 5 835
4 417 1418
32%
Rentowność EBITDA 33%
42%
Skorygowana EBITDA managerska 6 783
4 633 2 150
46%
Zysk netto 5 512
2 792 2 720
97%
Rentowność netto 31%
27%
2021
2020 różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 525
4 285 1 240
29%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 676)
(298) (1 378)
462%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (3 081)
(1 237) (1 844)
149%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych 768
2 750 (1 982)
-
72%
2021
2020 różnica
zmiana
Aktywa trwałe 11 615
4 081 7 534
185%
Aktywa obrotowe 6 508
5 257 1 251
24%
Aktywa razem 18 123
9 338 8 785
94%
Kapitał własny 8 182
5 228 2 954
57%
Zobowiązania długoterminowe 3 919
1 063 2 856
269%
Zobowiązania krótkoterminowe 6 022
3 048 2 974
98%
Zobowiązania razem 9 941
4 110 5 831
142%
Pasywa razem 18 123
9 338 8 785
94%
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
6
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
1. Grupa Kapitałowa Shoper S.A.
Shoper S.A (dawniej Dreamcommerce S.A.; dalej zwana „Spółką dominującą”) została utworzona
Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział
Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON
121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software
as a Service)
sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM), usług pozycjonowania (SEO), a takżę
usług finansowych i logistycznych (w modelu afiliacyjnym) dla użytkowników platformy
sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych wspierających
prowadzenie sprzedaży na platformie e-commerce
W skład Grupy Kapitałowej Shoper (dalej zwana „Grupą”, „Grupą Kapitałową”) na dzień 31 grudnia
2021 roku wchodzi Spółka dominująca i następujące spółki
Web – Com Group Sp. z o.o.(dalej zwana „Web – Com Group”), nad którą Spółka dominująca
objęła kontrolę w dniu 28 kwietnia 2021 roku.
Shoplo Sp. z o.o. (dalej zwana „Shoplo”), nad którą Spółka dominująca objęła kontrolę w dniu
17 sierpnia 2021 roku.
W 2021 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.
Podmioty objęte konsolidacją
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2021 rok zostały objęte spółki Web-Com Group Sp.
z o.o. oraz spółka Shoplo Sp. z o.o. Obie spółki są konsolidowane metodą pełną.
Web-Com Group Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Web – Com
Group Sp. z o.o. nabywając 60% udziałów spółki.
Umowa sprzedaży udziałów przejmowanej spółki Web-Com Group przewidywała dodatkowe
wynagrodzenie w kwocie 500 tys. zł za udziały, płatne do sprzedającego (tj. dotychczasowych
właścicieli spółki) do dnia 10 stycznia 2022 roku w przypadku spełnienia się warunków przewidzianych
dokumentacją transakcyjną (warunki zostały spełnione, rozliczenie nastąpiło w styczniu 2022).
Dodatkowo na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy Web-Com Group udzielili
nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki dominującej za kwotę
2.400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy, a jednocześnie, w tej samej
umowie Spółka dominująca złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz
dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2.400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę
podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
7
W przypadku umowy sprzedaży udziałów Web-Com Group opcja put i call nie są idealnie symetryczne
ze względu na inne okresy wykonalności tych opcji.
Spółka oceniła, że mimo braku pełnej symetryczności (różne okresy wykonalności) oraz biorąc pod
uwagę:
cele Spółki dominującej oraz cel zawarcia umowy opcji,
fakt, że opcje te są wykonalne po tej samej stałej cenie, ustalonej na dzień przejęcia,
fakt, że opcje zachodzą na siebie pod kątem terminu wykonania (pierwszy dzień opcji call
następuje bezpośrednio po ostatnim dniu opcji put)
opcje przypominają w istocie kontrakt terminowy o stałej cenie. W związku z powyższym Spółka
oceniła, że ryzyka i korzyści dotyczące dodatkowych 20% udziałów przeszły na Spółkę dominującą i
uwzględniła skutki zakupu dodatkowych 20% udziałów na dzień przejęcia. Zatem de facto konsolidacja
jest wykazana przy własności 80% udziałów spółki Web-Com Group.
Shoplo Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę
nabycia udziałów w spółce Shoplo Sp. z o.o. (dalej zwana „Shoplo”).
Shoplo to trzeci pod względem popularności dostawca sklepów internetowych w modelu SaaS dla
segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działający na polskim rynku. Na dzień transakcji firma
obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Poprzez przejęcie Shoplo Spółka dominująca pośrednio nabyła prawo do marki "Shoplo", prawa i
obowiązki z zawartych przez Shoplo umów z klientami, resellerami oraz innymi partnerami
biznesowymi, jak również prawa do domen internetowych Shoplo oraz zawartości utrzymywanych na
nich stron internetowych, jak również profili w social mediach należących do Shoplo. Spółka nie przejęła
natomiast platformy Shoplo, w związku z tym klienci posiadający e-sklepy na tej platformie zostali
zmigrowani na platformę Shoper. Migracja zakończyła się w grudniu 2021 roku.
2. Usługi Grupy Shoper
Trzonem oferty Grupy jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób
prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w
Internecie. Grupa Shoper oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi
abonamentowej sprzedawanej na okresy 1-miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne i roczne, opartej,
w znakomitej większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem
internetowym) platformy Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności
sklepu, jak również możliwość obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby
zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej
przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować oprogramowanie Grupy zarówno
małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom administracji publicznej.
Grupa oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper
Standard, czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do
szerokiego grona przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję
rozszerzoną, skierowaną do większych sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania
spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną
budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi abonamentowe Shoper Standard i
Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i wsparcia technicznego,
dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami usług
podstawowych i dodatkowych. W 2021 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 23,4 mln zł vs.
15,8 mln zł w 2020 roku i stanowiły 29,2% przychodów Grupy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
8
Drugim istotnym segmentem, który ma coraz większy udział w przychodach Grupy, są rozwiązania dla
użytkowników platformy Shoper, które uzupełniają ofertę Grupy, czyniąc ją kompleksową i elastyczną.
Przychody z tego segmentu oparte są głównie o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w
sklepach internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow. Zdaniem
Grupy, coraz większa liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie
połączona z GMV generowanym przez poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny
wpływ zarówno na rozwój biznesu Grupy, jak i jego klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych
rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia dużych inwestycji finansowych. . W 2021
roku przychody segmentu rozwiązania wyniosły 56,8 mln zł vs 31,1 mln zł w 2020 roku i stanowiły
70,8% przychodów Grupy.
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom
obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie
płatności za realizację zakupów w sklepach internetowych,
zapewniając obsługę najpopularniejszych metod płatności
internetowych takich jak Blik, płatności kartowych Mastercard i
Visa, przelewów ekspresowych z większości dostępnych w
Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO, Santander
Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi
dostawcami (np. Allegro, Facebook, Google) i oferuje
użytkownikom platformy Shoper możliwość prowadzenia
efektywnych kampanii reklamowych w Internecie
zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych sklepów
internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej pod
kątem reklamy danego sklepu internetowego prowadzonego w
ramach platformy Shoper, jest realizowana we współpracy z
partnerami biznesowymi Spółki i pozwala na zwiększenie
widoczności danego sklepu internetowego w wyszukiwarkach.
Kompleksowe zarządzanie
sprzedażą internetową i sprzedaż
wielokanałowa
Grupa oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż
wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze
dotarcie do potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie
zasięgu swojego sklepu internetowego. Dzięki integracjom z
popularnymi platformami handlowymi (np. Allegro, Amazon),
social-media (np. Facebook, Instagram) oraz porównywarkami
cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec) użytkownicy mają możliwość
pozyskiwania większej liczby zamówień poprzez prezentację
oferty towarów i usług w wielu miejscach jednocześnie. Grupa
oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi platformami
zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak również
poprzez platformę ErpBox oferowaną przez spółkę zależną
Web-Com Group. Platforma ErpBox jest oferowana również
klientom nieposiadającym sklepu na platformie Shoper.
Platforma ta pozwala na kompleksowe zarządzanie z jednego
miejsca sprzedażą internetową, w tym w szczególności poprzez:
zarządzanie cenami, integrację z hurtowniami i systemami
magazynowo-księgowymi, wystawianie faktur i paragonów,
zarządzanie bazą towarów, zarządzanie akcjami (np. na Allegro,
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
9
eBay, Amazon) oraz obsługę zamówień (w tym także w zakresie
przesyłek).
Dostawy towarów ze sklepów
internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami
usług kurierskich (np. DHL, DPD, Fedex, GLS, InPost, UPS)
oraz brokerami usług kurierskich (np. Furgonetka, R2G Polska).
Shoper Faktury i Magazyn
(dawniej pod marką Favato)
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany
zarówno jako oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper
jak i dla klientów nie korzystających z platformy Shoper, w tym
prowadzących inną działalność niż sklep internetowy.
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych
z finasowaniem działalności merchantów (klientów Grupy) jak i
klientów merchantów, w zakresie finansowania zakupów w
sklepach internetowych.
Zaawansowane integracje z
dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy
Shoper z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o
otwartą architekturę własnego oprogramowania (Open API).
Szablony graficzne, indywidualny
wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące „wirtualną
witrynę sklepową” i umożliwiające dokonanie kupującym
zakupów w sklepie internetowym stworzonym w ramach
platformy Shoper. Szablony, udostępniane w ramach sklepu
internetowego, są projektowane tak, by umożliwiać ich
komfortowe używanie z każdego rodzaju urządzeń, w tym
również smartfonów i tabletów.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie
sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu
zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów
internetowych przed dostaniem się w niepowołane ręce.
Certyfikaty SSL zapewniają weryfikację domeny internetowej
oraz szyfrowanie połączenia do 256 bitów.
Działalność Grupy Shoper koncentruje się na rynku polskim: 97,2% przychodów Grupy.
3. Strategia rozwoju Grupy Shoper
Strategia Grupy bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce
rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych
składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych
przedsiębiorstw i administracji publicznej.
Strategia rozwoju Grupy jest oparta o szybki wzrost organiczny bazujący na rosnącej liczbie
użytkowników korzystających z platformy Shoper i usług dodatkowych, a także na korzystnych
czynnikach makroekonomicznych związanych z rozwojem rynku e-commerce w Polsce i na świecie.
Istotnym elementem strategii Spółki są również potencjalne akwizycje zarówno podmiotów
konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój e-commerce, które wpłynęłyby pozytywnie
na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy, jak również
możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i
zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółki Shoplo oraz Web-Com Group sp. z o.o. w 2021
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
10
roku. Grupa Shoper postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc
skokowo zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:
powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
przejęcie produktów/usług
przejęcie technologii.
Celem Grupy w 2022 roku jest utrzymanie oraz dalsze istotne wzmocnienie pozycji wiodącego twórcy
rozwiązań dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do
odniesienia sukcesu w sprzedaży w internecie przez klientów Grupy. Istotnymi czynnikami
wpływającymi na rozwój Grupy będą: rozwój oferty produktowej, wzrost liczby użytkowników platformy,
jak również kontynuacja trendów rozwoju rynku e-commerce oraz utrzymanie się korzystnych dla
branży warunków ekonomicznych.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Grupa analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów.
Na moment sporządzenia tego sprawozdania żadne decyzje, w tym zakresie nie zostały podjęte.
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Shoper w 2021 roku
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych za 2021 rok
2021 2020 Różnica Zmiana
Przychody (tys. zł) 80 194
46 945
33 249
71%
Skorygowana EBITDA (tys. zł) 31 050
20 731
10 319
50%
EBITDA (tys. zł) 26 711
19 762
6 949
35%
GMV Sklepy (mln zł) 5 766
3 999
1 767
44%
Take rate Sklepy 1,39%
1,17%
0,22%
19%
GMV Omnichannel (mln zł)] 6 363
4 344
2 019
46%
Take rate Omnichannel 1,26%
1,08%
0,18%
17%
MRR (tys. zł) 2 112
1 388
724
52%
*definicje wskaźników zostały zamieszczone w załączniku do Sprawozdania
Grupa Shoper osiągnęła w 2021 roku rekordowy poziom przychodów przy wzroście w stosunku do roku
2020 na poziomie ponad 70%. Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów obsługiwanych
przez partnerów w modelu private label) wzrosło z 4,0 mld zł do 5,8 mld zł, notując dynamikę na
poziomie 44%. Jednocześnie o 46% wzrósł GMV Omnichannel obejmujący zarówno zamówienia
złożone na platformie Shoper jak i w innych kanałach sprzedaży. Jednocześnie o niemal 20% wzrósł
wskaźnik Take rate osiągając dla GMV sklepów 1,39% a GMV Omnichannel 1,26%. Również wskaźnik
MRR tj. miesięczny powtarzalny przychód odnotował istotny wzrost w stosunku do końca 2020 roku tj.
o ponad 50%.
Skorygowana skonsolidowana managerska EBITDA osiągnęła poziom 31,05 mln zł, o 50% więcej niż
w analogicznym okresie ubiegłego roku. Nieskorygowana EBITDA, pomimo znaczących
jednorazowych kosztów (IPO, akwizycje) oraz inwestycji w rozwój zespołów, wzrosła o niemal 7,0 mln
zł, czyli o 35%.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
11
Na koniec 2021 Grupa Shoper miała 33 tys. klientów, z czego 25,7 tys. klientów obsługiwała
bezpośrednio, a 7,3 tys. klientów było obsługiwanych w modelu Private label przez partnerów Grupy.
Szybki rozwój wspierany jest przez wzrost zatrudnienia. Na 31 grudnia 2021 roku zatrudnienie wynosiło
200 osób wobec 127 osób na 31 grudnia 2020.
Wyniki Grupy Kapitałowej oraz dynamiczne wzrosty wszystkich podstawowych wskaźników są
potwierdzeniem pozycji i rozwoju Grupy Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych
sprzedawanych w modelu SaaS. Wyniki potwierdzają również siłę małych i średnich przedsiębiorstw
rozwijających sprzedaż w internecie i dobre perspektywy rozwoju dla sklepów internetowych w modelu
SaaS.
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych
prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i
operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na
przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary
wyników, ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej,
jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w
Załączniku do niniejszego Sprawozdania Grupa Shoper podaje dokładne definicje dla stosowanych
wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności
pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów
pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych
wyników finansowych.
5. Wypłacona dywidenda
W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka dominująca wypłaciła 12 569,6 tys. zł dywidendy z wyniku za
rok 2020.
6. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2021 rok.
7. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki
finansowe
W 2021 wystąpiły następujące wydarzenia o charakterze jednorazowym:
Pierwsza oferta publiczna
Okres pierwszego półrocza 2021 był zdominowany przygotowaniami do pierwszej oferty publicznej.
Debiut Spółki na giełdzie nastąpił 9 lipca 2021 roku. W związku z przygotowaniami do oferty publicznej
poniesiono 3.004 tys. zł jednorazowych kosztów przygotowań do pierwszej oferty publicznej, w tym
głównie kosztów zakupu usług doradczych.
Przejęcie Shoplo Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę
nabycia udziałów w spółce Shoplo sp. z o.o. ("Shoplo") Na podstawie Umowy Spółka nabyła 1,766
udziałów w Shoplo o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Shoplo
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
12
i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Shoplo. Cena udziałów w Shoplo
wyniosła 17 490 tys. zł z czego w dniu zawarcia Umowy Spółka zapłaciła na rzecz sprzedającego kwotę
stanowiącą 80% ceny. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021.
Na dzień zawarcia umowy Shoplo było trzecim pod względem popularności dostawcą sklepów
internetowych w modelu SaaS dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działającym na polskim
rynku. Firma obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Jednocześnie spółka Shoplo zawarła umowę o świadczenie usług z podmiotem z grupy SumUp, której
celem było zapewnienie świadczenia na rzecz Shoplo usług wsparcia niezbędnych do utrzymania
dotychczasowego zakresu i poziomu obsługi klientów Shoplo do czasu pełnej migracji klientów Shoplo
na platformę Shoper.
Przejęcie Web-Com Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka objęła kontrolę nad spółką zależną Web-Com Group Sp. z o.o.
Spółka z siedzibą w miejscowości Kozy, oferującą klientom platformę do prowadzenia sprzedaży
wielokanałowej. W ramach transakcji Spółka nabyła 624 udziałów (56,7%) w kapitale spółki za kwotę
1 000 tys. zł oraz 36 (3,3%) nowo wyemitowanych udziałów za kwotę 2 000 tys. zł. Dodatkowo umowa
zakupu udziałów przewidywała zapłatę warunkową do dotychczasowych właścicieli w kwocie 500 tys.
zł w przypadku zrealizowania do dnia 31 grudnia 2021 określonych w umowie celów w zakresie rozwoju
rozwiązań informatycznych.
Dodatkowo dotychczasowi właściciele Web-Com złożyli Spółce nieodwołalną ofertę sprzedaży 220
udziałów (20% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 2.400 tys. zł, która obowiązuje przez
okres 2 lat od dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów. Jednocześnie Spółka złożyła
dotychczasowym właścicielom Web-Com nieodwołalną ofertę zakupu 220 udziałów za wyżej
wymienioną cenę, która wchodzi w życie w drugą rocznicę dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów
i obowiązuje przez okres 1 roku.
W dniu 11 stycznia 2022 w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną
tj. wykonania określonych funkcjonalności do systemu ErpBox na podstawie protokołu wykonania
potwierdzonego uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w
Web-Com Group Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. zł. Powyższe wynagrodzenie było ujęte w księgach
Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.
Spółka dokonała przejęcia w celu rozszerzenia oferty produktowej i jej lepszej integracji z istniejącymi
rozwiązaniami Spółki.
Podwyższenie ceny sprzedaży udziałów Insales RUS O.O.O.
W czerwcu 2021 roku Spółka otrzymała 195 mln rubli z tytułu podwyższenia ceny sprzedaży udziałów
w spółce Insales RU o.o.o. Podwyższenie ceny sprzedaży wynikało z umowy opcyjnej podpisanej
w roku 2019 na mocy, której Spółka miała prawo do udziału w zyskach ze sprzedaży tych udziałów, ale
bez określenia czasu i kwoty podwyższenia ceny. W kwietniu 2021 podpisano umowę warunkową
określającą kwotę podwyższenia ceny na 65 mln rubli od każdego z trzech udziałowców, czyli łącznie
195 mln rubli (10,2 mln zł), a wypłata miała nastąpić po zakończeniu transakcji z inwestorem kupującym
udziały od właścicieli InSales RUS O.O.O.
Dnia 5 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała porozumienie o finalnym rozliczeniu inwestycji w rosyjską
spółkę InSales RUS O.O.O. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy Spółką a osobami, które w 2019
roku odkupiły InSales od Spółki ("Pierwotni Nabywcy", tj. panem Timofeyem Gorshkovem, panem
Vladimirem Bedarevem oraz panem Andreeyem Stikheevem).
Zgodnie z porozumieniem, Spółka dominująca potwierdziła, że nie ma żadnych roszczeń w związku z
rozliczeniem inwestycji z Pierwotnymi Nabywcami. Kwestię rozliczeń inwestycji kapitałowej w InSales
Spółka uważa obecnie za zamkniętą. O powyższej transakcji Grupa informowała raportem bieżącym
nr 8/2021.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
13
Wypowiedzenie umowy najmu
Dnia 27 maja 2021 roku Spółka dominująca wypowiedziała umowę najmu biura w związku
z zawarciem umowy na wynajem nowego biura na siedzibę Spółki. Skutkiem wypowiedzenia było
przyspieszenie amortyzacji inwestycji w obcym środku trwałym (koszty remontu dotychczasowego
biura) oraz przeszacowanie aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej.
Rozpoczęcie użytkowania nowego biura i zmiana adresu siedziby
Dnia 15 czerwca 2021 roku Spółka podpisała umowę na dzierżawę nowego biura w Krakowie przy ulicy
Pawiej 9. Na mocy tej umowy w sierpniu 2021 roku Spółka uzyskała możliwość użytkowania
tej powierzchni biurowej. W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka ujawniła aktywo z
tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 13 343 tys. zł oraz zobowiązanie z
tytułu leasingu.
8. Istotne umowy
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2021 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży
ogółem Grupy Shoper była firma Google. Jej udział wyniósł 22,7%. W przypadku odbiorców, próg 10%
przychodów Grupy przekroczyły przychody od firmy Bluemedia, z udziałem na poziomie 14,7%.
Przejęcie Shoplo Sp. z o.o.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca zawarła z SumUp MG Holdings MR Sarl umowę
nabycia udziałów w spółce Shoplo sp. z o.o. ("Shoplo") Na podstawie Umowy Spółka nabyła 1,766
udziałów w Shoplo o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Shoplo
i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Shoplo. Cena udziałów w Shoplo
wyniosła 17 490 tys. zł z czego w dniu zawarcia Umowy Spółka zapłaciła na rzecz sprzedającego kwotę
stanowiącą 80% ceny. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021.
Na dzień zawarcia umowy Shoplo było trzecim pod względem popularności dostawcą sklepów
internetowych w modelu SaaS dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw działającym na polskim
rynku. Firma obsługiwała ok. 4,7 tys. klientów prowadzących sklepy internetowe.
Jednocześnie spółka Shoplo zawarła umowę o świadczenie usług z podmiotem z grupy SumUp, której
celem było zapewnienie świadczenia na rzecz Shoplo usług wsparcia niezbędnych do utrzymania
dotychczasowego zakresu i poziomu obsługi klientów Shoplo do czasu pełnej migracji klientów Shoplo
na platformę Shoper.
Umowa najmu z dnia 15 czerwca 2021 roku zawarta pomiędzy Spółką jako najemcą a HIGH5IVE
1 and 2 sp. z o.o. jako wynajmującym
Spółka jako najemca zawarła umowę najmu z wynajmującym na potrzeby wynajmowania przez Spółkę
określonych pomieszczeń biurowych i miejsc parkingowych. Umowa określa warunki objęcia
pomieszczeń najmu przez Spółkę na 10 lat. W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka
ujawniła aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 13 343 tys. zł oraz
zobowiązanie z tytułu leasingu w momencie udostępnienia aktywa do użytkowania przez
leasingodawcę (wartość bilansowa prawa do użytkowania na 31 grudnia 2021 wynosiła 12 888 tys. zł,
a zobowiązania z tytułu leasingu – 13 149 tys. zł).
Po dniu 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w
sprawozdaniu finansowym za 2021 rok:
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
14
Przejęcie Web-Com Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka objęła kontrolę nad spółką zależną Web-Com Group Sp. z o.o.
Spółka z siedzibą w miejscowości Kozy, oferującą klientom platformę do prowadzenia sprzedaży
wielokanałowej. W ramach transakcji Spółka nabyła 624 udziałów (56,7%) w kapitale spółki za kwotę
1 000 tys. zł oraz 36 (3,3%) nowo wyemitowanych udziałów za kwotę 2 000 tys. zł. Dodatkowo umowa
zakupu udziałów przewidywała zapłatę warunkową do dotychczasowych właścicieli w kwocie 500 tys.
zł w przypadku zrealizowania do dnia 31 grudnia 2021 określonych w umowie celów w zakresie rozwoju
rozwiązań informatycznych.
Dodatkowo dotychczasowi właściciele Web-Com złożyli Spółce nieodwołalną ofertę sprzedaży 220
udziałów (20% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 2 400 tys. zł, która obowiązuje przez
okres 2 lat od dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów. Jednocześnie Spółka złożyła
dotychczasowym właścicielom Web-Com nieodwołalną ofertę zakupu 220 udziałów za wyżej
wymienioną cenę, która wchodzi w życie w drugą rocznicę dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów
i obowiązuje przez okres 1 roku.
W dniu 11 stycznia 2022 w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych umową transakcyjną
tj. wykonania określonych funkcjonalności do systemu ErpBox na podstawie protokołu wykonania
potwierdzonego uchwałą Zarządu nastąpiło rozliczenie dodatkowego wynagrodzenia za udziały w
Web-Com Group Sp. z o.o. w wysokości 500 tys. zł. Powyższe wynagrodzenie było ujęte w księgach
Spółki jako zobowiązanie wobec sprzedających udziały.
Spółka dokonała przejęcia w celu rozszerzenia oferty produktowej i jej lepszej integracji z istniejącymi
rozwiązaniami Spółki.
Umowa z Atman
W dniu 14 lutego 2022 roku Spółka zawarła, powiązane ze sobą, umowy z Atman sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie obejmujące umowę wynajmu serwerów oraz umowę na świadczenie usług
telekomunikacyjnych. Umowy zostały zawarte na okres od 1 maja 2022 do 30 września 2025. Pełne
uruchomienie infrastruktury objętej umową wynajmu serwerów nastąpi wg ustalonego harmonogramu
do października 2022. Łączna, niezdyskontowana wartość umów w całym okresie ich obowiązywania
wyniesie około 6,5 mln zł. Umowa wynajmu serwerów zostanie ujawniona zgodnie z IFRS 16 jako
leasing co nastąpi z dniem rozpoczęcia świadczenia usług. Spółka wstępnie oszacowała, że w bilansie
Spółki zostaną wykazane aktywa w formie środków trwałych o wartości około 6 mln zł oraz
odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu. Okres amortyzacji ujawnionych środków trwałych
zostanie ustalony zgodnie z okresem na jaki umowa została zawarta.
Zawarte umowy są częścią procesu rozbudowy infrastruktury teleinformatycznej platformy Shoper.
Spółka będzie korzystała jednocześnie z usług dotychczasowych dostawców zgodnie z
obowiązującymi umowami.
9. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Shoper wyniki w
perspektywie do końca 2022 roku
Negatywnym wpływ działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja zaatakowała Ukrainę. Działania wojenne prowadzone są na terenie
jednego z sąsiadów Polski, w tym na obszarach położonych w niewielkiej odległości od granicy. W
związku z tym istotnie wzrosło poczucie zagrożenia rozszerzeniem się działań wojennych.
Spowodowało to pogorszenie się nastrojów społecznych w Polsce co może negatywnie wpłynąć na
zachowania konsumentów, w tym na sprzedaż w sklepach internetowych prowadzonych przez klientów
platformy Shoper.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
15
Poczucie zagrożenia może również ograniczyć aktywność gospodarczą, w szczególności
podejmowanie nowej działalności gospodarczej, również w zakresie handlu internetowego.
Prowadzone działania wojenne spowodowały wzrost cen ropy i gazu, a jednocześnie zrodziły obawy o
ich dostępność. Wzrost cen nośników energii spowodowany konfliktem zbrojnym jest dodatkowym
czynnikiem zwiększającym presję inflacyjną wpływając na wzrost cen, ze szczególnym uwzględnieniem
żywności i innych dóbr pierwszej potrzeby. Może to spowodować dalsze pogorszenie się nastrojów
społecznych oraz ograniczenie konsumpcji spowodowane spadkiem siły nabywczej. Powyższe może
wpłynąć na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę poprzez ograniczenie ilości nowo
zakładanych sklepów internetowych oraz ograniczenie obrotów w sklepach internetowych powodując
zmniejszenie się przychodów Spółki z abonamentów oraz usług dodatkowych, w tym z prowizji od
transakcji realizowanych w sklepach internetowych na platformie Shoper. Prowadzone na terenie
Ukrainy działania wojenne wpływają na łańcuch dostaw. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi
ocenę wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy towarów sprzedawanych w sklepach na platformie
Shoper. Ze względu na złożoność i dużą dynamikę sytuacji oraz pośredni wpływ na Grupę Zarząd
Spółki dominującej nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków trwającego konfliktu zbrojnego na
wyniki Grupy Shoper S.A. Istotność tego czynnika ryzyka Zarząd ocenia jako średnią do wysokiego. Ze
względu na charakter ryzyka nie ma możliwości podjęcia działań ograniczających powyższe ryzyko.
Inflacja
W 2021 roku nastąpił istotny wzrost inflacji w Polsce. Roczna stopa inflacji wynosiła od 2,6% w styczniu
2021 roku do 8,6% w grudniu 2021 roku. Inflacja w Polsce jest po części pochodną rosnących kosztów
produkcji, na które składają się m.in. rosnące koszty transportu (wzrost cen ropy) oraz gazu, jak również
ograniczenia w dostępności wybranych dóbr konsumpcyjnych związanych z zaburzeniami łańcuchów
logistycznych związanych z pandemią Covid-19. Dalszy gwałtowny wzrost cen może ograniczać siłę
nabywczą polskich gospodarstw domowych, czego konsekwencją może być ograniczenie popytu
konsumenckiego w kraju, a to z kolei może spowolnić dynamikę wzrostów obrotów w sklepach
internetowych. Wzrost poziomu cen może również wpłynąć na zwiększenie się presji płacowej ze strony
pracowników, która może negatywnie wpłynąć na wyniki.
Istotność tego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średni. Ze względu na charakter ryzyka nie ma
możliwości podjęcia działań ograniczających powyższe ryzyko.
Wpływ pandemii COVID-19
Rok 2020, jak również 2021 charakteryzowały się dużym wpływem pandemii COVID-19 na gospodarkę
światową, w tym również gospodarkę Polski.
Ze względu na obostrzenia w handlu – zamknięcie galerii handlowych, części sklepów - znaczna część
konsumentów zaczęła zmieniać swoje zachowania zakupowe, przenosząc swoje zakupy do Internetu.
Trend ten bardzo szybko został zauważony przez przedsiębiorców, którzy chcąc przetrwać i w dalszym
ciągu prowadzić działalność również zaczęli postrzegać e-commerce jako szansę kontynuacji
działalności, a jednocześnie szansę na rozwój.
Doprowadziło to do bezprecedensowego wzrostu popytu na usługi Grupy Kapitałowej. Trendy te były
szczególnie widoczne w roku 2020, a Grupa odnotowała wzrost przychodów zarówno z abonamentów
jak i usług dodatkowych. Również Klienci Grupy odnotowali wzrost swoich przychodów będących
efektem zainteresowania konsumentów zakupami przez Internet, widocznych we wzroście wskaźnika
GMV.
Wraz z opracowaniem szczepionek oraz rozpoczęciem szczepień ograniczenia związane z pandemią
były ograniczane. Przez większą część roku 2021 nie obowiązywały na terenie Polski istotne
ograniczenie w działalności handlowej sklepów fizycznych. Mimo to Grupa kontynuowała dynamiczny
wzrost sprzedaży jak również utrzymała klientów pozyskanych w okresie największych obostrzeń roku
2020, co widoczne jest w wynikach finansowych Grupy. Potwierdza to przewidywania Grupy, że
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
16
pandemia COVID-19 zmieni perspektywę konsumentów sceptycznie dotychczas podchodzących do
robienia zakupów w Internecie i rozszerzy grupę osób systematycznie dokonujących zakupów w
Internecie.
Popularność rozwiązań e-commerce’owych (sklepy internetowe, marketplace’y, bramki płatnicze)
spowodowała zwiększenie się udziału handlu internetowego w handlu ogółem. Pandemia przyspieszyła
trendy rozwoju handlu internetowego i ugruntowała zachowania konsumentów i przedsiębiorców.
Zarząd Spółki dominującej uważa, że trendy te utrzymają się i będą miały wpływ na działalność i wyniki
Grupy Kapitałowej.
Zakłócenia łańcucha dostaw
Działanie łańcucha dostaw może ulec zachwianiu wskutek wielu różnych zdarzeń, począwszy od
zjawisk naturalnych, politycznych aż po problemy stricte technologiczne. Zakłócenia mogą występować
w jednym lub wielu ogniwach. Zakłócenia w łańcuchu dostaw są obserwowane od początku pandemii
COVID – 19. W roku 2022 dodatkowym czynnikiem zakłócającym stały się działania wojenne
prowadzone przez Rosję na terenie Ukrainy. Spółka nie dysponuje danymi umożliwiającymi ocenę
wpływu konfliktu zbrojnego na dostawy towarów sprzedawanych w sklepach na platformie Shoper.
Spowolnienie dynamiki wzrostu rynku e-commerce
Rok 2020 charakteryzował się bardzo dużą dynamiką wzrostu rynku e-commerce, która była
wspomagana przez sytuację związaną z wprowadzonymi restrykcjami w związku z pandemią COVID-
19.
Rok 2021, a w szczególności jego I kwartał w dalszym ciągu pozostawał pod wpływem pandemii,
wprowadzonych obostrzeń (lockdown, zamknięcie sklepów) oraz wyższego zainteresowania e-
commercem. Niemniej jednak przeprowadzana akcja szczepień oraz wzrastająca odporność społeczna
powoduje coraz mniejszy wpływ pandemii COVID-19 na gospodarkę, a w tym na rynek e-commerce.
Wygaśnięcie pandemii COVID-19 może ukierunkować kupujących na zakupy w stacjonarnych
sklepach, wobec czego podmioty funkcjonujące na rynku e-commerce, w tym również Grupa Shoper i
jej wyniki operacyjne mogą być dotknięte negatywnymi zmianami, takimi jak obniżenie wskaźnika GMV
czy przychodów. W rezultacie dotychczasowa dynamika wzrostu wskaźników i wyników Grupy
zaobserwowana w okresie pandemii może nie zostać utrzymana.
Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków odnoszących się do stanu oraz zmian
związanych z rozwojem pandemii COVID-19 i jej wpływu na działalność Grupy, jej wyniki finansowe i
możliwości rozwoju. Środki, które w obliczu pandemii COVID-19, podejmuje Grupa, dotyczą środków
bezpieczeństwa i ułatwień w wykonywaniu pracy zdalnej przez pracowników i współpracowników. W
celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa wprowadziła możliwość tzw.
pracy zdalnej oraz środki bezpieczeństwa w biurze, prowadzi analizę wskaźników branżowych oraz
wewnętrznych w korelacji z pandemią, jak również analizuje decyzje rządu polskiego i państw
europejskich.
10. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Shoper
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Grupy lub niemożnością
nawiązania współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platformy Shoper oraz usług dodatkowych, Grupa współpracuje
z renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów
internetowych, we współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie m.in.
usług reklamowych i marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług
logistycznych.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
17
Grupa planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie
nowych kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie
Zarząd Spółki zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi
partnerami i oferowania użytkownikom platformy Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi
reklamowe i marketingowe, usługi związane z obsługą płatności internetowych i usługi logistyczne.
Grupa dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, m.in. poprzez rzetelne
wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują
symptomy świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa poszukuje nowych partnerów
biznesowych, zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami oraz rozważa uzyskanie zezwolenia na
prowadzenie działalności jako Mała Instytucja Płatnicza.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd Spółki ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca.
Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia
bezpieczeństwa, które mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników
platformy Shoper i ich klientów, zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną
Grupy
W przeszłości Grupa lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków
typu DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu
internetowego prowadzonego w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury
serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej. Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem
ataków DDoS. Jednocześnie, Grupa nie może zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa,
mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Grupie są lub będą wystarczające, aby zapobiec
przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS
rośnie, Grupa może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub
powstrzymać ataków w trakcie ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie
usług na rzecz użytkowników platformy Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do
odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak
DDoS może zaszkodzić reputacji Grupy i marce Shoper, narazić na ryzyko sporu sądowego i
ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów kapitałowych i innych
zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności,
w tym korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, w
ramach których są rozdzieleni poszczególni użytkownicy platformy Shoper, monitoruje ruch i działanie
w ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Grupa aktualizuje oprogramowanie
przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja
ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji
poufnych lub danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony
internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane
dotyczące użytkowników platformy Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
18
prowadzone za pomocą platformy Shoper. Grupa uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu
ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma
gwarancji, że niezamierzone (np. błędy oprogramowania lub inne awarie techniczne, błąd lub
niedopatrzenie pracownika lub inne czynniki) lub nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany
dostęp do tych informacji nie nastąpi przez osoby trzecie pomimo wysiłków Grupy.
Grupa nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego
dostępu do danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki
uzyskiwania nieautoryzowanego dostępu często się zmieniają, wobec czego Grupa może nie być
w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną
naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub
jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Grupy zostaną ujawnione i wykorzystane, w wyniku czego
osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy Shoper, relacje
Grupy z użytkownikami platformy Shoper mogą zostać osłabione, a Grupa może ponieść
odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych
Osobowych) lub cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa wdrożyła procedurę
dotyczącą dostępu do systemów Grupy oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi
kontrolę dostępu do danych. Ponadto, Grupa posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe oraz
firewalle.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Grupa ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Grupa Kapitałowa Spółki rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze
menedżerów i specjalistów. Odpowiadają oni m.in. za realizację strategii rozwoju, zarządzenie
operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platformy Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów
poprzez oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów
rozwojowych, przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do
podmiotów konkurencyjnych względem Grupy, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej
strategii, działalność operacyjną oraz rozwój platformy Shoper i usług dodatkowych.
Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez
m.in. programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada również starań
by miejsce pracy było przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną
ścieżkę kariery zawodowej. W opinii Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i
kluczowych pracowników, wymaga to jednak zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej
osoby w funkcjonowanie Grupy.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper jest dostarczana użytkownikom w modelu SaaS. Oznacza to konieczność
wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usługi
sklepu internetowego i usług dodatkowych. Pomimo, iż Grupa poczyniła inwestycje w rozbudowę ww.
infrastruktury (m.in. w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
19
zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne
lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa korzysta z niezależnych
serwerów na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje
oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie
serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej. Grupa dywersyfikuje również
dostawców usług oraz rozwija systemy wewnętrzne pozwalające na ograniczenie ryzyka.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka
może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo
zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie
Spółki jest zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury
serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych
dostawców Grupy.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Grupy, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać
wystarczająco dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub
przetwarzać zamówienia w odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej
przepustowości transmisji danych może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Grupę.
W przyszłości Grupa może być zmuszona do alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot,
na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów danych oraz aplikacji i sprzętu, co pozwoli na
zdywersyfikowanie dostawców usług i ograniczy ryzyko i jego negatywny wpływ na Grupę.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformę Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania
infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych
sieci o wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury
telekomunikacyjnej, sieciowej, aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na
dostępność platformy Shoper lub reputację marki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć
użytkowania platformy Shoper przez obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość
pozyskiwania nowych, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności,
w tym korzysta z trzech niezależnych dostawców infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej.
Grupa Shoper monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platformy Shoper. Ponadto, Grupa
aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS) oraz wybiera
dostawców zapewniający wysoki stopień ochrony przed atakami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka
może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo
zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Grupę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów
wewnętrznych, może zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i
skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji, a Grupa może nie być w stanie z
powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem
danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w
udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i
nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy oraz jej
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
20
wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w
zabezpieczeniach lub błędy oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może
negatywnie wpływać na dostępność i funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności,
w tym utworzyła Zespół Zapewnienia Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), który
weryfikuje nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na platformę Shoper przed ich wprowadzeniem,
jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami
platformy Shoper.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja
ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Grupy Kapitałowej
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest ona zobowiązana do
zachowania zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia
działalności gospodarczej, ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu
(stosowania tzw. plików cookies), spełniania obowiązków dot. przechowywania informacji lub
uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym,
ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach Płatniczych oraz Ustawy AML. Nie
można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług
płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak
również w pozostałych segmentach działalności Grupy. Takie zmiany mogą powodować po stronie
Grupy konieczność dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych nakładów czasu i pracy
na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest podatne na
zmiany, które wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości
technologicznej. Potencjalne naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia
kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne
postępowania przeciwko Spółce z Grupy mogą w sposób negatywny wpłynąć na jej markę i reputację,
co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować
przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast
na opracowywaniu strategii biznesowej Grupy, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Grupy (lub jej poszczególnych obszarów) do
potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ
sposób wdrożenia nowych reguł podatkowych oraz ich jasność nie jest jeszcze wystarczająco
dopracowana, a brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na
wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Grupa Kapitałowa jest w stanie
dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Grupy
na negatywne konsekwencje niezgodności z prawem podatkowym.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z
renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w prawie ochrony własności intelektualnej
oraz doradztwem na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku e-commerce. Ponadto, Grupa
samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do
działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia
usług na rzecz użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Zarząd
ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
21
Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawarciem umowy agencyjnej pomiędzy Grupą a krajową instytucją płatniczą oraz
uzyskaniem statusu agenta instytucji płatniczej, Grupa wykonuje czynności związane z usługami
płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W
związku z uzyskanym statusem agenta instytucji płatniczej, Grupa Shoper może ponosić
odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o
Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych
odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć
ani wyłączyć.
Grupa Shoper jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli KNF w zakresie wynikającym z przepisów
prawa. W przypadku wykrycia, że Grupa Shoper jako agent instytucji płatniczej naruszył przepisy
Ustawy o Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o
Usługach Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie
działalności przez instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji
płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa współpracuje z
renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi
przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych
oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako średnie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona.
Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów
biznesowych lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platformy Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z niej,
Grupa Shoper zawarł umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Grupa Shoper pozyskuje
dla swoich kontrahentów klientów, spośród użytkowników platformy Shoper, którzy decydują się na
korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki czy usług
płatniczych. Takie usługi dodatkowe są świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Spółki.
Grupa Shoper działając wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikiem
platformy Shoper a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych
usług dodatkowych względem platformy Shoper. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe
wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie
marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub Spółki, co może
przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platformy
Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa komunikuje użytkownikom
platformy Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi
przez partnerów biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami
zewnętrznymi, jak również poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu
zapewnienia ciągłości świadczenia usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platformy Shoper przez jej
użytkowników do prowadzenia (wbrew zasadom współpracy z Spółką) działań nielegalnych lub
nieetycznych, na co Grupa Shoper nie ma bezpośrednio żadnego wpływu. W przypadku
zidentyfikowania przez Grupę podejmowania niewłaściwych działań lub publikowania niewłaściwych
treści przez użytkownika platformy Shoper, Grupa może zamknąć sklep danego użytkownika. Nie
zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki Shoper.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
22
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa zobowiązuje użytkowników
platformy Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach
oferowanego ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika platformy Shoper
postanowień takich regulaminów, Grupa Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem platformy
Shoper oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie działania danego sklepu
internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z
obowiązującymi przepisami prawa, Grupa współpracuje również z odpowiednimi organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Grupa w ramach swojej działalności
rozwojowej jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników
Grupy. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od
pracowników na Grupę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną
przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich
pracowników w stosunku do Grupy z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i
praw autorskich.
Prawo ochronne ze znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na
okres dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich
okresów na podstawie następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Grupa Shoper nie
otrzyma kolejnych decyzji przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego,
jednakże możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka
wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa dokłada starań by zawierane
przez nią umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych,
zawiera umowy o zachowaniu poufności oraz podejmuje działania mające na celu uzyskanie
odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka, Zarząd ocenia jako niskie, gdyż w przypadku jego zaistnienia
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego Grupy Shoper
Grupa w dalszym ciągu dynamicznie rozwija swoją ofertę oraz zwiększa ilość klientów. Uruchamiane
są nowe funkcjonalności na platformie jak również nowe integracje i usługi. Jednocześnie Spółka
obsługuje nowych klientów, których pozyskuje generycznie poprzez własne kanały sprzedażowe oraz
akwizycje (np. Shoplo, Web-Com).
Rozwój Grupy, w tym zwiększanie się liczby klientów oraz rozszerzanie portfolio usług, wspierane jest
przez pozyskanie nowych pracowników zarówno do działów obsługi klienta jak również do działów IT i
businessowych. Na koniec września 2021 zatrudnienie wyniosło 200 osób wobec 127 na koniec 2020
roku. Możliwość realizacji zobowiązań przez Grupę jest niezakłócona. Grupa charakteryzuje się wysoką
rentownością oraz wysokim poziomem płynność finansowej. Grupa nie korzysta z zewnętrznego
finansowania.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
23
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper jest dobra i nie
wykazuje istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 24 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy.
14. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za lata obrotowe obejmujące 12 miesięcy i
zakończone 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z
nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane
„MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w
sprawie stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości
Spółka sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1
stycznia 2021 roku zgodnie z MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest
złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia
niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
24
15. Charakterystyka struktury bilansu
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania
oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 3. Struktura bilansu
AKTYWA
31.12.20
21
Udział% 31.12.20
20
Udział %
Aktywa trwałe
Wartość firmy 2 148
2,58% -
-
Inne wartości niematerialne 33 918
40,69% 12 949
30,05%
Rzeczowe aktywa trwałe 16 645
19,97% 5 261
12,21%
Należności i pożyczki 684
0,82% 623
1,45%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
29
0,03% -
Aktywa trwałe 53 424
64,09% 18 833
43,70%
Aktywa obrotowe
Zapasy 13
0,02% -
-
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe
należności
4 685
5,62% 3 138
7,28%
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
12
0,01% -
-
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
946
1,13% 155
0,36%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24 275
29,12% 20 969
48,66%
Aktywa obrotowe 29 931
35,91% 24 262
56,30%
Aktywa razem 83 355
100,00% 43 095
100,00%
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
25
PASYWA
31.12.20
21
Udział %
31.12.20
20
Udział %
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 2 852
3,42% 2 852
6,62%
Pozostałe kapitały 10 171
12,20% 10 171
23,60%
Zyski zatrzymane 23 831
28,59% 11 103
25,76%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki
dominującej
36 854
44,21% 24 126
55,98%
Udziały niedające kontroli 776
0,93% -
-
Kapitał własny 37 630
45,14% 24 126
55,98%
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 12 659
15,19% 3 409
7,91%
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 3 859
4,63% -
-
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku
dochodowego
1 507
1,81% 1 495
3,47%
Zobowiązania długoterminowe 18 025
21,62% 4 904
11,38%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu 1 689
2,03% 882
2,05%
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały 2 206
2,65% -
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
zobowiązania
8 402
10,08% 3 401
7,89%
Zobowiązania z tytułu umowy 7 491
8,99% 5 594
12,98%
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku
dochodowego.
5 125
6,15% 2 491
5,78%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
2 787
3,34% 1 697
3,94%
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
-
- -
-
Zobowiązania krótkoterminowe 27 700
33,23% 14 065
32,64%
Zobowiązania razem 45 725
54,86% 18 969
44,02%
Pasywa razem 83 355
100,00% 43 095
100,00%
Najistotniejszym składnikiem aktywów wykazanych w wartościach niematerialnych jest
oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem operacyjnym Grupy, za pomocą którego
świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego
oprogramowania na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 8 070 tys. zł.
W związku z przejęciem spółki Web-Com zostało zidentyfikowane i wycenione do wartości godziwej
(ustalonej na dzień przejęcia) oprogramowanie ERP Box oraz platforma Web B2B dla Enova. Wartość
bilansowa (po uwzględnieniu wyceny do wartości godziwej i amortyzacji) przejętego oprogramowania
na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 2 684 tys. zł.
W związku z przejęciem spółki Shoplo Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące
głównie relacje umowne z klientami (15 628 tys. zł) oraz znak handlowy (2 018 tys. zł).
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
26
Pozostałe wartości niematerialne związane są z oprogramowaniem wytworzonym lub w trakcie
wytwarzania związanym z rozwojem funkcjonalności systemów Grupy.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości wykazanych zgodnie z MSSF 16
(Leasing) aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej (siedziba Spółki dominującej)
oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania serwerów. Wartość bilansowa powyższych
aktywów wyniosła na dzień bilansowy odpowiednio: 12 888 tys. zł i 1 167 tys. zł
Głównymi składnikami pasywów Grupy są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki oraz
zobowiązania wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), w szczególności
dotyczących siedziby Spółki dominującej, które na dzień bilansowy wynosiły 13 149 tys. zł. Istotną
pozycją pasywów Grupy są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Grupy wobec
klientów dotyczące świadczenia przez Grupę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż
miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6 lub 12 miesięcy).
W zobowiązaniach Grupy wykazane są również zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały, na które
składają się: wycena opcji na 20% udziałów w Web-Com Group oraz zobowiązanie wobec
sprzedającego spółkę Shoplo z tytułu odroczenia zapłaty 20% ceny za udziały do odpowiednio
pierwszej i drugiej rocznicy transakcji (po 10% w każdą rocznicę)
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
16. Instrumenty finansowe
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są znikome w
Grupie Shoper SA nie jest wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Grupa osiąga swoje przychody w 97% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą
funkcjonalną. Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej,
zatem zarówno należności i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko
walutowe jest niewielka, a ewentualne transakcje wyceniane w walucie są niematerialne i koszt ich
zabezpieczania przerastałby korzyści z zabezpieczenia.
Grupa nie korzysta z finansowania kapitałem obcym – w tym z kredytów czy pożyczek ani żadnych
innych form finansowania zewnętrznego opartego o zmienna stopę procentową, dlatego tez ekspozycja
na ryzyko zmienności stopy procentowej nie występuje.
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w
przypadku konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy
czym większość przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
17. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Grupa posiada 6 krótkoterminowych lokat o wartości 6 mln zł.
18. Nabycie akcji Spółki
Spółki z Grupy nie nabywały akcji własnych.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
27
19. Emisji papierów wartościowych
W roku 2021 Spółki Grupy nie emitowały papierów wartościowych. W ramach IPO Spółki dominującej
sprzedawane były tylko istniejące akcje.
20. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa wszystkie inwestycje pokrywa ze środków własnych. Kondycja finansowa Grupy jest dobra.
Zarząd Spółki dominującej nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Żadna ze spółek Grupy w 2021 roku nie była stroną istotnego postępowania sądowego, czy też
postępowania przed organami administracji publicznej.
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe
W 2021 roku spółki Grupy nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w śródrocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
23. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy
W 2021 roku Grupa nie zawierała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
24. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje
W 2021 roku Spółka oraz spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytów czy pożyczek oraz nie udzieliły
gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. W 2021 roku Spółka
oraz spółki zależne nie uzyskały poręczeń ani gwarancji.
25. Udzielone pożyczki
W 2021 roku Grupa nie udzielała pożyczek.
26. Oddziały i zakłady
Spółki z Grupy nie posiadają oddziałów i zakładów. Spółka dominująca wynajmuje natomiast
powierzchnie biurowe w kilku polskich miastach (Szczecin, Krosno) jako miejsca pracy dla pracowników
z tych miast.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
28
27. Ład korporacyjny
Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Shoper S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021
Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie w dniu 01 lipca 2021 roku. Informacja na
temat stanu stosowania przez Spółkę dominującą dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 4. Zasady objęte DPSN niestosowanych przez Spółkę
Nr Treść zasady DPSN Komentarz
1.4. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do
równości.
1.4.2 – NIE STOSUJE w opinii Spółki aktualna
struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają
prowadzenia tego rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w
danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności w odniesieniu
do władz Spółki (rada nadzorcza, zarząd) i jej
kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki
decydującym kryterium przy wyborze
współpracowników pozostają ich kwalifikacje
oraz doświadczenie zawodowe, bez względu
na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek
czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie
polityki personalnej stosuje zasady równego
traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika
NIESTOSUJE - Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności w odniesieniu
do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z
uwagi na specyfikę działalności Spółki i
konieczność pozyskiwania współpracowników
posiadających specjalistyczną wiedzę, dla
Spółki decydującym kryterium przy wyborze
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
29
minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
współpracowników pozostają ich kwalifikacje
oraz doświadczenie zawodowe, bez względu
na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie
jak wiek czy płeć.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki
funkcji w organach podmiotów spoza grupy
wymaga zgody rady nadzorczej.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: zasiadanie Członków Zarządu
Spółki w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej
Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności
pełnionych przez Członków Zarządu
obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w
Zarządzie Spółki jest głównym obszarem
aktywności zawodowej Członków Zarządu.
2.11.6
.
informację na temat stopnia realizacji
polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
NIESTOSUJE - Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności w odniesieniu
do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z
uwagi na specyfikę działalności Spółki i
konieczność pozyskiwania współpracowników
posiadających specjalistyczną wiedzę, dla
Spółki decydującym kryterium przy wyborze
współpracowników pozostają ich kwalifikacje
oraz doświadczenie zawodowe, bez względu
na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie
jak wiek czy płeć.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu
(lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i
compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób
odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i
compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób
odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
30
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ: w ocenie Spółki uwzględniając
rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią
działalności nie jest uzasadnione tworzenie
odrębnych jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę
obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie
za te obszary.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
w ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i
compliance, a na chwilę obecną Spółka nie
widzi konieczności zatrudniania osób
odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
NIE STOSUJE
Komentarz: W opinii Spółki nie jest to ani
uzasadnione, ani konieczne z punktu widzenia
obecnego etapu rozwoju Spółki, Spółka
wskazuje, że nie posiada infrastruktury
technicznej niezbędnej dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak
uczestnictwa w obradach walnego
zgromadzenia akcjonariuszy za
pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku
zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w
przedmiocie zapewnienia infrastruktury
technicznej niezbędnej dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.
Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej
zasady nie powoduje zagrożenia dla
akcjonariuszy w związku z przyszłym
publikowaniem przez Spółkę wszystkich
wymaganych raportów oraz umieszczania ich
na stronie internetowej Spółki, a przez to
umożliwienie zapoznania się inwestorom ze
sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
31
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
NIE STOSUJE
KOMENTARZ:
Spółka nie zamierza stosować transmisji w
formie audio lub wideo obrad walnego
zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest
to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym
stopniem rozwoju Spółki. Spółka nie wyklucza
jednak, że zasada będzie stosowana w
przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze
Spółki lub inwestorzy zgłoszą Spółce
zapotrzebowanie na wprowadzenia takich
transmisji. Powyższe nie wyklucza jednak
uczestnictwa w obradach walnego
zgromadzenia akcjonariuszy za
pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w
opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie
powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w
związku z przyszłym publikowaniem przez
Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej
Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się
inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi
podczas walnego zgromadzenia.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
32
28. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz
informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Na dzień 21 kwietnia 2021 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki
przedstawiała się następująco:
Tabela 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający
bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz Suma akcji
W tym akcje
imienne*
% kapitału
zakładowego
% głosów na
WZ
MODHAUS Sp. z o.o.** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Krzysztof Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
Rafał Krawczyk** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
KFF S.à r.l** 3 423 508 100 000 12,0% 11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A.
SICAV FIAR**
7 089 340 0 24,9% 25,2%
Pozostali akcjonariusze 7 731 628 0 27,1% 27,5%
Razem 28 515 000 400 000 100,0% 100,0%
*Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D
uprawnia do dywidendy 5.000 razy przewyższającej dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z
akcji nieuprzywilejowanych. Akcje serii D są pozbawione prawa głosu (tzw. akcje nieme).
** W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli
umowę określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad
powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz
zbywania akcji.
Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przekroczył progu posiadania 5% kapitału zakładowego Spółki
dominującej.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 23 listopada 2021 roku
raportu za III kwartał i 9 miesięcy 2021 roku stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki nie uległ zmianie.
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte
przez dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba
wynosi obecnie 400 000 sztuk.
Akcje serii D Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D
uprawnia do dywidendy przekraczającej 5 000 razy dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
33
akcji nieuprzywilejowanych. Wskazane uprzywilejowanie akcji serii D wygaśnie, a akcje ulegną
umorzeniu w przypadku wypłacenia po dniu 15 kwietnia 2021 roku akcjonariuszom posiadającym akcje
serii D dywidendy w kwocie 32 650 000 zł. Wskazana data określa dzień, w którym Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany postanowienia § 4 ust. 9 Statutu, który określa
wskazaną kwotę dywidendy, do której otrzymania, w sposób uprzywilejowany, uprawniają akcje serii
D. Przed 15 kwietnia 2021 kwota wypłaconej dywidendy powodującej umorzenie akcji serii D była
wyższa i wynosiła 33 221 000 zł, a dodatkowo była powiększona o 7,5% (siedem i pół procenta) w
stosunku rocznym (odsetki naliczane od dnia 10 maja 2019 roku). Zgodnie z decyzją akcjonariuszy,
Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2021 roku zdecydowało o obniżeniu ww. kwoty do 32 650 000
zł i rezygnacji z dodatkowych odsetek. Celem wprowadzonych zmian było umożliwienie jak
najszybszego dokonania przez Spółki wypłaty wskazanej kwoty i wygaśnięcie uprzywilejowania akcji
serii D. Intencją Spółki i akcjonariuszy jest dokonanie umorzenia akcji serii D w możliwie najszybszym
terminie w przypadku wypracowania w następnych latach obrotowych zysku.
29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki
Na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady
Nadzorczej:
Tabela 6. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba
posiadanych
akcji
23.11.2021
Zmiana
Liczba
posiadanych
akcji
21.04.2021
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji
21.04.2021
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu –
poprzez KFF S.à r.l
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Krzysztof Krawczyk –
Wiceprezes
Zarządu
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Jaromir Łaciński –
Przewodniczący Rady
Nadzorczej –
poprzez MODHAUS Sp. z
o.o.
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
Rafał Krawczyk –
Członek Rady
Nadzorczej
3 423 508 - 3 423 508 3 423 508
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 23 listopada 2021 roku
raportu za III kwartał i 9 miesięcy 2021 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i
nadzorujące nie uległ zmianie.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
34
30. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte
przez dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba
wynosi obecnie 400 000 sztuk.
Akcje serii D są akcjami niemymi, nie dają prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
31. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki
W Umowie Plasowania Spółka zobowiązała się wobec Menadżerów Oferty, że od dnia zawarcia
Umowy Plasowania do zakończenia okresu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na
GPW, bez pisemnych (w tym w formie e-mail) zgód Menadżerów Oferty nie będzie:
emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, udzielać
jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub
zbywać (ani publicznie ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek
papierów wartościowych Spółki podobnych do oferowanych w Ofercie lub innych papierów
wartościowych zamiennych na papiery wartościowe Spółki podobne do oferowanych w Ofercie,
albo możliwych do realizacji lub wymiany na takie papiery wartościowe;
zawierać jakiejkolwiek transakcji typu swap lub innej umowy przenoszącej na inną osobę, w
całości lub w części, jakiekolwiek ekonomiczne konsekwencje posiadania papierów
wartościowych Spółki podobnych do oferowanych w Ofercie, niezależnie od tego, czy taka
transakcja opisana w punktach powyżej ma zostać rozliczona poprzez wydanie papierów
wartościowych Spółki podobnych do oferowanych w Ofercie lub innych papierów
wartościowych, w gotówce lub w inny sposób; lub
przedstawiać akcjonariuszom propozycji realizacji któregokolwiek z powyższych działań.
Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do działań związanych z:
wprowadzeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki i
oferowanego pracownikom, członkom zarządu, rady nadzorczej oraz innym osobom
zatrudnionym w Spółce lub jej podmiocie zależnym, ujawnionego w Prospekcie (program taki
może być od czasu do czasu zmieniany lub zastąpiony innym programem motywacyjnym)
wszelkimi transakcjami prowadzącymi do nabycia przez Spółkę jakiejkolwiek nowej
działalności (np. w formie przedsiębiorstwa, aktywów, akcji lub w inny sposób), z
zastrzeżeniem, że w każdym przypadku wszystkie akcje lub inne instrumenty Spółki otrzymane
lub wydane zgodnie z podpunktami powyżej podlegać będą ograniczeniom zbywalności
mającym zastosowanie do Spółki w zakresie opisanym powyżej.
32. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji.
Przed dopuszczeniem akcji Spółki dominującej do obrotu Walne Zgromadzenie uchwaliło dwa
programy motywacyjne:
program dla pracowników lub współpracowników Spółki dominującej, jej podmiotów zależnych
lub współpracujących
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
35
program dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki
dominującej lub jej podmiotów zależnych
Celem Programów Motywacyjnych jest zwiększenie motywacji osób związanych z realizacją strategii
Spółki i budowanie, długoterminowego wzrostu jej wartości, a tym samym wzrostu wartości akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Programy Motywacyjne zostały utworzone na mocy uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 roku. Na podstawie Programów Motywacyjnych osoby
uprawnione (tj. członkowie Zarządu, pracownicy lub współpracownicy Spółki, jej podmiotów zależnych
lub podmiotów współpracujących ze Spółką wskazani przez Zarząd Spółki, jak również członkowie
Zarządu Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą Spółki) będą mieli prawo do objęcia warrantów
subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji Spółki w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
33. System kontroli programów akcji pracowniczych
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza
Spółki Dominującej uchwaliła w dniu 31 stycznia 2022 regulaminy obu Programów. W oparciu o
uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki Dominującej przyjął w dniu 31 stycznia 2022 oraz 17 lutego
2022 (lista uzupełniająca) uchwały ustalające listę osób uprawnionych do „Programu dla pracowników”
niebędących członkami zarządu. Umowy z uczestnikami „Programu dla pracowników” zostały zawarte
w I kwartale 2022 roku. W dniu 31 marca 2022 Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę ustalającą
listę osób uprawionych do „Programu dla kadry kierowniczej” niebędących członkami zarządu. Uchwała
ta została następnie sprostowana, w związku z oczywistym błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14
kwietnia 2022.
34. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego
skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą
przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki dominującej na bieżąco monitoruje sytuację finansową
Grupy i przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych
prawem. Raporty oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki dominującej są przygotowywane
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje w ramach Grupy, w tym w szczególności członka zarządu
odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki dominującej.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu
sprawozdawczości finansowej w ramach Grupy oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu
wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej
dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Grupy kapitałowej. Zadaniem Komitetu
Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Grupy. W szczególności do
zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej
oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności
z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek
monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez
biegłego rewidenta w drodze żądania:
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
36
udzielenia przez Spółkę dominującą wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej
dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu;
przedłożenia przez Spółkę dominującą harmonogramów prac audytorów wewnętrznych,
biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz
przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie.
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych
przygotowywanych przez Spółkę dominującą oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie
sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest między innymi w ramach hierarchii służbowej pracowników
określonej w strukturze organizacyjnej Grupy. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółek Grupy
kieruje wyznaczony kierownik działu, który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością
wszystkich pracowników danego działu. W ramach sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego
działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane przez niego informacje, w tym
dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu są zobowiązani do
bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich istotnych
wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną Spółek. Kierownicy
poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i
funkcjonowaniem Spółek, raportują do Zarządów Spółek i do Spółki dominującej. Ponadto, w ramach
kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu
odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki dominującej na co dzień, który na co dzień współpracuje
z pozostałymi członkami Zarząd Spółki dominującej w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości
finansowej. W ramach tego Zarząd Spółki dominującej otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące
sytuacji finansowej w Grupie.
Grupa posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający
na bieżącą kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki dominującej sprawuje
kontrolę wewnętrzną jako organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły
sformalizowanych działań zmierzających do zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej
w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie
ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu. Nie wykluczone, że takie działania
zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się mankamentów w
funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania sprawozdań
rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano w
rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli
wewnętrznej w Grupie została potwierdzona przez audytora Spółki dominującej, który badając
sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
35. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje
jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w
przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu
korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
37
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje
odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji
ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być
proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych
na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli
pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator,
pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji wyłącznie na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki,
który wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu
pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z
Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu
uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie
udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu
drogą korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki
na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią
podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, mogą
brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na
podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
(KDPW), określa lista podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im
głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia.
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
38
elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. W takim przypadku Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego
Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki,
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady
Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę
celem wyboru jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych
akcji przez członków tej odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków
Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
zmiana Statutu;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie i przyznanie opcji lub
innych praw (w tym w szczególności obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem
pierwszeństwa) uprawniających do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych
wyemitowanych przez Spółkę lub zamiennych na akcje lub inne papiery wartościowe
emitowane przez Spółkę;
zmiana jakichkolwiek praw i przywilejów związanych z Akcjami;
nabycie lub finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji własnych;
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
39
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki;
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki;
nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
lub jak również obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w stosownych przypadkach,
rocznego sprawozdania finansowego;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału
zysków Spółki pomiędzy akcjonariuszy Spółki;
odwołanie i zawieszenie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 (zdanie
drugie) Kodeksu spółek handlowych;
wyrażanie zgody w sytuacjach, gdy Rada Nadzorcza odmówiła wyrażenia Zarządowi zgody na
dokonanie danej czynności, a Zarząd zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie
uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiej czynności na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu
spółek handlowych.
36. Zmiany statutu Spółki
Zmiana statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym
Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Umowa Akcjonariuszy
W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli
umowę określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad
powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz
zbywania akcji.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące wspólnego głosowania przez obecnych akcjonariuszy
Spółki. W przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami
zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych:
strony umowy nie będą tworzyć grupy dla celów wyboru członka Rady Nadzorczej;
będą konsultować między sobą sposób głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w sprawie
liczby członków Rady Nadzorczej oraz osób powoływanych do Rady Nadzorczej w celu
umożliwienia każdej ze stron uprawnionej na podstawie Statutu do wskazania członka Rady
Nadzorczej, aby członek ten został powołany na Zgromadzeniu Wspólników jako członek Rady
Nadzorczej powoływany przez Zgromadzenie Wspólników; oraz
po przeprowadzeniu konsultacji, strony będą głosować na Zgromadzeniu Wspólników zgodnie
z ustaleniami poczynionymi podczas wspomnianych konsultacji.
Jeżeli którakolwiek ze stron umowy akcjonariuszy, utraci osobiste uprawnienie do powoływania
członków Rady Nadzorczej, strony w dobrej wierze podejmą wszelkie działania niezbędne do
powołania, w drodze głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub w drodze głosowania grupami,
członków Rady Nadzorczej uzgodnionych wspólnie przez strony, z uwzględnieniem proporcji Akcji
posiadanych przez daną stronę do Akcji posiadanych przez wszystkie strony. Powyższe zobowiązanie
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
40
nie narusza jakichkolwiek osobistych uprawnień do powoływania członków Rady Nadzorczej
przysługujących stronom umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, zgody wszystkich stron umowy wymaga:
wprowadzanie określonych zmian do Statutu; oraz
zbywanie akcji posiadanych przez strony umowy na rzecz podmiotów innych niż powiązane lub
kontrolowane przez daną stronę.
Umowa akcjonariuszy wygaśnie (z zastrzeżeniem postanowień umowy, które mają dalej obowiązywać),
w przypadku, gdy:
V4C przestanie być akcjonariuszem Spółki;
Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, KFF S.à r.l., V4C przestaną być wszyscy
akcjonariuszami Spółki;
w odniesieniu do Modhaus, Krzysztofa Krawczyka, Rafała Krawczyka, KFF S.à r.l., V4C, gdy
dany podmiot przestanie być akcjonariuszem Spółki.
W 2021 roku zostały uchwalone 3 zmiany statutu Spółki:
o 15 stycznia 2021 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmianę
nazwy firmy Spółki z nazwy „Dreamcommerce" Spółka Akcyjna na „Shoper" Spółka
Akcyjna.
o 18 lutego 2021 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło zmienić statut Spółki
poprzez przyjęcie jego treści, która będzie obowiązywała od dnia dopuszczenia akcji Spółki
do obrotu na rynku regulowanym
o 15 kwietnia 2021 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło do statutu Spółki
zmiany dotyczące: definicji Akcji Serii D, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego związanego z programami motywacyjnymi, zasad wyboru Członków Rady
Nadzorczej, zasad dokonywania wydatków nieprzewidzianych w budżecie Spółki powyżej
500 000 zł obowiązujące do daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu, definicje: wskaźnika
EBITDA oraz Rachunków zarządczych.
Ostateczny tekst statutu dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf
37. Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we
wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla
pozostałych organów Spółki, w tym:
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
41
określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i
wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania
tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
definiowania celów finansowych Spółki,
wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i
celów finansowych Spółki,
analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza
sytuacji kadrowej w Spółce,
określania struktury organizacyjnej Spółki,
określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa
lub Statut nie stanowią inaczej,
prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej
ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być
przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu,
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Tabela 7. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021
Imię i nazwisko Stanowisko Data powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2021 01 stycznia 2026
Paweł Rybak Członek Zarządu 12 kwietnia 2021 01 stycznia 2026
Piotr Biczysko Członek Zarządu 16 lipca 2021 01 stycznia 2026
Zmiany w składzie Zarządu
Z dniem 1 stycznia 2021 stanowisko Prezesa Zarządu objął Marcin Kuśmierz, a Krzysztof Krawczyk
objął stanowisko wiceprezesa Zarządu.
Z dniem 12 kwietnia 2021 do Zarządu Spółki dołączył Paweł Rybak
Z dniem 16 lipca 2021 roku do Zarządu Spółki dołączył Piotr Biczysko.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
42
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Tabela 8. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2021
Imię i
nazwisko
Stanowisko
Data
powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Jaromir
Łaciński
Przewodniczący Rady Nadzorczej 13 czerwca 2017 13 czerwca 2022
Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej 10 maja 2019 13 czerwca 2022
Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej 14 czerwca 2019 13 czerwca 2022
Grzegorz
Szatkowski
Niezależny Członek Rady
Nadzorczej
2 marca 2021 13 czerwca 2022
Krzysztof
Zając
Niezależny Członek Rady
Nadzorczej
2 marca 2021 13 czerwca 2022
Rafał
Krawczyk*
Członek Rady Nadzorczej 09 czerwca 2021 13 czerwca 2022
Paweł
Moskwa*
Członek Rady Nadzorczej 09 czerwca 2021 13 czerwca 2022
* Uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki została podjęta w dniu 9 czerwca 2021 roku,
lecz pełnienie funkcji rozpoczęło się w dniu 9 lipca 2021 roku
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek
handlowych należą:
przyjęcie i zmiana budżetu Spółki;
przyjęcie i zmiana biznesplanu Spółki;
nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub innych tytułów uczestnictwa lub
papierów wartościowych w jakimkolwiek podmiocie lub organizacji oraz zaciągnięcie
jakichkolwiek zobowiązań do ich nabycia, lub objęcia;
dokonanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków kapitałowych), zaciągnięcie zobowiązań
(w tym z tytułu pożyczki i leasingu) nieuwzględnionych w Budżecie Spółki (w rozumieniu
Statutu) o łącznej wartości przekraczającej 1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub jej
równowartość w innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego Spółki, w oparciu o jedną lub
kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu
Statutu);
zawieranie przez Spółkę istotnych umów (w rozumieniu Statutu);
nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę lub Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu) praw lub
środków trwałych nieuwzględnionych w budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
43
1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub jej równowartość w innej walucie), na podstawie jednej
lub kilku transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu
Statutu);
zawieranie umów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z akcjonariuszem spółki posiadającym
powyżej 5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki lub jego podmiotami powiązanymi
lub osobami bliskimi (w tym podmiotami powiązanymi osób bliskich) oraz ich zmiana;
otwarcie oddziału Spółki poza jej siedzibą;
dokonanie istotnej zmiany dotyczącej pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę do celów
swojej siedziby;
przyjęcie regulaminu Zarządu;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z wyjątkiem przypadków, gdy członkowie
Zarządu są powoływani i odwoływani na podstawie uprawnienia osobistego określonego
Statutem;
podejmowanie decyzji dotyczących planu naprawczego dotyczącego Spółki;
zmiana umowy Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
nabycie lub finansowanie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu)
nabycia akcji własnych Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu);
rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu);
zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Zależnej (w rozumieniu Statutu)
oraz
w stosownych przypadkach, rocznego sprawozdania finansowego;
wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału
zysków Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu) pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników
którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu);
podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w
rozumieniu Statutu) Spółki;
nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości
przez Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu), jak również ich
obciążanie, przy czym dla powyższych czynności nie jest wymagana uchwała Walnego
Zgromadzenia;
nabycie lub zbycie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu Statutu)
przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu) Prawa
Własności Intelektualnej (w rozumieniu Statutu) Spółki lub Spółki Zależnej (w rozumieniu
Statutu);
obciążenie praw lub aktywów Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu
Statutu) (innych niż Prawa Własności Intelektualnej (w rozumieniu Statutu)) o łącznej wartości
przekraczającej 1 000 000 zł (milion złotych) netto (lub ich równowartość w innej walucie), w
oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi
(w rozumieniu Statutu);
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
44
dokonanie zmiany w zakresie działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (w
rozumieniu Statutu);
nabycie, zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
przez Spółkę Zależną (w rozumieniu Statutu);
zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych (w rozumieniu
Statutu) pożyczek, kredytów, poręczeń, nabywanie lub emisji papierów wartościowych lub
obligacji;
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badanie sprawozdania finansowego Spółki, oraz
jeśli to będzie wymagane, sprawozdania finansowego.
Więcej informacji dostępne w regulaminie Rady Nadzorczej, dostępne pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku Regulamin
Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym
zakresie reguluje funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym większość członków
komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu
art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, w tym przynajmniej jeden członek powinien
posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu;
Krzysztof Zając jako członek Komitetu Audytu; oraz
Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Krzysztof Zając i Grzegorz Szatkowski), w tym jego
przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Krzysztof Zając oraz Piotr Misztal spełniają wymóg (każdy osobno), o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Grupa Shoper,
na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki będącej jednym z największym dostawców usług
internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową
platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów językowych.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
45
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Krzysztofa Zająca oraz Piotra Misztala wymogu, o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier
zawodowych, w tym w szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski (niezależny członek rady nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej
jest związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer, członka
zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie,
odpowiedzialnego za nadzór nad pionem finansowym wskazanego banku. W ramach pełnionych funkcji
Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością oraz sprawozdawczością
finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań
finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Krzysztof Zając (niezależny członek rady nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest
związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję dyrektora finansowego następujących
banków: Raiffeisen Bank Polska S.A., HSBC Bank Polska S.A., Stima Bank, Rabobank Polska S.A
oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. W ramach pełnionych przez siebie funkcji Krzysztof Zając
odpowiedzialny był za nadzór nad obszarami związanymi z rachunkowością, sprawozdawczością
finansową ww. banków. Ponadto, Krzysztof Zając uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie
wszystkich sprawozdań finansowych ww. banków (kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie
Krzysztof Zając nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień
biegłego rewidenta; oraz
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując
się kwestiami audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w
ramach współpracy z KPMG, a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside
Company, a następnie V4C General Partner S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne
na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje
wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z kompleksową analizą sprawozdań
finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem inwestycji funduszy.
Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww. funduszy
uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek
(kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne
usługi niż badane;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
46
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu
należy w szczególności:
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie
zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie
procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
dozwolonych usług niebędących badaniem;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do
badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań
finansowych Spółki;
współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych
raportach uwagi i postulaty;
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie
Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów
oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę
Komitet lub Rada Nadzorcza.
W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu: 17 maja 2021, 25 lipca 2021 i 5 października
2021.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu
o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób
zapewniający przejrzystość procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta;
umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
47
posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
zaangażowanego w Badanie w badaniu sprawozdań finansowych spółek z branży, w której
działa Spółka oraz spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach;
renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje;
wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie
sprawozdań finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej
udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru
firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z
uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych
przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą
audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej,
do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat;
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres
dłuższy niż 5 lat;
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres
nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
38. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki dostępy pod
adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Statut.pdf
39. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Grupy Shoper
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 27.3 i 27.4 oraz w sprawozdaniu z
wynagrodzeń sporządzonym zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm. I zamieszczone na stronie internetowej
Spółki.
W Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między
Spółką a osobami zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z
rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
48
40. Wybór audytora badającego Sprawozdania finansowe
Rada Nadzorcza Spółki wybrała dnia 30 lipca 2021 roku Grant Thornton Polska Sp. z o.o. do
przeprowadzenia przeglądu sprawozdania półrocznego za rok 2021 i 2022 oraz badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i 2022. Umowa została
zawarta 12 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:
Tabela 9. Wynagrodzenie audytora
od 01.01 do
31.12.2021
od 01.01 do
31.12.2020
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF* 53
-
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z UoR** -
33
Inne usługi atestacyjne* 48
-
Inne usługi atestacyjne** 33
97
Usługi doradztwa podatkowego -
-
Pozostałe usługi** -
113
Razem 134
243
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.
**usługi świadczone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k.
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce Dominującej usługi przeglądu
śródrocznych sprawozdań finansowych, weryfikacji danych na potrzeby zastosowania
międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej po raz pierwszy oraz oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021. W ramach pozostałych usług audytorzy Grupy
świadczyli usługi związane z weryfikacją danych przedstawionych w Prospekcie emisyjnym Spółki
dominującej oraz wydaniem listów potwierdzających do prospektu.
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych
Grupa nie jest zobowiązania do sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych w
związku z tym, że w roku obrotowym 2021 oraz 2020, Spółka nie osiągnęła wartości o których mowa w
art. 49 b ust 1 Ustawy o Rachunkowości.
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
49
42. Oświadczenia Zarządu Shoper S.A.
My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SHOPER i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej.
Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SHOPER
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i
ryzyka.
Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis
20 kwietnia 2022 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
20 kwietnia 2022 Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
20 kwietnia 2022 Piotr Biczysko Członek Zarządu
20 kwietnia 2022 Paweł Rybak Członek Zarządu
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
50
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa
Alternatyw
nego
Pomiaru
Wyników
Jedno
stka
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik
jako wynik z działalności
operacyjnej powiększony o
amortyzację, wyliczany według
danych ze sprawozdania
finansowego według
MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności
działalności, która służy do określenia
zysku z działalności operacyjnej Grupy
z pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie
pociągających za sobą ujemnych
przepływów pieniężnych, czyli zmiennej
nie mającej bezpośredniego wpływu na
sytuację płynnościową Grupy
skorygowan
a EBITDA
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik
jako zysk operacyjny
powiększony o amortyzację z
pominięciem wpływu zdarzeń
jednorazowych i
niepowtarzalnych. Wskaźnik
obliczony jest w oparciu o dane
pochodzące ze sprawozdania
finansowego według
MSR/MSSF oraz dane
zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą
efektywności działalności, która służy
do określenia zysku z działalności
operacyjnej Grupy z pominięciem
amortyzacji wartości niematerialnych i
prawnych i środków trwałych, a więc
kosztów nie pociągających za sobą
ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej
bezpośredniego wpływu na sytuację
płynnościową Grupy oraz wyłączeniem
zdarzeń jednorazowych; wartość
zbliżona do wyniku gotówkowego w
warunkach powtarzalnych bez zdarzeń
jednorazowych,
a więc nie mających źródeł w
działalności podstawowej Grupy
GMV Sklepy
mln zł
Grupa definiuje GMV Sklepów,
czyli gross merchandise value
jako wartość zamówień
złożonych przez klientów
sklepów bezpośrednio na
platformie e-commerce z
wyłączeniem sklepów
działających w modelu private
label.
Grupa używa tego wskaźnika do oceny
wielkości platformy, pomiaru udziału
platformy
w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu
platformy, rozwoju działalności swoich
klientów, rozwoju rynku e-commerce.
GMV
Omnichann
el
mln zł
Grupa definiuje GMV
Omnichannel, czyli gross
merchandise value jako wartość
zamówień złożonych przez
klientów sklepów na platformie
e-commerce i we wszystkich
innych kanałach sprzedaży
(sklepy, marketplace'y, API,
porównywarki cen itp.) z
wyłączeniem sklepów
Grupa używa tego wskaźnika do oceny
wielkości platformy, pomiaru udziału
platformy
w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu
platformy, rozwoju działalności swoich
klientów, rozwoju rynku e-commerce,
udziału i rozwoju innych niż platforma e-
commerce kanałów sprzedaż
Raport roczny Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za 2021 rok
51
działających w modelu private
label. GMV Omnichannel
zawiera GMV Sklepy.
Take rate
Sklepy
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona
w procentach relacja między
wartością przychodów ogółem a
wartością GMV Sklepów.
Wskaźnik ten służy do określania jaki
procent wartości zamówień złożonych
bezpośrednio na platformie e-
commerce stanowi przychód Grupy.
Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę
rozwoju sprzedaży produktów w modelu
Pay-as-you-grow.
Take rate
Omnichann
el
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona
w procentach relacja między
wartością przychodów ogółem a
wartością GMV Omnichannel.
Wskaźnik ten służy do określania jaki
procent wartości zamówień złożonych
bezpośrednio na platformie e-
commerce oraz we wszystkich
pozostałych kanałach sprzedaży
stanowi przychód Grupy. Zmiana
wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju
sprzedaży produktów w modelu Pay-as-
you-grow.
MRR tys. zł
MRR, czyli monthly recurring
revenue – miesięczny
powtarzający się przychód
oznacza przeliczenie przychodu
Grupy na to jaka wartość
przychodu powtarza się co
miesiąc, liczony jako suma
przychodów z usług
abonamentowych
miesięcznych, 1/3 przychodów z
usług abonamentowych 3
miesięcznych
z ostatnich 3 miesięcy, 1/6
przychodów z usług
abonamentowych
6 miesięcznych z ostatnich 6
miesięcy, 1/12 przychodów z
usług abonamentowych
rocznych z ostatnich 12
miesięcy. Wskaźnik obliczony
jest
w oparciu o dane zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy
przychód z usług abonamentowych,
czyli przychód powtarzalny rośnie, czyli
czy źródło przychodów z usług
abonamentowych jest stabilne. Jest
miarą pozwalającą na ocenę
umiejętności pozyskania nowych
klientów oraz utrzymywania i rozwijania
relacji z dotychczasowymi klientami
korzystających z usług
abonamentowych.
Liczba
klientów
sztuki
Liczba unikalnych klientów
korzystających z płatnych usług
Grupy. Wskaźnik prezentowany
jest w podziale na klientów
własnych Grupy Shoper (jako
Shoper), klientów Privat label
oraz ogółem.
Wskaźnik ten służy do określenia ilości
klientów korzystających z usług Grupy
Shoper. Jest miarą pozwalającą na
ocenę umiejętności pozyskania i
utrzymania klientów korzystających z
oferowanych usług zarówno
bezpośrednio przez Grupę Shoper jak i
przez partnerów Grupy, którzy oferują
usługi w modelu Private label.
