Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Strona | 1
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
SPIS TREŚCI
1 LIST PREZESA ZARZĄDU ..................................................................................................................... 3
2 INFORMACJE OGÓLNE ......................................................................................................................... 4
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. PUNKPIRATES S.A. ............................................................................................... 4
2.2 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. PRODUKTÓW I USŁUG SPÓŁKI .................................................................................. 4
2.3 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI ......................................................................................................... 5
2.4 OPIS RYNKU ZBYTU, DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW SPÓŁKI ........................................................................................... 5
2.5 OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .............................................................................................................. 6
2.6 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .......................................................................................... 15
3 DZIAŁALNOŚĆ PUNKPIRATES S.A. W 2021 ROKU .......................................................................... 16
3.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA W 2021 ROKU ................................................................................................................. 16
3.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2021 ROKU ............................................................................................ 17
3.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ ICH OCENA ....... 18
3.4 UMOWY ZAWARTE PRZEZ PUNKPIRATES S.A........................................................................................................ 18
3.4.1 Zawarte umowy znaczące ........................................................................................................ 18
3.4.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........... 19
3.4.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................ 19
3.4.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte papiery wartościowe w formie
weksla 19
3.4.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje ......................................................................................... 20
3.4.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................... 20
3.4.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .......................................................................... 21
3.4.8 Wszelkie umowy zawarte między PunkPirates S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejecie ............................................................................................................................ 21
3.4.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........................................................................ 22
3.5 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................................................................................. 22
3.5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością PunkPirates S.A. ................................................. 22
3.5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem ................................................................................. 23
4 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ PUNKPIRATES S.A. ............................................ 25
4.1 WYBRANE DANE FINANSOWE .............................................................................................................................. 25
4.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH .......................................................................................... 25
4.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej ............................................................... 25
4.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów ........................................................ 26
4.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych ...................................................... 27
4.2.4 Wybrane wskaźniki.................................................................................................................... 27
4.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ................................................................................................... 27
4.4 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............................................................................. 28
4.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ............................................................................................. 28
4.6 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................... 28
4.7 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................. 28
4.8 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ........ 30
4.9 POLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY ......................................................................................................................... 30
5 PERSPEKTYWY ROZWOJU PUNKPIRATES S.A. ............................................................................... 30
5.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................................................................................................... 30
Strona | 2
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
5.2 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PUNKPIRATES S.A. .................................................. 31
6 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE ................................................................................. 32
6.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY PUNKPIRATES S.A. ........................................................................................................... 32
6.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE PUNKPIRATES S.A. .............................................................................................. 33
6.3 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................................ 33
7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 33
7.1 ZASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................................. 33
7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ......................................................................... 33
7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła .............................. 33
7.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE .......................................................................................................................... 37
7.2.1 Struktura akcjonariatu .............................................................................................................. 37
7.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............ 39
7.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................ 39
7.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ......................... 39
7.3 WŁADZE I ORGANY PUNKPIRATES S.A................................................................................................................. 39
7.3.1 Zarząd ........................................................................................................................................ 39
7.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ...................................... 39
7.3.1.2 Uprawnienia Zarządu ........................................................................................................................... 40
7.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu ....................... 40
7.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ......................................... 40
7.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................................................. 41
7.3.2 Rada Nadzorcza ........................................................................................................................ 41
7.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ....................... 41
7.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej............................................................................................................ 42
7.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej ........ 46
7.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej .......................... 46
7.3.3 Walne Zgromadzenie ................................................................................................................ 47
7.4 ZASADY ZMIANY STATUTU PUNKPIRATES S.A. ..................................................................................................... 48
7.5 GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................... 48
8 POZOSTAŁE INFORMACJE................................................................................................................. 49
8.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ................................................................................. 49
8.2 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ............ 49
8.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................. 50
8.4 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH...................................................................................................................... 50
8.5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................... 50
8.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ......................................................................................... 50
Strona | 3
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
1 List Prezesa Zarządu
Warszawa, dn. 21 kwietnia 2022 roku
Szanowni Akcjonariusze,
Przedkładamy Państwa uwadze raport PunkPirates S.A., w którym zawarliśmy podsumowanie
najważniejszych zdarzeń w 2021 roku. Istotną zmianą w tym zakresie jest podjęcie decyzji o produkcji
gier wysokobudżetowych o rozbudowanej narracji oraz z ciekawą rozgrywką multiplayer, których
brakuje na rynku wirtualnej rzeczywistości (Virtual Reality – VR).
W 2021 roku skoncentrowaliśmy się głównie na produkcji dwóch gier VR, które po przeprowadzeniu
badania rynku na etapie pre-produkcji oraz prac rozwojowych posiadają największy potencjał
sprzedażowy.
„POW POW Dye it up!” to lekka i wesoła wieloosobowa zabawa w wirtualnej rzeczywistości, w
kolorowym świecie okraszonym kreskówkowymi efektami, w którym nikt nie umiera, co czyni ją
przyjazną dla wszystkich pokoleń graczy. Natomiast „Death Manager” to gra przygodowa z dużą dawką
czarnego poczucia humoru. Nasz bohater zostaje spadkobiercą cmentarza, a wraz z nim dziedziczy
wszystkie tajemnice, które ten skrywa. Na jego rękach spoczywa los tego miejsca oraz obowiązek
pokonania zła, które tu czyha. Wszystko to w szalonym i kolorowym świecie lat 80-tych. Premiera
wskazanych tytułów przewidziana jest na 2022 rok.
Spółka, sprzedając wszystkie posiadane akcje Cube Group S.A. za kwotę 1 mln zł w 2021 roku
zakończyła etap dezinwestycji portfela inwestycyjnego z poprzedniej działalności. Sprzedaż akcji Cube
Group S.A. pozwoliła zwiększyć budżet produkcyjny do 1 mln każdego z nowych tytułów. Przełoży się
to na optymalizację oraz jakość grafiki, różnorodność mechanik, przyczyniając się tym samym do
zwiększenia atrakcyjności finalnego produktu w oczach graczy wirtualnej rzeczywistości.
Jednocześnie w 2021 roku PunkPirates, wraz z 4Experience sp. z o.o. powołało spółkę stowarzyszoną
– Games 4Experience S.A., której działalności koncentruje się na produkcji gier VR. Decyzja o
rozszerzeniu działalności została podjęta na podstawie dotychczasowej współpracy przy produkcji gier
z portfolio PunkPirates. Jednocześnie spółka stowarzyszona RAION Games, zajmująca się produkcją
gier na urządzenia Nintendo Switch oraz PC w 2021 roku została przekształcona w Spółkę Akcyjną, w
celu przeprowadzenia debiutu na rynku NewConnect w 2022 roku.
Szczegółowe podsumowanie wyników finansowych i znaczących zdarzeń operacyjnych prezentujemy
Państwu w niniejszym raporcie. Zachęcam do lektury.
Z wyrazami szacunku,
Leszek Krajewski
Prezes Zarządu
Strona | 4
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
2 Informacje ogólne
2.1 Podstawowe informacje nt. PunkPirates S.A.
PunkPirates S.A. („Spółka”, „Emitent”) została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firma IQ
Partners S.A. (obecnie: PunkPirates S.A.), na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek
(połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych).
W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A.
Spółka PunkPirates S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr
Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem
KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
PunkPirates S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
PunkPirates S.A. prowadzi działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR).
Spółka samodzielnie nadzoruje produkcję, publikację i marketing autorskich tytułów. (PKD – 5821Z).
2.2 Podstawowe informacje nt. produktów i usług Spółki
Podstawowa działalność PunkPirates S.A. to produkcja gier na wirtualną rzeczywistość oraz w ramach działalności
wydawniczej, poszukiwanie nowych, obiecujących tytułów w celu ich portowania na urządzenia VR. Jako niezależne
studio tworzące gry VR, Spółka nadzoruje produkcję, publikację i marketing wydawanych przez siebie tytułów.
Technologia wirtualnej rzeczywistości pozwala tworzyć dowolny świat przy zachowaniu realizmu prawdziwego
świata. PunkPirates S.A. dostarcza graczom produkty, które pozwolą im zanurzyć się w wirtualnym świecie.
Doświadczenie Spółki sięga 2011 roku, kiedy to powstała agencja marketingu dla branży gier komputerowych
EvilPort sp. z o.o., w którą zainwestował PunkPirates S.A. (dawniej: IQ Partners S.A.) inwestująca wówczas w
projektu typu start-up. Podczas prowadzenia udanych kampanii marketingowych dla globalnych wydawców gier
komputerowych, ówczesny Prezes Zarządu EvilPort sp. z o.o. Leszek Krajewski dostrzegł potencjał w wirtualnej
rzeczywistości, co zaowocowało w 2016 roku wydaniem pierwszej gry o nazwie Escape Room VR.
W 2019 roku postanowiono oddzielić działalność marketingową od produkcji gier na wirtualną rzeczywistość.
Powołano PunkPirates sp. z o.o. oraz przeniesiono do niej prawa do gier. Na początku 2020 roku połączono spółkę
z Emitentem oraz zmieniono nazwę na PunkPirates S.A.
Obecnie Spółka posiada w swoim portfolio cztery gry:
Strona | 5
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Escape Room VR – powszechnie znana forma ucieczki z zamkniętego pokoju. Gry tego typu składają się
z serii zagadek oraz ukrytych wskazówek. Gracze muszą znaleźć rozwiązanie i wyjście w określonym
czasie. Natomiast ich sukces zależy od analitycznych i obserwacyjnych umiejętności. Gra została wydana
w 2016 roku na platformy Oculus Go oraz Samsung Gear VR.
Escape Room VR: Stories – gra, która w pełni wykorzystuje możliwości VR. Lokacje są wypełnione
obiektami, z którymi gracze mogą wchodzić w interakcje, co w praktyce oznacza, że otoczenie jest
realistyczne i szczegółowe. Każdy pokój ma swoją fabułę, która łączy się w jedną historię i przedstawiana
jest za pomocą przerywników filmowych. Gra została wydana w 2018 roku na platformy Steam, Oculus
Store oraz Viveport.
Escape Room VR: Inner Voices – pierwszoosobowa gra przygodowa z elementami horroru osadzona w
krainie inspirowanej mroczną twórczością H.P. Lovecrafta, E.A Poe i S. Kinga. Dzięki rozwiązywaniu
zagadek logicznych o różnych stopniach trudności, gracze stopniowo poznają historię Johna Blake’a. Gra
została wydana w lipcu 2020 roku na platformie Steam, Oculus Store oraz Viveport.
DANGER! Escape Lab – gracz wchodzi w postać naukowca, który jako pierwszy odkrywa zagrożenie
wycieku groźnego wirusa poza mury laboratorium. Aby uniknąć pandemii na skalę globalną, należy, jak
najszybciej powstrzymać narastające niebezpieczeństwo. Gra została wydana w grudniu 2020 roku na
urządzenia PC VR.
Do dnia dzisiejszego sprzedano ponad 90 tys. egzemplarzy gier. Gra DANGER! Escape Lab zapewniła zwrot
kosztów produkcji w ciągu 48 godzin od premiery.
Przychody ze sprzedaży gier i licencji wyniosły 338 tys. złotych i stanowiły 50,4% udziału w przychodach ze
sprzedaży Spółki w 2021 roku. Przychody ze sprzedaży gier wyniosły 38 tys. złotych co stanowi 5,7% przychodów
ze sprzedaży natomiast przychody ze sprzedaży licencji wyniosły 300 tys. złotych co stanowi 44,8% przychodów
ze sprzedaży. Spółka uzyskała również przychody ze świadczonych usług programistycznych, które wyniosły 332
tys. złotych, co stanowi prawie 50% przychodów ze sprzedaży.
2.3 Podstawowe założenia strategii Spółki
Celem strategicznym Spółki jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku produkcyjnym i wydawniczym gier wirtualnej
rzeczywistości wśród spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka zamierza
koncentrować się na grach VR ze względu na wysoką dynamikę wzrostu wartości tego segmentu, a także
posiadane w tym obszarze kompetencje.
Spółka wydała dotychczas cztery gry z serii Escape Room, które sprzedały się w łącznej liczbie ponad 90 tys.
egzemplarzy, ponadto w przygotowaniu ma kolejne tytuły. Łącznie, do końca 2022 roku, Spółka planuje
wyprodukować i wydać minimum 2 nowe gry na urządzenia wirtualnej rzeczywistości.
Spółka zamierza samodzielnie finansować proces produkcyjny – ze środków pochodzących ze sprzedaży
wydawanych gier, a także z dezinwestycji portfela Emitenta.
Plany rozwoju zakładają ponadto efektywność kosztową oraz krótki cykl produkcji gier:
proces produkcyjny oparty głównie na współpracy z zewnętrznymi zespołami
budżet produkcyjny jednej gry nie powinien przekroczyć kwoty 1 mln. PLN,
cykl produkcyjny jednej gry nie dłuższy niż 18 miesięcy.
2.4 Opis rynku zbytu, dostawców i odbiorców Spółki
Spółka sprzedaje gry za pośrednictwem platform sprzedażowych graczom na całym świecie – nie zachodzi
zjawisko koncentracji na jednym obszarze geograficznym. Można natomiast określić, że największy udział w
sprzedaży gier miało USA – ponad 50% odbiorców. W następnej kolejności znajdują się kraje takie jak Wielka
Brytania, Niemcy, Kanada, Australia oraz kraje Unii Europejskiej.
Sprzedaż gier jest realizowana przez platformy sprzedażowe poprzez sprzedaż praw do dystrybucji gry w wersji
cyfrowej. Sprzedaż jest rozliczana post factum na podstawie sporządzanych przez partnerów miesięcznych
raportów sprzedaży.
W 2021 roku 50,4% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku sprzedaży gier oraz licencji. Przychody
ze sprzedaży wyniosły łącznie 670 tys. złotych, z czego sprzedaż gier stanowiła 5,7%, sprzedaż licencji do gry
stanowiła 44,8% natomiast prawie 50% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku usług
programistycznych. Głównymi odbiorcami gier, którzy nie posiadają jednak ponad 10% udziału w przychodach ze
Strona | 6
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
sprzedaży, są Facebook Inc. (platforma Oculus) oraz Valve Corporation (platforma Steam). Nabywcą licencji
natomiast była spółka stowarzyszona Raion Games S.A. Odbiorcą usług programistycznych była spółka
stowarzyszona Games 4Experience S.A.
W 2021 roku ponad 94% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki pochodziło z Polski, ponad 2% z Unii
Europejskiej oraz ponad 3% z krajów poza Unią Europejską.
Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości przychody/wyniki z tytułu
zbycia/wyceny realizowanych inwestycji związanych z poprzednią działalnością Spółki, nie są prezentowane w
przychodach ze sprzedaży. Przychody/wyniki, o których mowa powyżej wykazywane są na poziomie
przychodów/kosztów finansowych.
W procesie produkcji gier Spółka współpracuje z dostawcami zewnętrznymi w postaci zespołów produkcyjnych
oraz freelancerów. Dodatkowo, są stosowane zewnętrzne narzędzia i rozwiązania technologiczne. Różnorodność
dostawców zewnętrznych nie ma znaczącego wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji w tym obszarze.
2.5 Opis rynku, na którym działa Spółka
Rynek gier wideo
Globalny rynek gier wideo jest jedną z nielicznych branż, które gwałtownie przyśpieszyły w 2020 r. i wciąż rosły w
2021 r. Analitycy platformy Newzoo.com jeszcze w lipcu 2021 r. prognozowali niewielki spadek przychodów na
koniec 2021 r. ($175,8 mld w porównaniu do $177 mld na koniec 2020 r.), ale okazało się, że wydatki konsumentów
na gry były odporne na długoterminowe konsekwencje pandemii. Rynek gier w 2021 r. wygeneruje łączne
przychody w wysokości $180,3 mld, co oznacza wzrost o 1,4% w porównaniu z ubiegłym 2020 r.
Źródło: Newzoo | 2021 Global Games Market Report October 2021
Przyczyną prognozowanych na 2021 r. spadków były głównie opóźnienia w wydawaniu gier typu AAA i ciągłe
niedobory dostaw sprzętu, natomiast już we wrześniu 2021 r. okazało się, że rynek świetnie sobie radzi i prognozy
roczne zostały zaktualizowane. Dalszy rozwój branży również jest prognozowany optymistycznie – według raportu
Mordor Intelligence, rynek ten osiągnie ponad $314 mld w 2027 r. przy rocznej stopie wzrostu CAGR na poziomie
9,64% w okresie 2022-2027 r.
1
Pozytywny wpływ na przychody branży w 2022 r. na pewno będą miały premiery oczekiwanych przez graczy tytułów
takich jak m.in.: Elden Ring, Rainbow Six Extraction, Pokemon Legends: Arceus, Gran Turismo 7, Marvel Midnight
Suns, The Legend of Zelda: Breath of the Wild 2, God of War: Ragnarok, Gotham Knigths, Mario+Rabbids: Sparks of
Hope i innych.
1
https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/global-gaming-market
Strona | 7
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Polski rynek gier natomiast, według raportu „The Game Industry of Poland – Report 2021”, został wyceniony na
$924,2 mln w 2020 roku i uplasowany go na 19. miejscu na świecie
2
. Wzrost na poziomie 17% rok do roku jest
wyższy niż na większości rynków zachodnich i stawia Polskę wśród krajów szybciej rozwijających się pod tym
względem. Wartość całego polskiego rynku konsumenckiego prawdopodobnie sięgnie $1,2 mld w 2022 r.
Globalna liczba graczy przekroczyła 3-miliardowy kamień milowy w 2021 roku, co jest 5,3% wzrostem w porównaniu
do 2020 r.
3
Według serwisu analitycznego Statista.com, w 2021 r. w Azji było prawie 1,48 mld graczy, co czyni go
największym rynkiem gier wideo na świecie, a Europa znalazła się na drugim miejscu z 715 mln graczami.
4
Jak pokazało badanie Entertainment Software Association (ESA) z 2021 r., wzrasta wiek przeciętnego gracza –
podczas gdy 38% graczy nadal należy do grupy wiekowej 18-34 lata, 7% to osoby w wieku 65 lat i starsze
5
. Średni
wiek amerykańskiego gracza to 35-44 lata, podczas gdy 70% osób poniżej 18 roku życia i 64% dorosłych
Amerykanów gra regularnie w gry wideo. Większość graczy gra w gry wideo, ponieważ pomagają im się
zrelaksować (79%) i oferują stymulację umysłową (80%), a około 75% amerykańskich gospodarstw domowych ma
przynajmniej jednego gracza w swojej grupie.
Wbrew popularnym stereotypom gry wideo to nie tylko domena mężczyzn. Badania pokazują, że kobiety w bardzo
dużym stopniu uczestniczą w kulturze gamingowej i lubią różne gry, także kojarzone z mężczyznami gry sportowe
czy strzelanki. Serwis Statista.com pokazuje, że w 2021 r. w USA kobiety stanowiły 41,5% graczy
6
, w porównaniu
do 41% w roku 2020. W Polsce natomiast kobiety stanowią aż 49% graczy („The Game Industry of Poland – Report
2021”).
Średni czas spędzony na gry wideo online wśród graczy to 8 godzin i 27 minut tygodniow, co stanowi wzrost o 14%
w porównaniu do 2020 roku (raport Limelight Networks „The State of Online Gaming 2021”). Jednocześnie 44%
użytkowników gra więcej niż 7 godzin tygodniowo a 25% gra ponad 12 godzin tygodniowo.
Źródło: Raport Limelight Networks | "The State of Online Gaming 2021"
Rośnie również czas spędzany na sesjach growych bez żadnych przerw. Globalnie, jedna trzecia graczy spędza
ponad 5 godzin z rzędu grając w gry, co jest wzrostem o 13% w porównaniu do roku poprzedniego. W krajach
azjatyckich 10% użytkowników grało ponad 15 godzin z rzędu. Wg danych NPD Group, zaangażowanie w gry wideo
w USA również znacznie wzrosło pod względem uczestnictwa i wydatków. Liczba konsumentów grających w gry
wideo w USA spadła co prawda o 3 punkty procentowe do 76%, natomiast łączny czas spędzony w grach wzrósł z
14.8 do 16,5 godzin tygodniowo, a łączne wydatki o 35%
7
Wpływ COVID-19 na branżę gier wideo
Trudno w obecnej chwili ocenić długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na globalną branżę gier wideo, jednakże w
perspektywie 2020 i 2021 roku można stwierdzić, że rynek ten okazał się odporny na pandemię, a nawet pod
2
https://gic.gd/d/The_Game_Industry_of_Poland_report_2021.pdf
3
https://newzoo.com/insights/articles/the-games-market-in-2021-the-year-in-numbers-esports-cloud-gaming/
4
https://www.statista.com/statistics/293304/number-video-gamers/
5
https://www.theesa.com/wp-content/uploads/2021/08/2021-Essential-Facts-About-the-Video-Game-Industry-1.pdf
6
https://www.statista.com/forecasts/494867/distribution-of-gamers-by-gender-usa
7
https://www.prweb.com/releases/us_continues_to_see_growth_in_time_and_money_spent_on_video_games_while_overall_participati
on_records_a_slight_decline_over_last_year_reports_the_npd_group/prweb18247999.htm
Strona | 8
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
wieloma względami okazał się jej beneficjentem. Według ekspertów, pandemia dała branży potężny rozpęd, który
nie jest jedynie tymczasowym trendem, lecz permanentną zmianą w postrzeganiu interaktywnej rozrywki.
Kluczowym zjawiskiem na rynku gier w trakcie globalnego lockdownu był wzrost użytkowników, zaangażowania
(dłuższa ilość czasu spędzanego grając bez przerw) oraz przychodów, co spowodowało m.in. korektę prognoz w
raporcie Newzoo.com pomiędzy lipcem a grudniem 2021 roku. Wydatki użytkowników na gry dalej rosną - w USA
w trzecim kwartale 2021 roku (lipiec – wrzesień) wyniosły $13,3 mld, co stanowi wzrost o 7% w porównaniu do
analogicznego okresu w 2020 roku (NPD Group „Q3 2021 Games Market Dynamic: US”, 4 listopada 2021).
Gry wideo stały się większą częścią rozrywki i życia towarzyskiego konsumentów – te czynniki dają pewność
dalszego rozwoju branży. Niemal wszystkie źródła rynkowe są zgodne, że w trakcie pandemii wzrósł czas
poświęcony grom. Głównym powodem tak znaczących wzrostów był lockdown, podczas którego gry umożliwiły
ludziom pozostanie w kontakcie społecznym a także pozostałe restrykcje związane z pandemią, m.in. ograniczenia
dotyczące podróżowania.
Niemniej jednak 2021 r. był okresem, w którym skutki pandemii były już widoczne. O ile w 2020 r. na pandemii
skorzystały produkcje, które miały w tym czasie swoją premierę bądź były już na ukończeniu, o tyle w 2021 r.
wymogi sanitarne oraz przestawienie się na pracę zdalną spowolniły proces tworzenia nowych tytułów, co
skutkowało przesunięciem planowanych na 2021 r. premier na kolejny rok. Poniższa grafika ukazuje największe
przesunięcia premier gier z powodu pandemii:
Źródło: Gamesindustrybiz, „2021 delays show pandemic's biggest impact on games”
Wpływ pandemii widać w całkowitej sprzedaży detalicznej i cyfrowej w okresie od stycznia do sierpnia w ciągu
ostatnich trzech lat. W tym okresie w 2019 r. sprzedano 31 mln gier w pudełkach, natomiast w 2020 r. nastąpił
wzrost o 6% do 33 mln, dzięki wprowadzeniu na rynek takich tytułów jak Animal Crossing i The Last of Us: Part 2.
Sprzedaż cyfrowa wzrosła o 70% rok do roku z 27 mln sztuk do 45 mln sztuk.
Jednak w okresie od stycznia do sierpnia 2021 r. sprzedaż gier pudełkowych spadła o 15% do 28 mln, a liczba
pobrań spadła o 24% do 33 mln. Spadek sprzedaży detalicznej przypisywany jest opóźnieniom w dostawach
sprzętu oraz przesunięciom premier, podczas gdy spadek sprzedaży cyfrowej wynika m.in. z mniejszej ilości
wydarzeń promocyjnych
8
.
8
https://www.gamesindustry.biz/articles/2021-11-18-2021-delays-show-pandemics-biggest-impact-on-games
Strona | 9
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Powyższe statystyki najlepiej obrazują wyniki sprzedaży detalicznej gier pudełkowych w pierwszym tygodniu
sprzedaży pięciu najlepiej sprzedających się gier w okresie od stycznia do sierpnia 2020 oraz 2021:
W 2020 r:
1. The Last of Us Part 2: 818,000 sprzedanych egzemplarzy
2. Animal Crossing New Horizons: 513,000 sprzedanych egzemplarzy
3. Ghost of Tsushima: 321,000 sprzedanych egzemplarzy
4. Final Fantasy 7 Remake: 269,000 sprzedanych egzemplarzy
5. Dragon Ball Z Karakot: 153,000 sprzedanych egzemplarzy
Natomiast w 2021 r.:
1. Super Mario 3D World + Bowser's Fury: 292,000 sprzedanych egzemplarzy
2. The Legend of Zelda: Skyward Sword HD: 249,000 sprzedanych egzemplarzy
3. Resident Evil Village: 189,000 sprzedanych egzemplarzy
4. Monster Hunter Rise: 138,000 sprzedanych egzemplarzy
5. Ratchet & Clank: 122,000 sprzedanych egzemplarzy
Jak widać, najlepsza premiera 2021 r. nie trafiłaby do pierwszej trójki najlepszych premier w 2020 r. pod względem
liczby sprzedanych gier, natomiast łącznie sprzedaż pięciu najlepszych premier w 2021 r. uzyskało sprzedaż o 52%
niższa niż w 2020 r. (0,99 mln vs 2,1 mln).
Trochę inaczej wygląda sprzedaż gier na platformę Nintendo Switch, która osiągała najlepsze wyniki w 2021 r. W
okresie od stycznia do sierpnia 2021 r. sprzedano 13,5 mln gier pudełkowych – to właściwie o 6% więcej niż 12,8
mln sprzedanych gier w tym samym okresie w 2020 roku. Jest to wzrost szczególnie imponujący, biorąc pod uwagę
wyjątkowy wzrost Switcha w 2020 roku po Animal Crossing, a także po wysokiej sprzedaży pozostałych tytułów,
takich jak Zelda: Breath of the Wild i Mario Kart 8 Deluxe. Dla porównania, sprzedaż PS4 spadła o 37% z 14,9 mln
w pierwszych ośmiu miesiącach 2020 roku do 9,3 miliona w 2021 roku. Xbox One również spadł o 46% z 3,2 miliona
do 1,7 miliona, a PC spadł o 52% z 1,8 miliona do 0,9 miliona.
9
W rezultacie Nintendo wciąż zwiększa swój udział w rynku wszystkich sprzedawanych tytułów detalicznych. Switch
odpowiadał za 35% wszystkich gier pudełkowych sprzedanych w okresie od stycznia do sierpnia 2019 r., 43% w
2020 r. i 50% w 2021 r. Jednak chociaż spadek Xbox i PlayStation można częściowo przypisać opóźnionym
premierom gier, te konsole również podlegają cyfryzacji – - tj. sprzedaż większej liczby gier cyfrowych niż
pudełkowych - znacznie szybciej niż Nintendo, zwłaszcza w przypadku Xbox Game Pass i PlayStation Now.
Inwestorzy publiczni i prywatni wciąż jednak wykazują duże zainteresowanie branżą gier. Rok 2021 był rekordowy
pod względem transakcji – ich wartość to $85 mld w ponad 1159 ogłoszonych transakcjach, ponad trzykrotnie
wyższa w porównaniu do 2020 r. (Drake Star Global Gaming Report 2021).
Źródło: Drake Star Global Gaming Report 2021
9
https://www.gamesindustry.biz/articles/2021-11-18-2021-delays-show-pandemics-biggest-impact-on-games
Strona | 10
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Analitycy Drake Star uważają, że to dopiero początek historycznej ery zarówno konsolidacji, jak i dywersyfikacji w
branży, a biorąc pod uwagę wczesne oznaki w 2022 r. spodziewają się zaobserwować wolumen transakcji
przekraczający $150 mld w transakcjach w 2022 roku.
W ostatnim roku widać też zwiększoną aktywność na rynku M&A (mergers and acquisitions – fuzje i przejęcia) w
branży gier. Zarówno ich liczba, jak i wartość znacząco przewyższają dane z 2020 r.:
Źródło: Drake Star Global Gaming Report 2021
Także wyniki spółek z branży gier notowanych na giełdach potwierdzają przytoczone powyżej dane. Kursy akcji
większości wiodących spółek znacznie urosły w ciągu ostatnich 12 miesięcy:
Źródło: Drake Star Global Gaming Report 2021
Strona | 11
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Jak wskazują przytoczone dane i statystki dotyczące sprzedaży oraz transakcji, rok 2021 był kolejnym w którym
branża pozostała w większości odporna na pandemię. Prognozy na kolejne lata są optymistyczne i wskazują na
ciągły rozwój tego rynku.
Wpływ wojny na Ukrainie na branżę gier wideo
Polscy producenci gier większość przychodów wypracowują w Europie Zachodniej i USA. Wojna na Wschodzie nie
uderzy aż tak mocno w ich biznes. Coraz więcej studiów wstrzymuje sprzedaż gier w Rosji i na Białorusi.
W pierwszej dziesiątce największych globalnych rynków gier Rosji nie ma. Według zeszłorocznego zestawienia
Newzoo kraj ten był na 14. pozycji z rynkiem o wartości $ 1,8 mld , podczas gdy np. na Niemcy przypada niemal $6
mld., na Wielką Brytanię – ponad $5 mld ., a na Francję – $ 4 mld
10
.
Ekspozycja polskich studiów na Rosję i Ukrainę nie jest duża. W większości podmiotów kształtuje się ona na niskim
jednocyfrowym poziomie około 1–3%
11
. Trwający konflikt zbrojny będzie miał zauważalny wpływ na wzrost
przychodów studiów (wysoki kurs dolara i euro), a najwięcej zyskają te, które w tym czasie będą miały premiery
gier bądź wciąż dobrze sprzedają swoje aktualne portfolio.
Jednocześnie polscy twórcy gier okazują jedność z Ukrainą przekazując dochody ze sprzedaży na Czerwony Krzyż,
Polską Akcję Humanitarną czy fundując program stypendialny dla ukraińskich uchodźców.
Za wcześnie jeszcze, żeby stwierdzić, jaki konkretnie wpływ ma wybuch wojny na poszczególne segmenty rynku
gier. Może ona zwiększyć zainteresowanie grami strategicznymi i strzelankami. Ale z drugiej strony część graczy
może szukać diametralnie innej tematyki, żeby oderwać się od wojennej rzeczywistości.
Rynek VR
Gry VR pozwalają użytkownikom przebywać w wirtualnej rzeczywistości, odczuwając ją niemalże w fizyczny
sposób. Gogle, które wyświetlają obraz tuż przed naszymi oczami, skutecznie „oszukują” umysł użytkowników, a
szeroka oferta zaawansowanych technologicznie akcesoriów, które z nimi współpracują, takich jak np. kontrolery
z „force feedback”, czy „haptic suit” w znaczący sposób poprawiają immersję w każdej grze.
Według ogólnoświatowego badania (raport Research&Markets: „Global Virtual Reality In Gaming Market - Growth,
Trends, and Forecast (2020 - 2025)”) kierownictwa firm technologicznych, założycieli startupów, inwestorów i
konsultantów, 59% respondentów uważa, że gry zdominują inwestycje skierowane na rozwój technologii VR.
VR na rynku gier to młody rynek, rozwijający się od 2014, kiedy to do użytku weszły pierwsze platformy VR. Obecnie
wartość rynku VR w branży gier waha się w zależności od dostawcy danych, jednak wszystkie dane wskazują na
duże wzrosty w nadchodzących latach. I tak:
według raportu Research&Markets „Global Virtual Reality in Gaming Market – Growth, Trends and
Forecast (2020-2025)” wirtualna rzeczywistość (VR) na rynku gier była warta $7,7 mld w 2019 roku a
przewiduje się, że osiągnie $42,50 mld do 2025 r., przy średniorocznej stopie wzrostu CAGR na poziomie
32,75% w prognozowanym okresie 2020-2025.
według raportu Fortune Business Insights „Virtual Reality in Gaming Market Size, Share and COVID-19
Impact Analysis 2021-2028”, rynek gier VR wzrośnie z $7,92 mld w 2021 r. do $53,44 mld w 2028, przy
średniorocznej stopie zwrotu CAGR na poziomie 31,4% w prognozowanym okresie
według raportu Brandessence Market Reasearch „Virtual Reality Gaming Market 2021 forecast to 2027”,
,rynek gier VR osiągnął $6,8 mln mld w 2020 r. i wzrośnie do $40,9 mld w 2027 przy średniorocznej stopie
zwrotu CAGR na poziomie 29,2% w prognozowanym okresie.
Technologia VR w ostatnich latach zyskała szerokie uznanie i rozpowszechniła się na rynku gier. W ostatnim roku
odnotowano zwiększone zainteresowanie, głownie ze względu na perspektywę rozwoju metaverse (współdzielona
wirtualna przestrzeń, która zapewnia dostęp do różnego rodzaju rozrywek i projektów – w tym możliwość pracy).
Największym jego orędownikiem jest najprawdopodobniej Mark Zuckerberg, który w czerwcu tego roku oznajmił,
że chciałby, żeby Facebook stał się produktem metaverse’owym. Zainteresowanie Facebooka zmianą marki na
Meta i wsparcie dla Metaverse również wywołało nowe spekulacje w społeczności VC. Dzięki najnowszym
osiągnięciom technologicznym na rynku pojawiło się dużo nowych graczy z nadzieją na wprowadzenie gier VR do
głównego nurtu gier. Według NewGenApps do 2025 r. oczekuje się, że światowa baza użytkowników gier AR i VR
wzrośnie do 216 milionów użytkowników.
10 https://cyfrowa.rp.pl/gry-e-sport/art35822281-to-nie-gra-to-wojna-ile-studia-traca-na-inwazji-rosji-na-ukraine
11
jw.
Strona | 12
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Hardware
Sprzęt do gier VR można podzielić na kilka kategorii:
PC VR – urządzenia wymagające podłączenia do komputera, np. Oculus Rift, HTC Vive, Valve Index. Ceny
tych okularów wahają się od ok. 1 600 PLN do 4 700 PLN.
PS VR – urządzenie wymagające podłączenia do konsoli. Na tą chwilę jedynie Sony oferuje okulary, które
można podłączyć do PlayStation 4 a ich cena to ok. 1 300 PLN.
Mobile VR – urządzenia wymagające podłączenia do smartfona. O ile pozostałe kategorie okularów VR
mają wbudowane ekrany, to w tym przypadku smartfon pełni funkcję ekranu (po włożeniu go do gogli). Te
rozwiązania są najtańsze (ok. 200-300 PLN), o najniższej jakościowo technologii. Obecnie główni gracze
tego typu urządzeń - Samsung (Gear VR) i Google (Daydream View) - zaprzestali produkcji i supportu tych
urządzeń. Pomimo początkowego sukcesu mobilne urządzenia VR po prostu się nie sprawdziły – niska
jakość technologiczna nie dostarczyła wystarczających wrażeń, użytkownicy nie lubili tracić dostępu do
swojego telefonu podczas gry, a aplikacje 3D bardzo szybko zużywały baterie w telefonach.
Standalone VR – samodzielne urządzenia wykorzystujące podzespoły wyłącznie stanowiące część gogli
VR. To bardzo wygodne rozwiązanie, które z jednej strony eliminuje konieczność wykorzystania
plączących się pod nogami kabli, a z drugiej nie wymagają one posiadania mocnego komputera, gdyż
same w sobie są wystarczające do wyświetlania obrazu VR. Przykładami tego typu okularów są Quest,
Oculus Quest 2 czy Pico Neo 2 a ich ceny wahają się od ok. 1 500 PLN do 4 000 PLN (Pico Neo 2 w wersji
z Eye Tracking).
Od 2018 roku następuje zmiana pokoleniowa gogli VR. Producenci urządzeń VR stawiają na rozwiązania
samodzielne wprowadzając dla nich coraz to bardziej funkcjonalne rozwiązania. I tak w 2019 oraz w 2020 roku
zostały wprowadzone okulary Oculus Quest 2 oraz Pico Neo 2, które są w pełni samodzielne a ich możliwości
technologiczne już zbliżone do urządzeń typu PC VR. Według doniesień rynkowych, również Apple pracuje nad
samodzielnym rozwiązaniem VR, które miałoby ekran w rozdzielczości 8K (Engadget, „Apple's mixed reality
headset could cost $3,000 and include 8K displays”, 04/02/2021). Zaawansowany technologicznie sprzęt może
kosztować ok. $3 000, więc na pewno nie byłby w zasięgu wielu graczy i raczej byłby skierowany do klientów
biznesowych. Do tej pory Apple nie potwierdził plotek, natomiast według informacji okulary miałyby być dostępne
na rynku nawet już w 2022 roku.
Te wszystkie dane wskazują, że samodzielne urządzenia VR są obecnie kamieniem milowym w rozwoju rynku VR
oraz gier na te platformy.
Aby najlepiej zobrazować ten kierunek rozwoju, można przytoczyć dane rynkowe. Według najnowszych danych
Omdia Reseacrh, , rozwiązania standalone VR stały się dominującą kategorią urządzeń, stanowiąc 83% sprzedaży
zestawów VR w 2021 r.
12
Podobne dane przytaczają analitycy Counterpoint Research, stwierdzając, że rozwiązania
typu standalone są najczęściej wybieranym urządzeniem w segmencie gier, głównie ze względu na sukces Oculus
Quest 2, a bezprzewodowe zestawy VR to przyszłość tych urządzeń.
12
https://www.gamedeveloper.com/blogs/omdia-research-reveals-12-5-million-consumer-vr-headsets-sold-in-2021-with-content-spend-
exceeding-2bn
Strona | 13
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Źródło: Counterpoint Research, „Counterpoint’s Global XR (VR/AR) Forecast, grudzień 2021
Analitycy Counterpoint Research w raporcie „Global XR (VR/AR) Forecast”
13
przewidują wzrost sprzedaży zestawów
VR z 11 mln sztuk w 2021 r. do 105 mln sztuk w 2025 r. Sprzedaż zestawów VR nabrała tempa w 2021 r., głównie
dzięki dobremu przyjęciu Oculus Quest 2 w segmencie konsumenckim oraz DPVR i Pico w segmencie
korporacyjnym. Przewiduje się znaczny wzrost sprzedaży zestawów VR/AR w 2022 r., co jest związane z
zapowiadanymi premierami nowych produktów m.in. z serii Oculus quest, Sony PlayStation VR2 i najbardziej
oczekiwanymi okularami Apple AR. Oculus i Sony stworzyły duży popyt na swoje urządzenia i zbudowały już bazę
użytkowników, natomiast Apple posiada duże doświadczenie we wprowadzaniu nowych produktów na rynek i
tworzeniu na nich popytu.
Dzięki sukcesowi Oculus Quest 2, Meta (wcześniej Facebook) była w stanie uchwycić rosnący udział w
powstającym rynku, wcześniej zdominowanym przez Sony i jej PlayStation VR. Według Counterpoint Research,
Oculus Quest 2 zdobył rekordowy 75% udział w zestawach VR sprzedanych w I kwartale 2021, w porównaniu do
34% w I kwartale 2020 r. Chińska marka DPVR po raz pierwszy wspięła się na drugą pozycję, skupiając się na
segmentach biznesowym i edukacyjnym. Bez następcy PlayStation VR, Sony spadło na trzecie miejsce po raz
pierwszy od 2016 roku. Pico i Valve zajęły odpowiednio czwarte i piąte miejsce, podczas gdy HTC, skupiające się
coraz bardziej na niszowym segmencie biznesowym, spadło na szóstą pozycję.
Źródło: Conterpoint Research | Counterpoint’s Global XR (VR & AR) Model Tracker, Q1 2021
Stały wzrost udziału Meta (Facebook) przyspieszył w styczniu 2022 r. dzięki Quest 2 (i pomimo strat w udziale
Quest 1 i Rift S), co dało udział firmy na poziomie 67,25% w zestawach VR podłączonych do platformy Steam
14
.
13
https://www.counterpointresearch.com/xr-vrar-headset-shipments-grow-10-times-cross-100-million-units-2025/
14
https://www.roadtovr.com/monthly-connected-vr-headsets-steam-survey-january-2022/
Strona | 14
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Źródło: RoadtoVR, „Monthly-connected VR Headsets on Steam Blast Through 3 Million Milestone”, 7 luty 2022
Prognozy dotyczące rynku zestawów VR są optymistyczne – według raportu Global Virtual Reality Headsets Market
Outlook 2022 (Absolute Reports), rynek ten ma wzrosnąć z $9,5 mld w 2021 r. do ponad $42 mld w 2027, przy
średniorocznej stopie wzrostu 23,2% podczas tego okresu.
Gry VR
Według danych Omdia, w 2020 r. rynek kontentu VR był wart $1,1 mld, z czego ponad 90% to był kontent growy. Do
2025 r. kontent growy ma wzrosnąć do $4mld
15
.
Wzrost popularności gier VR widać także w pobraniach aplikacji Oculus na marketach mobilnych – 25 grudnia 2021
r. aplikacja Oculus była najczęściej pobieraną aplikacją na App Store
16
. Podobne dane są dostępne dla Google Play.
Rynek gier VR zanotował duży wzrost w 2021 roku i wszystko wskazuje na to, że będzie rósł w kolejnych latach. W
styczniu 2021 roku, Meta (Facebook) ogłosił, że ponad 60 gier dostępnych na Oculus Quest i Quest 2, zarobiły
ponad $1 mln od początku 2020 roku, z czego 6 gier zarobiło ponad $10 mln, w tym „The Walking Dead: Saints and
Sinners” z przychodami na poziomie $29 mln (The Washington Post, „Virtual reality is starting to see actual gains
in gaming”, 04/02/2021). Ponadto według serwisu The Verge, prawie 20% pracowników Meta (Facebook’a) pracuje
wyłącznie nad VR i AR (The Verge, „Almost a fifth of Facebook employees are now working on VR and AR: report”,
12 marzec 2021). Meta (Facebook) od lat nabywa małe studia VR, ostatnio BigBox VR (czerwiec 2021 rok) i Unit 2
Games (czerwiec 2021 rok) za nieujawnione kwoty. W tym roku (2021 r.) po raz pierwszy ujawniono dane finansowe
Reality Labs, jednostki odpowiedzialnej za segment AR/VR – straty operacyjne wyniosły ponad $10 mld i w 2022 r.
prawdopodobnie znacząco wzrosną
17
. Jest to natomiast zgodne z tym co Mark Zuckerberg spodziewał się
inwestując w ten segment. Optymistycznie wyglądają jednak przychody tego segmentu, które w 2021 r. wyniosły
$2,27 mld i wzrosły o ok. 100% w porównaniu do 2020 r. Dyrektor działu Content Ecosysytem w Meta ujawnił, że
już ponad 120 gier wygenerowało przychody w milionach dolarów, co jest ponad 2 razy większą liczbą niż ta z
zeszłego roku
18
. Brnąc dalej w te statystyki, dodatkowo ujawnił, że 17 tytułów zarobiło ponad $5 mln, kolejne 14
tytułów wygenerowało ponad $10 mln, podczas gdy elitarna grupa 8 tytułów osiągnęła przychody przekraczające
$20 mln.
Serwis Steam publikuje również miesięczne dane dotyczące użytkowników gier VR. W styczniu 2022 było ponad
3,4 mln urządzeń podłączonych do platformy było zestawami VR, co daje ponad 29% wzrost rok do roku
19
. To
jednak nie był jednorazowy wzrost – liczba podłączonych do platformy zestawów kilkukrotnie zbliżała się do okolic
3 mln.
15
https://omdia.tech.informa.com/pr/2020-dec/six-and-a-half-million-consumer-vr-headsets-will-be-sold-in-2020
16
https://siliconangle.com/2021/12/27/win-meta-oculus-app-tops-app-store-rankings-christmas/
17
https://www.cnbc.com/2022/02/02/meta-reality-labs-reports-10-billion-loss.html
18
https://www.thevirtualreport.biz/data-and-research/65252/more-than-120-quest-vr-titles-have-generated-revenue-in-the-millions/
19 https://www.roadtovr.com/monthly-connected-vr-headsets-steam-survey-january-2022/
Strona | 15
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Źródło: Road to VR | Analysis: Monthly-connected VR Headsets on Steam Blast Through 3 Million Milestone, 07/02/2022
Podsumowując, rynek gier VR to rynek o ogromnym potencjale wzrostu. Jest to też potwierdzone w
zainteresowaniu inwestorów VC. Według danych Crunchbase, prawie $1,9 mln zostało zainwestowane w spółki
VR/AR tylko w IV kwartale 2021 r., co jest największą kwotą w jakimkolwiek kwartale
20
. Łącznie w 2021 r. zostało
zainwestowanych $3,9 mld, co jest drugą najwyższą kwotą w historii po rekordowym 2018 r.:
Źródło: Crunchbase News, „VR/AR Investments Increase Just As Metaverse Talk Heats Up—But That May Not Be The Only Reason”,
21/01/2022
2.6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
Zmiana w strukturze
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miała miejsca zmiana w strukturze Spółki.
20 https://news.crunchbase.com/news/metaverse-augmented-reality-virtual-reality-investment/
Strona | 16
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Zmiana osób zarządzających w Spółce
W dniu 8 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których odwołała ze składu Zarządu
Spółki Pana Macieja Krzysztofa Hazubskiego oraz Pana Wojciecha Przyłęckiego.
Jednocześnie w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których powołała
dotychczasowego Członka Zarządu ds. rozwoju Pana Leszka Krajewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Spółki oraz powołała do składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Katarzynę Grużewską, której powierzyła funkcję
Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Zmiana zasad (polityki) rachunkowości
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości i sposobu sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego.
Poza zmianą osób zarządzających, nie nastąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.
3 Działalność PunkPirates S.A. w 2021 roku
3.1 Znaczące zdarzenia w 2021 roku
Zawiązanie Spółki Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 9 marca 2021 roku zawiązana została nowa spółka Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie
("Games 4Experience"), która skoncentruje się na produkcji gier wirtualnej rzeczywistości za pośrednictwem
własnego zespołu deweloperskiego. Kapitał zakładowy Games 4Experience wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent posiada 20% akcji w
kapitale zakładowym Games 4Experience S.A.
Spółka pracuje nad grą VR BEAST: THE DESCENT w której wcielamy się w ofiarę okultystycznego rytuału złożoną
pradawnym bogom. Budząc się na dnie piekieł, przeznaczeni na pożarcie zauważamy jednak coś
nieprzewidzianego. Nasza forma nie jest słaba i pierwszego demona, który kładzie na nas szpony, ku zaskoczeniu
obu - rozrywamy na strzępy gołymi rękami.
Produkcja gry POW POW: Dye it up!
W marcu 2021 roku PunkPirates S.A. zakończyło etap pre-produkcji i prac projektowo-koncepcyjnych gry POW
POW: Dye it up! ("Gra") i rozpoczęło etap produkcji. Gra zostanie wydana na wszystkie najważniejsze platformy
wirtualnej rzeczywistości, tj. Steam, Oculus Store, PlayStation VR oraz Viveport. Data premiery Gry planowana jest
na I półrocze 2022 roku.
W październiku 2022 roku Emitent rozpoczął kampanię marketingową Gry.
POW POW: Dye it up! to wieloosobowa rozgrywka w wirtualnej rzeczywistości w niecodziennym wydaniu. Lekki i
wesoły ton w kolorowym świecie, w którym nikt nie umiera dyktują tempo oraz pozwalają na brak ograniczeń
wiekowych. Gracze dostają poduszki oraz pistolety na farbę i mogą ruszyć do zabawy z całą rodziną.
Gra pozwala nam wrócić do szkoły, lecz tym razem na naszych zasadach - z pistoletem na farbę, dzięki któremu
możemy zamalować szkolne ławki, sale lekcyjne oraz oczywiście naszych przeciwników. Gra dysponować będzie
kilkoma trybami rozgrywki multiplayer: oprócz trybu Battle Royale (gdzie z czasem pole gry zawęża się poprzez
stopniowe zamykanie mniejszych pomieszczeń), gracz będzie mógł wziąć udział w zmaganiach drużynowych typu
Splash Match, Capture the Panties, Defend Blanket Fort oraz Pillow Fight.
Dołączenie do stowarzyszenia Blockchain Game Alliance oraz zawarcie listu intencyjnego dotyczącego wdrożenia
tokenów NFT w grach Emitenta
W dniu 29 kwietnia 2021 roku PunkPirates S.A. dołączył do największego stowarzyszenia firm promujących
blockchain w branży gier Blockchain Game Alliance (dalej: "BGA") oraz zawarł z podmiotem posiadającym
kompetencje w obszarze technologii blockchain (dalej: "Partner") list intencyjny dotyczący wdrożenia tokenów
kryptowalutowych (dalej: "NFT") w nadchodzących produkcjach Emitenta dedykowanych wirtualnej rzeczywistości.
BGA to międzynarodowe stowarzyszenie ponad 180 firm m.in. takich jak Ubisoft, Atari oraz AMD, zajmujących się
wykorzystaniem blockchainu w branży gier. Jej celem jest szerzenie wiedzy na temat technologii blockchain oraz
zachęcanie do stosowania tej technologii, podkreślając jej potencjał w zakresie wspierania nowych sposobów
tworzenia, publikowania, grania i budowania silnych społeczności wokół gier. BGA zapewnia również swoim
członkom możliwość dzielenia się wiedzą, podejmowaniem współpracy oraz nawiązywaniem kontaktów
biznesowych. Token NFT to jednostka danych przechowywana w cyfrowej księdze, zwanej łańcuchem bloków,
Strona | 17
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
która poświadcza, że zasób cyfrowy jest unikalny, a zatem niewymienialny. NFT w branży gier jest wykorzystywany
do sprzedaży unikalnej zawartości, m.in. wizualnych modyfikacji broni oraz postaci. Celem zawarcia listu
intencyjnego z Partnerem jest określenie warunków potencjalnej współpracy wdrożenia tokenów NFT w
produkcjach należących do Emitenta, rozpoczynając od gry "POW POW: Dye it up!". Emitent, dzięki przeprowadzonej
dokładnej analizie rynku gier typu multiplayer, widzi ogromny potencjał w sprzedaży unikalnej zawartości zarówno
za pośrednictwem tokenów NFT oraz handlu wirtualnymi przedmiotami takimi jak "skórki" na broń oraz postaci w
grach dedykowanych wirtualnej rzeczywistości dając możliwość ich wymiany pomiędzy graczami. W ocenie
Emitenta, wdrożenie tokenów NFT w nadchodzących grach pozwoli na dodatkowe zyski z przeprowadzonych
transakcji, co może mieć istotny wpływ na rozwój Spółki oraz przyszłe wyniki finansowe.
Rejestracja w KRS przekształcenia spółki stowarzyszonej Raion Games S.A.
W dniu 24 maja 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców przekształcenia spółki RAION Games w spółkę
akcyjną co jest pierwszym etapem zmierzającym do upubliczniania akcji RAION Games S.A. na alternatywnym
systemie obrotu NewConnect.
Sprzedaż akcji Cube Group S.A.
W dniu 18 czerwca 2021 roku Emitent dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych akcji spółki Cube Group S.A. z
siedzibą w Warszawie ("Cube Group"), stanowiących 14,7% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, za łączną cenę równą 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych). W
wyniku powyższej transakcji PunkPirates S.A. nie posiada zarówno pośrednio jak i bezpośrednio żadnych akcji
Cube Group.
Sprzedaż akcji Cube Group związana jest z realizacją nowej strategii działalności Emitenta, która zakłada
działalność w zakresie produkcji gier na wirtualną rzeczywistość. Sprzedaż akcji Cube Group jest zakończeniem
etapu dezinwestycji portfela inwestycyjnego z poprzedniej działalności Emitenta.
3.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2021 roku
Zawarcie umowy wydawniczej dla gry BEAST: THE DESCENT
W dniu 24 stycznia 2022 roku Emitent zawarł umowę wydawniczą dla gry BEAST: THE DESCENT ("Gra"). Zgodnie z
umową Emitent został wydawcą Gry na platformy Steam, Oculus Store oraz Oculus Quest Store. Przewidywana
data premiery Gry to III kwartał 2022 roku.
BEAST: THE DESCENT jest grą na urządzenia wirtualnej rzeczywistości, w której wcielamy się w ofiarę
okultystycznego rytuału złożoną pradawnym bogom. Budząc się na dnie piekieł, przeznaczeni na pożarcie
zauważamy jednak coś nieprzewidzianego. Nasza forma nie jest słaba i pierwszego demona, który kładzie na nas
szpony, ku zaskoczeniu obu - rozrywamy na strzępy gołymi rękami. Gra zawierać będzie bogaty w interakcje, żyjący
świat. Skrajnie niebezpieczną rzeczywistość wzorowaną na atmosferze twórczości Beksińskiego.
Konwersja akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne
W dniu 28 stycznia 2022 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął uchwałę w
sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne. Na podstawie wniosków akcjonariuszy,
Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) części posiadanych przez
wnioskodawców akcji na okaziciela serii D Spółki w łącznej liczbie 1 719 401 (jeden milion siedemset
dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00041 na akcje imienne.
Zamiana akcji zwykłych na okaziciela serii D na akcje imienne nie spowodowała zmiany wysokości kapitału
zakładowego Spółki, który wnosi 2.854.300 zł (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych)
oraz nie spowodowała zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która wynosi 2.854.300
(dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta) głosów.
W dniu 22 lutego 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji)
ze skutkiem na dzień 2 marca 2022 roku 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden)
sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem
PLIQPRT00041, na akcje imienne. Akcje imienne zostały oznaczone kodem PLIQPRT00058.
Strona | 18
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Konflikt zbrojny na Ukrainie i jego wpływ na działalność Spółki
W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do
dnia dzisiejszego tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynie
bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki. PunkPirates S.A. nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz
na Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Sprzedaż
produktów Spółki odbywa się poprzez globalne platformy Oculus Store, Steam oraz Viveport, które dostępne są
również na rynkach rosyjskim, białoruskim oraz ukraińskim. Sprzedaż produktów na tych rykach w 2021 roku była
jednakże symboliczna. PunkPirates S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na
wyniki finansowe w 2022 roku głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz
ogólnoświatowej, w tym branży gier.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oraz asymilacja
akcji Spółki
W dniu 9 marca 2022 roku Zarząd Spółki, złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW")
wniosek o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW w następstwie asymilacji akcji w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") 4 470 599 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki
zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00041 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Dodatkowo w dniu 9 marca 2022 roku Zarząd Spółki wystąpił również do KDPW z wnioskiem o dokonanie asymilacji
4 470 599 akcji zwykłych na okazicielach serii D zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLIQPRT00041 z
22.353.000 akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, B, C zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLIQPRT00017.
W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") podjął uchwałę
nr 329/2022 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji
zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej: "Uchwała"). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z §
19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 4.470.599 (cztery
miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D
Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem "PLIQPRT00041" (dalej: "Akcje"). Dodatkowo na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i
3 Regulaminu GPW, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić Akcje
Spółki z dniem 31 marca 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") w dniu 31 marca 2022 r. asymilacji Akcji z akcjami
Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLIQPRT00017".
W dniu 25 marca 2022 r. KDPW wydał oświadczenie nr 285/2022 o dokonaniu asymilacji akcji zwykłych na
okaziciela Spółki serii D w liczbie 4.470.599 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć) sztuk, oznaczonych przez KDPW kodem "PLIQPRT00041" z akcjami Spółki będącymi w
obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLIQPRT00017". Asymilacja nastąpiła w systemie depozytowym w dniu
31 marca 2022 r.
3.3 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności
oraz ich ocena
W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć wpływ
na wynik z działalności.
W 2021 roku nadal trwała pandemia COVID-19 (koronawirusa) na całym świecie. Sytuacja ta ma negatywny wpływ
na gospodarkę światową (znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji).
W ocenie Zarządu trwająca pandemia nie miała jednak wpływu na działalność Spółki oraz jej wyniki z działalności.
3.4 Umowy zawarte przez PunkPirates S.A.
3.4.1 Zawarte umowy znaczące
W roku obrotowym 2021, PunkPirates S.A. nie zawierała umów innych niż wskazane w punkcie Znaczące zdarzenia
w 2020 roku, które byłyby umowami znaczącymi dla Spółki.
Strona | 19
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
3.4.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Wszystkie transakcje w 2021 roku z podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Na
dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała udziałów/akcji w jednostkach od niej zależnych.
3.4.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W dniu 30 kwietnia 2020 roku spółka PunkPirates S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką RAION
Games S.A. na kwotę 64 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie w stosunku WIBOR 3M+1pp
rocznie. W lipcu 2021 roku pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona.
W 2021 roku PunkPirates S.A. nie zawarła umów dotyczących kredytów i pożyczek. Nie zostały również
wypowiedziane Spółce umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
3.4.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte papiery wartościowe w
formie weksla
Udzielone poręczenia
W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w
umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego
(„Umowa o współpracy”) zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. („IQ Pomerania”)
a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („MM Prime TFI”), PunkPirates S.A. zawarł z MM Prime
TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 („Umowa Poręczenia 1”), Umowę Poręczenia 2/2015
(„Umowa Poręczenia 2”) oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 („Umowa Poręczenia 3”) ("Umowy Poręczenia"). W
związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania
oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w
sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja
2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym
PunkPirates S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu
MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR
(Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 PunkPirates
S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI
wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa
Krajowego z siedzibą w Warszawie („BGK”), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku
zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania („Umowa z BGK”), w związku z niezebraniem wpłat do
funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem
przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:
nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów
inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych,
której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów
prywatnych i BGK, lub
nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do
przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co
najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do
Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.
Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy
Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej
kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego („ZARR”), do których
zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854
zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.
Zgodnie z Umową poręczenia 2 PunkPirates S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ
Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana
jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela
Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w
przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie
zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2
zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i
Strona | 20
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz
Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset
pięćdziesiąt dwa) złotych.
Na podstawie Umowy poręczenia 3 PunkPirates S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ
Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy
administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z
roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile
odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i
odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie
zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i
odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz
odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów
powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań
na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż
1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.
W celu zabezpieczenia zobowiązań PunkPirates S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w
zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi
wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub
egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, PunkPirates S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1
pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do
maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt
cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00
zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).
Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia dla Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z PunkPirates S.A. W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100%
zależna od PunkPirates S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ
Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo
głosów na zgromadzeniu wspólników.
Nabyte papiery wartościowe w formie weksla
W 2021 roku spółka PunkPirates S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu
papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniami umów Raion Games S.A.
wyemitowała weksle własne serii C o numerach od 01 do 07 na łączną kwotę 706 tys. zł. Weksle zostały objęte
przez PunkPirates S.A. po cenie nabycia równiej 695 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu Raion Games
S.A. wykupił weksle inwestycyjne od PunkPirates S.A. o łącznej wartości 205 tys zł.
W 2021 roku spółka PunkPirates S.A. zawarła z Games 4Experience S.A. umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu
papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniami umów Games 4Experience
S.A. wyemitowała weksle własne serii A o numerach od 01 do 03 na łączną kwotę 221 tys. zł. Weksle zostały objęte
przez PunkPirates S.A. po cenie nabycia równiej 215 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu Games
4Experience S.A. wykupił weksle inwestycyjne od PunkPirates S.A. o łącznej wartości 126 tys zł.
3.4.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje
W 2021 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała poręczeń oraz
gwarancji.
3.4.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 13 lutego 2020 roku Emitent zawarł z akcjonariuszami Emitenta oraz ówczesnymi członkami zarządu tj.
Panem Wojciechem Przyłęckim oraz Panem Maciejem Hazubskim
21
umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych
serii A w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion).
21
Pan Maciej Hazubski nie był bezpośrednio akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariuszem jest podmiot Dien sp. z
o.o., z którą Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
ofercie publicznej.
Strona | 21
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
W dniu 10 lipca 2020 roku Emitent zawarł z akcjonariuszami Emitenta oraz ówczesnymi członkami zarządu tj.
Panem Wojciechem Przyłęckim, Panem Maciejem Hazubskim umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A
w łącznej ilości 2.000.000 (słownie: dwa miliony).
W dniu 17 września 2020 roku, rozwiązując umowy z dnia 13 lutego 2020 roku, Emitent zawarł z akcjonariuszami
Emitenta oraz ówczesnymi członkami zarządu tj. Panem Wojciechem Przyłęckim oraz Panem Maciejem
Hazubskim, umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion).
W dniu 18 lutego 2021 roku Emitent zawarł ze spółką IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie tj. podmiotem
powiązanym z Panem Maciejem Hazubskim oraz Panem Wojciechem Przyłęckim umowę objęcia warrantów
subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion).
Wyżej opisane warranty subskrypcyjne serii A zostały wyemitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny
uprawnia do objęcia jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po
cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję serii D Emitenta. Termin wykonania prawa
do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2024 roku.
W lipcu 2021 roku Pan Wojciech Przyłęcki, Pan Maciej Hazubski złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie
2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 2.000.000 warrantów subskrypcyjnych oraz dokonali
wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D.
We wrześniu 2021 roku IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie tj. podmiot powiązany z Panem Maciejem
Hazubskim oraz Panem Wojciechem Przyłęckim złożyła Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych oraz dokonała wpłaty ceny
emisyjnej akcji serii D.
W związku z zapisaniem w dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów
wartościowych ogółem 6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
objętych przez osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), w
tym również dotychczasowym akcjonariuszom Spółki tj. Panu Maciejowi Hazubskiemu przyznano 1.000.000
(słownie: jeden milion) akcji, Panu Wojciechowi Przyłęckiemu przyznano 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji
oraz spółce IQ Partners sp. z o.o. przyznano 1.000.000 (słownie: jeden milion).
W dniu 11 kwietnia 2022 roku Pan Wojciech Przyłęcki oraz Pan Maciej Hazubski złożyli Spółce oświadczenia o
objęciu łącznie 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych
oraz dokonali wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. Stosowanie do art. 452 § 1 w zw. z art. 451 § 2 Kodeksu spółek
handlowych nabycie praw z akcji serii D nastąpi z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych.
Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
(dalej: "KDPW") w celu rejestracji objętych akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez KDPW.
3.4.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności PunkPirates S.A. zawarte pomiędzy
akcjonariuszami Spółki.
3.4.8 Wszelkie umowy zawarte między PunkPirates S.A. a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejecie
W Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy PunkPirates S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejecie.
Strona | 22
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
3.4.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w
związku z tymi emeryturami.
3.5 Informacja o ryzyku i zagrożeniach
3.5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością PunkPirates S.A.
Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju PunkPirates S.A. (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych)
Głównym celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest produkcja oraz wydanie wysokiej jakości gier na
urządzenia wirtualnej rzeczywistości oraz rozwój działalności wydawniczej. Działalność Spółki narażona jest na
ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. produkcji i wydania
poszczególnych gier VR jak również przyszłego zainteresowania konsumentów na produkty Spółki. Powyższe
wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych.
Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez analizy rynku oraz bieżące śledzenie aktualnych trendów. W przypadku
braku zainteresowania produktami Spółki przez konsumentów w przyszłości, Zarząd może rozważyć zmianę profilu
i rozpoczęcie produkcji gier na najpopularniejsze urządzenia sprzętowe (PC, konsole, urządzenia mobilne).
Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze
Osoby zajmujące kluczowe stanowiska w PunkPirates S.A. posiadają wiedzę i doświadczenie w branży, w której
zamierza działać Spółka. Utrata kluczowych pracowników lub osób zarządzających może wpłynąć w niekorzystny
sposób na działalność prowadzoną przez Spółkę, zarówno w zakresie rozwoju i portowania posiadanych gier na
nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwania
nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju.
Zarząd minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zintegrowane podejście, zakładające zastosowanie
kompleksowego zarzadzania doświadczeniem pracowników oraz regularną, otwartą komunikację, które w
konsekwencji wpływają na poprawę środowiska i warunków pracy.
Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki
Produkcja gier na urządzenia wirtualnej rzeczywistości trwa od 6 do 12 miesięcy, w zależności od wielkości
projektu. Popyt na grę oraz przychody z jej sprzedaży, pozwalają na pokrycie kosztów produkcji gry oraz zapewniają
ewentualne zyski. Zainteresowanie daną grą oraz wielkość sprzedaży zależy od gustów konsumentów, istniejącymi
produktami konkurencyjnymi oraz zmiennych tendencji na rynku. Istnieje więc wysokie ryzyko, że dany produkt nie
spotka się z zainteresowaniem konsumentów. Przyczyną może być niska jakość produktu. Spółka nie jest więc w
stanie przewidzieć popytu na daną grę oraz oszacować dokładnie wysokości przychodów.
Zarząd Spółki minimalizować będzie powyższe ryzyko poprzez analizę rynku, bieżące śledzenie aktualnych trendów
oraz preferencji konsumentów.
Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier
Produkcja gier na wirtualną rzeczywistość jest procesem wieloetapowym. W związku z tym istnieje ryzyko opóźnień
poszczególnych etapów oraz całej produkcji. Możliwe są opóźnienia zarówno w pracy zespołów projektowych jak
również podmiotów zewnętrznych. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby produkcja gry zakończyła się w
ustalonym terminie, jednakże istnieje ryzyko opóźnienia. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier może
mieć negatywny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w danym okresie rozrachunkowym.
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych wydawców
Na rynku działa wiele podmiotów, które zajmują się wydawaniem oraz produkcją gier na wirtualna rzeczywistość.
Istnieje ryzyko, że, gry wyprodukowane przez spółki konkurencyjne będą zbliżone tematycznie do gier Spółki oraz
będą cieszyły się większym zainteresowaniem konsumentów. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na
osiągane przez Spółkę zyski. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżące śledzenie aktualnych trendów na
Strona | 23
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
rynku gier. W przypadku dużej konkurencji na rynku oraz braku zainteresowania produktami Spółki przez
konsumentów w przyszłości, Zarząd może rozważyć zmianę profilu i rozpoczęcie produkcji gier na
najpopularniejsze platformy sprzętowe (PC, PS4, Xbox1, iOS, Android).
Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producentów platformy sprzedażowych
Sprzedaż gier produkowanych i wydawanych przez Spółkę odbywa się za pośrednictwem platform sprzedażowych
Oculus Store, Steam oraz Viveport. Platformy sprzedażowe przeprowadzają weryfikację produktu przed jego
wprowadzeniem. W związku z tym, Spółka narażona jest na ryzyko braku akcentacji gry przez danego operatora
platformy sprzedażowej. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez szczegółowe testowanie swoich produktów
przed wysłaniem ich do weryfikacji. Dodatkowo studio śledzi na bieżąco aktualne wymogi platform jakie powinny
spełniać gry przed ich wydaniem.
Ryzyko związane z zawieranymi przez Spółkę umowami w odniesieniu do praw autorskich
Spółka zawiera umowy o dzieło oraz umowy zlecenia z osobami współpracującymi przy produkcji gry. Spółka w
zawieranych umowach o dzieło umieszcza także oprócz podstawowych danych, szczegółowe zapisy dotyczące
przeniesienia praw autorskich do wykonywanych dzieł na Spółkę. W zawieranych umowach wyszczególnione są
pola eksploatacji, w których dane działo zostało przeniesione. Jednakże nie jest możliwe wyszczególnienie
wszystkich pół eksploatacji mających powstać w przyszłości. W związku z tym istnieje ryzyko wykorzystania przez
Spółkę nabywanych dzieł na polu eksploatacji innym niż wyszczególnione w umowach o przeniesieniu praw
autorskich, a w związku z tym Spółka może w przyszłości zapłacić dodatkowe wynagrodzenie na rzecz twórców
danego działa.
Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez stosowanie w umowach szczegółowych zapisów dotyczących
przeniesienia praw autorskich, które to zapisy na bieżące weryfikuje z prawnikami.
3.5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Ewentualne
obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o
analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Spółki. W przypadku pogorszenia się
koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może
nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na
bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki
do występujących zmian.
Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki
makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu;
decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza,
wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu
budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany
w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki
ekonomiczne osiągane przez Spółkę. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany
w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących
zmian.
Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji
Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a
także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą
być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz
związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie
dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Spółki, a tym samym spadek wartości aktywów Spółki.
Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i
sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do
występujących zmian.
Strona | 24
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i
niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania,
wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować
niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych.
Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń
fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje
zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z
odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) na całym świecie. Sytuacja
ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową (znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen
towarów, spadek wartości akcji) i może potencjalnie wpłynąć na działalność Spółki. Zarząd PunkPirates S.A. uważa,
iż wprowadzenie stanu zagrożenia epidemiologicznego nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości
działalności Spółki. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez przeszkód, a w trosce o bezpieczeństwo
swoich współpracowników Zarząd Spółki zdecydował się na przejście w tryb pracy zdalnej.
W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do
dnia dzisiejszego tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynie
bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki. PunkPirates S.A. nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz
na Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Sprzedaż
produktów Spółki odbywa się poprzez globalne platformy Oculus Store, Steam oraz Viveport, które dostępne są
również na rynkach rosyjskim, białoruskim oraz ukraińskim. Sprzedaż produktów na tych rykach w 2021 roku była
jednakże symboliczna. PunkPirates S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na
wyniki finansowe w 2022 roku głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz
ogólnoświatowej, w tym branży gier.
Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności PunkPirates S.A. i wykonywania bieżących zadań z uwagi
na COVID-19 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie, Zarząd uważnie śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z
pogarszającej się sytuacji na rynkach finansowych.
Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację polityczno-gospodarczą oraz jej wpływ na działalność Spółki. W
przypadku pojawienia się nowych zdarzeń mogących mieć wpływ na wyniki Spółki, informacje takie zostaną
podane niezwłocznie do publicznej wiadomości.
Strona | 25
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
4 Opis sytuacji finansowo – majątkowej PunkPirates S.A.
4.1 Wybrane dane finansowe
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2020
do 31.12.2020
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Przychody ze sprzedaży 670
146
284
63
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 693)
(370)
760
170
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 394)
(523)
2 313
517
Zysk (strata) netto (2 670)
(583)
2 212
494
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej 458
100
(709)
(158)
Przepływy środków pieniężnych z
działalności
inwestycyjnej (1 130)
(247)
78
17
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej 619
135
659
147
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów (53)
(12)
28
6
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 23 319 534
23 319 534
22 353 000
22 353 000
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w
złotych na jedną akcję) -0,1145
-0,0250
0,0990
0,0221
na 31.12.2021
na 31.12.2021
na 31.12.2020
na 31.12.2020
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Aktywa trwałe 3 233
703
4 648
1 007
Aktywa obrotowe 1 134
247
1 588
344
Aktywa, razem 4367
949
6 236
1 351
Zobowiązania długoterminowe 216
47
276
60
Zobowiązania krótkoterminowe 1 274
277
1 032
224
Kapitał własny 2 877
626
4 928
1 068
Kapitał podstawowy 2 854
621
2 235
484
Pasywa, razem 4 367
949
6 236
1 351
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) 0,1234
0,0268
0,2205
0,0478
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na
dzień 31.12.2021 – 4,5994, a na dzień 31.12.2020 – 4,6148,
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. – 4,5775,
a dla roku 2020 – 4,4742.
4.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
4.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2021 roku kwotą 4 367 tys. złotych i w stosunku do 31
grudnia 2020 roku spadła o 30%.
W strukturze aktywów na koniec 2021 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa trwałe, których wartość
zmniejszyła się o 30% w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2020 roku z poziomu 4 648 tys. złotych do poziomu
3 233 tys. złotych. Wiodącą pozycją aktywów trwałych oraz sumy bilansowej są wartości niematerialne, które
wynoszą 2 011 tys. złotych i stanowią 46% sumy bilansowej w porównaniu do 336 tys. złotych na koniec roku 2020,
kiedy to stanowiły 5% sumy bilansowej. Na pozycję wartości niematerialne składają się głównie nakłady poniesione
Strona | 26
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
na niezakończone prace rozwojowe tj. przede wszystkim gier „Death Manager VR”, „POW POW: Dye it Up” (dawna
nazwa: „Community Paintball VR”). Dodatkowo, w tej pozycji znajdują się zakończone prace rozwojowe gier, które
trafiły już do sprzedaży („Escape Room VR: Stories”, „Escape Room VR: Inner Voices” i „Danger! Escape Lab”) oraz
częściowo zamortyzowane gry „Escape Room VR” i „Escape Room VR: Stories”.
Drugą pozycją pod względem udziału w strukturze aktywów trwałych są finansowe inwestycje długoterminowe,
które wyniosły 1 218 tys. złotych. Wartość finansowych inwestycji długoterminowych uległa zmniejszeniu w
stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2020 roku o 2 763 tys. złotych, co stanowi spadek o 69%. Spadek
finansowych inwestycji długoterminowych jest wynikiem aktualizacji wyceny wartości aktywów finansowych
(tj. Certyfikatów Inwestycyjnych Jeremie Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty oraz akcji spółki stowarzyszonej Games 4Experience S.A.). W finansowych inwestycjach
długoterminowych znajdują się akcje w spółce stowarzyszonej Raion Games S.A. wycenione na kwotę 1 218 tys.
złotych.
W strukturze aktywów trwałych znajdują się również aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie
4 tys. złotych, które w stosunku do wartości z 2020 roku spadły o 99%. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego stanowią niecały 1% sumy bilansowej i są nieistotne z punktu widzenia analizy finansowej.
Aktywa obrotowe wyniosły 1 134 tys. złotych i spadły o 29% w stosunku do końca 2020 roku, kiedy to wyniosły
1 588 tys. złotych. Aktywa obrotowe stanowią około 26% udziału w sumie bilansowej.
Dominującą pozycją w aktywach obrotowych są finansowe inwestycje krótkoterminowe, których wartość wynosi
816 tys. złotych, co stanowi ponad 72% udziału w strukturze aktywów obrotowych oraz 19% w strukturze sumy
bilansowej. Finansowe inwestycje krótkoterminowe spadły o 35% w porównaniu do końca 2020 roku, kiedy to
wyniosły 1 246 tys. złotych. Spadek ten jest spowodowany głównie w związku ze sprzedażą posiadanych akcji
Igoria Trade S.A. oraz Cube Group S.A. Obecnie na tą pozycję składają się nabyte weksle inwestycyjne spółek Raion
Games S.A. oraz Games 4Experience S.A.
W strukturze aktywów obrotowych znajdują się także należności handlowe w kwocie 133 tys. złotych, pozostałe
należności w kwocie 178 tys. złotych oraz inne aktywa obrotowe w kwocie 7 tys. złotych.
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2021 roku kapitały własne stanowiły ok. 66% sumy bilansowej i wyniosły 2 877
tys. złotych. Wartość kapitałów własnych była o 42% niższa niż na koniec 2020 roku. W związku z zapisaniem
w dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem
6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, objętych przez
osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło
przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art.
452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji,
tj. łącznie o kwotę 619.000,00 złotych, z kwoty 2.235.300,00 złotych do kwoty 2.854.300,00 złotych. Średnioważona
liczba akcji zwykłych wzrosła z 22 353 000 sztuk na koniec 2020 roku do 23 319 534 sztuk na koniec 2021 roku.
W efekcie wartość księgowa na 1 akcję zmniejszyła się z 0,2205 złotych na 31 grudnia 2020 roku do 0,1234 złotych
na koniec 2021 roku, co stanowi spadek o 44%.
Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2021 roku wyniosły 1 490 tys. złotych w stosunku do 1 308 tys. złotych
rok wcześniej, co stanowi wzrost o 14%. Zobowiązania stanowiły 34% sumy bilansowej (21% rok wcześniej).
Zobowiązania długoterminowe to rezerwa na podatek odroczony, która wynosi 216 tys. złotych.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1 274 tys. złotych na koniec 2021 roku i wzrosły o 23% w stosunku do
roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 1 032 tys. złotych. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych
(85%) stanowią zobowiązania handlowe, które wynoszą 1 088 tys. złotych i wzrosły o 996 tys. złotych w porównaniu
do końca 2020 roku. Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe wyniosły 140 tys. złotych w porównaniu
do 326 tys. złotych na koniec 2020 roku (spadek o 57%). Rozliczenia międzyokresowe wyniosły 37 tys. złotych
i jest to spadek z 44 tys. złotych w roku poprzednim (spadek o 16%).
4.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Spółki ogółem wyniosły 1 514 tys. złotych i spadły o 58% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły
3 612 tys. złotych.
Największy udział w przychodach ogółem (56%) miały przychody finansowe, które wyniosły 842 tys. złotych i spadły
o 49% w porównaniu do 2020 roku. Dominującą pozycją w przychodach finansowych jest spłata wierzytelności w
postaci wykupu weksli inwestycyjnych oraz zysk z tytułu sprzedaży aktywów finansowych.
Strona | 27
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Przychody ze sprzedaży wyniosły 670 tys. złotych i wzrosły o 136% w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły
284 tys. złotych. Około 50% przychodów ze sprzedaży stanowiła sprzedaż usług programistycznych (332 tys.
złotych), sprzedaż licencji do gry stanowiła 44,8% (300 tys. złotych), natomiast sprzedaż gier wyniosła 5,7% (38 tys.
złotych). Dość niski udział przychodów ze sprzedaży gier jest spowodowany intensywnym okresem developmentu
dwóch gier, które Spółka planuje wydać w 2022 roku.
Koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty inne niż finansowe wyniosły 2 365 tys. złotych i wzrosły o 95% w
porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 1 212 tys. złotych. Wzrost tych kosztów wynika głównie z odpisów
aktualizujących przeterminowanych należności. Koszty finansowe natomiast wyniosły 1 543 tys. złotych i wzrosły
o 1 457 tys. złotych w porównaniu do roku ubiegłego co wynika głównie ze straty poniesionej z tytułu aktualizacji
wartości aktywów finansowych do wartości godziwej.
W efekcie na koniec 2021 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 2 670
tys. złotych w porównaniu do wygenerowanego na koniec 2020 roku zysku w wysokości 2 212 tys. złotych. Strata
na jedną akcję wyniosła 0,1145 złotych w porównaniu do zysku na jedną akcję na poziomie 0,0990 złotych za 2020
rok.
4.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2021 roku Spółka zanotowała:
Przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 458 tys. złotych na tle odpływu
środków z tego tytułu w kwocie 709 tys. złotych w roku 2020,
Odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 1 130 tys. złotych na tle
przypływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 78 tys. złotych w roku
ubiegłym,
Przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 619 tys. złotych na tle przypływu
środków z tego tytułu w kwocie 659 tys. złotych w roku 2020.
W efekcie nastąpił w 2021 roku spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 53 tys. złotych do poziomu 0 zł.
4.2.4 Wybrane wskaźniki
Wyszczególnienie
Wielkości i
wskaźniki
j.m.
31.12.2021
31.12.2020
Suma bilansowa
tys. zł
4 3
6
7
6 236
Wynik netto
tys. zł
-
2 6
70
2 212
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
pozostałe + finansowe
tys. zł 1 514 3 612
Wskaźnik struktury pasywów
Kapitał własny / kapitał obcy
1,9
3
3,77
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania / aktywa ogółem
%
34%
21%
Wskaźnik płynności finansowej
środki pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,00 0,05
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa
ogółem*100
% -61% 35%
Rentowność kapitałów
własnych (ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
% -93% 45%
Zysk na 1 akcję
Zysk netto/ liczba akcji
zł
-
0,1145
0,0990
4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Głównymi inwestycjami PunkPirates S.A. w 2021 roku były inwestycje na produkcje i wydanie nowych gier na VR
oraz dokonanie aktualizacji posiadanych gier.
PunkPirates S.A. posiada również udziały/akcje m.in. w następujących podmiotach:
Strona | 28
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
RAION Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier
na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2021 roku 24,35% udziału w
kapitale zakładowym RAION Games S.A. co stanowi taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu.
Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie, która koncentruje się na produkcji gier wirtualnej
rzeczywistości za pośrednictwem własnego zespołu deweloperskiego. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia
2021 roku 20% udziału w kapitale zakładowym Games 4Experience S.A. co stanowi taki sam udział w głosach
na walnym zgromadzeniu.
Wszystkie inwestycje w 2021 roku dokonywane były ze środków własnych głównie pochodzących ze sprzedaży
posiadanych udziałów i akcji w spółkach portfelowych.
W 2021 roku PunkPirates S.A. nie emitowała żadnych instrumentów finansowych. W wyniku dokonanego w dniu
27 listopada 2020 roku połączenia ze spółką IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Emitent posiada weksel
serii A o numerze „03” na łączną kwotę 60 tys. złotych wyemitowany przez Raion Games S.A. Dodatkowo Emitent
nabył w 2021 roku od Raion Games S.A. weksle własne serii C o numerach od 01 do 07 na łączną kwotę 706 tys. zł
oraz od Games 4Experience S.A. weksle własne serii A o numerach od 01 do 03 na łączną kwotę 221 tys. zł.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Raion Games S.A. wykupił weksle od PunkPirates S.A. o łącznej
wartości 205 tys zł natomiast Games 4Experience S.A. o łącznej wartości 126 tys zł.
4.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Wszystkie planowane inwestycje Spółki będą finansowane głównie ze środków własnych, które pochodzić będą ze
środków pochodzących ze sprzedaży wydawanych gier, a także z dezinwestycji portfela Emitenta.
Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2021 roku zależeć będą od sprzedaży gier posiadanych oraz
wyprodukowanych przez Spółkę jak również zrealizowania planów dezinwestycyjnych.
4.5 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał akcje w następujących podmiotach:
RAION Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier
na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2021 roku 24,35% udziału w
kapitale zakładowym RAION Games S.A. co stanowi taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu.
Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie, która koncentruje się na produkcji gier wirtualnej
rzeczywistości za pośrednictwem własnego zespołu deweloperskiego. Emitent posiadał na dzień 31 grudnia
2021 roku 20% udziału w kapitale zakładowym Games 4Experience S.A. co stanowi taki sam udział w głosach
na walnym zgromadzeniu.
4.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W opinii Zarządu Spółki obecny poziom zobowiązań nie stanowi zagrożenia co do możliwości wywiązywania się
Spółki z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. Spłaty zobowiązań nastąpią w ustalonych umowami terminach.
4.7 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji
W dniu 13 lutego 2020 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9
kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: „Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku”), Rada Nadzorcza Spółki, podjęła Uchwałę nr 07/02/2020 w
sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych lub podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów
subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby
fizyczne lub podmioty. Zgodnie z treścią uchwały warranty subskrypcyjne serii A zostały przyznane ówczesnym
członkom Zarządu Spółki tj. Panu Maciejowi Hazubskiemu oraz Panu Wojciechowi Przyłęckiemu w łącznej ilości
1.000.000 (słownie: jeden milion) oraz dwóm członkom zespołu zarządzającego, zatrudnionym przez Spółkę oraz
spółkę zależną od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (w tym również Pani
Strona | 29
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Małgorzacie Grużewskiej obecnemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki), w łącznej ilości 500.000 (słownie: pięćset
tysięcy).
W związku z powyższym w dniu 13 lutego 2020 roku Spółka zawarła z ówczesnymi członkami Zarządu Spółki tj.
Panem Maciejem Hazubskim oraz Panem Wojciechem Przyłęckim oraz członkami zespołu zarządzającego umowy
objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A (w tym również z Panią Małgorzatą Grużewską obecnym Wiceprezesem
Zarządu Spółki).
W dniu 10 lipca 2020 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9
kwietnia 2018 roku, która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18
czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ("Uchwała
nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku "), Rada Nadzorcza Spółki podjęła
Uchwałę nr 02/07/2020 w sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych lub podmiotów uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć
uprawnione osoby fizyczne lub podmioty. Zgodnie z treścią uchwały warranty subskrypcyjne serii A zostały
przyznane ówczesnym członkom Zarządu Spółki w łącznej ilości 2.250.000 (słownie: dwa miliony dwieście
pięćdziesiąt tysięcy).
W związku z powyższym, w dniu 10 lipca 2020 roku Spółka zawarła z ówczesnymi członkami Zarządu Spółki tj.
Panem Wojciechem Przyłęckim, Panem Maciejem Hazubskim oraz Panem Leszkiem Krajewskim umowy objęcia
warrantów subskrypcyjnych serii A.
W dniu 17 września 2020 roku, rozwiązując umowy z dnia 13 lutego 2020 roku, Emitent zawarł z ówczesnymi
członkami Zarządu Spółki tj. Panem Maciejem Hazubskim oraz Panem Wojciechem Przyłęckim jak również z
członkami zespołu zarządzającego (w tym również z Panią Małgorzatą Grużewską obecnym Wiceprezesem
Zarządu Spółki) umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 1.500.000 (słownie: jeden milion
pięćset tysięcy).
W dniu 18 lutego 2021 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9
kwietnia 2018 roku zmienioną Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020
roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 02/02/2021 w sprawie określenia szczegółowej listy osób
fizycznych i podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów
subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby fizyczne i podmioty, przyznała łącznie 3.100.000
(słownie: trzy miliony sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.
Zgodnie z treścią uchwały warranty subskrypcyjne serii A zostały przyznane członkowi Zarządu Spółki tj. Panu
Leszkowi Krajewskiemu oraz osobom i podmiotom istotnym z punku widzenia prowadzonej przez Spółkę
działalności (w tym również Pani Małgorzacie Grużewskiej obecnemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki) (dalej jako
"Osoby Uprawnione").
W związku z powyższym, w dniu 18 lutego 2021 roku Spółka złożyła Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego
objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 3.100.000 (słownie: trzy miliony sto tysięcy). Oferty
zostały przyjęte w dniu 18 lutego 2021 roku i w wyniku ich przyjęcia doszło do objęcia łącznie 3.100.000 (słownie:
trzy miliony sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.
W dniu 21 czerwca 2021 roku, w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9
kwietnia 2018 roku zmienioną Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020
roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 21 w sprawie określenia listy osób będących
Członkami Rady Nadzorczej Spółki, uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby
warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby będące Członkami Rady Nadzorczej
Spółki, na podstawie której przyznało łącznie 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii
A Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z powyższym, w dniu 22 czerwca 2021 roku Spółka złożyła Członkom Rady Nadzorczej oferty
nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 400.000 (słownie: czterysta tysięcy).
Oferty zostały przyjęte w dniu 22 czerwca 2021 roku i w wyniku ich przyjęcia doszło do objęcia łącznie 400.000
(słownie: czterystu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.
Wyżej opisane warranty subskrypcyjne serii A zostały wyemitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny
uprawnia do objęcia jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po
cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję serii D Emitenta. Termin wykonania prawa
do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2024 roku.
W 2021 roku 12 osób i podmiotów uprawnionych złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 6 190 000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 6 190 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonało wpłaty
Strona | 30
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
ceny emisyjnej akcji serii D (w tym obecni członkowie Zarządu tj. Pan Leszek Krajewski i Pani Małgorzata
Grużewska oraz członkowie Rady Nadzorczej tj. Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Piotr Bolmiński, Pani Magda
Narczewska oraz Pan Mariusz Szypura).
W związku z zapisaniem w dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów
wartościowych ogółem 6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
objętych przez osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz
w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej
objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 619.000,00 zł, z kwoty 2.235.300,00 zł do kwoty 2.854.300,00 zł.
Spółka otrzymała w 2021 roku łącznie 619 tys. zł z tytułu emisji akcji serii D. Wpływy z emisji akcji serii D zostały
przeznaczone na produkcję gier oraz na bieżące koszty Spółki.
4.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok.
4.9 Polityka wypłaty dywidendy
Zarząd Spółki uważa, iż podstawowym kryterium w zakresie propozycji wypłaty dywidendy jest jej zależność od
zachowania płynności finansowej przez Spółkę. Zarząd dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej sytuacji
gospodarczej i biznesowej Spółki, uwzględniając także zakres planowanych inwestycji. Zarząd nie wyklucza
możliwości zaproponowania w przyszłości akcjonariuszom, aby zysk netto Spółki był przeznaczany na wypłatę
dywidendy. Zarząd Spółki skupia się na dynamicznym rozwoju Spółki w związku z tym wypracowane w przyszłości
zyski ma zamiar przeznaczać na zwiększanie kapitałów własnych.
5 Perspektywy rozwoju PunkPirates S.A.
5.1 Perspektywy rozwoju
W 2020 roku Emitent podjął decyzję o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie
wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR).
Rynek gier jest jednym z najdynamiczniej rosnących branż od kilku lat, a pandemia COVID dodatkowo przyśpieszyła
jego rozwój. Rynek gier w 2021 r. wygenerował łączne przychody w wysokości $180,3 mld, co oznacza wzrost o
1,4% w porównaniu z ubiegłym 2020 r. Dalszy rozwój branży również jest prognozowany optymistycznie – według
raportu Mordor Intelligence, rynek ten osiągnie ponad $314 mld w 2027 r. przy rocznej stopie wzrostu CAGR na
poziomie 9,64% w okresie 2022-2027 r.
22
Natomiast gry VR, na których rozwoju skupia się PunkPirates S.A., to
bardzo perspektywiczny kierunek -młody, rosnący w tempie dwucyfrowym rok do roku, oraz wciąż o dość niskiej
penetracji sprzętu i gier. Celem Spółki jest zajęcie znaczącego miejsca na tym rynku i międzynarodowa
rozpoznawalność jako wiodącego producenta i wydawcę gier na platformy VR.
Obecnie Spółka ma w portfolio cztery gry, z czego dwie zostały wydane w 2020 roku (Escape Room VR: Inner Voices
oraz DANGER! Escape Lab). Dwie nowe gry są na etapie produkcji i zostaną wydane w 2022 roku:
POW POW: Dye it up! – wieloosobowa rozgrywka w wirtualnej rzeczywistości w niecodziennym wydaniu.
Lekki i wesoły ton w kolorowym świecie, w którym nikt nie umiera dyktują tempo oraz pozwalają na brak
ograniczeń wiekowych. Gracze dostają poduszki oraz pistolety na farbę i mogą ruszyć do zabawy z całą
rodziną.
Gra pozwala nam wrócić do szkoły, lecz tym razem na naszych zasadach - z pistoletem na farbę, dzięki
któremu możemy zamalować szkolne ławki, sale lekcyjne oraz oczywiście naszych przeciwników. Gra
dysponować będzie kilkoma trybami rozgrywki multiplayer: oprócz trybu Battle Royale (gdzie z czasem
pole gry zawęża się poprzez stopniowe zamykanie mniejszych pomieszczeń), gracz będzie mógł wziąć
udział w zmaganiach drużynowych typu Splash Match, Capture the Panties, Defend Blanket Fort oraz
Pillow Fight.
22
https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/global-gaming-market
Strona | 31
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Death Manager VR – gra przygodowa z dużą dawką czarnego poczucia humoru. Nasz bohater zostaje
spadkobiercą cmentarza, a wraz z nim dziedziczy wszystkie tajemnice, które ten skrywa. Na jego rękach
spoczywa los tego miejsca oraz obowiązek pokonania zła, które tu czyha. Wszystko to w szalonym i
kolorowym świecie lat 80-tych.
Spółka chce wydawać gry o stosunkowo niskim budżecie i krótkim cyklu produkcyjnym, a docelowo wypuścić hit
na skalę światową. Budżety tworzonych tytułów nie powinny przekraczać 1 mln zł.
Produkcją gier zajmują się zewnętrzne zespoły produkcyjne. Spółka nie posiada własnych programistów, dzięki
czemu proces produkcji może być bardziej usystematyzowany i efektywny.
PunkPirates S.A. dodatkowo jest wspólnikiem w obiecujących młodych spółkach:
RAION Games S.A., która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo
Switch oraz PC. Spółka skupia się obecnie przede wszystkim na platformowej grze akcji Datenshi, rozpoczęto
już działania marketingowe. Studio pracuje również nad produkcją gry Flyin Fat, zabawnej grze zręcznościowej.
Premiera wskazanych gier będzie mieć miejsce w 2022 roku. Działalność RAION Games S.A. jest
rozszerzeniem portfolio Spółki, kontynuacją realizacji strategii, która zapewni efekt synergii m.in. poprzez
wykorzystanie scenariuszy gier na kilku platformach, niższe koszty produkcji, portowania gier oraz
efektywniejszy marketing.
Games 4Experience S.A., która skoncentruje się na produkcji gier VR za pośrednictwem własnego zespołu
deweloperskiego. Wspólnikiem nowej spółki jest 4Experience Sp. z o.o. – założone w 2015 roku studio
świadczące usługi dla klientów biznesowych w technologii wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości. Spółka
zrealizowała ponad 150 projektów dla klientów takich jak Walmart, Ikea, Cisco, Strabag, Viessmann, Pfizer i
wielu innych. Spółka pracuje nad grą VR BEAST: THE DESCENT w której wcielamy się w ofiarę okultystycznego
rytuału złożoną pradawnym bogom. Budząc się na dnie piekieł, przeznaczeni na pożarcie zauważamy jednak
coś nieprzewidzianego. Nasza forma nie jest słaba i pierwszego demona, który kładzie na nas szpony, ku
zaskoczeniu obu - rozrywamy na strzępy gołymi rękami. Dodatkowo Spółka, wykorzystując swoje wieloletnie
doświadczenie, nie wyklucza możliwości zapewnienia dodatkowych środków na zwiększenie skali działalności
Games 4Experience poprzez jej dokapitalizowanie, a docelowo wprowadzenie do obrotu na GPW.
Celem posiadania akcji w innych spółkach jest dywersyfikowanie źródła przychodów ze sprzedaży i zwiększenie
zaangażowania i skali działania w zakresie nowych gier VR oraz gier na Nintendo Switch, PC, które będą
produkowane przez wewnętrzne zespoły deweloperskie.
5.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju PunkPirates S.A.
Działalność PunkPirates S.A. jako międzynarodowego producenta i wydawcę gier na platformy VR jest uzależniona
od wielu zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju. Opis szczegółowych ryzyk znajduje
się w punkcie „Czynniki ryzyka”.
Natomiast do najbardziej kluczowych zewnętrznych czynników decydujących o strategii i rozwoju Spółki należy z
pewnością zarówno globalna jak i lokalna sytuacja makroekonomiczna, tj. tempo wzrostu gospodarczego, polityka
pieniężna, przepisy podatkowe, inflacja, bezrobocie, itp. – są to istotne czynniki wpływające na siłę nabywczą
użytkowników gier VR, których zakup gier ostatecznie decyduje o wynikach finansowych i strategii Spółki.
Istotnym zewnętrznym elementem wpływającym na działalność są również zmiany i trendy technologiczne
zachodzące na rynku gier. Producenci sprzętu VR prześcigają się we wprowadzaniu kolejnych innowacji do
hardware, co powoduje konieczność dostosowania gier do możliwości sprzętowych. Trend dystrybucji coraz
większej ilość gier poprzez platformy elektroniczny wpływa z kolei na przygotowanie gier pod sprzedaż online oraz
dostosowanie strategii marketingowej.
Do wewnętrznych czynników, które mogą być istotne dla rozwoju PunkPirates S.A. należy zaliczyć:
kompetencje zespołu menadżerskiego, w tym Partnerów Zarządzających i Zarządu w zakresie wyboru
odpowiednich gier VR, które zostaną wyprodukowane i wydane przez Spółkę;
umiejętności kluczowych osób PunkPirates S.A. w zakresie zarządzania spółką zajmującą się wydawaniem i
produkcją gier na wirtualną rzeczywistość;
dywersyfikacja źródeł przychodów Spółki – oprócz produkcji i wydawania gier własnych, PunkPirates S.A. jest
wspólnikiem w spółkach produkujących gry VR oraz na platformę Nintendo Switch.
Strona | 32
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
6 Informacje o akcjach i akcjonariacie
6.1 Kapitał zakładowy PunkPirates S.A.
W dniu 5 listopada 2021 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 6.175.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby i podmioty
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji
w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 617.500,00
zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.235.300,00 zł do kwoty 2.852.800,00 zł.
W dniu 8 listopada 2021 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 15.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę uprawnioną w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 1.500,00 zł. Kapitał zakładowy spółki
został podwyższony z kwoty 2.852.800,00 zł do kwoty 2.854.300,00 zł i dzieli się na 28.543.000 akcje o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez PunkPirates S.A. akcji wynosi 28.543.000.
Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria /
emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do
akcji
Liczba akcji
wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
od daty:
A
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 20 000 000
2 000 000
Wszystkie
akcje serii A
zostały objęte
w wyniku
połączenia
spółek przez
wspólników
łączących się
spółek
2007-07-19
2007-07-19
B
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 1 853 000
185 300
gotówka 2007-10-11
2007-10-11
C
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 500 000
50 000
gotówka 2009-09-11
2009-09-11
D
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 6 190 000
619 000
Gotówka
2021-11-05
2021-11-08
2021-01-01
Liczba akcji, razem: 28 543 000
Kapitał zakładowy, razem: 2 854 300
Warunkowy kapitał zakładowy
W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PunkPirates S.A. podjęło uchwałę w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca
2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł
nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu
2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie
uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr
30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00
zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na
okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do
objęcia akcji serii D są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
W 2021 roku 12 osób i podmiotów uprawnionych złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 6 190 000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 6 190 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonało wpłaty
ceny emisyjnej akcji serii D (w tym członkowie Zarządu tj. Pan Leszek Krajewski i Pani Małgorzata Grużewska oraz
członkowie Rady Nadzorczej tj. Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Piotr Bolmiński, Pani Magda Narczewska oraz
Strona | 33
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Pan Mariusz Szypura). Spółka łącznie przyznała 14 750 000 warrantów subskrypcyjnych serii A. Dotychczas
zrealizowanych zostało 6 190 000 warrantów natomiast 7 500 000 warrantów zostało umorzonych. Pozostałe
1 060 objętych warrantów może zostać zrealizowanych do dnia 31 marca 2024 roku.
W dniu 5 listopada 2021 roku w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 6.175.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby i podmioty
uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji
w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 617.500,00
zł, z kwoty 2.235.300,00 zł do kwoty 2.852.800,00 zł.
W dniu 8 listopada 2021 roku w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 15.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę uprawnioną w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu
art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 1.500,00 zł, z kwoty 2.852.800,00 zł
do kwoty 2.854.300,00 zł.
Zarząd Spółki dokonał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych i przyznanych akcji serii D w celu
uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki. Uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego w KRS zostało
dokonane w dniu 27 stycznia 2022 roku.
6.2 Informacje o akcjonariacie PunkPirates S.A.
Informacja na temat akcjonariatu PunkPirates S.A. znajduję się w podpunkcie 6.2 w ramach Oświadczenia o
stosowaniu ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.
6.3 Nabycie akcji własnych
W roku obrotowym 2021 Spółka nie nabywała własnych akcji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała
akcji własnych.
7 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
7.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady dobrych praktyk weszły w życie z dniem 1 lipca
2021 roku. Kodeks „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest na stronie internetowej
poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-
gov.gpw.pl. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie
przestrzegane przez Spółkę. Zgodnie z raportem przekazanym w dniu 29 lipca 2021 roku, na podstawie par. 29 ust.
3 Regulaminu GPW, Spółka opublikowała informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.
7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Strona | 34
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Zakres i skala prowadzonej przez Spółkę działalności w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony
środowiska, wobec czego Spółka nie opracowała w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. Spółka przestrzega jednak
wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca – pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz
zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia natomiast
konieczność budowania dobrych relacji Spółki z klientami, w tym m.in. Spółka skupia się na właściwym
rozpoznawaniu potrzeb klienta, bada opinie klientów na temat usług świadczonych przez Spółkę.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych
oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych,
są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej
obszaru ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce kwestii związanych ze zmianą klimatu z przyczyn
przedstawionych w komentarzu do zasady 1.3 oraz 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Z przyczyn przedstawionych w komentarzu do zasady 1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W
zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego
wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie
dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby
znaczące wydatki na tego rodzaju cele, informacja zostanie ujawniona wraz z zestawieniem wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie organizuje na dzień dzisiejszy spotkań dla inwestorów. Wszelkie informacje o bieżącej działalności
Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej Spółki, raportach bieżących i
okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Spółka nie wyklucza,
Strona | 35
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
iż w przypadku zainteresowania tego typu spotkaniami ze strony inwestorów, będzie organizowała w przyszłości
takie spotkania.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również
terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby
kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na
płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych
kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio –
Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś
ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Organy te, przy
wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym,
posiadane przez kandydatów doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w
komentarzu do zasady 2.1. takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki
wyznacznika w powyższym zakresie.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Dokumenty wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez członków
Zarządu na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Jakkolwiek z dotychczasowej praktyki wynika, że Rada
Nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków Zarządu w organach
innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Spółki nie zawierają regulacji
wprowadzających obowiązek uzyskania stosowanych zgód w tym zakresie przez członków Zarządu Spółki, Spółka
nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.
Strona | 36
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd
Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę
działalności.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
kierowanie audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury technicznej,
niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie
zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać
najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak
koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z
wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce
wielkości PunkPirates S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony
akcjonariuszy, jeżeli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
Strona | 37
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak
regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur.
7.2 Informacje o akcjonariacie
7.2.1 Struktura akcjonariatu
Według stanu wiedzy Zarządu PunkPirates S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 21 kwietnia 2022 r.
wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko/Firma
Stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu rocznego
(21.04.2021 r.)
Zmiana w
liczbie akcji
Stan na dzień przekazania
niniejszego raportu rocznego
(21.04.2022 r.)
liczba akcji/
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
liczba akcji /
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Dien sp. z o.o. 5.000.000
22,37%
0
5.000.000
17,52%
Wojciech Przyłęcki 4.805.350
21,5%
1.000.000
5.805.350
20,34%
Maciej Hazubski
0
0%
1.000.000
1.000.000
3,5%
IQ Partners sp. z o.o.*
0
0%
1.000.000
1.000.000
3,5%
Pozostali
12.547.650
56,13%
3.190.000
15.737.650
55,14%
Razem
22.353.000
100%
0
28.543.000
100%
*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.
**IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami
zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech
Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym PunkPirates S.A.
W dniu 8 listopada 2021 roku Spółka otrzymała od Pana Macieja Hazubskiego zawiadomienie sporządzone na
podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1, art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. z 2021 r. poz. 355) (dalej: „Ustawa”) o zwiększeniu zaangażowania Pana Macieja Hazubskiego w
PunkPirates S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „IQ
Partners”) tj. podmiot, w którym Pan Maciej Hazubski pełni funkcję prezesa zarządu oraz posiada bezpośrednio
50% udziałów, co stanowi taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Partners oraz na podstawie
art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust. 3 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, jako strona porozumienia wskazana przez Dien
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Dien”), o zmianie (zmniejszeniu) dotychczas posiadanego przez Dien
udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwiększenie zaangażowania przez Pana Macieja Hazubskiego w ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w
wyniku zapisania w dniu 5 listopada 2021 r. na rachunku papierów wartościowych Pana Macieja Hazubskiego
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki oraz zapisania w dniu 5 listopada 2021 roku na rachunku papierów wartościowych IQ Partners
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz
tym samym powstania i uzyskania przeze mnie oraz IQ Partners w ww. dniu praw z ww. akcji Spółki.
Zmiana (zmniejszenie) przez Dien udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiła w wyniku podwyższenia w
dniach 5 oraz 8 listopada 2021 roku kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji na
okaziciela serii D, tj. łącznie o kwotę 619.000,00 zł, objętych w wykonaniu prawa z warrantów subskrypcyjnych serii
A Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej: „Podwyższenie Kapitału
Zakładowego”). Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.235.300,00 zł do kwoty 2.854.300,00 zł.
Przed zmianą udziału Pan Maciej Hazubski nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.
Akcje Spółki, przed zmianą udziału Pana Macieja Hazubskiego i przed Podwyższeniem Kapitału Zakładowego,
posiadała natomiast spółka Dien, z którą Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87
Strona | 38
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
ust. 1 pkt 5 Ustawy. Dien posiadała 5.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 22,37% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 22,37% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed zmianą udziału Pana Macieja Hazubskiego i przed Podwyższeniem Kapitału Zakładowego, ww.
porozumienie dysponowało łącznie 5.000.000 akcjami Spółki, reprezentującymi 22,37% kapitału zakładowego
Spółki, dającymi prawo do łącznie 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi
22,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Aktualnie Pan Maciej Hazubski posiada:
a) bezpośrednio 1.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 3,5% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo
do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki,
b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 1.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 3,5% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
reprezentujących 3,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, Pan Maciej Hazubski dysponuje bezpośrednio oraz pośrednio łącznie 2.000.000 akcji
Spółki, reprezentujących 7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do łącznie 2.000.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje Spółki posiada również spółka Dien, z którą Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa
w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Dien posiada 5.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 17,52% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 17,52%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Aktualnie, w związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Panem Maciejem Hazubskim a Dien, ww.
porozumienie dysponuje łącznie 7.000.000 akcjami Spółki, reprezentującymi 24,52% kapitału zakładowego Spółki,
dającymi prawo do 7.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 24,52% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Dodatkowo Pan Maciej Hazubski posiada bezpośrednio 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii D Spółki.
Biorąc pod uwagę liczbę obecnie posiadanych przeze Pana Macieja Hazubskiego akcji Spółki oraz w przypadku
wykonania przez Pana Macieja Hazubskiego praw z 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki i objęcia
500.000 akcji serii D Spółki oraz uzyskaniu praw z 500.000 akcji serii D Spółki, Pan Maciej Hazubski będzie posiadał:
a) bezpośrednio 1.500.000 akcji Spółki, reprezentujących 5,16% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 1.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,16% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 1.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 3,44% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
reprezentujących 3,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, dysponować będzie bezpośrednio oraz pośrednio łącznie 2.500.000 głosami na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 8,6% ogólnej liczby głosów.
W przypadku wykonania przez Pana Macieja Hazubskiego praw z 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A
Spółki i objęcia 500.000 akcji serii D Spółki oraz uzyskaniu praw z 500.000 akcji serii D Spółki, Dien, z którą Pana
Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadać będzie 5.000.000
akcji Spółki, reprezentujących 17,22% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 5.000.000 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 17,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Panem Maciejm Hazubskim a Dien, ww. porozumienie będzie
dysponować łącznie 7.500.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 25,82% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 8 listopada 2021 roku Spółka otrzymała od Pana Wojciecha Przyłęckiego zawiadomienie sporządzone na
podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a), art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o zwiększeniu zaangażowania Pana Wojciecha
Przyłęckiego w PunkPirates S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. tj. podmiot, w którym
Pan Wojciech Przyłęcki pełni funkcję wiceprezesa zarządu oraz posiada bezpośrednio 50% udziałów, co stanowi
taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Partners.
Zwiększenie przez Pana Wojciecha Przyłęckiego zaangażowania w ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w
wyniku zapisania w dniu 5 listopada 2021 r. na rachunku papierów wartościowych Pana Wojciecha Przyłęckiego
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki oraz zapisania w dniu 5 listopada 2021 r. na rachunku papierów wartościowych IQ Partners
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz
tym samym powstania i uzyskania przeze mnie oraz IQ Partners w ww. dniu praw z ww. akcji Spółki.
Przed zmianą udziału Pan Wojciech Przyłęcki posiadał bezpośrednio 4.805.350 akcji Spółki, reprezentujących
21,5% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.805.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
reprezentujących 21,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Aktualnie Pan Wojciech Przyłęcki posiada:
a) bezpośrednio 5.805.350 akcji Spółki, reprezentujących 20,34% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 5.805.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 20,34% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Strona | 39
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 1.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 3,5% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
reprezentujących 3,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, Pan Wojciech Przyłęcki dysponuję bezpośrednio oraz pośrednio łącznie 6.805.350
akcjami Spółki, reprezentującymi 23,84% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do łącznie 6.805.350
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 23,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Dodatkowo Pan Wojciech Przyłęcki posiada bezpośrednio 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki,
uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii D Spółki.
Biorąc pod uwagę liczbę obecnie posiadanych przeze Pana Wojciecha Przyłęckiego akcji Spółki oraz w przypadku
wykonania przez Pana Wojciecha Przyłęckiego praw z 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki i objęcia
500.000 akcji serii D Spółki oraz uzyskania praw z 500.000 akcji serii D Spółki, Pan Wojciech Przyłęcki będzie
posiadał:
a) bezpośrednio 6.305.350 akcji Spółki, reprezentujących 21,71% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 21,71% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 1.000.000 akcji Spółki, reprezentujących 3,44% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
reprezentujących 3,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, dysponować będzie bezpośrednio oraz pośrednio łącznie 7.305.350 głosami na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 25,15% ogólnej liczby głosów.
7.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W spółce PunkPirates S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
7.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Z każdą akcją PunkPirates S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce
nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
7.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
7.3 Władze i organy PunkPirates S.A.
7.3.1 Zarząd
7.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu
Zgodnie z postanowieniami Statutu PunkPirates S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej
niż czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 8 czerwca 2021 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu
przedstawiały się następująco:
Maciej Hazubski Prezes Zarządu
Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu
Leszek Krajewski Członek Zarządu ds. rozwoju
W dniu 8 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których odwołała ze składu Zarządu
Spółki Pana Macieja Hazubskiego oraz Pana Wojciecha Przyłęckiego. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki
podjęła uchwały, na mocy których powołała dotychczasowego Członka Zarządu ds. rozwoju Pana Leszka
Krajewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz powołała do składu Zarządu Spółki Panią
Małgorzatę Grużewską, której powierzyła funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Strona | 40
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco:
Leszek Krajewski Prezes Zarządu
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
7.3.1.2 Uprawnienia Zarządu
W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie
jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim
przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z
postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu,
odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym.
Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody
na taką transakcję.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
7.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu
Na dzień 21 kwietnia 2022 roku ilość akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające przedstawia się
następująco:
Imię i nazwisko Stanowisko
Liczba akcji/głosów na
dzień publikacji
niniejszego raportu
rocznego tj. na dzień
21.04.2022
Wartość nominalna
posiadanych akcji
Leszek Krajewski Prezes Zarządu 1.000.000
100.000 zł
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu 500.000
50.000 zł
Na dzień 21 kwietnia 2022 roku osoby zarządzające nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z
Emitentem.
7.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku
Wynagrodzenie Członków Zarządu PunkPirates S.A. w 2021 roku wyniosło:
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd: 318 822 zł:
563 319 zł:
Maciej Hazubski 14 667 zł
149 667 zł
Wojciech Przyłęcki 14 667 zł
149 667 zł
Strona | 41
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Leszek Krajewski
186 738 zł
190 398 zł
Małgorzata Grużewska 102 750 zł
73 587 zł
W roku 2021 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania oraz
stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę. W 2021 roku nie zostało wypłacone członkom Zarządu
wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie
przyznała Członkom Zarządu świadczeń w naturze.
W 2021 roku członkom Zarządu Spółki tj. Panu Leszkowi Krajewskiemu oraz Małgorzacie Grużewskiej, zostały
przyznane warranty subskrypcyjne serii A Spółki w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion). Pan Leszek
Krajewski otrzymał 750.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki natomiast Pani Małgorzata Grużewska
otrzymała 250.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki.
W lipcu 2021 roku członkowie Zarządu Spółki tj. Pan Leszek Krajewski oraz Pani Małgorzata Grużewska złożyli
Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 1.500 000
warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonali wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. W związku z zapisaniem w
dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem
6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby i
podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło
przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), w tym również
członkom Zarządu Spółki tj. Panu Leszkowi Krajewskiemu przyznano 1.000.000 akcji serii D oraz Małgorzacie
Grużewskiej przyznano 500.000 akcji serii D.
Zasady wynagradzania zarządu
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PunkPirates S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą
nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PunkPirates S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń
dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.punkpirates.io.
Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 8 czerwca 2021 roku
wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki. tj. dla Pana Leszka Krajewskiego oraz Pani Małgorzaty Grużewskiej
na kwotę 2.800 PLN brutto miesięcznie. W dniu 22 marca 2022 roku Rada Nadzorcza zmieniła wynagrodzenie dla
Prezesa Zarządu Spółki, które wynosi obecnie 3.100 zł brutto. Wynagrodzenie dla Pana Prezesa Zarządu wypłacane
jest na podstawie stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawartej z Prezesem Zarządu Spółki.
Wynagrodzenie dla Wiceprezesa Zarządu Spółki wypłacane jest z tytułu powołania.
7.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
7.3.2 Rada Nadzorcza
7.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W
sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady
Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby
(kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady
wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z
członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne
Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, w zakresie wskazanym w
Strona | 42
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że niedopełnienie przedmiotowego wymogu nie ma wpływu na możliwość
podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym na ważność uchwał. Członkom Rady Nadzorczej
przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
Na dzień 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej
W dniu 17 stycznia 2022 roku Pan Jan Ziemecki złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2022 roku.
W dniu 18 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła
uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji
Pana Kamila Gaworeckiego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiają się
następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej
7.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby
pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może
on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące. Posiedzenia
Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin posiedzenia,
miejsce posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne
zaproszone osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają,
jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować
odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz
niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
(i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego
opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać
udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani
są powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających
za przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności.
Strona | 43
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą
ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej
pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z
akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
Na mocy uchwały podjętej w dniu 9 kwietnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru,
zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji Spółki, która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca
2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Rada Nadzorcza została upoważniona
do ustalania liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby fizyczne lub podmioty oraz
określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, w zakresie w jakim
warunki te nie zostały określone w uchwale.
Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza Spółki PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz.
1089) (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”) postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.
Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego
roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co
najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
Na koniec 2020 roku oraz 2021 roku Spółka spełniła powyższe kryteria gdyż:
Warunek
Stan na koniec danego roku
obrotowego (2021)
Stan na koniec poprzedniego
roku obrotowego (2020)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych
rewidentach) -
4 366 763,78
6 235 612,36
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art.
128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy o biegłych rewidentach)
670.163,96
283.565,28
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne
etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych
rewidentach)
1
1
Na podstawie uchwały nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki PunkPirates S.A. z
siedzibą w Warszawie, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza
Spółki postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania Komitetu Audytu w
Spółce wykonuje Rada Nadzorcza w składzie:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Strona | 44
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej
Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
W 2021 roku Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Mariusz Szypura, oraz Pan Jan Ziemecki spełniali kryteria
niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami
rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych
Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla
niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.
W 2021 roku Pan Piotr Bolmiński, Pan Roman Rafał Rachalewski, Pani Magda Narczewska oraz Pan Jan Ziemecki
posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Pan
Mariusz Szypura posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.
Pan Piotr Bolmiński - specjalista ds. księgowych i podatkowych. Samodzielny księgowy posiadający certyfikat
Ministra Finansów nr 302/2002. Właściciel i prezes firmy Forum Rachunkowości sp. z o.o., ekspert w dziedzinie
skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Pan Roman Rafał Rachalewski jest Absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego (specjalizacja: Rachunkowość) oraz
studiów Executive MBA w polsko-kanadyjskim programie UQUAM SGH w Warszawie. Od roku 2018 pracuje w
Liberty Motorcyles i współzarządza segmentem motocyklowym firmy Inter Cars S.A. W latach 2007-2017 związany
z funduszem typu Private Equity EMSA Capital inwestującym w zagrożone aktywa średniej i dużej wielkości na
terenie Europy Środkowo-Wschodniej przywracając im zdolność konkurowania na swoich rynkach docelowych. W
latach 2003-2007 związany z branża konsultingową. W latach 2003-2005 odegrał istotną rolę w stworzeniu dwóch
spółek start-up na rynku polskim.
Wcześniej tj. w okresie 1998 - 2000 pracował w amerykańskiej firmie konsultingowej IMPAC realizującej projekty
usprawniające najważniejsze procesy biznesowe dużych polskich przedsiębiorstw m.in. Rafako S.A., Unicom Bols
Group (obecnie podmiot z grupy CEDC), Okocim S.A.
Pani Magda Narczewska jest absolwentką Indiana State University (USA) na wydziale Zarządzania oraz studiów
MBA z koncentracją w finansach na tej samej uczelni. Posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst).
Rozpoczynała karierę zawodową jako konsultant w Business Engagement Center na stanowym uniwersytecie
Indiana State University w USA. Wykładała tam również na Wydziale Zarządzania. Od 2010 roku była związana z
Grupą Kapitałową IQ Partners, gdzie pełniła rolę Eksperta, a następnie dyrektora inwestycyjnego Ventures Hub sp.
z o.o. Obecnie jest Prezesem Zarządu w spółce Tulum Technologies sp. z o.o., zarządzającej projektami w branży
media i wideo. Pani Magda Narczewska posiada szerokie doświadczenie w zarządzaniu procesami inwestycyjnymi
projektów, począwszy od weryfikacji potencjału projektów inwestycyjnych poprzez analizę rynku, modelowanie
finansowe, wycenę potencjalnych inwestycji, strategię operacyjną, negocjacje udziałowe, negocjacje umów
inwestycyjnych oraz wyjścia z inwestycji. Wykonuje również okresowe wyceny portfeli inwestycyjnych.
Strona | 45
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Pan Jan Ziemecki - absolwent Uniwersytetu Delaware w USA. Legitymuje się licencją maklera, a także licencją
doradcy inwestycyjnego amerykańskiego FINRA (Financial Industry Regulatory Authority).
Pracę zawodowa rozpoczynał jako makler bawełny surowej w Allied Textile Brokers w Nowym Jorku. W latach
1990-1995 jako trader surowców firmy Nichimen America w Nowym Jorku współpracował z rynkiem japońskim.
Pan Jan Ziemecki pracował na wielu stanowiskach kierowniczych, w tym w latach 1997-1999 jako Członek Zarządu
Domu Maklerskiego Pioneer w Warszawie, gdzie obsługiwał największe zagraniczne banki i fundusze inwestycyjne
oraz był odpowiedzialny za block trading.
Kolejno w latach 1999-2003 w CA IB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., jako Członek Zarządu był
odpowiedzialny za sprzedaż i marketing, zarówno dla klientów instytucjonalnych jak i detalicznych, był też
członkiem komitetu inwestycyjnego w TFI. Od 2004 pełnił funkcje Wiceprezesa w Merrill Lynch Bank Suisse w
Luksemburgu i Genewie, gdzie był odpowiedzialny przede wszystkim za rozwój firmy na rynku polskim i CEE
(Central and Estern Europe). Był również odpowiedzialny za handel jednostkami CO2 dla spółki z grupy Merrill Lynch
Commodities Europe. Po przejęciu Merrill Lynch przez Bank of America, pracował dla Merrill Lynch BOA Wealth
Management w Boca Raton, Florida, USA. W przeszłości pełnił funkcje członka Rady Nadzorczej w takich spółkach
jak Ropczyce S.A., NFI Foksal S.A., IQ Partners S.A. Obecnie prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną, gdzie
łączy zachodni instytucjonalny kapitał z polskimi Funduszami Private Equity, Private Debt i znaczącymi zakładami
produkcyjnymi.
Pan Mariusz Szypura - studiował architekturę na Politechnice Poznańskiej. Od 10 lat zaangażowany jest w rozwój
projektów na przecięciu technologii, mediów i reklamy. Współzałożyciel i współwłaściciel grupy mediowej
MediaPop (zarządzającej takimi portalami jak jastrzabpost.pl, popularne.pl, pyszności.pl, genialne.pl) oraz firmy
zajmującej się reklamą programmatic Advantage Media, a także działającej na przecięciu social mediów i reklamy,
spółki United App.
Wcześniej był założycielem, CEO i dyrektorem kreatywnym notowanego na NewConnect warszawskiego studia
produkującego gry komputerowe Telehorse S.A. Gry stworzone przez niego były nominowane i nagradzane na
całym świecie. Gra Steampunker zdobyła nagrodę Indie Prize za Best Game Art na Casual Connect w Belgradzie,
była nominowana do nagród także na Tokyo Game Show oraz na Casual Connect w Singapurze, San Francisco i
Tel Awiwie. Użytkownicy portalu SlideDB wybrali Steampunkera grą roku 2014, a w polskim konkursie AppAward
2014 Steampunker został najlepszą aplikacją w kategorii Rozrywka. Gra Steamburg zdobyła nagrodę dla Best
Upcoming Game na IMGA Awards w San Francisco w 2017, Indie Game Cup za Best Storytelling na White Nights w
Helsinkach w 2016 oraz była w finale konkursów dla gier niezależnych m.in. na Tokyo Game Show, Casual Connect
USA, White Nights St. Petersburg i Taipei Game Show.
Mariusz Szypura zajął 26 miejsce w Rankingu Najbardziej Kreatywni w Biznesie 2014 magazynu Brief.
Mariusz Szypura przez 20 lat pracował jako dyrektor kreatywny w agencjach reklamowych, gdzie stworzył setki
projektów i kampanii dla największych brandów na rynku nagradzanych m.in. w konkursach Effie Awards.
Zaprojektował wiele okładek płyt m.in. dla laureata Grammy - Włodka Pawlika, Myslovitz, T.Love i Ani Dąbrowskiej.
Był także autorem oprawy graficznej pięciu edycji OFF Festivalu (2010 - 2015) - laureata w kategorii najlepszy
festiwal muzyczny w Europie.
W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu
Audytu.
W 2021 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
Strona | 46
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
7.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady
Nadzorczej
Według stanu wiedzy Zarządu PunkPirates S.A. na dzień 21 kwietnia 2022 roku ilość akcji posiadanych
bezpośrednio przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko Stanowisko
Liczba akcji/głosów na dzień
publikacji niniejszego raportu
rocznego tj. na dzień
21.04.2022
Wartość nominalna
posiadanych akcji
Roman Rafał
Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej 60.000
6.000 zł
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej 74.000
7.400 zł
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej 160.000
16.000 zł
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej 60.000
6.000 zł
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej 124.330
12.433 zł
Na dzień 21 kwietnia 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach
powiązanych z Emitentem.
7.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PunkPirates S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą
nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PunkPirates S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń
dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.punkpirates.io.
W roku 2021 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, podjęło w dniu 18 czerwca 2020 roku Uchwałę nr 25 w
sprawie ustalenia zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, która została
zmieniona uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca. Zgodnie z
postanowieniami ww. uchwały, miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 600 zł
brutto miesięcznie natomiast dla Członków Rady Nadzorczej wynosi 500 zł brutto miesięcznie.
Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.
Przyznanie wynagrodzenia w formie warrantów subskrypcyjnych będzie następowało każdorazowo na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć
uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki będą obejmowane przez Członków
Rady Nadzorczej Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PunkPirates S.A. w 2021 roku wyniosło:
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
Rada Nadzorcza:
31 200 zł:
26 000 zł:
Roman Rafał
Rachalewski
7 200 zł
6 000 zł
Piotr Bolmiński 6 000 zł
5 000 zł
Mariusz Szypura
6 000 zł
5 000 zł
Jan Ziemecki
6 000 zł
5 000 zł
Magda Narczewska 6 000 zł
5 000 zł
W 2021 roku nie zostało wypłacone osobom nadzorującym wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Strona | 47
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie przyznała powyższym osobom
świadczeń w naturze.
W 2021 roku Członkom Rady Nadzorczej Spółki zostały przyznane warranty subskrypcyjne serii A Spółki w łącznej
ilości 400.000 (słownie: czterysta tysięcy). Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Piotr Bolmiński, Pan Mariusz
Szypura oraz Pan Jan Ziemecki otrzymali po 60.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki natomiast Pani
Magda Narczewska otrzymała 16.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki. W lipcu 2021 roku członkowie
Rady Nadzorczej tj. Pan Roman Rafał Rachalewski, Pan Piotr Bolmiński, Pani Magda Narczewska oraz Pan Mariusz
Szypura złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 340.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za
340 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonali wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D. W związku z
zapisaniem w dniach 5 listopada 2021 roku oraz 8 listopada 2021 roku na rachunkach papierów wartościowych
ogółem 6.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez
osoby i podmioty uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło
przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), w tym również
członkom Rady Nadzorczej Spółki tj. Panu Romanowi Rafałowi Rachalewskiemu, Panu Piotrowi Bolmińskiemu,
oraz Panu Mariuszowi Szypurze przyznano po 60.000 akcji serii D natomiast Pani Magdzie Narczewskie przyznano
16.000 akcji serii D.
7.3.3 Walne Zgromadzenie
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek
handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub
na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą
również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie
to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna
za wskazane.
Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia
stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy
wyznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się
przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą
spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów.
Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim
akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu
Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie:
1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto
przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:
Strona | 48
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
1) zmiany Statutu,
2) umorzenia akcji Spółki,
3) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
4) obniżenia kapitału zakładowego,
5) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę
przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,
przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości.
Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
7.4 Zasady zmiany statutu PunkPirates S.A.
Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały
w sprawie zmiany Statutu PunkPirates S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu
Statutu, przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada
Nadzorcza.
7.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z
obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr
33, poz. 259 z póź. zm.).
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede
wszystkim na przeglądzie półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz wydaje
sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
są:
wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.
W PunkPirates S.A. nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg
handlowych Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do
usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych - Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który
wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem
ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.punkpirates.io.
Strona | 49
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
8 Pozostałe informacje
8.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
tj. na dzień 21 kwietnia 2022 roku, PunkPirates S.A. nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących
zobowiązań albo wierzytelności PunkPirates S.A., których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych
PunkPirates S.A.
PunkPirates S.A. nie jest również stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności,
których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych PunkPirates S.A.
8.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
usług niebędących badaniem
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
PunkPirates S.A.
Spółka PunkPirates S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego. Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok
i za półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów
międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości
finansowej.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie
uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego
celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi
podmiotu uprawnionego do badania:
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena
etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym
do Spółkę profilu działalności;
d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań
finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły
rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego.
Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania PunkPirates S.A. lub podmiot
powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie
będą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz PunkPirates S.A. ani jednostek powiązanych żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Strona | 50
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową PunkPirates S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług.
8.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego PunkPirates S.A. sporządzonego na dzień
31 grudnia 2021 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej PunkPirates S.A. z dnia 10 lipca 2020 roku, została
wybrana firma PB Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawna nazwa: Polscy
Biegli sp. z o.o.), przy ul. Józefa Bema 87 lok. 3U, 01-233 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685057, wpisana na listę firm audytorskich
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod
numerem 4159.
Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 4 sierpnia 2020 roku. Umowa, o której mowa powyżej obowiązuje
na okres wykonania jej przedmiotu tj. przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego
PunkPirates S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020, 2021 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2020, 2021 rok. W 2021 roku wynagrodzenie należne dla ww. podmiotu wyniosło łącznie 30.000 zł
netto.
Wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PunkPirates S.A.
sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosło 9.000 zł netto natomiast wynagrodzenie z tytułu badania
jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok wynosi 21.000 zł netto.
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego PunkPirates S.A. sporządzonego na dzień
31 grudnia 2020 roku była firma PB Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(dawna nazwa: Polscy Biegli sp. z o.o.), przy ul. Józefa Bema 87 lok. 3U, 01-233 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685057, wpisana na
listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę
Biegłych Rewidentów) pod numerem 4159.
Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło 37.000 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PunkPirates S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PunkPirates sporządzonego na dzień 30
czerwca 2020 r. oraz wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok.
W 2021 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe na rzecz Emitenta
dozwolone usługi niebędące badaniem.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
8.4 Program akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
8.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
PunkPirates S.A. nie prowadziła w 2021 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na
prace badawczo-rozwojowe.
8.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na
środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska.
Strona | 51
PunkPirates S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.punkpirates.io
Sprawozdanie Zarządu PunkPirates S.A. z działalności za rok obrotowy 2021
Podpis wszystkich Członków Zarządu
21.04.2022 r. Leszek Krajewski Prezes Zarządu
data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
21.04.2022 r. Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu
data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
