25940056N1CJFGQY3909

PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF

Group S.A. w 2021 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust.

1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności

Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2021 r. zostały sporządzone

w formie jednego dokumentu.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SPIS TREŚCI

INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................. 6

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. .......................................................................................................................... 6

2. Najważniejsze produkty ...................................................................................................................................................................... 9

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. .................................................................................................. 13

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .................................................................................................. 13

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej

w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ............................................................................ 16

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................... 17

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. .......................................... 17

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co

najmniej w najbliższym roku obrotowym ....................................................................................................................................... 18

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A. , w tym znanych PCF Group S.A.

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................... 19

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i

pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności ...................................................................................................................................................................................... 26

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF

Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności ...................................................................................................................................................................................... 27

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym Emitenta ................................................................................................................................................. 27

12. Informacje o instrumentach finansowych .................................................................................................................................... 28

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową .......... 28

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................................... 28

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................. 28

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ....................................................................................................... 28

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .............. 29

18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej................................................................................................................................................... 36

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI ........................................... 38

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2021 r. ..................................................................................................... 38

20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku ...................................................................................................................................... 38

21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................ 40

22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 42

23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności ....................................................................................................................................... 43

24. Skonsolidowane wskaźniki płynności ............................................................................................................................................ 44

25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ................................................................................................................... 44

26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ............................................................................................................................................ 45

27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 47

28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................... 48

29. Jednostkowe wskaźniki rentowności ............................................................................................................................................. 49

30. Jednostkowe wskaźniki płynności ................................................................................................................................................. 50

31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania ......................................................................................................................... 51

32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok ................................................................................................................................................... 52

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................... 52

34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................... 52

35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem

stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................................. 52

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 52

37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe

wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień

pracowniczych i środowiska naturalnego ..................................................................................................................................... 52

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................... 55

38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ......... 55

39. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............... 58

40. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ....................................................................................................................................... 60

41. Nabycie udziałów (akcji) własnych ................................................................................................................................................. 62

42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................... 62

POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................... 62

43. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ................................................................................................................................... 62

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2021 R.63

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

i spółki PCF Group S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których

wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze

skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię

Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2021 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne

przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych

planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych

ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy,

w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób

różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz

nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie

wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową

lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści

niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie

stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z podaniem ich przyczyn

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”,

„Grupą”) jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką dominującą”, „Jednostką dominującą”).

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie

Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS

0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy

00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia

działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład i strukturę Grupy na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna

Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w

Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych

konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniu z działalności, w tym

wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji

długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy:

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

• w dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, utworzona została

spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca spółką zależną People Can Fly U.S., LLC,

• w dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative,

Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”),

• w dniu 13.12.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną, na podstawie której

nabyła akcje stanowiące 50,01% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu

spółki Incuvo S.A., z siedzibą w Katowicach.

PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.

Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu

PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie

posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, brak jest spółek joint venture

i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z grupy posiadają udział

w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z Grupy, ich sytuacji

finansowej oraz zysków i strat.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi

podmiotami

Na dzień 31.12.2021 r. jedna ze spółek Grupy Kapitałowej – Incuvo S.A. posiadała akcje stanowiące 32,14%

kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki Spectral Games S.A. Ze względu na

brak kontroli nad spółką Spectral Games S.A. nie została ona objęta konsolidacją.

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna

Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2021 r. jak również od dnia 01.01.2022 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie

zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

2. Najważniejsze produkty

Grupa prowadzi działalność w oparciu o trzy segmenty działalności będące jednocześnie segmentami

sprawozdawczymi Grupy:

• produkcja gier na zlecenie,

• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy),

• self-publishing.

Suma przychodów ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosła 180,3 mln zł i była o 74% wyższa od wartości

osiągniętej w 2020 r. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy (99%) w omawianym

okresie miały przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segment produkcji gier na zlecenie, które

wyniosły 178,4 mln zł. Udział segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) stanowił

w 2021 roku 1% i wyniósł 1,9 mln zł.

Segment produkcja gier na zlecenie

W 2021 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie produkcja gier na zlecenie należały:

Outriders

Outriders jest grą z gatunku shooter RPG, z segmentu Triple-A, której premiera miała miejsce 1.04.2021 r.

Gra Outriders została przygotowana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited znanym z pracy (jako

wydawca lub producent) przy takich tytułach jak serie Final Fantasy, Deus Ex, Tomb Raider, Just Cause czy

Life is Strange. Gra została wprowadzona do sprzedaży na konsole nowej generacji Xbox Series X, Xbox

Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC (poprzez platformę Steam oraz Epic Games Store), a także

konsole Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro oraz na platformie streamingowej

Stadia. Począwszy od dnia premiery, gra została również udostępniona w ramach abonamentu Xbox Game

Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla

posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud).

W trybie online Outriders oferuje rozgrywkę fabularną dla jednego, dwóch albo trzech graczy w systemie

pozwalającym graczom przyłączanie się do rozgrywki już po jej rozpoczęciu i opuszczanie jej przed

zakończeniem danej kampanii bez konieczności przerywania gry przez pozostałych jej uczestników (drop-

in-drop-out). Od dnia premiery gra została udostępniona w systemie multiplayer umożliwiającym

rozgrywanie online zarówno etapów walki, jak i części fabularnych, w tym przerywników filmowych

(cinematics), przy czym w fabularnych fragmentach każdy z graczy obserwuje swoją postać tak, jakby była

ona głównym bohaterem gry. System multiplayer jest dostępny w formie gry kooperacyjnej (co-operation),

co zwiększa liczbę kombinacji taktyk i sposobów walki z przeciwnikami dostępnych w grze. Outriders jest

również możliwa do przejścia w systemie singleplayer, a wybór systemu single- albo multiplayer zależy

wyłącznie od upodobań gracza. Od momentu premiery tryb kooperacyjny Outriders jest dostępny w tzw.

trybie cross-play (full cross-play compatibility), co oznacza, że gra umożliwia kooperację użytkownikom

wszystkich platform, na jakie gra została wydana, niezależnie od tego, z jakich platform korzystają inni

uczestnicy gry. Dodatkowo gracze, którzy nabyli grę w wersji na konsole obecnej generacji (tj. w

szczególności PlayStation 4 i Xbox One) mogą bezpłatnie (z wyłączeniem nabywców wersji pudełkowej gry

na PlayStation 4, którzy nabędą wersję PlayStation 5 digital) aktualizować grę do wersji na konsole nowej

generacji. Outriders nie jest grą typu GAAS (Game as a Service), tj. nie zawiera mikropłatności, mechaniki

„pojemników” (loot boxes) czy rozwiązań „płać, aby wygrać” (pay-to-win).

Gra umożliwia dostosowanie poziomu trudności rozgrywki do umiejętności i upodobań graczy; jest

nastawiona na kształtowanie i doposażanie postaci poprzez zbieranie i ulepszanie ekwipunku, a jej fabuła

zapewnia przeciętnie około 40 godzin rozgrywki jedną klasą postaci. Sterowanie postacią w Outriders

odbywa się z perspektywy trzeciej osoby (third person perspective; TPP). Gra jest osadzona w konwencji

dark science fiction. Rozgrywka opiera się na systemie hubów, tj. gracz ma możliwość wielokrotnego

powtarzania określonych misji z poziomu miast-baz, wokół których zbudowane są poszczególne lokacje gry.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Project Gemini

Project Gemini jest grą z segmentu Triple-A. Gra Project Gemini jest przygotowywana we współpracy

z wydawcą Square Enix Limited. Skala gry Project Gemini jest porównywalna z wielkością gry Outriders.

Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Project Dagger

Project Dagger jest grą z gatunku gier akcji RPG, z segmentu Triple-A, realizowaną z wydawcą Take-Two

Interactive Software, Inc. będącym jednym z czołowych, globalnych wydawców gier z segmentu AAA.

Wiodącą rolę w pracach nad grą pełni People Can Fly U.S., LLC. Celem Grupy jest stworzenie oryginalnej

gry w nowym dla Grupy obszarze gier akcji RPG, z nowymi elementami rozgrywki i rozwiązaniami fabularnymi

niestosowanymi dotychczas przez Grupę. Pozycjonowanie Project Dagger jako gry z kategorii gier akcji

RPG stanowi krok w kierunku zdobycia przez produkty Grupy szerszego grona odbiorców. Łączny budżet

wydawcy przeznaczony na produkcję Project Dagger przez Grupę wynosi 40 – 60 mln Euro. Grupa planuje

wyprodukować tytuł do końca 2024 r.

Segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy)

W ramach segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) Grupa osiąga zyski z praw

autorskich do wyprodukowanych przez siebie gier wideo na podstawie umów z wydawcami. W 2021 r. do

najważniejszych produktów Grupy w segmencie praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy)

należały wersja remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, oraz gra Painkiller wraz z DLC

Painkiller: Battle Out of Hell i jej reedycjami Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition.

Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster)

Wersja remaster gry Bullestorm – Bulletstorm: Full Clip Edition został wyprodukowany w 2017 r. i stanowi

grę z gatunku shooter FPP (first-person perspective, tj. strzelanka pierwszo-osobowa) w klimacie science

fiction. Wydawcą gry jest Gearbox Publishing, LLC. Cechami charakterystycznymi gry są duża liczba

zróżnicowanych broni pozwalających na zadawania przeciwnikom różnorodnych rodzajów obrażeń.

Urozmaiceniem, w stosunku do innych gier z gatunku shooter FPP, jest system punktowy premiujący

kreatywne sposoby walki i eliminacji przeciwników, tzw. skillshoty, które w połączeniu z futurystycznymi

lokalizacjami oraz możliwością gry w systemie multiplayer stanowią urozmaicenie rozgrywki. W porównaniu

z serią gier Bulletstorm, gra posiada nowe modyfikacje rozgrywki (modes), w tym Overkill Campaign Mode,

w której gracz od początku rozgrywki dysponuje wszystkimi rodzajami broni dostępnymi w grze.

Gra została wydana na platformy PC z systemem operacyjnym Windows, PlayStation 4 (w obu przypadkach

z możliwością gry w rozdzielczości 4K) oraz Xbox One. Od 2019 r. gra jest dostępna również na Nintendo

Switch.

Painkiller

Gra Painkiller stanowi pierwszy projekt studia People Can Fly. Gra została wydana w 2004 r. przez wydawcę

DreamCatcher Interactive Inc. osiągając dużą popularność poza granicami Polski. W 2004 r. wydane zostało

wyprodukowane przez studio People Can Fly rozszerzenie gry pod tytułem Painkiller: Battle Out of Hell.

Painkiller stanowi grę z gatunku horror shooter FPP, której akcja rozgrywa się w czyśćcu, a gracz ma do

dyspozycji szeroki zestaw nietypowych broni (takich jak Stakegun, czyli kultowa Kołkownica). Gra została

stworzona na platformę PC z systemem operacyjnym Windows i umożliwia rozgrywkę zarówno w trybie

single– jak i multiplayer. W kolejnych latach ukazały się reedycje gry: Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller:

Black Edition, obie wyprodukowane przez Grupę, jak również wydanie oryginalnej gry na konsolę Xbox

(Painkiller: Hell Wars).

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Segment „Self-publishing”

W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz przyszłe wpływy i wydatki związane z

produkowanymi grami wideo, których planuje być w przyszłości wydawcą.

W odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie Grupa w modelu self-publishing realizuje projekty

jako wydawca, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które

pozostaną własnością Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji

cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na

świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji

pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier wideo.

W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony

31.12.2021 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (101,3 mln zł) oraz

pozostałe kraje (77,0 mln zł).

Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic Games

Store (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft

Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i)

cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo

przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej będące elementem

dystrybucji pudełkowej gier.

W odniesieniu do gry Outriders począwszy od dnia premiery tej gry (01.04.2021 r.), gra została udostępniona

również w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox

One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach

streamingu xCloud). Gra Outriders jest też dostępna w Stadii, pionierskim serwisie streamingowym dla

graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.

Grupa jest producentem gier wideo, który dopiero rozpoczął działalność wydawniczą w modelu self-

publishing, ale nie wydał jeszcze samodzielnie żadnej gry.

Za wyjątkiem uzależnienia od wydawców gier produkowanych przez Grupę, którzy zapewniają Grupie jako

producentowi nieprowadzącemu jeszcze działalności wydawniczej zapewniającej przychody ze sprzedaży

własnych gier, finansowanie procesu produkcji gier, w ocenie Jednostki dominującej, w zakresie

prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od innych odbiorców i dostawców.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

Produkcja

gier na

zlecenie

Prawa autorskie

wyprodukowanych

gier (tantiemy)

Self-

publishing

Pozostałe Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2021 r.

Region

Europa 101 303

36 -

101 339

Pozostałe kraje 77 066

1 888 -

78 954

Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369

1 924 -

180 293

Linia produktu

Gry 178 369

1 924 -

180 293

Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369

1 924 -

180 293

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

1 924 -

1 924

W miarę upływu czasu

178 369

Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369

1 924 -

180 293

za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.

Region

Europa 87 752

12 -

87 764

Pozostałe kraje

12 233

3 772 -

16 005

Przychody ze sprzedaży ogółem 99 985

3 784 -

103 769

Linia produktu

Gry 99 985

3 784 -

103 769

Przychody ze sprzedaży ogółem 99 985

3 784 -

103 769

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

3 784 -

3 784

W miarę upływu czasu 99 985

99 985

Przychody ze sprzedaży ogółem

99 985

3 784 -

103 769

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Produkcja gier na

zlecenie

Prawa autorskie do

wyprodukowanych gier

(tantiemy)

Pozostałe Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2021 r.

Region

Europa 91 566 36 4 91 606

Pozostałe kraje 5 195 1 840 9 184 16 219

Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825

Linia produktu

Gry 96 761 1 876 -

98 637

Pozostałe

9 188 9 188

Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825

Termin przekazania dóbr/usług

W momencie czasu -

1 876 9 188 11 064

W miarę upływu czasu 96 761

96 761

Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825

za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.

Region

Europa 76 203 12 4 76 219

Pozostałe kraje 1 727 3 663 1 919 7 309

Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528

Linia produktu

Gry 77 930 3 675 -

81 605

Pozostałe

1 923 1 923

Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528

Termin przekazania dóbr/usług

W momencie czasu -

3 675 1 923 5 598

W miarę upływu czasu 77 930

77 930

Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki

finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których

wpływ jest możliwy w następnych latach

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2021 r.:

 Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company,

N.A.

W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z

Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia

„Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA przez rządową agencję Small

Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy, i

która to agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego

programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S.,

LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na

podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką

wnioskowała People Can Fly U.S., LLC. W dniu 18.11.2021 r. People Can Fly U.S., LLC otrzymała

notyfikację, iż agencja Small Business Administration zakończyła przegląd wniosku

umorzeniowego i zatwierdziła umorzenie w 100% wartości otrzymanej pożyczki.

 Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc.

W marcu 2021 r. People Can Fly Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec

(Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie

określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego

zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz

pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100%

sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly Canada Inc.

 Premiera gry Outriders

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

 Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly

Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.

 Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC,

przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w

Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki. Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło

działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze

środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej

spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

 Nabycie spółki Game On Creative Inc.

W dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Game On Creative Inc.

(„Game On”) od wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu

ustanowionego na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych. Cena nabycia 100% udziałów w Game

On wyniosła 29 369 385,59 zł.

 Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez

Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów

subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o

dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia

do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany

statutu Jednostki dominującej; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej

wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

 Działalność w modelu self-publishing

W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w

związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i

wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Jednostki dominującej

zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021

r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez

Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności

intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace

koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich

potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu

self-publishing.

 Nabycie 50,01% udziałów w spółce Incuvo S.A.

W dniu 13.12.2021 r. Jednostka dominująca zawarła z OÜ Blite Fund (sprzedający) umowę

sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Jednostkę dominującą 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A.

z siedzibą w Katowicach, stanowiących łącznie 50,01% kapitału zakładowego Incuvo oraz

reprezentujących łącznie 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo,

notowanych w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

Zgodnie z umową sprzedaży akcji cena nabycia akcji wyniosła 19 996 tys. zł, przy czym

sprzedającemu przysługuje dodatkowa płatność (earn-out) od Jednostki dominującej, do

wysokości obliczonej zgodnie z formułą określoną w umowie.

Wysokość earn-out jest uzależniona od: (i) wysokości zysku (tj. wpływów pomniejszonych m.in. o

koszty produkcji i prowizje platform) osiągniętego przez grę wideo Green Hell VR, której

producentem i wydawcą jest Incuvo S.A., w określonym w umowie sprzedaży akcji okresie

referencyjnym; (ii) oceny gry według serwisu Metacritic. Maksymalna wysokość earn-out nie

przekroczy 11 596 tys. zł.

5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W związku z prowadzeniem projektów w modelu self-publishing nakłady poniesione na te projekty spełniają

definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 „Wartości niematerialne”. Nakłady na prace

rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok

obrotowy 2021, w pozycji „Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania”.

W 2021 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.

6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej

PCF Group S.A.

Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki,

która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska

pracy oraz rozwoju zawodowego. W średniej perspektywie zamiarem Jednostki dominującej jest budowanie

wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych dziedzin związanych z

branżą gier wideo.

Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie

gier na najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu

deweloperskiego. Jednostka dominująca podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu zarówno

poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych studiów Grupy, a także poprzez przejęcia nowych zespołów

czy akwizycje. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur

Grupy i jej infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach

funkcjonowania Grupy, niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier.

W zakresie produkowanych gier celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest tworzenie

ambitnych i nowatorskich gier AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Połączenie

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

tego rodzaju cech powoduje, że produkcje, które Grupa realizuje i zamierza w przyszłości rozwijać, są

jednymi z najtrudniejszych z twórczego punktu widzenia, co zwiększa ich unikalność. Z tego powodu celem

Grupy jest kontynuowanie współpracy z wydawcami, którzy zapewnią Grupie maksymalną niezależność

kreatywną i artystyczną, które kształtowały się w Grupie przez blisko dwie dekady. Jednocześnie – w celu

zwiększenia rentowności – Grupa rozpoczęła produkcję gier AAA w modelu self-publishing, tj. również jako

wydawca wyprodukowanych przez Grupę gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP. Już w 2020

roku Grupa podjęła pierwsze kroki w kierunku pozyskania kompetencji w zakresie działalności wydawniczej

i proces ten był kontynuowany w roku 2021.

7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej

oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej

w najbliższym roku obrotowym

Strategia

Na dzień bilansowy cele strategiczne zdefiniowane przez Grupę Zarząd Spółki i pierwszy raz przedstawione

w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. pozostają

aktualne i są konsekwentnie realizowane przez Zarząd Spółki. Powyższe dotyczy zarówno celów krótko- jak

i długoterminowych.

Cele krótkoterminowe to:

• dalsze prace produkcyjne nad grami Grupy – Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze

wsparcie deweloperskie gry Outriders,

• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly

oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie

deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. W tym zakresie, intencją

Zarządu pozostaje rozbudowa zespołów deweloperskich w Nowym Jorku oraz Montrealu, jak również

zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą

najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio

produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę,

• dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego oprogramowania

i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania

dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online

services, co pozwoli Spółce na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),

• pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów

produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym

zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów

deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też

akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę

nowych IP. Celem Jednostki dominującej pozostaje zbudowanie silnych zespołów deweloperskich

Grupy pracujących równolegle i wymieniających się doświadczeniem nad projektami realizowanymi

przez Grupę, jak i bazujących na technologii Unreal Engine i PCF Framework.

Cele długoterminowe Grupy w dalszym ciągu obejmują:

• rozwijanie potencjału IP będącego własnością Grupy oraz nowo tworzonego w związku z

opracowaniem koncepcji nowych gier, tak aby wymienione produkcje mogły być produkowane przez

Grupę w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako ich wydawcę,

• kontynuację przyjętego modelu biznesowego Grupy polegającego na równoległej produkcji kilku gier

z segmentu Triple-A w modelu współpracy z wiodącymi globalnymi wydawcami,

• wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów

w branży gier wideo realizujących gry w segmencie AAA,

• dalszą specjalizację Grupy w produkcji gier akcji w segmencie Triple-A, tak aby stać się jednym

z najlepszych na świecie studiów produkujących gry akcji w tym segmencie,

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

• dalszy rozwój PCF Framework stanowiącego istotny element przewagi konkurencyjnej Grupy

w procesie tworzenia gier wideo w segmencie AAA,

• rozwój nowych obszarów działalności w oparciu o markę studia, know-how i IP Grupy poprzez, między

innymi, szersze wykorzystanie silnika Unreal Engine oraz inwestycje w nowe segmenty przemysłu

rozrywkowego.

Jednocześnie Grupa w ramach swojej strategii założyła możliwość: (i) poszerzenia portfolio gier

produkowanych przez Grupę o gry z segmentu AA z założeniem, że przy krótszym czasie produkcji, niższym

budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), będą się one charakteryzować jakością porównywalną z grami

z segmentu Triple-A, (ii) produkcji gier AAA i AA w nowych gatunkach, nie objętych dotychczas działalnością

Grupy oraz (iii) pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub też przejęcia podmiotów

zajmujących się produkcją gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach, tj. nowym segmencie AA

i gatunkach innych niż gry typu shooter i gry akcji, łączące elementy RPG. Celem powyższego jest

osiągnięcie przez Grupę pozycji jednego z czołowych, niezależnych studiów deweloperskich na świecie, a

począwszy od roku 2024, osiągnięcie celu w postaci corocznej premiery gry wyprodukowanej przez Grupę

w modelu pracy z wydawcą lub w modelu self-publishing.

Opis perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. w najbliższym roku obrotowym

Jednostka Dominująca i jej Grupa planują stałe, dynamiczne rozszerzanie swojej działalności oraz

rozbudowę zespołów deweloperskich. Zarząd Emitenta zamierza realizować następujące cele strategiczne:

• dalsze prace produkcyjne związane z grą Outriders,

• dalsze prace produkcyjne nad nowymi grami Grupy – Project Gemini oraz Project Dagger,

• dalsze prace nad projektem gry, który Grupa planuje wydać w modelu self-publishing, tj.

przez Grupę jako jego wydawcę,

• dalsze prace nad projektami gier w fazie koncepcyjnej, w tym przejście minimum jednego z tych

projektów z etapu koncepcyjnego do etapu pre-produkcji,

• dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach, oraz

• pozyskiwanie dalszych kompetencji w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A.

, w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy produkcyjno-wydawnicze

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Outriders

W związku z produkcją gry Outriders Spółka zawarł w dniu 16.02.2016 r. umowę produkcyjno-wydawniczą

(Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą, do której w drodze aneksu

do umowy przystąpiła, w charakterze strony umowy, spółka People Can Fly UK Limited.

Na podstawie umowy Spółka wyprodukowała i dostarczyła wydawcy grę zgodnie z uzgodnionym przez

strony harmonogramem produkcji gry uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones).

Wyprodukowanie gry przez Spółkę obejmowało wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktu

gotowego do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej,

opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo

towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz

przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń (ujawnionych także

po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana była do wspomagania wydawcy w celu

uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez licencjodawców platform, co obejmowało

także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie w drodze aneksów do umowy strony określiły

listę podwykonawców, z którymi Spółka miała prawo współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet

przeznaczony na wynagrodzenie podwykonawców.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Umowa, mająca charakter umowy ramowej, przewidywała zawieranie przez strony umów wykonawczych (tzw.

content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry przez Spółkę (milestones)

wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w związku z danym etapem procesu

tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy pomiędzy stronami, w tym, w szczególności,

wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów

Spółka zobowiązana była przekazywać wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub

przekazywać Spółce zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu

z uzgodnioną specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia

o wadach Spółka zobowiązana była do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie.

Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry były, co do zasady, płatne po zaakceptowaniu

przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów produkcji (milestones), lub

w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych pomiędzy stronami.

Po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu gry do sprzedaży, co nastąpiło 1.04.2021 r. Spółce

przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy

(zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów

poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od

kwoty określonych wpływów ze sprzedaży gry. Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie

tantiem do 31.12.2021 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie

zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i

promocją gry. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za IV kwartał 2021 roku, który

Grupa otrzymała od wydawcy. Nie ma pewności, że w kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry

Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania

tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości

publicznej w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć

na rynku), informację o otrzymaniu tantiem.

Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji warunków

produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty przenoszące grę

na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o produkcji produktów

związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę, która może podjąć na

zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji. Jeśli w terminie

określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z wydawcą, albo strony nie uzgodnią jej warunków,

wydawca może zlecić produkcję produktów związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa

nie stosuje się do kolejnej kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została

wyprodukowana przez Spółkę.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa własności

intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do

DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekła się

także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać

wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków wskazanych w umowie.

Wydawcy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w razie przejęcia kontroli nad Spółką. Przejęcie kontroli

jest definiowane jako nabycie prawa do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki wskutek nabycia akcji lub w inny sposób. Wydawca może wypowiedzieć umowę w ciągu

60 dni od powiadomienia przez Spółkę lub od powzięcia informacji przez wydawcę w inny sposób

o zamierzonym lub dokonanym przejęciu kontroli.

Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.

Umowa wykonawcza (content rider) dotycząca dodatku do gry Outriders

W związku z pracami nad dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC)

w dniu 12.08.2020 r. Spółka zawarł ze Square Enix Limited umowę wykonawczą (tzw. content rider), będącą

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

częścią umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 16.02.2016 r. Content rider określa kolejne etapy prac nad

rozszerzeniem zawartości gry (tzw. milestones), charakterystykę techniczną poszczególnych jego

elementów oraz wynagrodzenie przysługujące Spółce po ich odbiorze przez wydawcę. W sprawach

nieunormowanych w content riderze zastosowanie mają postanowienia umowy produkcyjno-

wydawniczej.Wskazane wyżej rozszerzenie zawartości gry Outriders (DLC) pod nazwą Outriders

Worldslayer, ukaże się, zgodnie z informacjami przekazanymi przez wydawcę, w 2022 roku.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini

W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu

12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix

Limited jako wydawcą.

Postanowienia umowy dotyczące jej zakresu, wzajemnych obowiązków stron umowy, sposobu produkcji gry,

rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na rzecz Spółki i People Can Fly UK Limited, prawa

pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczącego negocjacji warunków produkcji produktów

związanych z grą, jak również własności IP nie odbiegają w sposób istotny od warunków przewidzianych w

umowie produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać

wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących pogorszenia

sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę z określonych

przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich przyczyn, albo bez podawania

przyczyny (termination by publisher for convenience).

Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę obejmuje między

innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy; (ii) istotne naruszenie

zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie określonym w harmonogramie

(lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv) odmowa przyjęcia przez wydawcę

dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową. Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić

ze skutkiem natychmiastowym.

W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w umowie, wydawca

ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na podstawie umowy) i wydania gry,

także korzystając z usług innego dewelopera.

Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest niezapłacenie

wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę postanowień umowy Spółce

przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights).

Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy

przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło

wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniona Spółka za

prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne Spółce po

rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz

wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki

stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu.

Premiera gry Project Gemini jest planowana do końca 2024 r., a skala tego projektu jest porównywalna

z wielkością gry Outriders.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger

W związku z produkcją tytułu Project Dagger People Can Fly U.S., LLC oraz Spółka zawarły w dniu

21.07.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Take-Two

Interactive Software, Inc. jako wydawcą.

Umowa określa warunki wyprodukowania przez People Can Fly U.S., LLC gry pod roboczym tytułem Project

Dagger oraz innych produktów, takich jak DLC czy też jej kontynuacje (sequels) (takie inne produkty łącznie

z grą Project Dagger określane są dalej jako „Produkty”). Umowa ma charakter ramowy, a szczegółowe

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

zasady współpracy wydawcy i People Can Fly U.S., LLC dotyczące Produktów są określane w załącznikach

do umowy. Załączniki określają szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia na

rzecz People Can Fly U.S., LLC z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz

harmonogramu produkcji w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones).

Spółka, jako strona umowy, jest solidarnie z People Can Fly U.S., LLC odpowiedzialna za wykonanie przez

People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy. Z kolei wydawca na podstawie umowy uzyskał

wyłączne prawo do finansowania i wydania Produktów w okresie obowiązywania umowy.

Wynagrodzenie z tytułu produkcji gry Project Dagger jest płatne przez wydawcę na rzecz People Can Fly

U.S., LLC w ratach, po osiągnięciu przez People Can Fly U.S., LLC i zaakceptowaniu przez wydawcę

uzgodnionego etapu produkcji. Po zakończeniu każdego z uzgodnionych etapów produkcji People Can Fly

U.S., LLC przekazuje wydawcy rezultaty swoich prac, który w określonym terminie jest zobowiązany

poinformować People Can Fly U.S., LLC, czy akceptuje te prace czy też ich nie akceptuje przekazując

jednocześnie People Can Fly U.S., LLC listę usterek wymagających usunięcia przez People Can Fly U.S.,

LLC. Umowa określa szczegółowy tryb postępowania stron w zakresie usuwania usterek i uzyskiwania

akceptacji wydawcy. Po osiągnięciu poszczególnych etapów produkcji gry Project Dagger People Can Fly

U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania od wydawcy poszczególnych rat wynagrodzenia zgodnie

z harmonogram określonym w załączniku do umowy.

Oprócz wynagrodzenia z tytułu produkcji gry Project Dagger, po rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę,

People Can Fly U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania tantiem z tytułu sprzedaży gry (royalties).

W odniesieniu do gry Project Dagger oraz jej kontynuacji (sequel) tantiemy z tytułu sprzedaży stanowią

określony procent zysku netto (zdefiniowanego w umowie), przy czym wielkość tego procenta jest

uzależniona od wysokości zysku netto z tytułu sprzedaży gry oraz osiągnięcia przez grę określonego

wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (metacritic score).

Wydawcy przysługuje wyłączne prawo do wydawania, produkcji lub zlecania produkcji Produktów

określonych w umowie. Umowa przyznaje przy tym People Can Fly U.S., LLC prawo pierwszeństwa (first

right of refusal) dotyczące negocjacji warunków produkcji nowych Produktów wyszczególnionych w umowie.

W razie podjęcia przez wydawcę decyzji o rozpoczęciu produkcji takich Produktów, wydawca jest

zobowiązany poinformować o tym People Can Fly U.S., LLC, a People Can Fly U.S., LLC może podjąć, na

zasadach wyłączności, negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji.

Jeśli w terminie określonym w umowie strony nie uzgodnią warunków współpracy, wydawca może rozpocząć

produkcję takiego Produktu samodzielnie lub zlecić produkcję innemu deweloperowi. Opisane powyżej

prawo wydawcy dotyczące wydawania w przyszłości określonych Produktów może zostać wypowiedziane

przez People Can Fly U.S., LLC na zasadach i w terminie określonym w umowie.

Umowa określa przypadki i tryb, w jakim wydawca ma prawo przejęcia produkcji Produktu i jego wydania,

także korzystając z usług innego dewelopera. Wydawcy przysługuje także opcja wykupienia od People Can

Fly U.S., LLC IP związanego z Produktami produkowanymi na podstawie umowy.

People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project

Dagger i pozostałych Produktów, udzielając wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw wydawcy

w zakresie określonym umową.

Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać

wypowiedziana w całości lub tylko w odniesieniu do określonego załącznika dotyczącego danego Produktu.

W wypadku wypowiedzenia załącznika dotyczącego danego Produktu, umowa obowiązuje w pozostałym

zakresie.

Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę (lub określony załącznik) w razie istotnych naruszeń umowy

przez drugą ze stron, o ile takie istotne naruszenie nie zostanie usunięte w okresie 30 dni (termination for

breach).

Ponadto, wyłącznie wydawca posiada prawo do następujących rodzajów wypowiedzenia umowy lub

określonego załącznika:

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

• wypowiedzenia z określonych przyczyn (termination for specific causes) obejmującego:

(a) naruszenie przez People Can Fly U.S., LLC wyłącznych praw wydawcy wynikających

w szczególności z licencji do Produktów udzielonej na podstawie umowy; (b) stwierdzenie

przez wydawcę niezgodnego z umową zaprzestania produkcji określonych Produktów

przez People Can Fly U.S., LLC; (c) wystąpienie okoliczności określonych szczegółowo w

umowie dotyczących People Can Fly U.S., LLC lub, w ograniczonym zakresie, podmiotów

powiązanych z People Can Fly U.S., LLC w zakresie niewypłacalności, upadłości, likwidacji

lub zaprzestania działalności,

• wypowiedzenia bez podawania przyczyny (termination for convenience),

• wypowiedzenia z powodu odmowy zatwierdzenia Produktu na platformę (termination for

concept rejection), oraz

• wypowiedzenia z powodu przejęcia kontroli (termination for change in control).

Przejęcie kontroli oznacza nabycie (w drodze kupna, zamiany lub w inny sposób, tak bezpośrednio, jak i

pośrednio) akcji reprezentujących 50% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez inwestora.

Inwestor oznacza zarówno osobę, jak i grupę osób, w stosunku do których następuje sumowanie liczby

głosów posiadanych przez każdą z tych osób na potrzeby obowiązków związanych z nabywaniem znacznych

pakietów akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. W razie przejęcia kontroli wydawca ma prawo

wypowiedzenia umowy w całości ze skutkiem natychmiastowym.

Ponadto umowa szczegółowo określa tryb i terminy wypowiedzenia umowy przez wydawcę.

Umowa określa również szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia

umowy przez wydawcę lub People Can Fly U.S., LLC w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu

produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do

jakiego jest uprawniony People Can Fly U.S., LLC za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz

wynagrodzenia, które może być należne People Can Fly U.S., LLC po rozwiązaniu umowy, a także zasady

ponoszenia przez People Can Fly U.S., LLC dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy lub zwrotu

otrzymanego już wynagrodzenia, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także

inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu.

Umowa podlega prawu stanu Nowy Jork, USA.

Premiera gry Project Dagger jest planowana do końca 2024 r., a łączny planowany budżet wydawcy

przeznaczony na jej produkcję przez Grupę wynosi 40 – 60 mln EUR.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem Wojciechowskim,

Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi jednocześnie członkami Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało zawarte Porozumienie Uprawnionych

Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group

S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji oraz na podstawie zawiadomień akcjonariuszy

stanowiących Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak również transakcji wykonywanych przez osoby pełniące

obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, akcjonariusze będący stronami

Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy posiadali łącznie 21 161 262akcje stanowiące 70,65% kapitału

zakładowego PCF Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21 161 262 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki stanowiących 70,65% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki.

Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i) działania

w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy oraz

Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie celów strategicznych Spółki;

(ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji odnoszących się do procesu deweloperskiego

bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również

strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

podejmowanych decyzji, a następnie zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez

siebie akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania

akcjami Spółki (umowy lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie

akcji Spółki.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5

ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się wzajemnie za podmioty,

które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach powołanej ustawy.

Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony praw

i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 3 ustawy

z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie Sebastiana Wojciechowskiego.

W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie

Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana Wojciechowskiego o posiadanej przez strony

liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie

o każdej czynności prawnej lub innym niż czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą

skutkować zmianą udziału strony lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub

zbyciu akcji Spółki lub o wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy

danej strony mogą mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87

ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w szczególności na

obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub innych przepisów odnoszących

się do obrotu papierami wartościowymi.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązane

przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich pozostałych stron. Ponadto, w

sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki w sposób odmienny niż zostało to

uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona

niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje

stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem

natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne

z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo wszelkich ryzyk

istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami odpowiedzialności dostępnymi na

rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony ubezpieczeniowej wynika również z zawartych

przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze Square Enix Limited, Take-Two Interactive Software, Inc.

oraz Gearbox Publishing, LLC.

W związku z umowami produkcyjno-wydawniczymi zawartymi z wydawcą Square Enix Limited na produkcję

gier Outriders oraz Project Gemini Jednostka dominująca zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w

Polsce: (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance), (ii)

ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ubezpieczenie roszczeń związanych

z naruszeniem praw własności intelektualnej (Errors & Omissions) oraz (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności

za produkt (product liability insurance), w każdym przypadku z sumą gwarancyjną w wysokości 5 mln USD

za szkodę spowodowaną jednym zdarzeniem i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Ochrona

ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2023 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne

ograniczone datą retroaktywną 16.02.2016 r.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

W związku z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. na

produkcję gry Project Dagger, People Can Fly U.S., LLC zawarła z Beazley USA Services, Inc. ubezpieczenie

odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ochronę obejmującą naruszenie praw majątkowych

osób trzecich, w tym w szczególności praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, roszczeń o naruszenie

znaku towarowego, związanych z wykonywaniem przez dewelopera obowiązków wynikających z umowy

(Errors & Omissions) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona

ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 22.11.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne

ograniczone datą retroaktywną 22.11.2019 r.

Niezależnie od powyższej polisy People Can Fly U.S., LLC jest objęta dodatkową ochroną ubezpieczeniową

z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance). W tym zakresie

spółka People Can Fly U.S., LLC współpracuje z Chubb Group of Insurance Companies z siedzibą w Nowym

Jorku. Umowa ubezpieczenia zawiera limit odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno zdarzenie

oraz 2 mln USD na wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 15.07.2022 r.

Z kolei w związku z postanowieniami umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox

Publishing, LLC na produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, wymóg

ochrony ubezpieczeniowej związanej z odpowiedzialnością zawodową (professional indemnity insurance) z

sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD jest zapewniony na podstawie

wyżej wskazanej polisy Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce.

Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę

dominującą przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez

Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C na podstawie uchwały

numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie

emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich

warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o

dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia

umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki

dominującej. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z

dnia 29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę

Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2

emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na

okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną

akcję. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę

nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która została

przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej. Square Enix Limited będzie mógł

wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. Na dzień

zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited

w związku z zawartą Umową Inwestycyjną wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej.

W dniu 4.03.2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek

Jednostki dominującej z dnia 23.02.2022 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu

8.03.2022 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00044,

wskazanych wyżej 270 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich

kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

GRUPA

Zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania

długoterminowe

31.12.2021

31.12.2020 r.

31.12.2021

31.12.2020 r.

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu:

Pożyczki, kredyty i subwencje 7 362

583 510

1 167

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

7 362

583 510

1 167

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

razem

7 362

583 510

1 167

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania

długoterminowe

31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu:

Pożyczki

875

583

510

1 167

Zobowiązania finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

875 583 510 1 167

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 875 583 510 1 167

Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2021 r.:

 Umowa subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”). W dniu 30.04.2020 r.

Jednostka dominująca zawarła umowę subwencji z PFR w ramach programu rządowego

„Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm”

oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków

pandemii COVID-19. Subwencja otrzymana przez Jednostkę dominującą wyniosła 3 500

tys. zł i zostały wykorzystane przez Jednostkę dominującą na cele określone szczegółowo

w regulaminie Programu. PFR, na podstawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji

finansowej złożonego przez Jednostkę dominującą, podjął decyzję o zwrocie w kwocie

stanowiącej 50% wartości subwencji finansowej, tj. 1 750 tys. zł. Spłata subwencji

finansowej rozpoczęła się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia

wypłaty subwencji finansowej. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych

miesięcznych ratach. Umowa subwencji, jako rządowy program wsparcia dla

przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19, została zawarta

na preferencyjnych warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Kwota subwencji

finansowej jest nieoprocentowana.

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On Creative Inc., a Royal Bank of Canada.

Celem zaciągniętego kredytu był wykup menedżerski związany z nabyciem Game On

Creative Inc. przez Jednostkę dominującą. Game On Creative Inc. spłaca zaciągnięty

kredyt w równych ratach po 41 tys. CAD miesięcznie. Saldo wartości pozostałej do spłaty

na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1 944 tys. CAD. Oprocentowanie jest stałe i wynosi 2,94%.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Grupa nie spełniała

wybranych kowenantów określonych w umowie kredytowej, przy czym nie otrzymała od

Royal Bank of Canada wezwania do natychmiastowej spłaty kredytu. Grupa nie spodziewa

się powstania takiego roszczenia po stronie banku. Ze względu na fakt, że na dzień

31.12.2021 r. Game On Creative Inc. nie spełnia kowenantów przedstawionych w umowie

kredytowej, Grupa zdecydowała się na prezentację całego kredytu w zobowiązaniach

krótkoterminowych.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej

ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

W roku obrotowym 2021 PCF Group S.A. udzieliła następujących pożyczek:

 Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej

People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy

kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can

Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem

rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat.

Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności

intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z

prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

 Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej

spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją

strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio

250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty

procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty

pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej.

Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do

przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych.

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Emitenta

Poza pozycją opisaną poniżej, na dzień 31.12.2021 r. w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji

finansowych ani aktywa i zobowiązania warunkowe.

W związku z solidarną odpowiedzialnością Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań

wynikających z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger, w dniu 30.09.2020 r. Spółka zawarła z

People Can Fly U.S., LLC umowę gwarancji. Umowa określa wzajemne zobowiązania stron w zakresie

produkcji gry Project Dagger, odpowiedzialności Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC

zobowiązań związanych z produkcją gry, jak również procedury na wypadek skorzystania przez wydawcę

z gwarancji udzielanej przez Spółkę i rozliczeń Spółki z People Can Fly U.S., LLC związanych ze

skorzystaniem przez wydawcę z gwarancji. Ponadto, umowa określa obowiązki sprawozdawcze ciążące na

People Can Fly U.S., LLC w stosunku do Spółki w związku z wykonywaniem umowy produkcyjno-

wydawniczej. Umowa przyznaje Spółce również prawo do przejęcia produkcji gry Project Dagger od People

Can Fly U.S., LLC we wskazanych w umowie okolicznościach. Zgodnie z umową Spółce przysługuje od

People Can Fly U.S., LLC wynagrodzenie określone jako wskazany procent kosztów związanych

z wywiązaniem się przez People Can Fly U.S., LLC z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger.

Umowa podlega prawu polskiemu.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

12. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa

finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio

w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem

kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na

dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach

finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest

istotny,

• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF

Group S.A. i jego grupą kapitałową

W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą

kapitałową.

14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji nie istniały umowy zawarte między PCF

Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie.

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem

dla każdej kategorii organu

Na dzień 31.12.2021 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących PCF

Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta,

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta

W 2021 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki dominującej nie były przyjmowane

programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Jednostki dominującej lub spółek zależnych na

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Jednostki dominującej

ani z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu

Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami

Grupa zawarła umowy produkcyjno-wydawnicze oraz umowę wykonawczą ze Square Enix Limited oraz

umowę produkcyjno-wydawniczą z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcami na produkcję,

odpowiednio, gier Outriders, Project Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders (DLC), jak również

Project Dagger. Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów

wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji

gier oraz, po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w

formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. W 2021

r. wynagrodzenie otrzymywane od wydawców stanowiło ponad 80% przychodów Grupy. W ocenie Spółki,

wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do

końca 2022 r. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym

okresie przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego

zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawców miałoby negatywny wpływ na

działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób

stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie

umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz

możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których

z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier.

Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz

osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące

w poszczególnych studiach Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów

Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), Dyrektorów Artystycznych

ds. Technicznych (Technical Art Directors) oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Directors of Production). Istotną

rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom,

odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Duża część z tych osób

współpracuje z Grupą co najmniej od kilkunastu lat i jest jednocześnie akcjonariuszami Spółki.

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy

zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez

Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych,

nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie

odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub

Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec

ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na

trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim

okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej

zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego

na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie

nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie

nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe

Grupy. Fakt, że osoby pełniące kierownicze role przy produkcji gier (w Polsce wszyscy Dyrektorzy oraz

znaczna część tzw. Leads) są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników

stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020

r., powinien, w ocenie Spółki, pozytywnie wpływać na więź tych osób ze Spółką.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Na koniec 2021 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini oraz Project Dagger) były na relatywnie wczesnym

etapie prac deweloperskich, a ich premiery zostały zaplanowane do końca 2024 r. bez wskazywania dat

dziennych premier. Ze względu na relatywnie wczesny etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w

sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w

przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders –

Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu –

końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Ponieważ decyzja

odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy,

Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premier. Ewentualne

przesunięcie premier gier na 2025 r. spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę

ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy

oraz zainteresowanie grami przez graczy.

Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Grupa

prowadziła działalność obejmującą produkcję gier na zlecenie wydawców oraz rozpoczęła działalność w

modelu self-publishing ale nie wydała jeszcze własnej gry, finansowanie produkcji gier było zapewniane

wyłącznie przez wydawców na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez

wydawcę na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych,

kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach

danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych

etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie

produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w

określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z

prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawców

tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła większości osiąganych

przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest

narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą

spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich

uniezależnić.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na

zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów

ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń

mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez

zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy

(przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych

przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem

Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym

członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, a w

odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Kanadzie jest, obok drugiego Dyrektora (Director), uprawniony

do samodzielnej reprezentacji spółek.. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich

istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym 49,98% akcji

uprawniających do wykonywania 49,98% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób

wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie

osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi

Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz

Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, w

oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 8,61%, 6,03% oraz 6,03% akcji oraz

głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie 70,65% ogólnej liczby głosów), Sebastian

Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na

podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie

co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania

większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski

(bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem

posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej

Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim –

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego.

Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na mocy którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania

na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda

ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie.

Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią

obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy,

także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak

również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe

interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub

sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności,

wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych

podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań

niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez

uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz

zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje

uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie

zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych

i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się)

niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub

wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu self-publishing, to nie wydała na dzień bilansowy

oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz

spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji żadnej gry. Oznacza to, że model współpracy przy produkcji

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

gier z wydawcą stanowi dominujący model działalności Grupy. W takim modelu warunkiem rozpoczęcia

produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą.

Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle

wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego

podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces

ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić

finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku

oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z

wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę

koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także

od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać

odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na

oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej

klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub

wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z

wydawcami na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu self-

publishing w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec

ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów

produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów

ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy

stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych)

określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach

procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone’a) albo grupy milestone’ów (takie

jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę

wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu

prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są

określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz

sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku

negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy.

W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że

potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów.

Powyższa struktura umów produkcyjno-wydawniczych powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na

temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-

wydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała

miejsce w odniesieniu do gry Outriders i ma miejsce w odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają

wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe

jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez

strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować

opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak

takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji

danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjno-

wydawniczej przez wydawcę. W przeszłości Grupa zawsze osiągała porozumienie w zakresie zawierania

content riderów z wydawcami. Nie można jednak zapewnić, że tego rodzaju sytuacje będą mieć miejsce w

przyszłości, szczególnie, że projekty realizowane przez Grupę są w dalszym ciągu na relatywnie wczesnym

etapie prac deweloperskich, a zatem ryzyko wypowiedzenia przez wydawcę tych umów bez podawania

przyczyn (termination for convenience) jest istotnie wyższe niż w przypadku produkcji zaawansowanych, w

odniesieniu do których wydawca poczynił istotne nakłady finansowe na ich produkcję.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność,

przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu

kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Grupy).

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który

zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede

wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług

elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu

AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier

produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za

pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów,

tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na

zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces

komercyjny.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą

również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować

trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem

braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek

zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu

sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki

oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na

sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży

gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Strategia Grupy przewiduje realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Zarząd w podziale na dwa

horyzonty czasowe – krótkoterminowy i długoterminowy.

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa

może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być

zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli

koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na

dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż

pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie

czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć

zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki

oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na

sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest w

PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach obcych, głównie w EUR

i USD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project

Dagger całość przychodów z tytułu umowy jest generowana w USD, natomiast powiązane koszty są

ponoszone przez Grupę zarówno w USD, jak i PLN i CAD.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders oraz dotyczącej

wyprodukowania przez Grupę gry Project Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed

ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub

zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy

Grupy. Na datę niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa monitoruje kształtowanie

się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W

konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz,

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na

sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub

wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami, Grupa ponosi

odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych

przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub

wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu

wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych

w umowach produkcyjno-wydawniczych lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków

umów. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem

może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, wydawcom

przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych

przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno

istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych

produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix Limited autorskich

praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym

wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini.

Z kolei w odniesieniu do Project Dagger People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa

własności intelektualnej do tej gry i pozostałych produktów związanych z grą (z zastrzeżeniem prawa

wydawcy do wykupienia IP), udzielając Take-Two Interactive Software, Inc. wyłącznej licencji na korzystanie

z tych praw. Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym

wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem

tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy

nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to

zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez

osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach

produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden

sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie

naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników,

współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych.

W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku

z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie.

Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty,

wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę,

a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego

udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą

obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od

wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę

czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez

wydawców zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-

wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom

określonym w umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy

z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata

przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ

na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów

lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie

poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Grupa nie pozwalają Grupie na korzystanie w swoich

produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi

udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania

z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców

zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem

korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw

Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umów z wydawcami

skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz

pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność,

przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu

kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią COVID-19

W 2021 r., w związku z utrzymującą się pandemią koronawirusa (COVID-19), Grupa kontynuowała

prewencyjne działania mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego

rozprzestrzenienia się infekcji w strukturach Grupy. Wprowadzona została polityka ograniczająca wyjazdy

służbowe, biura Grupy zostały odpowiednio przystosowane do pracy w pandemii oraz wprowadzono

komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z epidemią wirusa.

Podjęto również decyzje o przygotowaniu infrastruktury technicznej oraz oprogramowania wspierającego

infrastrukturę, mające zabezpieczyć potencjalne wymogi w zakresie przepustowości sieci, wydajności

sprzętu i standardów bezpieczeństwa, umożliwiające przeniesienie procesów w tryb pracy zdalnej. W efekcie

rosnącego zagrożenia Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o możliwości przejścia na tryb pracy

zdalnej. Nie wyeliminowało to ryzyka zakażenia przez członków zespołu ale zmniejszało ryzyko

niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi,

jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej.

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie miała znaczącego wpływu na

wyniki Grupy i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od końca okresu

sprawozdawczego. Model prowadzenia działalności operacyjnej, w którym zdecydowana większość

przychodów realizowanych przez Grupę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców

zapewnia Grupie uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione od wpływu COVID-

19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę przychody zapewniają pokrycie kosztów

operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji

działalności Grupy. Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju

pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje

w związku z tym ryzyko, wzrostu bezrobocia i inflacji będących efektami pandemii mogących mieć w

przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych

odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub

nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia

bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne

są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia

zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia

takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier

produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na

poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne

platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub

platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych

wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając

się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie

poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede

wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani

stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Jednostka dominująca w pozostałych należnościach prezentuje kwotę sankcji w podatku od towarów i usług

w wysokości 254 tys. zł nałożoną, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej niesłusznie, na Jednostkę

dominującą w związku z oczywistą omyłką dokonaną w rozliczeniach podatku VAT za styczeń 2021 r.

Jednostka dominująca stoi na stanowisku, że kwota jest w pełni odzyskiwalna, ponieważ w podobnych

sprawach sądy administracyjne orzekają na korzyść podatników w związku z wyrokiem Trybunału

Sprawiedliwości Unii Europejskiej nr C-935/19.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI

19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2021 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza

została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki

dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania,

rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe.

Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej.

W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych,

wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę

osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2021 r.

20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Zmiana Zmiana %

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 180 293 103 769

76 524

74%

Koszt własny sprzedaży

90 270 66 268

24 002

36%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 90 023 37 501

52 522

140%

Koszty ogólnego zarządu 36 373 19 602

16 771

86%

Pozostałe przychody operacyjne 9 334 8 498

836

10%

Pozostałe koszty operacyjne

1 329 808 521

64%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 61 655 25 589 36 066

141%

Przychody finansowe 4 054 1 480 2 574

174%

Koszty finansowe 1 268 411 857

209%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 64 441 26 658

37 783

142%

Podatek dochodowy 3 115 2 079

1 036

50%

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej

61 326 24 579 36 747

150%

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -

Zysk (strata) netto

61 326 24 579 36 747

150%

Zysk (strata) netto przypadający:

- akcjonariuszom Jednostki dominującej 61 367 24 579 36 788

150%

- podmiotom niekontrolującym

(41) -

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2021 r. i 2020 r. wynosiły odpowiednio 180,3 mln zł i 103,8 mln zł. Wzrost o 74%

wynikał:

• ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją

Project Gemini,

• ze wzrostu rozpoznanych przychodów z tytułu prac dla Take-Two Interactive Software,

Inc. nad produkcją Project Dagger,

• przychodów rozpoznanych z tytułu warrantów subskrypcyjnych (opisane szerzej w nocie

23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony

31.12.2021 r.),

• przychodów rozpoznanych przez Game On Creative, Inc., który dołączył do Grupy w 2021

roku.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach

Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource’u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników

i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni

biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2021 r. w stosunku

do 2020 r. wynikał przede wszystkim z:

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności

operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,

• konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i

emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),

• kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc. oraz

procesem przejęcia zespołu deweloperskiego spółki Phosphor Games, LLC,

• kosztów doradczych związanych z procesem nabycia udziałów w spółce Incuvo S.A.,

• kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie

12 miesiący 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC, Game On Creative, Inc., Incuvo S.A.,

Spectral Applications sp. z o.o.,

• wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności biura w Warszawie oraz

wynajmem biur w Chicago i Montrealu w związku z utworzeniem spółki People Can Fly

Chicago, LLC oraz przejęciem spółki Game On Creative, Inc.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej,

infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z

Grupą. Pozostałe przychody operacyjne zawierają również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej

w ramach programu wsparcia „Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA w kwocie

ok. 3,3 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz

współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce), które następnie

podlegają refakturze na współpracowników Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach

bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic

kursowych, które najistotniej wpłynęły na poprawę wyniku z działalności finansowej w 2021 r. (+ 2,9 mln zł)

w stosunku do 2020 r. (+ 1,5 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą

wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając

podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2020, jak i 2021 skorzystała z ulgi IP Box z

uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności

intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą

preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część

bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku

dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z

innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z

kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2021 r. i 2020 r. wyniosła odpowiednio 4,8% i

7,8%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek

bieżący stanowił odpowiednio w 2021 r. i 2020 r. 1,6 mln zł i 0,8 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił

1,5 mln zł i 1,3 mln zł.

21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana %

Aktywa trwałe

Wartość firmy 54 604 -

54 604 -

Wartości niematerialne

30 738 5 020 25 718 512%

Rzeczowe aktywa trwałe

10 846

3 308 7 538 228%

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 28 205 11 595 16 610

143%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

293

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

453 83 370

446%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

203 -

Aktywa trwałe 125 342 20 006

105 336

527%

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 35 293 24 019 11 274 47%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

18 030 7 083 10 947

155%

Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 717

(1 717) -100%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1

171

(170) -99%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 924

1 399

(475) -34%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

137 102 41 302 95 800 232%

Aktywa obrotowe 191 350

75 691 115 659 153%

Aktywa razem 316 692 95 697 220 995 231%

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 231%, tj. o 221,0 mln zł, do 316,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. z

95,7 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Na dzień 31.12.2021 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

• aktywa z tytułu umowy, które stanowiły 11% wartości aktywów,

• wartość firmy, która stanowiła 17% wartości aktywów,

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 43% wartości aktywów.

Aktywa z tytułu umowy wynosiły na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 35,3 mln zł i 24,0 mln zł

(wzrost o 11,3 mln zł). Zmiana wynikała z wyceny zaawansowania prac na datę bilansową dotyczących umowy

produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Outriders oraz wykonywanych na

podstawie odrębnych umów na rzecz Square Enix Limited prac obejmujących dalsze wsparcie

deweloperskie w związku z produkcją i rozszerzeniem zawartości tej gry oraz prac w ramach produkcji

Project Gemini, jak również wykonywania dla Take-Two Interactive Software, Inc. prac związanych z

produkcją Project Dagger.

Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Zwiększenia

Z tytułu objęcia kontroli nad spółkami 52 803 -

Różnice kursowe z przeliczenia 1 801 -

Stan na koniec okresu 54 604 -

PASYWA

31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana %

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający

akcjonariuszom Jednostki dominującej:

Kapitał podstawowy

599

550

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich

wartości nominalnej

121 869

Pozostałe kapitały

50 727

47 453

3 274

Zyski zatrzymane

84 266

28 516

55 750

196%

Kapitał własny przypadający

akcjonariuszom Jednostki dominującej

257 461

76 519 180 942 236%

Udziały niedające kontroli

2 081

Kapitał własny

259 542

76 519

183 023

239%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

510

1 167

(657)

-56%

Leasing

25 439

8 001

17 438

218%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

2 991

1 260 1 731 137%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

975

Zobowiązania długoterminowe

29 915

10 428

19 487

187%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

9 708

3 816 5 892 154%

Zobowiązania z tytułu umowy

2 030

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

2 444

54 2 390 4426%

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

7 362

583

6 779

1163%

Leasing

3 869

3 990

(121)

-3%

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

1 822

307 1 515 493%

Zobowiązania krótkoterminowe

27 235

8 750

18 485

211%

Zobowiązania razem

57 150

19 178

37 972

198%

Pasywa razem

316 692

95 697

220 995

231%

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2021 r. zwiększył się o kwotę 183,0 mln zł, tj. o 239% w porównaniu do

stanu na dzień 31.12.2020 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim:

 podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji serii B i D,

 odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek okresu 41 302

29 125 12 177 42%

Przepływy środków pieniężnych z działalności

operacyjnej

59 254

15 762 43 492 276%

Przepływy środków pieniężnych z działalności

inwestycyjnej

(81 917) (6 568) (75 349) 1147%

Przepływy środków pieniężnych z działalności

finansowej

118 399

2 191 116 208 5304%

Przepływy pieniężne netto razem 95 736

11 385

84 351

741%

Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic

kursowych

792

(728) -92%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec

okresu

137 102

41 302 95 800

232%

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 95,8 mln zł, z poziomu 41,3 mln zł na dzień 31.12.2020 r. do poziomu

137,1 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią

w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody

przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku

przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w 2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (59,3 mln zł) przede wszystkim

za sprawą zysku brutto (64,4 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą

w kapitale obrotowym (-14,9 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów

i zobowiązań z tytułu umowy (-10,7 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-81,9 mln zł) i jest to związane

praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie spółek, wartości niematerialnych i rzeczowych

aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia dotyczyły akwizycji Game On Creative Inc., Incuvo S.A. oraz

przejęcia zespołu deweloperskiego spółki Phosphor Games, LLC. Ponadto Grupa inwestowała w rozwoju

infrastruktury informatycznej oraz modernizację bazy sprzętowej Grupy.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (118,4 mln zł). Było to możliwe dzięki

otrzymaniu:

• wpływów związanych z emisją akcji serii B i D przez Jednostkę dominującą,

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

• pożyczki udzielonej przez Beverly Bank & Trust Company, N.A. w ramach programu

wsparcia „Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA przez

rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu

zabezpieczenia miejsc pracy.

Wpływy ze wspomnianych wyżej zdarzeń zostały częściowo skompensowane przez wypłatę dywidendy (-5,6

mln zł) i spłatę zobowiązań z tytułu leasingu (-5,4 mln zł).

23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 49,9% 36,1%

EBITDA 73 194 31 940

Marża EBITDA 40,6% 30,8%

korekty EBITDA:

koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1) 2 040 1 168

umorzenie 50% subwencji PFR (2)

(1 750)

umorzenie pożyczki PPP i PPP2 (3)

(3 339) (2 156)

warranty (doszacowania przychodu) (4) (3 399) 3 399

warranty (koszt jako program motywacyjny) (5)

1 151 -

koszty doradztwa prawnego / due diligence (6) 888 -

Skorygowana EBITDA 70 535 32 601

Marża skorygowana EBITDA

39,1% 31,4%

Marża wyniku operacyjnego 34,2% 24,7%

Marża zysku (straty) netto

34,0% 23,7%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)

23,8% 32,1%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)

19,4% 25,7%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy

• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody

ze sprzedaży

• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)

• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży

• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki

dominującej

• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

(2) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza

Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm",

(3) umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program" i „Paycheck

Protection Program Second Draw” w USA,

(4) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych

przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw

przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednsotkę dominującą w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego.

(5) odwórcenie szacowanej wartości warrantów należnych Square Enix Limited

(6) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami.

24. Skonsolidowane wskaźniki płynności

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Kapitał pracujący

164 115 66 941

Wskaźnik płynności bieżącej 7,03 8,65

Wskaźnik płynności szybkiej

7,03 8,65

Wskaźnik natychmiastowej płynności

5,03 4,72

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia

międzyokresowe przychodów

• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania

krótkoterminowe

• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,81 0,80

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 2,05 3,82

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,19 0,20

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

0,23 0,25

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej / aktywa ogółem

• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe

• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem

• Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Zmiana Zmiana %

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

107 825

83 528

24 297

29%

Koszt własny sprzedaży

45 435

43 997

1 438

Zysk (strata) brutto ze

sprzedaży

62 390

39 531

22 859

58%

Koszty ogólnego zarządu

26 093

15 814

10 279

65%

Pozostałe przychody operacyjne 5 788

7 039

(1 251) -18%

Pozostałe koszty operacyjne

1 126

808

318

39%

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

40 959

29 948

11 011

37%

Przychody finansowe

3 371

1 471

1 900

129%

Koszty finansowe

431

401

Zysk (strata) przed

opodatkowaniem

43 899

31 018

12 881

42%

Podatek dochodowy

2 147

1 922

225

12%

Zysk (strata) netto z

działalności kontynuowanej

41 752

29 096

12 656

43%

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności

zaniechanej

Zysk (strata) netto

41 752

29 096

12 656

43%

Zysk (strata) netto

przypadający:

- akcjonariuszom podmiotu

dominującego

41 752

29 096

12 656

43%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2021 r. i 2020 r. wynosiły odpowiednio 107,8 mln zł i 83,5 mln zł. Wzrost o 29%

wynikał z:

• ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją

Project Gemini,

• przychodów rozpoznanych z tytułu warrantów subskrypcyjnych (opisane szerzej w nocie

23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony

31.12.2021 r.),

• wzrostu przychodów od jednostek zależnych.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników

i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty

najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w

2021 r. w stosunku do 2020 r. wynikał przede wszystkim z:

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności

operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office

Jednostki dominującej,

• konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i

emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),

• kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc.,

• kosztów doradczych związanych z procesem nabycia udziałów w spółce Incuvo S.A.,

• wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej w Warszawie.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej,

infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z

Jednostką dominującą. Dodatkowo w 2020 r. rozpoznano zysk ze zbycia niefinansowych aktywów

trwałych, który był związany ze sprzedażą jednej z licencji do podmiotu powiązanego.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz

współpracowników Jednostki dominującej, które następnie podlegają refakturze na współpracowników

Jednostki dominującej.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na

rachunkach bankowych i udzielonych pożyczek do jednostek zależnych (przychody) oraz odsetki od

leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na

poprawę wyniku z działalności finansowej w 2021 r. (+ 2,1 mln zł) w stosunku do 2020 r. (+ 1,5 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą

wnioskowanego przez Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka rozliczając podatek dochodowy od osób

prawnych za rok obrotowy 2020 i 2021 korzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i

uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów

IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych

wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona została według

stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej

dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom

z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2021 r. i 2020 r. wyniosła

odpowiednio 4,9% i 6,2% . Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek

odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2021 r. i 2020 r. 2,3 mln zł i 0,8 mln zł, z kolei podatek

odroczony wynosił - 0,1 mln zł i 1,2 mln zł.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA

31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana %

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne 7 159 2 586 4 573 177%

Rzeczowe aktywa trwałe

4 064 2 860 1 204 42%

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

11 804 10 143 1 661 16%

Inwestycje w jednostkach zależnych

55 721 7 862 47 859 609%

Należności i pożyczki

31 134 -

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

101 83 18 22%

Aktywa trwałe 109 983 23 534 86 449 367%

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 22 385 21 577 808 4%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

33 199 10 101 23 098 229%

Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 663 (1 663) -100%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

575 1 368 (793) -58%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

90 735 32 940 57 795 175%

Aktywa obrotowe 146 894 67 649 79 245 117%

Aktywa razem 256 877 91 183 165 694 182%

Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 182%, tj. o 165,7 mln zł, do 256,9 mln zł na dzień

31.12.2021 r. z 91,2 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Na dzień 31.12.2021 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

• należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły 13% wartości

aktywów,

• inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 22% wartości aktywów,

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 35% wartości aktywów.

Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Stan na początek okresu: 7 862 2 036

Zwiększenia:

47 859 5 826

Podwyższenie kapitału People Can Fly U.S. LLC

1 849 5 826

Nabycie 100% udziałów w Game On Creative Inc.

25 685 -

Nabycie 50,01% udziałów w Incuvo S.A. 20 325 -

Stan na koniec okresu: 55 721 7 862

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

PASYWA

31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana %

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

599

550

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

121 869 -

Pozostałe kapitały

48 355 47 204 1 151 2%

Zyski zatrzymane

64 882 28 747 36 135 126%

Kapitał własny 235 705 76 501 159 204 208%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 510 1 167 (657) -56%

Leasing

9 710

8 001

1 709

21%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

1 057 1 163 (106) -9%

Zobowiązania długoterminowe 11 277 10 331 946 9%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

4 425 985 3 440 349%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

1 395 -

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

875

583

292

50%

Leasing

2 920

2 538

382

15%

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń

pracowniczych

280 245 35 14%

Zobowiązania krótkoterminowe 9 895 4 351 5 544 127%

Zobowiązania razem 21 172 14 682 6 490 44%

Pasywa razem 256 877 91 183 165 694 182%

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2021 r. zwiększył się o kwotę 159,2 mln zł, tj. o 208% w porównaniu do

stanu na dzień 31.12.2020 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim:

 podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji serii B i D,

 odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek

okresu

32 940

23 365

9 575

41%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności operacyjnej

30 278

19 065

11 213

59%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności inwestycyjnej

(90 759) (10 232) (80 527) 787%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności finansowej

118 212

(50) 118 262

-236524%

Przepływy pieniężne netto

razem

57 731

8 783

48 948

557%

Zmiana stanu środków

pieniężnych z tytułu różnic

kursowych

792

(728) -92%

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty na koniec okresu

90 735

32 940

57 795

175%

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Wartość środków pieniężnych wzrosła o 57,8 mln zł, z poziomu 32,9 mln zł na dzień 31.12.2020 r. do poziomu

90,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę

pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej

metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt

zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Jednostka dominująca wygenerowała w 2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (32,9 mln zł)

przede wszystkim za sprawą zysku brutto (43,9 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo

skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-20,1 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała

zmiana stanu należności (-23,1 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-90,8 mln zł) i

jest to związane przede wszystkim z:

• akwizycją Game On Creative Inc., Incuvo S.A.,

• udzieleniem pożyczek jednostkom zależnym.

Działalność finansowa

Jednostka dominująca w działalności finansowej zanotowała dodatnie przepływy pieniężne (118,2 mln zł) i

jest to związane przede wszystkim z wpływem środków pieniężnych z tytułu emisji akcji serii B i D.

29. Jednostkowe wskaźniki rentowności

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży

57,86% 47,33%

EBITDA

48 339

35 829

Marża EBITDA

44,83%

42,89%

korekty EBITDA:

koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1) 2 040

1 168

umorzenie 50% subwencji PFR (2)

(1 750)

emisja warrantów (3)

(3 399)

3 399

warranty (koszt jako program motywacyjny) (4) 1 151

koszty doradztwa prawnego / due diligence (5) 888

Skorygowana EBITDA

49 019

38 646

Marża skorygowana EBITDA

45,46%

46,27%

Marża wyniku operacyjnego 37,99% 35,85%

Marża zysku (straty) netto

38,72%

34,83%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 17,71% 38,03%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)

16,25%

31,91%

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy

• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja +odpis wartości firmy ) / przychody

ze sprzedaży

• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)

• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży

• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki

dominującej

• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,

(2) (2) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu

"Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm",

(3) (3) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych

przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw

przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednsotkę dominującą w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego.

(4) (4) odwórcenie szacowanej wartości warrantów należnych Square Enix Limited

(5) (5) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami.

30. Jednostkowe wskaźniki płynności

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Kapitał pracujący

136 999

63 298

Wskaźnik płynności bieżącej 14,85

15,55

Wskaźnik płynności szybkiej 14,85

15,55

Wskaźnik natychmiastowej płynności 9,17

7,57

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia

międzyokresowe przychodów

• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania

krótkoterminowe

• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

31.12.2021 r. 31.12.2020 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym

0,92

0,84

Pokrycie majątku trwałego kapitałem

własnym

2,14

3,25

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,08

0,16

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,09

0,19

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej / aktywa ogółem

• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe

• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem

• Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2021 r.

33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami

finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń

i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom

Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną i dobrą kondycję finansową. Grupa finansuje swoją

działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków

pieniężnych. Grupa nie posiada istotnych zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem

środków pieniężnych. Celem Zarządu jest utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy.

34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,

z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych

zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz i Grupa

posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących

realizacji celów strategicznych.

35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W ocenie Zarządu w roku obrotowym 2021 nie wystąpiły czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby

wpływ na wynik z działalności za wskazany rok obrotowy.

36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały w Grupie i Jednostce

dominującej istotne pozycje pozabilansowe.

37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością

jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane

z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień

pracowniczych i środowiska naturalnego

Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki

dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników.

Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa

o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się

następująco:

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Stan na początek okresu

236

186

Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie (+) 72 73

Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (-)

(24)

(23)

Stan na koniec okresu

284

236

Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa o dzieło,

jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników

kształtowały się następująco:

od 01.01 do

31.12.2021 r.

od 01.01 do

31.12.2020 r.

Stan na początek okresu 01.01 281

219

Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w

okresie

245

Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (31) (31)

Stan na koniec okresu 31.12

495

281

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.

38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz

akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Kapitał zakładowy PCF Group S.A.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki

PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A. wynosił 599 004,52 zł i dzielił

się na:

• 27 500 000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

• 2 062 512 akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

• 387.714 akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcje zostały w pełni opłacone.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020

r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia

umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki

dominującej („Uchwała o Emisji Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo

podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na

okaziciela serii C.

Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców

KRS w dniu 18.08.2020 r.

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji

Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited,

o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki

współpracy

i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Jednostka dominująca nie planowała

zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w

kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii

C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki

dominującej.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do

zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu

praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w

raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę

Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2

emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na

okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

akcję. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę

nieodpłatnego objęcia kolejnych 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która

została przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej. Square Enix Limited będzie

mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów.

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii

D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty

591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na

okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii D”). Cena emisyjna Akcji Serii D została

ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę

29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny

emisyjnej nad wartością nominalną.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt

1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach

wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i

osób powiązanych, („Inwestor”). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu

której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z

dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła

wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”).

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było

zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób

dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy,

People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly

Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Jednostką dominującą poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w

Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w

stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii

D do dnia 31.12.2024 r. (włącznie). Okres trwania lock-up’u odpowiada lock-up’owi ustanowionemu na

akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje

Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu

zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia

kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

Akcjonariat PCF Group S.A.

W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie PCF Group S.A. Zmiany te wynikały:

 z oferty publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzonej na podstawie prospektu

Jednostki dominującej zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.,

tj. oferty publicznej nie więcej niż 2 062 512 akcji serii A oferowanych publicznie do sprzedaży przez

oferujących na podstawie prospektu (tj. wszystkich dwudziestu pięciu akcjonariuszy Jednostki

dominującej , którzy na datę prospektu posiadali akcje Jednostki dominującej ) oraz nie więcej niż

2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji emitowanych przez Spółkę oraz

oferowanych w drodze oferty publicznej na podstawie prospektu;

 z emisji 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda

przeprowadzonej w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek

handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób

powiązanych.

Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia prospektu Spółki przez

Komisję Nadzoru Finansowego z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących Spółki.

Akcjonariusz

Na dzień 25.11.2020 r.

Liczba Akcji Serii A (%) Liczba głosów (%)

Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu

16 077 862 58,46 16 077 862 58,46

Bartosz Kmita

2 789 092 10,14 2 789 092 10,14

Bartosz Biełuszko, członek Rady Nadzorczej

1 952 364 7,10 1 952 364 7,10

Krzysztof Dolaś, członek Rady Nadzorczej

1 952 364 7,10 1 952 364 7,10

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy*

22 771 682 82,81 22 771 682 82,81

Pozostałych dwudziestu jeden oferujących

4 728 318 17,19 4 728 318 17,19

Razem 27 500 000 100 27 500 000 100

*Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która

od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień rejestracji przez sąd rejestrowy

podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na

okaziciela serii D zaoferowanych w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeks

spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do

Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020 na podstawie uchwały nr 4/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia PCF Group S.A. z dnia 24.05.2021 r., z uwzględnieniem akcji Jednostki dominującej będących

w posiadaniu osób zarządzających Jednostki dominującej. Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki

dominującej. Struktura akcjonariatu jest prezentowana również z uwzględnieniem ujawnień stanu

posiadania akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące

obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR.

Akcjonariusz

Na dzień 1.07.2021 r.

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym (%) Liczba głosów (%)

Sebastian Wojciechowski

14 872 022 49,66 14 872 022 49,66

Bartosz Kmita

2 579 910 8,61 2 579 910 8,61

Bartosz Biełuszko

1 805 936 6,03 1 805 936 6,03

Krzysztof Dolaś

1 805 936 6,03 1 805 936 6,03

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy*

21 063 804 70,33 21 063 804 70,33

Pozostali akcjonariusze

8 886 422 29,67 8 886 422 29,67

Razem 29 950 226 100 29 950 226 100

*Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r.,

która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o

którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji

z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających Spółki. Osoby nadzorujące nie

posiadały akcji Spółki. Struktura akcjonariatu jest prezentowana również z uwzględnieniem ujawnień stanu

posiadania akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące

obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR.

Akcjonariusz

Na dzień 21.04.2022 r.

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym (%) Liczba głosów (%)

Sebastian Wojciechowski

14.969.480 49,98 14.969.480 49,98

Bartosz Kmita

2.579.910 8,61 2.579.910 8,61

Bartosz Biełuszko

1.805.936 6,03 1.805.936 6,03

Krzysztof Dolaś

1.805.936 6,03 1.805.936 6,03

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy**

21.161.262 70,65 21.161.262 70,65

Pozostali akcjonariusze

8.788.964 29,35 8.788.964 29,35

Razem 29.950.226 100 29.950.226 100

*Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która

od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcje Emitenta oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych Emitenta, będące w

posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

W okresie sprawozdawczym doszło ponadto do zmian w stanie posiadania akcji Jednostki dominującej przez

osoby zarządzające Spółką.

W okresie sprawozdawczym w wyniku przeprowadzonych transakcji nabycia akcji Jednostki dominującej

Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki nabył w dniu:

 18.08.2021 r. – 22 100 akcji Jednostki dominującej

 26.08.2021 r. – 6 325 akcji Jednostki dominującej

 27.08.2021 r. – 1 000 akcji Jednostki dominującej

 30.08.2021 r. – 2 404 akcji Jednostki dominującej

 13.10.2021 r. – 16 803 akcji Jednostki dominującej

 19.10.2021 r. – 4 826 akcji Jednostki dominującej

 29.12.2021 r. – 44 000 akcji Jednostki dominującej

zwiększając swój stan posiadania z 14 872 022 akcji stanowiących 49,66% kapitału zakładowego i głosów

na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej do 14 969 480 akcji stanowiących 49,98% kapitału i

głosów, tj. o 97 458 akcji stanowiących 0,32% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Jednostki dominującej.

Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia Sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do

publikacji, osoby nadzorujące Jednostki dominującej, z wyjątkiem Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia,

którzy pełnili funkcje członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej do dnia 1 kwietnia 2021 r., nie

posiadały akcji Spółki, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej nie posiadały

akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Jednostki dominującej.

39. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do

akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji

serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”).

Na podstawie Uchwały Emisyjnej uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę

41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B

o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu

spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia

29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie

Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za

jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów

instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd

przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) inwestorów w transzy pracowniczej została ustalona na

poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji.

Zarząd pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

Do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki

PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca w następujący sposób wykorzystała wpływy z emisji akcji

serii B:

• W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce

zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją

strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki

zależnej People Can Fly U.S., LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5.000 tys. USD z

oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona

na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly

U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo,

na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na

warunkach rynkowych.

• W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can

Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.

• W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago,

LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z

siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Games”). Nowe studio People Can

Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 01.05.2021 r. Przejęcie zespołu

deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu

31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly

U.S., LLC.

Zarząd zamierza przeznaczyćcałość wpływów z emisji akcji serii B na następujące cele:

• dalszy rozwój zespołów produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A. we wszystkich

lokalizacjach,

• prace rozwojowe związane z rozwijaniem koncepcji nowych gier wideo oraz pozyskanie

nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów

produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A., lub przejęcie podmiotów zajmujących

się produkcją gier wideo,

• dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego

oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno

w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, oraz

• opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP będącego własnością grupy

kapitałowej PCF Group S.A. lub wytworzenie nowego IP.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Ponadto, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia

24.05.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia

umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki

dominującej, kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty

599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o

wartości nominalnej 0,02 zł każda. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję.

Umowa objęcia akcji serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę

29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny

emisyjnej nad wartością nominalną. Zarząd zamierza przeznaczyć całość wpływów z emisji akcji serii B na

cele wskazane powyżej.

Spółki zależne PCF Group S.A. nie emitowały udziałów w roku obrotowym 2021.

40. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie

emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich

warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia

umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała

o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w

drodze emisji akcji serii C w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału

zakładowego Jednostki dominującej ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom

warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922.

Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy

Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału

zakładowego Jednostki dominującej po emisji akcji serii C w razie emisji maksymalnej liczby akcji serii C.

Serie akcji

Struktura kapitału zakładowego Spółki

po emisji akcji serii C

Liczba akcji i głosów (%)

Seria A 27 500 000 83,37

Seria B 2 062 512 6,25

Seria C 1 555 922 4,72

Seria D 387 714 1,18

Akcje emitowane w ramach kapitału

docelowego 1 478 125 4,48

Razem 32 984 273 100

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji

Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited,

o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiąże współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki

współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Jednostka dominująca nie

planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna

liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego

Jednostki dominującej.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę

dominującą oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie

1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.; szczegółowe postanowienia umowy zostały

podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

W dniu 17.11.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała od Square Enix Limited oświadczenie o przyjęciu w

dniu 17.11.2021 r. przez Square Enix Limited oferty Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. objęcia

nieodpłatnie 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych

warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy

uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej

0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Przyjęcie oferty przez Square Enix Limited skutkowało

zawarciem w dniu 17.11.2021 r. umowy objęcia warrantów pomiędzy Jednostką dominującą a Square Enix

Limited. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę

nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która została

przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej, co skutkowało zawarciem w dniu 18

stycznia 2022 r. umowy objęcia warrantów serii A transzy A3 pomiędzy Jednostką dominującą a Square

Enix Limited.

Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej

transzy warrantów. Na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca oceniała, że

maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z przyjęciem oferty

wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej.

Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę

w sprawie zmiany Statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia

przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za

zgodą Rady Nadzorczej. Zgodnie z powyższą uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony

do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 zł,

w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej

(kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w liczbie

nie większej niż 1.478.125 sztuk. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do

emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej

przewidującej kapitał docelowy, tj. w dniu 1 lipca 2024 r. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach

kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

będą wymagać zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia

akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zarząd nie może wydawać akcjonariuszom

obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji

uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca nie emitowała akcji w ramach kapitału

docelowego.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

41. Nabycie udziałów (akcji) własnych

PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.

Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu

PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie

posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2021 roku PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych.

POZOSTAŁE INFORMACJE

43. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

Jednostki dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada Nadzorcza,

przy czym do dnia 20 kwietnia 2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze

przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu.

Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.:

 Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego śródrocznego

sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego

sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych

zgodnie z MSSF/MSR,

 Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego sprawozdania

finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za

rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR.

Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm

audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3654. Grant Thornton spełnia

wymogi niezależności wynikające z przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie

i biegłych rewidentów. Grant Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w tym w

szczególności na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych

Jednostki dominującej, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez

Jednostkę dominującą.

Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:

od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r.

Badania statutowych sprawozdań finansowych 183 75

Badanie historycznych informacji finansowych -

Inne usługi atestacyjne

113

Razem

238

285

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W PCF GROUP S.A. W 2021 R.

Wprowadzenie

Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 1.07.2021 r., wprowadzonym uchwałą nr

13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie

dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się

zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Jednostka

dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r., poinformowała o zakresie stosowania

zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując

określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego, które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały.

W dniu 13.04.2022 r. w raporcie bieżącym nr 1/2022 (EBI) Jednostka dominująca zaktualizowała informację

o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wszelkie informacje wynikające z

przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej

Jednostki pod adresem:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2022/04/20220413-gpw-dobre-praktyki-pcfgroup.pdf

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu

korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 20 zasad.

Komentarz

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z

osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym

czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z

uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co

najmniej wstępne szacunkowe wyniki

finansowe.

Zasada nie jest stosowana.

Publikacja raportów okresowych w 2021 roku

została przewidziana w obecnie najkrótszych

możliwych dla Spółki terminach.

Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji

raportów okresowych w najkrótszym możliwym

terminie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,

jednakże z zastrzeżeniem postępującego

zwiększania zakresu raportów okresowych,

wymaganych na podstawie obowiązujących

przepisów prawa, oraz niezbędnych procedur

badania lub przeglądu danych finansowych, jak

również specyfiki i złożoności Grupy Kapitałowej

Spółki.

O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki

finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób

przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz

zgodnie z przepisami prawa polskiego.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka

uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe,

zawierające mierniki i ryzyka związane

ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w

tym zagadnień środowiskowych i zrównoważonego

rozwoju.

Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA

nie należy do podmiotów działających w obszarze

istotnego oddziaływania na środowisko. Niemniej w

swojej bieżącej działalności Spółka podejmuje

działania i inicjatywy w obszarze zrównoważonego

rozwoju, w tym zmierzające do redukcji

negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez

wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki

elektronicznego obiegu dokumentów czy najem

powierzchni siedziby Spółki w kompleksie biurowym

certyfikowanym na najwyższy

m platynowym

poziomie w systemie LEED będącym system

certyfikacji zielonego budownictwa na świecie.

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w

przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki

ESG.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze,

dotyczące m

.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia

płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi,

relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Strategia Spółki ni

e uwzględnia tematyki ESG.

Niemniej podstawowym elementem prowadzonej

przez Spółkę działalności stanowi międzynarodowy

i wielokulturowy zespół i jego zaangażowanie w

tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie.

Tym samym czynnik ludzki (w szczególności

zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie z

pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane

przez Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze

mogą prowadzić do mniejszej produktywności (lub

jej wahań) osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki.

Mając powyższe na uwadze Spółka zapewnia swoim

pracownikom dobre warunki pracy, w tym oferuje

szereg benefitów socjalnych.

Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu

Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej Spółka wspiera i

realizuje politykę różnorodności w przekonaniu, iż

różnorodność i integracja społeczna stanowią

szansę na przyciągnięcie nowych talentów i

pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez

zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i

rożnych pomysłów na rozwiązywanie problemów.

Spółka stale i dynamicznie roz

wija skład swojego

zespołu, a płeć nie stanowi kryterium różnicującego

w dostępie do stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia

kluczowych funkcji, ani nie jest elementem

różnicującym warunki zatrudnienia w ramach

danego stanowiska. W szczególności, płeć nie

tanowi kryterium wpływającego na wysokość

wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te

same stanowiska.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w

przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki

ESG.

1.4.

W celu zapewnienia należytej

komunikacj

i z interesariuszami, w

zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje

na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w

jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat przyjętej strategii biznesowej

Spółki, celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych i planowanych działań.

Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych,

którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacji na temat

postępów w realizacji strategii.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o

stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021 („DPSN2021

”) komunikacja Spółki nie

uwzględnia w całości opisywanych w niniejszej

zasadzie mierników, w tym strategii w obszarze ESG.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z

jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu,

wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w

obowiązują

cej strategii działalności nie został

uwzględniony obszar ESG. Należy jednak

podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo z

segmentu AAA nie należy do podmiotów

działających w obszarze istotnego oddziaływania na

środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające

spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Spółki dokładają jednak starań aby w obszarze

administracyjnego funkcjonowania

przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania

proekologiczne.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych

jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem

premii, nagród i innych dodatków)

kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z

tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach

Grupy Kapitałowej Sp

ółki wynika ze specyfiki i

rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej

dynamiki zmienności płac w branży produkcji gier

komputerowych. Mając na uwadze, iż struktura

zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej

Grupa Kapitałowa wskazuje na przewagę

trudnienia osób określonej płci publikacja

przekrojowego wskaźnika dla całego

przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą,

byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd.

Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem przekazanym

w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości

płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych

stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są

czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia

w Spółce.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę

różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub

walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich

Zasada nie jest stosowana.

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad

różnorodności, jednakże nie posiada

sformalizowanej polityki różnorodności wobec

Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

obszarach jak płeć, kierunek

kształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i

sposób monitorowania realizacji tych

celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest

udział mniejszoś

ci w danym organie

na poziomie nie niższym niż 30%.

odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne

Zgromadzenie.

Spółka nie zapewnia zróżnicowania w Zarządzie i

Radzie Nadzorczej Spółki pod względem płci na

poziomie wskazanym w przedmiotowej zasadzie.

W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje ora

z doświadczenie

zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych

kryteriów różnorodności. Przy wyborze kandydatów

na członków organów nadzorujących i

zarządzających, organy lub podmioty do tego

uprawnione kierują się interesem Spółki i jej

akcjonariuszy

, biorąc pod uwagę odpowiednie

kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i

doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności

Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania

członków organów posiadających specjalistyczną

wiedzę, dla Spółki decydującym kryteri

um przy

wyborze współpracowników pozostają ich

kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez

względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak

wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady

Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby

zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i

doświadczenie w celu zapewnienia Spółce

możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we

wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki.

Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój

Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania

różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki

mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o

kompetencjach niezbędnych w danym momencie

działalności Spółki.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie

wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów

poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi

w przyjętej

polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające

odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie

zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych

kryteriów różnoro

dności, z zastrzeżeniem

bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Przy wyborze kandydatów na członków organów

nadzorujących i zarządzających, organy lub

podmioty do tego uprawnione kierują się interesem

Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę

odpow

iednie kwalifikacje kandydatów, ich

umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę

działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność

pozyskiwania członków organów posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym

kryterium przy wyborze współpracowników

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie

zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są

w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie

wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu

zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy

i doświadczenia we wszystkich obszarach

funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na

dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie

zasad zarządzania różnorodnością w ramach

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać

Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach

niezbędnych w danym momencie działalności

Spółki.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu

spółki funkcji w organach podmiotów

spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne

Spółki nie nakładają na członków Zarządu Spółki

obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na

pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w

organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej

Spółki.

Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich

dokumentów wewnętrznych w zakresie

wprowadzenia konieczności uzyskania zgody Rady

Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki

w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza

Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku prowadzenia

przez te spółki działalności konkurencyjnej.

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z

przepisów prawa raz w roku rada

nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu

do zatwierdzenia roczne

spraw

ozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co

najmniej:

2.11.3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu

skonsolidowanym, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance

oraz funkcji audytu

wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej

oceny; ocena ta obejmuje wszystkie

istotne mechanizmy kontrolne, w tym

zwłaszcza dotyczące raportowania i

działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i

przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu

Sprawozdaniu

Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku

wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,

Rada Nadzorcza zamieściła informacje na temat

oceny sytuacji Spółki, z uwzględnienie

m oceny

systemów, o których mowa w niniejszej zasadzie.

Ocena Rady nie została jednak dokonana na

podstawie sformalizowanych raportów

przygotowywanych w ramach systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

compliance. Na potrzeby dokonania przez Radę

Nadzorczą powyższej oceny nie było sporządzane

sprawozdanie dotyczące skuteczności tych funkcji

przygotowane przez Zarząd, jak również przez

osoby zarządzające ryzykiem i compliance wobec

niewyodrębnienia w Spółce osoby odpowiedzialnej

za compliance (Dyrektora ds. Compliance

) oraz

osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds.

Ryzyka).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało oceny

funkcji audytu wewnętrznego wobec braku

wyodrębnienia w Spółce sformalizowanego audytu

wewnętrznego w formie odrębnej komórki

organizacyjnej.

Powołane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie

obejmowało informacji na temat działań, jakie Rada

Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny

powołanych systemów ze względu na brak takiego

wymogu w

ramach Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe

informacje będą zamieszczane począwszy od

Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku.

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji

polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w

zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak

sformalizowanej polityki różnorodności wobec

Zarz

ądu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki,

przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub

Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie Rady

Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało odniesienia

do wyżej wymienionych kwestii.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 powołuje

audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie

uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej

audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółk

ach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co

roku dokonuje oceny, czy istnieje

potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi n

a specyfikę prowadzonej przez Spółkę

działalności, na dzień publikacji niniejszego

oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie

powołała audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego. Wraz z rozwojem

modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o:

(i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego

rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny

uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od

regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w

przyszłości powołanie audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego.

Do czasu możliwego powołania audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu

wewnętrznego w Spółce, Komitet Audytu, w ramach

monitorowania audytu wewnętrznego minimum raz

w roku dokonuje oceny sytuacji w Spółce pod kątem

konieczności powołania takiej komórki i przedstawia

ww. ocenę Radzie Nadzorczej.

3.4.

Wynagrodzenie osób

odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań,

a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada osoby odpowiedzialnej za

compliance (Dyrektora ds. Compliance

) ani osoby

kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W

Spółce nie występuje również sformalizowana

komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej

komórki organizacyjnej.

3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada osoby odpo

wiedzialnej za

compliance (Dyrektora ds. Compliance

) ani osoby

kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W

Spółce nie występuje również sformalizowana

komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej

komórki organizacyjnej.

3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym

podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu

lub przewodniczącemu rady

Zasada nie jest stosowana.

Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Spółkę

działalności, na dzień publikacji niniejszego

oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 w Spółce nie

występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w

formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w

oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia

biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i

oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym

od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w

przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki

wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.

3.8.

Co najmniej raz w roku osoba

odpowiedzialna za audyt wewnętrzny,

a w przypadku braku wyodrębnienia w

spółce takiej funkcji zarząd spółki,

przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim

sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Zarząd Spółki nie sporządza sprawozdania, o

którym mowa w przedmiotowej zasadzie.

3.9.

Rada nadzorcza monitoruje

skuteczność systemów i funkcji, o

których mo

wa w zasadzie 3.1, w

oparciu między innymi o sprawozdania

okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby

odpowiedzialne za te funkcje oraz

zarząd spółki, jak również dokonuje

rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i

funkcji, zgodnie z z

asadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa

komitet audytu, monitoruje on

skuteczność systemów i funkcji, o

których mowa w zasadzie 3.1,

jednakże nie zwalnia to rady

nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność

systemów i funkcji kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance

). Powyższy

proces nie odbywa się jednak w oparciu o

sprawozda

nia okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje albowiem z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj

prowadzonej działalności nie zostały powołane w

Spółce osoby (dyrektorzy) odpowiedzialne za

system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem

i compliance

. Również Zarząd nie sporządza

sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej

zasadzie.

W Spółce nie występuje sformalizowany audyt

wewnętrzny w formie odrębnej komórki

organizacyjnej.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1.

Spółka powinna umożliwić

akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej

(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie

zapewnić infrastrukturę

techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka deklaruje zamiar rozpoczęcia procesu,

którego efektem mogłoby być umożliwienie

akcjonariuszom udziału w Walnych Zgromadzeniach

Spółki za pomocą środków komunikacji

elektronicznej, niezależnie od uprzedniego żądania

akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki odnośnie

zorganizowania e-

walnego. Zarząd priorytetowo

traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu

obrad Walnego Zgromadzeni

a oraz prawidłowości

podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.

Decyzja o dopuszczeniu organizacji e-walnych przez

Spółkę zostanie podjęta w szczególności po analizie

ryzyk wystąpienia problemów natury organizacyjno-

technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg

Walnego Zgromadzenia, w tym nieprzerwaną,

dwustronną komunikację z akcjonariuszami

znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad,

jak również ryzyk prawnych, w szczególności

możliwości identyfikacji akcjonariuszy, badania

legitymacji uczestników e-walnego i ewentualnego

podważania podjętych uchwał Walnego

Zgromadzenia z powodu możliwości wystąpienia

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Komentarz

opóźnień w transmisji, usterek technicznych, tak po

stronie Spółki, jak i akcjonariuszy biorących udział

zdalnie w Zgromadzeniu.

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie

dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka deklaruje zamiar stosowania przedmiotowej

zasady najpóźniej z początkiem roku 2022 i

transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w

czas

ie rzeczywistym. Intencją Spółki jest

udostępnienie inwestorom w Internecie podglądu na

salę obrad w odniesieniu do przewodniczącego

obrad oraz dostęp audio do wszystkich wypowiedzi

uczestników Walnego Zgromadzenia.

6. WYNAGRODZENIA

6.2. Programy

motywacyjne powinny być

tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia

członków zarządu spółki i jej

kluczowych menedżerów od

rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz

długoterm

inowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego

rozwoju, a także stabilności

funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o

stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała

wdrożonego programu motywacyj

nego. W

przypadku przyjęcia takiego programu intencją

Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce

dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów

okresowych. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych

realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych (w

miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu, dostosować wewnętrzną

strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Jednostki dominującej. Księgi rachunkowe spółek

zależnych PCF Group S.A. były w 2021 r. prowadzone przez zewnętrze biura rachunkowe, za wyjątkiem

Game On Creative, Inc. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był i jest realizowany przez

dyrektora finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor finansowy odpowiada przed

Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W

proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą

sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur

rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego

rewidenta.

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia

29.06.2021 r.: (i) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego

śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r.

sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, oraz (ii) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do

badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie

z MSSF/MSR.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są

Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj.

dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje

oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę

zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą

powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia

11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania

czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych

i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z dopuszczeniem akcji

Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki

przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu

opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego lub informacjach i

wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada

Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych

bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę

Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu

wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności

członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą:

(i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń

pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie

sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia

podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których

korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok

obrotowy zakończony 31.12.2021 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok

obrotowy zakończony 31.12.2021 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021

r. do publikacji, w oparciu o ujawnienia stanu posiadania dokonane przez akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów

art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również

z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art.

19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Akcjonariusz

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba

głosów

(%)

Sebastian Wojciechowski

14 969 480 49,98 14 969 480 49,98

Bartosz Kmita

2 579 910 8,61 2 579 910 8,61

Bartosz Biełuszko

1 805 936 6,03 1 805 936 6,03

Krzysztof Dolaś

1 805 936 6,03 1 805 936 6,03

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy*

21 161 262 70,65 21 161 262 70,65

Pozostali akcjonariusze

8 788 964 29,35 8 788 964 29,35

Razem 29 950 226 100 29 950 226 100

* Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26

czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku

regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne

uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza

Kmity, Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia osobiste.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje

uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie

osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki,

a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji

posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby

głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie

akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko

tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku

regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków

Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych

Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki,

a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże

w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych

Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych

zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do

wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać

co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu

uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast

ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień

osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy

w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki),

w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów –

Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich

członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia

w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej

na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których

Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej

na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste

do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych

Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych PCF Group S.A.

Statut

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do

rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne

formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania

i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2021 r. statut nie przewidywał ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Umowy Lock-up

Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy zaoferowali

publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru

Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, był na dzień

bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi akcjami serii A Spółki nie będących

przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym,

Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie („Umowy Lock-

up”). Na podstawie Umów Lock-up oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje

ustanowienia blokady na warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych

akcji serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock-

up do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku

głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r.

W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i) niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje serii A,

jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii A; (ii) niezbywania akcji serii A pod

jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A

w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A,

a w szczególności do niezastawiania akcji serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie

lub osoby trzecie.

Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo określonych

w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została ustanowiona; (ii)

zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i globalnego koordynatora; (iii)

ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na

sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy

procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub przeniesienia akcji serii A w wyniku

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A

w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej.

Ponadto akcje serii B Spółki, które zostały objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na

podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu

25.11.2020 r. przez inwestorów w transzy pracowniczej, były objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu od

dnia zawarcia przez inwestorów w transzy pracowniczej umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami serii

B do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji serii B na rynku regulowanym

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do dnia 18.12.2021 r. Na dzień bilansowy i na dzień

zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF

Group S.A. za 2021 r. do publikacji akcje objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przez inwestorów w transzy

pracowniczej nie były przedmiotem umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami.

Regulacje prawne

Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje

obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku,

gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego

w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek

handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza

Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest

wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Zarząd składa się

z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji członka Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo

odwołania ze składu Zarządu. W przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka

Zarządu Spółki powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem

mandatów pozostałych członków Zarządu.