Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE
3
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Pomimo trudnego otoczenia rynkowego (panująca epidemia) Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2021 roku
o 38% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.
4
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Równocześnie o 14% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, znaczący wzrost sprzedaży, przełożył się na poprawę
wyniku EBIT i EBITDA.
5
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W 2020 roku na poziom EBIT i EBITDA miała wpływ redukcja wynagrodzeń i obniżenia wynagrodzeń
pracowniczych w okresie IV-VI 2020 roku o 20%, sprzedaż płynów, żeli oczyszczających i maseczek, które
pojawiły się wówczas jednorazowo w ofercie w skutek wystąpienia pandemii COVID 19 oraz uzyskana dotacja
na kapitał obrotowy. Łączny wpływ zdarzeń jednorazowych na poziom EBITDA za 2020 roku wyniósł 783 tys.
zł.
6
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-
FINANSOWYCH
W 2021 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę brutto o ok 150 tys zł, w porównaniu do roku poprzedniego.
Pomimo nadal trwającej pandemii COVID i wprowadzonych ograniczeń z nia
̨
związanych nastąpił wzrost
przychodów ze sprzedaży o 9 mln zł przy jednoczesnym wzroście kosztów sprzedaz
̇
1,6 mln zł.
Spółka poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – minus 1,8 mln pln z poziomu minus 1,9 mln pln w roku
poprzednim, a wynik EBIT odpowiednio minus 2,8 mln pln z minus 3 mln pln. Zarza
̨
powinny ulec dalszej poprawie w roku 2022. Poziom zobowiazań i rezerw na zobowia
̨
̨
zł przy równoczesnym wzroście aktywów obrotowych o 5 mln pln. Wzrost zobowia
kredytów kupieckich u dostawców.
̨
Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2021 do 2020).
8
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W stosunku do 2020 roku wskaźniki rentowności działalności operacyjnej i EBITDA uległy poprawie.
9
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU
SPÓŁKI, W TYM
Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.
10
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2021 ROKU
Za nami trudny rok, koniec 2021 roku przyniósł powrót do negatywnych nastrojów, które mają twarde podłoże
ekonomiczne: rosnąca inflacja, wzrost cen na półkach sklepowych, niepokój związany z rachunkami za prąd i
gaz, szalejące ceny paliw, a to wszystko w czasie trwającej pandemii.
Ogólnoświatowy kryzys sprawił, ze większość przedsiębiorców zmagała się z minimalizacją skutków ogólnego
spowolnienia i blokady handlu tradycyjnego.
Pierwszym, podstawowym zadaniem Zarządu Spółki Miraculum było zachowanie płynności finansowej oraz
dostosowanie funkcjonowania Spółki w bardzo zmiennych warunkach.
Wzrost sprzedaży odnotowała większość marek, w szczególności marki Miraculum (126 %), JOKO (79%) i Być
może… (246%), której sprzedaż wzrosła rekordowo.
Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano w marce Miraculum, która zgodnie z długofalową strategią stara się
odbudować silną pozycję wśród marek kosmetycznych na polskim rynku.
MIRACULUM to kosmetyki dla świadomych kobiet, które nie chcą i nie muszą wybierać między dobrym składem
a dobrą ceną. MIRACULUM to profesjonalizm, doświadczenie, bezpieczeństwo, od prawie 100 lat tworzymy
przemyślane receptury, używamy certyfikowanych składników, znamy potrzeby skóry kobiet. MIRACULUM to
naturalne i bezpieczne kosmetyki zapewniające realne rezultaty oraz zrównoważoną pielęgnację w zgodzie z
naturą.
WDOROŻENIA W MARCE MIRACULUM:
➢
➢
Linia Asta.Plankton C – profesjonalna, odmładzająca kuracja skóry, bogata w składniki aktywne
pochodzenia naturalnego oraz witaminą C, zapewnia kompleksową pielęgnację cery w każdym wieku.
Mgiełka do twarzy i ciała z kwasem hialuronowym wprowadzono jako uzupełnienie linii Miraculum Woda
Termalna - natychmiast odświeża skórę, dając zastrzyk energii, orzeźwia i nawilża, nadając jej naturalny
blask.
➢
Kolekcja zapachów Dla Niej i Dla Niego - 8 nowych zapachów perfum (4 męskie i 4 damskie) dostępnych
wyłącznie w sieci Rossmann, których Ambasadorami zostali Pani Adriana Kalska oraz Pan Mikołaj
Roznerski - aktorzy pełni pasji, autentyczni i odważni, główni bohaterowie popularnego serialu „M jak
Miłość”,
W odpowiedzi na rosnący rynek kosmetyków dla mężczyzn, wprowadziliśmy do oferty Spółki nową linię WARS
EXPERT FOR MEN. Marka WARS wróciła do korzeni, koncentrując się na najważniejszych, ponadczasowych
wartościach ujętych w minimalistycznym, nowoczesnym projekcie, zachowując stonowany, kultowy design.
Logo marki przybrało nową formę, nawiązującą do projektu z 1972 roku, wybitnego, polskiego artysty-grafika
Karola Śliwki. Ambasadorem marki został znany i ceniony aktor Mikołaj Roznerski. WARS EXPERT FOR MEN
oferuje pobudzające zapachy, wegański skład i ekologiczne opakowania. Nowe wdrożenia wspierane były
największą w historii marki WARS kampanią. Wsparcie obejmowało miesięczną kampanię telewizyjną,
kampanię w kinach, digital OOH, druki wielkoformatowe oraz szerokie działania w internecie w tym w social
mediach i współpracę z influencerami. Celem kampanii jest podkreślenie wyróżników marki względem
konkurencji. Wars to Polska marka z tradycją odpowiadająca na potrzeby współczesnych i świadomych
mężczyzn.
WDOROŻENIA W MARCE WARS:
➢
➢
TWARZ: Żel do mycia twarzy Oczyszczenie, Żel do mycia twarzy Orzeźwienie, Krem do twarzy matujące
Sensitive, Krem do twarzy energetyzujący Green Protect.
GOLENIE: Żel do golenia Ultra Sensitive, Pianka do golenia Ultra Sensitive, Żel do golenia Green Protect,
krem do golenia Sensitive - Kluczem do IDEALNEGO GOLENIA jest właściwie przygotowana skóra i
dobrze dobrane kosmetyki.
➢
➢
PO GOLENIIU: Balsam po goleniu Nawilżenie, Balsam po goleniu Ukojenie, Balsam po goleniu
Orzeźwienie.
CIAŁO: Żel pod prysznic Melon Fresh, Żel pod prysznic Aloe Fresh, Żel pod prysznic 4w1
Aloevera&opuncja, Antyperspirant Spray Sensitive, Antyperspirant Spray Green Protect, Antyperspirant
Spray Fresh.
➢
AKCESORIA: Pędzel do golenia.
12
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W pierwszym półroczu 2021 roku rozpoczęliśmy celebrowanie 50-lecia powstania marki Pani Walewska. Marki
już kultowej, która sukcesywnie odbudowuje swoją pozycję rynkową. Sprzedaż produktów marki Pani Walewska
stanowi istotną część przychodów Spółki.
W 2021 przeprowadziliśmy konkurs #AmbasadorkaPaniWalewska. Dzięki akcji przeprowadzonej z największą
w Polsce siecią drogeryjną ROSSMANN (1500 sklepów), marka dotarła do szerszej grupy klientów, ciesząc się
dużym zainteresowaniem. W okresie sprawozdawczym działania sprzedażowe, które odbyły się w największych
sieciach m.in. ALDI, STOKROTKA, AUCHAN, INTERMARCHE, BIEDRONKA potwierdziły coraz mocniejszą
pozycję rynkową marki, a także zainteresowanie produktami kolejnych pokoleń Klientek. Marka została
doceniona przez największą na świecie perfumerię on-line NOTINO, która wprowadziła perfumy do swojej oferty.
Reakcja Klientów przerosła nasze oczekiwania, a pierwsze zatowarowanie zostało wyprzedane w ciągu kilku
dni.
WDOROŻENIA W MARCE PANI WALEWSKA:
➢
➢
SZAMPONY: Fioletowy szampon do włosów blond, rozjaśnianych i siwych, Szampon do włosów
farbowanych - ciemne odcienie.
ODŻYWKI: Fioletowa odżywka do włosów blond, rozjaśnianych i siwych, Odżywka do włosów
farbowanych - ciemne odcienie.
W raportowanym okresie wprowadziliśmy również na rynek nową linię produktów do depilacji Tanita Vegan,
której formuły zawierają 99 % składników pochodzenia naturalnego. Oferta została skomponowana tak, aby była
jak najbardziej przyjazna dla środowiska, wybrane produkty posiadają prestiżowy certyfikat ECO CERT, a
opakowania przeznaczone są do recyklingu. Oferta jest odpowiedzią na rosnąca świadomość na temat
pielęgnacji ciała i wydatki na higienę osobistą. Tanita Vegan dostępna jest m.in. w największych sieciach
drogeryjnych w Polsce
WDOROŻENIA W MARCE TANITA VEGAN:
➢
➢
➢
➢
➢
➢
Plastry z woskiem do depilacji ciała z olejem migdałowym. 100% składników pochodzenia naturalnego.
Przeznaczenie: idealne do skóry wrażliwej. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
Plastry z woskiem do depilacji twarzy z olejem migdałowym. 100% składników pochodzenia
naturalnego. Przeznaczenie: idealne do skóry wrażliwej. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
Krem do depilacji ciała pod prysznic z glinką koalinową. Vege, składniki pochodzenia naturalnego.
Przeznaczenie: skóra sucha i wrażliwa. Efekt: nawilżona i gładka skóra już od 3 minuty.
3w1 krem do depilacji ciała z węglem drzewnym. Vege, składniki pochodzenia naturalnego.
Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: nawilżona i gładka skóra już od 3 minuty.
Naturalny wosk do depilacji ciała roll on z Ylang Ylang. 99,9% składników pochodzenia naturalnego.
Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
Naturalny wosk do depilacji twarzy i ciała z olejem arganowym. 100% składników pochodzenia
naturalnego. Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
W marce JOKO wprowadziliśmy do oferty nową linię kosmetyków do makijażu JOKO VEGAN – nature of love.
Nowa linia produkowana jest w Polsce, nie zawiera składników pochodzenia zwierzęcego, a opakowania
przyjazne są dla środowiska (z papieru Kraft oraz trzciny cukrowej). Kosmetyki dostępne były w drogerii
Rossmann, na rossmann.pl oraz na www.miraculum.pl.
JOKO VEGAN jest odpowiedzią na wzrost wartości polskiego rynku ekologicznych kosmetyków (71%).
Kosmetyki do makijażu, zgodnie z przewidywaniami agencji badawczych rosną po pandemii najszybciej,
odrabiając wcześniejsze straty.
Kobieta JOKO zaskakuje, intryguje, zachwyca siłą, zaraża pasją, uwodzi inteligencją i seksapilem. Marka JOKO
troszczy się o wysoką jakość produktów, środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo konsumentów. Produkty
marki odzwierciedlają światowe trendy, najmodniejsze palety kolorystyczne o oryginalnych teksturach,
konsystencjach i masach.
W marce JOKO odnotowaliśmy znaczący wzrost sprzedaży rok do roku, pomimo panującej epidemii, marka
umocniła pozycję na rynku i znaczenie w portfolio Spółki.
WDOROŻENIA W MARCE JOKO:
13
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
➢
JOKO VEGAN NATURE OF LOVE: tusz do rzęs, cienie do powiek (6 odcieni), krem bb (4 odcienie), puder
prasowany (2 odcienie), bronzer (2 odcienie), rozświetlacz (2 odcienie), róż do policzków ((2 odcienie),
korektor (2 odcienie), pomadka do ust (4 odcienie), błyszczyk do ust (6 odcieni),
KOLEKCJA PUDRÓW SYPKICH: TRANSPARENT, ILLUMINATING, BAMBOO oraz RICE – lekkie
wykończenie, oddychająca skóra.
➢
➢
WYPIEKANE PUDRY MINERAL: 6 odcieni – gwarantuje nieskazitelny efekt, zdrowa i piękna skóra przez
wiele godzin.
➢
➢
➢
WYPIEKANE CIENIE DO POWIEK MONO o wysokiej pigmentacji: 6 odcieni,
MINERALNYCH RÓŻ: 6 odcieni, w naturalny sposób modeluje kształt twarzy,
POMADKA NAWILŻAJĄCA MAGNETYCZNA: 12 odcieni, idealnie napigmentowana pomadka o
satynowym wykończeniu, zapewnia soczysty, nasycony kolor i maksymalny komfort,
KONTURÓWKA DO UST AUTOMATYCZNA: 12 odcieni, stanowi nierozerwalny duet z pomadką. Dzięki
niej mamy pewność, że usta są pomalowane idealnie.
ODŻYWCZY ZMYWACZ DO PAZNOKCI: błyskawicznie zmywa lakier, nawilżając płytkę paznokcia, bez
acetonu,
PALETA DO KONTUROWANIA TOUCH THE ILLUSION: 3 odcienie, z rozświetlaczem, różem i bronzerem,
przeznaczona dla różnych typów skóry, idealna do modelowania rysów twarzy.
PREPARATY DO PAZNOKCI: 4 SKU - chroni płytkę paznokcia przed negatywnym działaniem czynników
zewnętrznych.
➢
➢
➢
➢
NAJWAŻNIEJSZE DLA NAS WYDARZENIA W 2021
➢
Adriana Kalska oraz Mikołaj Roznerski ambasadorami nowej kolekcji zapachów Dla Niej i dla Niego
marki Miraculum, która ucieleśnia zmysłową przyjemność, pozwalając celebrować indywidualność,
pewność siebie oraz szczęśliwe chwile każdego dnia. Nowe linie są dostępne wyłącznie w sieci
Rossmann oraz na rossmann.pl i Miraculum.pl,
➢
➢
Mikołaj Roznerski – znany polski aktor teatralny, filmowy i serialowy twarzą odświeżonej marki WARS,
której korzenie sięgają lat 70-tych.
CHOPIN PERFUMES PARTENEREM XVIII KONKURSU CHOPINOWSKIEGO - Konkurs Chopinowski to
wizytówka Polski na świecie. To turniej muzyczny o globalnym zasięgu i ogromnej renomie, od niemal
stu lat budzący pozytywne skojarzenia z Polską i skutecznie promujący polską kulturę,
Miraculum S.A. Partnerem Pawilonu Polskiego na Wystawie Światowej Expo 2020 w Dubaju,
największego wydarzenia promocyjno-gospodarczego na świecie, które odbywa się raz na 5 lat,
Kampania reklamowa nowej perfumerii Miraculum w serwisie Youtube - w roli głównej Ambasadorzy
marki,
➢
➢
➢
➢
Chopin i Jego Europa – #ChopinPerfumes Partnerem XVII Międzynarodowego Festiwalu Muzycznego,
76 Międzynarodowy Festiwal Chopinowski w Dusznikach Zdrój - ChopinPerfumes Partnerem
najstarszego festiwalu Chopinowskiego,
➢
➢
Szalone Dni Muzyki z marką #ChopinPerfumes
NAJLEPSZY PRODUKT 2021 – ZŁOTO - Linia MIRACULUM WODA TERMALNA, SREBRO - Linia
MIRACULUM PERFUMERIA DAMSKA,
➢
PERŁA RYNKU KOSMETYCZNEGO 2021 – ZŁOTO: Krem-maska Miraculum Woda Termalna, linia wód
perfumowanych Miraculum, palety do cieni JOKO, Exultation i Mystery, linia odżywek JOKO AFTER
HYBRID, SREBRO: Rozświetlacze w płynie Joy&Glow JOKO, BRĄZ: linia miraculum BAKUCHIOL anti
age, kredki do brwi JOKO,
➢
➢
➢
KONSUMENCKI LIDER JAKOŚCI DEBIUT ROKU 2021 dla marki WARS,
Odżywki do paznokci JOKO wyróżnione w LOVE COSMETICS AWARD,
Balsam po goleniu WARS EXPERT FOR MEN Sensitive z nagrodą czytelników Men’s Health w kategorii
GOLENIE,
➢
Miraculum na BEAUTYWORLD MIDDLE EAST 2021 w Dubaju – największych międzynarodowych
targach produktów kosmetycznych i wellness, zapachów i akcesoriów kosmetycznych na Bliskim
Wschodzie,
14
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
➢
#MIRACULUMPOMAGA wsparcie licznych fundacji, domów pomocy społecznej, domów dziecka,
przedszkoli, szkół, szpitali w ramach walki z epidemią koronawirusa.
1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU
Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.
Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które
charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).
Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach
zachodnich. Konsekwencją tych działań jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2021 roku w porównaniu do roku
poprzedniego – zarówno wartościowo, jak i w sprzedaży ogółem (22% ws. 15%). W roku 2021 Spółka otworzyła
współpracę na kilku nowych rynkach, co przełożyło się pozytywnie na wyniki.
W roku 2022 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest
wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie
produktowej w markach Joko, Miraculum oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości wdrożone w
latach 2020-2021 jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani.
Sprzedaż eksportowa Spółki odbiega jeszcze od średniej dla branży kosmetycznej w Polsce i może stanowić
jeden z filarów wzrostu sprzedaży i wyników Miraculum S.A. w kolejnych latach.
Miraculum na świecie
Udział eksportu w przychodach ogółem w 2021 i 2020 roku
15
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
16
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY
Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży
Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.
17
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY
MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)
Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące
podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care
Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14., natomiast
jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi
działalności.
Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca
Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
NIP: 726-23-92-016
Regon: 472905994
Kapitał zakładowy na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:: 41.800.000,00 złotych
Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
Marek Kamola – Członek Zarządu
Sławomir Ziemski – Członek Zarządu
Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.
Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
NIP: 676-241-12-88
REGON: 121085451
Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych
Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w
dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr
4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w
Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.
Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki
działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.
19
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy
zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni
niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku
kosmetycznym.
Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji
twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu.
Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja,
Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz
marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów
Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.
2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI
W 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,
Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.
2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian
w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:
▪
Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
▪
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii
oraz kosmetyków do makijażu;
▪
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.
2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do
pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury
ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami
kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent
marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym
markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych
Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na
tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i
dla światowych koncernów. Od III kwartału 2019r. Spółka posiada własny magazyn. W zakresie spedycji
korzysta z usług jednego z największych operatorów logistycznych w kraju - firmy Raben Polska S.A.
W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka
stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing
procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych
oraz redukcję kosztów stałych. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia,
Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane
kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin
spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez
ostatnie lata, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w
swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne
brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.
20
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez
Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność,
odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.
Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej.
Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem
hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe) oraz kanały e-
commerce. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie
Spółka eksportuje do ponad 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej i wielu innych, a także na Litwę,
Łotwę, do Grecji, Francji, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki, Iraku, Libii, ZEA.
Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze
do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty
produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową.
2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2021 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY
Polska utrzymuje od lat swoją pozycję na światowym rynku kosmetyków. W 2020 r. była 14. największym
eksporterem kosmetyków na świecie. Polska branża kosmetyczna relatywnie dobrze poradziła sobie w
niezwykle trudnym 2020 r. i 2021 r.
Rynek kosmetyczny na świecie wygenerował w 2019 r. sprzedaż na poziomie 446,7 mld EUR. Firma badawcza
Statista szacuje, że w wyniku pandemii COVID-19 wielkość rynku w 2020 r. spadła o 4,2% do 428,0 mld EUR.
Natomiast na kolejne lata prognozowany jest wzrost rynku w tempie 5,0% rocznie (CAGR 2021–25) do poziomu
545,6 mld EUR. Najwyższą szacunkową sprzedaż kosmetyków w wysokości 162,2 mld EUR w 2020 r.
wygenerowały rynki azjatyckie, a ich sprzedaż spadła w wyniku pandemii o 2,1% r/r. Na kolejne lata prognozy
zakładają, iż do 2025 r. rynki azjatyckie będą odnotowywały najbardziej dynamiczny wzrost sprzedaży w tempie
średnio rocznie 6,1% (CAGR 2021-25) i region ten pozostanie światowym liderem.
Pomimo pandemii rynek kosmetyków i pielęgnacji ciała należy do prężnie rozwijających się rynków
konsumenckich i jest napędzany w szczególności przez segment kosmetyków do pielęgnacji skóry. Pozytywnie
na rynek wpływa zmiana pokoleniowa i wejście na rynek młodych konsumentów, którzy częściej kupują
kosmetyki. Jednocześnie zmianę tę wzmacniają media społecznościowe, umiędzynarodowienie i e-commerce,
które mają trwały wpływ na zachowania zakupowe produktów kosmetycznych. Trendy z całego świata
rozprzestrzeniają się i zmieniają codzienną rutynę pielęgnacyjną. - czytamy w raporcie PKO pt. "Branża
Kosmetyczna – pozycja międzynarodowa polskich producentów w obliczu kryzysu wywołanego przez
pandemię COVID-19".
Czynniki wzmacniające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:
➢
znaczny udział w sprzedaży eksportowej spółek córek międzynarodowych koncernów
kosmetycznych mających w Polsce zakłady produkcyjne,
➢
➢
➢
wysoka jakość i konkurencyjna cena polskich produktów,
szybkie dopasowywanie asortymentu do zmieniających się potrzeb i oczekiwań odbiorców,
umacniający się trend związany ze zdrowym stylem życia i większą świadomością ekologiczną
sprzyjający popytowi na kosmetyki naturalne, wegańskie i dermokosmetyki,
oczekiwany wzrost popytu na kategorie produktów, które doświadczyły negatywnego wpływu
pandemii – kosmetyki kolorowe i perfumy (znaczące pozycje w polskim eksporcie kosmetyków),
dobra kondycja finansowa przemysłu kosmetycznego sprzyjająca rozbudowie oferty produktowej,
szansa na zwiększenie wydatków producentów w obszarze badań, rozwoju i ESG w ramach funduszy
zawartych w Polskim Ładzie, Krajowym Planie Odbudowy i innych programach,
sprzedaż polskich produktów za granicę w formule e-commerce.
➢
➢
➢
➢
21
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Czynniki osłabiające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:
➢
słabsza pozycja eksportowa przedsiębiorstw z krajowym kapitałem w stosunku do spółek globalnych
koncernów,
➢
➢
nadal niedostatecznie wypromowana marka polskich kosmetyków na rynkach międzynarodowych,
krótki cykl życia produktów wymagający od producentów stałego wprowadzania nowych serii
kosmetyków i prowadzenia kampanii marketingowych,
➢
➢
wzrost obciążeń administracyjnych w związku z eksportem do Wielkiej Brytanii,
wzrost kosztów produkcji kosmetyków z uwagi na rosnące ceny surowców, opakowań, energii,
transportu i wynagrodzeń, a także dostosowywania produktów do regulacji unijnych,
niepewność co do wprowadzenia obostrzeń i ograniczeń związanych z możliwymi kolejnymi falami
pandemii COVID-19.
➢
Rynek kosmetyków w Polsce – wartość sprzedaży (mld EUR)
Zgodnie z Raportem firmy badawczej Statista dla Banku Polskiego w latach 2017-2019 rynek kosmetyczny w
Polsce zwiększał się średnio o 2,9% rocznie. Pandemia COVID-19 prawdopodobnie wpłynie na spowolnienie
tempa wzrostu rynku do 0,3% rocznie (CAGR 2020- 2021). Już w 2021 r. wielkość rynku prawdopodobnie lekko
przekroczy poziom z roku poprzedzającego wybuch pandemii. Dobre też będą wyniki lat 2022- 2025, kiedy to
średni wzrost rynku oczekiwany jest na poziomie 4,4% rocznie, co pozwoli na zwiększenie rynku do 4,7 mld EUR
w 2025 r. Największy udział w rynku ma segment kosmetyków do pielęgnacji osobistej, którego sprzedaż w
2020 r. w Polsce wyniosła 1,9 mld EUR, stanowiąc aż 49,8% całkowitej sprzedaży branży.
22
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W 2020 r. mieszkaniec Polski wydał na kosmetyki średnio prawie 100 EUR. Prognozowany jest wzrost tej kwoty
do blisko 126 EUR w 2025 r.
2.6 STRUKTURA RYNKU
Największy udział w sprzedaży kosmetyków mają Drogerie. W „Raporcie sieci handlowych w Polsce za 2020
rok” przygotowanym przez Listonic, pozycję lidera w kategorii drogerie zajmuje Rossmann. Na dalszych
miejscach są kolejno Hebe, Super-Pharm i Natura.
COVID spowodował jednak, że na znaczeniu jako kanał sprzedaży trwale zyskały dyskonty, które coraz bardziej
doganiają kanał drogeryjny w wartościowej sprzedaży koszyka kosmetyczno-chemicznego. Obroniły się tzw.
tradycyjne sklepy, których największą zaletą okazało się to, że są blisko domu – wynika z danych Nielsena.
Jak pokazują analizy, COVID miał wpływ na pozycjonowanie kanałów sprzedaży. Niezmiennie największe
udziały w sprzedaży kosmetyków mają drogerie. Jednak ich pozycja lekko osłabła. Wartościowo było to 39,8
proc. w 2020 r. w porównaniu do 41,4 proc. w 2019 r.
Natomiast trend, który zarysował się w pierwszej fali pandemii, czyli znaczne zwyżki wartości sprzedaży
produktów z koszyka kosmetyczno-chemicznego w dyskontach, utrzymał się. Na koniec roku 2020 udział
dyskontów w wartościowej sprzedaży wynosił 31,7 proc., na początku 2019 r. było to 29,1 proc.
Dyskonty szybko zbliżają się więc do pozycji, jaką zajmują drogerie. Wartościowy udział drogerii w sprzedaży
kategorii kosmetyczno-chemicznych na koniec 2020 r. wynosił 39,8 proc., a dyskontów 31,7 proc. Na początku
2019 r. było to odpowiednio 41,4 proc. oraz 29,1 proc.
Wpłynęło na to przesunięcie wydatków konsumenckich na podstawowe artykuły do higieny ciała oraz do
sprzątania domu, chęć do robienia zakupów w jednym miejscu oraz kolejne lockdowny i ograniczenia w
działaniu galerii handlowych. (źródło: wiadomoscikosmetyczne.pl)
W 2020 roku Drogeria Rossmann otworzyła 1500-tny sklep, co potwierdza, że sieć wykorzystała okres pandemii
na rozwój. Zgodnie z wypowiedziami prezesa sieci - Rossmann w Polsce nie zmienia planów dotyczących
rozwoju.
23
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W 2020 r. 15% przychodów ze sprzedaży kosmetyków w Polsce było generowane przez sklepy online.
Prognozowany jest niewielki wzrost tej wartości do poziomu 17% w 2024 r.
W 2020 r. Polska była 14. największym eksporterem kosmetyków na świecie, z udziałem na poziomie 3,0% i 13.
największym importerem z udziałem w wysokości 2,1%. W latach 2017-2019 światowy eksport kosmetyków
odnotował wzrost o 28,0% – z poziomu 104,8 mld EUR w 2016 r. do 134,1 mld EUR w 2019 r. Pandemia COVID-
19 w 2020 r. obniżyła światowy eksport kosmetyków o 8,4% r/r.
Eksport kosmetyków z Polski w latach 2017–2020 wzrósł o 39,8% z poziomu 2,7 mld EUR w 2016 r. do 3,8 mld
EUR w 2020 r., a import odpowiednio o 30,2% z 2,1 mld EUR do 2,7 mld EUR. Pomimo pandemii COVID-19, w
2020 r. nie nastąpiło załamanie obserwowanej na przestrzeni ostatnich lat tendencji wzrostowej, a jedynie
niewielkie jej wyhamowanie.
* źródło: Raport PKO pt. "Branża Kosmetyczna – pozycja międzynarodowa polskich producentów w obliczu
kryzysu wywołanego przez pandemię COVID-19".
2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Akcjonariat
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku doszło do następujących zmian w
kapitale zakładowym Spółki:
Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w
dniu 02 lutego 2021 roku dokonał rejestracji zmian wynikających z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez
Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7
w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16
grudnia 2020 roku Zarządowi Spółki przyznano uprawnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego
24
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
1.680.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia
zarejestrowania zmiany Statutu Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie uchwały nr 4 i
uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku dokonano szeregu
zmian pozostałych paragrafów Statutu Spółki, mających w głównej mierze charakter porządkujący i
dostosowujący Statut do bieżących zmian w prawie. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę
w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 03 lutego 2021 roku.
Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego
W dniu 10 lutego 2021 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się
kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.120.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 43.320.000,00 złotych i nie
wyższej niż 43.800.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 1.200.000,00 złotych i nie wyższą niż 1.680.000,00
złotych w drodze emisji nie mniej niż 1.000.000 i nie więcej niż 1.400.000 nowych akcji na okaziciela serii J1, o
wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii J1 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą
uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2021 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena
emisyjna akcji serii J1 wynosi 1,40 złotych za jedną akcję. Zarząd, postanowił o wyłączeniu w całości prawa
poboru akcji serii J1 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru
dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej
rozwoju w szybki i efektywny sposób. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub
w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych
inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki
(stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii J1
emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa
poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii J1. W dniu 31 maja 2021 roku Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji zwykłych na
okaziciela serii J1 Miraculum S.A. Akcje serii J1 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
podstawowym z dniem 02 czerwca 2021 roku.
Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
W dniu 30 kwietnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J1 oraz zmianę Statutu Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie Uchwały nr 02/02/2021 Zarządu Miraculum S.A. z
dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii
J1 w ramach kapitału docelowego. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.800.000,00
(czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 36.500.000
(trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty
dwadzieścia groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę
36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosił 36.500.000 głosów.
Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 29/2021 z dnia 04 maja 2021
roku
Struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmian przedstawiał się następująco:
a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
25
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
j)
5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;
n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1.
Podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2021 roku
W dniu 18 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące
uchwały mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki:
1) uchwała nr 20 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie
wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału
rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy
Spółki z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.360.000,00 złotych
poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych do
kwoty 1,10 złotych za jedną akcję.
2) uchwała nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z
wyłączeniem
w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu
Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. Program
Motywacyjny dla Członków Zarządu, zgodnie z treścią ww. uchwały, został ustalony na lata 2021-2023 oraz
przewiduje emisje 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki, które
uprawniają do objęcia, nieodpłatnie, łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie
emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia
2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów
subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach:
a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki,
uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań
przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję;
b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki -
uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW
przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.
́ akcji na GPW
́
Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje serii P
w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 23 czerwca 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 1.200,000 złotych w wyniku emisji przez
Spółkę 1.000.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,20 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki serii P (w
wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku oświadczenia o zamianie 1.000.000
(jednego miliona) obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na
podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019
roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki
Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na Akcje,
kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000,00 złotych i dzielił się na 37.500.000 akcji o wartości nominalnej
1,20 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosiła 37.500.000 głosów.
26
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego
W dniu 20 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki
został obniżony z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę̨ 3.650.000,00
złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej
każdej akcji Spółki o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda. Ogólna
liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu
zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 36.500.000 głosów. Powyższe obniżenie kapitału
zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
18 czerwca 2021 roku. Pełna treść zmian Statutu została opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr
79/2021 z dnia 20 września 2021 roku
Po dokonaniu przedmiotowej rejestracji, w wyniku nieuwzględnienia uprzedniego (po dniu podjęcia wyżej
wskazanej uchwały nr 20) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę̨ 1.200.000,00 złotych w wyniku
dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P o wartości nominalnej 1,20 złotych każda,
które do dnia przedmiotowej rejestracji nie zostało ujawnione w KRS, wysokość kapitału zakładowego
ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym różniła się od stanu rzeczywistego. Faktyczna wysokość kapitału
zakładowego Spółki na dzień ww. rejestracji wynosiła 41.250.000,00 złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca
ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 37.500.000 akcji, mając na uwadze nieujawnione na dzień
rejestracji niniejszego obniżenia w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
warunkowego Spółki w wyniku wydania 1.000.000 akcji (na skutek dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje
Spółki serii P), wynosiła 37.500.000 głosów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zarówno
obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, jak i podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku
dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
Rejestracja kapitału warunkowego
W dniu 22 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po
dokonaniu przedmiotowego wpisu kapitał warunkowy wynosi 7.790.000,00 złotych. Wpis został dokonany w
związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwały Nr 22
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią wyżej wskazanej uchwały osoby
uprawnione wchodzące w skład Zarządu Spółki uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych
emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość
objęcia akcji Spółki serii L. Osoby uprawnione otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do
objęcia akcji Spółki nowej emisji serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku
osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za
jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba
uprawniona. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji GPW w Warszawie S.A.
przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do
500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021-
2023.
Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 grudnia 2021 roku
W dniu 21 grudnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto
następującą uchwałę mającą wpływ na kapitał zakładowy Spółki:
Uchwała nr 8 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz
27
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki
do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie
wyższej niż 6.600.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wynosi kwotę stanowiącą średnią
cenę akcji Spółki według kursu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie
trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak
nie mniej niż 3,00 (trzy złote 00/100). Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego równocześnie wierzycielem z
tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od otrzymania wniosku do podjęcia
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z pisemnego oświadczania wyżej
wskazanego akcjonariusza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej
Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S2 na akcje serii P
w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 29 grudnia 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 550.000,000 złotych w wyniku emisji
przez Spółkę 500.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,10 zł każda. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 zamiennych na akcje
Spółki serii P (w wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 16 grudnia 2021 roku oświadczenia o
zamianie 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na
podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019
roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego do podwyższenia
kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki
Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na Akcje,
kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.800.000,00 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej
1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 38.000.000 głosów.
Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 41.800.000 złotych i dzieli się na
38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda, w tym:
a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
j)
5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;
n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.
28
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:
W dniu 21 grudnia 2021 roku Pan Tomasz Sarapata - Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnacje, ze
skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 roku, - z pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej.
W dniu 2 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Pana Mariusza
Obszańskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
1. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
2. Tadeusz Tuora - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej
4. Robert Kierzek - Członek Rady Nadzorczej
5. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej
6. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:
1. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
2. Tadeusz Tuora - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej
4. Robert Kierzek - Członek Rady Nadzorczej
5. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej
6. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej
7. Mariusz Obszański – Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:
W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Tomasza Sarapaty-
i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się
w dniu 20 stycznia 2021 roku, Uchwałą nr 02/01/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Leszka Kordka.
W dniu 8 marca 2022 roku Pani Katarzyna Szczepkowska złożyła rezygnacje, ze skutkiem na dzień 8 marca
2022 roku, z pełnienia obowiązków w Komitecie Audytu.
W związku z rezygnacja z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Pani Katarzyny Szczepkowskiej i koniecznością
uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 11
kwietnia 2022 roku, Uchwałą nr 02/04/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Mariusza Obszańskiego.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
1. Pani Katarzyna Szczepkowska - Przewodnicząca Komitetu Audytu
2. Pan Robert Kierzek - Członek Komitetu Audytu
Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:
1. Pan Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu
2. Pan Leszek Kordek – Członek Komitetu Audytu
3. Pan Mariusz Obszański – Członek Komitetu Audytu
30
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:
Marek Kamola – Członek Zarządu
Sławomir Ziemski – Członek Zarządu
Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania
sprawozdania:
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji sprawozdania w składzie Zarządu nie doszło do żadnych
zmian.
Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość
wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek
innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta
w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy
wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący
inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego
ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości –
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym
Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia
Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych
niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa
Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje
w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za
rok 2021. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego
Sprawozdania Zarządu.
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem
a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie.
W roku 2021 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń
pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
31
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej
Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:
1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą,
działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona
jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej
wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów
uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru,
a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu
uprawnionego do badania:
a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Spółki profilu działalności;
zainteresowania publicznego
w
tym badania sprawozdań finansowych jednostek
d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury
wyboru;
h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może
przekraczać 10 lat.
5. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce
zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe.
6. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod
warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu
uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te
podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
7. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie
zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi
bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
8. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące
udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z
procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane
przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie
ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
9. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3
Polityki.
10. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie
uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego
uprawnionych do badania.
z przedstawionych podmiotów
11. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany
przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.
32
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według
wiedzy Zarządu Spółki są:
ad3) Pan Jan Załubski wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet
Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego),
posiadają łącznie 785.240 akcji.
Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)
Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)
ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 566.245 akcji Emitenta, spółka
powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1.
ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu,
posiada 1.233.333 szt. akcji.
ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet
Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego)
posiadają łącznie 785.240 akcji.
33
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.
2.10 ZATRUDNIENIE
Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wyniosło 55 pracowników;
w grudniu 2021– 54 pracowników.
Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych
Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych, natomiast w dniu 28
marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie
emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla
Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w
przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00
złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok
obrotowy 2021. W okresie obowiązywania wyżej wskazanego programu, z uwagi na niezrealizowanie kryteriów
uprawniających do objęcia warrantów, nie doszło do objęcia żadnego warrantu subskrypcyjnego.
Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22
w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego
dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26
października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na
akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę
oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii
B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej
1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie.
Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami
Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po
spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca
każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z
chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań
b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki -
uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW
́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję;
́
przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.
Wycena programu na dzień bilansowy nie jest istotna, stąd też nie została zaksięgowana.
Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.
2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE
Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani
Walewska, Joko, Wars i Miraculum.
Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego
asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.
34
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY
Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w
przypadku poniższych podmiotów:
Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.
35
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ
3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM
CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
FINANSOWE SPÓŁKI
W ocenie Zarządu w 2021 roku poza wystąpieniem wysokiego zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 nie
wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.
3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW
NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
KOLEJNEGO ROKU
Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą
miały:
•
•
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży
eksportowej)
•
•
•
•
•
•
•
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji
wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki
napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane
Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział
sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku
nowoczesnego oraz e-commerce.
Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.
Zarząd informuje, że COVID-19 wpłynął negatywnie na aktualne i może wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki
finansowe Miraculum S.A. Negatywny wpływ epidemii najbardziej był odczuwalny w sprzedaży produktów do
makijażu i perfum. Przyszłe wyniki są uzależnione od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie
występowała oraz ograniczeń z nią związanych, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności
centrów handlowych.
Do występujących i mogących wystąpić skutków zaliczamy możliwy spadek sprzedaży eksportowej i krajowej,
w wyniku wprowadzenia w wielu miejscach na świecie i Polsce ograniczeń społecznych związanych z COVID-
19, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych.
W okresie ograniczeń wprowadzonych przez administrację rządową, Zarząd zauważył zakłócenia dostaw
surowców i opakowań do produkcji połączone ze spekulacyjnym wzrostem ich cen. Pojawiły się także wyzwania
związane z utrzymaniem wydajności produkcyjnej oraz realizacji dostaw z uwagi na absencję pracowników.
Ograniczenia dostępnego personelu były skutkiem zaleceń zamknięcia szkół i związanej z tym konieczności
podjęcia przez pracowników opieki nad dziećmi, wzmożonej ostrożności i samoizolacji w przypadku
przeziębienia i innych chorób oraz obaw przed zakażeniem.
Spółka podjęła szereg działań o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania
się wirusa na obiektach oraz ochrony pracowników, w tym zalecono ograniczenie wyjazdów służbowych i
uczestnictwa w spotkaniach służbowych, a w zamian korzystanie ze środków przekazu takich jak telefony,
komunikatory internetowe, wideokonferencje oraz wyposażono pracowników
ochronne) i środki dezynfekcyjne.
w środki ochrony (maski
37
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Utrata wartości aktywów trwałych Spółki
Na dzień 31 grudnia 2021 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku
przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych
aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzień 31
grudnia 2021 roku.
Ocena oczekiwanych strat kredytowych
Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod
kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która
może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów,
a tym samym wpłynąć na
odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka
zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka
jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście
ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których
mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany
szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spółka na
bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu
kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.
Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki
Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno – gospodarcza w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na
działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.
Mając na uwadze, że sprzedaż Spółki na rynek Ukrainy stanowiła 1,2% w sprzedaży ogółem w 2021 roku
trwający konflikt zbrojny może mieć bezpośredni wpływ na zahamowanie sprzedaży na rynek ukraiński. Udział
tej sprzedaży w przychodach Spółki jest jednak bardzo niewielki.
Zaangażowanie w konflikt zbrojny Rosji, a także Białorusi mogą mieć również w krótkim terminie negatywny
wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki.
Spółka informuje, że trwający konflikt zbrojny, a także związane z nimi sankcje mogą mieć wpływ na
tymczasowe przerwanie, a nawet wstrzymanie dostaw produktów Spółki do wyżej wskazanych krajów.
Spółka monitoruje obecną sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy. W szczególności
weryfikuje sytuację dotyczącą istotnego obszaru jej działalności eksportowej, która jest związana z realizacją
umowy zawartej z jej partnerem działającym na terenie Federacji Rosyjskiej, w której zobowiązał się on do
zakupów towarów Spółki na kwotę 1.000.000 (jeden milion) Euro w okresie do dnia 29 września 2022 roku. O
przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 86/2021 z dnia 30 września 2021 roku.
Spółka pozostaje w stałym kontakcie z jej partnerami z rynków wschodnich, a Dział Exportu intensywnie pracuje
nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał dużego wpływu na jej sprzedaż i
wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej.
Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy,
Rosji czy Białorusi.
Spółka nie sprowadza komponentów do produkcji jej towarów z wyżej wskazanych krajów wobec powyższego
aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego niemożności pozyskania surowców do produkcji jej wyrobów.
Z uwagi na zatrudnianie przez Spółkę dwóch osób pochodzenia ukraińskiego, Spółka nie stwierdza
bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na jej działalność w sferze pracowniczej.
Duża dynamika wydarzeń sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym
ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz
38
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków
finansowych dla Spółki.
Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych
działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych
instytucji finansowych na kryzys.
Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:
•
•
występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,
zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen
surowców energetycznych,
•
•
pogorszenie nastrojów konsumenckich, skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w
związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie
konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej
zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
•
dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych – negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może
prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.
Spółka nie identyfikuje natomiast bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na wyniki finansowe 2021.
3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE
Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest
na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace
badawcze i rozwojowe w 2021 r. wyniosły 591 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in.
pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz
teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub
procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w
odniesieniu do wyników prac.
3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
W 2021 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.
Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu
Finansowym za 2021 rok.
3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK
Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:
1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów spłaty zobowiązań wobec ZUS
Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.
2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych
Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym
przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka,
które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.
Inne ryzyka:
Ryzyko związane z koronawirusem COVID-19
W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządzeń państwowych odnośnie
funkcjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu
przeciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej,
39
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
samorządów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę
działalność. Skutki COVID-19 wpływają aktualnie negatywnie i mogą wpływać negatywnie w przyszłości na
wyniki finansowe Miraculum S.A. Zakres i skala wpływu w znacznej mierze zależeć będzie od okresu trwania
epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych.
Ryzyko związane z wojną na Ukrainie
Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych
działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych
instytucji finansowych na kryzys.
Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:
•
•
•
występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,
możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,
zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen
surowców energetycznych,
•
•
pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w
związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie
konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej
zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
•
dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może
prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.
Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)
Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii
Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,
poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera
kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się
do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.
Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku
Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych,
jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów
zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów
na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.
Ryzyko obniżenia marż
Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana
z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka
cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm
chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością
obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę.
Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na
osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola
marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne
reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności)
oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.
40
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Ryzyko wzrostu kosztów produkcji
Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów
surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs
złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2021 Spółka przykładała dużą wagę do
kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.
Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym
Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów
starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle
sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być
wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.
„Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą
szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia
niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko
reaguje na zmiany rynkowe.
Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami
Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę
jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność
ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.
W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na
zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur
kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży
kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i
receptur na rodzimym rynku.
Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych
Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie
gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego,
przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących
działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w
prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko
związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami
przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo
podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.
3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała:
1. 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1 o łącznej wartości nominalnej 1.680.000,00 złotych
2. 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o łącznej wartości nominalnej 1.750,00 złotych.
Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań
Spółki (skutkiem wyemitowania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki było umorzenie zobowiązań Spółki wobec
obligatariusza posiadającego 1.500.000 sztuk obligacji serii S1 i S2 z tytułu wykupu obligacji serii S1 i S2, których
termin zapadalności przypadał odpowiednio na 23 października 2021 roku i 20 grudnia 2021 roku ).
Wpływy z emisji akcji serii J1 zostały przeznaczone w głównej mierze na wdrożenia, które miały miejsce w 2021
roku oraz spłatę zobowiązań.
Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę
i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.
41
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.
3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.
W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:
•
•
•
ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą
windykacyjną;
zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów
finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach,
nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy
jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach
asortymentowych;
•
wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu,
tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe,
które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.
Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem
finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A.
za 2021 rok.
3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.
3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU
Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2021.
Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą
miały:
Czynniki zewnętrzne:
•
•
•
•
•
•
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
wzrost cen surowców i kosztów spedycji
napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane
wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Państwa na walkę z epidemią.
Czynniki wewnętrzne:
•
•
dywersyfikacja źródeł dostaw;
dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
42
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
•
•
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki
Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej,
aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z
rynku nowoczesnego oraz e-commerce.
43
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
4 POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI,
JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE
NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi
transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi
przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.
4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2021 R. PORĘCZENIACH
I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I
GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA
W 2021 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie
udzielała gwarancji.
4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA
Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje
się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.
4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie
zawartej w dniu 22 listopada 2021 roku pomiędzy Spółką („Pożyczkobiorca”), a Panem Markiem Kamola,
Członkiem Zarządu Spółki („Pożyczkodawca”) Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił
Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych. Zwrot
udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata
pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z mogącą przysługiwać
Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy
w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku
wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024
roku.
Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach
akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH,
POŻYCZKACH
W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej
Spółki, umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Pan Leszek Kordek zobowiązał się do udzielenia Spółce w
terminie do dnia 23 października 2021 roku pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania
pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku.
Odsetki od pożyczki będą płatne kwartalnie, z dołu. Pożyczka, o której mowa powyżej została zabezpieczona
45
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych „WARS” na podstawie odrębnej umowy zastawu
rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Kordkiem w dniu 22 października 2021 roku. Zastaw
rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.000.000,00 złotych.
W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki.
Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej
niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00
(piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia
2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 złotych może zostać ustalona przez
Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj.
do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie,
odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia
2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości
13.400.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22
listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy
zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej).
Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności
wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji
Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej
3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej
wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki
zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani
Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”.
W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę
pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał
się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 złotych. Na poczet wyżej
wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 złotych wpłaconą przez
Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony
w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie.
Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z
Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Wars”, do
najwyższej sumy zabezpieczenia 380.000,00 złotych.
W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki
umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku,
kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31
grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 złotych
wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to
umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy
pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego „Być Może.…”do
najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 złotych.
4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH
W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.
4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO
BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami
określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie
przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do
46
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu
sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022 sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r.
o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 , poz. 217 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k.
w dniu 14 czerwca 2021 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem,
który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres
kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019, 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021,
na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018
roku, 20 listopada 2019 roku, 18 listopada 2020 roku.
Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została
zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.
Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę
audytorską
Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2021, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2021 roku oraz weryfikacji
raportu o wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie
finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.
Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady
Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz.
2080) za okres roku 2019, 2020 i 2021.
4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ
Według wiedzy Zarządu, w 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo
wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.
4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE,
INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ
NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA
JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH
FINANSOWANIA
Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania.
Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne
oraz nieruchomości.
4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia
naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne
47
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło.
Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady
opakowaniowe.
4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2021 R. I PO DACIE BILANSOWEJ
Istotne wydarzenia w 2021 roku zostały opisane w nocie 1.5.
Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie
ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
Nie wystąpiły. Ryzyka związane z wybuchem wojny na Ukrainie zostały opisane w nocie 2,15.
48
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
5 ŁAD KORPORACYJNY
5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ
MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU
Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018,
poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w
2021 roku.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2021
W roku obrotowym 2021 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego
objęte dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku
i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie
ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat
stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad
wskazanych poniżej.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:”
Spółka nie podaje prognoz.
,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.
,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu
i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.
,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu,50 instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.”
Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.
,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
50
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.”
Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80.
„1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.”
Spółka stosuje powyższą zasadę.
Zarząd i Rada Nadzorcza
,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr
3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie
dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru
kandydata do zajmowanego stanowiska.
,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.”
Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr
3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie
dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru
kandydata do zajmowanego stanowiska.
,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat
składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;”
Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność spełniania
kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową Rady Nadzorczej.
,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego
jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla
Spółki.
51
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.
,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki
nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na
podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie
kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie
kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji celów
określonych w zasadzie 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania
w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.
,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania
w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.
,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.”
Nie dotyczy
,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.”
Nie dotyczy
,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.”
Nie dotyczy
,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”
Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność
zawieszona).
,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej
oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”
Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki
jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza
nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
52
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Nie dotyczy
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który
jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób
zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.
,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny
zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”
Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym
bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z
akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.
Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów
zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby
konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka
informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób
powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ
Spółki.
,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”
Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym
bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z
akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia.
Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów
zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby
konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka
informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób
powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ
Spółki.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w
stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z
podmiotami należącymi do jej grupy.
53
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Wynagrodzenia
,,6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone odmiennie dla jej
Przewodniczącego i odmiennie dla pozostałych członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje stałe
wynagrodzenie (ze względu na zwiększony nakład pracy związany m.in. z przewodniczeniem Radzie Nadzorczej,
organizowaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, zlecaniem przygotowywania stosownych dokumentów na
posiedzenia rady Nadzorczej) zaś pozostali Członkowie wynagrodzenie za odbyte posiedzenie. Zdaniem Spółki
uregulowanie wynagrodzenia w ten sposób jest dla Członków Rady Nadzorczej korzystniejsze, ze względu na fakt
występowania w Spółce nieregularnej liczby posiedzeń w ciągu poszczególnych lat, dzięki czemu ich praca jest
lepiej wynagradzana.
5.2 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.
Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie
dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane
są transakcje zgodnie
z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego
Spółki.
Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony
merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności
wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.
54
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki.
Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu
przez biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności
z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim
sprawozdaniu rocznym.
5.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU
Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według
wiedzy Zarządu Spółki są:
ad3) wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna
Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), które posiadają łącznie
785.240 akcji.
5.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,
KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ
W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.
5.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW,
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB
ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy
Spółki.
55
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
5.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA
PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.
5.7 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O
EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj
członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu
jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.
Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest
uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a
Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.
Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu:
Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:
➢
➢
➢
➢
Dział Eksportu
Dział Operacyjny
Kadry
Dział Prawny
Pan Sławomir Ziemski nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:
➢
➢
➢
➢
Dział Handlowy
Dział Finansowy
Dział Administracyjny
Dział Marketingu
5.8 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI
ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU
Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej
liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej
poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady
Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia
Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu
do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
•
•
•
sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i
bilansu;
rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
56
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
•
•
•
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w
pkt. b) i c);
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto
ustalenie zasad ich wynagradzania;
wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet
przewidzianej dywidendy;
•
•
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).
W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia oraz sześć głosowań w trybie obiegowym.
W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą
i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2021 roku
Komitet Audytu zbierał się trzykrotnie. Przedmiotem zebrań (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w
szczególności:
➢
➢
przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2021 rok;
analiza złożonych ofert i rekomendacja Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2021 rok;
współpraca z audytorem zewnętrznym;
➢
➢
wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez
•
•
weryfikację niezależności biegłego rewidenta
badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem
prawidłowej identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki,
dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach
finansowych i sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagrożeń i ich
wpływu na sprawozdawczość Spółki,
•
•
monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były
przedstawione przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji
stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę.
5.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne
Zgromadzenie. Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).
Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2021 roku:
•
W dniu 02 lutego 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji następujących zmian Statutu Spółki:
o
o
§ 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: „Kapitał zakładowy” dodano słowo „Spółki”.
§ 6a Statutu Spółki, który otrzymał nowe brzmienie: „1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż
1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może
nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto
upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o
łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy)
złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału
57
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty
zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia
07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty
zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia
1 grudnia 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w
części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do
rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych
w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest
uprawniony w szczególności do: a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, b)
Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c) Podejmowania działań mających na celu
ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia
wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni
poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu
niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej,
cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane
wyłącznie za wkłady pieniężne.”
o
o
§ 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: „Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie
z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.”
§ 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodano nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej,
a dotychczasowy ustęp 4 otrzymał oznaczenie 5:„4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P”
§ 9 ust. 2 Statutu Spółki i § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodano słowo
„Spółki”
o
o
o
§ 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „Warszawie” zmieniono na „Krakowie”.
§ 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodano nowy ust. 11: „11 Udział w Walnym Zgromadzeniu
jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym
Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne
Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.”
o
o
o
§ 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodano literę l) oraz m), które otrzymały
następujące brzmienie „l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, m)
opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej."
§ 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie
mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie”
§ 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „W przypadku wygaśnięcia mandatu
członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5
(pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne
Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach
przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do
uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.”
o
o
§ 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że w literze b) słowo „zarządu” zmieniono na słowo „Zarządu” oraz
słowo „spółki” zmieniono na słowo „Spółki” zaś po literze g) dodano literę h: „h) sporządzanie corocznego
sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r.poz. 623)”
§ 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że w ust. 1 słowo „polowa” zmieniono na słowo „połowa” oraz ust. 5,
który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu
58
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki
przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną
zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.”, wykreślono również ust.
6 zaś dotychczasowy ust. 7otrzymuje oznaczenie 6;
o
o
§ 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „Regulaminu” dodano zwrot „Rady Nadzorczej”
§ 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: dotychczasowy ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Zarząd
Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą.” zaś dotychczasowy ust. 2 otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza
może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także
powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” a dotychczasowy ust. 3
otrzymał brzmienie: „Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.”
o
o
§ 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „zgoda” zmieniono na słowo „zgodą”.
§ 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: „W przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka
Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą.”
o
o
o
§ 25 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj)
Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku
Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.”
§ 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy
po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten
rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.”
§ 28 Statutu Spółki w ten sposób, że w ust. 1 słowo „walne” zmieniono na słowo „Walne” a w ust. 2 po
cyfrze 8 dodaje się słowo „(osiem)”.
o
§ 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „statutem” zmieniono na słowo „Statutem”.
•
Kolejna zmiana dotyczyła § 6 ust.1 Statutu Spółki i miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 30 kwietnia 2021
roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii J1
w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały nr 02/02/2021 Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10
lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii
J1 w ramach kapitału docelowego.
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 42.120.000,00 (czterdzieści dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych
i dzieli się na 35.100.000 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,
59
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
m) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
n) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
o) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.”
Brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki po zmianach:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli
się na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1;
o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.
•
Kolejna zmiana brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 20 września 2021 roku
obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę
0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda na podstawie Uchwały nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się
na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
60
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y
Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się
na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.
•
Kolejna zmiana brzmienia Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy w dniu 22 września 2021 roku warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki przed zmianą:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się
na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
61
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.
Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy)
złotych i nie więcej niż 42.350.000,00 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i
dzieli się na nie mniej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) i nie więcej niż
38.500.000 (trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,
q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Brzmienie § 8a Statutu Spółki przed zmianą
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.590.000,00 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy)
złotych.
2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku
3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane
do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, bądź w
odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
62
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a)
emitowane będą
5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. b)
emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y,
̨ w seriach oznaczonych literą P,
̨
Brzmienie § 8a Statutu Spółki po zmianie
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.790.000,00 (siedem milionów siedemset
dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku
c) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
3. Prawo do objęcia akcji:
a) emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca
2019 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia
oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji,
b) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca
2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5
Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
c) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021
roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia
oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów
Subskrypcyjnych do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 18 czerwca 2021 roku.
4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
a) w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą
b) w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą
c) w zakresie określonym w ust. 2 lit. c) emitowane będą
̨
w jednej serii oznaczonej literą P,
w jednej serii oznaczonej literą Y,
̨ w jednej serii oznaczonej literą L.
̨
Po dniu bilansowym
•
Kolejna zmiana brzmienia Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy w dniu 18 marca 2022 roku zmian w Statucie
Spółki, w zakresie:
1) kapitału zakładowego Spółki (§ 6 ust.1 Statutu Spółki).
2) kapitału docelowego Spółki (§ 6a Statutu Spółki),
3) warunkowego kapitału zakładowego Spółki (§ 8a Statutu Spółki).
Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki przed zmianą:
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych
i nie więcej niż 42.350.000,00 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie
mniej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) i nie więcej niż 38.500.000 (trzydzieści osiem
milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć
groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ ́
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,
q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie:
1. Kapitał zakładowy wynosi 41.800.000,00 (czterdzieści jeden milionów osiemset tysięcy 00/100) złotych i
dzieli się na 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10
zł (jeden złoty dziesięć́ groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii
A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ ́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na
okaziciela serii W;
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na
okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.
m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.
n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,
q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Brzmienie § 6a Statutu Spółki przed zmianą:
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej
wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
przy czym powyższe może nastąpić
zakładowego.
́ poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału
2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji
o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy)
64
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału
zakładowego.
3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany
Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś
upoważnienie, o którym mowa w ust. 2, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany
Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego.
5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej
w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki lub w uchwałach Walnego
Zgromadzenia.
6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;
b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;
c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz
dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu
Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji
akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30
(jeden złoty 30/100) złotych.
8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.
Brzmienie § 6a Statutu Spółki po zmianie
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej
wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych, przy czym
powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu
Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2021 roku.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego.
4. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w
sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.
5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
a. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;
b. Podejmowania działań mających zaoferowanie akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do
obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A
6) Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.
Brzmienie § 8a Statutu Spółki przed zmianą:
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.790.000,00 (siedem milionów siedemset
dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
65
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
c) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
3. Prawo do objęcia akcji:
a) emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019
roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia
oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji,
b) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019
roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały
nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
c) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku
w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w
warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia
określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
a) w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą P,
b) w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y,
c) w zakresie określonym w ust. 2 lit. c) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą L.
̨
̨
Brzmienie § 8a Statutu Spółki po zmianie:
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.540.000,00 (cztery miliony pięćset czterdzieści
tysięcy) złotych.
2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
a. przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku;
b. przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
3. Prawo do objęcia akcji:
a. emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019
roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, może być wykonane do dnia określonego w
§ 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
b. emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku
w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w
warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia
określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
a. w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y
b. w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą L
66
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
5.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z
REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych
przepisów w związku z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje
w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku
zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia
żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze
uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli
dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających
siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych
w
ogłoszeniu
o
zwołaniu walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego
imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na
piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z
właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do
reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do
bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.
W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub
wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością
głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby
do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji
do Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku
nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
68
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
c. w sprawach osobowych,
d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie
z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być
szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio
wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów
Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad
sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego
Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie
na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
w tym trybie uchwał, które mogą wpływać
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia
korporacyjne):
•
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania
na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje
jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i
liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i
głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu,
przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
•
Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia
•
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać
złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy
może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem (art. 401 §1 KSH).
•
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH.
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki
69
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu
dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
•
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
•
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do
udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas
obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
•
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
•
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
•
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną
•
•
w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
•
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).
•
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
•
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w
przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
70
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
•
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
•
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
•
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
(art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w
zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo
w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne
Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala
również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku
do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się
wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach
ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona
do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o
niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i
rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy
prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości
oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
•
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku
dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia
zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację
podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł
polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy
ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na
istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli
nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej,
które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł
żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
•
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa
w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co
najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd
zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o
konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
71
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte
przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub
wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku,
gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
•
Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach
Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci
wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu
Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
•
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał
zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
•
•
Prawo do zbywania posiadanych akcji.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu
z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki
wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej
w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa
głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia
otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie
oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym
Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
•
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę
(umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9
Statutu).
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
Marek Kamola
Sławomir Ziemski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
72
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Miraculum S.A. za 2021 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy Miraculum S.A.
Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
Marek Kamola
Sławomir Ziemski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
73
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
W SPRAWIE
PODMIOTU UPRAWNIONEGO
DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 roku został wybrany zgodnie
z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami
zawodowymi.
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
Marek Kamola
Sławomir Ziemski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
74
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.
O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY
WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO
Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że:
•
w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
•
Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską
przeprowadzającą badanie oraz przez członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie były wykonywane przez wskazane
podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on
tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o
której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku
2021.Usługa zostanie wykonana po publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021.
•
rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie
zorganizowanej procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie nabory firmy audytorskiej
do badania sprawozdania finansowego za rok 2021, ponadto wystosował mailowe zaproszenie do
składania ofert do ponad 32 podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm audytorskich
Komitet Audytu wybrał jedną, której kandydaturę zarekomendował Radzie Nadzorczej. Rada
Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2021 roku, podjęła uchwałę w
przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w
Warszawie (00-336) przy ul. Kopernika 34 oraz powierzyć jej badanie i przegląd sprawozdań
finansowych Spółki za lata 2021-2022.
Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w trakcie
edukacji na kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju
kariery zawodowej. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i
umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w
dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem.
Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w
szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej
w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:
1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania;
4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
75
Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum
S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
5. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania;
6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
Warszawa, 22 kwietnia 2022 roku
Marek Kamola
Sławomir Ziemski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
76