1 | Strona
INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO MEGARON S.A.
SZCZECIN, 25 KWIETNIA 2022
2 | Strona
1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA
EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE
DOSTĘPNY
Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 roku Spółka MEGARON S.A. stosowała się:
● w okresie 1 stycznia 2021 – 30 czerwca 2021, do zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do
Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., która weszła w życie z dniem
1 stycznia 2016 roku,
● w okresie 1 lipca 2021 – 31 grudnia 2021 i do dnia sporządzenia niniejszego raportu, do zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, w
brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.,
która weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na stronie www.megaron.com.pl/relacje_inwestorskie.
1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH
POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
1.2.1. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONYCH W
DOKUMENCIE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW”, W
BRZMIENIU STANOWIĄCYM ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY RADY GIEŁDY NR
26/1413/2015 Z DNIA 13 PAŹDZIERNIKA 2015 R., KTÓRA WESZŁA W ŻYCIE Z
DNIEM 1 STYCZNIA 2016 ROKU
W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego
określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, w brzmieniu stanowiącym
załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.,
z wyłączeniem poniższych zasad.
I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
SPÓŁKA GIEŁDOWA DBA O NALEŻYTĄ KOMUNIKACJĘ Z INWESTORAMI I ANALITYKAMI, PROWADZĄC
PRZEJRZYSTĄ I SKUTECZNĄ POLITYKĘ INFORMACYJNĄ. W TYM CELU ZAPEWNIA ŁATWY I
NIEDYSKRYMINUJĄCY NIKOGO DOSTĘP DO UJAWNIANYCH INFORMACJI, KORZYSTAJĄC Z
RÓŻNORODNYCH NARZĘDZI KOMUNIKACJI.
I.Z.1. SPÓŁKA PROWADZI KORPORACYJNĄ STRONĘ INTERNETOWĄ I ZAMIESZCZA NA NIEJ, W
CZYTELNEJ FORMIE I WYODRĘBNIONYM MIEJSCU, OPRÓCZ INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI
PRAWA:
3 | Strona
I.Z.1.10. PROGNOZY FINANSOWE – JEŻELI SPÓŁKA PODJĘŁA DECYZJĘ O ICH PUBLIKACJI -
OPUBLIKOWANE W OKRESIE CO NAJMNIEJ OSTATNICH 5 LAT, WRAZ Z INFORMACJĄ O STOPNIU ICH
REALIZACJI.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Zarząd Spółki uważa, że ze względu na zmienność warunków
rynkowych publikacja prognoz obarczona jest nadmiernym ryzykiem i traci w znacznym stopniu walor
informacyjny.
I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI
W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN
UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA,
WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI
RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA
NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE
INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie prowadzi w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów polityki różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz kluczowi managerowie
wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.
I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE
PÓŹNIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg
Walnych Zgromadzeń oraz struktura akcjonariatu nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania
transmisji z obrad.
I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, W FORMIE AUDIO LUB WIDEO.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu dotychczasowy przebieg walnych
zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiego zapisu. W Spółce
nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, elektroniczny, audio-wizualny) przebiegu obrad walnych
zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad, ale nie zawiera on wszystkich
wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu
poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący walnego
zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami
akcjonariuszy.
4 | Strona
Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.
Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają wystarczającą transparentność obrad walnych zgromadzeń.
II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
SPÓŁKĄ GIEŁDOWĄ KIERUJE ZARZĄD, JEGO CZŁONKOWIE DZIAŁAJĄ W INTERESIE SPÓŁKI I PONOSZĄ
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA JEJ DZIAŁALNOŚĆ. DO ZARZĄDU NALEŻY W SZCZEGÓLNOŚCI PRZYWÓDZTWO
W SPÓŁCE, ZAANGAŻOWANIE W WYZNACZANIE JEJ CELÓW STRATEGICZNYCH I ICH REALIZACJA ORAZ
ZAPEWNIENIE SPÓŁCE EFEKTYWNOŚCI I BEZPIECZEŃSTWA. SPÓŁKA JEST NADZOROWANA PRZEZ
SKUTECZNĄ I KOMPETENTNĄ RADĘ NADZORCZĄ. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ DZIAŁAJĄ W
INTERESIE SPÓŁKI I KIERUJĄ SIĘ W SWOIM POSTĘPOWANIU NIEZALEŻNOŚCIĄ WŁASNYCH OPINII I
OSĄDÓW. RADA NADZORCZA W SZCZEGÓLNOŚCI OPINIUJE STRATEGIĘ SPÓŁKI I WERYFIKUJE PRACĘ
ZARZĄDU W ZAKRESIE OSIĄGANIA USTALONYCH CELÓW STRATEGICZNYCH ORAZ MONITORUJE
WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ.
II.R.2. OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJĘ W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY
NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY DĄŻYĆ DO ZAPEWNIENIA WSZECHSTRONNOŚCI I RÓŻNORODNOŚCI
TYCH ORGANÓW, MIĘDZY INNYMI POD WZGLĘDEM PŁCI, KIERUNKU WYKSZTAŁCENIA, WIEKU I
DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO.
Zasada nie jest stosowana.
Rekomendacja ta nie jest w całości stosowana. Przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki
nie jest stosowana polityka różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz Rada Nadzorcza wybierani są
wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.
III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
SPÓŁKA GIEŁDOWA UTRZYMUJE SKUTECZNE SYSTEMY: KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM ORAZ NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE), A TAKŻE
SKUTECZNĄ FUNKCJĘ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, ODPOWIEDNIE DO WIELKOŚCI SPÓŁKI I RODZAJU
ORAZ SKALI PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI.
III.Z.3. W ODNIESIENIU DO OSOBY KIERUJĄCEJ FUNKCJĄ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I INNYCH OSÓB
ODPOWIEDZIALNYCH ZA REALIZACJĘ JEJ ZADAŃ ZASTOSOWANIE MAJĄ ZASADY NIEZALEŻNOŚCI
OKREŚLONE W POWSZECHNIE UZNANYCH, MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDACH PRAKTYKI
ZAWODOWEJ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. W ocenie Zarządu Spółki ze względu na wielkość, rodzaj oraz skalę
prowadzonej działalności nie jest uzasadnione wyodrębnienie komórki audytu wewnętrznego w Spółce.
IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
ZARZĄD SPÓŁKI GIEŁDOWEJ I JEJ RADA NADZORCZA I POWINNY ZACHĘCAĆ AKCJONARIUSZY DO
ZAANGAŻOWANIA SIĘ W SPRAWY SPÓŁKI, WYRAŻAJĄCEGO SIĘ PRZEDE WSZYSTKIM AKTYWNYM
UDZIAŁEM W WALNYM ZGROMADZENIU. WALNE ZGROMADZENIE POWINNO OBRADOWAĆ Z
5 | Strona
POSZANOWANIEM PRAW AKCJONARIUSZY I DĄŻYĆ DO TEGO, BY PODEJMOWANE UCHWAŁY NIE
NARUSZAŁY UZASADNIONYCH INTERESÓW POSZCZEGÓLNYCH GRUP AKCJONARIUSZY.
AKCJONARIUSZE BIORĄCY UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU WYKONUJĄ SWOJE UPRAWNIENIA
W SPOSÓB NIENARUSZAJĄCY DOBRYCH OBYCZAJÓW.
IV.R.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU LUB ZGŁASZANE
SPÓŁCE OCZEKIWANIA AKCJONARIUSZY, O ILE SPÓŁKA JEST W STANIE ZAPEWNIĆ INFRASTRUKTURĘ
TECHNICZNĄ NIEZBĘDNA DLA SPRAWNEGO PRZEPROWADZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY
WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, POWINNA UMOŻLIWIĆ
AKCJONARIUSZOM UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU TAKICH ŚRODKÓW,
W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ:
1) TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM,
2) DWUSTRONNĄ KOMUNIKACJĘ W CZASIE RZECZYWISTYM, W RAMACH KTÓREJ AKCJONARIUSZE
MOGĄ WYPOWIADAĆ SIĘ W TOKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, PRZEBYWAJĄC W MIEJSCU
INNYM NIŻ MIEJSCE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA,
3) WYKONYWANIE, OSOBIŚCIE LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, PRAWA GŁOSU W TOKU WALNEGO
ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana.
Rekomendacja ta nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z zapisami Statutu Spółki dokumenty korporacyjne
Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie
wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiej transmisji, czy też komunikacji. Spółka nie jest w
stanie zapewnić obsługi Walnego Zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz
bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.
IV.R.3. SPÓŁKA DĄŻY DO TEGO, ABY W SYTUACJI, GDY PAPIERY WARTOŚCIOWE WYEMITOWANE
PRZEZ SPÓŁKĘ SĄ PRZEDMIOTEM OBROTU W RÓŻNYCH KRAJACH (LUB NA RÓŻNYCH RYNKACH) I W
RAMACH RÓŻNYCH SYSTEMÓW PRAWNYCH, REALIZACJA ZDARZEŃ KORPORACYJNYCH ZWIĄZANYCH
Z NABYCIEM PRAW PO STRONIE AKCJONARIUSZA NASTĘPOWAŁA W TYCH SAMYCH TERMINACH WE
WSZYSTKICH KRAJACH, W KTÓRYCH SĄ ONE NOTOWANE.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku głównym GPW w
Warszawie.
IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI, SPÓŁKA
ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE
RZECZYWISTYM.
Zasada nie jest stosowana.
6 | Strona
Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki struktura akcjonariatu oraz
dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazują w żaden sposób na potrzebę dokonywania
transmisji z obrad.
IV.Z.5. REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA, A TAKŻE SPOSÓB PROWADZENIA OBRAD ORAZ
PODEJMOWANIA UCHWAŁ NIE MOGĄ UTRUDNIAĆ UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZY W WALNYM
ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRZYSŁUGUJĄCYCH IM PRAW. ZMIANY W REGULAMINIE
WALNEGO ZGROMADZENIA POWINNY OBOWIĄZYWAĆ NAJWCZEŚNIEJ OD NASTĘPNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki (§ 13 pkt 4) mówi, że w przypadku
zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie sporządzić jego tekst
jednolity. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Przy
najbliższej zmianie Regulaminu zostaną wprowadzone zapisy, które umożliwią Spółce stosowanie tej zasady.
V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
NA POTRZEBY NINIEJSZEGO ROZDZIAŁU PRZYJMUJE SIĘ DEFINICJĘ PODMIOTU POWIĄZANEGO
OKREŚLONĄ W MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDACH RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTYCH ZGODNIE Z
ROZPORZĄDZENIEM (WE) NR 1606/2002 PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY Z DNIA 19 LIPCA 2002
R. W SPRAWIE STOSOWANIA MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI. SPÓŁKA
POWINNA POSIADAĆ PRZEJRZYSTE PROCEDURY ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOM INTERESÓW I
ZAWIERANIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W WARUNKACH MOŻLIWOŚCI
WYSTĄPIENIA KONFLIKTU INTERESÓW. PROCEDURY POWINNY PRZEWIDYWAĆ SPOSOBY
IDENTYFIKACJI TAKICH SYTUACJI, ICH UJAWNIANIA ORAZ ZARZĄDZANIA NIMI.
V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH
MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU
KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI
UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA
KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY
NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM
INTERESÓW.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest stosowana w pełnym zakresie. W Regulaminie Organizacyjnym Zarządu oraz w Regulaminie
Rady Nadzorczej są zawarte zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów. Spółka jest w trakcie
opracowywania regulacji wewnętrznych, które doprecyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu
interesów na niższych szczeblach.
VI. WYNAGRODZENIA
SPÓŁKA POSIADA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ CO NAJMNIEJ DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI I
KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW. POLITYKA WYNAGRODZEŃ OKREŚLA W SZCZEGÓLNOŚCI FORMĘ,
7 | Strona
STRUKTURĘ I SPOSÓB USTALANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH
MENEDŻERÓW.
VI.R.3. JEŻELI W RADZIE NADZORCZEJ FUNKCJONUJE KOMITET DO SPRAW WYNAGRODZEŃ, W
ZAKRESIE JEGO FUNKCJONOWANIA MA ZASTOSOWANIE ZASADA II.Z.7.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest stosowana w pełnym zakresie. Spółka posiada przyjętą Politykę Wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A., która nie obejmuje kluczowych menedżerów. W Radzie Nadzorczej
Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
1.2.2. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONYCH W
DOKUMENCIE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW”, W
BRZMIENIU STANOWIĄCYM ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY RADY GIEŁDY NR
13/1834/2021 Z DNIA 29 MARCA 2021 R., KTÓRA WESZŁA W ŻYCIE Z DNIEM
1 LIPCA 2021 ROKU
W okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2021 i do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka stosowała
się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., która
weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 roku, z wyłączeniem poniższych zasad.
1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI.
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1.W SWOJEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA UWZGLĘDNIA RÓWNIEŻ TEMATYKĘ ESG, W
SZCZEGÓLNOŚCI OBEJMUJĄCĄ:
1.1.1.ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE, ZAWIERAJĄCE MIERNIKI I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI
KLIMATU I ZAGADNIENIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU.
Zasada nie jest stosowana.
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym
dokumencie strategii biznesowej Spółki. Spółka docenia jednak jej znaczenie nie tylko ze względu na nowe
regulacje prawne, ale także ze względu na potrzebę wymiernego ograniczenia negatywnego oddziaływania
na środowisko naturalne. Ze względu na mające miejsce w dniu 5 lipca br. rozszerzenie składu Zarządu Spółki,
planowane jest w kolejnych latach uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
1.1.2.SPRAWY SPOŁECZNE I PRACOWNICZE, DOTYCZĄCE M.IN. PODEJMOWANYCH I PLANOWANYCH
DZIAŁAŃ MAJĄCYCH NA CELU ZAPEWNIENIE RÓWNOUPRAWNIENIA PŁCI, NALEŻYTYCH WARUNKÓW
PRACY, POSZANOWANIA PRAW PRACOWNIKÓW, DIALOGU ZE SPOŁECZNOŚCIAMI LOKALNYMI,
RELACJI Z KLIENTAMI.
Zasada nie jest stosowana.
8 | Strona
W chwili obecnej tematyka ESG nie jest bezpośrednio uwzględniona w sformalizowanej w jednym
dokumencie strategii biznesowej Spółki. Wybrane jej elementy dotyczące spraw społecznych i pracowniczych
zostały przyjęte w innych dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności w Strategii Kadrowej Megaron
S.A. Ze względu na mające miejsce w dniu 5 lipca br. rozszerzenie składu Zarządu Spółki, planowane jest w
kolejnych latach uwzględnienie w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG.
1.2.W CELU ZAPEWNIENIA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERESARIUSZAMI, W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ
STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA
TEMAT ZAŁOŻEŃ POSIADANEJ STRATEGII, MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW
DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ POSTĘPÓW W JEJ REALIZACJI, OKREŚLONYCH
ZA POMOCĄ MIERNIKÓW, FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednocześnie Spółka komunikuje
Radzie Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą
świadomość inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje
przygotować Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.2.1.OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE I PODMIOTACH Z JEJ
GRUPY UWZGLĘDNIANE SĄ KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU, WSKAZUJĄC NA WYNIKAJĄCE
Z TEGO RYZYKA.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednocześnie Spółka komunikuje
Radzie Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą
świadomość inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje
przygotować Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.2.2.PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ WYPŁACANYCH JEJ
PRACOWNIKOM, OBLICZANEGO JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM
WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM PREMII, NAGRÓD I INNYCH DODATKÓW) KOBIET I
MĘŻCZYZN ZA OSTATNI ROK, ORAZ PRZEDSTAWIAĆ INFORMACJE O DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W CELU
LIKWIDACJI EWENTUALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRESIE, WRAZ Z PREZENTACJĄ RYZYK Z TYM
ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM, W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZENIE DO
RÓWNOŚCI.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ma sformalizowanej w jednym dokumencie strategii biznesowej. Jednocześnie Spółka komunikuje
Radzie Nadzorczej kluczowe decyzje dotyczące jej strategii i długofalowych działań. Biorąc pod uwagę rosnącą
świadomość inwestorów i znaczenie raportowania niefinansowego, nowo wybrany Zarząd Spółki planuje
przygotować Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
9 | Strona
1.3.W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ,
A W PRZYPADKU POZOSTAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJE SPOTKANIE DLA
INWESTORÓW, ZAPRASZAJĄC NA NIE W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANALITYKÓW,
EKSPERTÓW BRANŻOWYCH I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS SPOTKANIA ZARZĄD SPÓŁKI
PREZENTUJE I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ, WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I JEJ
GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ
GRUPY, OSIĄGANE WYNIKI I PERSPEKTYWY NA PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ
ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE UDZIELA ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA.
Zasada nie jest stosowana.
Wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie
raportów bieżących i okresowych na stronie internetowej Spółki. Pytania dotyczące strategii Spółki,
osiągniętych przez nią wyników oraz najważniejszych wydarzeń mogą być przesyłane drogą mailową.
2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W CELU OSIĄGNIĘCIA NAJWYŻSZYCH STANDARDÓW W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRZEZ ZARZĄD I
RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI SWOICH OBOWIĄZKÓW I WYWIĄZYWANIA SIĘ Z NICH W SPOSÓB
EFEKTYWNY, W SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ POWOŁYWANE SĄ WYŁĄCZNIE OSOBY
POSIADAJĄCE ODPOWIEDNIE KOMPETENCJE, UMIEJĘTNOŚCI I DOŚWIADCZENIE. CZŁONKOWIE
ZARZĄDU DZIAŁAJĄ W INTERESIE SPÓŁKI I PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA JEJ DZIAŁALNOŚĆ. DO
ZARZĄDU NALEŻY W SZCZEGÓLNOŚCI PRZYWÓDZTWO W SPÓŁCE, ZAANGAŻOWANIE W
WYZNACZANIE JEJ CELÓW STRATEGICZNYCH I ICH REALIZACJA ORAZ ZAPEWNIENIE SPÓŁCE
EFEKTYWNOŚCI I BEZPIECZEŃSTWA. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE SPRAWOWANEJ
FUNKCJI I WYKONYWANYCH OBOWIĄZKÓW W RADZIE NADZORCZEJ KIERUJĄ SIĘ W SWOIM
POSTĘPOWANIU, W TYM W PODEJMOWANIU DECYZJI, NIEZALEŻNOŚCIĄ WŁASNYCH OPINII I
OSĄDÓW, DZIAŁAJĄC W INTERESIE SPÓŁKI. RADA NADZORCZA PRACUJE W KULTURZE DEBATY,
ANALIZUJĄC SYTUACJĘ SPÓŁKI NA TLE BRANŻY I RYNKU NA PODSTAWIE MATERIAŁÓW
PRZEKAZYWANYCH JEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI ORAZ SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI, A
TAKŻE POZYSKIWANYCH SPOZA NIEJ, WYKORZYSTUJĄC WYNIKI PRAC SWOICH KOMITETÓW. RADA
NADZORCZA W SZCZEGÓLNOŚCI OPINIUJE STRATEGIĘ SPÓŁKI I WERYFIKUJE PRACĘ ZARZĄDU W
ZAKRESIE OSIĄGANIA USTALONYCH CELÓW STRATEGICZNYCH ORAZ MONITORUJE WYNIKI OSIĄGANE
PRZEZ SPÓŁKĘ.
2.1.SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ZARZĄDU ORAZ RADY
NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ ODPOWIEDNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB WALNE ZGROMADZENIE.
POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH
OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ
DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI
TYCH CELÓW. W ZAKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM ZAPEWNIENIA
RÓŻNORODNOŚCI ORGANÓW SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI W DANYM ORGANIE NA POZIOMIE
NIE NIŻSZYM NIŻ 30%.
10 | Strona
Zasada nie jest stosowana.
Spółka ma przyjętą politykę różnorodności wobec Rady Nadzorczej i Zarządu. Przyjęta polityka wobec Rady
Nadzorczej określa cele i kryteria różnorodności zawarte w zasadzie. Natomiast polityka różnorodności
wobec Zarządu Spółki, nie określa warunków w zakresie zróżnicowania organu pod względem płci oraz wieku.
Długofalowym celem Rady Nadzorczej jest zapewnienie różnorodności wyboru Członków Zarządu Spółki w
zakresie płci oraz wieku.
2.2.OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY
NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY ZAPEWNIĆ WSZECHSTRONNOŚĆ TYCH ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR
DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE
DOCELOWEGO WSKAŹNIKA MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE
NIŻSZYM NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJĘTEJ POLITYCE RÓŻNORODNOŚCI, O
KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. Od dnia 20 kwietnia 2022 roku udział
kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 40%.
2.11.POZA CZYNNOŚCIAMI WYNIKAJĄCYMI Z PRZEPISÓW PRAWA RAZ W ROKU RADA NADZORCZA
SPORZĄDZA I PRZEDSTAWIA ZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU DO ZATWIERDZENIA
ROCZNE SPRAWOZDANIE. SPRAWOZDANIE, O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, ZAWIERA CO NAJMNIEJ:
2.11.6.INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO
ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada ta nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1
3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację
spółki.
3.4.WYNAGRODZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA ZARZĄDZANIE RYZYKIEM I COMPLIANCE ORAZ
KIERUJĄCEGO AUDYTEM WEWNĘTRZNYM POWINNO BYĆ UZALEŻNIONE OD REALIZACJI
WYZNACZONYCH ZADAŃ, A NIE OD KRÓTKOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady 3.6
11 | Strona
3.6.KIERUJĄCY AUDYTEM WEWNĘTRZNYM PODLEGA ORGANIZACYJNIE PREZESOWI ZARZĄDU, A
FUNKCJONALNIE PRZEWODNICZĄCEMU KOMITETU AUDYTU LUB PRZEWODNICZĄCEMU RADY
NADZORCZEJ, JEŻELI RADA PEŁNI FUNKCJĘ KOMITETU AUDYTU.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie został powołany audytor
wewnętrzny, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana. Zadania związane z utrzymaniem skutecznego
systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance) a także audytu wewnętrznego delegowane są na pracowników Spółki tworzących razem wysoko
wykwalifikowany zespół specjalistów.
4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
ZARZĄD SPÓŁKI GIEŁDOWEJ I JEJ RADA NADZORCZA POWINNY ZACHĘCAĆ AKCJONARIUSZY DO
ZAANGAŻOWANIA SIĘ W SPRAWY SPÓŁKI, WYRAŻAJĄCEGO SIĘ PRZEDE WSZYSTKIM AKTYWNYM,
OSOBISTYM LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, UDZIAŁEM W WALNYM ZGROMADZENIU. WALNE
ZGROMADZENIE POWINNO OBRADOWAĆ Z POSZANOWANIEM PRAW WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY
I DĄŻYĆ DO TEGO, BY PODEJMOWANE UCHWAŁY NIE NARUSZAŁY UZASADNIONYCH INTERESÓW
POSZCZEGÓLNYCH GRUP AKCJONARIUSZY. AKCJONARIUSZE BIORĄCY UDZIAŁ W WALNYM
ZGROMADZENIU WYKONUJĄ SWOJE UPRAWNIENIA W SPOSÓB NIENARUSZAJĄCY DOBRYCH
OBYCZAJÓW. UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA POWINNI PRZYBYWAĆ NA WALNE
ZGROMADZENIE PRZYGOTOWANI.
4.1.SPÓŁKA POWINNA UMOŻLIWIĆ AKCJONARIUSZOM UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY
WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ (E-WALNE), JEŻELI JEST TO
UZASADNIONE Z UWAGI NA ZGŁASZANE SPÓŁCE OCZEKIWANIA AKCJONARIUSZY, O ILE JEST W STANIE
ZAPEWNIĆ INFRASTRUKTURĘ TECHNICZNĄ NIEZBĘDNĄ DLA PRZEPROWADZENIA TAKIEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana.
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu
nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę umożliwienia udziału w obradach WZ przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Jednakże Zarząd Spółki planuje przegląd zasadności niestosowania tej zasady.
4.3.SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA
W CZASIE RZECZYWISTYM.
Zasada nie jest stosowana.
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz aktualna struktura akcjonariatu
nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad. Jednakże Zarząd Spółki planuje
przegląd zasadności niestosowania tej zasady.
12 | Strona
4.7.RADA NADZORCZA OPINIUJE PROJEKTY UCHWAŁ WNOSZONE PRZEZ ZARZĄD DO PORZĄDKU
OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje na wniosek Zarządu sprawy mające być
przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.8.PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA DO SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU
OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA POWINNY ZOSTAĆ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZY
NAJPÓŹNIEJ NA 3 DNI PRZED WALNYM ZGROMADZENIEM.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ma środków i możliwości zapewnia stosowania tej zasady przez jej Akcjonariuszy.
6.WYNAGRODZENIA
SPÓŁKA I JEJ GRUPA DBAJĄ O STABILNOŚĆ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ, MIĘDZY INNYMI POPRZEZ
PRZEJRZYSTE, SPRAWIEDLIWE, SPÓJNE I NIEDYSKRYMINUJĄCE ZASADY JEJ WYNAGRADZANIA,
PRZEJAWIAJĄCE SIĘ M.IN. RÓWNOŚCIĄ PŁAC KOBIET I MĘŻCZYZN. PRZYJĘTA W SPÓŁCE POLITYKA
WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OKREŚLA W
SZCZEGÓLNOŚCI FORMĘ, STRUKTURĘ, SPOSÓB USTALANIA I WYPŁATY WYNAGRODZEŃ.
6.2.PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI
UZALEŻNIAŁY POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH
MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI SPÓŁKI W ZAKRESIE WYNIKÓW
FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA
AKCJONARIUSZY I ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU, A TAKŻE STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA
SPÓŁKI.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest w pełni stosowana. W chwili obecnej system motywacyjny członków Zarządu oparty jest na
premiach stanowiących odpowiedni procent od zysku netto Spółki. Pozostałe wyniki, w tym wyniki
niefinansowe nie są uwzględniane w programie motywacyjnym członków Zarządu i kluczowych menedżerów.
6.4.RADA NADZORCZA REALIZUJE SWOJE ZADANIA W SPOSÓB CIĄGŁY, DLATEGO WYNAGRODZENIE
CZŁONKÓW RADY NIE MOŻE BYĆ UZALEŻNIONE OD LICZBY ODBYTYCH POSIEDZEŃ. WYNAGRODZENIE
CZŁONKÓW KOMITETÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI KOMITETU AUDYTU, POWINNO UWZGLĘDNIAĆ
DODATKOWE NAKŁADY PRACY ZWIĄZANE Z PRACĄ W TYCH KOMITETACH.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest w pełni stosowana. Zgodnie z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Walne Zgromadzenie,
członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie. Członkowie Komitetu
Audytu otrzymują wynagrodzenie uwzględniające pełnienie dodatkowych obowiązków.
13 | Strona
1.3. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD
KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE
PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad wynikających z Dobrych
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
2.1. SKŁAD KOMITETU AUDYTU
W dniu 05 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, uchwałami nr 5/07/2021/RN-P, 6/07/2021/RN-P,
7/07/2021/RN-P powołała na okres swojej kadencji Komitet Audytu, w skład którego weszli następujący
członkowie Rady Nadzorczej:
Mieczysław Żywotko Przewodniczący Komitetu Audytu
Iwona Kowalczyk Członek Komitetu Audytu
Arkadiusz Mielczarek Członek Komitetu Audytu
Pan Arkadiusz Mielczarek oraz pan Mieczysław Żywotko spełniają, na dzień bilansowy, ustawowe kryterium
niezależności. Pani Iwona Kowalczyk z wykształcenia ekonomista posiada niezbędna wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości. Pan Mieczysław Żywotko z racji wykształcenia i doświadczenia w branży chemiczno-
budowlanej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której Spółka działa.
2.2. POSIEDZENIA KOMITETU AUDYTU
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2021 roku odbył pięć posiedzeń:
● w dniu 02 lutego 2021 r., które dotyczyło rozpoczęcia wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022,
● w dniu 30 marca 2021 r., które roku dotyczyło analizy przedłożonych ofert na badanie sprawozdań
finansowych MEGARON S.A. za lata 2021-2022,
● w dniu 21 kwietnia 2021 r., które dotyczyło zapoznania się z sprawozdaniem finansowym oraz
sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2020 r. oraz przyjęciem stosownych rekomendacji
dla Rady Nadzorczej,
● w dniu 26 maja 2021 r., które dotyczyło przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z jego działalności
w 2020 r. wraz z oceną niezależności biegłego rewidenta,
● w dniu 29 września 2021 r., które dotyczyło omówienia wyników badania śródrocznego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r.
14 | Strona
2.3. PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Roczne i śródroczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu lub przeglądowi przez uprawniony podmiot
wskazany przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zasady wyboru firmy
audytorskiej określone zostały w Procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie przyjętej w dniu 19 października 2017 r. Uchwałą
Komitetu Audytu nr 02/10/2017. Jednocześnie w przyjętych w tym samym dniu Uchwałą nr 01/10/2017
Zasadach (polityce) wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych MEGARON S.A. z
siedzibą w Szczecinie określone zostały kryteria, na podstawie których dokonuje się wyboru firmy
audytorskiej. Są nimi:
● doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
● kompetencje zespołu audytowego, kluczowego biegłego rewidenta oraz osób delegowanych do
badania sprawozdania finansowego MEGARON S.A.,
● możliwości przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego w wyznaczonych przez
MEGARON S.A terminach,
● całkowite koszty przeprowadzenia badania.
Komitet Audytu przeprowadza także weryfikację niezależności usług prowadzonych przez firmę audytorską
zgodnie z przyjętą w dniu 19 października 2017 r. Uchwałą nr 03/10/2017 Polityką świadczenia dodatkowych
usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci.
W dniu 31 marca 2021 r. Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu z 30 marca 2021 r.,
dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego na lata 2021-2022. W dniu 07
maja 2021 r. Prezes Zarządu zawarł umowę z firmą audytorską B-think Audit sp. z o.o., wpisaną na listę firm
audytorskich pod numerem 4063. Umowa dotyczyła dokonania badania jednostkowego sprawozdania
finansowego, sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r.,
przeglądu lub badania półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego
za okres kończący się 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r., a także opinii do sprawozdania o
wynagrodzeniach za lata 2019-2020, 2021 oraz 2022. W okresie objętym niniejszą informacją firma
audytorska B-think Audit sp. z o.o. nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych innych usług.
3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Jako kryterium „znacznego pakietu akcji” przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co
najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z
przyjętym kryterium i posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia
niniejszej informacji są:
15 | Strona
Akcjonariusz
Liczba akcji
Emitenta
% udziału w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZ
% udział ogólnej
liczbie głosów na
WZ
Piotr Sikora
1 151 821
42,66%
2 106 821
43,89%
Andrzej Zdanowski
575 000
21,30%
1 025 000
21,35%
Kasper Zaziemski
166 110
6,15%
331 110
6,90%
Kajetan Zaziemski
165 000
6,11%
330 000
6,88%
Kornel Zaziemski
165 000
6,11%
330 000
6,88%
Mariusz Sikora
140 000
5,19%
280 000
5,83%
4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE
DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną
akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia
dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w §
8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron
S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących
akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej
na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.
Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada
innych niż wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.
5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Na dzień 31.12.2021 roku zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
określają:
● Statut Spółki,
● Regulamin Organizacyjny Zarządu.
Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl.
5.1. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3/2021
dokonało zmiany Paragrafu 22 ust. 2 Statutu Spółki zwiększając maksymalną liczbę członków Zarządu z trzech
do pięciu osób. Kadencja Zarządu, zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku Zarządu
16 | Strona
wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez radę
nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu i ustala ich liczbę.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być w
każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.
5.2. UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI
Uprawnienia Zarządu określają Statut Spółki i Regulamin Organizacyjny Zarządu zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą. Podział kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne
regulacje Spółki. Wszelkie decyzje dotyczące:
● zmian Statutu Spółki,
● obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
● emisji obligacji zamiennych na akcje
wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU
Obowiązują regulacje zawarte w:
● Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
● Statucie Spółki (§ 16 ust. 1 lit. b),
● Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. a).
Zgodnie ze Statutem Spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do Walnego Zgromadzenia. W zależności
od rodzaj zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 lub 2/3
oddanych głosów, jeśli zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku
posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania
grupami opisaną w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ
WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
7.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
7.1.1. PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE
ZGROMADZENIE DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)
Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy
za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy.
Walne zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może
być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z
17 | Strona
zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas
przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
7.1.2. PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI
Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 Statutu Spółki
obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich
nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem
darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w
zakresie zbywalności akcji, z wyjątkiem wymienionych.
7.1.3. PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB
UŻYTKOWANIEM
Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi.
Dodatkowo §10 ust.3 Statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje
prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.
7.1.4. PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce
(uprawnienia korporacyjne).
7.1.4.1. PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU
OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH)
przysługuje prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy
wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie
zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).
7.1.4.2. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 12 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie.
Pełna treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl.
18 | Strona
8. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
8.1. SKŁAD ZARZĄDU
W okresie od 1 stycznia 2021 do 4 lipca 2021 roku Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:
Piotr Sikora Prezes Zarządu
W okresie od 5 lipca 2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w
następującym składzie:
Piotr Sikora Prezes Zarządu
Kasper Zaziemski Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski Członek Zarządu
Mariusz Sikora Członek Zarządu
8.2. OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU
Zasady funkcjonowania Zarządu regulują odpowiednio: Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin
Organizacyjny Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Dokumenty te są dostępne na stronie internetowej
www.megaron.com.pl
8.3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
W okresie 01.01.2021 r. – 11.04.2021 r.:
Mariusz Adamowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Iwona Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko Członek Rady Nadzorczej
W okresie 12.04.2021 r. – 19.04.2022 r.:
Iwona Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko Członek Rady Nadzorczej
W okresie od dnia 20.04.2021 r.:
Iwona Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski Członek Rady Nadzorczej
Maria Zaziemska Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko Członek Rady Nadzorczej
19 | Strona
8.4. OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie. Walne
zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego Rady oraz w uchwale o powołaniu składu Rady ustala liczbę
członków Rady Nadzorczej. Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki,
organizację i funkcjonowanie Rady określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę
i uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 15/2012 z dnia 20 czerwca 2012 roku.
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.megaron.com.pl.
Najistotniejszymi, z punktu kształtowania ładu korporacyjnego Emitenta, były podjęte przez Radę Nadzorczą
następujące uchwały:
● W dniu 25 maja 2021 r. uchwałą nr 01/05/2021/RN-W zostało przyjęte sprawozdanie Rady
Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za lata 2019-2020.
● W dniu 28 maja 2021 r. uchwałą nr 10/05/2021 RN-P zatwierdzone zostało sprawozdanie Rady
Nadzorczej Spółki z działalności za 2020 r. oraz sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za okres
od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
● W dniu 05 lipca 2021 r. uchwałą nr 02/07/2021/RN-P powołana została na okres swojej kadencji, jako
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Kowalczyk. W tym samym dniu uchwałą nr
03/07/2021/RN-P powołano na okres swojej kadencji Pana Arkadiusza Mielczarka jako Sekretarza
Rady Nadzorczej.
● W dniu 05 lipca 2021 r. Uchwalą Rady Nadzorczej Spółki nr 08/07/2021/RN-P z dnia 05 lipca 2021 r.
powołano do Zarządu Spółki na wspólną kadencję z aktualnym Zarządem następujących Członków
Zarządu:
o Pana Mariusza Sikorę,
o Pana Kajetana Zaziemskiego,
o Pana Kaspra Zaziemskiego.
● W dniu 30 września 2021 r. uchwałą nr 05/09/2021/RN-P, przyjęła została „Polityka różnorodności
wobec Zarządu MEGARON Spółki akcyjnej”.
●
Szczecin, dnia 25 kwietnia 2022 roku
Piotr Sikora – Prezes Zarządu
Mariusz Sikora – Członek Zarządu
Kajetan Zaziemski – Członek Zarządu
Kasper Zaziemski – Członek Zarząd
