Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2021 rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZAKŁADU BUDOWY MASZYN ZREMB – CHOJNICE” S. A.
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2021 ROK.
CHOJNICE, 28 KWIETNIA 2022 ROKU.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalnci Spółki za 2021 rok
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o emitencie ................................................................................................................... 4
1. Informacje o jednostce ...................................................................................................................................... 4
2. Władze Emitenta ................................................................................................................................................ 5
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A ..................................................................................... 6
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu. ............................................................................... 6
Sprzedaż ........................................................................................................................................................................... 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł): ................................................................... 9
a) Rachunek zysków i strat .................................................................................................................................... 9
b) Bilans ............................................................................................................................................................... 10
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe ........................................................................................... 12
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w
okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym. .................................................................................................................................. 14
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
14
III CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................... 15
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ... 19
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źródłach zaopatrzenia. ..................... 21
2.1. Sprzedaż (w kwocie brutto) ............................................................................................................................ 21
2.2. Zakup (w kwocie brutto) ................................................................................................................................. 22
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU ....................................................................................................................................... 22
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na funkcjonowanie Emitenta
22
2. Działalność badawczo - rozwojowa ................................................................................................................. 22
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ................................................. 23
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi, w tym zdolność
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w
celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ................................................................................................................. 23
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do
wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej
działalności ...................................................................................................................................................... 24
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy wraz z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzna osiągnięty przez Emitenta wynik. ... 24
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji ...................................................................................................................................... 24
V POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................................... 25
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 2020 rok. ............................................................ 25
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
3
wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), wtym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego
grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ......................................................................... 26
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5
% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020
rok, wraz ze wskazaniem liczby głosów posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów
akcji Spółki w okresie od przekazania raportu za poprzedni okres. ........................................................................ 27
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy. .................................................................................................................................. 29
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)........................................................................................... 29
5.1. Zarząd Spółki ................................................................................................................................................... 29
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę ............................................................................................................................ 30
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby Zarządzające Emitentem w
Spółkach zależnych od Spółki. ........................................................................................................................ 30
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby nadzorujące Emitenta w
Spółkach zależnych od Spółki. ........................................................................................................................ 30
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej. ..................................................................................................................... 30
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji. .......................................................................................................................................................... 31
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. ............... 33
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 do dnia
sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. ..................................................................................... 33
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta. ........................................................................................................... 44
10.1. Organy Zarządzające Emitentem .................................................................................................................... 44
10.2. Organy nadzorujące Emitenta ........................................................................................................................ 44
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu ........................................................................................................................................................ 44
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 45
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem przewidujące rekompensatę w
przypadku ich odwołania z zajmowanego stanowiska ............................................................................................ 45
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych ................................................................................................. 45
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki różnorodności .......................... 46
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze .................................................. 46
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych wyników oraz dla dalszej
działalności Spółki ..................................................................................................................................................... 46
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
4
I. Podstawowe informacje o emitencie
1. Informacje o jednostce
a) Informacje ogólne o jednostce
Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
ul. Przemysłowa 15
89-600 Chojnice
Tel. 52/ 39-65-710
Numer KRS: 0000078076
Sąd Rejonowy Gdańsk –łnoc w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON: 091343195
NIP: 555-15-64-913
www.zrembchojnice.pl
e-mail: sekretariat@zrembchojnice.pl
b) Podstawowy przedmiot działalności
Emitent koncentruje swą działalność w następujących zakresach działalności:
25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników
metalowych,
25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
25.12.Z - Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
25.21.Z - Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania,
25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
25.91.Z - Produkcja pojemników metalowych,
25.93.Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
46.72.Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
49.41.Z - Transport drogowy towarów.
Spółka Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji
stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
(a) rynek offshore, obejmujący kontenery do obsługi platform wiertniczych;
(b) rynek sektora obronnego ( kontenery dla armii), sektor energetyczny (kontenery do przewozu
materiałów radioaktywnych), innego rodzaju kontenery specjalistyczne często wykonywane
kompleksowo (projektowanie, wykonawstwo oraz procesy dopuszczeniowe);
(c) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby
sektora rolnego i transportowego;
(d) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych
oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;
c) Wskazanie czasu trwania
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
5
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
d) Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Nie dotyczy.
e) Połączenie z jednostką powiązaną
Emitent w roku obrotowych nabył 100% udziałów w RCIiTT Sp. z o.o., a następnie doszło do połączenie
Emitenta z w/w spółką. Opis połączenia zamieszczono w dalszej części niniejszego sprawozdania.
f) Zasady sporządzania rocznego Sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR i MSSF oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).
Zawiera wszelkie noty objaśniające w celu wyjaśnienia zdarzeń i transakcji istotnych dla zrozumienia zmian
sytuacji finansowej i wyniku Spółki zaistniałych od daty jej ostatniego rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. Przy wycenie aktywów i pasywów
i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem rzeczowych
aktywów trwałych, inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.
g) Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Spółkę przy założeniu kontynuacji działalności.
Zakończone powodzeniem postępowanie restrukturyzacyjne Spółki w ramach którego zawarto układ z
wierzycielami oraz przeprowadzone skutecznie działania naprawcze powodują ustanie zagroż
związanych z dalszym funkcjonowaniem Spółki. W konsekwencji biorąc pod uwagę odnotowywane przez
Spółkę pozytywne wyniki finansowe oraz dalsze perspektywy rynkowe, Zarząd Spółki przystępując do
sporządzenia sprawozdania finansowego przyjął, brak jest podstaw dla uznania, zachodzi ryzyko
zaprzestania kontynuowania działalności Spółki w dającym się przewidzieć okresie.
2. Władze Emitenta
a) Zarząd Emitenta
Na dzień 31.12.2021 Zarząd Spółki składał się z:
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu,
Marcin Garus – Wiceprezes Zarządu,
W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym skład Zarządu nie uległ zmianie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Spółki Zarząd nie uległ zmianie.
b) Rada nadzorcza Emitenta
Na dzień 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:
Wojciech Kołakowski – Przewodniczący,
Adrian Strzelczyk – Z-ca Przewodniczącego,
Aleksandra Kucharska – Członek,
Joanna Kosiorek-Sobolewska – Członek,
Arkadiusz Domińczak – Członek.
W okresie 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:
- W dniu 21 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało członka Rady Nadzorczej
Spółki - Pana Adama Bielenia, pełniącego dotychczas funkcje Członka Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
6
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r. powołało z dniem 21 czerwca
2021 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Domińczaka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
na okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 04 czerwca 2022 r.
W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności skład Rady
Nadzorczej Spółki nie uległ zmianom.
II. SYTUACJA FINANSOWA ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A
1. Informacja o podstawowych produktach i rynkach zbytu.
Podstawowa działalność Spółki dotyczy:
- produkcji specjalistycznych kontenerów, z których część jest wytwarzana według projektu Emitenta;
- produkcji elementów konstrukcji stalowych.
Pozostała działalność to usługi cięcia, gięcia, sprzedaż materiałów i inne, jest to działalność znikoma nie mająca
większego wpływu na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ZBM ,,ZREMB-CHOJNICE S.A. specjalizuje się w produkcji kontenerów specjalistycznych, różnego
zastosowania wykorzystywanych m. in. na platformach wiertniczych oraz różnego typu kontenerów używanych
przez siły zbrojne. Dość istotnym segmentem t specjalistyczne kontenery dla innych branż, często wykonywane
kompleksowo począwszy od projektu poprzez wykonanie i procesy ich dopuszczenia. Kolejnym segmentem
produkcji są konstrukcje stalowe różnych typów, głównie o wysokim stopniu skomplikowania wykonania.
Uzupełnieniem ofert Spółki jest sprzedaż materiałów oraz świadczenie drobnych usług w zakresie cięcia, palenia
materiałów hutniczych, a także pozostałe usługi. Działalność usługowa Spółki jest działalnością marginalną nie
wpływającą w znacznym stopniu na uzyskiwane wyniki finansowe.
Sprzedaż
W 2021 r., Spółka odnotowała 28.712 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Stanowi to wzrost sprzedaży w porównaniu
z rokiem poprzednim o 15,17 %.
Przychody ze sprzedaży Emitenta za ostatnie lata prezentuje poniższy wykres (dane w mln. zł):
0
5
10
15
20
25
30
35
2017 2018 2019 2020 2021
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
7
Wzrost poziomu przychodów w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim b spowodowany
głównie wzrostem cen materiałów stalowych, co miało w pewnym stopniu przełożenie na wzrost cen wyrobów
Emitenta. Czynnikiem który wpłynął również na wzrost przychodów w roku 2021 w porównaniu do roku
poprzedniego był również fakt większego wykorzystanie mocy produkcyjnych. Należy zauważyć, iż na przychody w
roku 2020 pewien wpływ miała pandemia COVID-19 w postaci np. zerwanych łańcuchów dostaw czy wycofywania
się niektórych kontrahentów z zamówień, co w oczywisty sposób wpływało na ograniczenie poziomu przychodów.
Rok 2021 przyniósł pewną stabilizacje w tym obszarze.
Jeśli chodzi o strukturę geograficzsprzedaży dominuje eksport, który stanowił ok. 67,42 % sprzedaży ogółem za
rok 2021 r.
w tys.
Struktura geograficzna sprzedaży 2021 2020 2019 2018
Krajowa 9.355
6.797
8.432
3.567
Zagraniczna 19.357
18.133
24.657
28.242
Suma 28.712
24.930
33.089
31.809
Wieloletnia współpraca z kontrahentami głównie zagranicznymi i wprowadzana dywersyfikacja pozwoliły Spółce w
znacznym zakresie na wykorzystanie mocy produkcyjnych. Poszerzenie zakresu branż i segmentów, gdzie Spółka
lokuje swoje wyroby pomimo trudności z dostawami oraz drastycznymi wzrostami cen materiałów stalowych
pozwoliło na kontynuacje produkcji, w wyższej niż w porównywalnym okresie 2020 roku skali.
Sprzedaż według kontrahentów: w tys. zł
Kontrahent Wartość PLN netto
Kontrahent A (kontenery) 8.566
Kontrahent B (kontenery) 269
Kontrahent C (kontenery) 1.371
Kontrahent D (maszyny) 35
Pozostali 18.471
Suma 28.712
Struktura produktowa portfela zlec
2021 2020 2019 2018
LP Kategoria sprzedaży
1 Kontenery 18.080
14.941
22.905
19.978
2 Maszyny dla rolnictwa 33
2.350
2.495
5.521
3 Konstrukcje stalowe 7.339
6.211
6.201
4.787
4 Usługi i sprzedaż materiałów 3.259
1.428
1.160
1.523
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
8
Realizacja sprzedaży wyrobów i usług
Wyszczególnienie
Wykonanie
31.12.2020
Struktura w %
Wykonanie
31.12.2021
Struktura w % Dynamika (4/2) w %
1 2 3 4 5 6
Sprzedaż wyrobów
- Kraj 5 685
22,80
7 075
24,64
124,46
- Eksport 17 817
71,47
18 378
64,01
103,15
Wyroby ogółem 23 502
94,27
25 453
88,65
108,30
Sprzedaż usług
- Kraj 924
3,70
1 199
4,18
129,84
- Eksport 316
1,27
979
3,41
310,17
Usługi ogółem 1 239
4,97
2 178
7,59
175,77
Sprzedaż materiałów
- Kraj 189
0,76
1 081
3,76
571,01
Sprzedaż razem 24 930
100
28 712
100
115,17
Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (dane w tys. zł)
I-XII 2021
Przychody ogółem za
okres 01.01.2021 do
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
krajowej
Przychody ze sprzedaży
eksportowej i Unia
europejska
Przychody ogółem za
okres 01.01.2020 do
31.12.2020
Przychody ze
sprzedaży wyrobów,
w tym:
25 453
7 075
18 378
23 502
-
kontenery
18 080
2 038
16 042
14 941
-
maszyny dla
rolnictwa
33
0
33
2 350
Klient A; 29,83; 30%
Klient B; 0,94; 1%
Klient C; 4,78; 5%
Klient D; 0,12; 0%
Pozostali; 64,33; 64%
Udział przychodów od poszczególnych klientów w 2021 r
Klient A Klient B Klient C Klient D Pozostali
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
9
-
konstrukcje
7 339
5 036
2 303
6 211
Przychody ze
sprzedaży usług, w
tym:
2 178
1 199
979
1 239
-
transport
287
23
264
193
-
pozostałe us
ł
ugi
1 891
1 176
715
1 046
Przychody ze
sprzedaży towarów,
w tym:
1 081
1 081
0
189
Przychody ze
sprzedaży
materiałów, w tym:
1 081
1 081
0
189
-
metalowe
1 081
1 081
0
189
-
pozostałe
0
0
0
0
Przychody ze
sprzedaży
materiałów,
wyrobów i usług
razem:
28 712
9 355
19 357
24 930
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe (dane w tys. zł):
a) Rachunek zysków i strat
Dynamii struktuwybranych wielkości składników rachunku zysków i strat za 2021 r. przedstawia poniższa
tabela:
Wybrane dane finansowe
W tyś. zł. W tyś. zł. W tyś. EUR W tyś. EUR
Rok 2020 Rok 2021 Rok 2020 Rok 2021
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i
materiałów
24 930
28 712
5 572
6 272
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 482
1 357
331
296
III. Zysk ( strat) brutto
4 845
3 760
1 083
821
IV. Zysk ( strata) netto okresu
997
168
223
37
V. Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
2 118
2933
473
641
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-1 565
-5 087
-350
-1 111
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
412
1476
92
322
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
965
-677
216
-148
IX. Aktywa, razem
25 673
32 929
5 563
7 160
X. Zobowiązania razem
18 504
21 016
4 010
4 569
XI. Zobowiązania długoterminowe
9 641
7 940
2 089
1 726
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
8 863
13 077
1 921
2 843
XIII. Kapitał własny
7 169
11 913
1 554
2 590
XIV. Kapitał zakładowy
6 300
6 500
1 365
1 413
XV. Liczba akcji ( w szt.)
12 600 000
13 000 000
12 600 000
13 000 000
XVI. Zysk ( strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./EUR)
0,08
0,01
0,02
0,00
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na
jedną akcję zwykłą (w zł.
/EUR)
0,08
0,01
0,02
0,00
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł. /EUR)
0,57
0,92
0,12
0,20
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
10
XIX. rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł./EUR)
0,57
0,92
0,12
0,20
XX. Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną
akcję (w zł./EUR)
0
0
0
0
W 2021 r. Emitent odnotował podobny poziom wyników finansowych, osiągając efektywność na wszystkich
poziomach działalności w porównaniu do 2020 roku, co należy uznać za pewnego rodzaju sukces biorąc pod uwagę
fakt tak silnych wzrostów cen materiałów stalowych , które na niektórych zleceniach stanowponad 50% kosztów.
W porównaniu do okresów wcześniejszych (2017r) nastąpiła ich znacząca poprawa. W sposób pełniejszy progres w
zakresie osiąganych wyników za ostatnie lata przedstawia poniższy wykres (dane w mln zł):
b) Bilans
Wyszczególnienie 31.12.2021
Struktura
(%) 2021
31.12.2020
Struktura
(%) 2020
Odchylenia
2-4
Dynamika
6/4 w %
1 2 3 4 5 6 7
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
62
0,19
97
0,38
-
36
-
36,66
Rzeczowe aktywa trwałe
18 997
57,69
12 641
49,24
6 357
50,29
Zaliczki na środki trwałe
0
0,00
0
0,00
0
0
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży
0
0,00
745
2,90
-
745
-
100,00
Inwestycje w
jednostkach zależnych
0
0,00
5
0,02
-
5
-
100,00
Inwestycje w pozostałych jednostkach
0
0,00
0
0,00
0
0
Pozostałe długoterminowe aktywa
finansowe
5
0,02
143
0,56
-
138
-
96,51
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 086
6,33
2 286
8,90
-
200
-
8,75
Aktywa trwałe
21 150
64,23
15 917
62,00
5 233
32,88
Aktywa obrotowe
Zapasy
4 142
12,58
2 999
11,68
1 143
38,12
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
6 124
18,60
4 423
17,23
1 702
38,48
Pożyczki
0
0,00
101
0,39
-
101
-
100,00
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
26
0,08
69
0,27
-
44
-
62,89
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 487
4,52
2 165
8,43
-
677
-
31,29
Aktywa obrotowe
11 780
35,77
9 757
38,00
2
023
20,74
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
0
0
0,00
0
0
Aktywa razem
32 929
100,00
25 673
100,00
7 256
28,26
2017 2018 2019 2020 2021
Wynik netto ogółem
-8,575 3,977 0,411 0,997 0,168
Wynik z działalności
operacyjnej
-1,746 2,278 1,484 1,482 1,357
-25
-20
-15
-10
-5
0
5
10
Wynik netto ogółem
Wynik z działalności
operacyjnej
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
11
W 2021 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2020 aktywa Spółki wzrosły o 28,26%, w tym aktywa
trwałe wzrosły o 32,88% i aktywa krótkoterminowe wzrosły o 20,74 %.
Zmiany w aktywach trwałych dotyczyły w szczególności:
spadku wartości niematerialnych o 36,66 %
wzrostu - w wyniku przeszacowania - wartości rzeczowych aktywów trwałych o 50,29 %,
spadku aktywa na odroczony podatek dochodowy 8,75 %
spadku pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 96,51 % spowodowane połączeniem z RCIiTT
Sp. z o.o. i przejęciem rzeczowego majątku trwałego tej Spółki
Zmiany w aktywach krótkoterminowych dotyczyły w szczególności:
wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o 38,48 %,
spadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 31,29 %,
spadku krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 62,89 %,
Źródła i strukturę finansowania aktywów Emitenta przedstawia poniższe zestawienie.
Wyszczególnienie 31.12.2021
Struktura
(%) 2021
31.12.2020
Struktura
(%) 2020
Odchylenia
2-4
Dynamika
10/8 w %
1 2 3 8 9 10 11
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
6 500
19,74
6 300
24,54
200
3,17
Akcje własne (
-
)
0
0,00
-
83
-
0,32
83
-
100,00
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich
wartości nominalnej
13 082
39,73
12 842
50,02
240
1,87
Pozostały kapitał zapasowy
11 764
35,73
11 764
45,82
0
0,00
Kapitały
rezerwowe
13 220
40,15
9 166
35,70
4 053
44,22
Zyski zatrzymane:
-
32 653
-
99,16
-
32 821
-
127,84
168
-
0,51
-
Zysk ( strata) z lat ubiegłych
-
32 821
-
99,67
-
33 818
-
131,73
997
-
2,95
-
Zysk ( Strata) netto okresu
168
0,51
997
3,88
-
830
-
83,18
Kapitał własny
11 913
36,18
7 169
27,92
4 744
66,17
Udziały niekontrolujące
0
0,00
0
0,00
0
Kapitał własny ogółem
11 913
36,18
7 169
27,92
4 744
66,17
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty
dłużne
1 737
5,28
1 987
7,74
-
250
-
12,58
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 196
6,67
2 283
8,89
-
86
-
3,78
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe
3 578
10,86
4 869
18,97
-
1 292
-
26,53
Zobowiązania i rezerwy z tytułu
świadczeń pracowniczych
429
1,30
502
1,95
-
73
-
14,57
Zobowiązania długoterminowe
7 940
24,11
9 641
37,55
-
1 701
-
17,64
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
5 833
17,71
4 170
16,24
1 663
39,87
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty
dłużne
4 031
12,24
3 483
13,57
548
15,74
Leasing finansowy
0
0,00
0
0,00
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0,00
0
0,00
0
0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu
świadczeń pracowniczych
577
1,75
1 048
4,08
-
471
-
44,97
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
152
0,46
84
0,33
68
80,50
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
12
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
2 484
7,54
78
0,30
2 406
3 100,31
Zobowiązania krótkoterminowe
13 077
39,71
8 863
34,52
4 214
47,54
Zobowiązania razem
21 016
63,82
18 504
72,08
2 513
13,58
Pasywa razem
32 929
100,00
25 673
100,00
7 256
28,26
W pasywach bilansu Spółka w stosunku do dnia 31.12.2020 r. zanotowała wzrost kapitałów własnych o 66,17 % ,
spowodowany był głównie przeszacowaniem wartości środków trwałych do wartości rynkowych, którego efekt
odniesiony został na kapitał z aktualizacji wyceny.
Jednocześnie wzrost zobowiązań ogółem o 13,58 %, z czego zobowiązania długoterminowe spadły o 17,64 %, a
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 47,54 %.
Główne czynniki spadku zobowiązań długoterminowych to spłata kredytów, pożyczek i innych instrumentów
dłużnych.
Główne czynniki zmiany zobowiązań krótkoterminowych to:
wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych zobowiązań o 39,87%,
wzrost stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych 80,50 %,
spadek stanu zobowiązań i rezerw z tyt. świadczeń pracowniczych o 44,97 %.
W rezultacie powyższych zmian struktury bilansu aktualny obraz sytuacji majątkowej i finansowej przedstawia
poniższy wykres (dane w mln zł):
3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczno-finansowe
Poniżej zaprezentowano wybrane podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej i poziomu
zadłużenia charakteryzujące Spółkę.
Rentowność
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2020
01.01-
31.12.2021
Zyskowność brutto sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży Max % 19,44%
13,09%
Zyskowność sprzedaży Zysk ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży Max % 0,73%
-7,03%
Zyskowność brutto Zysk brutto/ przychody netto ze sprzedaży Max % 5,22%
1,28%
Zyskowność netto Zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży Max % 4,00%
0,58%
Aktywa Pasywa
11,78
21,02
21,15
11,91
Bilans jednostkowy spółki na dzień 31.12.2021 r.
aktywa trwałe / kapitał własny
aktywa obrotowe / zobowiązania
i rezerwy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
13
Rentowność kapitału własnego Zysk netto/ kapitał własny bez zysku Max % 16,16%
1,43%
Rentowność majątku Zysk netto/ aktywa razem Max % 3,88%
0,51%
EBITDA Zysk na działalności operacyjnej+ amortyzacja Max tyś. zł. 2 239
2 111
Wskaźniki rentowności w porównaniu do wypracowanych za rok 2020 uległy pewnym zmianom. W porównaniu do
roku 2020 z uwagi na zmniejszenie wypracowanego zysku brutto oraz netto za rok 2021 w stosunku do roku 2020
pogorszeniu uległy wskaźniki oparte o te dwa parametry.
Płynność finansowa
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2020
01.01-
31.12.2021
Płynność szybka
(Inwestycje krótkoterminowe +nalności
krótkoterminowe ) / zobowiązania krótkoterminowe 0,5-1,0 0,50
0,47
Płynność bieżąca
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/ Zobowiązania krótkoterminowe 1,6-2,0 1,10
1,15
Pokrycie zobowiązań
należnościami Należności handlowe/ zobowiązania handlowe > 1,0 1,37
0,82
Kapitał pracujący
Aktywa obrotowe-krótkoterminowe rozlicz.
międzyokresowe. – zobowiązania krótkoterminowe Max tyś. zł. 902
1 547
Udział kapitału pracującego w
całości aktywów Kapitał pracujący / aktywa razem Max % 0,04
0,05
W porównaniu do roku 2020 zachowano wskaźnik płynności szybkiej i płynności bieżącej na porównywalnym
poziomie. Zanotowano niewielki spadek pokrycia zobowiązań handlowych należnościami, ale utrzymuje się on na
bezpiecznym poziomie.
Finansowanie działalności
Wskaźnik Formuła obliczeniowa
Wartość
pożądana
01.01-
31.12.2020
01.01-
31.12.2021
Współczynnik zadłużenia Kapitał obcy/ pasywa razem 30-50 % 59,41 47,14
Pokrycie zadłużenia kapitałem
własnym Kapitał własny / kapitał obcy Min 1,0 0,47 0,77
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
(kapitał własny + długoterminowe: rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa
trwałe Min 1,0 0,91 0,83
Trwałość struktury finansowania
(kapitał własny + długoterminowe : rezerwy,
zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / pasywa
bilansu Max % 56,59 53,62
Wskaźniki finansowania działalności w stosunku do roku 2020 uległy nieznacznemu pogorszeniu -szczególnie
pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym oraz wskaźnik określający trwałość struktury finansowania.
Wzrost kapitałów własnych wynika z wygenerowania dodatniego wyniku w badanym okresie oraz przeszacowania
majątku trwałego do wartości rynkowej Należy zauważyć, wartości wskaźników finansowania ulega
systematycznej poprawie od trzech lat.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
14
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z
opisem perspektyw rozwoju dzialności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym.
Głównymi czynnikami decydującymi o osiąganiu przez Spółkę w następnych okresach dodatniego wyniku
finansowego oraz mającym decydujące znaczenie dla sytuacji finansowej i majątkowej będzie powodzenie w
zakresie :
1. Pozyskanie zleceń produkcyjnych na odpowiednich poziomach i z odpowiednia marżą w obszarach w których
obecnie działa Spółka oraz nowych, co pozwoli na dalsze dywersyfikowanie struktury zamówień i odporność na
potencjalne problemy w branżach np. offshore jak to miało miejsce w 2015/2016 r
2. Realizacje założonych projektów na które Emitent pozysk finansowanie z PARP- głównie kontenera
samowyładowczego ZREMOVE
3. Sytuacja związana z konfliktem wojennym na Ukrainie oraz decyzje rządów o zwiększonych wydatkach na siły
zbrojne. Emitent z racji profilu swojej działalności może być beneficjentem w/w inwestycji. Należy jednak mieć na
uwadze fakt, iż tego typu procesy inwestycyjne są rozciągnięte w czasie oraz z reguły asortyment oferowany przez
Emitenta stanowi część szerszych projektów w skład których wchodzą kontenery.
Dodatkowe czynniki
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. są:
cena materiałów stalowych (w ciągu ostatnich lat niektóre z gatunków stali zdrożały nawet 3-5 krotnie, co
stanowi znaczne obciążenie strony kosztowej dla Emitenta)
oprocentowanie kredytów,
efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach światowych,
mobilność dostawców i kooperantów,
kurs walutowy PLN w stosunku do EURO,
niezachwiana sytuacja w szczególności w zakresie przepływów pieniężnych Spółki,
misje w których uczestniczyłyby siły zbrojne państw NATO, co generowałoby zapotrzebowanie na mobilne
ośrodki różnego typu
cena za baryłropy naftowej
Głównym czynnikiem, który będzie miał znaczenie dla wyników jakie Spółka będzie osiągać w następnych okresach
będzie sytuacja związana z przebiegiem konfliktu na Ukrainie i związanym z tym drastycznym wzrostem cen
materiałów stalowych oraz ich dostępnością. Należy zwrócić uwana fakt, w związku z zamknięciem poprzez
sankcje dostępu do stali ze Wschodu nastąpił z dnia na dzień drastyczny wzrost cen sięgający ponad 100% . Zakupy
stali zaczęły być reglamentowane co powoduje powstanie ryzyka stabilności produkcji. Same ceny materiałów
stalowych różnią się od tych z końca 2019 roku i ich początkowy etap miał związek z pandemią COVID-19. Obecne
poziomy cen stali nie spotykane dotychczas w historii rodpewne ryzyka ograniczania inwestycji czy wręcz ich
wstrzymywania. Mają one bardzo duży wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę. Wpływając na ich pogorszenie, gdyż
w podpisanych kontraktach ciężko jest renegocjować ceny ze stroną zamawiającą.
Kolejnym czynnikiem będzie realizacja projektu wprowadzenia do produkcji kontenera samowyładowczego
ZREMOVE, co pozwoliłoby na wytwarzanie własnego zastrzeżonego patentem produktu.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
emitent jest na nie narażony
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
15
III CZYNNIKI RYZYKA
Spółka posiada ugruntowaną pozycję w branży i osiągnęła pewien poziom mobilności na reakcję co do
negatywnych czynników zewnętrznych (jak np. epidemia SARS-Cov-2). W zakresie efektywności, a tym samym
zdolności do konkurowania na rynku, podstawowe czynniki ryzyka, które będą wpływać na jej dalsze
funkcjonowanie są następujące:
1) Czynniki wewnętrzne:
a) zwiększanie poziomu generowanych przychodów w dalszej kolejności stopniowe zwiększanie skali
działalności- brak realizacji tych wymogów może nastręczać problemy z bieżącą płynnością,
b) bieżący nadzór nad finansami Spółki,
c) kontynuacja podjętych działań w zakresie dywersyfikacji klientów i branż z jakich się wywodzą,
d) kontynuacja podjętych prac nad wprowadzeniem wyrobów własnych (komercjalizacja
prowadzonych działań badawczo rozwojowych) oraz powodzenie procesów z tym związanych, w
tym wykorzystanie przyznanych dotacji w tym zakresie. Trudności związane z realizacją programów
mogą skutkować niepełnym wykorzystaniem środków dotacyjnych co będzie miało wpływ na
wysokość inwestycji w park maszynowy,
e) dostępność odpowiednio wykwalifikowanej kadry pracowniczej w tym pracowników z Ukrainy w
przypadku dłużej trwającego tam konfliktu.
2) Czynniki zewnętrzne:
a) ryzyko rynkowe związane z niższą w porównaniu do lat poprzednich ceną za wydobytą baryłkę ropy
naftowej lub też mniejszym zapotrzebowaniem na mobilne elementy infrastruktury związanej z
systemami bezpieczeństwa (kontenery dla armii) oraz sytuacją ogólnogospodarczą i jej wpływem na
działania inwestycyjne w szczególności w budownictwie,
b) ryzyka związane ze skutkami konfliktu zbrojnego na Ukrainie w tym ównie ryzyka dostaw materiałów,
c) ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
d) ryzyko wzrostu cen stali i materiałów używanych do bezpośredniej produkcji a głównie cen materiałów
stalowych do którego Emitent odniósł się w pkt 17 niniejszego Sprawozdania.
Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany cen
materiałów
Wahania cen
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2020 31.12.2021
Wartość zużytych materiałów 8 577
11 979
Wzrost cen (-) 2
172
240
Spadek cen ( +) -2
-172
-240
e) ryzyka finansowe w tym w szczególności:
ryzyko walutowe:
Znaczny udziw sprzedaży Spółki stanowi sprzedaż do kontrahentów zagranicznych wyrażona w walucie
(EUR, GBP i USD). W związku z tym znaczny wpływ na wyniki ekonomiczno-finansowe oraz poziom
rentowności wywiera kształtowanie się kursu PLN do poszczególnej waluty. Spółka w celu ograniczenia
wpływu ryzyka kursowego na osiągane wyniki stosuje dostępne na rynku instrumenty
Aktywa oraz zobowiązania finansowe narazone na ryzyko
walutowe
Wartość
wyrażona w
EUR
Wartość
wyrażona w
USD
Wartość
wyrażona
w GBP
Wartość
wyrażona
w NOK
Wartość po
przeliczeniu na
PLN
Stan na 31.12.2021
Aktywa finansowe ( +) 675
0
0
0
3 103
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
16
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności finansowe 448
2 062
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 226
0
1 042
Zobowiązania finansowe (-) 1
0
0
0
6
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe 1
0
6
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 676
0
0
0
3 109
Stan na 31.12.2020
Aktywa finansowe ( +) 560
0
0
0
2 586
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności finansowe 535
2 467
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26
0
120
Zobowiązania finansowe (-) 6
0
0
0
28
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe 6
28
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 566
0
0
0
2 614
Analiza wrażliwości na ryzyko
walutowe
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy wyrażony w walucie Łącznie
EUR USD GBP CZK PLN
Stan na 31.12.2021
Ekspozycja na ryzyko walutowe 3 874
0
0
0
17 819
Wzrost kursu walutowego 1
387
0
0
0
1 782
Spadek kursu walutowego -1
-387
0
0
0
-1 782
Stan na 31.12.2020
Ekspozycja na ryzyko walutowe 566
0
0
0
2 614
Wzrost kursu walutowego 1
57
0
0
0
261
Spadek kursu walutowego -1
-57
0
0
0
-261
kosztu obsługi zadłużenia:
Spółka w celu obsługi bieżącej działalności korzysta ze zobowiązań kredytowych.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy
procentowej
Wahania stopy
Wpływ na wynik finansowy
31.12.2020 31.12.2021
Wartość zobowiązań narażonych na
ryzyko 3 483
4 026
Wzrost stopy procentowej (-) 2
70
81
Spadek stopy procentowej(+) -2
-70
-81
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
17
ryzyko braku spłat należności:
W ocenie Zarządu ryzyko takie dotyka Spółkę w stopniu minimalnym. Spółka współpracuje od wielu lat ze
swoimi stałymi odbiorcami, a na wszelkie należności jakie w ocenie Spółki mogłyby pojawić się wątpliwości
lub też pojawiły przesłanki co do braku możliwości ich odzyskania Spółka dokonała odpisów aktualizujących
ich wartość.
Poniżej przedstawiono należności w podziale na bieżące i zaległe z uwzględnieniem odpisów
aktualizujących ich wartość:
Bieżące i zaległe krótkoterminowe
należności finansowe
31.12.2020 31.12.2021
Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
2 545
1 377
2 160
1 894
Odpisy aktualizujące wartość
należności z tytułu dostaw i usług (-
)
-
715
-
493
Należności z tytułu dostaw i usług
netto
2 545
661
2 160
1 401
Pozostałe należności finansowe
1 216
5 984
2 564
3 984
Odpisy aktualizujące wartość
pozostałych należności (-)
-
5 984
-
3 984
Pozostałe należności finansowe
netto
1 216
0
2 564
0
Należności finansowe
3 762
661
4 724
1 407
Analiza wiekowa zaległych
krótkoterminowych należności
finansowych
31.12.2020 31.12.2021
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe należności
finansowe
Należności krótkoterminowe
zaległe:
do 1 miesiąca
477
623
od 1 do 3 miesięcy
3
418
od 3 do 6 miesięcy
1
0
169
od 6 do 12 miesięcy
237
160
powyżej 12 miesięcy
658
5 984
30
3984
Zaległe
należności finansowe
1 376
5 984
1 401
3984
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
Zobowiązania finansowe narażone
na ryzyko płynności
Krótkoterminowe Długoterminowe
Zobowiązania
razem bez
dyskonta
Zobowiązania
wartość
bilansowa
do 6 miesięcy
powyżej 6 do
12 miesięcy
1 do 3 lat
3 do 5 lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2021 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku
bieżącym
3 019
3 019
3 019
Pożyczki
1 008
1 008
1 008
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
18
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania
finansowe i fundusze specjalne
5 814
367
2 160
37
3 118
11 496
11 496
Ekspozycja na ryzyko płynności
razem
5 814
4 393
2 160
37
3 118
15 522
15 522
Stan na 31.12.2020 r.
Kredyty w rachunku kredytowym
0
0
Kredyty w rachunku bieżącym
3 483
3 483
3 483
Pożyczki
0
0
Dłużne papiery wartościowe
0
0
Leasing finansowy
0
0
Pochodne instrumenty finansowe
0
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania
finansowe i fundusze specjalne
4 175
738
3 330
3 527
11 769
11 769
Ekspozycja na ryzyko płynności
razem
4 175
4 221
3 330
3 527
0
15 252
15 252
Analogicznie jak w roku 2020 dla zachowania porównywalności danych w pozycji kredyty w rachunku bankowym
nie ujęto otrzymanego w grudniu 2020 roku wsparcia z PFR, z tytułu skutków pandemii Covid 19 w kwocie 1.987
tys. zł. Pożyczka została spożytkowana na bieżącą działalność Emitenta. Zobowiązanie z tyt. ww. pożyczki na dzień
31.12.2021 wynosiło 1.737 tys. zł
Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym:
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredytowym 31.12.2020 31.12.2021
Przyznane limity kredytowe 3 500 3 100
Wykorzystane limity kredytowe 3 483 3 019
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 17 81
Poniżej przedstawiono analizę zobowiązań krótkoterminowych Spółki na poszczególne dni bilansowe obrazującą
strukturę wiekową w poszczególnych rodzajach zobowiązań.
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2021 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania
finansowe
krótkoterminowe
narażone na ryzyko
płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6
miesięcy
powyżej 6 misięcy do 1
roku
Razem
nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3
miesięcy
powyżej 3 do 6
miesięcy
powyżej 6 miesiecy do
1 roku
powyżej 1 roku
Razem
przeterminowane
Ogółem
Kredyty w rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w rachunku
bieżącym
3 019
3 019
0
3 019
Pożyczki
1 008
1 008
0
1 008
Dłużne
papiery
wartościowe
0
0
0
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
19
Leasing finansowy
0
0
0
Pochodne instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe
zobowiązania
finansowe
2 060
197
467
758
3 482
797
1 316
347
62
177
2 699
6 181
Ekspozycja na ryzyko
płynności razem na
dzień 31.12.2021
2 060
197
467
4 785
7 508
797
1 316
347
62
177
2 699
10 207
Struktura wiekowa zobowiązań na dzień 31.12.2020 przedstawiała się następująco:
Zobowiązania
finansowe
krótkoterminowe
narażone na
ryzyko płynności
Nieprzeterminowane krótkoterminowe Przeterminowane krótkoterminowe
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesięcy do 1
roku
Razem
nieprzeterminowane
do 1 miesiąca
powyżej 1 do 3 miesięcy
powyżej 3 do 6 miesięcy
powyżej 6 miesięcy do 1
roku
powyżej 1 roku
Razem przeterminowane
Ogółem
Kredyty w
rachunku
kredytowym
0
0
0
Kredyty w
rachunku
bieżącym
3 483
3
483
0
3 483
Pożyczki
0
0
0
Dłużne papiery
wartościowe
0
0
0
Leasing
finansowy
0
0
0
Pochodne
instrumenty
finansowe
0
0
0
Zobowiązania z
tytułu dostaw i
usług oraz
pozostałe
zobowiązania
finansowe
2 301
531
251
738
3 820
636
311
129
0
17
1 092
4 913
Ekspozycja na
ryzyko płynności
razem na dzień
31.12.2020
2 301
531
251
4 221
7 304
636
311
129
0
17
1 092
8 396
Analogicznie jak w roku 2020 dla zachowania porównywalności danych w pozycji kredyty w rachunku bankowym
nie ujęto otrzymanego w grudniu 2020 roku wsparcia z PFR, z tytułu skutków pandemii Covid 19 w kwocie 1.987
tys. zł. Pożyczka zostanie spożytkowana na bieżącą działalność Emitenta. . Zobowiązanie z tyt. ww. pożyczki na dzień
31.12.2021 wynosiło 1.737 tys. zł
1. Źródła finansowania – zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane umowy
dotyczące kredytów i pożyczek
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
20
Na dzień 31 grudnia 2021 roku ZBM „ZREMB CHOJNICE” S.A. posiada kredyt bankowy w rachunku bieżącym w
Banku Handlowym w Warszawie Spółka Akcyjna z górnym limitem kredytu w wysokości 3.500.000 zł.
Aneksem z dnia 20.11.2020 zostały zmienione warunki spłaty kredytu w rachunku bieżącym. Kwota kredytu od
dnia 20.04.2021 będzie co miesiąc zmniejszana o kwotę 50 tys. Kwota kredytu na dzień 31.12.2020 do dnia
20.04.2021 wynosi 3.500 tys., każdorazowo co miesiąc będzie zmniejszana do poziomu 3.000 tys. który ma być
osiągnięty 31.01.2022 r.
Zabezpieczenie kredytu:
hipoteka do kwoty 4.400.000,00 zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i związanymi z
nim prawie własności budynków, wpisanej do KW Nr SL1C/00019540/7 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
oświadczenie o poddaniu egzekucji w trybie akt. 777 kodeksu postępowania cywilnego
Na dzień 31.12.2021 r. kwota wykorzystanego kredytu wynosi 3.018.581,86 zł.
Kwota odsetek zarachowanych w koszty roku 2021 r. wyniosła 109.540,45 z tego odsetki zapłacone w roku 2021
wyniosły 106.061,91 zł. Odsetki w kwocie 10.925,27 zł zarachowano w koszty Spółki w grudniu 2021 r. a pobrane
przez bank zostały w styczniu 2022 r. 2 stycznia 2022r. Spółka podpisała aneks z Bankiem Handlowym w
Warszawie S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym na 31.01.2024r.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku ZBM „ZREMB CHOJNICE” S.A. posiada pożyczkę w Agencji Rozwoju Przemysłu
Spółka Akcyjna na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii
technologicznej do budowy specjalistycznych kontenerów z otwieranym dnem. Pożyczka została udzielona do
kwoty 4.000.000,00 zł z czego:
do kwoty 3.000.000,00 zł Część Inwestycyjna
do kwoty 1.000.000,00 zł Część Obrotowa (finansowanie podatku VAT).
Spłata pożyczki w Części Inwestycyjnej do kwoty 1.565.000,00 zł będzie następow z Dotacji zgodnie z terminem
rozliczeń Dotacji, pozostała część pożyczki ze środków Pożyczkobiorcy w 57 ratach ( 56 rat po 25.100,00 zł i 1 rata
wyrównująca w wysokości 29.400,00 zł) do dnia 31.03.2027 r.
Spłata pożyczki w Części Obrotowejdzie dokonywana zgodnie z terminami rozliczeń podatku VAT.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku saldo wykorzystanej pożyczki wynosi 1.007.700,00 zł z czego:
Część Inwestycyjna 964.000,00
Część Obrotowa 43.700,00.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
31.12.2021 rok
Nazwa
(firma)
jednostki
Siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki wg
umowy
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
Warunki
oprocentowan
ia
Termin
spłaty
Zabezpieczeni
a
Inne
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
CITI
HANDLOWY
S.A.
Warszawa
3 100
PLN
3 019
PLN
Wibor 1 M +
marża
31.01.202
2
oświadczenie o
poddaniu
egzekucji w
trybie art.777
& 1 pkt 5
kodeksu
postepowania
cywilnego do
kwoty 3.600
tyś. zł.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
21
AGENCJA
ROZWOJU
PRZEMYSŁ
U S.A.
Warszawa
4 000
PLN
1 008
PLN
Wibor 1 M +
marża
31.03.202
7
Hipoteka
umowna do
kwoty 6.000
tyś zł, cesja z
Dotacji
zastawy
rejestrowe na
rzeczach
przyszłych
nabywanych w
ramach
Inwestycji,
weksel,
pełnomocnict
wo do banku
Alior Bank S.A.,
oświadczenie o
poddaniu
egzekucji w
trybie art.777
& 1 pkt 5
kodeksu
postepowania
cywilnego do
kwoty 6.000
tyś. zł.
Razem
7 100
4 026
Zobowiązania długoterminowe z tyt. bankowych kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021 nie występują. Spółka
wykazała w pozycji pożyczki długoterminowe, tj. subwencję otrzymaną z PFR w kwocie 1,737 mln zł.
2. Rynki zbytu z podziałem na krajowe i zagraniczne oraz informacja o źróach
zaopatrzenia.
2.1. Sprzedaż (w kwocie brutto)
KONTRAHENT Sprzedaż Kraj Sprzedaż UE, Export razem Udział%
Klient A 2 589
8 567
11 156
34,72
Klient B 2 292
2 500
4 792
14,92
Klient C 1 689
2 135
3 824
11,91
Pozostali odbiorcy kraj (udział jednego
odbiorcy <9%)
6 319
6 319
19,67
Pozostali odbiorcy UE Export (udział
jednego odbiorcy <9%)
6 034
6 034
18,78
razem: 12 889
19 236
32 125
100,00
w tym powiązani:
(NAVIMOR) 106
106
0,33
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
22
2.2. Zakup (w kwocie brutto)
KONTRAHENT Zakup Kraj Zakup UE, Import razem Udział%
Klient A 3 753
3 753
12,68
Klient B 3 293
3 293
11,13
Klient C 1 006
1 006
3,40
Pozostali dostawcy kraj (udział jednego
dostawcy <6%) 21 324
21 324
72,07
Pozostali dostawcy UE Import (udział
jednego dostawcy <6%) 214
214
0,72
suma: 29 376
214
29 590
100,00
w tym powiązani Zakup Kraj Zakup UE, Import razem Udział%
MG Consulting 93
0
93
0,31
suma: 93
0
93
0,31
IV. PERSPEKTYWY ROZWOJU
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ
na funkcjonowanie Emitenta
Czynnikami istotnymi dla perspektywy funkcjonowania „ZREMB - CHOJNICE” S.A. w okresie najbliższego roku
obrachunkowego są w szczególności:
globalna sytuacja makroekonomiczna,
sytuacja na rynku offshore determinowana w szczególności ceną za baryłkę ropy naftowej,
kontynuacja procesu dywersyfikacji rynkowej w tym produktowej Spółki, w szczególności poprzez wdrożenie
wyników prac badawczo – rozwojowych,
efektywny popyt na nowe inwestycje szczególnie na rynkach Europy Zachodniej,
mobilność dostawców i kooperantów,
kurs walutowy PLN w stosunku do EURO i GBP,
sytuacja geopolityczna i militarna na świecie, w szczególności w zakresie w jakim wpływa ona na misje w
których uczestniczyłyby siły zbrojne państw NATO,.
sytuacja związana z konfliktem na Ukrainie oraz skutki jakie niesie za sobą zarówno w obszarze cen i
dostępności materiałów stalowych jak tez potencjalnych zamówień dla sił zbrojnych,
podaż projektów ogłaszanych w trybie przetargów publicznych w Skandynawii w których Spółka zaczęła
uczestniczyć w zakresie obszarów zainteresowania Emitenta i przedmiotu jego działalności.
2. Działalność badawczo - rozwojowa
Spółka podjęła w 2018 r., prace w obszarze działalności badawczo rozwojowej mające na celu wprowadzenie
nowych rozwiązań produktowych na rynek. Działania teprowadzone własnymi zasobami i były kontynuowane
w roku 2020 oraz 2021. Ich skutkiem było zgłoszenie patentowe oraz realizacja projektów w ramach których
Spółka została zakwalifikowana do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości:
a) Projekt (zgłoszenie patentowe)„Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji przez Zremb-Chojnicew ramach
programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek” polegający na wdrożeniu
do produkcji kontenera samowyładowczego do materiałów sypkich. Obecnie Emitent jest na etapie procesu
finalizowania zakupów maszyn i urządzeń wskazanych w niniejszym projekcie
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
23
b) Projekt „Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-innowacyjnej kuchni mobilnej w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”
Obecnie Spółka jest na etapie produkcji prototypu kuchni mobilnej.
Obecnie Spółka po wykonaniu prototypu i zakupie części maszyn prowadzi działania celem jego komercjalizacji.
c) Projekt „opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w ZREMB-Chojnice celem wprowadzenia na rynek
nowego produktu-barki mieszkalnej (houseboat) w ramach programu „Operacyjny Inteligentny Rozwój
poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców”. Obecnie Spółka jest w początkowej fazie tego projektu.
Ponadto Spółka prowadzi i zamierza kontynuować w najbliższym czasie współpracę z kontrahentami polegającą
na kompleksowym zaprojektowaniu, wykonaniu oraz dokonaniu wymaganych dopuszczeń kontenerów
różnego typu (min dla branży stoczniowej czy segregacji metali). Projekty te wykorzystudotychczasowe
doświadczenia Spółki w zakresie projektowania oraz wykonawstwa specjalistycznych kontenerów,
charakteryzusię tym iż dedykowane są do branż w których Spółka wcześniej nie wykonywała działalności.
3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
Do podstawowych zadań Emitenta w najbliższych latach należy:
1. Zwiększenie dynamiki wzrostu sprzedaży produktów Spółki poprzez:
- zmianę struktury przychodów ze sprzedaży,
- zdynamizowanie sprzedaży na rynkach na których już Spółka działa,
- pozyskanie nowych kontraktów na rynku zarówno krajowym jak i rynkach zagranicznych.
2. Zmiany w organizacji systemu produkcji pozwalające Spółce na efektywna kosztowo produkcje innych
typów konstrukcji stalowej,
3. Poprawa płynności i sprawności działania Spółki,
4. Monitorowanie na bieżąco rynku walut celem odpowiedniego ujęcia kursu walutowego w kalkulacji,
5. Ciągła optymalizacja zakupu materiału do dalszej produkcji,
6. Ciągła eliminacja nieprzydatnych oraz niechodliwych w Spółce zapasów materiałów, oraz środków
trwałych oraz ograniczanie do min. zakupu takowych materiałów,
7. Zmiany w strukturze organizacyjnej i zatrudnienia celem jej uelastycznienia,
8. Stały monitoring i udoskonalanie systemu planowania produkcji.
4. Ocena wraz z uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami
finansowymi,
w tym zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań podjętych w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom.
W 2021 roku wskaźniki płynności uległy poprawie. Wynika to przede wszystkim z następujących przyczyn:
Poprawa wyników i marży na wykonywanych kontraktach, co pozwoliło na wygenerowanie większych
środków
Ogólna poprawa sytuacji finansowej oraz struktura sprzedaży (głownie eksport) sprzyjająca skróceniu
okresów płatności i gwarantująca ich terminowość
W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja związana z obszarem zobowiązań mając na uwadze otoczenie rynkowe
(konflikt na Ukrainie i jego skutki) jest stosunkowo stabilna i nie generuje poważniejszych ryzyk.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
24
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z
uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Obecnie Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych w tym zakresie.
6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy wraz z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik.
Jedynym czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność Emitenta był rozpoczęty w wyniku pandemii
Sars-Cov-2 i obecnie kontynuowany drastyczny wzrost cen materiałów stalowych oraz nośników energii.
Szczegółowy opis wpływy pandemii na działalność Emitenta znajduje się w pkt V.17.
7. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z
opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2021 r. składa się z 13.000.000 akcji serii:
A w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
B w ilości 4.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
C w ilości 900.000 o wartości nominalnej 0,50
D w ilości 1.000.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
E w ilości 280.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 1 w ilości 320.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 2 w ilości 497.600 o wartości nominalnej 0,50 zł
F 3 w ilości 1.182.400 o wartości nominalnej 0,50 zł
G w ilości 142.500 o wartości nominalnej 0,50 zł
H w ilości 2.754.589 o wartości nominalnej 0,50
I w ilości 1.122.911 o wartości nominalnej 0,50
I1 w ilości 400.000 o wartości nominalnej 0,50 zł
• W dniu 6 kwietnia 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę 01/04/2021 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w wyniku
której podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.300.000,00 zł (sześć milionów
trzysta tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 6.500.000,00(sześć milionów pięćset
tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych)
poprzez emisję 400 000 (czterysta tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I 1
o wartości nominalnej 0,50(pięć dziesięciu groszy). Po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej kapitał akcyjny Spółki, składać sbędzie
z 13 000 000 akcji
• W dniu 2 sierpnia 2021 roku wpłynęło do siedziby Emitenta postanowienie wydane przez
Sąd Rejonowy Gdańsk –łnoc w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z treścpostanowienia kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę
200.000,00 zł, tj. z kwoty 6.300.000,00do kwoty 6.500.000,00 zł, w drodze emisji 400
000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I1 o wartości nominalnej 0,50każda.
W związku z powyższym zmianie ulega również struktura kapitału zakładowego Emitenta
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
25
oraz treść § 7 pkt 1 i 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.500.000,00 zł złotych (słownie: sześć milionów
pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 złotego (słownie: pięćdziesiąt groszy)
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion0 akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii
F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie : dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt
dziewięć) akcji serii H;
k) 1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście)
akcji serii I;
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I1."
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie
13.000.000 (słownie: trzynaście milionów głosów).
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 238 544,50 zł (słownie:
dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i pięćdziesiąt groszy).
• W dniu 3 listopada 2021 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały Nr 1104/2021 z dnia 2
listopada 2021 r., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
rynku równoległym GPW 1.707.845 (jeden milion siedemset siedem tysięcy osiemset
czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki., o wartości nominalnej 0,50
(pięćdziesiąt groszy) każda("Akcje Serii H").
Jednocześnie, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 4 listopada 2021 r. do obrotu
giełdowego na rynku równoległym Akcje Serii H, pod warunkiem dokonania przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 4 listopada 2021 r. rejestracji
tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLZBMZC00019". Przedmiotowa uchwała weszła w
życie z chwilą jej podjęcia.
• W dniu 3 listopada 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW")
wydał komunikatu w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Spółki, tj.
1.707.845 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,50 zł każda
("Akcje Serii H").
Akcje Serii H zostaną zarejestrowane pod kodem ISIN PLZBMZC00019
Datą rejestracji Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych KDPW będzie 4
listopada 2021 r.
V POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Stanowisko Zarządu odnośnie mliwości realizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie za 2020 rok.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
26
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z
innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania.
a) Navimor – Invest Spółka Akcyjna w upadłości
- Udział Emitenta 81,90% w kapitale/głosach. Spółka działająca w okresie swojej aktywności w branży
budownictwa hydrotechnicznego w Polsce i Republice Czeskiej poprzez Oddział tam istniejący.
b) Hemex Budownictwo Sp. z o.o.
- - W dniu 14 lipca 2021r. zostały sprzedane wszystkie udziały Hemex
Budownictwo Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2021 Emitent nie posiadał udziałów w Spółce.
c) Zakład Budowy Maszyn ,,ZREMB- CHOJNICE” Sp. z o. o.
- Udzi Emitenta 100% w kapitale/głosach. Zamierzeniem zarządu jest, aby Spółka działa w branży
produkcji konstrukcji metalowych.
d) Regionalne Centrum Innowacji i Transferu Technologii Sp. z o.o.
W dniu 15.07.2021 r. Emitent zakup132 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy tj. 100% udziałów
Spółki.
W dniu 30 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką zależną tj. spółką Regionalne Centrum Innowacji
I Transferu Technologii Sp. z o.o. zost uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.
W dniu 03 września 2021 r. NWZA podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze spółką
Regionalne Centrum Innowacji i Transferu Technologii Spółka z ograniczoną odpowiedzialnośc jako
Spółką Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, , na
warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 lipca 2021 roku.
W dniu 5 listopada 2021 roku d Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS
w dniu 5 listopada 2021 roku dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną Regionalne Centrum
Innowacji I Transferu Technologii Sp. z o.o.
Emitent na dzień 31.12.2021 r. funkcjonuje jako podmiot samodzielny, nie podlega dalszej konsolidacji.
Zarząd Emitenta, po konsultacji z audytorem, odstąpił od sporządzania skonsolidowanych sprawozdań
finansowych na podstawie art. 58 § 1 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości. Powyższa zmiana
polityki rachunkowości została wprowadzona począwszy od raportu okresowego za I półrocze roku
obrotowego trwającego od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2020 roku.
W Spółce nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia
kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
27
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezprednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania raportu za 2020 rok,
wraz ze wskazaniem liczby osów posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze
asności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania raportu
za poprzedni okres.
Na dzień publikacji rocznego raportu, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadały następujące osoby:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Wartość nominalna
akcji
(50 groszy/szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
(%)
Krzysztof Kosiorek
-
Sobolewski
2 950 000
1 475 000,0
22,69
2 950 000
22,69
Marcin Garus 1 396 413
698 206,5
10,74
1 396 413
10,74
W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia i przekazania niniejszego
raportu w strukturze akcjonariatu miały miejsce następujące zmiany:
W dniu 12 stycznia 2021 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2)
Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 "Ustawa") o zmniejszeniu udziału w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu od Spółki Astalis Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, o następującej treści:
"Działając w imieniu ASTALIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach ("ASTALIS
"),na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2_ Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080
"Ustawa"), informuję o zmniejszeniu dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. ("ZREMB", "Spółka") poniżej progu 5%
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku zbycia 17 152 akcji Spółki w dniu 8 stycznia 2021 roku w formie
transakcji na rynku regulowanym ("Transakcja").
Przed Transakcją ASTALIS posiadała 644 152 akcji Spółki, uprawniających do oddania 644 152 głosów na
Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co stanowiło 5,11% kapitału zakładowego Spółki oraz 5,11% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB.
W wyniku Transakcji ASTALIS posiada obecnie 627 000 akcji Spółki, uprawniających do oddania 4,98%
głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co stanowi 627 000 kapitału zakładowego Spółki oraz 4,98%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB.
Jednocześnie informuje, że inne podmioty zależne od ASTALIS nie posiadają akcji Spółki, a ASTALIS nie
zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnień do
wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz że nie przysługuje jej dodatkowe prawo
głosu z akcji zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 oraz 8 Ustawy o ofercie."
W dniu 26 lutego 2021 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
28
Kosiorek-Sobolewskiego. Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 25.02.2021r. 25.057 akcji spółki na
rynku regulowanym.
W dniu 01 marca 2021 r. Spółka otrzymała korektę powiadomienia dotyczącą wyszczególnienia
transakcji na akcjach Emitenta sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa
Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa Kosiorek-Sobolewskiego. Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w
dniu 25.02.2021r. 25.057 akcji spółki na rynku regulowanym o którym Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 5/2021 z dnia 26 lutego 2021r.
W dniu 03 marca 2021 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa Zarządu Emitenta Pana
Krzysztofa Kosiorek-Sobolewskiego. Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 03.03.2021r. 9.000
akcji spółki na rynku regulowanym.
W dniu 6 kwietnia 2021 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę 01/04/2021 w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w wyniku której podwyższono kapitał
zakładowy Spółki z kwoty 6.300.000,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy złotych) do kwoty nie większej
niż 6.500.000,00 (sześć milionów pięćset tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 200.000,00
zł (dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję 400 000 (czterysta tysięcy) nowych akcji zwykłych na
okaziciela serii I 1 o wartości nominalnej 0,50 (pięć dziesięciu groszy). Po zarejestrowaniu
podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej kapitał akcyjny Spółki, składać się będzie
z 13 000 000 akcji
W dniu 2 sierpnia 2021 roku wpłynęło do siedziby Emitenta postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy
Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 lipca 2021
roku w sprawie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z treścią postanowienia kapitzakładowy Emitenta został podwyższony o kwo200.000,00 zł, tj.
z kwoty 6.300.000,00 do kwoty 6.500.000,00 zł, w drodze emisji 400 000 nowych akcji zwykłych na
okaziciela serii I1 o wartości nominalnej 0,50każda.
W związku z powyższym zmianie ulega równistruktura kapitału zakładowego Emitenta oraz treść § 7
pkt 1 i 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.500.000,00 złotych (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy
złotych) i dzieli się na 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,50 złotego (słownie: pięćdziesiąt groszy)
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii A;
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji serii B;
c) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji serii C;
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion0 akcji serii D;
e) 280.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii E;
f) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F1;
g) 497.600 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji serii F2;
h) 1.182.400 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii
F3;
i) 142.500 (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji serii G;
j) 2.754.589 (słownie : dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt
dziewięć) akcji serii H;
k) 1.122.911 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset jedenaście)
akcji serii I;
l) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii I1."
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie
13.000.000 (słownie: trzynaście milionów głosów).
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
29
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 238 544,50 zł (słownie:
dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i pięćdziesiąt groszy).
W dniu 08 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa
Kosiorek-Sobolewskiego. Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 07.12.2021r. 4.505 akcji spółki na
rynku regulowanym.
W dniu 27 grudnia 2021 r., w oparciu o uchwałę nr 22 z dnia 21 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji własnych opublikowanej w raporcie bieżącym nr
22/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r. dokonał w dniu 27 grudnia 2021 r. roku zbycia akcji własnych ("Akcje
Własne").
Liczba zbytych Akcji Własnych wynosi 63.313 sztuk. Akcje Własne zostały zbyte za łączną cenę 150.992,32 zł.
Zbycie Akcji Własnych nastąpiło podczas sesji giełdowej w dniu 27 grudnia 2021 r. na rynku równoległym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zbyte Akcje Własne stanowiły 0,49% w kapitale
zakładowym Spółki oraz 0,49 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Po dokonaniu powyższego zbycia Spółka nie posiada żadnych Akcji Własnych.
W dniu 28 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Prezesa Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa
Kosiorek-Sobolewskiego. Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 28.12.2021r. 6.000 akcji spółki na
rynku regulowanym i 34.000 akcji spółki poza rynkiem regulowanym na podstawie umowy cywilno-
prawnej.
W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Marcina
Garusa . Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 14.01.2022 r. 35.000 akcji spółki poza rynkiem
regulowanym na podstawie umowy cywilno-prawnej.
W dniu 20 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała powiadomienie o transakcji na akcjach Emitenta
sporządzonego w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Marcina
Garusa . Zawarcie transakcji dotyczyło nabycia w dniu 19.01.2022 r. 54.600 akcji spółki poza rynkiem
regulowanym na podstawie umowy cywilno-prawnej.
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po
dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Brak jest takich umów.
5. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
5.1. Zarząd Spółki
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
30
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na dzień
31.12.2021 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji na
dzi
31.12.2021 r.
% udział w kapitale
zakładowym na
dzi
31.12.2021 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na dzień
przekazania raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzień publikacji
raportu
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień przekazania
raportu
Krzysztof Kosiorek
Sobolewski
2 950 000 1 475 000 22,69 - - 2 950 000 1 475 000 22,69
Marcin Garus 1 306 813 653 406,5 10,05
89 600
- 1 396 413 698 206,5 10,74
Wszystkie posiadane akcje akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 za
akcję.
5.2. Organy Nadzorujące Spółkę
Imię i Nazwisko
Ilość akcji na
dzień 31.12.2021 r.
Wartość nominalna
posiadanych akcji na
dzi
31.12.2021 r.
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31.12.2021 r.
Zwiększenie
Zmniejszenie
Ilość akcji na
dzień przekazania
dzień publikacji
raportu
Wartość nominalna
akcji posiadanych na
dzień publikacji
raportu
% udział w kapitale
zakładowym na
dzień przekazania
raportu
Adrian Strzelczyk 36 924 18.462,00 0,28 - - 36 924 18.462,00 0,28
Wszystkie posiadane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania o wartości nominalnej po 0,50 zł za
akcję.
5.3. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
Zarządzające Emitentem w Spółkach zależnych od Spółki.
Stan posiadania akcji i udziałów w Spółkach zależnych od Emitenta przez poszczególnych członków
Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2021 r. przedstawia się w następujący sposób:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta na dzi 31.12.2020 posiadał
62.928 akcji Spółki Navimor Invest SA w upadłości o wartości nominalnej po 0,10 zł. , tj. łącznej wartości
nominalnej 6.292,80 zł, co stanowiło 1,12 % kapitału podstawowego Spółki Navimor Invest S.A. w upadłości
oraz odpowiadało 1,12 % głosów na WZA Spółki.
5.4. Wskazanie stanu posiadania akcji, opcji na akcje oraz udziałów przez osoby
nadzorujące Emitenta w Spółkach zależnych od Spółki.
Żaden z członków Organów nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji, opcji na akcje oraz udziałów w
Spółkach zależnych od Emitenta.
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organemaściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
31
Z uwzględnieniem informacji w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, którego wartość stanowi co
najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości
przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron oraz stanowiska Emitenta,
dwu lub więcej postępow dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości
postępowań odrębnie w grupie zobowiązi wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej
sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności
ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości, daty wszczęcia postępowania oraz stron. Postępowania
takie nie były prowadzone.
Jedyną istotną sprawą sądową prowadzoną przez Spółkę jest sprawa z powództwa ZBM ZREMB Chojnice S.A.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Olkuszu o zapłatę kwoty 1.395.603 zł. Sprawa
zakończyła się wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Krakwie 20 marca 2018r. wyroku, którym zasądził od PWIK sp. z
o.o. w Olkuszu na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A. 1.395.603 zł, wraz z odsetkami, jednak liczonymi od dnia
wniesienia powództwa, a nie od dnia wymagalności oraz stosownie kosztami procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny,
w wyniku omyłki pisarskiej, zasądził wskazane wyżej kwoty bezpośrednio na rzecz ZBM ZREMB Chojnice S.A., a nie
na rzecz Hemex Budownictwo sp. z o.o. Omyłka ta została w późniejszym terminie sprostowana przez Sąd
Apelacyjny w Krakowie. Obie strony złożyły skargi kasacyjne od wyroku. ZBM ZREMB Chojnice S.A. zaskarżył część
wyroku obejmującą oddalenie powództwa o odsetki. PWIK sp. z o.o. w Olkuszu wywiódł skarkasacyjco do
części zasądzającej wyroku. Skarga oparta jest na czterech podstawach: zasądzenia na rzecz innego podmiotu, niż
ten na którego zasądzenie wnosił ZBM ZREMB Chojnice S.A., braku legitymacji czynnej ZMB ZREMB Chojnice S.A.,
zarzucie potrącenia oraz zarzucie złożenia środków do depozytu sądowego. Sąd Najwyższy wydał postanowienie o
przyjęciu skargi do rozpoznania.
Z uwagi na skomplikowany charakter sprawy i jej wielowątkowość, nie ma możliwości jednoznacznego określenia
przewidywanego zakończenia sprawy. W sprawie jest kilka istotnych zagadniprawnych, które powodują, że
istnieje możliwość wzruszenia prawomocnego rozstrzygnięcia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Równie realne jest jednak, że Sąd Najwyższy podzieli stanowisko zaprezentowane przez Sąd Apelacyjny w wydanym
wyroku i nie przyjmie skarg do rozpoznania, względnie je oddali.
7. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz
z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku „ZREMB – CHOJNICES.A. dokonał w ramach Grupy
Kapitałowej „ZREMB – CHOJNICE” S.A. następujących transakcji:
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
32
Dane w tabelach przedstawiono w tys. zł (poziom zaokrąglenia przyjęto zgodnie z ogólnymi zasadami zaokrągleń).
Specyfikacje przychodów oraz należności wraz z zestawieniem dokonanych odpisów aktualizujących wartość
należności z tytułu dostaw, robót i usług w poszczególnych okresach przedstawiono w tabelach poniżej:
Jednostka powiązana
Przychody z działalności operacyjnej Należności brutto przed pomniejszeniem o odpisy
od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2020 31.12.2021
31.12.2020 r. 31.12.2021r.
Sprzedaż do:
ZBM ZREMB Sp. z o.o. 2
0
0
0
Navimor Invest S.A. 86
0
2 256
3
MG Consulting 1 974
424
0
0
Razem 2 062
424
2 256
3
Jednostka powiązana
Odpis należności z tytułu dostaw i usług dokonany w okresie
od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2020 31.12.2021 r.
Navimor Invest S.A. -58
-2 227
Razem odpisy ujęte w kosztach -58
-2 227
Spółka w związku z dokonaną transakc sprzedaży wierzytelności dokonała rozwiązania odpisu
aktualizującego, którym objęta była sprzedana wierzytelności.
W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonywała zakupu oraz posiada niezapłacone zobowzania.
Specyfikacja kwot zakupu i zobowiązań prezentuje tabela poniżej:
Jednostka powiązana
Koszty działalności
operacyjnej
Zobowiązania
od 01.01 do od 01.01 do
31.12.2020 31.12.2021
31.12.2020 31.12.2021 r.
Zakup od:
KKS Consulting 0 0 0 14
MG Consulting 84 45 0 24
Razem 84 45 0 38
W ramach prowadzonej działalności w 2021 r. Spółka nie udzielała i nie otrzymywała pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
33
Stan należności Emitenta w całości odpisane z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości brutto przed
pomniejszeniem o odpis na należności z tytułu pożyczek przedstawiono w tabeli poniżej:
Podmiot
stan na stan na
31.12.2020 31.12.2021
Stocznia Tczew S.A. w likwidacji 3 464
3 464
Navimor Invest S.A. 0
0
Razem 3 464
3 464
Wszystkie transakcje dokonane z jednostkami powiązanymi odbywały się na takich samych lub
porównywalnych warunkach jak przeprowadzane na rynku.
8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta.
W 2021 roku Spółka nie udzieliła ani też nie otrzymała poręczeń i gwarancji.
9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki w
okresie od dnia 01.01.2021 do dnia sporządzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki.
W dniu 28 stycznia 2021 roku Emitent zawaze spółEDP ENERGIA POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowę na instalację systemu fotowoltaicznego do konsumpcji własnej o mocy 207,2 kWh.
Rozliczenie instalacjidzie płatne w formie 120 miesięcznych ratatnych z oszczędności uzyskiwanych z
instalacji, po opłaceniu których prawo własności systemu fotowoltaicznego przejdzie na Emitenta.
Pozostałe szczegółowe warunki umowy oraz ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. Przedmiotowa umowa została uznana za istotną z uwagi na
możliwe osiągnięcie oszczędności związanych z ponoszonymi przez Emitenta rocznymi kosztami energii
elektrycznej, które mają bezpośredni wpływ na koszty produkcji i jednocześnie w Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2020 rok 36 ostatecznym
rozrachunku mogą mieć pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w kolejnych latach.
W okresie od dnia 8 stycznia 2021 roku do dnia 2 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od kontrahentów z
branży offshore zamówienia na wykonanie kontenerów na łączną wartość 1 782 298,36 zł brutto.
Ostateczny termin wykonania zamówień i dostawy wszystkich kontenerów przypada na dzień 15 czerwca
2021 roku, natomiast Emitent będzie zgodnie z ustalonymi indywidualnie harmonogramami sukcesywnie
przekazywał kontrahentom przygotowane kontenery. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz
ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji ze względu na wartość zamówień
złożonych w branży offshore, kontynuację dotychczasowej współpracy z klientami oraz biorąc pod uwagę
bieżącą sytuację na rynku zamówień związaną z epidemią wywołaną koronawirusem COVID-19.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
34
W dniu 05 marca 2021r. Emitent otrzymał od kontrahenta z branży offshore zamówienie na wykonanie
dwóch kompletów innowacyjnego urządzenia składającego się z dwóch ramp i jednej platformy.
Urządzenie będzie służyć do przeładunku głownie specjalistycznego wyposażenia używanego podczas prac
pomiędzy nabrzeżem/platformą a statkiem, na łączną wartość 104.628,00 euro. Ostateczny termin
wykonania zamówienia przypada na połowę maja 2021 roku. Realizacja poszczególnych zamówień nie
przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka
z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Zarząd
Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji ze względu na otrzymanie zamówienia w nowym
segmencie, w którym dotychczas Spółka nie działała, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej
współpracy przy realizacji kolejnych zamówień z tego segmentu oraz biorąc pod uwagę bieżącą sytuac
na rynku zamówień związaną z epidemią wywołaną koronawirusem COVID-19.
W dniu 18 marca 2021 roku Emitent zaakceptował wstępne warunki umowy inwestycyjnej ("TERM-
SHEET") przedstawione przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. _"ARP"_ w ramach której Emitent dzie
mógł uzyskać od ARP finansowanie inwestycyjne i finansowanie obrotowe. Zgodnie ze wstępnymi
warunkami umowy finansowanie inwestycyjne zostanie udzielone do kwoty 3.000.000,00 z
przeznaczeniem na Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2021 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB
CHOJNICES.A. 22 współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii
technologicznej do budowy specjalistycznych kontenerów samowyładowczych (z otwieranym dnem).
Projekt jest wsparty dotacz PARP. Finansowanie będzie składało się z części pomostowej, spłaconej
dotacją z PARP do kwoty 1.565.000,00 oraz z części głównej stanowiącej pozostałą kwotę pożyczki.
Finansowanie obrotowe zostanie udzielone do kwoty 1.000.000,00 zł, z przeznaczeniem na finansowanie
podatku VAT związanego z inwestycją w nową linię technologiczną. Łączne finansowanie do maksymalnie
4.000.000,00 zł. Pozostałe szczegółowe warunki finansowania oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają
od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. O fakcie podpisania umowy inwestycyjnej
i szczegółowych warunkach umowy Zarząd Emitenta niezwłocznie poinformuje w formie odrębnego
raportu bieżącego.
W dniu 06 kwietnia 2021r. otrzym od wiodącego podmiotu świadczącego usługi w sektorze
przeładunków masowych na polskim wybrzeżu, wchodzącego w skład jednej z największych na polskim
rynku firm z branży logistycznej świadczącej usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne o strukturze i
zasięgu międzynarodowym, zamówienie na wykonanie serii testowych kontenerów samowyładowczych
ZREMOVE (kontener samowyładowczy do transportu materiałów sypkich według własnego projektu
emitenta posiadający zgłoszenie patentowe na terytorium Polski i UE) o wartości 553 600,00 netto.
Ostateczny termin wykonania zamówienia przypada na początek lipca 2021 roku. Realizacja zamówień nie
przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka
z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Zarząd
Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji ze względu na otrzymanie zamówienia w nowym
segmencie, który jest istotny dla dalszej działalności Emitenta oraz kontynuacji projektu produkcji
kontenera samowyładowczego ZREMOVE według własnego projektu Spółki, o którym to projekcie Spółka
informowała w raportach bieżących nr 4/2020 z dnia 02.03.2020r, nr 12/2020 z dnia 21.05.2020r. i nr
10/2021 z dnia 18.03.2021r., a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień oraz biorąc pod uwagę bieżącą sytuację na rynku zamówizwiązaną z epidem
wywołaną koronawirusem COVID-19.
W dniu 08 kwietnia 2021 roku otrzymał od Klienta działającego na globalnym rynku i dostarczającego
rozwiązania w zakresie niestandardowych systemów do wierceń naftowych, gazowych i geotermalnych z
siedzibą w Niemczech, zamówienie na zaprojektowanie i wykonanie serii próbnej kontenerów
elektrycznych służących do obsługi naziemnych wież wiertniczych z dopuszczeniem do pracy w
temperaturach do – 45 stopni Celsjusza (ofshore). Zgodnie z informacjami otrzymanymi od przedstawicieli
Klienta, poprawne wykonanie próbnej serii kontenerów powinno skutkow złożeniem dalszych
zamówień i uruchomieniem seryjnej produkcji tych kontenerów na rzecz ww. Klienta Wartość zamówienia
to 84.300 euro. Realizacja zamówień przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych z tytułu
opóźnienia w dostawach na zasadach ogólnych. Termin realizacji zamówienia ustalono na początek lipca
2021 roku. Szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja została uznana za istotną ze względu na
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
35
nowy segment rynku, w którym Spółka dotychczas nie była obecna, oraz na perspektyotrzymania
dalszych zamówień w tym segmencie.
W dniu 20 kwietnia 2021 roku otrzymał od Klienta w działającego na szerokim rynku w zakresie m.in.
rozwiązinfrastrukturalnych dla branży obronnej z siedzibą w Holandii, Jednostkowy raport kwartalny za
I kwartał 2021 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 23 zamówienie na wykonanie serii
próbnej poziomych zabezpieczeń ochrony balistycznej dla mobilnych baz wojskowych. Emitent wykona
również zasadniczą cześć zakresu konstrukcyjno-projektowego tego zamówienia. W przypadku
pozytywnych testów tego próbnego systemu istnieje szansa na pozyskanie kolejnych zamówień w tym
zakresie. Wartość zamówienia to 57.135 euro. Realizacja zamówień przewiduje możliwość dochodzenia
kar umownych z tytułu opóźnienia w dostawach na zasadach ogólnych. Termin realizacji zamówienia
ustalono na koniec maja 2021 roku. Szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie
odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja została uznana
za istotną ze względu na nowy segment rynku, w którym Spółka dotychczas nie była obecna, oraz na
perspektywę otrzymania dalszych zamówień w tym segmencie.
W dniu 22 kwietnia 2021 roku powziął informację o intencji udzielenia zamówienia przez NORWEGIAN
DEFENCE MATERIEL AGENCY („NDMA”) na wykonanie i dostawę mostów taktycznych (Invitation to Tender
„P 2584-Tactical Element Bridge 100822”) dla konsorcjum w którym Emitent występuje jako Partner
Konsorcjum („Partner Konsorcjum”) wraz z jedną z wiodących na świecie firm z siedzibą w Stanach
Zjednoczonych Ameryki Północnej działającą globalnie i specjalizującą się w produkcji min
specjalistycznych mostów taktycznych przeznaczonych dla sił zbrojnych jak i modułowych
prefabrykowanych mostów stalowych stosowanych w przemyśle cywilnym Lider Konsorcjum („Lider
Konsorcjum”). Złożenie oferty przez Konsorcjum pod nazwą „ZREMB GROUP” miało miejsce w trybie
przetargu publicznego na zasadach prawa norweskiego odnoszącego się do zamówień publicznych
przewidzianych dla sił zbrojnych. Jednocześnie w myśl w/w przepisów (FOSARegulations for Defence and
Security Procurement od October 13th 2013 no 1185 §§13-2-13- 4) istnieje w okresie 10 dni możliwość
złożenia protestu (odwołania) na decyz NDMA. Konsorcjum ZREMB GROUP zgodnie z przedmiotem
zamówienia w niniejszym postepowaniu przetargowym złożyło ofertę na wykonanie zestawów
specjalistycznych mobilnych mostów taktycznych przeznaczonych dla sił zbrojnych Norwegii, z
kontenerami do ich transportu oraz specjalistycznymi platformami typu FLATTRACKS również służącymi
do ich transportu. Przedmiot zamówienia obejmuje równirozwiązania z zakresu logistyki TEB jak tez
zintegrowanie oferowanego systemu do istniejącego już w posiadaniu Armii Norwegii połączenia z
systemem bazy pontonów. Lider Konsorcjum jako podmiot specjalizujący s w produkcji mobilnych
mostów zaprojektuje i wykona zakresy obejmujące część mostową wraz z systemowymi rozwiązaniami
wymaganymi przez NDMA, Partner Konsorcjum zaś jako podmiot specjalizujący się w produkcji
kontenerów – zaprojektuje i wykona kontenery i platformy FLATTRACKS służące do transportu mobilnych
mostów taktycznych wraz z koncepcją z zakresu transportu i składowania TEB w różnych warunkach (nin.
bojowych, pogodowych i terenowych). Oszacowana wartość zamówienia na potrzeby przetargu wyniosła
około 16,5 mln zł z czego na Emitenta przypada około 10% tej wartości. Ostateczna wartość zamówienia i
pozostałe warunki zostaną określone w umowie, przy czym na wartość zamówienia będą miały wpływ
zmiany wynikające z ewentualnego wzrostu kosztów materiałów i finalne koszty logistyki związane z
dostawą. Termin realizacji zamówienia określony przez Zamawiającego to III i IV kwart2021 roku w trybie
cyklicznych dostaw. Szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od
powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. podpisaniu umowy Emitent poinformuje
odrębnym raportem bieżącym, co nastąpi nie wcześniej niż po upływie terminu przewidzianego dla
procedury odwoławczej zgodnie z właściwymi przepisami prawa. W dniu 29 kwietnia 2021 roku podpisał
umowę inwestycyjną z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP"). W ramach przedmiotowej umowy
Emitent uzyskała od ARP finansowanie inwestycyjne i finansowanie obrotowe "Pożyczka". Zgodnie z
warunkami umowy finansowanie inwestycyjne zostanie udzielone do kwoty 4.000.000,00 z
przeznaczeniem na współfinansowanie projektu inwestycyjnego związanego z powstaniem nowej linii
technologicznej do budowy specjalistycznych kontenerów samowyładowczych o handlowej nazwie
ZREMOVE (z otwieranym dnem). Projekt inwestycyjny, o którym mowa powyżej jest wsparty dotacją z
Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości („PARP") na podstawie umowy o dofinansowanie projektu w
ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
36
zawartej w dniu 29.01.2019 roku Zgodnie z umową podstawowe zabezpieczenie spłaty Pożyczki, odsetek
oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych ARP stanowi: 1) Hipoteka umowna do kwoty
6.000.000,00 na pierwszym wolnym miejscu hipotecznym ustanowiona na prawie użytkowania
wieczystego gruntu, tj. działek 689/11, 5388, 5270, 5271, 5272 i prawie własności budynku stanowiącego
odrębną nieruchomość, położonych w Chojnicach ul. Przemysłowa 15, dla których prowadzona jest KW
SL1C/00019540/7 z roszczeniem o jej przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne z wyższym i
najwyższym pierwszeństwem po ich opróżnieniu; 2) cesja bezpośrednia z dotacji PARP na dofinansowanie
projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój
2014-2020 zawartej w dniu 29.01.2019 roku ("Dotacja"), 3) zastawy rejestrowe na rzeczach przyszłych
nabywanych w ramach Inwestycji z najwyższą sumą zabezpieczenia 6.000.000,00 zł, Uruchomienie
Pożyczki możliwe będzie, po spełnieniu warunków, w szczególności: 1) przedstawieniu uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie Pożyczki zgodnie z KSH i na ustanowienie
pozostałych wymaganych umową zabezpieczeń, 2) przedłożeniu wypisu aktu notarialnego zawierającego
oświadczenie Emitenta o ustanowieniu hipoteki umownej do kwoty 6.000.000,00 na pierwszym wolnym
miejscu hipotecznym ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu, tj. działek 689/11, 5388,
5270, 5271, 5272 i prawie własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, położonych w
Chojnicach ul. Przemysłowa 15, dla których prowadzona jest KW SL1C/00019540/7 z roszczeniem o jej
przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne z wyższym i najwyższym pierwszeństwem po ich
opróżnieniu 3) przedłożeniu podpisanych umów/umowy o ustanowieniu zastawów rejestrowych na
rzeczach przyszłych nabywanych w ramach Inwestycji, 4) przedłożeniu zawartej umowy przelewu
wierzytelności pieniężnych z umowy Dotacji, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez PARP
cesji dokonanej na rzecz ARP Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia
oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
W okresie od dnia 10 grudnia 2020 r. do dnia 30 kwietnia 2021 r. otrzymał od spółki działającej na rynku
niemieckim kolejne zamówienia, na wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek niemiecki. Łączna
wartość otrzymanych w powyższym okresie zamówień wynosi około 2.475.098,29 zł. Jednostkowy raport
kwartalny za I kwartał 2021 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A. 25 Terminy realizacji
poszczególnych zamówień przypadają na okres od 25.01.2021 roku do 12.07.2021 roku. Realizacja
poszczególnych zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe
warunki oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegaod powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju
zamówień. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji powyższej informacji ze względu na wartość
złożonych zamówień, kontynuację dotychczasowej współpracy z klientem oraz biorąc pod uwagę bieżącą
sytuację na rynku zamówień związaną z epidemią wywołaną koronawirusem COVID-19.
Od dnia 28 czerwca 2021 roku do dnia 09 lipca 2021 roku otrzymał od podmiotu działającego na rynku
polskim zamówienia na zaprojektowanie i wykonanie kontenerów na łączną wartość 550.000,00 zł.
Kontenery będą docelowo użytkowane w Afryce oraz w Brazylii, trudnością techniczjest to iż kontenery
muszą zabezpieczać znajdujące się w środku sortowniki do metali szlachetnych zarówno od wilgoci jak i
wysoce dodatnich jak i ujemnych temperatur, przewiduje się w tym celu wykonanie w firmie ZREMB
odpowiednich testów szczelności również za pomocą urządzeń wytwarzających sztuczny dym.
Termin realizacji zamówień ustalono na IV kwartał 2021 roku. Realizacja zamówień nie przewiduje
możliwość dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim
związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o
zamówieniu została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówienia od nowego
Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W dniu 14 lipca 2021 roku otrzymał od podmiotu działającego na rynku szwedzkim zamówienia na
częściowe zaprojektowanie i wykonanie mobilnych stacjonarnych bezobsługowych zbiorników na paliwo
przeznaczonych na rynek skandynawski. Łączna wartć otrzymanych zamówień wynosi około 195.625,14
zł. Termin realizacji zamówiustalono na na IV kwartał 2021 roku. Realizacja zamówinie przewiduje
możliwość dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim
związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o zamówieniach została uznana za istotdla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówienia
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
37
od nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień.
W dniu 26 lipca 2021 roku Emitent otrzymał od podmiotu działającego na rynku polskim zamówienia na
zaprojektowanie i wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla Polskich Sił Zbrojnych według
międzynarodowych standardów norm STANAG 2413, na łączną wartość 1.257.120,00 zł.
Termin realizacji poszczególnych partii zamówień ustalono na koniec III kwartału i IV kwartał 2021 roku.
Realizacja zamówień przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych w wysokości nieprzekraczalnej
1% wartości niezrealizowanego czy zrealizowanego niewłaściwie zamówienia za każdy rozpoczęty dzień
opóźnienia.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o zamówieniach została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówień
od nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień.
W dniu 10.09.2021 roku otrzymod nowego dla spółki podmiotu działającego na międzynarodowym
rynku specjalizującym się w realizacji dla przemysłu morskiego zakresów związanych z budową i
modernizacją jednostek pływających zamówienie na specjalnie projektowany kontener elektryczny,
którego zadaniem jest proces zasilania jednostek pływających z indywidualnie projektowanymi
wysuwanymi prowadnicami, służący do szybkiego i wygodnego podłączenia oraz odłączenia jednostek
pływających zacumowanych na nabrzeżu. Kontener będzie spełni wymagania najwyższej klasy
odporności ogniowej według norm ogólnoświatowych oraz klasy IP56 oraz wymagania CSC. Wartość
otrzymanego zamówienia wynosi 360.609,00 zł.
Termin realizacji zamówienia ustalono na IV kwartał 2021 roku.
Realizacja zamówień nie przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówioraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o zamówieniu została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówienia
od nowego Klienta, a także ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji
kolejnych zamówień.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 r. Emitent otrzymał w dniu 16
września 2021 roku otrzympodpisaumowę w ramach konsorcjum ZREMB GROUP w składzie: podmiot
branżowy z siedzibą w USA ("Lider Konsorcjum") i ZREMBCHOJNICE S.A. ("Partner Konsorcjum") dotyczącą
realizacji zamówienia dla na wykonanie i dostawę 11 mostów taktycznych ("Umowa") Konsorcjum ZREMB
GROUP zgodnie z przedmiotem zamówienia wykona specjalistyczne zestawy mobilnych mostów
taktycznych przeznaczonych dla sił zbrojnych Norwegii, z kontenerami do ich transportu oraz
specjalistycznymi platformami typu FLATTRACKS również służącymi do ich transportu. Przedmiot umowy
w ramach konsorcjum obejmuje także rozwiązania z zakresu logistyki Tactical Element Bridge jak też
zintegrowanie oferowanego systemu do istniejącego już w posiadaniu Armii Norwegii połączenia z
systemem bazy pontonów. W ramach przedmiotowej umowy Lider Konsorcjum jako podmiot
specjalizujący się w produkcji mobilnych mostów zaprojektuje i wykona zakresy obejmujące część
mostową wraz z systemowymi rozwiązaniami wymaganymi przez NDMA, Partner Konsorcjum zaś jako
podmiot specjalizujący się w produkcji kontenerów - zaprojektuje i wykona kontenery i platformy
FLATTRACKS służące do transportu mobilnych mostów taktycznych wraz z koncepcją z zakresu transportu
i składowania TEB w różnych warunkach. Wartość całej umowy w ramach zamówienia dla konsorcjum
ZREMB GROUP wynosi w przeliczeniu na PLN ok 18.632.000,00 (z czego na rzecz Emitenta przypad
będzie 1.550.000,00 zł). Termin realizacji zamówienia określony w umowie to 15 grudnia 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
38
Szczegółowe warunki umowy oraz ryzyka z nią związane, nie odbiegaod powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów.
W dniu 27.09.2021 r. otrzymzawiadomienie o ustanowieniu na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.
(ARP) z siedzibą w Warszawie, hipoteki umownej na kwotę 6.000.000,00 zł, na prawie użytkowania
wieczystego i własności budynku stanowcego odrębną nieruchomość wpisanych do księgi wieczystej KW
Nr SL1C/00019540/7. Wpisu dokonano w dniu 15.09.2021 roku. Hipoteka umowna ustanowiona została
dla zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Nr P3121-013 z dnia 29.04.2021 roku.
O zawarciu przedmiotowej umowy pożyczki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2021 z
29.04.2021 r.
W okresie od dnia 01 czerwca 2021 roku do dnia 28 września 2021 roku Emitent otrzymał od spółki
działającej na rynku polskim zamówienia na wykonanie konstrukcji stalowej . Łączna wartość otrzymanych
w powyższym okresie zamówień wynosi 1.336.175,90 zł. Zamówienie z dnia 28 września 2021 r. zostanie
dostarczone do stacji antarktycznej na Antarktyce. Termin realizacji poszczególnych zamówień ustalono
sukcesywnie od 15 lipca 2021 roku do 02 listopada 2021 roku. Realizacja zamówiprzewiduje możliwość
dochodzenia kar umownych w wysokości 1% wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia.
Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał 2021 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICES.A.
26 W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy
Zamawiający ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości umowy brutto. Pozostałe
szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną
dla Spółki, ze względu na kontynuację dotychczasowej współpracy z klientem.
W dniu 06.10.2021 roku wpłynął do Spółki z Urzędu Patentowego Rzeczpospolitej dokument patentowy
potwierdzający udzielenie patentu (Nr patentu 238424) na wynalazek Emitenta pn. "Kontener
samowyładowczy zwłaszcza do materiałów sypkich", występującego pod nazhandlową "ZREMOVE".
Zgłoszenie patentowe i udzielenie Spółce patentu na kontener samowyładowczy, było jednym z warunków
umowy zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przemysłu ("PARP") na realizację projektu Emitenta pn.
"Wdrożenie wyników prac B+R do produkcji i sprzedaży innowacyjnego kontenera o konstrukcji
samowyładowczej przez Zakład Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A." w ramach programu
"Operacyjny Inteligentny Rozwój - Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020 ", o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2020 z dnia 21
maja 2020 r.
W dniu 07.10.2021 r. Emitent otrzymał od grupy kapitałowej działającej na rynku francuskim kolejne
zamówienie na wykonanie partii próbnej konstrukcji stalowej o wartości 58.520 euro. Łączna wartość
wszystkich otrzymanych zamówień przez Emitenta w okresie od początku stycznia do 7 października 2021
r. wynosi 315.935,90 euro. Ponadto strony uzgodniły, poprawne wykonanie partii próbnej przez
Emitenta gwarantuje otrzymanie kolejnego zamówienia o wartości 311.500 euro.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji otrzymanych zamówień, a termin
zakończenia wszystkich pozostałych dostaw określony został do 15 stycznia 2022 r. Realizacja zamówień
przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych w wysokości 2% kwoty niniejszej umowy za dzień
roboczy opóźnienia, narastająco, maksymalnie 10% całkowitej kwoty niniejszej umowy. Pozostałe
szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych
na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną
dla Spółki, ze względu na kontynuację dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
39
zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umowy
do realizacji po wykonaniu poprawnie partii próbnej przekroczy stosowane przez Emitenta kryterium
umowy istotnej wartości.
W dniu 14.10.2021 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku norweskim kolejne zamówienie na
wykonanie kontenerów z przeznaczeniem na rynek brazylijski o wartości około 256.000,00 zł. Łączna
wartość wszystkich otrzymanych zamówień przez Emitenta w okresie od 02 lutego do 14 października 2021
r. wynosi około 1.068.000,00 zł.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji otrzymanych zamówień, a termin
zakończenia wszystkich pozostałych dostaw określony został do końca roku 2021 r. W przypadku
znaczącego przekroczenia terminu realizacji i dostawy oraz w przypadku wykonania zamówień w sposób
znacząco odbiegający od sposobu określonego w zamówieniu kontrahenci mają możliwość dochodzenia
roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych. Pozoste szczegółowe warunki zamówień oraz
ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju
zamówień. Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na
kontynuację dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji zamówień, a także ze względu na
możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W dniu 27.10.2021 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim kolejne zamówienie na
wykonanie kontenerów o wartości około 500.481,00 zł. Łączna wartość wszystkich otrzymanych zamówień
przez Emitenta w okresie od 01 maja do 27 października 2021 r. wynosi około 2.940.442,00 zł.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji otrzymanych zamówień, a termin
zakończenia wszystkich pozostałych dostaw określony został do 09 marca 2022 r.
Realizacja poszczególnych zamówień nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji zamówień oraz biorąc pod uwagę, łączna
wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umowy do realizacji przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
W dniu 5 listopada 2021 roku Emitent otrzympodpisany List Intencyjny ze spółką prowadzącą działalność
inżynieryjną na rynku międzynarodowym z siedzibą w Polsce Jednostkowy raport kwartalny za III kwartał
2021 roku Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB CHOJNICE” S.A. 28 ("Strona Zamawiająca"). Strona
Zamawiająca wyraziła wolę współpracy polegającej na dokonywaniu zamówień u Emitenta asortymentu
w postaci konstrukcji stalowych, niezbędnego do realizacji obecnych i planowanych przez nią projektów.
W ramach przedmiotowej współpracy określonej w liście intencyjnym, Strona Zamawiająca jest
zainteresowana osiągnięciem obrotu z Emitentem na poziomie 4.000.000,00 netto (słownie: cztery
miliony złotych), wypracowanego w szacowanym okresie kolejnych 2-3 lat obrotowych. Ponadto Strona
Zamawiająca deklaruje, w przypadku pozyskania nowych projektów, gdzie pewne obszary będą możliwe
do realizacji przez Emitenta, będzie w pierwszej kolejności zwracać się do Spółki z propozycja współpracy
w tym zakresie. Dodatkowo Emitentowi będzie przysługiwać możliwość zaproponowania tzw. opcji "last
call" tj. pierwszeństwa przy wyborze ofert wykonawczych przez Stronę Zamawiającą. List intencyjny nie
stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji dotyczących zawarcia
umowy w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony deklarują, że szczegółowy zakres praw
i obowiązków dotyczący ewentualnej współpracy będzie przedmiotem ewentualnej odrębnej umowy.
W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent zawarł List Intencyjny ze spółką prowadzącą działalność na rynku
międzynarodowym i polskim z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony informacji
niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot Zamawiający").
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
40
W ramach przedmiotowego Listu Intencyjnego Podmiot Zamawiający wyraził wolę współpracy
z Emitentem polegającą na realizacji części umowy zawartej z instytucją rządową w ramach prowadzonej
przez Podmiot Zamawiający działalności operacyjnej, w ramach której Emitent stałby się podwykonawcą
części umowy zgodnie ze swoimi kompetencjami tj. produkcją kontenerów i konstrukcji stalowych.
Ponadto Emitent i Podmiot Zamawiający zadeklarowali w ramach Listu Intencyjnego rozszerzenie
współpracy o inne projekty, które będą realizowane na rzecz obronności (produkcji specjalnej).
List intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji
dotyczących zawarcia umowy w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony deklarują, że
szczegółowy zakres praw i obowiązków dotyczący ewentualnej współpracy będzie przedmiotem
ewentualnej odrębnej umowy zawartej do dnia 15 grudnia 2021 r.
W dniu 30 listopada 2021 roku Emitent otrzymał od podmiotu z branży Oil _ Gas, działającego na rynku
norweskim, specjalizującego się w dostarczaniu rozwiązań inżynieryjnych dla tej branży zamówienie na
zaprojektowanie i wykonanie specjalistycznego kontenera do przewożenia i składowania elementów
używanych do badania dna morskiego na dużych głębokościach celem późniejszego wykonywania
próbnych odwiertów. Wartość zamówienia wynosi około 881.382,32 zł. Termin realizacji zamówienia
ustalono na przełom marca i kwietnia 2022 roku. Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwość
dochodzenia kar umownych. Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie
odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień. Informacja o zamówieniach
została uznana za istotną dla Emitenta, ze względu na otrzymanie zamówienia od nowego Klienta, a także
ze względu na możliwe perspektywy dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W dniu 10 grudnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką prowadzącą działalność na rynku polskim
i międzynarodowym z siedzibą w Polsce dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony informacji
niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej("Partner")umowę dotyczącą
współpracy w zakresie pozyskiwania przez Emitenta na obszarze Skandynawii (Norwegia, Szwecja,
Finlandia )potencjalnych zamówień na rzecz Partnera. W ramach przedmiotowej umowy strony określiły
zasady i warunki współpracy, w tym wynagrodzenie z tytułu pozyskanych przez Emitenta zleceń na rzecz
Partnera. Określone w umowie wynagrodzenie zostało ustalone na zasadach rynkowych i jest
wynagrodzeniem uzależnionym od wartości netto pozyskanego przez Emitenta kontraktu. Umowa została
zawarta na czas nieokreślony, z możliwośc wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem
3 miesięcznego terminu wypowiedzenia. Ponadto strony ustaliły, że w przypadku kiedy zakres zamówienia
będzie w części odpowiadał zdolnościom produkcyjnym i ofercie produktowej Emitenta, strony przewidują
w takim przypadku wspólną kooperację, w drodze zlecenia Emitentowi części realizacji pozyskanego
zamówienia. W każdym przypadku, o którym mowa powyżej, przedmiot ewentualnej współpracy oraz jej
warunki będą ustalane przez Strony w drodze odrębnych umów. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy
i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju
umów. Informacja o podpisaniu umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na
perspektywy dalszej współpracy z Partnerem oraz potencjalny istotny wpływ na sytuac rynkową
i perspektywy rozwoju Emitenta.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku Emitent w dniu 13 grudnia
2021 r. otrzymał od podmiotu działającego na rynku polskim kolejne zamówienie na zaprojektowanie
i wykonanie kontenerów z przeznaczeniem dla Polskich Sił Zbrojnych według międzynarodowych
standardów norm STANAG 2413, na łączną wartość 2.386.000,00 zł.
Termin realizacji poszczególnych partii zamówień ustalono sukcesywnie od 24 stycznia 2022 r. do 24
marca 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
41
Realizacja zamówień przewiduje możliwość dochodzenia kar umownych w wysokości nieprzekraczalnej
1% wartości niezrealizowanego czy zrealizowanego niewłaściwie zamówienia za każdy rozpoczęty dzień
opóźnienia.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nim związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji zamówień, a także na możliwe perspektywy
dalszej współpracy przy realizacji kolejnych zamówień.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2021 z dnia 05 listopada 2021 r. Emitent w dniu 16 grudnia
2021 roku otrzymał od podmiotu prowadzącego działalność inżynieryjną na rynku międzynarodowym
z siedzibą w Polsce kolejne zamówienia na wykonanie olejowych układów smarowania składających się
ze zbiorników oraz obudów stalowych o wartości 1.724.687,20 zł.
Łączna wartość wszystkich otrzymanych zamówień przez Emitenta wciągu 12 miesięcy wynosi
3.099.165,35 zł.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent jest w trakcie realizacji otrzymanych zamówień, a termin
zakończenia wszystkich pozostałych dostaw określony został do 2 września 2022 r.
Realizacja poszczególnych zamówień przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych w wysokości
0,5% wartości netto danego zamówienia za każdy dzień niewywiązania się z uzgodnionych w
potwierdzeniu zamówienia zobowiązań.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówień oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanych zamówieniach została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji zamówień oraz biorąc pod uwagę, iż łączna
wartość wszystkich zamówień pozyskanych w ramach umowy do realizacji przekracza stosowane przez
Emitenta kryterium umowy istotnej wartości.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2021 r. z dnia 24 listopada 2021 r. w dniu 22 grudnia 2021
roku wpłynęła do Emitenta podpisana umowa zawarta ze spółką prowadzącą działalność na rynku
międzynarodowym i polskim z siedzibą w Polsce, dostarczającą rozwiązania w zakresie ochrony
informacji niejawnych i wrażliwych oraz rozwiązań z obszaru produkcji specjalnej ("Podmiot
Zamawiający") w ramach której, Podmiot Zamawiający zlecił Emitentowi wykonanie specjalistycznych
kontenerów przeznaczonych dla Polskich Sił Zbrojnych wymagających dopuszczenia CSC, oraz
dodatkowych systemów mocujących do pojazdów wojskowych. Zamówienie będzie wytworzone zgodnie
z wymogami systemu AQAP (ang. Allied Quality Assurance Publication - sojusznicza publikacja NATO
określająca wymagania dotyczące zapewnienia jakości wyrobów obronnych0. Kontenery mają być
przeznaczone do transportu lądowego, morskiego i lotniczego, będą również podlegać certyfikacji ATTLA
( Air Transportability Test Loading Activity).
Wartość przedmiotu umowy wynosi 6 100 920 zł netto. Umowa przewiduje możliwość dochodzenia
przez Podmiot Zamawiający kar umownych w przypadku nieterminowego lub nienależytego wykonania
przedmiotu umowy w wysokości maksymalnie 0,1% wartości wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty
dzień zwłoki, przy czym limit kar umownych jakie mogą być nałożone na Emitenta z tytułu
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
42
nieterminowego lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy wynosi maksymalnie 10 % wartości
wynagrodzenia brutto.
Realizacja umowy została podzielona na IV etapy. Realizacja ostatniego etapu umowy została
przewidziana nie później niż 27 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy. Kontenery będą podleg
procedurom odbiorowym prowadzonym przez Regionalne Przedstawicielstwo Wojskowe właściwe dla
siedziby Emitenta, tym samym dostawa wyrobów w ramach poszczególnych etapów będzie poprzedzona
każdorazowo procedurom odbioru wojskowego.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Kryterium uznania umowy za istotną stanowi wartość przedmiotu umowy.
W dniu 30 grudnia 2021 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy przez Polską Agencją
Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") na realizację projektu Opracowanie i wdrożenie projektu
wzorniczego w firmie ZBM "ZREMB - CHOJNICE" S.A., celem wprowadzenia na rynek nowego produktu -
barki mieszkalnej ( houseboat ) w ramach Poddziałania 2.3.5 Design dla przedsiębiorców Programu
Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.
Zgodnie z treścią umowy o dofinansowanie całkowity koszt realizacji projektu wynosi 1 824 090,00 zł, a
przyznana Emitentowi wysokość dofinansowania wynosi 860 550,00 zł. Planowany okres zakończenia i
kwalifikowalności kosztów dla projektu kończy się w dniu 31 grudnia 2022 roku.
Szczegółowe warunki przedmiotowej umowy i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie
stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju umów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 10 marca 2020 roku oraz raportu bieżącego nr
13/2020 z dnia 27.05.2020 r. , Emitent w dniu 17 stycznia 2022 roku wpłynął do siedziby Emitenta
podpisany aneks do umowy zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przemysłu ("PARP") na realizację
projektu Emitenta pn. "Opracowanie i wdrożenie projektu wzorniczego w firmie ZREMB - CHOJNICE,
celem wprowadzenia na rynek nowego produktu - innowacyjnej kuchni mobilnej" w ramach programu
"Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 - poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców".
Mocą aneksu wydłużony został okres zakończenia i kwalifikowalności kosztów dla projektu do dnia 30
czerwca 2022 roku. Pozostałe zapisy w umowie pozostają bez zmian.
W dniu 25 stycznia 2022 roku podpisał List Intencyjny ze spółką należącą do Skarbu Państwa będącą
uznanym producentem szerokiej gamy wysoce specjalistycznych produktów dedykowanych
przemysłowi obronnemu, lotniczemu oraz kolejowemu współpracującym z dużą ilością podmiotów
realizujących dostawy sprzętu wojskowego dla sił zbrojnych.
Przedmiotem listu intencyjnego jest przystąpienie do współpracy w zakresie realizacji projektów na
rzecz obronności ( produkcji specjalnej ) oraz w innych zidentyfikowanych obszarach zarówno na rynku
krajowym jak i na rynkach zagranicznych ze szczególnym uwzględnieniem rynków skandynawskich.
List intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji
dotyczących zawarcia umowy w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony deklarują, że
szczegółowy zakres i zasady dotyczący ewentualnej współpracy będą określone we właściwych
umowach, zawieranych na potrzeby realizacji ustalonych projektów ( kontraktów).
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku, raportu bieżącego nr
37/2015 z dnia 15 grudnia 2015 roku, raportu bieżącego nr 1/2018 z dnia 03 stycznia 2018 roku, raportu
bieżącego nr 38/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, raportu bieżącego nr 59/2019 z dnia 13 grudnia 2019
roku oraz raportu bieżącego nr 38/2020 z dnia 11 grudnia 2020 roku Emitent w dniu 26 stycznia 2022
roku podpisał aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-RB/000091698/0220/13 z dnia
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
43
17 grudnia 2013 r. ("Aneks") zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wyraził zgodę na wydłużenie ostatecznego terminu spłaty
kredytu do dnia 31 stycznia 2024 roku. Zobowiązania z tytułu kredytu będą spłacane sukcesywnie,
zgodnie z harmonogramem ustalonym szczegółowo w Aneksie. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §
1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 3.600.000,00 zł.
Pozostałe istotne postanowienia aneksowanej umowy kredytu nie ulegają zmianie, a treść pozostałych
zapisów przedmiotowego aneksu nie odbiega od powszechnie stosowanych na rynku warunków dla
tego rodzaju dokumentów.
W dniu 21.02.2022 r. Emitent otrzymał od spółki działającej na rynku niemieckim zamówienie na
wykonanie nowej innowacyjnej bazy wojskowej opartej na standardowych wojskowych kontenerach
hakowych.
Innowacją jest to, że kontenery te łączą się między sobą tworząc wewnątrz szczelnie zamkniętą
powierzchnię do specjalistycznego wykorzystania w siłach zbrojnych.
Wartość otrzymanego zamówienia wynosi około 1.285.200,00 zł.
Termin realizacji zamówienia ustalono sukcesywnie od dnia 01 czerwca 2022 r. do dnia 01 lipca 2022 r.
Realizacja zamówienia nie przewiduje możliwości dochodzenia kar umownych.
Pozostałe szczegółowe warunki zamówienia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od
powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju zamówień.
Informacja o otrzymanym zamówieniu została uznana za istotną dla Spółki, ze względu na kontynuację
dotychczasowej współpracy z klientem w ramach realizacji zamówień, a także ze względu na możliwe
perspektywy dalszej współpracy przy realizacji tego typu kolejnych zamówień.
W dniu 25 marca 2022 roku Emitent otrzymał podpisany List Intencyjny z osobą fizyczną ("Inwestor"),
posiadającą 100% udziałów w spółce kapitałowej działającej w branży konstrukcji stalowych.
Intencją podpisanego Listu Intencyjnego jest:
a. współpraca handlowa polegającej na udzielaniu przez Inwestora i jego spółkę zleceń do realizacji
przez Emitenta,
b. współpraca kapitałowa polegająca na intencji nabycia akcji nowej emisji i tym samym
dokapitalizowania ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. na poziomie pozwalającym uzyskać ponad 5 % udział
w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki.
List Intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji
dotyczących zawarcia umów w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. Strony deklarują, że
szczegółowy zakres praw i obowiązków dotyczący ewentualnej współpracy będzie przedmiotem
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał w dniu
01.04.2022 r. decyzję w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu 73% subwencji finansowej otrzymanej
z Państwowego Funduszu Rozwoju w kwocie 1.447.708,32 zł. Pozostała kwota w wysokości 539.501,68
stanowiąca 27 % subwencji zostanie zwrócona w 24 równych ratach miesięcznych w terminie do
25.03.2024 r. Subwencja finansowa w kwocie 1.987.210,00 z Państwowego Funduszu Rozwoju była
uzyskana przez spółw 2020 roku w ramach tarczy antykryzysowej związanej z istnieniem pandemii
COVID-19. Zdarzenie zostało uznane za istotne ze względu na jego wartość i znaczenie finansowe dla
Spółki
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
44
10. Wartość wynagrodzeń oraz nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
10.1. Organy Zarządzające Emitentem
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Zarządzających Emitentem w podziale na
uzyskane w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2020 do
31.12.2020
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2021 do
31.12.2021
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok
2020
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok
2021
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski 393 393 328 328
Marcin Garus 574 574 347 347
Zarówno w trakcie roku 2020 jak i roku 2021 żaden z członków organów zarządzających Emitentem nie
korzystał z pożyczek, poręczeń, gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta
oraz Spółki zależne od Emitenta.
10.2. Organy nadzorujące Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowano łączne wynagrodzenie osób Nadzorujących Emitenta w podziale na uzyskane
w Spółce Emitenta oraz w spółkach zależnych od Emitenta.
Osoba
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2020 do
31.12.2020
Wynagrodzenie (łącznie z wypłaconymi
nagrodami) w okresie od 01.01.2021 do
31.12.2021
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok
2020
w Spółce
Emitenta
w Spółkach
zależnych od
Emitenta
Razem Rok
2021
Wojciech Kołakowski
34
34
40
40
Adam Bielenia
27
27
16
16
Joanna Kosiorek
-
Sobolewska
51
51
47
47
Adrian Strzelczyk
30
30
36
36
Aleksandra Kucharska
6
6
35
35
Arkadiusz
Domińczak
0
0
0
0
W trakcie roku 2021 żaden z członków organów nadzorujących Emitenta nie korzystał z pożyczek, poręczeń,
gwarancji i innych o podobnym charakterze udzielanych przez Spółkę Emitenta oraz Spółki zależne od Emitenta.
11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Nie dotyczy
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
45
12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Emitenta nie występują żadne programy akcji pracowniczych.
13. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem
przewidujące rekompensatę w przypadku ich odwołania z zajmowanego
stanowiska
Spółka zawarła dnia 30 kwietnia 2021 r z Wiceprezesem Zarządu Panem Marcinem Garusem prowadzącym
działalność pod nazwą Marcin Garus Consulting umowę cywilno-prawną na proces certyfikacji CE kontenera
ZREMOVE. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu umowy wynosi netto 59.400,00 PLN.
Spółka zawarła w dniu 01 lipca 2021 r. z Panem Krzysztofem Kosiorek-Sobolewskim prowadzącym działalność pod
nazKrzysztof Kosiorek-Sobolewski Consulting umowę doradztwa na czas określony do 30 czerwca 2022 roku z
zakresu inżynierii materiałów produkcyjnych, przygotowania końcowej dokumentacji jakościowej oraz
dokumentów gwarancyjnych dla wykonywanych produktów. Wartość umowy to 168 tys. netto.
Spółka zawarła dnia 01 lipca 2021 r z Wiceprezesem Zarządu Panem Marcinem Garusem prowadzącym działalność
pod nazwą Marcin Garus Consulting umowę cywilno-praw na montaż konstrukcji stalowej budynku
apartamentowca w Charzykowach z elementów wyprodukowanych i dostarczonych przez ZREMB, zgodnie z
przekazaną dokumentacją montażową na łączny tonaż elementów do zmontowania ca 120 ton. Wynagrodzenie z
tytułu wykonania przedmiotu umowy wynosi netto 55.260,00 PLN.
Spółka zawarła dnia 6 września 2021 r z Wiceprezesem Zarządu Panem Marcinem Garusem
prowadzącym działalność pod nazwą Marcin Garus Consulting umowę cywilno-prawna wykonanie zbrojenia
fundamentów i posadzki w budynku suszarni. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego za wykonanie przedmiotu
umowy wynosi 59.840, 00 +VAT.
14. Umowy o badanie sprawozdań finansowych
Lp. Zakres umowy
Podmiot dokonujący badania
sprawozdania finansowego
Koszt badania rok 2020
Koszt badania rok
2021
1.
Badanie sprawozdania finansowego
ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o. 30 500,00 35 000,00
2.
Przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego ZREMB
Moore Polska Audyt Sp. z o.o. 17 000,00 20 000,00
Razem usługi audytorskie: 47 500,00
55 000,00
W zakresie przeglądu półrocznego i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta usługi
świadczpodmiot MOORE Rewit Audyt Sp z o.o. ( wcześniej REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o.
z siedzibą w Gdańsku).
W dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. działając zgodnie z rekomendac
Komitetu Audytu, na podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz zgodnie z przyjętą w spółce polityką i procedurą
wyboru firmy audytorskiej podjęła uchwałę nr 1 w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską: MOORE
Rewit Audyt Sp. z o.o. (wcześniej Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku do
przeprowadzenia badania sprawozdfinansowych Emitenta za rok 2021, 2022 oraz 2023 i dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2021, 2022 oraz 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
46
W zakresie przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2021 usługi świadczył
podmiot Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-613), ul. Tytusa Chałubińskiego 8.
Świadczenie usług jest wykonane na podstawie aneksu do umowy na badanie zawartego w dniu 25 stycznia
2022 r., w związku ze wstąpieniem Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki,
jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj.
Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zgodnie z uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 25 stycznia
2022 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok sprawozdawczy od 01.01.2021 do
31.12.2021, od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz od 01.01.2023 do 31.12.2023 r. i dokonania przeglądu
sprawozdań za I półrocze 2022 oraz 2023 roku.
Ponadto stosownie do postanowień uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 marca 2022 roku, podmiot
wskazany powyżej zostrównież wybrany do zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa
(stawka godzinowa 275 zł/h).
15. Informacje o raportowaniu danych niefinansowych oraz zakresie polityki
różnorodności
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązującej spółki do raportowania
informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.
16. Działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze
Nie dotyczy
17. Pozostałe informacje mające w istotny sposób znaczenie dla osiągniętych
wyników oraz dla dalszej działalnci Spółki
W dniu 15.07.2021 r. Spółka zakupiła 132 udziały o wartości nominalnej 50 każdy tj. 100% udziałów, Spółki
Regionalne Centrum Innowacji i Transferu Technologii Sp. z o.o.. W momencie nabycia Regionalne Centrum
Innowacji i Transferu Technologii Sp. z o.o. stało się spółką zależZakładu Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE”
S.A.
W dniu 30 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką zależną tj. spółką Regionalne Centrum Innowacji
I Transferu Technologii Sp. z o.o. został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek Połączenie zostanie
dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH _łączenie przez przejęcie_ poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej, tj. Regionalne Centrum Innowacji i Transferu Technologii Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
na Spółkę Przejmującą, tj. Zakład Budowy Maszyn "Zremb-Chojnice" Spółka Akcyjna. Spółka Przejmująca z dniem
połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Umowa Spółki
Przejmującej nie zostanie zmieniona. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki
Przejmowanej 100% udziałów, tj. 132 (słownie: sto trzydzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 50 (słownie:
pięćdziesiąt złotych i 00/100) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.600,00 (słownie: sześć tysięcy sześćset
złotych i 00/100) połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym, tj. art. 516 §5 i §6 KSH z zachowaniem
ograniczprzewidzianych dla spółek publicznych. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce
Przejmowanej. NWZA w dniu 03 września 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
47
spółRegionalne Centrum Innowacji i Transferu Technologii Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spół
Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, , na warunkach
określonych w Planie Połączenia z dnia 30 lipca 2021 roku, ogłoszonego na stronach internetowych łączących się
Spółek, tj. Spółki Przejmującej (www.zrembchojnice.pl) oraz Spółki Przejmowanej (www.rciitt.pl) od dnia 30 lipca
2021 roku do rejestru właściwego dla siedziby Zakład Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” Spółka Akcyjna jako
Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.
W dniu 5 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 5
listopada 2021 roku dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną Regionalne Centrum Innowacji
I Transferu Technologii Sp. z o.o.
Niezwykle istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane wyniki oraz dals działalność Spółki miała
pandemia COVID-19 na Świecie i w Polsce oraz skutki jakie za sobą niosła. Spółka w 2021 roku odczuła działania
rządów poszczególnych państw w tym rządu RP zmierzające do opanowania ekspansji koronawirusa poprzez
zamykanie granic oraz zatrzymania ruchu lotniczego, ograniczeń w poruszaniu się obywateli i praktycznie braku
możliwości poruszania się miedzy krajami co znacznie utrudnia a w rzeczywistości uniemożliwia relacje
handlowe. Komplikowało to bieżącą działalność Spółki gównie ze względu na trudności bezpośrednich odbiorów
(w normalnym procesie funkcjonowania kontrahenci częściowo nadzorowali procesy produkcyjne i dokonywali
odbiorów kontenerów i konstrukcji stalowych). Ograniczenia w przemieszczaniu się w 2021 roku w znacznej
mierze uniemożliwiły praktykowane w latach wcześniejszych funkcjonowanie w/w procesów, co powodowało
szukanie alternatywnych rozwiązań generujących dodatkowe ilości roboczogodzin, wpływały też negatywnie na
procesy organizacji produkcji wydłużając je, a co za tym idzie obniżając efektywność. Zdarzały się również
przypadki rezygnowania z zamówień i ich ograniczania przez kontrahentów z powodu pandemii COVID-19.
Pandemia COVID-19 spowodowała również drastyczne wzrosty cen stali, których zmiany zaczęły być widoczne
na przełomie 2020/2021. Niektóre gatunki stali zdrożały nawet dwukrotnie, co dla branży w jakiej funkcjonuje
Emitent jest ogromną skalą mająca wpływ na wyniki finansowe. Koszt zakupu materiałów stalowych po zwyżkach
cen stali to obecnie nawet
60-70% kosztów wytworzenia niektórych produkowanych przez Spółkę wyrobów i każdy kilkuprocentowy wzrost
cen stali ma ogromny wpływ na osiągany wynik, a kilkusetprocentowe wzrosty powodują ogromna destabilizacje
realizowanych kontraktów pod względem osiąganych na nich wyników. Emitent wskazywał w poprzednich
raportach okresowych znaczną skalę problemu z tym związaną, oraz wskazywał na trudności zmiany cen
kontraktowych w części realizowanych zleceń na wyższe, uwzględniające poziomy wzrostu cen materiałów
stalowych. W niektórych realizowanych w 2021 roku kontraktach udało się zarządowi wynegocjować wyższe
poziomy cen, które w części pokrywały zmiany cen stali, jednak część kontrahentów nie podejmowała rozmów
w tym zakresie grożąc karami i zerwaniem dalszej współpracy. Dodatkowo wzrastały ceny nośników energii
(rachunki za prąd w 2021 roku były 2-3 krotnie wyższe niż w w roku 2020), czy energię cieplną. Następował
również systematyczny wzrost cen materiałów do produkcji typu drut spawalniczy i inne komponenty. Spółka
uwzględniała w ofertach cenowych pewne skale podwyżek, jednak ich wielkość i systematyczność z reguły
przewyższała te przewidywania, a wyższego poziomy cen z kolei nie akceptowali kontrahenci i rynek.
Dodatkowym nie sprzyjającym czynnikiem była presja na wzrost wynagrodzeń w Spółce. Zagadnienie to dotyczyło
całej naszej gospodarki i Spółka również musiała zareagować na ten trend.
Te czynniki przyczyniły się do osiągnięcia słabszych niż się spodziewał zarząd wyników finansowych w roku 2021
pomimo realizacji większości zleceń, które w poprzednich okresach wykazywały zadawalające i bardzo dobre
marże. Patrząc z perspektywy zakończonego roku 2021 przy uwzględnieniu skali podwyżek cen materiałów
stalowych i innych czynników opisanych powyżej Spółce udało się optymalnie zakończyć rok 2021 pod względem
osiągniętego wyniku nie tracąc kontrahentów a nawet rozszerzając ich grono i tworząc przyczółki w nowych
obszarach, gdzie Spółka nie była dotychczas obecna.
Podsumowując rok 2021 i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki i dalsdziałalność Spółki należy podkreślić
aspekt inwestycji jakie obecnie prowadzone, a dotyczą one rozbudowy parku maszynowego oraz utrzymania
istniejącej infrastruktury sięgających poziomu 8 mln otych. Spółka ma swoje początki w latach
siedemdziesiątych poprzedniego wieku, gdzie tworzyło się zakłady produkcyjne kierując się bardziej doktryną niż
względami ekonomii i ergonomii. Ma to bezpośredni wpływ na bieżące koszty funkcjonowania ze względu na
energochłonność czy rozległość obiektów nie połączonych w jeden ciąg produkcyjno-technologiczny a odległych
od siebie przez co generujących wyższe koszty np. ogrzewania czy też tych związanych z transportem
wewnętrznym. Infrastruktura ta wymaga systematycznych nakładów mających na celu zapewnienie jej
należytego funkcjonowania a sięgających 0,6 mln zł rocznie i więcej, które Spółka regularnie z bieżących środków
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
48
ponosi. Koszty te nie występowałby w takiej skali w przypadku nowoczesnego ergonomicznego zakładu
produkcyjnego o profilu Emitenta. Ta grupa kosztów również osłabia wyniki jakie osiągnęła Spółka w 2021 roku
i latach wcześniejszych, oraz będzie mieć negatywny wpływ na osiąganie wyniki w kolejnych latach.
Aby zwiększyć swoją pozycje konkurencyjną oraz sprostać wymaganiom rynku i częściowo też zmniejszyć zużycie
energii, od dwóch lat Spółka dokonuje inwestycji w park maszynowy, który jest częściowo finansowany z PARP
(Emitent informował w raportach bieżących o pozyskanych dotacjach). Inwestycje te są jedyną drozachowania
poziomu konkurencyjności ale też dalszego rozwoju. Spółka kupując maszyny CNC zastępuje eksploatowane
przez kilkadziesiąt lat maszyny i urządzenia starszego typu, mniej precyzyjne i mniej wydajne oraz zajmujące
więcej miejsca w halach produkcyjnych. Rok 2021 był pod tym względem wydatków na inwestycje rekordowy, a
obecny 2022 również zapowiada się na podobnym poziomie. Jak podkreśla Spółka jest to jedyna droga, która
łącząc nowoczesny park maszynowy z przestarzałą i mało ergonomiczną infrastrukturą pozwoli zachować
konkurencyjność i kontynuować dalszy rozwój. Jednak w 2021 osiągnięty słabszy wynik finansowy jak też
realizowany program inwestycyjny i wydatki na niego pomimo częściowego wsparcia z PARP spowodowały
pogorszenie sytuacji płynnościowej.
Analizując początek 2022 roku w kontekście opisanych powyżej aspektów, gdzie nastąpił wybuch konfliktu w
Ukrainie i spowodował kolejne wzrosty cen stali de facto z dnia na dzi na poziomie ok 100% oraz
reglamentowanie jej sprzedaży, Emitent chce podkreślić jak wielkie wezwania i trudności skumulowały się w
okresie około dwóch lat w otoczeniu działalności Spółki oraz jaka skala problemów w związku z nimi powstała.
Nałożenie embarga na Rosję i Białoruś na import stali wywindowało jej ceny dwukrotnie powodując dodatkowe
zagrożenia związane z jej dostępnością (reglamentowanie sprzedaży). O ile od połowy 2021 roku można było
mówić o pewnej stabilizacji cen stali po okresie wzrostu spowodowanych COVID-19, choć ich poziom był ciągle
bardzo wysoki i powolnej akceptacji tych poziomów przez rynek, to wybuch wojny w Ukrainie zupełnie
zdestabilizował tę i tak kruchą sytuację. Do tego doszły kolejne podwyżki cen surowców energetycznych,
materiałów do produkcji, szalejąca inflacja i ogólna niepewność na rynku. Niesie to za sobą kolejne ryzyka
pogorszenie wyników na realizowanych kontraktach, którego poziomu ze względu na niepewność i dynamikę
sytuacji Emitent nie potrafi przewidzieć. Jednym z największych wyzwań jest obszar przetargów publicznych,
gdzie okres od złożenia oferty do realizacji projektu rozkłada się w czasie na rok dwa a nawet użej. Nie jest
możliwe złożenie oferty, która jest w stanie przewidzieć jaki będzie poziom cen materiałów stalowych w
najbliższych kwartałach i zapewnienie bezpiecznego poziomu marży. Tak potężna niepewność destabilizuje
proces ofertowania. Odrębnym aspektem są oferty złożone i zaakceptowanie przed wybuchem wojny w Ukrainie,
a które nie weszły jeszcze do realizacji. Te z zakresu przetargów publicznych jakie Spółka składała głownie jako
część większych projektów są de facto nienegocjowane. To wyzwania przed którymi Spółka staje obecnie i będzie
stawać w najbliższych miesiącach. Dochodzą do nich problemy z inflacją generującą presję na wynagrodzenia,
problemy spowodowane z faktem wyjazdu części pracowników z Ukrainy (mężczyźni powołani do służby
wojskowej), ograniczona dostępność niektórych komponentów do produkcji.
Z drugiej strony po wybuchu konfliktu w Ukrainie nastąpiło wzmożone zainteresowanie zakresem produkcji
Emitenta. Rynek produkcji dla sił zbrojnych zareagował dość żywiołowo chcąc w niezwykle krótkim czasie
pozyskać wyroby, których proces wytwarzania trwa dość długo. Spółka nie mogła mając bieżące obłożenie
produkcji uplasować w oczekiwanych terminach nowych zleceń ze względu na ryzyko kar umownych i utraty
części klientów w zdobycie których włożony został bardzo wysoki wkład. Obecnie w tym obszarze jest odczuwalna
dość wysoka dynamika, ale zgodnie z deklaracjami wielu zachodnich rządów o zwiększeniu wydatków na siły
zbrojne procesy inwestycyjne będą rozciągnięte w czasie.
Emitent wielokrotnie zwracał uwagę, że kontenery jakie produkuje na potrzeby sił zbrojnych z reguły częścią
większych projektów angażujących kilka firm branżowych i jako takie wymaga realizacji w uższym czasie
liczonym w latach. Obecnie Emitent jako podmiot oferujący kontenery uczestniczy w kilku toczących się
postepowaniach czekając na odpowiednie rozstrzygnięcia. Porównując ilość zapytań i składanych ofert do
okresów sprzed pandemii i wybuchu wojny w Ukrainie to jest ona obecnie ponad dwukrotnie wyższa.
Emitent chce również zwrócić uwagę istotne znaczenie ma i mieć będzie w okresach przyszłych fakt, jak skutecznie
uda się skomercjalizowprodukty będące efektem prac B+R. Obecnie dość zaawansowane prace nad wdrożeniem
do szerszej produkcji kontenera samowyładowczego ZREMOVE utrudniają wysokie ceny stali co spowodowało duży
wzrost jego ceny w porównaniu do okresu dwa lata wcześniej, kiedy następowały pierwsze rozmowy z
potencjalnymi kontrahentami. Ówczesne rozwiązania transportowe oparte na koncepcji kontenera ZREMOVE przy
obecnych cenach jego produkcji stają pod znakiem zapytania.
Spółka pracuje obecnie również nad komercjalizacją kuchni mobilnej ZRECOOK opartej na koncepcji rozsuwanego
kontenera 20ft (tzw. kontener 3 w 1), gdzie wykonany prototyp spełnił pokładane w nim oczekiwania.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
49
Spółka będzie też pracować nad kolejnymi projektami B+R dążąc do sytuacji wypracowania produktów własnych
(najlepiej z zastrzeżeniami patentowymi), które pozwolą na generowanie pewnych jak największych mocy
produkcyjnych pod produkty własne.
Powyższe czynniki będą mieć istotny wpływ na osiągnięte wyniki w roku 2022, których skali Emitent na dzień
dzisiejszy nie potrafi przewidzieć.
18. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania
zasad ładu korporacyjnego w 2021r.
W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku Emitent stosował się do zbioru zasad ładu korporacyjnego
zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016”
(Uchwała Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015).
Treść zbioru zasad jest dostępna publicznie na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie pod adresem - http://www.corp-gov.gpw.pl/.
W okresie od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące
Załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pt. - „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”, „Dobre Praktyki”), które zastąpiły dotychczasowo obowiązujące
zasady określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2016” i które zostały opublikowane w serwisie
poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
SA prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod
adresem internetowym - http://www.corp-gov.gpw.pl/.
B. Zakres w jakim emitent odstąp od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka nie stosowała następujących
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”:
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą
II.Z.1,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana. Spółka uważa, że przedstawienie takiego schematu
powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność
zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowane w raportach bieżących i okresowych.
Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
50
Komentarz spółki : W Spółce nie wprowadzono szczególnej reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych i w tym zakresie w Spółce stosowane obowiązujące przepisy prawa. Decyzja
zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych leży w gestii rady nadzorczej na podstawie
rekomendacji komitetu audytu.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu doadz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,
kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności
i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu
różnych dziedzin, bez względu na płczy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy
też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od
kompetencji kandydatów a także od decyzji akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.
I.Z.1.16. informacna temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni
przed datą walnego zgromadzenia,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie przewiduje wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad
walnego zgromadzenia, w tym transmisji obrad walnego zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym. Związane jest to głównie z możliwością pojawienia się ryzyka bezpieczeństwa takiej komunikacji, w
tym ryzyka właściwej identyfikacji uczestników. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim
przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego
zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na brak możliwości
technicznych oraz z uwagi na aktualną, strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu
ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki
obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami K.S.H. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy
wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w
przyszłości.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dąż
do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane przez akcjonariuszy podczas obrad
Walnego Zgromadzenia, a kandydatury na Członków Zarządu zgłaszane są przez Radę Nadzorczą, łącznie z
przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej kandydatów na członków
Nadzorujących i Zarządzających. Wybór Rady Nadzorczej jest decyzją akcjonariuszy spółki a Zarządu decyzją Rady
Nadzorczej i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie wyboru osób do tych organów.
II.Z.1. Wewnętrzny podzi odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków
zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie
internetowej spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3. II.Z.2. Zasiadanie
członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
51
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada ta wychodzi poza wymóg wydania zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej,
o którym mowa w art. 380 KSH. Osoby wchodzące w skład Zarząd spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada
Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie
stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie
II.Z.4.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane przez akcjonariuszy podczas obrad
Walnego Zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej.
Wybór Rady Nadzorczej jest decyzją akcjonariuszy spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie
wyboru osób do tegoż organu. Członkowie Rady Nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach
i decyzjach, natomiast samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza
tworzy powiązanie pomiędzy Członkiem Rady a Akcjonariuszem. Spółka wyraża przy tym przekonanie, wybór Rady
Nadzorczej przez Akcjonariuszy Spółki jest w każdym przypadku wyrazem najwyższej dbałości o interesy Spółki,
realizacji, których to interesów służyć mają m.in. decyzje w sprawie składu Rady Nadzorczej.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie ma
postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy
funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej spółki funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu powołany przez Ra
Nadzorczą w dniu 20 września 2017 roku, który działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorc
Regulaminu oraz obowiązujących przepisów prawa. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą,
spośród jej członków. W skład komitetu wchodzi 3 członków spośród których wybierany jest Przewodniczący
Komitetu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełni kryteria
niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umietności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której dzia Spółka. Rada Nadzorcza nie powołała komisji ds. wynagrodzeń i nominacji.
II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnoścSpółki we wszystkich jej obszarach, w tym
również nad wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych .
II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo
informację o braku takiej polityki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na struktuakcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczniezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwakcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadsię w toku
obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
52
Komentarz spółki : Spółka nie prowadziła w 2020 r. transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak
możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z
punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W
ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym
zakresie przepisami K.S.H. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza
interesy wszystkich akcjonariuszy. Emitent nie wyklucza ewentualnego umożliwienia w przyszłości akcjonariuszom
Spółki udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostęp
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki Zarząd Spółki ocenił, że w 2020 roku ponoszenie tego typu kosztów nie znajdowało uzasadnienia
w strukturze akcjonariatu Spółki.
VI. Wynagrodzenia
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co
najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i
zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników
wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład
grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka w sprawozdaniu z działalności publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków
Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
W okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka nie stosowała następujących
zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym
zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka będzie
podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby opracować i wdrożyć zagadnienia ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka obecnie nie posiada przygotowanej strategii w zakresie materii regulowanej
zagadnieniami ESG opisanymi w pkt 1.3.2 obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii
zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględnitakże sprawy społeczne i pracownicze.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
53
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent ze względu na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w
odniesieniu do zasady Z 1.3. powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze
wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. spółka po wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne
z interesariuszami w zakresie problematyki ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie mechanizmów oceny i audytu wpływu decyzji spółki i podmiotów z
grupy na kwestie związane ze zmianą klimatu. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady Z 1.3. po
przyjęciu regulacji spółka będzie posiadała instrument umożliwiający prawidło identyfikację wpływu jej
działalności na klimat.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzwypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4,
Spółka nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom oraz nie
przedstawia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia uzgadniane
indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika,
kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa ma znaczenie
marginalne. Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak sygnalizacji ze strony inwestorów co do potrzeby organizacji takich spotkań oraz
ze względu na wielkość spółki i skład jej akcjonariatu spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego
organizowana tego typu spotkań. W przypadku zaobserwowania przez spółkę oczekiwań ze strony inwestorów co
do rozpoczęcia takich działań, spółka przystąpi do stosowana tej zasady.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
54
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać polity różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia żnorodności organów spółki jest udzimniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada i nie stosuje polityki żnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady
nadzorczej. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w spółce, podejmowane są na
podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej
z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W spółce obowiązują regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady
nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: wybór członków zarządu dokonywany jest
przez Radę Nadzorczą, natomiast członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady 2.1 Emitent wskazuje, że z
uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosuobowzkowych kryteriów wyznaczających im
konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie
niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie
Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi,
takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a
także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowdla organów Spółki wyznacznika w powyższym
zakresie.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Przewodniczący rady nadzorczej ze względu na kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę,
oraz doświadczenie zawodowe łączy funkcję z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak posiadania przez Spółpolityki różnorodności zasada ta nie jest w pełni
stosowna w zakresie wymogu opisanego w pkt. 2.11.6 tej zasady tj. przekazywania w sprawozdaniu rocznym
informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcaudytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane
jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, W spółce obecnie Zarząd odpowiada
za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności,
wraz z procesami zarządzania ryzykiem. compliance. Emitent nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów,
chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
55
wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania
ryzykiem uznaje za wystarczający.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia niestosowania zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie
wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance,
dlatego powyższa zasada nie jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : w odniesieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do
zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
nr 3.2. zajmują się problematyką, nie odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu
i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, wynagradzane w sposób
odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z przyjętymi zasadami wynagradzania w spółce.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym
samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się
problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W odniesieniu do uzasadnienia zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych
stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : W podmiotach Grupy nie występują podmioty o istotnym znaczeniu.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost
do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka ze względu na strukturę akcjonariatu i wielkość spółki obecnie spółka nie stosuje
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
56
5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na taką transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że obecne regulacje statutu spółki nie przewidują
konieczności wyrażania przez Walne Zgromadzenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym. Zgoda
na istotną transakcję z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej.
C. Opis ównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksg rachunkowych Zarząd ZBM „ZREMB-CHOJNICE”
S.A. wprowadził do stosowania w sposób ciągły:
- Politykę Rachunkowości wraz z Planem Kont i wykazem wzorców stosowanych w sprawozdaniach finansowych,
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
- Zakładową Instrukcję Inwentaryzacji,
- Dokumentację Informatycznego Systemu Przetwarzania Danych Księgowych,
- Zasady Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
wynikających z bieżącej działalności Spółki.
Zarząd Spółki sporządza plan operacyjno – inwestycyjny Spółki obejmujący okres minimum jednego roku. Plan ten
następnie zatwierdzany jest przez RaNadzorczą i poddawany stałej analizie pod kątem jego wykonania oraz
ewentualnej korekty planu. Stałą analizę planu prowadzi Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Dotyczy to w szczególności
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania wstępnego i badania zasadniczego rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce wyboru biegłego rewidenta
dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, na podstawie § 17 ust g) Statutu Spółki oraz z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
Organem sprawującym nadzór nad procesem zarówno raportowania jak i sporządzania sprawozdań finansowych,
oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza na mocy art.4a Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2019r., poz.351), jest zobowiązana do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały określone prawem
wymagania. W tym celu Rada Nadzorcza wykorzystuje swe kompetencje i sprawuje stały nadzór nad procesem
sporządzania sprawozdania finansowego oraz współpracuje z niezależnym audytorem przy ocenie tego
sprawozdania.
D. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
57
procentowy udziały w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2021 r. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski 2 950 000 22,69 2 950 000 22,69
Marcin Garus 1 306 813 10,05 1 306 813 10,05
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do emitenta.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
asności papierów wartościowych Emitenta
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta
przypadających na akcje emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do pojęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
Procedury powoływania, odwoływania Członków Zarządu jak i inne pozostają w zgodzie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
Członków Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy
lub spoza ich grona. Zawieranie umowy o pracę z Członkami Zarządu Spółki, w imieniu Spółki, należy do kompetencji
Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania
umowy w jej imieniu.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
58
Rada Nadzorcza także zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie
mogących sprawować swych czynności.
Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorc
przed upływem kadencji, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć
kolejnych lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków
Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje na zewnątrz. Prawo
Zarządu do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie
Zarządu pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez
Radę Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa
Członek Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto osowanie tajne zarządza się, jeżeli o to
zawnioskuje którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze osowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać się do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
O każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot
powiązany, o którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z zapisem art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 5 Statutu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
zmiana statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
59
Tryb zmiany statutu podlega postanowieniom Ksh, wobec czego każda zmiana statutu musi być dokonana w drodze
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz przy zachowaniu dodatkowych formalności przewidzianych prawem tj.
zmiana statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu ( upoważnienie dla Rady Nadzorczej ),
obowiązek zgłoszenia przez zarząd do sądu rejestrowego zmiany statutu,
wpis uchwały o zmianie statutu do rejestru,
Jednolity tekst Statutu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin zost uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Spółki Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB–CHOJNICE” S.A. jest najwyższym organem Spółki.
Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity, Dz. U. 2009r. Nr 185, poz. 1439). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd wyznaczając datę nie później ndo końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Rada Nadzorcza może zwołZwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie do końca
czerwca każdego roku, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi
głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połoogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta -
http://www.zrembchojnice.pl/
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych
osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba dokonująca
otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który dzie protokołow przebieg obrad
Walnego Zgromadzenia. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych
rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone,
będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Wybór Przewodniczącego odbywa się
w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
Przewodniczącym zostaje osoba, na któoddano największą liczgłosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o
wyborze Przewodniczącego powinna zostpodjęta bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwania z porządku obrad poszczególnych jego
punktów, ani też zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
60
protokołu Walnego Zgromadzenia Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania
ich praw. Przedstawiciele mediów mogą być dopuszczeni do obserwowania przebiegu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli zgody udzieli Przewodniczący Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zmiendecyzję Przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną, która składa się z 3 osób. Kandydatów do Komisji
Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i
jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie
któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury
opisanej poniżej.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których
kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na liskandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych
uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczgłosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze
powinna być podjęta bezwzględną większością osów. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem osowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. W
przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu osowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek
niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego
postępowania. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji
Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich
przedstawia i służącym im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. Przy sporządzaniu listy obecności
należy:
a. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub
innego wiarygodnego dokumentu,
c. sprawdz prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed
Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po
uzyskaniu zawiadomienia;-
d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanym na Walnym
Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność członka
Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być
przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać
uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego Walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostzgłoszone zarządowi nie później
niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jeddwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
61
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonuzgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik
wykonuje prawo głosu. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być
udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia. wiadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer
rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo
zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres:
sekretariat@zrembchojnice.pl.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst
udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego
zidentyfikowakcjonariusza jako mocodawi ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako
mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Zasady
określone powyżej dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o
odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Lis akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd z
zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela lisuprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
Zarząd ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Lista winna zawierać:
a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania,
c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień
wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania
jego obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
3. Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
4. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
5. Zmiana statutu Spółki,
6. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
7. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
8. Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania
w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,
9. Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
11. Zatwierdzanie i uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
12. Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
62
13. Podejmowanie innych decyzji o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych
orgaw i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Na dzień 31.12.2021 r. skład osobowy Zarządu ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał się następująco:
Krzysztof Kosiorek-Sobolewski – Prezes Zarządu
Marcin Garus- Wiceprezes Zarządu
W okresie roku 2021 tj. od 01.01. 2021 r. do 31.12.2021 r. w składzie osobowym Zarządu Spółki nie nastąpiły żadne
zmiany.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki i Regulaminu
Zarządu.
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych
lat. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje wszystkich członków Zarządu.
Zarząd Spółki jest organem Spółki, kieruje jej pracą i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd Spółki jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniobowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych
Spółki i prawa.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo Zarządu
do reprezentowania Spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki. Członkowie Zarządu
pełnią swe funkcje osobiście. Zarząd udziela prokury po uprzednim zatwierdzeniu kandydatury przez Radę
Nadzorczą.
Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu,
działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenie Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – wyznaczony przez Prezesa Członek
Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie raz w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej.
Posiedzenie Zarządu może być także zwołane na wniosek Rady Nadzorczej.
Udział Członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy, nieobecność powinna być usprawiedliwiona.
Zarząd Spółki podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie
zarządza Prezes tylko w przypadku omawiania wniosków dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności Członka
Zarządu lub w sprawach osobistych Członka Zarządu. Ponadto głosowanie tajne zarządza się, jeżeli o to zawnioskuje
którykolwiek z Członków Zarządu.
Uchwały zapada bezwzględną większoścgłosów obecnych, a w razie równości osów przeważa głos Prezesa
Zarządu.
Członek Zarządu, który nie zgadza się na uchwałę, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Dopuszcza się obiegowy sposób podejmowania uchwał w drodze głosowania pisemnego, a także za pomocą faxu
lub drogą elektroniczną.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien
wstrzymać s do udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
63
każdorazowo zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
niezwłocznie zawiadomić cały Zarząd.
Zarząd jest upoważniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach nie przewidzianych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Przed zawarciem istotnej umowy z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę
tej transakcji/umowy. Umowa taka wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Nie podlegają temu obowiązkowi
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot
powiązany, o którym mowa w ust. 2, rozumie się podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Na dzień 31.12.2021 r. skład osobowy Rady Nadzorczej ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. przedstawiał s
następująco:
Wojciech Kołakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adrian Strzelczyk- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Joanna Kosiorek -Sobolewska - Członek Rady Nadzorczej
Aleksandra Kucharska- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Domińczak –Członek Rady Nadzorczej
W okresie 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:
- W dniu 21 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki -
Pana Adama Bielenia, pełniącego dotychczas funkcje Członka Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r. powołało z dniem 21 czerwca 2021
r. w skład Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Domińczaka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres
wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 04 czerwca 2022 r.
W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności skład Rady
Nadzorczej Spółki nie uległ zmianom.
Rada Nadzorcza ZBM „ZREMB–CHOJNICE” S.A. jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach
działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne
Zgromadzenie Spółki na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej musi spełniać
kryterium niezależności. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowzujących przepisów prawa,
Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej:
Do najważniejszych kompetencji Rady Nadzorczej należą:
- dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
- zatwierdza Regulamin Zarządu spółki,
- zatwierdza plan gospodarczo – inwestycyjny Spółki,
- powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki,
- zawiera umowy z Członkami Zarządu Spółki,
- zawiesza z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
- wyraża zgodę na wypłatę zaliczek akcjonariuszom na poczet przewidywanej dywidendy
- wyraża zgodę na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości i użytkowania wieczystego,
- zatwierdza zgłoszonych przez Zarząd kandydatów na prokurentów,
- Rada Nadzorcza wyraża aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy
udział kapitałowy.
- Rada Nadzorcza może tworzyć Komitet Audytu, a także może utworzyć Komitet Wynagrodzeń lub inne Komitety.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
64
Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady na 7 dni przed terminem posiedzenia, listem
poleconym, pocztą kurierską, przekazuje za potwierdzeniem odbioru lub wysyła drogą elektroniczną ( za
pośrednictwem poczty e-mail) na adres skrzynki odbiorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Z ważnych
powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dni określając sposób przekazania zaproszenia, o ile
żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Posiedzenie
Rady powinno być zwołane przez jej Przewodniczącego na żądanie któregokolwiek z członków Rady lub na wniosek
Zarządu, z terminem nieprzekraczającym dwóch tygodni od wniosku doręczenia żądania.
Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno określać termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt
porządku obrad.
Na posiedzeniach Rady powinny być w zasadzie rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Sprawy
wniesione pod obrady w czasie posiedzenia mogą być rozpatrywane jedynie w przypadku, gdy wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.
Uchwały Rady mogą być podjęte jedynie w sprawach oznaczonych w porządku posiedzenia przesłanym członkom
Rady. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie
Rady i nikt nie wniósł sprzeciwu co do zmian w porządku obrad.
Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy swojego składu,.
W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Radę w głosowaniu jawnym rozstrzyga głos
przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek
któregokolwiek członka Rady oraz w sprawach osobowych. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie
wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Uchwały
podjęte poza posiedzeniem zostają przedstawione przez Przewodniczącego Rady i zaprotokołowane na najbliższym
posiedzeniu z podaniem wyniku głosowania. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Przewodniczącego Rady
Nadzorczej , członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pomośrodków
zapewniających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, w szczególności poprzez łącza audio-video.
Uczestniczący w ten sposób w posiedzeniu członek Rady Nadzorczej, jest uprawniony do wykonywania prawa głosu.
Oddanie w ten sposób głosu jest wyłączone w odniesieniu do powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach
członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia oraz jakiejkolwiek sprawy głosowanej w trybie tajnym.
Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w niniejszym ustępie,
traktuje się jako obecnego na posiedzeniu
Uchwała Rady winna zawierać:
kolejny numer, tytuł i datę podjęcia;
podstawę prawną;
treść oznaczoną paragrafami, ustępami lub punktami
termin wejścia w życie
wynik i sposób głosowania
podpisy obecnych członków Rady
Posiedzenia Rady prowadzone przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez
Wiceprzewodniczącego lub innego członka wyznaczonego przez Przewodniczącego.
Z każdego posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który zostaje podpisany przez obecnych na posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej. Do protokołów załącza się uchwały powzięte przez Radę.
W Radzie Nadzorczej spółki funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 20
września 2017 roku.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest
wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie miarodajnych
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
65
informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Skład, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu normują w szczególności przepisy ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późn.
zm., zwanej dalej „Ustawą”)
1. Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu liczy trzy osoby - Przewodniczący Komitetu Audytu oraz dwoje członków
Komitetu Audytu.
2. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący wybierany przez Komitet Audytu spośród jego członków.
3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
4. Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZBM
"ZREMB-CHOJNICE" S.A.
5. Warunek posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, uznaje się za spełniony,
jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria
niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy.
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu
1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu. W przypadkach szczególnych
posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb wynikających z pełnionych
zadań, jednak nie mniej niż dwa razy w roku.
3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu Audytu należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym zaproszonym na posiedzenie osobom, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia
Komitetu Audytu.
4. Posiedzenie Komitetu Audytu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
obecni i nikt z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w takim trybie.
5. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej
połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może
podejmow uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na
odległość przy pomocy komunikacji elektronicznej.
6. Uchwały Komitetu Audytu podejmowane zwykłą większoścgłosów oddanych. W przypadku równej
ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.
7. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji
jego kompetencje wykonuje tymczasowo wybrany jeden z obecnych członków Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej,
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania Spółki,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż
badanie,
c. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania,
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
66
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzają badanie, przez
podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
h. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W celu realizacji swoich zadań, Komitet jest uprawniony do:
a. kontaktu z Zarządem Spółki, pracownikami, podmiotami świadczącymi usługi prawne oraz usługi
audytu na rzecz Spółki, rewidentami wewnętrznymi i zewnętrznymi, uzyskiwania od nich informacji,
materiałów i wyjaśnień,
b. uzyskania dostępu do wszelkich niezbędnych dokumentów, w tym programu działania i sprawozdań
audytorów wewnętrznych i zewnętrznych,
c. zapraszania na posiedzenia komitetu Członków Zarządu Spółki, pracowników i współpracowników
Spółki oraz ekspertów, rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych,
Na dzień 31.12.2021 r. skład osobowy Skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Wojciech Kołakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksandra Kucharska– Członek Komitetu Audytu
Arkadiusz Domińczak– Członek Komitetu Audytu
W okresie 2021 roku w składzie Komitetu Audytu Spółki zaszły następujące zmiany:
W związku z odwołaniem z dniu 21 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Członka
Rady Nadzorczej Spółki - Pana Adama Bielenia, pełniącego dotychczas funkcje Członka Rady Nadzorczej oraz
Członka Komitetu Audytu Rada Nadzorcza w dniu 3 września 2021 r. podjęła Uchwałę w sprawie powołania
Członka Komitetu Audytu w ramach uzupełnienia jego składu w osobie Pana Arkadiusza Domińczaka.
W okresie od 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności skład Komitetu
Audytu Spółki nie uległ zmianom.
L. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub
innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania
przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz -nadzorze publicznym
(Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są:
Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wojciech Kołakowski
Członek Komitetu Audytu Pan Arkadiusz Domińczak
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
67
-osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pani Aleksandra Kucharska spełnia kryterium osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu
rachunkowości, co potwierdzają poniżej wymienione odbyte szkolenia oraz wykształcenie :
Akademia Ekonomiczna w Katowicach,
· Studia Uzupełniające Magisterskie, kierunek: Finanse i Bankowość ,
Specjalizacja : Rachunkowość ( średnia ocen kwalifikująca do pobierania stypendium naukowego);
Praktyczne zajęcia w zakresie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, Teoretyczne zajęcia w
zakresie audytu „Due Diligence”
Akademia Ekonomiczna w Katowicach
· Studia licencjackie kierunek: Finanse i Bankowość,
Specjalizacja: Rachunkowość,
Rachunkowość i sprawozdawczość finansowa podlegająca audytowi
Liceum Ekonomiczne, Kierunek: Rachunkowość
(12 godzin lekcyjnych w systemie tygodniowym z zajęć z rachunkowości oraz co
roczne praktyki )
Szkolenie : „Budżetowanie i controlling wyniku finansowego”
Szkolenie : „Jak zarabiać zawsze i więcej –Techniki sprzedaży i negocjacji”
Szkolenie z „Problemy ewidencjonowania i rozliczania podatku VAT
Wiedzę i umiejętności Pani Aleksandra zdobyła podczas odbytych studiów oraz doświadczenia zawodowego.
osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia:
Pan Wojciech Kołakowski- spełnia kryterium osoby posiadającej wiedi umiejętności z zakresu branży, co
potwierdza poniżej przedstawione wykształcenie oraz przebieg pracy zawodowej:
• Ukończone studia magisterskie – Uniwersytet Warszawski Wydział Prawa i Administracji
• Dyplom Technika mechanika specjalność obróbka skrawaniem
Od 1974 roku był zatrudniony w PRE Elektromontaż Warszawa w dziale Głównego Mechanika (dział zajmujący
się utrzymaniem ruchu, konserwacją i remontami wszelkich maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa). Zajmow
kolejno różne stanowiska począwszy od inspektora, specjalisty do kierownika sekcji. W 1996 roku zost
Dyrektorem Biura Spółki i jej prokurentem.
Od 1996r. do 2007 brał udział w bezpośrednim zarządzaniu spółką Elektromontaż Warszawa, której profil
produkcyjny (branża) pokrywa się z działalnością ZREMB CHOJNICE SA. Do wykonywania tych prac niezbędna
była wiedza nabyta w trakcie nauki, zdobyta w trakcie długoletniej pracy ora zdobyte doświadczenie.
Przedmiotem działalności Elektromontażu Warszawa było prowadzenie działalności budowlanej, produkcyjnej,
handlowej i usługowej w kraju i zagranicą, a w szczególności:
- wykonywanie robót i usług budowlano-montażowo-instalacyjnych w kraju i zagranicą łącznie z
projektowaniem, oraz - wykonawstwo robót elektro montażowych i produkcja.
Spółka w swoich trzech zakładach do produkcji rozdzielni i elementów konstrukcyjnych posiadała
najnowocześniejsze w owym czasie maszyny jak sterowane komputerowo wykrawarki PULMAX i PULMATIX ,
krawędziarAMADA ( Japonia), linia walcownicza DREISTERN, które wykorzystywane były m.in. do produkcji
rozdzielni kontenerowych wykonywanych na potrzeby kopalni w Bełchatowie. Swój udział w rynku krajowym
produkcji urządzeń spółka szacowała na 4%.
Od 1997 r. Elektromontaż Warszawa był notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na
rynku podstawowym.
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
68
Elektromontaż Warszawa S.A. był poprzednikiem prawnym STORMM S.A.
Od 2009 roku do lipca 2012, po połączeniu STORMM S.A. z FH JAGO S.A. Pan Wojciech Kołakowski był
prokurentem FH JAGO S.A., następnie pełnomocnikiem syndyka.
Biorąc pod uwagę park maszynowy Elektromontaż Warszawa i rodzaje wykonywanych
prac, był on tożsamy z obecną produkcją wykonywaną przez ZREMB CHOJNICE SA.
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:
Brak takich usług
głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania o świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki
ZBM ZREMB CHOJNICE SA i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZBM
ZREMB CHOJNICE SA sporządzane jest przez Dyrektora Finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie do
końca marca roku podlegającemu badaniu i podlega zamieszczeniu na stronie internetowej ZBM ZREMB
CHOJNICE SA oraz przesłaniu do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie.
Firmy audytorskie , które badają jednostki zainteresowania publicznego składają oferty na ustawowe badanie
sprawozdania finansowego ZBM ZREMB CHOJNICE SA i na ustawowe badanie sprawozdania skonsolidowanego
Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA w terminie zgodnym z podanym w zapytaniu ofertowym.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w
razie potrzeby mogą prowadzić bezpośrednie negocjacje z przedstawicielami firm audytorskich które złożyły
oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ZBM
ZREMB CHOJNICE SA.
Członkowie Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się
jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży w
której działają spółki Grupy Kapitałowej ZBM ZREMB CHOJNICE SA.
Rekomendacja Komitetu Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie
możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu ZBM ZREMB CHOJNICE SA wyraża należycie
uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
Umowa z podmiotem świadczący usługi audytorskie może zostać zawarta na okres nie krótszy niż dwa lata.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ZBM ZREMB CHOJNICE SA przez
okres dłuższy niż pięć lat, ponowienie współpracy może nastąpić po upływie trzech lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku posiadania przez ZBM ZREMB CHOJNICE SA ważnej w
danym roku umowy na świadczenie usług audytorskich.
- czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawo- zdania
finansowego czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:
Sporządzana w 2020 roku rekomendacja dotycząca przedłużenia umowy z firmą audytorską: MOORE Rewit
Audyt Sp. z o.o. (wcześniej Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku oraz rekomendacją
sporządzona w 2022 r. dotycząca podpisania aneksu do Umowy na badanie., w związku ze wstąpieniem Moore
Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w prawa i obowiązki, jako nabywca zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, dotychczasowego podmiotu wykonującego badanie tj. Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą
Sprawozdanie Zarządu
Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB- CHOJNICE” S.A. z działalności Spółki za 2021 rok
69
w Gdańsku spełniały obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i zostały sporządzone zgodnie z
przyjętą w spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego
lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
W ramach swoich prac w 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 spotkania.
Chojnice, 28 kwietnia 2022 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski Prezes Zarządu Podpis
Marcin Garus Wiceprezes Zarządu Podpis