Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku 
 

 
Spis treści 
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE PMPG POLSKIE MEDIA S.A. .......................................................................................................................... 3 
POSIADANE AKCJE I UDZIAŁY. ............................................................................................................................................................................ 3 
OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .......................................................................................................................................................................... 5 
1 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH ................................................................................................................. 5 
2 RYNKI ZBYTU I ISTOTNI ODBIORCY .......................................................................................................................................................................... 7 
ISTOTNE WYDARZENIA I DOKONANIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ......................................................................................................................... 7 
1 NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………............. ………7 
2 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM… ........................................................................ 9 
3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZADZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.. .......................................................... 9 
PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA .................................................................................................................................................. 10 
1 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......................................................................................................................................... 10 
2 WYNIKI FINANSOWE ......................................................................................................................................................................................... 10 
3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE ................................................................................................................................. 11 
4 STANOWISKO ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ........................................................................................................ 11 
5 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU ............................................................................................................................... 11 
6 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK .......................................................................................................................................................................... 12 
7 OTRZYMANE ORAZ UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA ........................................................................................................................................ 13 
8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................................................. 13 
9 WSKAŹNIKI FINANSOWE .................................................................................................................................................................................... 13 
10 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ....................................................................................................................................................... 15 
11 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................................................................ 15 
12 ZATRUDNIENIE ................................................................................................................................................................................................ 15 
13 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................................................................................................................. 15 
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................................................................................................................................... 16 
1 OPIS ISTITNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ .................................................................................................................................................... 16 
STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................................... 20 
1 STRATEGIA EMITENTA ....................................................................................................................................................................................... 20 
2 PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................................................................................................................................................... 21 
3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................................................................................................................................. 21 
ŁAD KORPORACYJNY ..................................................................................................................................................................................... 21 
1 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT................................................................................................................... 21 
2 WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE .......................................................................................... 22 
3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU EMITENTA ...................................................................................................................... 25 
3.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ......................................................................................................................................................... 25 
3.2 EMISJE AKCJI ........................................................................................................................................................................................... 25 
3.3 AKCJE WŁASNE ........................................................................................................................................................................................ 25 
3.4 STRUKTURA AKCJONARIATU ....................................................................................................................................................................... 26 
3.5 ZMIANY AKCJONARIATU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .......................................................................................................................................... 27 
3.6  SPECJALNE  UPRAWNIENIA  KONTROLNE  AKCJONARIUSZY,  OGRANICZENIA  ODNOŚNIE  WYKONYWANIA  PRAWA  GŁOSU  Z  AKCJI  ORAZ  OGRANICZENIA 
DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ....................................................................................... 28 
4. WŁADZE GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. ......................................................................................................................................................... 28 
4.1 ZMIANY W OBRĘBIE WŁADZ PMPG S.A. W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. .......................................................................................................... 28 
4.2 SKŁAD OSOBOWY WŁADZ PMPG S.A. ......................................................................................................................................................... 29 
4.3 WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ PMPG S.A. W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........................ 29 
4.4 WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA .............................................................................................. 30 
4.5 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ........................................ 30 
4.6 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA  OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH  ORAZ  ICH  UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI  PRAWO DO PODJĘCIA 
DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................................................................................................................................................. 31 
5 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ............................................................................................... 32 
6 OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA .......................................................................................................................................... 33 
7 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ................................................................................................................................... 34 
8  GŁÓWNE  CECHY  STOSOWANYCH  W GRUPIE  KAPITAŁOWEJ PMPG  S.A.  SYSTEMÓW KONTROLI  WEWNĘTRZNEJ  I  ZARZĄDZANIA  RYZYKIEM  W ODNIESIENIU  DO 
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................................. 35 
9 KOMITET AUDYTU ............................................................................................................................................................................................ 35 
POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................................................................................ 37 
1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE ....................................................................................................................................................... 37 
2 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................................................................................... 37 
3 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ...................................................................................................................................................................... 37 
PODPISY ................................................................................................................................................................................................... 37 
 

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

1. Podstawowe informacje o spółce PMPG Polskie Media S.A.

PMPG Polskie Media S.A. (PMPG S.A., Spółka, Emitent) jest spółką dominującą w holdingu medialnym funkcjonującym w

obszarze mediów, marketingu i reklamy. Aktywność Spółki wspierają działania prowadzone przez spółki zależne.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (02-486), ul. Aleje Jerozolimskie 212. PMPG S.A. wpisana jest do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000051017 oraz posługuje się numerem REGON

010768408 i numerem NIP 5210088831.

2. Posiadane akcje i udziały

Wartość bilansowa udziałów i akcji w spółkach zależnych, posiadanych przez PMPG Polksie Media S.A. na dzień 31 grudnia

2021 r. to 19 880 tys. zł.

Spółka PMPG S.A. jest spółką dominującą w Grupie PMPG Polskie Media i sporządza skonsolidowane sprawozdanie

finansowe.

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów. Opis Grupy Kapitałowej i działalności jej poszczególnych podmiotów zawarty

jest w dokumencie „Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021

roku”.

Najistotniejszy wpływ na postrzeganie i pozycję na rynku mediów, a także na sprawozdania finansowe za rok 2021 miały

następujące spółki Grupy Kapitałowej:

• PMPG Polskie Media S.A., spółka dominująca Grupy Kapitałowej. W 2006 r. PMPG S.A. dołączyła do spółek

notowanych na giełdowym rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. Dziś PMPG S.A. to nie tylko znany i uznany wydawca prasowy, ale również dominująca Spółka

holdingu, prowadząca poprzez podmioty powiązane działalność w sferze usług wydawniczych, marketingowych,

reklamowych

i internetowych, mająca rozbudowane plany na przyszłość, idące w stronę nowych technologii.

• Agencja Wydawniczo Reklamowa „Wprost” sp. z o. o., wydawca jednego z najbardziej opiniotwórczych tytułów

prasowych tj. „Wprost” oraz serwisu internetowego Wprost.pl. Marka „Wprost” jest to obecnie największe

aktywo Grupy, którego udział w przychodach Grupy w 2021 roku wyniósł 51%. Marka „Wprost” utrzymuje silną

pozycję na rynku wydawniczym.

• Orle Pióro sp. z o.o. – jest wydawcą opiniotwórczego czasopisma o charakterze konserwatywno-liberalnym -

„Tygodnika Do Rzeczy” kierowanego przez Pawła Lisickiego, serwisu internetowego DoRzeczy.pl, a także

miesięcznika „Historia Do Rzeczy”. Przychody związane z marką „Do Rzeczy” stanowią 49% przychodów Grupy.

61% przychodów związanych z marką „Do Rzeczy” pochodzi ze sprzedaży powierzchni reklamowej, 39% to

przychody ze sprzedaży wydawniczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Pełna lista spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PMPG S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku znajduje się

w poniższej tabeli.

NAZWA PODMIOTU:

RODZAJ POWIĄZANIA:

UDZIAŁ_W_KAPITALE

ZAKŁADOWYM I UDZIAŁ

W GŁOSACH:

INFORMACJA O PODLEGANIU

KONSOLIDACJI

AGENCJA WYDAWNICZO-REKLAMOWA “WPROST”

SP. Z O.O.*

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

100%

PODLEGA KONSOLIDACJI

ORLE PIÓRO SP. Z O.O.*

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

81%

PODLEGA KONSOLIDACJI

DISTRIBUTION POINT GROUP SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

100%

PODLEGA KONSOLIDACJI

REDDEERGAMES SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

18,73%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

FILM POINT GROUP SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

50%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

BLUETOOTH AND MARKETING SERVICES SP. Z O.O. W

LIKWIDACJI

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

100%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

ONE GROUP SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

40,30%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

BECOLOUR SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

60%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

INWESTORZY.TV S.A.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

15,02%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

HARMONY FILM SP. Z O.O.

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

25%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

CONCERT FILM SP. Z O.O.**

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

25%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

B-8 INTERNATIONAL A.G. (1)

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

40%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

B-8 POLAND SP. Z O.O. (1)***

SPÓŁKA POWIĄZANA

KAPITAŁOWO

40%

NIE PODLEGA KONSOLIDACJI

* Główne aktywa Grupy Kapitałowej PMPG S.A

** Pośrednio przez spółkę Harmony Film Sp. z o.o.

*** Pośrednio przez spółkę B-8 International A.G.

Zmiany w zakresie posiadanych przez Emitenta udziałów lub akcji w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Grupy Kapitałowej:

• Spółka nabyła udziały w spółkach Becolour Sp. z o.o. oraz Film Point Group Sp. z o.o., w wyniku czego udział Spółki

w kapitale zakładowym oraz w ogóle głosów spółki Becolour Sp. z o.o. wzrósł z 35% do 60%, a spółki Film Point

Group Sp. z o.o. z 35% do 50%. Zwiększenie udziału Spółki w spółkach Becolour Sp. z o.o. oraz Film Point Group

Sp. z o.o. nie wywiera wpływu na działalność Spółki.

• W dniu 23 marca 2021 r. Spółka zawiązała w szwajcarskim kantonie Zug spółkę kapitałową pod firmą B-8

International A.G., w której w początkowym okresie była jedynym akcjonariuszem. W dniu 30 grudnia 2021 roku r.

Spółka zbyła na rzecz Pana Michała Lisieckiego orazi Pani Ilony Weiss udziały reprezentujące łącznie 60% kapitału

zakładowego spółki B-8International A.G.

• W dniu 9 sierpnia 2021 r. Spółka nabyła 10 (dziesięć) udziałów w kapitale zakładowym spółki Agencja

Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji Spółka zwiększyła ilość posiadanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

udziałów w spółce Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” Sp. z o.o. z 90 (dziewięćdziesiąt) do 100 (sto), co

stanowi 100% w kapitale zakładowym tej spółki.

• W trzecim kwartale 2021 roku, doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki Reddeergames Sp. z o.o. w

wyniku, którego zmniejszeniu uległ udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Reddeergames Sp. z o.o. z

18,94% do 18,73%. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada w spółce Reddeergames Sp.

z o.o. 846 (osiemset czterdzieści sześć) z 4517 (cztery tysiące pięćset siedemnaście) udziałów.

• W czwartym kwartale 2021 roku zależna od Emitenta spółka B-8 International AG zawiązała jednoosobowo spółkę

B-8 Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego z rejestru przedsiębiorców została wykreslona spółka Bluetooth and Marketing

Services Sp. z o.o. w związku z zakończeniem procesu likwidacji tej spółki.

3. Opis działalności Emitenta

3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

PMPG Polskie Media S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej PMPG Polskie Media działającej w branży medialnej.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania własnymi aktywami obejmującymi tradycyjne i nowe media (media

prasowe i portale internetowe), a także działalność w zakresie reklamy i organizacji eventów.

PMPG Polskie Media S.A. poprzez swoje spółki zależne jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych marek silnie związanych z

jasno określonym kręgiem odbiorców.

W okresie sprawozdawczym spółki zależne od Emitenta wydawały tygodniki opinii - tygodnik „Wprost” (wydawcą jest

Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” sp. z o.o.) oraz „Tygodnik Lisickiego Do Rzeczy” (wydawcą jest Orle Pióro sp.

z o.o.). W ramach grupy wydawany jest także miesięcznik o tematyce historycznej „Historia Do Rzeczy” (wydawcą jest Orle

Pióro sp. z o.o.). Spółki zależne Emitenta prowadzą również powiązaną z działalnością wydawniczą działalność w Internecie,

obejmującą m.in. serwisy internetowe Wprost.pl, Dorzeczy.pl, Superhistoria.pl.

Tygodnik ”Wprost” to jeden z wiodących ogólnopolskich

tygodników społeczno-informacyjnych, który ukazywał się od 1982 r. do marca 2020 r. w wersji drukowanej, a od maja 2020

r. ukazuje się w wersji cyfrowej. Wydawcą tygodnika „Wprost” jest spółka Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” sp. z

o.o.

„Wprost” jako jeden z nielicznych tygodników podejmował tematy gospodarcze, w tym szczególnie dotyczące polskiego

sektora biznesowego i promujący polską przedsiębiorczość. Credo obowiązującym w redakcji przez ponad 30 lat było słowo

wstępne z pierwszego numeru tygodnika, który ukazał się w grudniu 1982 r., a w którym zespół redakcyjny deklarował: (...)

Nie chcemy gubić spraw ważnych i nam bliskich w powodzi słów, tym bardziej, że wiele słów pięknych i słusznych uległo

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

dewaluacji. Nie chcemy składać deklaracji bez pokrycia. Naszą postawę, nasze dążenia i ambicje, będzie dokumentował

każdy kolejny numer pisma. Jedno możemy obiecać naszym Czytelnikom; może to nam się czasem nie udawać, ale zawsze

będziemy się starać pisać w p r o s t . Redaktorem naczelnym „Wprost” w okresie sprawozdawczym był Robert Feluś. Z

początkiem roku 2022 kierowanie redakcją tygodnika „Wprost” przejął Michał Chabas.

„Wprost” ukazuje się tylko i wyłącznie w formie cyfrowej jako portal

internetowy „Wprost.pl” oraz e-wydanie Tygodnika WPROST. W 2021 roku serwis odwiedzało miesięcznie średnio 9,35 mln

użytkowników. Serwis zanotował około 878 mln odsłon w 2021 roku wobec 771 mln odsłon w roku poprzednim (wzrost o

14%). „Wprost” ma 197 tys. fanów na FB i 429 tys. obserwujących na Twitterze. Serwis Wprost.pl jest niekwestionowanym

liderem wśród konkurencyjnych serwisów tygodników opinii pod względem zasięgu tj. liczby użytkowników oraz

opiniotwórczości. W ramach serwisu w 2021 roku powstał nowy dział sport.wprost.pl, który średnio miesięcznie dotarł do

1,4 mln użytkowników. Wobec serwisu Wprost.pl Emitent realizuje strategię mającą na celu uczynienie z niego jednego z

najbardziej popularnych mediów internetowych w Polsce. W 2020/2021 roku przeprowadzono zmianę i restrukturyzację

redakcji co pozwoliło Spółce zaplanować rozwój na kolejny rok na poziomie wzrostu o 30% pod względem średnio

miesięcznej liczby użytkowników i 21% pod względem liczby odsłon w skali całego roku.

„Tygodnik Do Rzeczy” to tytuł kierowany przez Pawła Lisickiego. Wydawcą tygodnika jest

spółka Orle Pióro sp. z o.o., której inwestorem strategicznym jest PMPG S.A.. Jest pismem konserwatywno-liberalnym, które

ma być wyrazistym głosem w debacie publicznej. Na łamach „Do Rzeczy” piszą m.in.: Paweł Lisicki, Rafał Ziemkiewicz, Piotr

Semka, Piotr Gabryel, Piotr Gociek. Średnie rozpowszechnienie „Tygodnika Do Rzeczy” w 2021 r. wynosiło 28 457 egz. W

porównaniu do grudnia 2020 r. tygodnik na koniec 2021 r. wg danych PBC zanotował wzrost rozpowszechniania płatnego o

4,6% oraz ponad 53% wzrostu sprzedaży wersji cyfrowych (e-wydań) głównie sprzedawanych jako płatne dostępy do e-

wydań i dodatkowych treści na stronie dorzeczy.pl. Podane wzrosty sprawiły, że „Tygodnik Do Rzeczy” był jedynym tytułem

w grupie tygodników opinii ze wzrostem rozpowszechniania płatnego rok do roku i jednym wśród tygodników opinii z

takim wzrostem sprzedaży prenumeraty tradycyjnej jak i w szczególności wzrostem sprzedaży wersji cyfrowych (e-wydań).

Serwis informacyjny DoRzeczy.pl odwiedzało w 2021 roku miesięcznie średnio 2,96 mln użytkowników. Serwis zanotował w

2021 roku łącznie 384,4 mln odsłon. Tygodnik ma ponad 30 tys. fanów na FB oraz ponad 123 tys. obserwujących na

Twitterze. DoRzeczy.pl to największy konserwatywny portal w grupie informacji i opinii w Polsce.

„Historia Do Rzeczy” - miesięcznik wydawany przez spółkę Orle Pióro sp. z o.o.,

wydawcę „Tygodnika do Rzeczy” kierowanego przez Pawła Lisickiego. Redaktorem naczelnym magazynu jest Piotr

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Zychowicz. „Historia Do Rzeczy” przywraca historii należne jej miejsce i znaczenie w życiu społecznym. Wśród stałych

felietonistów magazynu są m.in. Piotr Semka, Krzysztof Masłoń, Sławomir Cenckiewicz, Sławomir Koper, Rafał A.

Ziemkiewicz. Dla magazynu piszą też historycy i publicyści z Polski i ze świata.

Skorelowanie działalności spółek Grupy Kapitałowej PMPG S.A. prowadzi do powstawania efektu synergii, wynikiem czego

jest wzrost wartości dodanej produktów i usług oferowanych przez Emitenta i spółki zależne. Oferty produktowe i usługowe

Emitenta skierowane do klientów mają tę zasadniczą cechę, że wzajemnie się uzupełniają. Dzięki temu PMPG S.A. ma

możliwość zwrócenia się do klientów z kompleksową ofertą w zakresie dotarcia do określonych grup docelowych,

obejmującą zarówno przygotowanie strategii komunikacji, jak i realizację pełnej kampanii komunikacyjnej lub jej wybranych

elementów oraz wykorzystanie powierzchni reklamowych znajdujących się w zasobach Grupy.

Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, na której notowane są akcje PMPG

Polskie Media S.A., Spółka należy do sektora: Media.

Przychody Emitenta jako jednostki osiągane są głównie ze sprzedaży szeroko rozumianych usług reklamowych

z wykorzystaniem różnych nośników reklamy oferowanych w szczególności przez spółki zależne od Emitenta (czasopisma,

serwisy internetowe). W okresie sprawozdawczym z tytułu tej działalności Spółka osiągnęła przychód w wysokości 14 mln

PLN, co stanowiło 74% przychodów Spółki w tym okresie, w porównaniu do 18 mln PLN przychodu osiągniętego w roku

2020, który stanowił 81% przychodów w tamtym czasie.

3.2 Rynki zbytu i istotni odbiorcy

Spółka działa, w ujęciu geograficznym, wyłącznie na rynku polskim. Spółka świadczy głównie usługi dla spółek wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej. Dodatkowo bierze udział w obsługiwaniu rynku reklam, współpracując na tym polu ściśle z

podmiotami zależnymi, pośrednicząc w obrocie powierzchnią reklamową pomiędzy spółkami zależnymi oferującymi

powierzchnie reklamowe a klientami zewnętrznymi. Klienci zewnętrzni Spółki i jej Grupy Kapitałowej to podmioty

gospodarcze różnych branż i wielkości (w szczególności przedsiębiorstwa, domy mediowe i agencje reklamowe). Ich liczba

oraz rozdrobniona struktura obrotu zabezpieczają Spółkę przed uzależnieniem od jednego odbiorcy. Udział żadnego

z odbiorców nie osiąga 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Najistotniejsze pozycje kosztów działalności to usługi, koszty zakupu reklam (25%), prowizje handlowe (12%),

wynagrodzenia pracowników i współpracowników (22%). W zakresie źródła zaopatrzenia w usługi Spółka ściśle uzależniona

jest od usług świadczonych przez swoje spółki zależne tj. Agencję Wydawniczo-Reklamową „Wprost” Sp. z o.o. oraz Orle

Pióro Sp. z o.o., których udział wynosi odpowiednio 9% oraz 16%.

4. Istotne wydarzenia i dokonania w okresie sprawozdawczym

4.1. Najważniejsze wydarzenia

Najważniejsze zdarzenia w okresie sprawozdawczym

W dniu 18 lutego 2021 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian statutu Emitenta dokonanych przez Walne Zgromadzenie

Emitenta uchwałami podjętymi w dniu 15 września 2020 roku. Na skutek rejestracji zmian statutu Emitenta obniżeniu

uległ kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 72.752.214,00 zł do kwoty 62.370.512,00 zł, przez zmniejszenie wartości

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

nominalnej każdej akcji o kwotę 1 zł, z kwoty 7,00 zł do kwoty 6,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało

dokonane w celu pokrycia straty poniesionej w roku 2019.

W dniu 12 marca 2021 r. Spółka nabyła 400 000 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 6 zł każda.

Nabyte akcje stanowią 3,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz stanowią 3,85% udziału w ogóle głosów na

Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 2,5 zł. Spółka nabyła akcje własne w

zamian za wygaszenie zobowiązania akcjonariusza zbywającego akcje wobec Emitenta w kwocie 1 000 000 zł. W

związku z rozliczeniem nabycia akcji własnych poprzez wygaszenie zobowiązania w księgach Emitenta w całości

odwrócony zostanie odpis aktualizujący wierzytelność Emitenta na kwotę 1 000 000,00 zł, co wpłynie na zwiększenie o

kwotę 1 000 000,00 zł jednostkowego i skonsolidowanego wyniku Emitenta za rok 2021.

W dniu 15 lutego 2021 r. Emitent zawarł ze spółkami Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz North

Summit Capital GP Limited prowadząca działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na

Kajmanach) list intencyjny (dalej jako List Intencyjny), na mocy którego sygnatariusze wyrazili chęć nawiązania

współpracy w zakresie transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w

szczególności w zakresie stworzenia innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na

sztucznej inteligencji. Strony Listu Intencyjnego zadeklarowały niezwłoczne przystąpienie do ustalenia warunków

przyszłej współpracy, które zostaną zapisane w umowie zawartej między stronami. Quadtalent Europe Limited to

podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji technologii

umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP Limited to

fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania sztucznej

inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych. W ocenie Emitenta, w przypadku

rozpoczęcia współpracy pomiędzy stronami Listu Intencyjnego, można zasadnie oczekiwać, że współpraca przełoży się

na działalność Emitenta, w szczególności jego model biznesowy, świadczone usługi, a także przyszłe wyniki finansowe.

W dniu 12 maja 2021 r. zawarto ugodę sądową pomiędzy Spółką i Agencją Wydawniczo-Reklamową „Wprost” Sp. z o.o.,

wydawcą „Wprost”, a Tomaszem Lisem i Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o., wydawcą tygodnika „Newsweek”

zamykającą definitywnie spór toczący się od 2012 roku powstały po odejściu Tomasza Lisa z tygodnika „Wprost” i

zatrudnieniu go w tygodniku „Newsweek”.

W dniu 18 czerwca 2021 r. PMPG Polskie Media S.A. oraz jej jednostki zależne Agencja Wydawniczo -Reklamowa Wprost sp.

z o.o. i Distribution Point Group sp. z o.o. otrzymały decyzję w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji

finansowej. Działając na podstawie Umowy Subwencji Finansowej oraz regulaminu ubiegania się o udział w programie

rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”, Polski Fundusz Rozwoju S.A.

(PFR) na podstawie dostępnych danych wyliczył zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej w wysokości

100%. Dodatkowo na podstawie decyzji PFR z dnia 16 czerwca 2021 roku spółka Orle Pióro Sp. z o.o. otrzymała

zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej w wysokości 45%. Łączna kwota zwolnień dla spółek z Grupy

wyniosła 3 mln zł.

W dniu 17 sierpnia 2021 r. Emitent nabył prawo własności 10 (dziesięciu) udziałów spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa

"Wprost" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 10% udziału w kapitale zakładowym i w ogóle głosów na

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

zgromadzeniu wspólników. Tym samym Emitent stał się jedynym wspólnikiem spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa

"Wprost" Sp. z o.o. posiadając 100 (sto) udziałów, które stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym i w ogóle głosów

na zgromadzeniu wspólników. Wartość transakcji nabycia udziałów spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost"

Sp. z o.o. nie ma istotnego wpływu na działalność Emitenta. Jednakże zapewnienie posiadania wszystkich udziałów

spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. może mieć w przyszłości istotne znaczenie dla działalności

Emitenta z uwagi na możliwość swobodnego kształtowania polityki, w szczególności w zakresie polityki dywidendowej

czy inwestycyjnej wobec spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o., która stanowi dla Spółki kluczowe

aktywo.

W dniu 23 listopada 2021 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta uchwałą nr 8 z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach

upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, Zarząd Spółki rozpoczął realizację programu skupu akcji

własnych Emitenta. W ramach realizacji programu Emitent w okresie nie dłuższym niż 5 lat zamierza nabyć akcje własne

za łączną cenę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł.

Najważniejsze zdarzenia po okresie sprawozdawczym

W dniu 17 marca 2022 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31 grudnia 2021 roku odpisu aktualizującego

wartość udziałów spółki Orle Pióro Sp. z o.o. Wartość dokonanego odpisu wyniosła 3.227.000,00 zł i wynikała ze

zmniejszenia wartości udziałów z kwoty 11.946.550,00 zł do kwoty 8.719.550,00 zł. Utworzenie opisanego wyżej odpisu

wpłynęło na obniżenie o kwotę 3.227.000,00 zł jednostkowego wyniku finansowego, a także wartości sumy bilansowej

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021.

4.2. Umowy znaczące dla działalności Emitenta zawarte w okresie sprawozdawczym.

W dniu 12 maja 2021 r. zawarto ugodę sądową pomiędzy Spółką i Agencją Wydawniczo-Reklamową „Wprost” Sp. z o.o.,

wydawcą „Wprost”, a Tomaszem Lisem i Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o., wydawcą tygodnika „Newsweek”

zamykającą definitywnie spór toczący się od 2012 roku powstały po odejściu Tomasza Lisa z tygodnika „Wprost” i

zatrudnieniu go w tygodniku „Newsweek”.

W dniu 17 sierpnia 2021 r. Emitent nabył prawo własności 10 (dziesięciu) udziałów spółki Agencja Wydawniczo-Reklamowa

"Wprost" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 10% udziału w kapitale zakładowym i w ogóle głosów na

zgromadzeniu wspólników. Więcej informacji na temat przedmiotowej umowy znajduje się w punkcie 4.1. niniejszego

sprawozdania.

4.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

ani jego Grupą Kapitałową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

5. Prezentacja sytuacji finansowej Emitenta

5.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

PMPG Polskie Media S.A. sporządziła jednostkowe sprawozdane finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane

przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Szczegóły dotyczące przyjętych zasad rachunkowości znajdują się

w nocie 6.3 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, lecz nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2022 roku. Jednakże w związku

z występowaniem czynników mogących stanowić potencjalne zagrożenia dla kontynuacji działalności Emitent zamieścił

w niniejszym sprawozdaniu zarządu z działalności analizę potencjalnych zagrożeń oraz działań podjętych przez Zarząd

w celu uniknięcia zagrożeń. Opis potencjalnych zagrożeń i podejmowanych działań mających im zapobiec został

przedstawiony w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, chyba, że podano inaczej.

5.2 Wyniki finansowe

OKRES 12 MIESIĘCY

ZAKOŃCZONY

31. 12. 2021

OKRES 12 MIESIĘCY

ZAKOŃCZONY

31. 12. 2020

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

18 580

22 706

ZYSK(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

13 423

11 802

EBIT

4 000

-337

EBITDA

5 200

660

ZYSK(STRATA) BRUTTO

8 511

3 197

ZYSK(STRATA) NETTO NA ROK OBROTOWY

8 321

3 211

Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta zrealizowane w 2021 roku wyniosły 18,6 mln zł i były o 4,1

mln zł niższe względem roku 2020. Głównymi składnikami przychodów było świadczenie usług reklamowych i

sponsoringowych, których udział wyniósł 74%.

Spadek przychodów był spowodowany sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i

wprowadzeniem w dniu 20 marca 2020 r. stanu epidemii. Wraz z wprowadzeniem stanu epidemii wprowadzono także

liczne zakazy, nakazy i zalecenia, które w istotny sposób zaburzyły dotychczasowe relacje społeczne oraz ekonomiczne.

Wśród wprowadzonych ograniczeń były m.in. ograniczenia w przemieszczaniu się, zakaz zgromadzeń, zakaz organizacji

imprez masowych, imprez o charakterze artystycznym i rozrywkowym, ograniczenia w handlu oraz świadczeniu usług. Na

skutek wprowadzonych ograniczeń Emitet podjął decyzję o ograniczeniu działalności związanej z organizacją eventów, co

wpłynęło na obniżenie przychodów o ok. 1,9 mln zł. W pierwszym kwartale 2020 r. spółka zależna Emitenta pod nazwą

Agencja Wydawniczo – Reklamowa Wprost sp. z o.o. dokonała zamknięcia linii biznesowej związanej z wydawaniem

papierowej wersji tygodnika „Wprost” co przełożyło się na r/r spadek przychodów reklamowych o 2 mln zł oraz przychodów

ze sprzedaży egzemplarzowej o 1 mln zł. Pozytywny trend zanotowały natomiast działania w internecie dzięki czemu

nastąpił wzrost przychodów reklamowych o 1 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Zrealizowane przez Zarząd działania optymalizacyjne pozwoliły na dodatkową oszczędność kosztową w obszarze kosztów

własnych sprzedaży i kosztów sprzedaży o 7,9 mln zł przy jednoczesnym wzroście kosztów ogólnego zarządu o 0,5 mln zł.

Spółka uzyskała wzrost EBITDA o 4,5 mln zł r/r i zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 13,4 mln zł.

W przychodach finansowych ujęte została dywidenda od jednostek zależnych w wysokości 5 mln zł.

Wzrost kosztów finansowych o 3,7 mln zł głównie jest spowodwany wystąpieniem zdarzenia jednorazowego jakim jest

dokonanie odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w spółce Orle Pióro Sp. z o.o. w kwocie 3,2 mln zł.

5.3 Zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe

Pandemia wirusa SARS-CoV-2 miała negatywny wpływ na działalność Emitenta, w tym wyniki finansowe oraz sytuację

finansową. W okresie sprawozdawczym w Polsce nadal obowiązywał stan epidemii oraz związane z tym stanem

ograniczenia, takie jak zakaz zgromadzeń, zakaz przemieszczania się, nakaz zamknięcia większości miejsc publicznych czy

zalecenie do pozostawania w domach i ograniczenia kontaktów z innymi osobami. Taki stan miał w 2020 i 2021 roku istotny

wpływ na działalność Emitenta oraz spółek zależnych Agencja Wydawniczo-Reklamowa "Wprost" Sp. z o.o. i Orle Pióro Sp. z

o.o. w zakresie: a) sprzedaży powierzchni reklamowej w czasopismach, bowiem znaczna część reklamodawców wstrzymała

wydatki na promocję; b) organizacji eventów jako, że ich organizacja była niemożliwa w związku z zakazem zgromadzeń; c)

sprzedaż egzemplarzową czasopism - wiele spośród punktów sprzedaży prasy była zamknięta, a także ograniczenie

wychodzenia z domu wpłynęło na spadek sprzedaży. Emitent poniósł w tych segmentach spadek przychodów. Na skutek

epidemii oraz ograniczeń z nią związanych Emitent podjął decyzję o zaprzestaniu wydawania tygodnika „Wprost” w wersji

drukowanej, co przyczyniło się do ograniczenia kosztów związanych z zakupem papieru, drukiem tygodnika oraz

przygotowaniem tygodnika do druku. Emitent wprowadził zmiany w organizacji mające na celu umożliwienie zwiększenia

sprzedaży powierzchni reklamowej w serwisie internetowym Wprost.pl. W ramach zmian w modelu wydawniczym Emitent

uruchomił także nowe projekty związane z wydawnictwem internetowym w serwisie Wprost.pl m.in. płatny dostęp do

niektórych publikacji dziennikarskich oraz nowe formaty reklamowe w serwisie. W ocenie Emitenta zastosowane zmiany

przyniosły w 2021 roku pozytywny efekt dla Grupy zapewniając jej stabilność finansową, organizacyjną oraz możliwość

dostosowania się do sytuacji, która wystąpi w kolejnych okresach.

5.4 Stanowisko odnośnie opublikowanych prognoz wyników finansowych

Emitent nie publikował prognoz wyników.

5.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Spółka jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej i ma w swoim portfelu udziały i akcje w spółkach zależnych, które

stanowią główną pozycję aktywów oraz aktywa w podmiotach powiązanych oraz niepowiązanych kapitałowo, nabyte w

celach inwestycyjnych. Łączna wartość bilansowa aktywów finansowych posiadanych przez Emitenta wynosi 22,5 mln zł.

Pozostałe znaczące pozycje aktywów trwałych to rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne. W skład

nieruchomości inwestycyjnych wchodzi niezabudowana działka o powierzchni 35 400 m2 położona w miejscowości Kiełpino

oraz zabudowana nieruchomość, stanowiąca działkę położoną w Piasecznie, objęta księgą wieczystą KW nr

WA5M/00268031/4. W aktywach trwałych główną pozycję o wartości 2 mln zł stanowi leasing powierzchni biurowej

będącej miejscem prowadzenia działalności Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Akcje i udziały

AKCJE I UDZIAŁY

UDZIAŁ W

KAPITALE

UDZIAŁ W

GŁOSACH NA

WARTOŚĆ

BILANSOWA

AGENCJA WYDAWNICZO-REKLAMOWA

"WPROST" SP. Z O.O.

100% 100% 10 706

ORLE PIÓRO SP. Z O.O. 81%

81%

8 720

Towarzystwa Biznesowe S.A. 0%

RedDeerGames Sp. z o.o. 19%

19%

287

Harmony Film sp. z o.o. 25%

25%

Inwestorzy TV S.A. 15% 15% 0

Index Copernicus Sp. z o.o. 20% 20% 75

IDH SA 452

B8 International AG 40% 40% 168

Pozostałe 350

RAZEM: 20 758

W aktywach obrotowych główne kategorie, które zanotowały zmiany to środki pieniężne (wzrost o 0,9 mln zł) oraz

reklasyfikacja nieruchomości przeznaczonej do odsprzedaży (1,2 mln zł).

W pasywach Spółki wzrosła wartość kapitału własnego o kwotę 7 mln zł głównie z tytułu wypracowania większego o 5,1

mln zł za okres 2021 roku w porównaniu do 2020 roku.

Zobowiązania długoterminowe zmalały o 3,5 mln zł. Spadek zobowiązań związany jest z umorzeniem subwencji PFR w

kwocie 1,2 mln zł oraz spłacie pożyczki w wysokości 2,5 mln zł.

Zobowiązania krótkoterminowe – zmniejszenie o 4,2 mln zł głównie w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług 6,6 mln

przy jednoczesnym wzroście oprocentowanych kredytów i pożyczek w wysokości 2,3 mln zł.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31 GRUDNIA 2021

31 GRUDNIA 2020

ZMIANA%

AKTYWA

33 816

34 783

-3%

AKTYWA TRWAŁE

24 887

27 713

-10%

AKTYWA OBROTOWE

8 929

7 070

26%

PASYWA

33 816

34 783

-3%

KAPITAŁ WŁASNY

24 706

17 932

38%

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

1 301

4 758

-73%

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

7 809

12 093

-35%

5.6 Umowy kredytów i pożyczek

W dniu 13 stycznia 2020 r. PMPG Polskie Media S.A. zawarła ze spółką pod firmą Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w

Warszawie (dalej jako Kredytodawca) umowę o kredyt, na mocy której Kredytodawca udzielił Spółce kredytu w

rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 800.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności gospodarczej. Spłata kredytu zabezpieczona została przez Emitenta poprzez:

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

- weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Agencję Wydawniczo-

Reklamową „WPROST” Sp. z o.o. oraz spółkę Orle Pióro Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły sytuacje, w których spółki z Grupy Kapitałowej nie wykonały obowiązku

spłaty kredytu lub pożyczki, lub naruszyłyby istotne postanowienia umów kredytu lub pożyczki.

W dniu 13 stycznia 2021 r. PMPG Polskie Media S.A. zawarła porozumienie z Kredytodawcą w przedmiocie wysokości

kwoty i okresu kredytowania. Zgodnie z postanowieniami od dnia 11 stycznia obowiązująca kwota limitu wynosiła 500

tys. zł, z zastrzeżeniem że do 31 marca 2021 roku będzie wynosić 400 tys. zł, od 31 marca do 30 kwietnia 2921 roku –

300 tys. zł. Umowa została zawarta na okres do 31 maja 2021 roku.

5.7 Otrzymane oraz udzielone gwarancje i poręczenia

W dniu 1 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł porozumienie o przeniesienie praw i obowiązków z umowy najmu zawartej

pomiędzy BOB2 Sp. z o.o. jako wynajmującym a Bartrade sp. z o.o. jako najemcą. Strony postanowiły przenieść wszystkie

prawa i obowiązki przysługujące dotychczasowemu najemcy dotyczące powierzchni biurowej położonej w budynku

biurowym Batory Office Building II położonym w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 212 na rzecz PMPG Polskie Media S.A.

Na mocy porozumienia PMPG Polskie Media S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umowy, a spółka

Agencja Wydawniczo-Reklamowa „WPROST” Sp. z o.o. została wskazana jako poręczyciel nowego najemcy. Łączna kwota

poręczonego zobowiązania, a jednocześnie wysokość poręczenia wyniosła 4 737 508,55 zł. Poręczenie zostało udzielone na

okres do dnia 29 lutego 2024 roku.

5.8 Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku PMPG Polskie Media S.A., a także spółki od niej

zależne dokonywały transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te w opinii Zarządu są typowe i rutynowe, zawierane

na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez

Emitenta. W zależności od potrzeb poszczególne podmioty korzystają z usług świadczonych przez inne podmioty z Grupy.

Dane finansowe dotyczące transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w punkcie 6.11

jednostkowego sprawozdaniu finansowego Spółki za 2021 r.

5.9 Wskaźniki finansowe

• Wskaźniki rentowności Spółki

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

31 GRUDNIA 2021

31 GRUDNIA 2020

Rentowność brutto ze sprzedaży

72,25%

51,98%

Rentowność aktywów – ROA

24,61%

9,23%

Rentowność kapitału własnego – ROE

33,68%

17,91%

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

• Wskaźniki zadłużenia Spółki

STOPA ZADŁUŻENIA

31 GRUDNIA 2021 R.

31 GRUDNIA 2020 R.

ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM

9 110

16 851

SUMA PASYWÓW

33 816

34 783

STOPA ZADŁUŻENIA

27%

48%

WSKAŹNIK POKRYCIA MAJĄTKU TRWAŁEGO KAPITAŁEM STAŁYM

1,36

0,82

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (z ang. debt ratio) jest jednym z dwóch najważniejszych wskaźników z grupy zadłużenia.

Według standardów zachodnich w firmie, w której nie została zachwiana równowaga między kapitałem obcym

a kapitałem własnym, wskaźnik ten powinien oscylować w przedziale 57 – 67%.

Na koniec okresu sprawozdawczego wskaźnik zadłużenia Spółki obniżył się w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego. Wpływ na to miały czynniki, które opisano szerzej w punkcie 5.5 sprawozdania.

Wskaźnik udziału kapitałów stałych w finansowaniu majątku trwałego informuje o stopniu finansowania aktywów trwałych

z własnego kapitału spółki uzupełnionego o zobowiązania długoterminowe. Spółka z dużą wartością wskaźnika ma większą

wiarygodność kredytową. Sprawdzenie czy w spółce została zachowana tzw. złota reguła finansowa, zgodnie

z którą aktywa trwałe powinny być finansowane kapitałem długoterminowym, czyli takim który jest do dyspozycji

przedsiębiorstwa ponad 1 rok. Im wyższa wartość wskaźnika, tym większe bezpieczeństwo finansowe spółki. Jeśli jest

większy od 1 oznacza to zapewnioną długoterminową płynność.

Wskaźniki te plasują się na stabilnym poziomie wskazującym na właściwe parametry płynności i obrotowości majątku.

• Wskaźniki płynności Spółki

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

31 GRUDNIA 2021 R.

31 GRUDNIA 2020 R.

WSKAŹNIK SZYBKIEJ PŁYNNOŚCI

* (AKTYWA OBROTOWE – ZAPASY-ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE)/

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

0,98

0,58

WSKAŹNIK WYPŁACALNOŚCI GOTÓWKOWEJ

* (ŚRODKI PIENIĘŻNE I AKTYWA PIENIĘŻNE)/ ZOBOWIĄZANIA

KRÓTKOTERMINOWE

0,48

0,24

Wskaźnik płynności bieżącej, obrazujący zdolność Spółki do obsługi krótkoterminowych zobowiązań z aktywów obrotowych,

na koniec 2021 r. wykazuje wartość 0,98. Wskaźnik ten ukazuje pokrycie zobowiązań krótkoterminowych aktywami

o wysokiej płynności. Za jego wartość wzorcową uważa się 1. Oznacza to, że przedsiębiorstwo jest w stanie pokryć wszystkie

swoje zobowiązania przy pomocy płynnych aktywów finansowych.

Wskaźnik płynności szybkiej pokazuje, jakie są możliwości spłacania bieżących zobowiązań najbardziej płynnymi aktywami

spółki. Na koniec roku 2021, wykazał on wartość 0,48.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

5.10. Informacja o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz

• przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w nocie 6.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

5.11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań

Spółka dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie

poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Spółka otrzymuje regularne wpływy gotówki co

pozwala utrzymać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów a powstałe nadwyżki przeznaczać na cele

inwestycyjne.

5.12. Zatrudnienie

ŚREDNIA LICZBA ETATÓW

EMITENT

GRUPA KAPITAŁOWA

2021

2020

2021

2020

5.13. Przewidywana sytuacja finansowa

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, rozporządzeniem Ministra Zdrowia z 13 marca 2020 r.

ogłoszono na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stan zagrożenia epidemicznego, natomiast 20 marca 2020 r. ogłoszony

został stan epidemii. Wraz z ogłoszonymi decyzjami wprowadzono liczne zakazy, nakazy i zalecenia, które w istotny sposób

zaburzyły dotychczasowe relacje społeczne oraz ekonomiczne. Wśród wprowadzonych ograniczeń są m.in. ograniczenia w

przemieszczaniu się, zakaz zgromadzeń, zakaz organizacji imprez masowych, imprez o charakterze artystycznym i

rozrywkowym, ograniczenia w handlu oraz świadczeniu usług. Również w związku z atakiem zbrojnym Rosji na ukrainę w

dniu 24 lutego 2022 roku, wiele krajów w tym Polska nałożyło szereg sankcji i ograniczeń importu.

Spółka działa na rynkach reklamowym, wydawniczym oraz eventowym, które istotnie odczuły skutki epidemii. Nowym

czynnikiem niepewności, który może mieć wpływ na działalność Spółki jest tocząca się wojna na Ukrainie. Czas trwania i

skala zarówno pandemii, jak i wojny oraz idące za nimi skutki nie są znane Spółce.

Z uwagi na wyżej opisane wydarzenia, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, możliwość przewidzenia sytuacji

finansowej Spółki w roku 2022 jest trudna, bowiem uzależniona jest od czynników zewnętrznych o charakterze siły wyższej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Głównym czynnikiem wpływającym na działalność Emitenta w okresie trwania epidemii i jego sytuację finansową, są

ograniczenia wprowadzone w celu zatrzymania rozprzestrzeniania się wirusa, a przede wszystkim ograniczenia w handlu i

usługach oraz zakaz organizowania wydarzeń, które powodują zmniejszenie przychodów z działalności reklamowej i

sponsoringowej. Kolejnym zgrożeniem wynikającym z wprowadzonego stanu wojny na Ukranienie może okazać się

pogorszenie sytuacji gospodarczej co może negatywnie wpływać na kondycję finansową kontrahentów grupy oraz

powodować ograniczenie wydatków na sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje zarówno rozwój samej epidemii jak i sytuację na Ukrainie i jej wpływ na

gospodarkę i samą Grupę. Na podstawie zebranych informacji oraz własnych analiz, kierownictwo Spółki rozważyło różne,

prawdopodobne, scenariusze na poszczególne linie przychodowe oraz wpływ na działalność Grupy.

W wyniku przeprowadzonej symulacji i planów na 2022 rok, Zarząd Spółki stwierdził, że Spółka będzie dysponować

wystarczającymi zasobami, aby kontynuować działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia

bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku, że w branych pod uwagę scenariuszach nie występuje istotna niepewność

dotycząca zdolności Spółki do kontynuowania działalności.

6. Czynniki ryzyka i zagrożenia

6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej można podzielić na następujące grupy:

Ryzyka ogólnogospodarcze i ich wpływ na rynek mediów i reklamy

Okres sprawozdawczy był okresem ożywienia gospodarczego w Polsce po okresie spowolnienia spowodowanego pandemią

koronawirusa. PKB w Polsce wzrosło w 2021 r. ok. 5,7% w stosunku do roku 2020. Okres sprawozdawczy był jednocześnie

okresem dużej niepewności w gospodarce spowodowanej wysokim wzrostem cen. Średnia inflacja w roku 2021 wyniosła w

Polsce ok. 5,1% wobec 3,4% w roku poprzednim. Wzrost cen w zakresie mieszkania, żywności oraz transportu podbiły

inflację rdr do 8,6%.

Prognozy wskazują, że w całym 2022 roku wzrost PKB w Polsce wyniesie w granicach ok. od 3 do 4%. Inflacja w pierwszych

trzech kwartałach roku 2022 miała najwyższe od lat wartości.

W pierwszym kwartale roku 2022 na terytorium sąsiedniej Ukrainy wojska rosyjskie rozpoczęły inwazję militarną, która

spowodowała największy od dziesięcioleci kryzys humanitarny w Europie. Do czasu publikacji niniejszego raportu sytuacja ta

już wpłynęła znacząco na sytuację gospodarczą w regionie, a prognozuje się, że może mieć znaczący wpływ na sytuację

gospodarczą na całym świecie powodując wzrost cen energii i żywności, a nawet braki w ich dostawie.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie przekłada się na sytuację na rynku reklamy wpływając na wielkość

przychodów w tych branżach.

Szacuje się (szcunki sporządzone przez Publicis Groupe), że w okresie sprawozdawczym rynek reklamy w Polsce odrobił

straty spowodowane pandemią Koronawirusa. Wzrost rynku w 2021 roku wyniósł ok. 16% w stosunku do roku 2020, w

którym rynek skurczył się o ok. 9%. Całkowita wartość rynku reklamy wyniosła w roku 2021 około 10,5 mld PLN. Wzrost

wydatków na reklamę odnotowano we wszystkich typach mediów. Wartość rynku reklamy w internecie, tj. w segmencie

rynku na którym działa Spółka, wzrosła w 2021 roku o około 22%. Rynek magazynów, drugi z segmentów na którym działała

Spółka, urósł w roku 2021 o około 2%.

Według prognoz rynku reklamy na rok 2022, szacuje się wzrost rynku o ok. od 4 do 6%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Wpływ na poziom wydatków na reklamy ma sytuacja gospodarcza w kraju i na świecie. Największe przedsiębiorstwa będące

zarazem największymi reklamodawcami planują swoje budżety reklamowe z uwzględnieniem prognoz

makroekonomicznych.

W aktualnej sytuacji spowodowanej zarówno wojną na Ukrainie jak i wciąż aktywną pandemią Koronawirusa Emitent w

znacznym stopniu jest narażony na ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną świata i Polski. W przypadku

spowolnienia gospodarki lub nadzwyczajnych sytuacji wpływających na wzrost cen, negatywne skutki gospodarcze wystąpią

w większości przedsiębiorstw oraz gospodarstw domowych, co także negatywnie przełoży się na sytuację finansową

Emitenta powodując wzrost kosztów działalności lub spadek przychodów.

Ryzyka branżowe

• ryzyko związane z kierunkiem rozwoju rynku mediów i rozrywki oraz marketingu i reklamy, w tym ryzyko związane z

rozwojem branży internetowej

Rynek mediów jest rynkiem dynamicznie rozwijającym się, musi bowiem dostosowywać się do trendów wyznaczanych przez

bardzo dynamicznie rozwijającą się branżę nowych technologii. Z powyższym związane jest istotne ryzyko dla działalności

Grupy. Zauważalny jest spadek czytelnictwa tradycyjnego (prasa, czasopisma), a co za tym idzie - spadek sprzedaży

czasopism i reklam prasowych. Spółki z Grupy muszą być przygotowane na znaczne zmniejszenie zainteresowania ich

aktualnymi produktami. O przedmiotowym ryzyku Emitent informował od kilku lat. Efektem tej sytuacji było zaprzestanie

wydawania w roku 2020 przez spółkę Agencja Wydawniczo-Reklamowa „Wprost” Sp. z o.o. tygodnika „Wprost” w wersji

drukowanej i rozpoczęcie wydawania czasopisma w wersji cyfrowej.

Celem dotrzymania kroku postępującym zmianom wymagane będzie w niedługim czasie podjęcie kolejnych decyzji

i poczynienie nakładów zmierzających do rozwoju nowoczesnych kanałów dotarcia do odbiorców usług, w szczególności

serwisów i aplikacji internetowych, a także aplikacji na urządzenia mobilne. Skutkiem może być ograniczenie prowadzonej

dotychczas działalności.

• ryzyko związane ze zmieniającymi się trendami wśród konsumentów

Istnieje ryzyko, iż produkty i usługi oferowane przez Emitenta i jego spółki zależne mogą być mniej atrakcyjne dla klientów w

związku z dynamicznymi zmianami zachodzącymi w kształtowaniu trendów konsumenckich. Na rynkach, na których działa

Emitent, obserwowane są nagłe zmiany zapotrzebowania na pewne produkty lub usługi, będące skutkiem zdarzeń

niezależnych od podmiotów je oferujących, a spowodowane nasyceniem konsumentów oraz dużą konkurencją i

dostępnością ofert.

Emitnet w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Emitent wdraża

rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla potencjalnego

klienta i dywersyfikacji źródeł przychodów.

Każdego roku opracowywany jest szczegółowy plan działalności na kolejne 12 miesięcy, zakładający możliwy do realizacji

w przewidywanych warunkach gospodarczo-rynkowych rozwój, plany sprzedażowe, limity kosztowe. Każdego miesiąca

Spółka przekazuje Zarządom spółek z Grupy oraz kluczowym managerom informację podsumowującą ich osiągnięcia oraz

pozwalającą na racjonalne decyzje kosztowe. Pozwala to na szybką reakcję w przypadku zmian w otoczeniu rynkowym. Plan

roczny jest weryfikowany po 6 miesiącach w oparciu o jego realizację oraz ewentualne nowe wyzwania rynkowe.

Ryzyka konkurencji

• ryzyko związane z silną konkurencją na rynku mediów oraz ze zmianą pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku

wydawców,

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Emitent dostrzega zagrożenie związane z konkurencją na rynku mediów. Głównymi konkurentami dla Grupy Kapitałowej są

aktualnie wydawcy najbardziej popularnych tygodników opinii publicznej takich jak: „Newsweek”, „Polityka”, „Sieci”. Są to

przedsiębiorstwa o znacznych możliwościach kapitałowych. Oferowane przez konkurencję produkty mogą, w przypadku

podjęcia długotrwałej walki konkurencyjnej, stać się produktami bardziej dostępnymi, ciekawszymi i tańszymi aniżeli

produkty oferowane przez Grupę. Spowodować to może zmianę pozycjonowania Grupy Kapitałowej na rynku

wydawniczym. Ponadto rynek czasopism charakteryzuje się systematycznym pojawianiem się nowych, konkurencyjnych

tytułów, które okresowo mogą powodować odpływ czytelników.

Do opisywanego ryzyka Emitent zalicza także ryzyko związane z nieuczciwą konkurencją.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko. W celu zminimalizowania ryzyka Grupa Kapitałowa

wdraża rozwiązania innowacyjne oraz prowadzi działania zmierzające do uatrakcyjnienia oferty produktowej dla

potencjalnego klienta.

Ryzyka związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem Emitenta oraz Grupą Kapitałową

• ryzyko związane z poszanowaniem różnorodnych interesów spółek holdingu i pogodzeniem ich współdziałania.

Grupa Kapitałowa Emitenta jest rozbudowana i liczy aktualnie 13 podmiotów zależnych i stowarzyszonych. Pomimo dążenia

do współdziałania i synergii pomiędzy poszczególnymi spółkami, możliwe jest występowanie także sprzecznych interesów

wewnątrz Grupy. Powstawanie sprzecznych interesów może wpływać negatywnie na funkcjonowanie niektórych

podmiotów w ramach Grupy,

• ryzyko związane z odejściem kluczowych osób zarządzających oraz kluczowych osób w redakcjach.

Rynek wydawniczy czasopism oraz rynek reklamy, na których funkcjonuje Grupa, charakteryzują się dynamiką,

w tym także w zakresie zmian kadrowych w redakcjach i działach je obsługujących. Istnieje więc stałe ryzyko odpływu

pracowników, w tym w szczególności zajmujących kluczowe stanowiska, do podmiotów konkurencyjnych.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka.

Zarząd Emitenta opracowuje strategie oraz plany finansowe dla całej Grupy łącznie, tak, by każdy z podmiotów powiąznych

w Grupie odnosił organizacyjnie i produktowo korzyść z pozostawania w niej, co w ostatecznym rozrachunku pozwala na

zapewnienie lepszej i bardziej wszechstronnej oferty sprzedażowej klientom i co przekłada się na zwiększenie

konkurencyjności Grupy oraz wyższe przychody. Jednocześnie regularne spotkania Rad Nadzorczych oraz Zarządów spółek

Grupy zapewniają przepływ informacji oraz sprawniejsze zarządzanie holdingiem jako całością w celu realizacji wspólnej

strategii całej Grupy z poszanowaniem jednostkowych interesów podmiotów powiązanych. Emitent oraz spółki zależne

starają się być stale przygotowane na wystąpienie problemów związanych z zatrudnieniem.

Ryzyka finansowe

• ryzyko cenowe

Istnieją następujące czynniki ryzyka cenowego w działalności Emitenta:

- inflacja – wzrost cen produktów i usług, a także pracy, spowodowany wychodzeniem społeczeństwa z okresu dwóch lat

pandemii, a także wojną w Ukrainie, powoduje także wzrost kosztów działalności. Zniwelowanie wzrastających

kosztów działalności poprzez wrost cen produktów i usług oferowanych przez Emitenta nie zawsze jest możliwy.

Emitent i spółki z Gupy narażone są więc na osiąganie niższych dochodów z działalności, a co za tym idzie pogorszenie

ogólnej kondycji finansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

- konkurencja – na rynku reklamowym w Polsce działa wiele firm konkurujących ze sobą zarówno pod względem cen, jak

i zakresem oferty, co powoduje presję na ceny usług reklamowych. Rynek magazynów charakteryzuje się obecnością

nielicznych, lecz silnych konkurentów. Narażony jest też na pojawianie się nowych tytułów.

- kondycja ekonomiczna rynku w Polsce i na świecie – rozwój gospodarczy stymuluje wzrost zainteresowania

czytelników kolorowymi magazynami oraz wzrost skłonności do wydatków na reklamę.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko.

• ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażony jest Emitent może wynikać z ryzyka kredytowego wynikającego z wiarygodności

kredytowej instytucji finansowych (banków/brokerów), stron lub pośredników umów zabezpieczających, oraz

wiarygodności kredytowej klientów korporacyjnych.

Pod pojęciem ryzyka kredytowego można rozumieć także powstanie sytuacji, w której Emitent lub spółki Grupy Kapitałowej

będą notowały trudności w wypełnianiu zobowiązań wynikających z umów kredytowych, skutkujących ich

wypowiedzeniem. Emitent dostrzega taką możliwość w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta lub jego spółek

zależnych.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko kredytowe jest minimalizowane poprzez współpracę z renomowanymi bankami o dobrej pozycji finansowej.

Ponadto Emitent i jego spółki zależne stale monitorują sytuację finansową i zdolność spłaty zadłużenia kredytowego.

• ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to ryzyko poniesienia straty na pozycjach bilansowych i pozabilansowych wrażliwych na zmiany

stóp procentowych, w wyniku zmian stóp procentowych na rynku. Emitent i Grupa Kapitałowa zarządzają przedmiotowym

ryzykiem poprzez odpowiednie kształtowanie pozycji bilansowych i pozabilansowych. Emitent

w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko.

• ryzyko związane z brakiem płynności finansowej

Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej jest minimalizowanie poprzez dobrą współpracę z bankami, korzystanie z

pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwość pozyskiwania środków finansowych z emisji papierów dłużnych oraz z emisji

akcji. Spółka przyjmuje założenie, że w przypadku zaciągania kredytów i pożyczek zewnętrznych dążyć będzie do

pozyskiwania zobowiązań długoterminowych. Spółka na bieżąco monitoruje płynność finansową własną i całej Grupy

Kapitałowej bazując na kalkulacji stopy zadłużenia oraz wskaźnika bieżącej płynności.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyko.

• ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów.

Ryzyko związane ze zmniejszaniem się wartości aktywów jest neutralizowane przez Spółkę podejmowaniem działań

inwestycyjnych nastawionych na zwiększanie wartości aktywów Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Grupa w przeciętnym stopniu jest narażona na przedmiotowe ryzyko.

Ryzyka związane z toczącymi się i zakończonymi postępowaniami sądowymi

W związku z prowadzeniem działalności wydawniczej w zakresie czasopism opiniotwórczych przez spółki wchodzące w skład

Grupy Kapitałowej, Emitent dostrzega potencjalne ryzyko występowania przez podmioty i osoby trzecie z roszczeniami

przeciwko wydawcom z uwagi na publikacje ukazujące się w czasopismach.

Emitent w przeciętnym stopniu jest narażony na przedmiotowe ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Ryzyko związane z toczącymi się postepowaniami sądowymi jest eliminowane poprzez stały monitoring działalności

Emitenta i jego spółek zależnych pod kątem ewentualnych naruszeń praw osób trzecich.

Ryzyka związane z wpływem pandemii wirusa SARS-CoV-2

W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że sytuacja związana z pandemią koronawirusa w dalszym ciągu będzie negatywnie

wpływać na gospodarkę, w szczególności na rynek wydawniczy i reklamowy, a przez to sytuacja Emitenta nie będzie ulegać

poprawie. Nie można bowiem wykluczyć pojawienia się, przynajmniej okresowo, nowych ognisk koronawirusa, które będą

powodować ograniczenia w działalności.

Zarząd Emitenta stale analizuje bieżącą i przyszłą sytuację Emitenta oraz podejmuje i planuje odpowiednie działania mające

na celu ograniczanie negatywnych skutków pandemii na działalność Emitenta.

Więcej informacji na temat ryzyk i zagrożeń znajduje się w nocie 6.14 jednostkowego sprawozdania rocznego PMPG Polskie

Media S.A. za 2021 r.

7. Strategia i perspektywy rozwoju Emitenta

7.1 Strategia Emitenta

Strategia Emitenta na najbliższe lata obejmuje rozwój działalności Spółki w obszarze mediów cyfrowych, w szczególności w

oparciu o nowe technologie. Emitent nie zamierza rezygnować także z rozwoju w dotychczasowych obszarach działalności.

Rozwój działalności w obszarze mediów cyfrowych polegac będzie w szczególności na rozwoju oferty cyfrowej wydawnictw

spółek zależnych, tj. rozwój serwisów internetowych www.wprost.pl oraz www.dorzeczy.pl. Prowadzone w latach 2020 i

2021 przez Emitenta działania przyczyniły się do osiągnęcia przez serwisy bardzo dobrych rezultatów, jeśli chodzi o liczbę

użytkowników oraz zasięgi. Serwisy osiągnęły pozycje liderów w kategorii serwisów internetowych tygodników opinii.

W okresie sprawozdawczym Emitent podjął także nowe działania mające przyczynić się do rozwoju działalności w obszarze

cyfrowym. W ich wyniku Emitent nawiązał współpracę z Quadtalent Europe Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz

North Summit Capital GP Limited prowadzącą działalność w Shenzhen w Chinach (posiadającą siedzibę rejestrową na

Kajmanach) oraz zawarł z tymi podmiotami list intencyjny (dalej jako List Intencyjny) o chęci współpracy w zakresie

transformacji cyfrowej przedsięwzięć biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności w zakresie stworzenia

innowacyjnych modeli biznesowych i platform technologicznych bazujących na sztucznej inteligencji. Quadtalent Europe

Limited to podmiot, który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia opartej m.in. na sztucznej inteligencji

technologii umożliwiającej transformację cyfrową firm z tradycyjnych sektorów gospodarki. North Summit Capital GP

Limited to fundusz inwestycyjny, który udziela finansowania oraz wsparcia merytorycznego w zakresie wykorzystania

sztucznej inteligencji i digitalizacji w branżach działających w modelach tradycyjnych. Współpraca między stronami Listu

Intencyjnego może znacząco wpłynąć na przyszłą startegię Emitenta.

W celu rozpoczęcia nowej działalności przez Emitenta w zakresie opisanym powyżej, Emitent zawiązał w okresie

sprawozdawczym spółki B-8 International A.G. z siedzibą w Szwajcarii oraz B-8 Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce. W

okresie sprawozdawczym Emitent we własnym zakresie realizował prace rozpoznawcze i przygotowawcze do uruchomienia

projektu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Rozwój dotychczasowej działalności opierać się będzie w szczególności na rozwijaniu oferty eventów. Emitent i spółki od

niego zależne od wielu lat organizują zarówno ogólnopolskie jak i lokalne wydarzenia takie jak przyznanie nagród (np.

„Portfel Wprost”, „Innowatory Wprost”, „Człowiek Roku”, „Orły Wprost”, „100% polski produkt” czy „Strażnik Pamięci”),

debaty, konferencje. Emitent będzie poszukiwał możliwości poszerzenia oferty eventowej.

Emitent stale również poszukuje możliwości dokonania akwizycji podmiotów działających na rynku mediowym.

7.2 Perspektywy rozwoju

W roku 2022 r. Emitent skupi się na rozwoju zasobów będących w jej posiadaniu, w szczególności na:

• rozwoju kluczowych serwisów internetowych powiązanych z wydawanymi tytułami prasowymi, w

szczególności serwisu www.wprost.pl i www.dorzeczy.pl,

• transformacji cyfrowej wydawnictw,

• utrzymaniu pozycji tygodnika „Tygodnik Do Rzeczy”,

• utrzymaniu pozycji miesięcznika „Historia Do Rzeczy”,

• obecności w mediach elektronicznych,

• rozbudowie zasobów internetowych, rozwoju witryn internetowych w celu pozyskiwania przychodów z reklam,

• rozwoju usług reklamowo-marketingowych z wykorzystaniem nowych technologii,

• kontynuacji porządkowania struktury Grupy Kapitałowej,

• intensyfikacji poszukiwań partnerów branżowych, dywersyfikacji źródeł przychodów,

• rozwoju nowych projektów,

• poszukiwanie okazji do akwizycji na rynku mediów,

• weryfikacji dotychczasowej strategii Emitenta.

7.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka będzie się starać finansować swoje plany inwestycyjne ze środków własnych. W przypadku, gdy wystąpi taka

potrzeba, Spółka będzie się starała pozyskać dodatkowe środki finansowe z zewnętrznych źródeł finansowania, tak

bankowych, jak i oferowanych przez rynek giełdowy oraz pozagiełdowy.

8. Ład korporacyjny

8.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. Spółka PMPG S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych

• dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Zasady

te opublikowane są na stronie internetowej http://www.gpw.pl.

Emitent wskazuje, że nie istnieją inne niż wymienione wyżej „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, zbiory

zasad ładu korporacyjnego, na których stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie. Emitent nie stosował

przez praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

8.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W 2021 roku Spółka odstąpiła od przestrzegania następujących zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW”:

Zasady nr 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju.

Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności i jej zakres,

zagadnienia środowiskowe, w tym związane ze zmianami klimatu, mają znikome znaczenie dla strategii biznesowej Spółki.

Tak samo działalność Spółki ma znikomy wpływ na środowisko. W ocenie Zarządu Spółki przedmiotowa zasada nie ma

zastosowania w działalności Spółki.

Zasady nr 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, sprawy społeczne i

pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia

płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.

Spółka trwale nie stosuje powyższej zasady. Spółka formalnie (poprzez umieszczenie stosownych klauzul w dokumentach

Spółki czy formalne przyjęcie przez organy Spółki) nie uwzględnia opisanej tematyki w swojej strategii biznesowej, z uwagi

na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, jej zakres oraz wielkość zatrudnienia. W stosunkach wewnętrznych i

zewnętrznych jednak Spółka przestrzega obowiązujące przepisy prawa i dobre praktyki w zakresie spraw społecznych i

pracowniczych, w szczególności jeśli chodzi o równouprawnienie, warunki pracy, poszanowanie praw osób trzecich.

Zasady nr 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie była stosowana w pełnym zakresie. Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę i jej zakres Spółka

nie posiada mierzalnych celów, których określenie jest możliwe za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Spółka

nie posiada ponadto w swojej strategii obszaru ESG w pełnym zakresie. Spółka zatem nie zamieszcza na swojej stronie

internetowej wszystkich wymienionych w niniejszej zasadzie informacji. Spółka zamieszcza na swoje stronie internetowej

informacje na temat jej strategii, planowanych działań i postępów w takim zakresie, jaki niezbędny jest do oceny

działalności Spółki.

Zasady nr 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki

sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,

wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyjaśnienia niestosowania tej zasady zostały przedstawione w komentarzach do zasad

1.3 i 1.4.

Zasady nr 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie weryfikuje wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka nie różnicuje

wynagrodzeń z uwagi na płeć pracownika. Spółka prowadzi politykę równości wynagrodzeń. Ponadto z uwagi na

stosunkowo niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce i strukturę zatrudnienia, w ocenie Spółki wskaźnik równości

wynagrodzeń nie byłby miarodajny w przypadku Spółki.

Zasady nr 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka działa na rynku mediowym i rynku kultury. W ramach swojej podstawowej

działalności współpracuje także z wieloma organizacjami społecznymi i charytatywnymi. W tej sytuacji nie jest możliwe

oszacowanie konkretnych wydatków na cele opisane w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatem nie ujawnia w sposób

opisany w przedmiotowej zasadzie swoich wydatków na wymienione cele.

Zasady nr 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności

akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i

komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające

wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań

zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Polityka informacyjna Spółki przewiduje spotkania dla inwestorów, analityków oraz

wszystkich osób zainteresowanych działalnością Spółki. Na chwilę obecną jednak, z uwagi na ograniczenia i zagrożenia

związane z pandemią koronawirusa Spółka wstrzymała odbywanie spotkań, wzmacniając jednocześnie komunikację z

rynkiem poprzez kanały internetowe. Spółka ma w planie powrót do odbywania spotkań bezpośrednich, co w ocenie

Zarządu powinno nastąpić wraz z publikacją wyników za 2021 rok.

Zasady nr 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu

oraz Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu, z uwagi na wielkość Spółki nie ma potrzeby aktualnie wprowadzania formalnych

ram wyznaczających skład organów. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi

potrzebami Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne

możliwości doboru kadry, bez wprowadzania ograniczeń.

Zasady nr 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu

oraz Rady Nadzorczej. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi potrzebami

Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne możliwości doboru

kadry, bez wprowadzania ograniczeń.

Zasady nr 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,

zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w komentarzu do

zasady 1.5 nie ujawnia wydatków, o których tam mowa.

Zasady nr 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,

zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przedmiotowa zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka zgodnie z

wyjaśnieniem wskazanym w komentarzu do zasady 2.1. nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności

wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zasady nr 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy. Z uwagi na rozmiar Spółki, Zarząd nie wyodrębnia w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji.

Zasady nr 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy. Spółki zależne od Spółki nie wyznaczyły osób do wykonywania zadań opisanych w przedmiotowej zasadzie.

Zasady nr 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Przedmiotowa zasada nie ma zastosowania do Spółki.

Zasady nr 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o

ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Przede wszystkim Spółka aktualnie nie jest w stanie zapewnić

infrastruktury technicznej niezbędnej dla bezpiecznego i zgodnego z przepisami prawa przeprowadzenia takiego Walnego

Zgromadzenia. Co więcej akcjonariusze Spółki nie zgłaszają Spółce oczekiwań na udział w Walnych Zgromadzeniaach Spółki

w sposób opisany w przedmiotowej zasadzie.

Zasady nr 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dotychczasowa praktyka organizacji Walnych Zgromadzeń nie wskazuje za potrzebą

transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu publikowane przez Spółkę, przewidziane przepisami prawa,

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący

zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom.

Zasady nr 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest uzależniony od liczby odbytych

posiedzeń. Taki system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej funkcjonuje w Spółce od kilkunastu lat. Spółka

analizowała w tym czasie czy istnieje konieczność zmiany systemu na wynagrodzenie miesięczne i analizy pokazywały, że

wprowadzenie miesięcznego wynagrodzenia nie wpłynie w jakikolwiek sposób na realizację zadań przez Radę Nadzorczą.

8.3 Struktura kapitału zakładowego oraz akcjonariatu Emitenta

8.3.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62 370 512,00 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset

dwanaście) złotych i dzieli się na 10 381 702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa)

akcji o wartości nominalnej 6 (słownie: sześć) złotych każda, w tym:

• 3 145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B,

• 10 378 557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji

zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E.

8.3.2 Emisje akcji

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji PMPG S.A.

8.3.3 Akcje własne

Nabycie akcji własnych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Emitent nabywał akcje własne w ramach realizacji:

a) Programu Skupu Akcji Własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 3 listopada 2016 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia

udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zmienionej uchwałami nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 23 czerwca 2017 roku oraz nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku, a

także na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 grudnia 2018 r. oraz art. 362 § 1 pkt. 2) i 8) Kodeksu

spółek handlowych (Program Skupu Akcji Własnych I), oraz

b) Programu Skupu Akcji Własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych (Program

Skupu Akcji Własnych II).

Celem Programu Skupu akcji Własnych I było przydzielenie lub zaoferowanie do nabycia akcji pracownikom lub członkom

organów zarządczych lub nadzorczych Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, lub dalsza odsprzedaż akcji.

Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program Skupu Akcji Własnych I to 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony

złotych). Maksymalna liczba akcji do nabycia w Programie Skupu Akcji Własnych I to 2.068.062 (słownie: dwa miliony

sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) sztuk.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Program Skupu Akcji Własnych I rozpoczął się w dniu 15 stycznia 2019 r. i trwał do dnia 3 listopada 2021 roku

W ramach Programu Skupu Akcji Własnych I Emitent nabył łącznie 796 291 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt sześć

tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) sztuk akcji własnych. Tylko w okresie sprawozdawczym Emitent nabył 530 972

(słownie: pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) sztuki akcji własnych w ramach Programu Skupu

Akcji Własnych.

Celem Programu Skupu akcji Własnych II jest przydzielenie lub zaoferowanie do nabycia akcji pracownikom lub członkom

organów zarządczych lub nadzorczych Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, lub dalsza odsprzedaż akcji.

Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program Skupu Akcji Własnych II to 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion

złotych). Maksymalna liczba akcji do nabycia w Programie Skupu Akcji Własnych II to 2.068.062 (słownie: dwa miliony

sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) sztuk.

Program Skupu Akcji Własnych II rozpoczął się w dniu 23 listopada 2021 r. i będzie trwał do dnia 29 czerwca 2026 roku albo

do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na ten cel. Zarząd Spółki może zakończyć program przed upływem terminu,

o którym mowa w zdaniu poprzednim.

W ramach Programu Skupu Akcji Własnych II Emitent nabył dotychczas łącznie 23 559 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące

pięćset pięćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji własnych. Tylko w okresie sprawozdawczym Emitent nabył 7 657 (słownie:

siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) sztuk akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych II.

Zbycie akcji własnych przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał zbycia akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2021 r., łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosiła 812 316 (słownie: osiemset

dwanaście tysięcy trzysta szesnaście), co reprezentowało 7,81% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz

odpowiadało 812 316 (słownie: osiemset dwanaście tysięcy trzysta szesnaście) głosom na Walnym Zgromadzeniu

Emitenta, co stanowiło 7,82% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wynosi 828 565

(słownie: osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć), co reprezentuje 7,97% udziału w kapitale

zakładowym Emitenta oraz odpowiada 828 565 (słownie: osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć)

głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,98% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu

Emitenta.

8.3.4 Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy byli:

AKCJONARIUSZE O ZNACZĄCYM UDZIALE

LICZBA AKCJI/ LICZBA GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

UDZIAŁ PROCENTOWY W

KAPITALE ZAKŁADOWYM/

LICZBIE GŁOSÓW*

MICHAŁ M. LISIECKI**

UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH

6 056 608

58,27%/58,34%

JAROSŁAW PACHOWSKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH

670 400

6,46%/ 6,46%

KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z BARTRADE SP. Z O.O.) **

UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH

426 691

4,10%/4,11%

POZOSTALI

UDZIAŁ W KAPITALE/ UDZIAŁ W GŁOSACH

W TYM AKCJE WŁASNE

3 228 003

426 691

31,05%/31,09%

7,97%/7,98%

ŁĄCZNIE

10 381 702

99.89 %/100 %

* Różnica w udziale procentowym w kapitale zakładowym i liczbie głosów wynika z różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego tj.

62 370 512, a ilością składających się na kapitał zakładowy akcji tj. 10 381 702 o łącznej wartości nominalnej 62 290 212 PLN.

** Działający jako Porozumienie

8.3.5 Zmiany akcjonariatu

W dniu 15 marca 2021 r. Emitent otrzymał od Parrish Media N.V. z siedzibą w Holandii zawiadomienie o zmianie stanu

posiadania akcji Emitenta. Na podstawie przedmiotowego zawiadomienia akcjonariusz poinformował, że w dniu 12

marca 2021 roku dokonał poza rynkiem regulowanym czynności, których przedmiotem było zbycia akcji Emitenta, w

wyniku czego zmniejszeniu uległ posiadany przez Akcjonariusza udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w

ogólnej liczbie głosów Emitenta do poziomu poniżej 5%. Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku

których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz posiadał 708 732 sztuk

akcji Emitenta, które stanowiły 6,82 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 708 732 głosów,

co stanowiło 6,83 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Emitenta,

w wyniku których nastąpiła zmiana udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusz nie posiadał

akcji Emitenta.

W dniu 12 marca 2021 r. Emitent zrealizował transakcję poza rynkiem regulowanym, której przedmiotem było nabycie

akcji własnych, w wyniku czego zwiększeniu uległ posiadany przez Emitenta udział procentowy w kapitale zakładowym

oraz w ogólnej liczbie głosów Emitenta – do poziomu ponad 5 %. Nabycie akcji własnych nastąpiło na podstawie art.

362 § 1 pkt. 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia wynikającego z uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 3 listopada 2016 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach

upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zmienionej uchwałami nr 19 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 czerwca 2017 roku oraz nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29

czerwca 2018 roku. Przed zmianą udziału Emitent posiadał 367 309 akcji własnych, które stanowiły 3,53 % kapitału

zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 367 309 głosów, co stanowiło 3,54 % ogółu głosów na Walnym

Zgromadzeniu Emitenta. Po zmianie udziału Emitent posiadał 767 309 sztuk akcji własnych, które stanowiły 7,38 %

kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do wykonywania 767 309 głosów, co stanowiło 7,39 % ogółu głosów na

Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony

do wykonywania głosów z akcji własnych.

W dniu 15 marca 2021 r. Emitent otrzymał od Michała Lisieckiego oraz Katarzyny Gintrowskiej zawiadomienie, że w wyniku

transakcji nabycia 308 732 akcji Spółki dokonanej w dniu 12 marca 2021 roku przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie będącej podmiotem zależnym od p. Katarzyny Gintrowskiej, zwiększeniu uległ posiadany

łącznie przez akcjonariuszy, bezpośrednio i pośrednio, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 2,97%. Przed

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 roku poszczególni akcjonariusze posiadali następujące liczby akcji

Spółki: 1) Michał Lisiecki posiadał 6 056 608 akcji Spółki, które stanowiły 58,26% kapitału zakładowego Spółki i

uprawniały do wykonywania 6 056 608 głosów, co stanowiło 58,34% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) Pani Katarzyna Gintrowska posiadała 117 959 akcji Spółki, które stanowiły 1,13% kapitału zakładowego Spółki i

uprawniały do wykonywania 117 959 głosów, co stanowiło 1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 akcjonariusze nie posiadali podmiotów zależnych posiadających

akcje Spółki. Przed dokonaniem transakcji w dniu 12 marca 2021 roku akcjonariusze pomiędzy, którymi istnieje

związek małżeński, nie prowadzili ani nie zamierzali w porozumieniu nabywać bezpośrednio lub pośrednio, lub

obejmować akcji Spółki ani zgodnie głosować na walnym zgromadzeniu Spółki lub wykorzystując akcje Spółki

prowadzić wobec niej trwałej polityki. W wyniku dokonania transakcji w dniu 12 marca 2021 roku liczba akcji i liczba

głosów posiadana przez poszczególnych akcjonariuszy wynosi: 1) Michał Lisiecki posiada 6 056 608 akcji Spółki, które

stanowią 58,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 056 608 głosów, co stanowi 58,34%

ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; 2) Pani Katarzyna Gintrowska posiada bezpośrednio 117 959 akcji

Spółki, które stanowią 1,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 117 959 głosów, co stanowi

1,14% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz posiada pośrednio przez spółkę Bartrade Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie (KRS: 0000276591), w stosunku do której jest podmiotem dominującym, 308 732 akcji Spółki,

które stanowią 2,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 308 732 głosów, co stanowi 2,97%

ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku dokonania transakcji w dniu 12 marca 2021 roku łączna

liczba akcji i liczba głosów posiadana przez akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio wynosi 6 483 299, które stanowią

62,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 483 299 głosów, co stanowi 62,45% ogółu

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nie są Emitentowi znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8.3.6 Specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszy, ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz

ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Dla akcjonariuszy PMPG S.A. nie wynikają jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne z faktu posiadania papierów

wartościowych Emitenta. Nie występują również ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu oraz przenoszenia praw

własności papierów wartościowych.

8.4. Władze PMPG S.A.

8.4.1 Zmiany w obrębie władz PMPG S.A. w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 31 marca 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka (Prezes) Zarządu złożyła Pani Ilona Weiss. W tym samym

dniu Rada Nadzorcza Emitenta powołała do pełnienia funkcji Prezes Zarządu, ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2021 roku,

Panią Katarzynę Gintrowską.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza PMPG podjęła uchwałę w sprawie powołania od dnia 1 lipca 2021 roku Pani

Agnieszki Jabłońskiej do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. zarządzania HR i komunikacji spółki PMPG Polskie

Media S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

W okresie sprawozdawczym, ani po jego zakończeniu nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

8.4.2 Skład osobowy władz PMPG S.A.

Zarząd

Na dzień 31.12.2021 r. skład Zarządu PMPG Polskie Media S.A. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Gintrowska Prezes Zarządu

Jolanta Kloc Wiceprezes Zarządu

Agnieszka Jabłońska Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Tomasz Biełanowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Lisiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Lewko Członek Rady Nadzorczej

Michał Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej

Piotr Piaszczyk Członek Rady Nadzorczej

8.4.3 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej PMPG w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

(aktualna na dzień sporządzenia sprawozdania):

ZARZĄD PMPG S.A.

AKTUALNA LICZBA POSIADANYCH AKCJI

LICZBA POSIADANYCH AKCJI NA DZIEŃ 13 LISTOPADA 2021 R.

(DATA PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU

OKRESOWEGO)

KATARZYNA GINTROWSKA (WRAZ Z

BARTRADE SP. Z O.O.)

426 691 (W TYM BEZPOŚREDNIO 117 959 )

117 959

JOLANTA KLOC

---------

-----------

AGNIESZKA JABŁOŃSKA

---------

----------

RADA NADZORCZA PMPG S.A.

TOMASZ BIEŁANOWICZ

36 296

39 100

MICHAŁ M. LISIECKI

6 056 608

GRZEGORZ LEWKO

97 085

97 091

MICHAŁ KRZYŻANOWSKI

----------

PIOTR PIASZCZYK

----------

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

8.4.4 Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta w roku 2021 roku z tytułu pełnionej funkcji wyniosły 178 tys. zł. W 2021

roku członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w spółkach powiązanych.

Łączne wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Emitenta wyniosły 58 tys. zł. Nie wystąpiły

wynagrodzenia z tytułu udziału w Radach Nadzorczych podmiotów podporządkowanych.

ZARZĄD PMPG S.A.

WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ

FUNKCJI W TYS. ZŁ

WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK

PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ

KATARZYNA GINTROWSKA

-------------

JOLANTA KLOC

-------------

AGNIESZKA JABŁOŃSKA

-------------

ILONA WEISS*

-------------

ROBERT PSTROKOŃSKI

-------------

EWA RYKACZEWSKA

-------------

RADA NADZORCZA PMPG S.A.

WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIONEJ

FUNKCJI W TYS. ZŁ

WYNAGRODZENIE Z TYT. UDZIAŁU WE WŁADZACH JEDNOSTEK

PODPORZĄDKOWANYCH W TYS. ZŁ

TOMASZ BIEŁANOWICZ

11.5

-------------

GRZEGORZ LEWKO

9.5

-------------

MICHAŁ LISIECKI

12.5

-------------

ANDRZEJ CHMIEL

-------------

MICHAŁ KRZYŻANOWSKI

13.5

-------------

PIOTR PIASZCZYK

7.5

-------------

*do dnia 31 marca 2021 roku.

Nie występują umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi

z powodu połączenia Emitenta lub przejęcia.

Spółka nie jest obciążona jakimikolwiek zobowiązaniami wynikającymi z emerytur lub świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązaniami

zaciągniętymi w związku z takimi emeryturami.

8.4.5 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

• Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa w oparciu o:

- zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

- Statut Spółki,

- Regulamin Rady Nadzorczej

Treść Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. Na podstawie Regulaminu Rady

Nadzorczej, jest ona uprawniona do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także

występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który zobowiązany jest, w terminie 14 dni od momentu wystąpienia

Rady Nadzorczej z takimi wnioskami i propozycjami, do złożenia na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informacji

o sposobie ich wykorzystania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, ale nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto

posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy,

reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów w obecności co najmniej połowy

członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

Uchwała Rady Nadzorczej, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, może być podjęta w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ważność uchwały podjętej

w trybie opisanym w zdaniu poprzednim jest uzależniona od powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści

projektu uchwały.

Zgodnie ze Statutem Emitenta oraz Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do

wykonywania swoich praw i obowiązków osobiście.

W dniu 14 września 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Aktualny

skład Komitetu Audytu jest następujący: a) Michał Krzyżanowski pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,

będący członkiem niezależnym posiadającym wiedzę z zakresu rachunkowości; b) Michał Lisiecki będący członkiem

posiadającym wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent; Grzegorz Lewko będący członkiem niezależnym.

• Zarząd

Zarząd Emitenta działa w oparciu o:

- zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

- Statut Spółki,

- Regulamin Zarządu.

Treść Regulaminu Zarządu oraz Statutu jest dostępna na stronie internetowej www.pmpg.pl.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane

z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Ponadto nadzorują prace poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.

Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje wyłącznie osobiście. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków

Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

8.4.6 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może

powierzyć funkcję Prezesa Zarządu jednemu z członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Emitenta powołuje i odwołuje członków Zarządu. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto ustalanie

zasad wynagradzania członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również

w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych

lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, zatwierdzanie regulaminu Zarządu, wybór biegłego rewidenta

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału

zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny,

zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej

kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Prezes i pozostali członkowie

Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie

przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.

Na podstawie art. 7a Statutu Spółki Zarząd upoważniony jest, w okresie od 19 sierpnia 2021 roku do 19 sierpnia 2024 roku,

do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w

granicach kapitału docelowego w wysokości 46.777.884 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt

siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości

nominalnej 6 zł (słownie: sześć złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia

przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd

może ustalić szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności

określić tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez

Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby

wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji

emitowanych w granicach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego

upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w

zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W ramach upoważnienia

Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień. Zarząd

umocowany jest do: a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w

ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o

rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru; b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do

obrotu na rynku regulowanym.

8.5 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Spółki PMPG S.A działa w oparciu o:

- zasady ustalone w Kodeksie Spółek Handlowych,

- Statut Spółki,

- Regulamin Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne bądź nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki

w przypadkach określonych w Statucie bądź też w Kodeksie Spółek Handlowych.

W określonych przypadkach Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez Radę Nadzorczą, a Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie może być zwołane także przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Dodatkowo Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest

reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocników.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach

objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 KSH. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe,

jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu. Statut Emitenta oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia stanowią, iż uchwały Walnego Zgromadzenia, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu

nie stanowią inaczej, zapadają bezwzględną większością głosów oddanych bez względu na liczbę akcji obecnych na Walnym

Zgromadzeniu. Zasada powyższa nie dotyczy przypadków, w których dla podjęcia danej uchwały przewidziano w przepisach

prawa lub Statucie wymóg większości kwalifikowanej.

Statut Emitenta w § 20 określa przypadki, w których wymagane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały. Dotyczy

to w szczególności rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki za poprzedni

rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich

obowiązków, decydowania o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,

zmiany Statutu, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej itp.

Uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki, która została powzięta większością 2/3 głosów oddanych przy obecności

Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, jest skuteczna i nie powoduje obowiązku

wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę. Ponadto uchwały co do emisji akcji, emisji obligacji

zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia

przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, zmiany statutu, i rozwiązania Spółki zapadają większością ¾

głosów oddanych.

8.6 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz

w innych przepisach prawa.

Akcje Emitenta są akcjami imiennymi oraz akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami nie są związane żadne dodatkowe

prawa, przywileje ani ograniczenia. Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje

imienne albo odwrotnie.

• Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.:

- Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego

rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się

w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa.

- Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie - może być zrealizowane na żądanie akcjonariusza

(art. 334 § 2 KSH). Statut Spółki nie zawiera odmiennych postanowień.

- Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu

wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości

w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów.

- Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji;

statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

- Akcje Spółki mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

- Prawo do zbywania posiadanych akcji.

- Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

• Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:

- Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art.

411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). Akcjonariusz może głosować

odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411

KSH).

- Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie

w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).

- Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art. 399 § 3 KSH).

- Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422- 427 KSH.

- Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy,

reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez

najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

- Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art.

428 KSH,

- Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH,

jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu

wyrządzającego szkodę.

- Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,

o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz

w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

- Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

- Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona

w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta

albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów

albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na

podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

8.7 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zasady zmian Statutu Spółki określa ustawa Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki. Zgodnie z § 20 pkt. 8 Statutu zmiana

statutu Spółki należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie natomiast z art. 430 § 1 kodeksu spółek

handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zarząd Spółki zgłasza zmiany

Statutu do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie za

wyjątkiem uchwał dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które Zarząd Spółki zgłasza

w terminach zgodnych z art. 431 § 4 i 455 § 5 kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

8.8 Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami

Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje

poprzez:

- półroczne przeglądy i roczne badania publikowanych sprawozdań finansowych PMPG S.A. i Grupy Kapitałowej przez

biegłego rewidenta,

- ustalanie zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR)

i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

- wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych,

- autoryzacje sprawozdań finansowych przed publikacją.

8.9 Komitet Audytu

Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej i pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej. Podstawą jego działania są

przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statut

Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorcza.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku do składu Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorzej Emitenta:

- Pan Michał Krzyżanowski – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu; Członek spełniający ustawowe kryteria

niezależności; Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

nabyte zarówno w związku z wykształceniem ekonomicznym jak i podczas pracy zawodowej na stanowiskach dyrektora

finansowego przedsiębiorstw, w tym będących spółkami publicznymi, oraz księgowego.

- Pan Grzegorz Lewko – Członek spełniający ustawowe kryteria niezależności;

- Pan Michał Lisiecki – Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w trakcie

wieloletniej pracy na rzecz Emitenta jako członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie zachodziły zmiany w składzie Komitetu Audytu:

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Do obowiązków Komitetu Audytu należą:

w szczególności:

1) Monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w

zakresie sprawozdawczości finansowej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z

uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w

firmie audytorskiej.

2) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy

na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

3) Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

4) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych

usług niebędących badaniem w Spółce.

5) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

6) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

7) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

8) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5

i 6.

9) Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta, z którym zostanie

zawarta umowa o przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023, przegląd

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2021, 2022 i 2023,

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2021, 2022 i 2023.

Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, powierzyła dokonanie czynności, o których mowa powyżej,

spółce MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (80-137), przy ulicy Starodworskiej 1, wpisanej na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod

numerem 101. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące w tym zakresie warunki.

W dniu 27 stycznia 2022 roku, w związku ze zbyciem przez spółkę MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. na rzecz spóki MOORE

Polska Audyt Sp. z o.o. zorganizowanej części swego przedsiębiorstwa obejmującej wszelkie prawa i obowiązki z umów o

przeprowadzenie rewizji finansowej, w tym umowy zawartej ze Spółką na badanie sprawozdań finansowych, Rada

Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ponownego wyboru firmy audytorskiej z którą zostanie zawarta umowa o

przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023, przegląd skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. za lata 2022 i 2023, badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie

Media S.A. za lata 2022 i 2023, wybierając spókę MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-613), przy ulicy

Tytusa Chałubińskiego 8, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną

przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4326. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała

obowiązujące w tym zakresie warunki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna w 2021 roku

9. Pozostałe informacje

9.1 Postępowania sądowe i administracyjne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się w stosunku do Emitenta ani do innych spółek z Grupy

Kapitałowej postępowania mogące mieć istotny wpływ na działalność Grupy.

9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu finansowego Grupy Kapitałowej PMPG za okres od 1.01.2021 r. do

31.12.2021 r. przeprowadziła uprawniona do tego firma audytorska MOORE Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 101. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę

Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Umowa została zawarta w dniu 02.04.2021 roku w Warszawie. Obejmuje przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego a także badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za

2021, 2022 i 2023 rok. Zgodnie z umową, wynagrodzenie za badanie raportu finansowego jednostkowego i

skonsolidowanego za 2021 rok, wyniosło 44 tys. złotych, zaś za przegląd raportów w 2021 roku – 32 tys. złotych.

9.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

Od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Emitenta nie wystąpiły

istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

10. Podpisy

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

DATA

IMIĘ I NAZWISKO

STANOWISKO/FUNKCJA

PODPIS

2022-04-28

KATARZYNA GINTROWSKA

PREZEZ ZARZĄDU

2022-04-28

JOLANTA KLOC

WICEPREZES ZARZĄDU

2022-04-28

AGNIESZKA JABŁOŃSKA

WICEPREZES ZARZĄDU