Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 1/31
Sprawozdanie Zarządu z działalności
PROCAD SA za rok 2021
Gdańsk, 28 kwietnia 2022
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 2/31
Spis treści
1. Forma prawna ........................................................................................................................................... 3
2. Skład organu zarządzającego i nadzorującego ......................................................................................... 3
2.1 Skład organu zarządzającego i nadzorującego PROCAD SA .......................................... 3
2.2 Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej PROCAD SA .................................... 3
3. Oddziały i biura posiadane przez Spółkę................................................................................................... 4
4. Podstawowe produkty ............................................................................................................................... 4
5. Informacje o rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia, uzależnieniach od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców ................................................................................................................................................. 5
6. Przewidywany rozwój Spółki ..................................................................................................................... 6
7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki działalności .................................... 6
8. Sytuacja finansowa Spółki ......................................................................................................................... 7
8.1 Wyniki finansowe ....................................................................................................................................... 7
8.2 Sytuacja majątkowa i źródła finansowania ................................................................................................ 8
9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi............................................................................................... 8
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................. 10
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 11
12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki ..................................................................... 15
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami ............................... 16
14. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi ............................................................. 17
15. Zaciągnięte kredyty, udzielone Spółce pożyczki, poręczenia i gwarancje ............................................... 17
16. Informacje o udzielonych przez Spółę pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ................................... 17
17. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz ................................... 17
18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem .............................................................................. 17
19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................................... 17
20. Opis istotnych pozycji pozabilansowych .................................................................................................. 17
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz perspektyw
rozwoju .................................................................................................................................................... 18
22. Zmiany zasad zarządzania Spółką oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych ............................................................................................................................................ 19
23. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ....................................................................... 19
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i
nadzorujących ......................................................................................................................................... 19
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących .............................................................................................................. 19
26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ................................................................................... 20
27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji ................................................................................................................ 21
28. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Emitenta .............................................................................................................................. 21
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 21
30. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na akcje
Emitenta .................................................................................................................................................. 22
31. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ......................... 22
32. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .......................................................... 22
Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................ 24
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ....................................................................................................................... 25
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących PROCAD oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego .............................................................................................................................................. 27
Opis polityki różnorodności. .............................................................................................................................. 31
33. Oświadczenia Zarządu ............................................................................................................................ 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 3/31
1. Forma prawna
PROCAD SA (PROCAD) z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kartuskiej 215 jest spółką akcyjną
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000258329. PROCAD SA powstała w wyniku
przekształcenia PROCAD Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 1 czerwca 2006 r., na
podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26.05.2006 roku. Spółce
nadano następujący numer statystyczny REGON 190330106 oraz numer NIP 584-10-03-488. Czas
trwania Spółki jest nieograniczony.
Akcje PROCAD SA są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od dnia
15 stycznia 2007 roku. Według klasyfikacji GPW w Warszawie, PROCAD SA jest zaklasyfikowana
do branży informatycznej.
Podstawowym przedmiotem działalności PROCAD SA według działów Polskiej Klasyfikacji
Działalności (PKD) jest działalność w zakresie oprogramowania. Rozwiązania oferowane przez
PROCAD wykorzystywane są m.in. przez pracownie architektoniczne, inżynieryjne i mechaniczno-
technologiczne. Oferta obejmuje również systemy operacyjne, oprogramowanie graficzne, biurowe
oraz narzędziowe, a także specjalistyczny sprzęt komputerowy, stanowiący platformę dla
oprogramowania CAD. Wdrażane przez Spółkę systemy w głównej mierze oparte są na technologii
światowego lidera, notowanej na amerykańskim NASDAQ spółki Autodesk Inc.
PROCAD SA zajmuje się wdrożeniami systemów CAD od 1994 roku. Obecnie jest największą polską
Spółką informatyczną działającą na krajowym rynku systemów Autodesk. Może poszczycić się
wieloma wyróżnieniami i nagrodami za największą w Polsce sprzedaż produktów Autodesk. PROCAD
SA oferuje kompletne rozwiązania, dostarcza sprzęt komputerowy, urządzenia peryferyjne oraz
różnego rodzaju oprogramowanie specjalistyczne. Zapewnia serwis gwarancyjny i pogwarancyjny
sprzętu komputerowego i oprogramowania. Prowadzi szkolenia w oparciu o własne centrum
szkoleniowe o statusie Autodesk Authorized Training Center. Oferuje usługi wdrożeniowe oraz pełną
opiekę nad infrastrukturą IT.
2. Skład organu zarządzającego i nadzorującego
2.1 Skład organu zarządzającego i nadzorującego PROCAD SA
a) W skład Zarządu PROCAD SA na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:
Jarosław Jarzyński - Prezes Zarządu,
Janusz Szczęśniak - Wiceprezes Zarządu,
Maciej Horeczy - Wiceprezes Zarządu.
b) Skład Rady Nadzorczej PROCAD SA na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Andrzej Przewoźnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Chmielecki - Sekretarz Rady Nadzorczej,
Mariusz Jagodziński - Członek Rady Nadzorczej,
Hubert Kowalski - Członek Rady Nadzorczej,
Czesław Pospieszyński - Członek Rady Nadzorczej.
2.2 Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej PROCAD SA
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Spółki.
Pomiędzy dniem kończącym okres sprawozdawczy a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległy zmianie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 4/31
3. Oddziały i biura posiadane przez Spółkę
Na dzień 31 grudnia 2021 roku PROCAD SA posiadała 5 oddziałów:
• w Radomiu, przy ul. Kusocińskiego 1a
• w Warszawie, przy ul. Ciołka 10,
• w Poznaniu, przy ul. Głogowskiej 31/33,
• w Katowicach, przy ul. Korfantego 2/309
• we Wrocławiu, przy ul. Skarbowców 23A
4. Podstawowe produkty
PROCAD SA działa na szeroko rozumianym rynku IT, oferując klientom systemy do komputerowego
wspomagania projektowania oraz specjalistyczny hardware, na bazie którego systemy te mogą działać.
Ponadto Spółka świadczy szeroki wachlarz usług, poczynając od szkoleń i wdrożeń dedykowanych
rozwiązań w oparciu o systemy CAD, a kończąc na serwisie sprzętowym.
Spółka wyodrębnia następujące obszary działalności:
A. Sprzedaż oprogramowania do komputerowego wspomagania projektowania (CAD), z których Spółka
osiągnęła przychody w wysokości 50 061 tys. zł (42 907 tys. zł w 2020 roku), co stanowiło 82%
przychodów PROCAD SA w roku 2021. W stosunku do roku 2020 nastąpił ok. 17 procentowy wzrost
sprzedaży oprogramowania. Sprzedaż oprogramowania do komputerowego wspomagania
projektowania (CAD) dzieli się na trzy zasadnicze branże:
• rozwiązania dla przemysłu (Manufacturing Solution),
• systemy dla budownictwa i do projektowania architektury oraz infrastruktury (Architecture,
Engineering & Construction),
• Oprogramowanie do wizualizacji i animacji komputerowej (Media& Entertainment).
B. Usługi w zakresie oprogramowania CAD, w szczególności: sprzedaż usług wsparcia Autodesk oraz
sprzedaż i wdrożenia własnego oprogramowania, z których Spółka osiągnęła przychody w wysokości
3 369 tys. zł (4 853 tys. zł w 2020 roku), co stanowiło 6% przychodów PROCAD SA w roku 2021. W
stosunku do roku 2020 nastąpił spadek o ok. 31%. PROCAD posiada w ofercie następujące produkty
własne:
• E-geoportal system informacji przestrzennej przeznaczony dla urzędów, gmin i miast którego
celem jest zarządzanie danymi przestrzennymi oraz wspomaganie procesów decyzyjnych
jednostek samorządowych. System zwiększa wydajność pracy w zakresie ewidencjonowania
danych i zarządzania przestrzenią.
• narzędzia usprawniające bieżącą pracę projektantów: PROCAD® Reviteka,
• biblioteki symboli i elementów - zbiór gotowych symboli i rysunków pogrupowanych
tematycznie w szereg bibliotek przeznaczonych dla różnych branż (architektonicznej,
mechanicznej, telekomunikacyjnej, geodezyjnej, drogowej i innych),
• specjalistyczne aplikacje branżowe rozszerzające możliwości standardowych produktów
Autodesk.
• platformę informatyczną ARCHISPACE – specjalistyczny portal internetowy dla architektów i
producentów z branży budowlanej. ARCHISPACE to rozwiązanie innowacyjne, integrujące
poprzez sieć Internet podmioty biorące udział w procesie projektowania, wykonywania i
eksploatacji budynków, tzn. architektów, inżynierów budowlanych oraz firm budowlanych. Każdy
użytkownik ma dostęp do skatalogowanej bazy najnowszych produktów niezbędnych w procesie
projektowania, a następnie budowania. Producent, mający wykupiony abonament
ARCHISPACE, ma możliwość umieszczenia swoich produktów w bazie oraz aktualizacji bibliotek
w momencie pojawienia się nowych wyrobów. Usługa tworzenia i aktualizacji bibliotek może być
wykonywana przez PROCAD. Na życzenie producentów, oferujących swoje produkty także poza
krajem, istnieje możliwość prezentowana portfolio ich produktów w wielu różnych językach.
Platforma jest dostępna pod adresem www.archispace.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 5/31
C. Sprzedaż i serwis sprzętu komputerowego i peryferyjnego oraz materiałów eksploatacyjnych, z których
PROCAD SA osiągnęła przychody w wysokości 4 968 tys. zł (w 2020 roku: 5 219 tys. zł), co stanowiło
8% wszystkich przychodów Spółki w roku 2021 oraz spadek o ok. 5 % rok do roku. W sprzedaży
sprzętu komputerowego przeważający udział mają stacje robocze będące sprzętową bazą dla
systemów CAD, w głównej mierze w oparciu o produkty HP oraz drukarki wielkoformatowe (plotery)
tego samego producenta. Ofertę sprzętową uzupełniają rozwiązania innych producentów dotyczące:
komputerów stacjonarnych, komputerów kieszonkowych, notebooków, monitorów, kart graficznych,
skanerów wielkoformatowych, drukarek, skanerów i digitizerów oraz materiały eksploatacyjne do
wszystkich urządzeń drukujących, specjalistyczne folie i papiery na roli do wydruków CAD.
D. Sprzedaż szkoleń, z których PROCAD SA osiągnęła przychody w wysokości 1 991 tys. zł (w 2020
roku 1 848 tys. zł), stanowiła 3% wszystkich przychodów Spółki w roku 2021 roku. W stosunku do roku
2020 nastąpił wzrost sprzedaży usług szkoleniowych o ok. 8%. Jest to jedyny obszar działalności
Spółki, na który istotnie negatywny wpływ miała epidemia koronawirusa COVID-19. Większość szkoleń
stacjonarnych została po ogłoszeniu epidemii odwołana lub odłożona na inne terminy co przełożyło
się na spadek wyników działalności w tym segmencie.
Spółka prowadzi szkolenia branżowe w zakresie:
• obsługi oprogramowania wspomagającego projektowanie przez inżynierów (architektura,
mechanika, konstrukcje, instalacje, planowanie przestrzenne i inne),
• wizualizacji i animacji,
• grafiki komputerowej,
• obiegu dokumentacji projektowej.
E. Udział przychodów z pozostałej działalności stanowił ok. 1 % wszystkich przychodów osiągniętych w
2021 roku.
Przychodów ze sprzedaży według grup produktów
Przychody netto ze sprzedaży
2021 (w tys. zł)
Udział w przychodach
Sprzedaż oprogramowania komputerowego
50 061
82%
Usługi w zakresie oprogramowania
3 369
6%
Sprzedaż i serwis sprzętu komputerowego
4 968
8%
Sprzedaż usług szkoleniowych
1 991
3%
Pozostała działalność
754
1%
Razem
61 143
100%
5. Informacje o rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia, uzależnieniach od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców
W roku 2021 nie miały miejsca zmiany w układzie terytorialnym rynków zbytu PROCAD SA.
Zasadniczą część przychodów (80%) Spółka osiąga ze sprzedaży produktów (oprogramowanie
czasowe) i usług jednego producenta, Autodesk Inc.
Spółka dokonuje bezpośrednich zakupów od producenta oprogramowania, Autodesk Inc. oraz
kooperuje z dwoma dostawcami tych rozwiązań, z których jeden, Tech Data Polska Spółka z o.o.,
przekroczył 10% udziału w sprzedaży w 2021 roku:
Podmiot
Udział w sprzedaży
Tech Data Polska Sp. z o.o.
77%*
* TechData jest dostawcą także innych rozwiązań, np. sprzętu komputerowego. Podana wartość dotyczy całości
przychodów osiąganych z produktów dostarczanych przez tego dystrybutora.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 6/31
6. Przewidywany rozwój Spółki
Spółka stabilnie utrzymuje swoją pozycję na rynku dostaw usług i rozwiązań informatycznych
wspomagających procesy projektowe i wytwórcze klientów, ze szczególnych uwzględnieniem
komputerowych systemów inżynierskich bazujących na technologii Autodesk. PROCAD SA będzie
rozwijała swoją działalność przede wszystkim w obszarach bezpośrednio uzupełniających sprzedaż
produktów Autodesk, takich jak wdrożenia, szkolenia, tworzenie oprogramowania czy usługi analityczne.
Dobra kondycja finansowa Spółki, pozwala na utrzymanie potencjału merytorycznego, a także na
eksplorację nowych obszarów działalności związanych ze wsparciem inżynierskich procesów
projektowych. Działania mają na celu utrzymanie przewagi konkurencyjnej, czego bezpośrednią
konsekwencją powinno być zachowanie udziałów w rynku oraz rozwój nowych, wysokospecjalistycznych
obszarów działalności.
Spółka jest dobrze przygotowana do dalszego rozwoju, który będzie uzależniony jednak od bieżącej i
przyszłej sytuacji makroekonomicznej. W warunkach wojny, ryzyka spowolnienia wzrostu gospodarczego
i pogorszenia koniunktury na świecie i w Polsce, perspektywy rozwoju obarczone są dużą niepewnością.
Skala tego wpływu jest niemożliwa do oszacowania z uwagi na jej dynamikę i bezprecedensowy
charakter, jednakże w ocenie Zarządu działalność w okresie 12 miesięcy po dniu kończącym okres
sprawozdawczy nie jest zagrożona.
7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki działalności
Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w Polsce, w związku z czym czynniki
makroekonomiczne dotyczące Polski, takie jak dynamika PKB, stopy procentowe i kursy walut oraz stopa
bezrobocia, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków
inwestycyjnych i sytuacja finansowa przedsiębiorstw wraz z różnymi innymi czynnikami mają istotny
wpływ na popyt ze strony klientów na produkty i usługi oferowane przez Spółkę.
Od 2019 roku Spółka odnotowuje wzrosty sprzedaży w segmencie oprogramowania, będące efektem
zmiany modelu licencjonowania oprogramowania Autodesk. Zmiana modelu polegała na stopniowym
przechodzeniu z modelu inwestycyjnego (zakup licencji wieczystych) do bardziej elastycznego modelu
eksploatacyjnego (zakup licencji czasowych dostosowanych do bieżącego zapotrzebowania klientów).
Zgodnie z założeniami modelu Spółka odnotowuje wzrosty związane z odnowieniami licencji czasowych
sprzedanych przed rokiem, co w 2021 roku skutkowało 17 procentowym wzrostem przychodów ze
sprzedaży w odniesieniu do roku 2020.
Na wyniki 2021 roku pozytywnie oddziaływała poprawa koniunktury gospodarczej, zwłaszcza w
przemyśle, która wpłynęła na wzrost wolumenu sprzedaży oraz usług wdrożeniowych, a także finalizacja
sprzedaży dofinansowanych w ramach programu „Sieć Otwartych Innowacji”, mająca miejsce w drugim i
na początku trzeciego kwartału 2021 roku.
Trwający w trakcie omawianego okresu sprawozdawczego stan pandemii koronawirusa Covid-19 miał
umiarkowany wpływ na wynik finansowy Spółki. Jedynym segmentem, w którym odczuwany jest
negatywny wpływ pandemii są usługi szkoleniowe. Chociaż w 2021 roku odnotowano wzrost przychodów
z tych usług o ok 8% w porównaniu do roku ubiegłego, nadal jest to poniżej potencjału Spółki oraz
poziomów sprzedaży uzyskiwanych w latach poprzedzających pandemię.
Pozostałe informacje związane z oceną wpływu COVID-19 na wyniki osiągnięte w okresie objętym
niniejszym sprawozdaniem oraz na wyniki w późniejszych okresach przedstawiono w nocie nr 2.2
sprawozdania finansowego za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz w
punkcie 21 niniejszego sprawozdania.
Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki Spółki jest konkurencja, która również wpływa na
zmniejszenie osiąganych marż, w związku z koniecznością ponoszenia wysokich koszów pozyskiwania
klientów oraz intensyfikacji działań marketingowych.
Innymi czynnikami wpływającymi na wyniki Spółki są sytuacja na rynku pracy, tj. dostęp do
wykwalifikowanych specjalistów oraz utrzymanie wysokich kompetencji oraz dobrej motywacji
pracowników, co wiąże się ze wzrostem kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Dynamika
wzrostu wynagrodzeń w 2021 roku w Spółce wyniosła 22%.
W 2021 roku nie wystąpiły inne pozycje istotnie wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny,
wynik netto lub przepływy pieniężne, które były nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub
częstotliwość.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 7/31
8. Sytuacja finansowa Spółki
Poniżej zaprezentowano zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych dla PROCAD SA:
Podstawowe dane ekonomiczne
2020
dynamika
Aktywa razem
18 474
113%
Kapitał własny
12 481
123%
Kapitał zakładowy
902
100%
Zobowiązania razem
5 993
92%
Zobowiązania krótkoterminowe
4 597
105%
Przychody ze sprzedaży
55 625
110%
Zysk brutto ze sprzedaży
11 066
110%
Zysk netto
888
88%
EBIT (zysk operacyjny)
300
274%
EBITDA (zysk operacyjny plus amortyzacja)
1 374
133%
Zysk netto na jedną akcję
0,10
88%
EBIT na 1 akcję (wg średnioważonej liczby akcji)
0,03
274%
EBITDA na 1 akcję (wg średnioważonej liczby akcji)
0,15
133%
8.1 Wyniki finansowe
Pomimo utrzymującej się pandemii koronawirusa COVID-19 działalność Spółki przebiegała bez zakłóceń,
a wyniki działalności za 2021 rok wykazują wzrosty wartości w porównaniu do wyników osiągniętych w
ubiegłym roku.
W 2021 roku Spółka zanotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 61 143 tys. zł (w 2020 roku:
55 625 tys. zł), wyższe o ok. 10% od osiągniętych w ubiegłym roku. Na zwiększenie przychodów wpłynął
wzrost sprzedaży w segmencie oprogramowania, będący rezultatem sukcesywnego zwiększania
przychodów w aktualnym modelu licencyjnym oraz wzrost sprzedaży usług wdrożeniowych.
Marża brutto zarówno w 2021 roku jak i w 2020 roku wyniosła 20%.
Koszty sprzedaży poniesione w 2021 roku były niższe o 3% rok do roku i stanowiły 11% wartości
przychodów Spółki ze sprzedaży (13 % w 2020 roku). Na koszty sprzedaży składają się głównie koszty
działań marketingowych, pozyskiwania klientów, wynagrodzeń w działach handlowych oraz koszty innych
usług obcych zaklasyfikowanych jako koszty sprzedaży. Rok do roku o 32% wzrosły jednak koszty
ogólnego zarządu, ich łączna wartość wyniosła 4 626 tys. zł i stanowiła ok.8% wartości przychodów ze
sprzedaży. Wpłynął na to przede wszystkim wzrost kosztów świadczeń pracowniczych. Koszty
wynagrodzeń łącznie wzrosły o 22% w porównaniu do roku ubiegłego.
Po uwzględnieniu salda na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła zysk operacyjny w
wysokości 823 tys. zł wobec 300 tys. zł zysku osiągniętego w poprzednim roku.
Na wielkość przychodów finansowych wpłynęły głównie środki pieniężne otrzymane po zakończeniu
likwidacji spółki zależnej Autor KSI Sp. z o.o. oraz przychody z odsetek. Koszty finansowe dotyczą
odsetek od zawartych umów leasingu oraz strata z wyceny jednostek inwestycyjnych. W rezultacie na
pozycjach przychodów i kosztów finansowych Spółka wykazała nadwyżkę przychodów finansowych w
kwocie 183 tys. zł, wobec wykazanej w 2020 roku nadwyżki finansowej w kwocie 708 tys. zł, zawierającą
dywidendę od jednostki zależnej w kwocie 600 tys. zł. Tym samym, po uwzględnieniu przychodów i
kosztów finansowych Spółka osiągnęła zysk brutto z działalności gospodarczej w kwocie 1 006 tys. zł.
wobec zysku brutto w kwocie 1 008 tys. zł. za rok 2020.
Ostatecznie po skorygowaniu wyniku brutto o aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy Spółka
wykazała zysk netto z działalności kontynuowanej za 2021 rok w wysokości 784 tys. zł, wobec zysku netto
za 2020 rok w wysokości 888 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 8/31
8.2 Sytuacja majątkowa i źródła finansowania
Stan na
31.12.2021
Stan na
31.12.2020
PRZYROST
Struktura
1
2
3=1-2
4=1/2
2021
2020
Aktywa trwałe
4 173
5 396
-1 223
-23%
20%
29%
Aktywa obrotowe
16 709
13 078
3 631
28%
80%
71%
Suma aktywów
20 882
18 474
2 408
13%
100%
100%
Kapitał własny
15 386
12 481
2 905
23%
74%
68%
Zobowiązania
długoterminowe
650
1 396
-746
-53%
3%
8%
Zobowiązania
krótkoterminowe
4 846
4 597
249
5%
23%
25%
Suma pasywów
20 882
18 474
2 408
13%
100%
100%
Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma aktywów wynosiła 20 882 tys. zł i była wyższa o 2 408 tys. zł, tj. o
ok.13% niż na początek okresu. Wzrost sumy aktywów jest przede wszystkim konsekwencją sprzedaży
akcji własnych zrealizowanej w czerwcu 2021 roku oraz osiągniętego zysku netto za 2021 rok,
odzwierciedlonych we wzroście należności oraz aktywów finansowych Spółki.
Struktura aktywów odzwierciedla specyfikę branży, w której zasadniczą część aktywów stanowią aktywa
obrotowe, w szczególności krótkoterminowe należności handlowe i aktywa finansowe.
Aktywa trwałe Spółki stanowią 20% majątku. Główną pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe
stanowiące 16% (w 2020 roku: 23%) oraz aktywa finansowe stanowiące 3% aktywów ogółem. Aktywa
obrotowe Spółki stanowiły w omawianym okresie 80% sumy aktywów w porównaniu do 71% w 2020 roku.
Dominującą pozycję aktywów obrotowych stanowią należności handlowe, stanowiące 28% oraz aktywa
finansowe, stanowiące 44% aktywów ogółem.
Natomiast po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitałów własnych o 2 905 tys. zł, tj. o 23%, będący
głównie efektem sprzedaży akcji własnych, które ujmowane są w kapitałach jako wartość ujemna.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiada długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w
wysokości 551 tys. zł oraz krótkoterminowe zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 592 tys. zł a ich
łączna wartość wynosi 1 143 tys. zł w 2021 roku (w 2020 roku: 1 924 tys. zł) co stanowi ok.5% sumy
pasywów. Zobowiązania handlowe w wysokości 3 361 tys. zł (w 2020 roku: 2 534 tys. zł) stanowią ok.
16% ogółu pasywów i rok do roku wzrosły o 827 tys. zł, tj. o ok. 33%.
W ogólnej strukturze pasywów Spółki przeważa zatem kapitał własny, który był głównym źródłem
finansowania jej działalności, zapewniając Spółce stabilność finansową, niezależność wobec otoczenia
oraz wypłacalność względem wierzycieli. Udział kapitału własnego, liczony jako stosunek kapitału
własnego do sumy pasywów, wynosił 74% w 2021 roku oraz 68% w roku 2020, osiągając wielkości
znacznie powyżej minimalnego poziomu (zakładanego jako 50%).
Spółka na bieżąco wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań zarówno względem kontrahentów, jak i
obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa oraz ze zobowiązań inwestycyjnych. W związku z wyższą
dynamiką wzrostu kapitałów własnych (wzrost o 23%) od dynamiki sumy zobowiązań (wzrost o 5%), na
dzień 31 grudnia 2021 roku obniżeniu podlegały wskaźniki zadłużenia. Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(obliczany jako stosunek ogółu zobowiązań do sumy aktywów) osiągnął wartość 26% w 2021 roku i 32%
w 2020 roku. Wskaźnik dług/kapitał własny (obliczany jako stosunek ogółu zobowiązań do kapitału
własnego) osiągnął wartość 36% w 2021 roku i 48% w 2020 roku.
Spółka posiada bardzo dobrą strukturę kapitałową. Posiadane zasoby finansowe umożliwiają bezpieczne
i niezagrożone funkcjonowanie firmy we wszystkich jej obszarach.
9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Oceny zarządzania zasobami finansowymi Spółki dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej, badając
kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności, efektywności wykorzystania
majątku i zadłużenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 9/31
L.p.
Określenie wskaźnika
Metoda obliczenia
Wskaźniki
wskaźnika
2021
2020
Wskaźniki rentowności
1
Rentowność majątku ogółem
(ROA)
Zysk netto
Aktywa ogółem
3,75%
4,81%
2
Rentowność kapitału własnego
(ROE)
Zysk netto
Kapitał własny
5,10%
7,11%
3
Rentowność sprzedaży brutto
Zysk ze sprzedaży brutto
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
19,94%
19,89%
4
Rentowność operacyjna
Zysk operacyjny+ amortyzacja
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
3,00%
2,47%
5
Rentowność sprzedaży netto
(ROS)
Zysk netto
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
1,28%
1,60%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności I
Aktywa obrotowe
6
Zobowiązania krótkoterminowe
3,45
2,84
Wskaźnik szybkiej płynności II
Maj. obrotowy - (zapasy + rozliczenia
międzyokresowe czynne)
7
Zobowiązania krótkoterminowe
3,33
2,78
Wskaźnik wypłacalności środkami
pieniężnymi III
Papiery wartościowe przeznaczone do
obrotu + środki pieniężne
8
Zobowiązania krótkoterminowe
1,14
0,80
Kapitał obrotowy netto
Aktywa obrotowe minus
9
zobowiązania krótkoterminowe
11 863
8 481
Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku
1
Wskaźnik przeciętnego czasu
rozliczenia należności - cykl
należności (w dniach)
Przeciętne należności fakturowane x liczba
dni badanego okresu
Przychody ze sprzedaży
34
39
2
Wskaźnik obrotowości
należnościami (rotacja należności)
Przychody ze sprzedaży
Przeciętny stan należności
10,77
9,47
3
Wskaźnik obrotowości
zobowiązaniami cykl zobowiązań
(w dniach)
Przeciętne zobowiązania z tyt. dostaw,
robót i usług
x ilość dni badanego okresu
Wartość sprzedanych towarów i materiałów +
22
22
koszt wytworzenia sprzed. produktów
Szybkość obrotu zapasami w
dniach
Przec. zapasy x ilość dni badanego okresu
4
Wart. sprzedanych towarów i materiałów +
3
2
koszt wytworzenia sprzed. produktów
5
Cykl finansowania w dniach
Cykl zapasów + cykl należności -
cykl zobowiązań handlowych
14
18
Wskaźniki struktury finansowania
L.p.
Określenie wskaźnika
Metoda obliczenia
Wskaźniki
2021
2020
1
2
3
4
5
1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem
Aktywa ogółem
26,32%
32,44%
2
Wskaźnik długoterminowego
zadłużenia
Zobowiązania długoterminowe
Kapitały własne
4,22%
11,19%
3
Wskaźnik dług/kapitał własny
Zobowiązania ogółem
Kapitały własne
35,72%
48,02%
4
Pokrycie odsetek
Zysk brutto + odsetki (EBIT)
odsetki
1825,08%
1610,89%
5
Pokrycie majątku trwałego
kapitałem własnym
Kapitał własny + rezerwy
Majątek trwały (netto)
371,08%
233,14%
6
Wskaźnik udziału kapitałów
własnych
Kapitał własny + rezerwy
Całość majątku
74,15%
68,10%
7
Wskaźnik struktury finansowania
Kapitał własny + rezerwy + zobow. długoterm.
Suma pasywów
76,79%
82,67%
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 10/31
W 2021 roku Spółka zanotowała wzrost wartości przychodów o ok. 10 % rok do roku oraz wykazała zysk
netto w wysokości 784 tys. zł, niższy o 104 tys. zł od zysku netto za rok poprzedni. Adekwatnie do wyników
finansowych ukształtowały się wskaźniki rentowności, które uległy obniżeniu. Wskaźnik rentowności
aktywów (ROA) ukształtował się na poziomie 3,75% w porównaniu do 4,81% w 2020 roku. Wskaźnik
rentowności kapitału własnego (ROE) ukształtował się na poziomie 5,10%, podczas gdy w 2020 roku
wynosił 7,11%. Rentowność sprzedaży netto była niska, osiągnęła poziom 1,28% oraz 1,60% w 2020
roku.
Zasadniczym źródłem finansowania działalności Spółki w 2021 roku był kapitał własny. Ze względu na
znaczne salda środków pieniężnych zarówno na koniec 2021 jak i 2020 roku, Spółka korzystała jedynie
z finansowania zewnętrznego w postaci leasingu finansowego. Na koniec 2021 roku wskaźnik ogólnego
zadłużenia obniżył się do poziomu ok. 26 % w porównaniu do 32% w 2020 roku. Na spadek tego
wskaźnika wpłynął wzrost sumy pasywów o 13%, związany ze sprzedażą akcji własnych, podczas gdy
suma zobowiązań zmniejszyła się o 3% rok do roku.
Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku był wysoki i wyniósł 74% w porównaniu do 68% za
2020 rok.
Struktura bilansu Spółki przedstawia się korzystnie, kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe. Z
układu bilansu wynika, że Spółka posiada stabilne i pewne źródło finansowania. Wysoki odsetek kapitału
własnego oznacza, że Spółka posiada zasoby niezbędne do dalszego funkcjonowania i rozwoju.
Wskaźniki płynności finansowej ukształtowały się powyżej wzorcowych wartości, co może świadczyć o
nadpłynności finansowej Spółki, ale przede wszystkim potwierdza bezpieczeństwo prowadzenia
działalności przez Spółkę. Wskaźnik bieżącej płynności ukształtował się na poziomie 3,45, wskaźnik
szybkiej płynności wyniósł 3,33, natomiast wskaźnik wypłacalności gotówkowej na poziomie 1,14,
świadczy o możliwości bieżącego regulowania swoich zobowiązań przez Spółkę.
Wskaźnik kapitału obrotowego kształtuje się na wysokim poziomie. Na jego wielkość głównie wpływają
należności z tytułu dostaw i usług, aktywa finansowe krótkoterminowe oraz środki pieniężne. Wysoka
wartość kapitału obrotowego przyczyniła się do powstania bufora finansowego przede wszystkim na
użytek przetargów i projektów dedykowanych (wykonywanych na zamówienie), planowanych inwestycji,
ale również zapewnia Spółce bezpieczne funkcjonowanie na czas podwyższonej niepewności
gospodarczej związanej pandemią oraz działaniami wojennymi na Ukrainie.
Średnia ilość dni kredytu kupieckiego udzielanego klientom w 2021 roku wynosiła 34 dni wobec 39 dni
w 2020 roku. Wysoki wskaźnik wynika głównie z bieżącej sytuacji i dużej konkurencji na rynku, która
wymusza dostosowywanie się do wymagań klientów, w tym również w zakresie odraczania terminów
płatności. Okres spłaty zobowiązań pozostał na tym samym poziomie jak w roku 2020 i wyniósł 22 dni.
Natomiast o 1 dzień (z 2 do 3 dni) wydłużył się cykl zapasów, co w rezultacie skróciło cykl finansowania
Spółki z 18 do 14 dni.
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów zarówno względem kontrahentów, jak i
obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa oraz ze zobowiązań inwestycyjnych. W ciągu roku
obrotowego wszystkie istotne wskaźniki finansowe były na dobrym poziomie. Spółka jest wypłacalna,
posiada bardzo dobrą strukturę kapitałową, zapewniającą bezpieczne warunki do funkcjonowania w
najbliższej przyszłości.
10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W roku 2021 Spółka kontynuowała projekty dotyczące oprogramowania i usług koncentrując się
szczególności na:
• Archispace platforma dla projektantów branż budowlanych i producentów materiałów
budowlanych i wyposażenia wnętrz. W 2021 roku kontynuowano rozwój usług i zasobów
platformy Archispace. Wprowadzenie nowych producentów materiałów budowlanych i
wyposażenia wnętrz znacznie zwiększyło zasób udostępnianych architektom i projektantom
branż budowlanych gotowych modeli i rysunków. Znacznie została powiększona baza
dostępnych modeli BIM stosowanych coraz częściej przez polskich i zagranicznych projektantów.
Platforma Archispace aktywnie współpracowała z producentami i projektantami na szeregu
wystawach, konferencjach i akademiach poświęconych zagadnieniom projektowania i
budownictwa takich jak: Akademia Efektywnego Projektowania. konferencja Know-how dla
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 11/31
przemysłu. W 2021 roku opracowanych zostało także kilka rozwiązań autorskich dla producentów
branży budowlanej.
• E-geoportal - system informacji przestrzennej przeznaczony dla urzędów, gmin i miast którego
celem jest zarządzanie danymi przestrzennymi oraz wspomaganie procesów decyzyjnych
jednostek samorządowych.
• Archeoportal – kolejne prace związane z rozwojem systemu i importem danych dotyczących
dedykowanego systemu informatycznego do ewidencji przestrzennej zabytków dla Muzeum
Archeologicznego w Gdańsku.
• Aktualizacja własnego oprogramowania CAD do najnowszych wersji systemów Autodesk.
• Aktualizacja własnych bibliotek CAD i integracja z najnowszymi systemami Autodesk.
• Dedykowane oprogramowanie dla producentów branży budowlanej implementujące rozwiązania
BIM
• Prace rozwojowe związane z automatyzacją procesów obsługi klientów.
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Działalność Spółki narażona jest na działanie różnorodnych czynników ryzyka, takich jak operacyjne,
finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, polityczne, prawne, reputacyjne, ale
także związane z klęskami lub stanami nadzwyczajnymi, mogącymi negatywnie wpływać na sytuację
finansową, wyniki finansowe oraz jej działalność.
Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania,
zapobiegania i ewentualnego mitygowania skutków.
Kolejność zaprezentowanych poniżej czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie
zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Spółki. Poza poniżej wskazanymi czynnikami
ryzyka mogą wystąpić również inne, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za
nieistotne, a które mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki
finansowe.
Ryzyka związane z działalnością Spółki i otoczeniem rynkowym, w tym skutków pandemii
i wojny na Ukrainie
Działalność prowadzona przez Spółkę oraz jej rozwój są ściśle skorelowane z ogólną sytuacją
gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę wpływa sytuacja makroekonomiczna, w tym
tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, bezrobocie, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach oraz ich
dostęp do kapitału, poziom inflacji, jak również zmieniająca się sytuacja geopolityczna.
Rozwój pandemii koronawirusa Covid-19 może nadal negatywnie wpływać na wyniki finansowe i
perspektywy rozwoju Spółki, chociaż dane wskazują na rosnącą odporność gospodarek na obostrzenia
związane koronawirusem. Wzrasta też odporność całego społeczeństwa w związku z rosnącą liczbą osób
zaszczepionych dawkami przypominającymi szczepionki oraz osób, które przeszły infekcję wariantem
Omikron koronawirusa, co od 2022 roku obniża działanie tego czynnika. Pod koniec I kwartału 2022 roku
w Polsce zostały zniesione obostrzenia i podobnie dzieje się w kolejnych krajach Europy. Jednakże w
Chinach ponownie rośnie liczba zachorowań na wschodzie kraju, co może spowodować kolejne
ograniczenia w logistyce i zakłócenia w dostawach. Nie można też wykluczyć pojawienia się nowych,
bardziej agresywnych wariantów COVID-19 i ryzyka kolejnej fali epidemii. Wciąż istnieje niepewność co
do kierunków rozwoju światowej i europejskiej sytuacji społeczno – gospodarczej w przyszłych okresach.
Spółka na bieżąco monitoruje globalną sytuacją gospodarczą, w celu oceny jej potencjalnego
negatywnego wpływu i podjęcia działań mitygujących ten wpływ. Jest też dobrze przygotowana do pracy
w warunkach ograniczeń związanych z pandemią i w ocenie Zarządu podjęcie działalności w trybie pracy
zdalnej przez zdecydowaną większość pracowników nie ma i nie będzie miało istotnego wpływu na jakość
prowadzonej działalności handlowej i usługowej.
Dodatkowo, w dniu 24 lutego 2022 roku pojawiły się kolejne ryzyka, związane z agresją Rosji na Ukrainę,
która spowodowała zmianę sytuacji geopolitycznej całego naszego regionu. Dynamika zmian w
działaniach wojennych, jak i w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś jest bardzo duża. Co prawda
PROCAD SA nie jest bezpośrednio narażona na skutki wojny, ponieważ nie prowadzi działalności
handlowej z firmami z Rosji, Białorusi i Ukrainy ani też nie zatrudnia pracowników na Ukrainie, jednak
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 12/31
dostarcza oprogramowanie do przedsiębiorstw, które zostały objęte sankcjami albo też ich działalność
została mocno ograniczona z uwagi na sankcje, co może skutkować spadkiem obrotów z tymi
podmiotami. Również ze względu na globalne współzależności gospodarcze, wzrost niepewności oraz
ich wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, skutki te mogą pośrednio wpływać na wyniki finansowe
Spółki. Istnieje również ryzyko rozszerzenia się konfliktu zbrojnego na kolejne kraje i trudne do
zidentyfikowania konsekwencje z tym związane.
Pogorszeniu ulega także sytuacja makroekonomiczna. Rośnie inflacja, wg ekspertów z PIE średnioroczny
wzrost cen w 2022 r. w Polsce ma sięgnąć okolic 10%. Rosną ceny surowców i energii, Polska będzie też
musiała zmienić łańcuchy dostaw metali – w 2021 r. blisko 10 proc. sprowadzonego żelaza i stali
pochodziło z Ukrainy, a drugie tyle z Rosji i Białorusi. To może wpłynąć na osłabienie kondycji
ekonomiczno – finansowej przedsiębiorstw, które są klientami Spółki.
Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może być przyczyną wzrostu zachowawczych postaw w
przedsiębiorstwach i w efekcie doprowadzić do spadku inwestycji oraz dalszego ograniczania wydatków,
w obawie o swoją przyszłość i perspektywy dla całej gospodarki. Opisane powyżej okoliczności mogą
mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, przy czym
aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić.
Ryzyko silnej konkuren cji
Spółka może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na
podobnych rynkach w Polsce i za granicą. Branża, w której Spółka prowadzi działalność, cechuje się
wysoką konkurencyjnością. Wysoki stopień konkurencyjności w połączeniu z rosnącym nasyceniem
rynku może skutkować obniżeniem poziomu marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom
realizowanych przychodów i zysków. Jako dodatkowy czynnik ryzyka Zarząd postrzega możliwość
poszerzenia kanału sprzedaży przez dostawców Spółki, co również może mieć negatywny wpływ na
uzyskiwane wyniki finansowe.
Ryzyko uzależnienia od jednego do stawcy
Spółka jest silnie uzależnione od jednego dostawcy – Autodesk Inc., co może stanowić zagrożenie dla jej
działalności w przypadku zmiany warunków współpracy. W opinii Zarządu jednak zakończenie czy
ograniczenie współpracy lub istotne pogorszenie jej warunków przez Autodesk Inc. ze swoimi kluczowymi
partnerami w kraju nie wydaje się prawdopodobne. Istnieje ryzyko podjęcia przez Autodesk bezpośredniej
dystrybucji oprogramowania (z pominięciem kanału partnerskiego) związane z rozwojem technologii
cloud computing. Spółka monitoruje światowe trendy w tej dziedzinie i w jej ocenie w przewidywalnej
przyszłości nie nastąpi znaczące ograniczenie tradycyjnego kanału dystrybucji (za pośrednictwem
partnerów), ponieważ proces sprzedaży i wdrożenia specjalistycznego oprogramowania inżynierskiego
wymaga obsługi ze strony partnerów, którzy stanowią istotnie ogniwo w przekonaniu klienta do danego
rozwiązania oraz zapewnieniu mu odpowiedniego wsparcia technicznego.
Ryzyko operacyjne
Do najważniejszych ryzyk operacyjnych związanych z działalnością Spółki należą prace związane z
wytwarzaniem własnych produktów w kontekście możliwości złej oceny zapotrzebowania rynku oraz
konkurencyjności oferty.
Ryzyko zawarcia kontraktu z nieuczciwym odbiorcą
Spółka jest narażona na ryzyko niewywiązywania się z umów przez klientów. W głównej mierze ryzyko to
dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, którym Spółka dostarcza towary i usługi.
Kontrola w zakresie tego ryzyka polega na monitoringu terminowości przelewów, wdrożonym systemie
przypomnień oraz w razie potrzeby upominania się o należną zapłatę, a w dalszym etapie na wdrożeniu
działań windykacyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 13/31
Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej
Prowadzona przez Spółkę działalność związana z dostarczaniem oraz wdrażaniem oprogramowania
może wiązać się z ryzykiem wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców usług
świadczonych przez kontrahentów na skutek zawinionych lub niezawinionych wad albo awarii produktów
dostarczanych przez Spółkę. Umowy zawierane przez Spółkę przewidują kary umowne na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty
przekraczające kwoty gwarancyjne posiadanych polis może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe
Spółka jest nieznacznie narażona na ryzyko zmiany kursów walut. Spółka prowadzi działalność głównie
na rynku krajowym, jednak znaczna część przychodów jest osiągana ze sprzedaży towarów (w tym
wszystkie produkty Autodesk), których ceny zaopatrzeniowe są wyrażone w Euro. Spółka jest również
narażona na ryzyko kursowe w związku z zakupem towarów od dostawców zagranicznych. PROCAD
stara się minimalizować ryzyko kursowe poprzez odpowiednią politykę ofertową zawierającą klauzulę o
możliwości zmiany cen podawanych w złotych polskich (ofertowanie w dwóch walutach PLN i Euro).
Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych jest niewielkie i dotyczy przede
wszystkim posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego, w mniejszym zaś stopniu lokat bankowych. Ze względu na niską wartość zobowiązań z
tytułu leasingu finansowego ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych w 2021 roku było nieznaczne.
Obecnie sytuacja będzie ulegała zmianie i ryzyko to będzie większe, ale w przypadku Spółki skala tych
kosztów jest niewielka.
Nie występuje ryzyko koncentracji zadłużenia w jednym banku, ponieważ Spółka nie posiada kredytów
ani pożyczek na dzień sprawozdawczy. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań
są na wysokim poziomie.
Ryzyko kredytowe
Szczegółowe informacje dotyczące ryzyka finansowego (w tym informacje dotyczące zarządzania tym
ryzykiem) zamieszczone zostały w Sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, w nocie objaśniającej nr 25.
Spółka ogranicza ryzyko kredytowe przez analizę standingu finansowego potencjalnych klientów przed
zawarciem umów sprzedaży oraz dostosowanie warunków każdej umowy do potencjalnego ryzyka.
Transakcje zawierane są wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie
potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych. Część
transakcji sprzedaży produktów dokonuje się na podstawie przedpłat. Spółka współpracuje od wielu lat z
dużą liczbą klientów i nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Środkiem kontroli ryzyka
jest bieżący monitoring terminowości wpłat, system przypomnień oraz w razie potrzeby, upominania się
o należną zapłatę lub przekazywanie należności na drogę prawną. Zarząd ocenia, że ze względu na dużą
liczbę i dywersyfikację klientów oraz wieloletnie doświadczenie we współpracy z klientami ryzyko
nieściągalnych należności jest niewielkie a utworzony odpis aktualizujący w pełni je pokrywa.
Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe związane z udzielanymi pożyczkami. Jednak pożyczki
udzielane podmiotom nie powiązanym są przez Grupę zabezpieczane, np. w postaci weksli, zastawów,
aktów notarialnych o poddaniu się egzekucji. Poziom ryzyka kredytowego z tytułu udzielonych pożyczek,
w ocenie Zarządu Grupy, jest nieznaczny.
Ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych, w ocenie Zarządu, jest niskie i nie istnieje
potrzeba zabezpieczania tego ryzyka. Środki pieniężne są ulokowane w banku dysponującym wysokim
kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową.
Ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych w
ocenie Grupy jest niewielkie, ze względu na krótkoterminowy charakter tej inwestycji, w której jednostki
można nabywać i umarzać w dowolnym dniu wyceny, bez konieczności deklarowania wcześniej długości
takiej lokaty.
Ryzyko płynności finansowej
Podstawowe ryzyko płynności finansowej wynika z faktu, iż większość kosztów ponoszonych przez
Spółkę ma charakter kosztów stałych, natomiast przychody ze sprzedaży podlegają zmienności
charakterystycznej dla firm usługowych. Spółka jest również narażona na ryzyko pogorszenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 14/31
się płynności finansowej na skutek nieterminowego regulowania płatności przez klientów Spółki.
Finansowanie działalności przy pomocy zewnętrznych źródeł (kredyty, pożyczki, kredyt kupiecki)
podwyższa ryzyko utraty płynności w przyszłości, jednakże Spółka finansuje swoją działalność głównie
kapitałem własnym. Ze względu na znaczne salda środków pieniężnych, Spółka korzysta jedynie z
leasingu. Zarząd uważa, że w ciągu najbliższych 12 miesięcy nie występuje istotne ryzyko płynności
finansowej.
Ryzyko niewłaściwego oszacowania zakresu prac wdrożeniowych
Zyski Spółki pochodzą również z realizacji usług wdrożeniowych oprogramowania inżynierskiego na
podstawie kontraktów o ustalonym z góry wynagrodzeniu. Realizacja takich usług wymaga bardzo
dobrego planowania zarówno w zakresie harmonogramu prac, jak i zasobów potrzebnych do realizacji
obiecanego zakresu wdrożeń. Spółka stosuje w tym zakresie odpowiednie procedury, które z jednej
strony ułatwiają przygotowanie właściwego planu, a z drugiej strony zapobiegają sytuacji wystąpienia
nieprzewidzianych kosztów. Zarządzanie ryzykiem niewłaściwego oszacowania zakresu prac
wdrożeniowych polega na stosowaniu przez Spółkę opartych na własnych doświadczeniach metod
szacowania kosztów w projektach, określania harmonogramu, stosowania w umowach klauzul
zabezpieczających wysokość wynagrodzenia oraz szacowania ryzyk mogących zagrozić terminowej,
merytorycznej lub finansowej realizacji zadań.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Perspektywy rozwoju Spółki w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych
pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej a także kadry
zarządzającej. Istnieje ryzyko spadku efektywności w przypadku utraty pracowników kluczowych. W
takiej sytuacji nie można zapewnić o odpowiednio szybkim pozyskaniu nowych osób o stosownych
kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami.
Ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa systemów informatycznych
Prawidłowe funkcjonowanie systemów informatycznych narażone jest na zdarzenia losowe (awarie
sprzętu, awarie zasilania, brak łączności telekomunikacyjnej, zalanie wodą, pożary), niebezpieczeństwo
nieuprawnionego dostępu do poufnych danych, włamania fizyczne oraz działalność szkodliwego
oprogramowania, mogących powodować nieprawidłowe działanie systemu lub całkowity brak możliwości
ich użytkowania.
Spółka dokłada wszelkich starań oraz wykorzystuje najnowsze dostępne na runku IT technologie, aby
funkcjonowanie systemów odbywało się w sposób niezakłócony i w pełni bezpieczny. Istnieje jednak
ryzyko związane z czynnikami losowymi oraz nieprawidłowym użytkowaniem (negującym podstawowe
zasady bezpieczeństwa), zniszczenia sprzętu, utraty lub przechwycenia przez nieuprawnione osoby
ważnych danych powodując ewentualne szkody związane z wypływem danych.
Ryzyka związane z cyberbezpieczeństwem
W dobie zwiększającej się automatyzacji, systemy informatyczne są podatne na zagrożenia płynące z
Internetu. Większość komputerów i urządzeń informatycznych jest podłączone do Internetu i do sieci
firmowej. Takie urządzenia są bardzo podatne na hakowanie, próby włamań. Ponadto istnieje również
ryzyko związane z wykradnięciem lub wyciekiem danych znajdujących się na dyskach podłączonych do
firmowej sieci lub Internetu (również tych zawierających informacje objęte prawami własności
intelektualnej), jak również utratą środków finansowych na skutek oszustw związanych np. z
fałszowaniem faktur przesyłanych droga elektroniczną.
W celu eliminacji tych ryzyk Spółka stale monitoruje i reaguje na pojawiające się niebezpieczeństwa
związane z IT oraz stosuje najnowsze technologie zabezpieczające te systemy.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi
W 2021 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. W opinii Zarządu
transakcje przeprowadzone w 2021 roku zostały przeprowadzane w sposób prawidłowy oraz na
warunkach rynkowych, jednakże Spółka nie może zapewnić, iż te warunki nie zostaną zakwestionowane,
w tym w ramach ewentualnej kontroli przez organy skarbowe. Mogłoby to skutkować wzrostem
zobowiązań, w tym podatkowych. W związku jednak z niewielką liczbą transakcji w ocenie Zarządu ryzyko
to jest niewielkie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 15/31
Zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności
prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń (w tym ubezpieczeń społecznych), ustawy o zamówieniach
publicznych, ustawy o ochronie danych osobowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy
o ofercie publicznej i kodeksu spółek handlowych, pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem
prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczególnie częstym zmianom podlegają przepisy a
interpretacje wielu regulacji podatkowych są rozbieżne. Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich
interpretacji stosowanej przez organy podatkowe lub sądy administracyjne, w połączeniu z relatywnie
długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych, a także wysokie sankcje z tytułu zaległych
zobowiązań podatkowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację
finansową, wyniki działalności i perspektywy.
Ryzyko wypływu informacji poufnych
Na skutek celowego działania osób trzecich bądź nieuczciwych pracowników, jak również niefrasobliwości
pracowników albo podwykonawców, poufne dane Spółki lub jej klientów mogą zostać ujawnione
nieuprawnionym osobom. Spółka zabezpiecza się przed takimi sytuacjami stosując odpowiednie klauzule
w zawieranych umowach oraz zabezpieczenia danych dotyczących klientów. Jednakże Spółka nie jest w
stanie wykluczyć zaistnienia takiej sytuacji, co z kolei może mieć negatywny wpływ na postrzeganie Spółki
przez klientów i w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy
rozwoju Spółki.
Ryzyko związane z rynkiem kapitałowym
W związku z obecnością Spółki na rynku kapitałowym jako emitenta akcji, mogą wystąpić ryzyka związane
z tym rynkiem, w tym w szczególności GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi
wyemitowanymi przez Spółkę, niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Spółkę obowiązków
wynikających z przepisów prawa może spowodować wykluczenie papierów Spółki z obrotu,
niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa
może spowodować nałożenie na Spółkę kary finansowej.
Ryzyko raportowania
Niewłaściwie zorganizowane przez Spółkę procesy raportowania, w szczególności w zakresie
obowiązków informacyjnych z Rozporządzenia MAR i Ustawy o Ofercie Publicznej. Błędne raportowanie
lub jego brak może spowodować nałożenie kary finansowej przez KNF, zawieszenie lub wykluczenie akcji
PROCAD z obrotu na rynku regulowanych, jak również negatywnie wpłynąć na cenę jego akcji. Każde
zdarzenie, w wyniku którego istnieje potencjalny obowiązek raportowania musi być zgłoszony
przynajmniej dwóm członkom zarządu. Zdarzenie powodujące obowiązek raportowania jest dodatkowo
zgłaszane operatorowi sytemu ESPI. Raport może zostać wysłany wyłącznie po jego zatwierdzeniu przez
przynajmniej jednego członka zarządu. Spółka opracowała wewnętrzne zasady postępowania z
informacjami, które mogą podlegać udostępnieniu do wiadomości publicznej.
12. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki
Spółka przyjęła kryterium określania umów jako znaczące zgodnie z definicją zawartą w „Rozporządzeniu
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych” w przypadku, gdy ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych
Emitenta.
12.1 Umowa partnerska z Autodesk
W dniu 6 grudnia 2021 roku została podpisana umowa, której stronami są PROCAD SA i Autodesk
SA z siedzibą w Szwajcarii. Umowa obowiązuje od 1 lutego 2022 roku do dnia 31 stycznia 2025 roku
i zastępuje poprzednią umowę, obowiązującą do 31 stycznia 2022 roku.
Na podstawie umowy Autodesk S.A. ustanawia PROCAD SA jako „Value Added Reseller” dla
autoryzowanych produktów Autodesk Inc. Umową udzielono Spółce niewyłącznych praw do obrotu
produktami Autodesk Inc. Prawa te Spółka może wykonywać na terytorium Europejskiego Obszaru
Gospodarczego. Umowa upoważnia PROCAD SA do oznaczania podczas działalności rynkowej
swojej tożsamości jako „Autodesk Value Added Reseller” o statusie „Autodesk Gold Parter”.
Autoryzacja dotyczy 6 lokalizacji (Primary Location: Gdańsk oraz Additional Location(s): Warszawa,
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 16/31
Katowice, Poznań, Wrocław, Radom) i następujących specjalizacji: Architecture, Engineering &
Construction - rozwiązania dla architektury, budownictwa i inżynierii lądowej, Product Design &
Manufacturing - rozwiązania dla przemysłu w zakresie mechaniki i wytwarzania, M&E - rozwiązania
dla mediów i rozrywki (media and entertainment), Advanced Machining i Design– rozwiązania do
zaawansowanych komputerowych analiz inżynierskich, Fusion 360 i Fusion Lifecycle, AutoCAD,
Open– rozwiązania ogólnobranżowe.
Spółka utrzymała posiadany na mocy poprzedniej umowy status Direct uprawniający do realizacji
zakupów wszystkich produktów i usług z powyższych specjalizacji bezpośrednio w Autodesk, z
pominięciem kanałów dystrybucji. Szczegółowe warunki finansowe współpracy z Autodesk i
dystrybutorami są określane indywidualnie w trakcie realizowania konkretnych dostaw.
Spółka uprawniona jest do dostarczania użytkownikom końcowym („End-User”) produktów Autodesk
z wyżej wymienionych grup bez prawa dokonywania modyfikacji.
12.2 Umowa sprzedaży akcji własnych
W dniu 22 czerwca 2021 roku została podpisana z Akcjonariuszem - Panem Maciejem Horeczym
umowa sprzedaży 1.181.024 szt. akcji własnych PROCAD SA. Wartość umowy przekroczyła 10%
kapitałów własnych Spółki oraz stanowi umowę z podmiotem powiązanym z uwagi na pełnienie przez
Akcjonariusza funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Transakcja została opisana w nocie nr 8 oraz
13.2 sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz przedstawiona
do publicznej wiadomości w raportach bieżących nr 11,12,13,14,15/2021.
12.3 Porozumienie akcjonariuszy
W dniu 14 października 2021 roku Akcjonariusze Spółki: Jarosław Jarzyński, Janusz Szczęśniak,
Paweł Kowalski i Maciej Horeczy, zawarli porozumienie w sprawie zgodnego współdziałania w celu
wycofania akcji PROCAD SA z obrotu na rynku regulowanym. Porozumienie zostało opisane w
punkcie 25 niniejszego sprawozdania natomiast treść porozumienia została opublikowana w raporcie
bieżącym nr 17/2021, w dniu 4 października 2021 roku.
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami
Spółka na dzień 31.12.2021 roku była powiązana z następującymi podmiotami:
▪ Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, w której PROCAD SA jest właścicielem 100 %
udziałów w kapitale zakładowym, nabytych w dniu 12.03.2007 roku, w której od dnia 30 lipca 2008
roku Janusz Szczęśniak pełni funkcję Prezesa Zarządu.
▪ W.M. Pracownia Projektowania Miasta Sp. z o.o. z uwagi na fakt, że Akcjonariusz Emitenta –
Wiceprezes Zarządu Janusz Szczęśniak posiada 50% udziałów w wymienionej Spółce.
▪ AGIOFUNDS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SA, z uwagi na członkostwo
Pana Mariusza Jagodzińskiego zarówno w Radzie Nadzorczej PROCAD S.A. jak i w Zarządzie
wymienionej Spółki.
▪ FUTURE CAPITAL Spółka z o.o. z uwagi na członkostwo Pana Mariusza Jagodzińskiego w
Radzie Nadzorczej PROCAD S.A. oraz posiadanie 50% udziałów w wymienionej Spółce.
▪ QbicGames S.A, z uwagi na członkostwo Pana Andrzeja Przewoźnika zarówno w Radzie
Nadzorczej PROCAD S.A. jak i w Radzie Nadzorczej wymienionej Spółki.
▪ AP Doradcy Sp. z o.o. z uwagi na członkostwo Pana Andrzeja Przewoźnika w Radzie Nadzorczej
PROCAD S.A. oraz posiadanie 50% udziałów w wymienionej Spółce.
▪ Sea Jay - działalność gospodarcza prowadzona przez pana Macieja Horeczego Wiceprezesa
Zarządu PROCAD SA,
▪ TENCONCEPT - działalność gospodarcza prowadzona przez członka Rady Nadzorczej, Huberta
Kowalskiego.
▪ JUMPART Sp. z o.o., ARKANO Sp. z o.o., ARKANO sp. k. i PLATA Sp. z o.o., z uwagi na
członkostwo Pana Huberta Kowalskiego zarówno w Radzie Nadzorczej PROCAD S.A. jak i w
Zarządach lub poprzez posiadanie 50% udziałów w wymienionych Spółek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 17/31
▪ BOARCH - działalność gospodarcza prowadzona przez żonę członka Zarządu PROCAD SA,
Bożenę Szczęśniak.
▪ Autorska Pracownia Architektoniczna Magdalena Jarzyńska - działalność gospodarcza
prowadzona przez żonę członka Zarządu PROCAD SA.
▪ VISTAL GDYNIA SA, VISTAL OFFSHORE Sp. z o.o., RAR ENERGIA Sp. z o.o., z uwagi na
członkostwo Pana Andrzeja Chmieleckiego zarówno w Radzie Nadzorczej PROCAD S.A. jak i w
Zarządach wymienionych Spółek.
14. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi
Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych.
W 2021 roku nie zostały zawarte żadne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe. Szczegółowy opis i warunki transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione
w nocie 35 sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
15. Zaciągnięte kredyty, udzielone Spółce pożyczki, poręczenia i gwarancje
1) Spółka nie korzystała i nie posiadała kredytów w 2021 roku ani w 2020 roku.
2) Spółce w 2021 oraz w 2020 roku nie były udzielane pożyczki, poręczenia ani gwarancje.
16. Informacje o udzielonych przez Spółę pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach zostały opisane w nocie nr 7.2 not objaśniających
do sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
W dniu 1 października 2021 roku Spółka udzieliła pożyczki osobie fizycznej w kwocie 380 tys. zł, z
oprocentowaniem WIBOR1M+3p.% w stosunku rocznym oraz terminem wymagalności 30 grudnia
2022 roku.
Ponadto, drobnych pożyczek Spółka udzieliła pracownikom.
Spółka w omawianym okresie sprawozdawczym nie udzieliła poręczeń ani gwarancji.
17. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok.
18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem
W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi,
postępowania sądowe lub arbitrażowe, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka posiada wystarczające środki do realizacji swoich bieżących zamierzeń inwestycyjnych. W
roku 2021 przewidywane są inwestycje w infrastrukturę informatyczną oraz związane z tworzeniem
własnych produktów. Spółka jest także w procesie budowy obiektu biurowego, który ma pełnić funkcję
siedziby Spółki. Rozpoczęcie prac związanych z budową nastąpiło w dniu 20 lutego 2021 roku.
20. Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Spółka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych ani wartości niematerialnych objętych ewidencją
pozabilansową. Pozycjami pozabilansowymi opisywanymi przez Spółkę są należności i zobowiązania
warunkowe, wykazane w nocie nr 34 „Należności i zobowiązania warunkowe” do sprawozdania
finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 18/31
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz perspektyw rozwoju
Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w Polsce, w związku z czym czynniki
makroekonomiczne dotyczące Polski, takie jak dynamika PKB, inflacja, stopy procentowe i kursy walut
oraz stopa bezrobocia, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków
inwestycyjnych i sytuacja finansowa przedsiębiorstw mają istotny wpływ na popyt ze strony klientów na
produkty i usługi oferowane przez Spółkę. Ponadto na wyniki Spółki wpływ może mieć trwająca pandemia
koronawirusa COVID-19 oraz działania wojenne wywołane agresją Rosji na Ukrainę, powodujące
pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Wpływ działań wojennych jest trudny do
oszacowania, ponieważ nieznana jest ich dalsza skala i czas trwania. W ocenie Zarządu wojna na
Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu, ale w zależności od skali jej działania może pośrednio wpłynąć
na wyniki Spółki, poprzez pogorszenie nastrojów społecznych, wzrost inflacji i inne czynniki związane z
konfliktem, ograniczające możliwości i skłonności inwestycyjne przedsiębiorstw. Zarząd na bieżąco
monitoruje globalną sytuacją gospodarczą w celu oceny potencjalnego negatywnego wpływu na Spółkę,
ale na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie widzi fundamentalnych problemów z kontynuacją
działalności w najbliższej przyszłości.
Istotnymi czynnikami zewnętrznymi, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową Spółki są:
• niepewność na międzynarodowych rynkach finansowych i gospodarczych, ograniczenie popytu i
podaży w globalnej gospodarce oraz ich wpływ na sytuację ekonomiczną w Polsce,
• ryzyko zmniejszenia zamówień, ciągłości pracy, zaburzeń w łańcuchu dostaw sprzętu IT,
• przesuwanie w czasie decyzji inwestycyjnych przez potencjalnych klientów,
• tendencje na rynku pracy w Polsce: wzrost płac oraz trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych
pracowników mogą działać niekorzystnie na plany rozwojowe firm,
• związany z członkostwem Polski w Unii Europejskiej dostęp polskich firm do środków z funduszy
pomocowych i rozwojowych,
• zmiany sytuacji kredytowej, płynności finansowej, możliwości finansowania się przez klientów,
• liczba zamówień na szkolenia ze strony Urzędów Pracy,
• intensywność działań bezpośredniej oraz pośredniej konkurencji, wpływająca na zmniejszenie
osiąganych marż.
Do istotnych czynników zależnych od Spółki wpływających na osiągane przez nią wyniki obecnie oraz w
przyszłości są również:
• dostosowywanie Spółki do funkcjonowania w warunkach pandemii oraz zmieniających się
warunków rynkowych i geopolitycznych,
• zapewnienie ciągłości działania i kontynuacji świadczenia usług dla klientów oraz utrzymanie
wysokiej jakość prowadzonej działalności handlowej i usługowej,
• intensywne działania marketingowe mające na celu zwiększenie rozpoznawalności PROCAD na
rynku oraz wzrostu sprzedaży,
• działania wpływające na umocnienie pozycji lidera sprzedaży produktów Autodesk oraz lidera
rozwiązań CAD w kraju,
• konsekwentne wdrażanie do sprzedaży własnych produktów i stały ich rozwój,
• dążenie do obniżenia kosztów funkcjonowania jako następstwa doskonalenia procesów
wewnętrznych we wszystkich obszarach działalności oraz organizacji wewnętrznej Spółki
kapitałowej,
• stabilna sytuacja ekonomiczno – finansowa podmiotu dominującego, charakteryzująca się niskim
zadłużeniem zewnętrznym oraz wysokim udziałem kapitału własnego w finansowaniu
działalności,
• utrzymanie wysokich kompetencji oraz dobrej motywacji pracowników,
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 19/31
• podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROCAD SA uchwały o
wycofaniu wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
22. Zmiany zasad zarządzania Spółką oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub
głównych inwestycji kapitałowych
W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką.
W dniu 16 czerwca 2021 roku zakończona została likwidacja jednostki zależnej AutoR KSI Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, którą rozpoczęto w dniu 31 października 2020 roku. Wykreślenie spółki z rejestru
KRS nastąpiło w dniu 21 lipca 2021 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu PROCAD SA posiada jedną jednostkę zależną, tj. PROJEKT–
BIZ Sp. z o.o., która została wyłączona z konsolidacji ze względu na nieistotność jej danych dla rzetelności
i jasności sprawozdania finansowego, co szczegółowo zostało opisane w nocie 17.1 sprawozdania
finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
Poza opisaną powyżej zmianą, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu,
nie wystąpiły inne zmiany w strukturze głównych lokat lub inwestycji kapitałowych.
23. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Spółka nie zawierała tego typu umów z osobami zarządzającymi.
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych dla osób
zarządzających i nadzorujących
Łączne wynagrodzenia wypłacone w 2021 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki były
następujące:
Osoba
Pełniona funkcja
Okres zakończony
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Jarosław Jarzyński
Prezes Zarządu
678
192
Janusz Szczęśniak
Wiceprezes Zarządu
678
192
Maciej Horeczy
Wiceprezes Zarządu
677
192
Andrzej Przewoźnik
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
12
12
Andrzej Chmielecki
Sekretarz Rady Nadzorczej
12
12
Mariusz Jagodziński
Członek Rady Nadzorczej
12
12
Hubert Kowalski
Członek Rady Nadzorczej
12
12
Czesław Pospieszyński
Członek Rady Nadzorczej
12
12
Łączne wynagrodzenia brutto, razem
2 093
636
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Kapitał akcyjny PROCAD SA wynosi 901.900 zł i dzieli się na 9 019 000 akcji o wartości nominalnej 0,10
zł każda. Według stanu wiedzy na dzień 31 grudnia 2021 roku w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących znajdowały się następujące ilości akcji:
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 20/31
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość akcji
Wartość
nominalna
Jarosław Jarzyński
Prezes Zarządu
1 686 717 szt.
168 671,70 zł
Janusz Szczęśniak
Wiceprezes Zarządu
1 645 980 szt.
164 598,00 zł
Maciej Horeczy
Wiceprezes Zarządu
1 658 024 szt.
165 802,40 zł
W dniu 4 października 2021 roku Akcjonariusze Spółki: Jarosław Jarzyński, Janusz Szczęśniak, Paweł
Kowalski i Maciej Horeczy, zawarli porozumienie w sprawie zgodnego współdziałania w celu wycofania
akcji PROCAD SA z obrotu na rynku regulowanym (treść porozumienia została opublikowana w raporcie
bieżącym nr 17/2021, w dniu 4 października 2021 roku). Akcjonariusze, którzy przystąpili do Porozumienia
posiadali łącznie 4 940 378 akcji Spółki i reprezentowali łącznie 54,78% kapitału zakładowego PROCAD
SA co stanowiło 54,78% ogólnej liczby głosów w PROCAD SA. Po doliczeniu do liczby tych głosów
2 638 182 sztuk akcji własnych posiadanych przez PROCAD SA, łącznie Strony Porozumienia wraz z
akcjami własnymi Spółki posiadali 84,03% kapitału zakładowego PROCAD SA, stanowiące 84,03%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z przekroczeniem przez strony Porozumienia 66% ogólnej liczby głosów, zgodnie z art. 87 ust.
5 pkt 1) i pkt 3) Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 14 października
2021 roku za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A, strony Porozumienia
ogłosiły wezwanie (raport bieżący nr 19/2021) do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych
akcji Spółki, zgodnie z art. 74 ust. 2 i art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych („Ustawa”) oraz z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki
Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji
w wezwaniach.
Przedmiotem Wezwania było 1 440 440 akcji Spółki, stanowiących 15,97% kapitału zakładowego i
uprawniających do 15,97% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Proponowana przez Wzywających cena
po jakiej nabywane miały być akcje Spółki ustalona została na kwotę 1,80 zł za jedną akcję, która w dniu
30 listopada 2021 roku została przez Wzywających podwyższona do kwoty 2,10 zł za jedną akcję.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje w Wezwaniu nastąpiło w dniu 4 listopada 2021 roku a ich
zakończenie w dniu 6 grudnia 2021 roku. Rozliczenie transakcji nabycia Akcji zrealizowano w dniu 13
grudnia 2021 r., co spowodowało zmiany w stanie posiadania akcji PROCAD SA przez osoby
Zarządzające Spółką.
Według stanu wiedzy na dzień publikacji sprawozdania finansowego w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących znajdowały się następujące ilości akcji:
Osoba
Pełniona funkcja
Ilość akcji
Wartość
nominalna
Jarosław Jarzyński
Prezes Zarządu
1 736 717
173 671,70
Janusz Szczęśniak
Wiceprezes Zarządu
1 652 029
165 202,90
Maciej Horeczy
Wiceprezes Zarządu
1 658 024
165 802,40
W dniach 31 stycznia 2022 roku oraz 16 lutego 2022 roku, Zarząd PROCAD otrzymał zawiadomienia o
nabyciu przez Jarosława Jarzyńskiego w okresie od 27 stycznia do 15 lutego 2022 roku, w drodze
transakcji sesyjnych, łącznie 50 000 sztuk akcji PROCAD SA (raporty bieżące nr 1 i 3/2022).
26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5%
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, na podstawie otrzymanych przez Spółkę oświadczeń,
następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA:
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 21/31
Osoba/Podmiot
Liczba
posiadany
ch akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
Jarosław Jarzyński
1 686 717
18,70%
1 686 717
26,43%
Janusz Szczęśniak
1 645 980
18,25%
1 645 980
25,80%
Paweł Kowalski
583 433
6,47%
583 433
9,14%
PROCAD SA
2 638 182
29,25%
0
0,00%
Maciej Horeczy
1 658 024
18,38%
1 658 024
25,98%
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, na podstawie otrzymanych przez Spółkę
oświadczeń, następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA:
Osoba/Podmiot
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
Jarosław Jarzyński
1 736 717
19,26%
1 736 717
27,22%
Janusz Szczęśniak
1 652 029
18,32%
1 652 029
25,89%
Paweł Kowalski
669 611
7,42%
669 611
10,49%
PROCAD SA
2 638 182
29,25%
0
0,00%
Maciej Horeczy
1 658 024
18,38%
1 658 024
25,98%
27. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Zmiana w proporcjach posiadanych akcji nastąpi w wyniku umorzenia akcji własnych. Na dzień publikacji
niniejszego Sprawozdania PROCAD SA jest w posiadaniu 2 638 182 sztuk akcji własnych o łącznej
wartości bilansowej 4 350 tys. zł, co stanowi 29,25% udziału w kapitale zakładowym. Akcje własne Spółki
zostały nabyte w 2020 roku w celu ich umorzenia. Skup akcji własnych oraz transakcja ich sprzedaży
zostały opisane w nocie 13.3 w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
Zmianą w proporcjach posiadanych akcji może również skutkować zawarte w dniu 4 października 2021
roku porozumienie Akcjonariuszy Spółki: Jarosława Jarzyńskiego, Janusza Szczęśniaka, Pawła
Kowalskiego i Macieja Horeczego, w sprawie zgodnego współdziałania w celu wycofania akcji PROCAD
SA z obrotu na rynku regulowanym, którego szczegóły zostały przedstawione w punkcie 25 niniejszego
sprawozdania.
Spółce nie są znane inne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji.
28. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta
Nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent nie realizuje żadnych programów motywacyjnych
dla pracowników związanych z akcjami PROCAD SA.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 22/31
30. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa
głosu przypadającego na akcje Emitenta
Z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę, nie ma żadnych ograniczeń w zakresie
wykonywania prawa głosu przypadającego na akcje Emitenta.
31. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
W dniu 19 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza PROCAD SA dokonała, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi, wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań
finansowych Emitenta. Wybranym podmiotem jest Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 3704. Wybrany Audytor przeprowadzi badanie roczne oraz przegląd sprawozdań finansowych
Spółki za 2021 oraz 2022 rok.
Badanie roczne oraz przegląd sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok przeprowadził ten sam
Audytor.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony
31 grudnia 2020 roku
Rodzaj usługi
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych
24
23
Obowiązkowy przegląd sprawozdań finansowych
15
21
Inne usługi
7
0
Razem
46
44
32. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PROCAD SA
Zarząd PROCAD SA oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka jest
publicznie dostępny na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych
(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).
Spółka podlegała do połowy 2021 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym uchwałą Rady Giełdy
z dnia 13 października 2015 r., w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Giełdy
Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre
Praktyki 2021, DPSN2021), jako kolejną wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają
spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie
przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak
informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie
GPW. W dniu 29 lipca 2021 roku Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę
zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, która
dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Inwestor, pod adresem:
https://www.procad.pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/.
Wskazanie zasad Ładu Korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW”, które nie były stosowane przez PROCAD SA w roku 2021
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na
wielkość spółki i charakter jej działalności: sprzedaż rozwiązań informatycznych dla projektantów, w
głównej mierze polegający na udostępnieniu elektronicznych wersji oprogramowania oraz świadczeniu
zdalnych usług, nie ma powodów do uwzględnienia w strategii spółki tematyki ESG.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 23/31
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przyjętych strategii biznesowych nie leży w
interesie Spółki z uwagi na prowadzenie działalności na rynku o dużej konkurencji. 1.4.1. objaśniać, w
jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności spółki: sprzedaż rozwiązań informatycznych dla
projektantów, w głównej mierze polegający na udostępnieniu elektronicznych wersji oprogramowania oraz
świadczeniu zdalnych usług, Spółka ma minimalny wpływ na kwestie związane ze zmianami klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Poziom wynagrodzeń w
Spółce jest zależny do rodzaju wykonywanej pracy oraz kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
pracowników, bez względu na płeć. W regulaminie wynagrodzeń Spółki nie ma kryterium płci, a płace są
w sposób naturalny zróżnicowane i nie zachodzi potrzeba obliczania wskaźnika nierówności.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej z uwagi na bardzo stabilny skład zarządu (niezmienny od chwili powstania Spółki) i
niewielkie zmiany składu rady nadzorczej, która w obecnym kształcie ma przed sobą trzyletnią kadencję.
Spółka nie wyklucza wprowadzenia polityki różnorodności w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje
w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada
nie jest stosowana. Komentarz spółki: Uzasadnienie jest zawarte w punkcie 2.1.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak w Spółce polityki różnorodności.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie
dotyczy spółki. Komentarz spółki: Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Spółka znajduje się poza
wymienionymi w tej zasadzie indeksami giełdowymi.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka
podejmowała w przeszłości inicjatywę organizacji walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, co wiązało się ze znacznym wzrostem wydatków związanych z walnym
zgromadzeniem, co przy wielkości spółki stanowiło istotną pozycję kosztową. Inicjatywa nie spotkała się
z zainteresowaniem akcjonariuszy (wszyscy chętni wzięli udział osobiście, nikt nie zgłosił udziału
zdalnego).
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie planuje ograniczać uprawnień
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 24/31
akcjonariuszy wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych dających możliwość zgłaszania projektów
uchwał do spraw zawartych w porządku obrad walnego zgromadzenia podczas jego trwania.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku
w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada została naruszona incydentalnie. Komentarz spółki: W związku z niepewną sytuacją zewnętrzną,
spowodowaną wojną na Ukrainie, Spółka podjęta decyzję o incydentalnym rozszerzeniu katalogu
przyczyn, w których zarząd rekomenduje niewypłacanie dywidendy za rok 2021, o wspomniane
okoliczności wynikające z toczącego się konfliktu zbrojnego i możliwych jego negatywnych następstw
gospodarczych. Informacja o incydentalnym naruszeniu zasady została przekazana do publicznej
wiadomości w dniu 28.04.2022 roku za pośrednictwem systemu EBI.
Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji
finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.
Sporządzanie sprawozdań finansowych PROCAD SA jest realizowane przez odpowiednio
wykwalifikowanych pracowników PROCAD SA, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego
sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
sprawuje Dyrektor Działu Finansowego Spółki. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz
zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia:
1. System regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.: strukturę organizacyjną dostosowaną do
potrzeb działalności Spółki oraz ustalenia dotyczące zakresów zadań i odpowiedzialności
poszczególnych komórek, stanowisk i osób,
2. Dokumentację polityki rachunkowości opracowaną zgodnie z ustawą o rachunkowości a w
zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdań zgodnie z wymogami
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i MSSF,
3. Inne regulaminy i zarządzenia wewnętrzne. Księgi prowadzone są za pomocą systemu
informatycznego, który posiada rekomendację Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. System
informatyczny zapewnia przejrzysty podział kompetencji oraz automatyczną kontrolę dostępu do
zasobów oraz pełną dokumentację operacji realizowanych przez poszczególnych pracowników.
4. Procedura kontroli wszystkich dowodów księgowych oraz ich dekretacji, zapewniająca ich
poprawność pod względem merytorycznym oraz formalno-rachunkowym.
5. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:
1. Pojawienie się błędów w danych wejściowych,
2. Niewłaściwej oceny zjawisk gospodarczych,
3. Niewłaściwej integracji systemów informatycznych używanych do sporządzania sprawozdań.
Ryzyka są minimalizowane poprzez:
1. Przeglądy dokonywane przez wewnętrzne służby księgowo-rachunkowe, których zadaniem jest
porównanie posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wykrycie ewentualnych nieprawidłowości.
2. Korzystanie z usług doradczych podmiotów zewnętrznych dotyczących prawidłowego spełniania
obowiązków informacyjnych, w tym także sporządzania sprawozdań finansowych.
3. Doskonalenie systemów informatycznych wykorzystywanych do sporządzania sprawozdań
finansowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych
jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 25/31
szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. Wyboru
biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Podmiot uprawniony do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce jest wybierany w taki
sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia
niezależności wymagana jest nie tylko zmiana podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania
sprawozdań finansowych w Spółce, ale również zmiana kluczowego biegłego rewidenta
przeprowadzającego przegląd oraz badanie.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
W skład akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu posiadania akcji i ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym na dzień publikacji sprawozdania, ujawnionych w
zawiadomieniach doręczonych Spółce w oparciu o art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, wchodzą:
Osoba/Podmiot
Liczba
posiadanyc
h akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
Jarosław Jarzyński
1 736 717
19,26%
1 736 717
27,22%
Janusz Szczęśniak
1 652 029
18,32%
1 652 029
25,89%
Paweł Kowalski
669 611
7,42%
669 611
10,49%
PROCAD SA
2 638 182
29,25%
0
0,00%
Maciej Horeczy
1 658 024
18,38%
1 658 024
25,98%
2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Żadne akcje PROCAD SA nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Akcje PROCAD SA, z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę, nie podlegają żadnym
ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu.
4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
Akcje PROCAD SA nie podlegają żadnym innym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa
własności, z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę, których przeznaczenie podlega
dyspozycji Walnego Zgromadzenia.
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z paragrafem 15 Statutu PROCAD SA Zarząd spółki składa się z od 1 do 4 osób
powoływanych na okres trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i do 3
Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, która nadto powołuje i
odwołuje członków Zarządu, w tym także Prezesa Zarządu.
Uprawnienia Zarządu określają Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz Kodeks spółek handlowych.
Statut Spółki i Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej emitenta: www.procad.pl.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 26/31
Zarząd Emitenta nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie na zasadach opisanych w Kodeksie spółek handlowych.
7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i
sposób ich wykonywania regulują:
1) Kodeks spółek handlowych,
2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROCAD SA (dostępny na stronie internetowej
Spółki).
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz
innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu,
należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i
zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej za poszczególne lata
obrotowe,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz określanie ich liczby,
e) zmiana Statutu Spółki,
f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki,
h) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
i) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości
przekraczającej kwotę 1.000.000 zł lub 50 % kapitału zakładowego,
j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
k) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i
przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest
dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
l) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz
Zarząd.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne i może zostać zwołane
w siedzibie Spółki, w Gdyni, Sopocie, Poznaniu i Warszawie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6
(sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na
żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie najpóźniej
na 1 (jeden) miesiąc przez proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 27/31
4. W sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania zarówno zwyczajnego,
jak i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza.
5. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje na zasadach określonych przez
Kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek notowanych w
obrocie publicznym.
Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników.
2. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
upoważniona i niezwłocznie przystępuje do wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami WZ oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg
obrad.
3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
4. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały
są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
5. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.
Głosowanie
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy
zarządzić na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
2. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej, do której
obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz
sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
3. Głosowanie odbywa się za pomocą systemu informatycznego zaakceptowanego przez Komisję
Skrutacyjną lub kart do głosowania.
4. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
5. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących PROCAD oraz
ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
ZARZĄD
Zarząd PROCAD SA składa się od dwóch do czterech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz do trzech
Wiceprezesów Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2021r. skład Zarządu PROCAD SA przedstawiał się następująco:
• Jarosław Jarzyński – Prezes Zarządu,
• Janusz Szczęśniak - Wiceprezes Zarządu,
• Maciej Horeczy - Wiceprezes Zarządu.
Skład Zarządu pozostawał niezmienny w ciągu całego 2021 roku.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu PROCAD SA określają następujące dokumenty i akty prawne:
1. Statut Spółki PROCAD SA (dostępny na stronie internetowej Spółki),
2. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3. Kodeks spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 28/31
W ramach Zarządu w roku 2021 nie powołano żadnych komitetów.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej
i Sekretarza, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród
swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady
odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego lub Sekretarza z własnej
inicjatywy, a także na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej PROCAD na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:
• Andrzej Przewoźnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Chmielecki - Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Czesław Pospieszyński - Członek Rady Nadzorczej.
• Mariusz Jagodziński - Członek Rady Nadzorczej,
• Hubert Kowalski - Członek Rady Nadzorczej,
Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej PROCAD SA w okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2021 roku:
W 2021 roku oraz w okresie od dnia zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu oraz skład Rady Nadzorczej nie uległy zmianie.
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej PROCAD SA określone zostały w następujących
dokumentach:
1. Statut Spółki PROCAD SA (dostępny na stronie internetowej Spółki),
2. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki),
3. Kodeks spółek handlowych.
W ramach Rady Nadzorczej, w dniu 13 października 2017 roku, powołano Komitet Audytu.
KOMITET AUDYTU
Skład osobowy Komitetu Audytu
W dniu 13 października 2017 roku Rada Nadzorcza PROCAD S.A., działając na podstawie przepisu art.
128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powołała Komitet Audytu.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Pan Czesław Pospieszyński – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
- Pan Andrzej Chmielecki - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Hubert Kowalski - Członek Komitetu Audytu.
Niezależność członków Komitetu Audytu
- Pan Czesław Pospieszyński spełnia ustawowe kryteria niezależności,
- Pan Andrzej Chmielecki nie spełnia ustawowych kryteriów niezależności,
- Pan Hubert Kowalski spełnia ustawowe kryteria niezależności,
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Czesław Pospieszyński:
• Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne oraz jest licencjonowanym Doradcą Inwestycyjnym
(licencja nr 152).
• Był uczestnikiem szeregu kursów i szkoleń z zakresu analizy technicznej, strategii
inwestycyjnych, psychologii inwestowania, zarządzania kapitałem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 29/31
• Posiada kilkunastoletnie doświadczenie zawodowe w instytucjach rynku kapitałowego (analizy
finansowe, doradztwo inwestycyjne, zarządzanie funduszami) oraz w podmiotach korporacyjnych
z zakresu controllingu i analiz finansowych.
• Sprawował funkcję członka rad nadzorczych z ramienia instytucji finansowych w spółkach
publicznych.
Pan Andrzej Chmielecki:
• Wykształcenie wyższe ekonomiczne
• Praca zawodowa:
- wykładowca akademicki - przedmioty m.in. Analiza finansowa przedsiębiorstw, Źródła
finansowania przedsiębiorstw, Analiza sprawozdań finansowych, Metody wyceny
przedsiębiorstw;
- dyrektor oddziałów 4 banków komercyjnych i przewodniczący komitetów kredytowych, 11 lat
- dyrektor finansowy PHZ Navimor sp. z o.o., Stoczni Gdynia SA, 3 lata
- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Koncernu Energetycznego ENERGA SA w Gdańsku, w
latach 2005-2006
- Wiceprezes i Dyrektor Finansowy w spółce Vistal Gdynia SA, od dnia 07.02.2020 roku.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
PROCAD SA ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Andrzej Chmielecki – 14 lat członkostwa w Radzie Nadzorczej PROCAD
Pan Hubert Kowalski - wykształcenie techniczne zdobyte na Politechnice Gdańskiej, kursach i
szkoleniach. 20-letnia znajomość i zawodowe wykorzystywanie oprogramowania architektoniczno-
budowlanego, stanowiącego ofertę handlową PROCAD.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych
1. Zgodnie z § 27 lit. c Statutu Procad S.A. wyboru biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań
finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Komitet Audytu - na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
o nadzorze publicznym („Ustawa BR”) - przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą
powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich.
3. Rekomendacja zawiera uzasadnienie i (w przypadku, gdy nie dotyczy odnowienia zlecenia badania
zgodnie z art. 17 ust. 1 i 2 Ustawy BR), przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania,
przy czym Komitet Audytu wyraża należycie uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
4. Rekomendacja winna być wolna od wpływów stron trzecich. Komitet Audytu składa w tej sprawie
stosowne oświadczenie w jej treści. Komitet Audytu winien jest także oświadczyć, że nie została nań
nałożona żadna klauzula ograniczająca możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
w szczególności klauzula, o której mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości.
5. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej odbiega
od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do
rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
Polityka świadczenia przez podmiot przeprowadzający badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w
PROCAD SA zawiera katalog usług, które nie są usługami zabronionymi zgodnie z postanowieniami art.
136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, oraz zgodnie z art. 5 ust. 1akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014.
Komitet Audytu wyznacza Dyrektora Finansowego jako osobę, do której poszczególne działy spółki
PROCAD SA zgłaszać będą zapotrzebowanie na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 30/31
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firm audytorskich
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Dyrektor Finansowy dokonuje analizy zgodności zgłoszonej usługi z przepisami ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przepisami Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W
przypadku stwierdzenia przez osobę odpowiedzialną zgodności usługi z w/w przepisami, osoba
odpowiedzialna przedkłada Komitetowi Audytu wniosek o udzielenie audytorowi zlecenia świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń niezależności podmiotu przeprowadzającego badanie,
podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej w porównaniu do
wymogów niezależności określonych dla świadczenia usług innych niż badanie w zasadach etyki
zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
Dodatkowo, Komitet Audytu przed udzieleniem firmie audytorskiej zgody na zlecenie świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, odbiera od firmy audytorskiej i
członków zespołu delegowanych do wykonania dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności określonych w ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pod rygorem odpowiedzialności karnej za
złożenie fałszywego oświadczenia.
W celu zabezpieczenia niezależności audytora, dokonanie wyboru firmy audytorskiej następuje
spośród minimum dwóch ofert podmiotów przeprowadzających badanie, z czego przynajmniej jedna
oferta musi zostać złożona przez firmę audytorską nieprzeprowadzającą badania sprawozdania
finansowego w spółce PROCAD SA, podmiot nie powiązany z tą firmą audytorską lub nie przez członka
sieci tej firmy audytorskiej
Komitet Audytu dokona badania i oceny ofert w oparciu o następujące kryteria:
- z punktu widzenia potrzeby świadczenia dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania
finansowego,
- z punktu widzenia spełniania przez audytora kryterium niezależności.
Komitet Audytu udziela zgody odnośnie udzielania audytorowi zleceń niebędących badaniem sprawozdań
finansowych po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności
audytora oraz w przypadku, gdy świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską, przeprowadzającej badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy
audytorskiej, dokonywane jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową PROCAD SA.
Komitet Audytu monitoruje wysokość wynagrodzenia przyznawanego podmiotowi przeprowadzającemu
badanie, podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
PROCAD SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem. Rekomendacja Komitetu Audytu
dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego PROCAD
SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za półrocze
roku obrotowego 2021 spełniała obowiązujące warunki. Ofertowy wybór firmy audytorskiej zakończył się
wyborem w dniu 19 kwietnia 2021 roku podmiotu: Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 3704. Wybrany Audytor przeprowadzi badanie roczne oraz przegląd jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy PROCAD za 2021 oraz 2022 rok.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu PROCAD SA odbył cztery posiedzenia.
Informacja odnośnie świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem
Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704, która przeprowadziła badanie sprawozdania
finansowego PROCAD SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku i przegląd sprawozdania
finansowego za półrocze 2021 roku, świadczyła na rzecz Spółki usługę oceny sprawozdania o
wynagrodzeniach za lata 2019-2020.
Sprawozdanie Zarządu z działalności PROCAD SA w roku 2021 31/31
Opis polityki różnorodności.
PROCAD SA nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej
kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu (niezmienny od chwili powstania
PROCAD SA) i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany też zachodzą
bardzo rzadko. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia
mimo braku ich sformalizowania.
W PROCAD SA obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na płeć, wiek, narodowość,
orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną,
stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację
bezpośrednią lub pośrednią.
Spółka stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci,
wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia, pochodzenia kulturowego oraz zapewnienie
wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy, z uwzględnieniem ich zróżnicowanych
potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi, do osiągnięcia celów stawianych przez Spółkę.
Na etapie rekrutacji pracownika stosowana jest metoda selekcji, umożliwiająca w sposób obiektywny
ocenę kompetencji merytorycznych kandydatów, wykluczając jakiekolwiek przejawy dyskryminacji czy
nierównego traktowania. Spółka zapewnia równe warunki pracy, sprzyjające pełnemu wykorzystaniu i
rozwijaniu unikalnych cech, umiejętności i zainteresowań pracowników, w tym kadry menedżerskiej, m.in.
poprzez udział w szkoleniach.
33. Oświadczenia Zarządu
Oświadczenie Zarządu PROCAD S.A. na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Oświadczenie w sprawie rzetelności sprawozdania
Zarząd PROCAD SA oświadcza, że według najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe za 2021 rok i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową PROCAD SA oraz
wynik finansowy. Sprawozdanie zarządu z działalności w 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Oświadczenie o zgodności
Zarząd PROCAD SA oświadcza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi
przez Unię Europejską (UE). Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę
toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność,
w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF
oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.
Jarosław Jarzyński – Prezes Zarządu
Janusz Szczęśniak – Wiceprezes Zarządu
Maciej Horeczy – Wiceprezes Zarządu