„SKOTAN” SPÓŁKA AKCYJNA
41-506 CHORZÓW
ul. DYREKCYJNA 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A.
za rok 2021
Chorzów, dnia 28 kwietnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
2
Spis treści
1 Wprowadzenie ........................................................................................................... 4
1.1 Podstawowe informacje o Emitencie .......................................................................................... 4
1.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................... 5
1.3 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych ......................................... 6
1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami ...................................... 7
1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ................................ 7
2 Opis działalności Spółki ............................................................................................. 7
2.1 Podstawowe produkty i usługi ................................................................................................... 7
2.2 Rynki zbytu ............................................................................................................................. 9
2.3 Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................. 10
2.4 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki ..................................... 10
2.4.1
Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej ..................................................................................... 10
2.4.2
Umowy dotyczące kredytów i pożyczek ........................................................................................................ 10
2.4.3
Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................................................ 11
2.4.4
Poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................... 12
2.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego .................................................................. 12
3 Sytuacja finansowa ................................................................................................. 13
3.1 Omówienie sytuacji finansowej ............................................................................................... 13
3.1.1
Wyniki finansowe ....................................................................................................................................... 13
3.1.2
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu w tym z punktu widzenia płynności ............................. 13
3.1.3
Przepływy pieniężne ................................................................................................................................... 14
3.1.4
Analiza wskaźnikowa .................................................................................................................................. 14
3.2 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na
działalność i sprawozdanie finansowe ...................................................................................... 15
3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................ 15
3.4 Inwestycje ............................................................................................................................ 15
3.5 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych .......................................................... 15
3.6 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy .................................................................................... 19
3.7 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................ 20
3.8 Prognozy wyników finansowych .............................................................................................. 20
3.9 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ........................................................ 20
Rzeczowy majątek trwały ........................................................................................................................................ 20
Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Spółki ................................................................................................ 20
Amortyzacja ........................................................................................................................................................... 21
Badania i rozwój ..................................................................................................................................................... 21
Oprogramowanie .................................................................................................................................................... 21
Należności handlowe i inne ...................................................................................................................................... 22
Zapasy 22
4 Strategia i perspektywy ........................................................................................... 23
4.1 Strategia Spółki i realizacja strategii w 2021 roku ..................................................................... 23
4.2 Perspektywy i czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ...................................................... 25
5 Czynniki ryzyka i zagrożeń ...................................................................................... 26
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................. 29
6.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
3
6.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................... 29
6.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................ 31
6.4 Akcjonariat Spółki .................................................................................................................. 32
6.4.1
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................................................... 32
6.4.2
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ....................................................................... 32
6.4.3
Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu .................................................. 32
6.4.4
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .............................................. 32
6.4.5
System kontroli programów akcji pracowniczych........................................................................................... 33
6.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi ................................................................... 33
6.6 Zasady zmiany Statutu ........................................................................................................... 33
6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania .................................................................................. 33
6.8 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety ................................................................ 37
6.8.1
Skład osobowy Zarządu i jego zmiany .......................................................................................................... 37
6.8.2
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu ................................................................................. 37
6.9 Opis działania Zarządu i uprawnienia osób zarządzających ......................................................... 37
6.9.1
Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany ............................................................................................. 38
6.9.2
Opis działania Rady Nadzorczej ................................................................................................................... 38
6.9.3
Realizacja zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą .............................................................................. 40
7 Pozostałe informacje ............................................................................................... 42
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ............................................................................................ 42
7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe ................................ 42
7.3 Spółka nie korzystała z innych usług audytora, w tym usług doradztwa podatkowego.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................................ 43
7.3.1
Polityka wynagrodzeń ................................................................................................................................. 43
7.3.2
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących ........................................... 44
7.3.3
Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi ..................................................................................... 45
7.3.4
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze .................................................... 45
7.4 Informacja o zatrudnieniu....................................................................................................... 45
7.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................ 45
7.6 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................. 45
7.7 Działalność promocyjna .......................................................................................................... 45
7.8 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. ......................... 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
4
1 Wprowadzenie
1.1 Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa (firma)
„SKOTAN” S.A.
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby
Chorzów, Polska
Adres
ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów
Telefon
(32) 793 72 71
E-mail
biuro@skotansa.pl
Identyfikator PKD
10.89.Z
Przedmiot działalności
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana
NIP
5480076967
REGON
070629344
Kapitał zakładowy
65 880 000 zł
Numer KRS
0000031886
Oddziały (zakłady)
Spółka nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów)
Podmioty dominujące wobec
Emitenta
brak
Podmioty zależne od
Emitenta
brak
Zarząd
Jacek Kostrzewa – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Jakub Nadachewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Karina Wściubiak – Hankó – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska – Dalasińska – Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Waldowska – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
5
1.2 Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe
01.01.2021 r.
- 31.12.2021 r.
01.01.2021 r.
- 31.12.2021r.
01.01.2020 r.
- 31.12.2020 r.
dane
przekształcone*
w tys. PLN
w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
11 459
2 503
2 334
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-850
-186
186
Zysk (strata) brutto
-1 975
-431
-16
Zysk (strata) netto
-1 207
-264
-16
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
9
2
-67
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
236
52
90
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
-515
-113
-9
Przepływy pieniężne netto, razem
-270
-59
13
31.12.2021 r.
31.12.2021 r.
31.12.2020 r.
dane
przekształcone*
Aktywa, razem
5 741
1 248
991
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
18 873
4 103
3 540
Zobowiązania długoterminowe
51
11
0
Zobowiązania krótkoterminowe
17 121
3 722
3 453
Kapitał własny
-13 133
-2 855
-2 548
Kapitał zakładowy
65 880
14 324
14 276
Liczba akcji (w szt.)
27 000 000
27 000 000
54 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/ EUR)
-0,04
-0,01
0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł/EUR)
-0,04
-0,01
0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
-0,49
-0,11
-0,09
Rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję (w zł/EUR)
-0,49
-0,11
-0,09
Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
0,00
0,01
0,00
*Dane przekształcone dla uzyskania porównywalności, w związku z połączeniem Spółki z jednostkami zależnymi, zgodnie z art.
44c. Ustawy o rachunkowości
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu), sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunku zysków
i strat) oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną poniżej metodą przeliczania.
Dane dotyczące wielkości bilansowych przeliczono według kursu ogłoszonego przez NBP na ostatni dzień odpowiednich okresów
tj.:
- na dzień 31.12.2021 r. - kurs 1 EURO 4,5994zł,
- na dzień 31.12.2020 r. - kurs 1 EURO 4,6148 zł.
Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według
kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO,
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tj.:
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2021 r. wynosił 1 EURO = 4,5775 zł,
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2020 r. wynosił 1 EURO = 4,4742 zł.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach
złotych przez kurs wymiany.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
6
1.3 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych
Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 65 880
000,00 złotych i dzieli się na:
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
W TYS. ZŁ
Seria / emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj uprzywilejowania
akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii/
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
A
ZWYKŁE
BRAK
690 000
1 683
GOTÓWKA
02-01-1996
B
ZWYKŁE
BRAK
390 000
952
GOTÓWKA
28-11-1997
C
ZWYKŁE
BRAK
25 920 000
63 245
GOTÓWKA
03-01-2007
Liczba akcji, razem
27 000 000
Kapitał zakładowy, razem
65 880
Wartość nominalna jednej
akcji (w zł)
2,44
AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE
W TYS. ZŁ
Liczba
Wartość wg ceny
nabycia
Wartość bilansowa
Cel nabycia
Przeznaczenie
0
0
0
0
0
KAPITAŁ ZAPASOWY
W TYS. ZŁ
2021
2020
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
2 518
2 518
b) utworzony ustawowo
46 149
46 149
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość
92 915
92 915
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
0
0
e) inny (wg rodzaju)
153
153
-
0
0
Kapitał zapasowy, razem
141 735
141 735
Wartość nominalna jednej akcji jest równa 2,44 zł. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają
zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 1.01.2021 r.: 27.000.000
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2021 r.: 27.000.000
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2021 r.: (kurs zamknięcia na dzień 30.12.2021): 1,54 zł*
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2020 r.: (kurs zamknięcia na dzień 30.12.2020): 1,80 zł*
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
7
Wartość minimalna 1,39 zł (28.12.2021)*
Wartość maksymalna 4,75 zł (05.03.2021)*
*Źródło: Gpw.pl
Spółka nie nabywała w 2021 roku akcji własnych oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego nie posiada akcji
własnych.
1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami
SKOTAN S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych.
Spółka nie posiada udziałów (akcji ) w innych podmiotach.
Na dzień 31.12.2021r. Spółka nie posiadała spółek zależnych.
W dniu 2 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SKOTAN S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia SKOTAN
S.A. z ww. spółkami zależnymi. W tym samym dniu zostały również podjęte stosowne uchwały o połączeniu ze SKOTAN S.A.
przez zgromadzenia wspólników wymienionych spółek zależnych. W dniu 2 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w
Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie spółki SKOTAN S.A. z ww.
spółkami zależnymi.
W rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”, podmiotem powiązanym ze Skotan S.A. jest Pan Roman Krzysztof Karkosik,
który ma status osoby mającej znaczący wpływ na jednostkę sprawozdawczą. Podmiotami powiązanymi ze Skotan S.A. są
również podmioty kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio przez Pana Romana Krzysztofa Karkosika, którymi zgodnie z
najlepszą wiedzą Spółki są:
Boryszew S.A. oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Boryszew S.A.,
Elana PET Sp. z o. o.,
Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.,
Przedsiębiorstwo Badań Geofizycznych Sp. z o. o.,
RKK Investments Sp. z o. o.,
Unibax Sp. z o.o.
Następujące podmioty kontrolowane przez Pana Romana Krzysztofa Karkosika są właścicielami obligacji wyemitowanych przez
Skotan S.A.:
Boryszew S.A. jest jedynym obligatariuszem obligacji serii C,D,E,G,H,J oraz od 10 lutego 2022 r. -
pożyczkodawcą pożyczki w wysokości 500 tys. zł.
Unibax Sp. z o. o. jest jedynym obligatariuszem obligacji serii F,L,M,N,O,P,
Laboratoria Badań Batory Sp. z o. o. jest jedynym obligatariuszem obligacji serii I,
Przedsiębiorstwo Badań Geofizycznych Sp. z o. o jest jedynym obligatariuszem obligacji serii K,
Ponadto RKK Investments Sp. z o.o. jest dla Skotan S.A. pożyczkodawcą pożyczki w wysokości 500 tys. zł.
Struktura zobowiązań wobec podmiotów powiązanych znajduje się w pkt 2.4.3.
1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W roku obrotowym 2021 poza zmianami wynikającymi z połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi nie wystąpiły zmiany w
podstawowych zasadach zarządzania.
2 Opis działalności Spółki
2.1 Podstawowe produkty i usługi
W latach poprzednich Spółka koncentrowała się przede wszystkim na rozwijaniu działalności naukowo-badawczej związanej
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
8
z projektami realizowanymi w ramach otrzymanego wsparcia finansowego z NCBR oraz PARP na rozwój innowacyjnej
gospodarki. Spółka wykorzystała środki z dotacji przyznanych w latach ubiegłych, a prowadzone za ich pośrednictwem badania
naukowe wpisywały się w obszar podstawowej działalności Spółki. W związku z zakończeniem w 2015 r. wszystkich projektów
badawczo – rozwojowych realizowanych na przestrzeni poprzednich kilku lat, 2021 rok był dla Spółki kolejnym okresem
działalności w ramach standardowej działalności operacyjnej. Zarówno w poprzednich latach jak i w 2021 roku podstawowym
priorytetem Spółki stał się rozwój oferty produktowej i intensyfikacja sprzedaży produktów powstałych w wyniku działalności
badawczo – rozwojowej, wdrożenie osiągniętych rezultatów projektów badawczych do zastosowań komercyjnych oraz
partnerstwo branżowe z kooperantami w tworzeniu marek kontaktowych. Od dnia 2 sierpnia 2021 r. Spółka Skotan S.A.
notowana jest w ramach indeksu spółek biotechnologicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Model Biznesowy – Linie przychodowe:
Skotan Pharma – rozwiązania z dziedziny suplementacji ludzi, obejmujące produkty zawierające kompleks estrów
etylowych kwasów Omega – 3, 6, 9 i preparaty wykorzystujące biomasę YL Novel Food.
Portfolio produktowe i usługowe obejmuje markę własną EstroVita; marki kontraktowe; produkcję surowców
wykorzystywanych w kosmetykach/suplementach diety.
Kanały dystrybucji: apteki sieciowe, hurtownie farmaceutyczne, sklepy Bio/Eko, drogerie, e – commerce, produkcja
kontraktowa.
Skotan Animal – rozwiązania z dziedziny dietetyki i żywienia zwierząt, obejmujące preparaty weterynaryjne bazujące
na szczepie Yarrowia lipolytica.
Portfolio produktowe i usługowe obejmuje markę własną Yarrowia Equinox; markę własną Yarrowia Canifelox; markę
własną Yarrowia Farminox; marki kontraktowe.
Kanały dystrybucji: sieci zoologiczne, gabinety weterynaryjne, hurtownie zoologiczne i weterynaryjne, producenci
pasz i mieszanek uzupełniających dla zwierząt, e – commerce, produkcja kontraktowa.
Skotan Agro – ekologiczne rozwiązania z dziedziny bioremediacji i agrotechniki.
Kanały dystrybucji: produkcja kontraktowa.
W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody z działalności w wys. 11 459 tys. zł, co oznacza wzrost o niecałe 10%
w porównaniu do roku poprzedniego. Na wartość 11 459 tys. zł składają się przychody ze sprzedaży produktów i usług 11 444
tys. zł oraz przychody ze sprzedaży materiałów w wysokości 15 tys. zł. W strukturze przychodów dominujący udział miały
przychody ze sprzedaży produktów własnych, których poziom wzrósł o 20 % r/r.
PRZYCHODY
2021
% PRZYCHODÓW
PRZYCHODY
2020
% PRZYCHODÓW
Przychody ze sprzedaży produktów:
- produkty drożdżowe
- produkty estrowe
11 259
3 150
8 109
98
27
71
9 412
1 941
7 471
90
19
72
Przychody ze sprzedaży usług:
185
2
189
2
Przychody ze sprzedaży materiałów:
15
0
843
8
RAZEM:
11 459
100
10 444
100
PORTFOLIO PRODUKTOWE I OFERTA TECHNOLOGICZNA:
SKOTAN PHARMA – PRODUKTY NA BAZIE ESTRÓW ETYLOWYCH I SPOŻYWCZEJ BIOMASY
YL NOVEL FOOD:
SKOTAN ANIMAL – PRODUKTY NA BAZIE DROŻDŻY YL:
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
9
SKOTAN AGRO – PRODUKTY DLA AGROTECHNIKI:
2.2 Rynki zbytu
Podstawowa działalność Spółki w 2021 r. koncentrowała się na wzroście akwizycji sprzedaży produktów własnych na rynku
krajowym oraz intensyfikacji działań eksportowych na terenie UE. W 2021 r. poziom akwizycji krajowej linii biznesowej Skotan
Pharma wyniósł 87 %, a zagranicznej 13 %. Głównymi odbiorcami byli dystrybutorzy w Wielkiej Brytanii i Czechach,
eksportujący produkty na rynki UE i USA. W przypadku linii biznesowej Skotan Animal krajowa dystrybucja kształtowała się na
poziomie 66 %, a zagraniczna 34 %. Spółka utrzymuje stabilny poziom wymiany handlowej na rynkach Wielkiej Brytanii,
Holandii, Hiszpanii, Litry i Łotwy.
INFORMACJE DOTYCZĄCE OBSZARÓW GEOGRAFICZNYCH SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 01.01 DO
31.12.2021 ROKU
WYSZCZEGÓLNIENIE
PRZYCHODY 2021
% PRZYCHODÓW
SPÓŁKI
PRZYCHODY 2020
% PRZYCHODÓW
SPÓŁKI
Polska
9 544
83%
7 939
86%
Pozostałe
1 915
17%
2 505
14%
Ogółem
11 459
100%
10 444
100%
INFORMACJE O GŁÓWNYCH KLIENTACH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
10
Główni klienci, których udział przekracza 10% przychodów nie mają powiązań formalnych z emitentem.
Spółka nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy.
2.3 Rynki zaopatrzenia
Źródłem zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji oraz towary jest w około 90 % rynek krajowy. Pozostała część
zaopatrzenia pochodzi w większości z krajów UE, w niewielkim stopniu z Azji i jest realizowana z reguły w walucie EUR/USD.
Spółka nie jest uzależniona od żadnego dostawcy.
2.4 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki
2.4.1
Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej
W roku obrotowym 2021 Emitent nie zawierał umów o charakterze znaczącym dla bieżącej działalności operacyjnej Spółki.
Spółce nie są znane umowy zawarte między akcjonariuszami, które miałyby charakter znaczący dla działalności Spółki.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji.
2.4.2
Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
W dniu 29 grudnia 2020 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. – akcjonariuszem i podmiotem powiązanym Spółki,
umowę pożyczki w kwocie 500 tys. zł, /"Pożyczka"/. Przeznaczeniem Pożyczki było zwiększenie kapitału obrotowego i pokrycie
bieżących kosztów działalności operacyjnej Spółki
Zgodnie z zawartą umową, Spółka zobowiązana jest do spłaty Pożyczki w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r.
Oprocentowanie Pożyczki będzie liczone według stawki 3 punkty procentowe w skali roku, a odsetki będą spłacane kwartalnie.
W dniu 24 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. aneks do umowy pożyczki z dnia 29 grudnia 2020 r.
wydłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2021 r.
W dniu 29 grudnia 2021 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. aneks do umowy pożyczki z dnia 29 grudnia 2020 r.
wydłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 marca 2022 r.
WYSZCZEGÓLNIENIE
PRZYCHODY
% ŁĄCZNYCH PRZYCHODÓW
SPÓŁKI
Health Labs Sp. z o. o.
Supersonic Food Sp. z o.o.
Lifepack Vit S.R.O.
2 874
1 438
1 125
25
13
10
GEMINI HÜTTER Sp. z o. o.
479
4
Neuca S.A.
440
4
Equine Supplements UK LTD
428
4
Pozostałe:
4 675
40
Ogółem
11 459
100%
INFORMACJE O GŁÓWNYCH DOSTAWCACH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU
WYSZCZEGÓLNIENIE
KOSZT
% ŁĄCZNYCH KOSZT SPÓŁKI
RCEkoenergia Sp. z o. o.
Sklarny Moravia a. s.
Oleofarm Sp. z o. o.
675
496
300
6%
4%
2%
Exeller
Pozostali:
248
10 305
2%
86%
Ogółem
12 024
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
11
W roku 2021 Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała innych umów pożyczek oraz kredytów.
W roku 2021 Spółka nie udzielała pożyczek oraz kredytów.
Informacje dotyczące zdarzeń w zakresie pożyczek od podmiotów powiązanych po dniu bilansowym zostały przedstawione w
punkcie 2.5.
2.4.3
Transakcje z podmiotami powiązanymi
ZOBOWIĄZANIA SKOTAN S.A. WEDŁUG SERII OBLIGACJI NA KONIEC OKRESU
Zobowiązania finansowe
Obligatariusz
Wartość księgowa na
31.12.2021 (w tys. zł)
Obligacje seria C
BORYSZEW S.A.
3 025
Obligacje seria D
BORYSZEW S.A.
1 011
Obligacje seria E
BORYSZEW S.A.
2 327
Obligacje seria F
UNIBAX SP. Z O. O.
513
Obligacje seria G
BORYSZEW S.A.
1 017
Obligacje seria H
BORYSZEW S.A.
759
Obligacje seria I
LABORATORIA BADAŃ BATORY SP. Z O. O.
1 012
Obligacje seria J
BORYSZEW S.A.
1 011
Obligacje seria K
PRZEDSIĘBIORSTWO BADAŃ GEOFIZYCZNYCH SP. Z O. O.
308
Obligacje seria L
UNIBAX SP. Z O. O.
312
Obligacje seria M
UNIBAX SP. Z O. O.
1 034
Obligacje seria N
UNIBAX SP. Z O. O.
513
Obligacje seria O
UNIBAX SP. Z O. O.
621
Obligacje seria P
UNIBAX SP. Z O. O.
1 034
Razem
14 497
ZOBOWIĄZANIA SKOTAN S.A. WEDŁUG OBLIGATORIUSZY NA KONIEC OKRESU
Zobowiązania finansowe
Obligatariusz
Wartość księgowa na
31.12.2021 (w tys. zł)
Obligacje seria C,D,E,G,H,J
BORYSZEW S.A.
9 150
Obligacje seria F,L,M,N,O,P
UNIBAX SP. Z O. O.
4 027
Obligacje seria I
LABORATORIA BADAŃ BATORY SP. Z O. O.
1 012
Obligacje seria K
PRZEDSIĘBIORSTWO BADAŃ GEOFIZYCZNYCH SP. Z O. O
308
Razem
14 497
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA SKOTAN S.A. NA KONIEC OKRESU
Zobowiązania finansowe
Pożyczkodawca
Wartość księgowa na
31.12.2021 (w tys. zł)
Pożyczka
RKK Investments Sp. z o.o
515
Razem
515
W okresie sprawozdawczym wymienione podmioty nie zawierały transakcji ze Skotan S.A., które zostałyby zawarte na
warunkach innych niż rynkowe.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w zakresie terminu spłaty pożyczki i obligacji:
W dniu 24 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. – akcjonariuszem i podmiotem powiązanym Spółki,
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
12
aneks do umowy pożyczki z dnia 29 grudnia 2020 r. wydłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2021 r.
W dniu 30 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała podpisane przez obligatariusza porozumienia przedłużające terminy wykupu
obligacji serii D i serii E do dnia 31 października 2021 r. (poprzednio 30 czerwca 2021 r.). Zgodnie z zawartymi
porozumieniami Spółka zobowiązała się do przedterminowego wykupu obligacji, tj. przed datą 31 października 2021 r. na
żądanie obligatariusza. Wykup obligacji w takim przypadku nastąpi w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania od
obligatariusza. Ponadto, w przypadku obligacji serii E strony ustaliły, że wykup obligacji wraz z odsetkami nastąpi po kursie
4,4631 zł/EUR z zastrzeżeniem, że gdyby w okresie do dnia wykupu obligacji wraz z odsetkami ww. kurs uległ zmianie na
niekorzyść obligatariusza, to Spółka zobowiązana jest zwrócić powstałe różnice kursowe.
W dniu 29 października 2021 r. Spółka otrzymała podpisane przez obligatariusza kolejne porozumienia przedłużające terminy
wykupu obligacji serii D i serii E do dnia 31 grudnia 2021 r. (dotychczas 31 października 2021 r.). Dodatkowo strony ustaliły,
że od 31 października 2021 r. stopą procentową dla danego okresu odsetkowego ww. obligacji będzie stopa procentowa
ogłoszona na stronie WIBOR serwisu Reuters Money News System (lub na innej stronie zastępującej ten serwis, która zawiera
taką informację) w dniu poprzedzającym dzień ustalenia stopy procentowej, powiększona o marżę w wysokości 4,25%.
Ponadto, w przypadku obligacji serii E strony ustaliły, że kwota do zapłaty zostanie ustalona w oparciu o średni kurs euro
ogłoszony przez NBP w dniu poprzedzającym dzień płatności należności głównej.
W dniu 14 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała podpisane przez obligatariusza porozumienia przedłużające terminy wykupu
obligacji serii F,L,M,N,O,P na kolejny okres - do dnia 31 marca 2022 r. (poprzednio do dnia 31 grudnia 2021 r.). Zgodnie z
zawartymi porozumieniami Spółka zobowiązała się do przedterminowego wykupu obligacji serii F,L,M,N,O,P tj. przed datą 31
marca 2022 r., na żądanie obligatariusza. Wykup obligacji w takim przypadku nastąpi w terminie 30 dni od dnia otrzymania
żądania.
W dniu 29 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała podpisane przez obligatariuszy porozumienia zmieniające warunki emisji obligacji
serii C, D, E, G, H, I, J, K. W odniesieniu do obligacji serii C, D, E, G, H i J przedłużono terminy wykupu do dnia 30 czerwca
2022 r., ustalono, iż koniec kolejnych okresów odsetkowych tych obligacji będzie przypadał odpowiednio na 31 marca 2022 r.
i 30 czerwca 2020 r., a stopą procentową dla danego okresu odsetkowego ww. obligacji będzie stopa procentowa ogłoszona
na stronie WIBOR serwisu Reuters Money News System (lub na innej stronie zastępującej ten serwis, która zawiera taką
informację) w dniu poprzedzającym dzień ustalenia stopy procentowej, powiększona w przypadku obligacji serii C, D i E o
4,20 pkt. proc. w skali roku, w przypadku obligacji serii G i H o 3,65 pkt. proc. w skali roku, a w przypadku obligacji serii J o
4,30 pkt. proc. W odniesieniu do obligacji serii I termin wykupu przedłużono do dnia 31 marca 2022 r. i ustalono, że dla
okresu odsetkowego po dniu 31 grudnia 2021 r. marża wynosić będzie 4,75 pkt. proc. Porozumienie dotyczące obligacji serii K
przedłuża termin ich wykupu do dnia 31 marca 2021 r.. oraz stanowi, iż Spółka zobowiązana jest do przedterminowego
wykupu tych obligacji na żądanie obligatariusza przed datą 31 marca 2022 r. Wykup obligacji w takim przypadku ma nastąpić
w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania. Pozostałe warunki emisji obligacji wymienionych serii nie uległy zmianie.
W dniu 29 grudnia 2021 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. - akcjonariuszem i podmiotem powiązanym Spółki,
aneks do umowy pożyczki z dnia 29 grudnia 2020 r. („Umowa”), wydłużający termin spłaty tej pożyczki do dnia 31 marca
2022 r. (poprzednio: 31 grudnia 2021 r.). Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
Informacje dotyczące zdarzeń w zakresie pożyczek od podmiotów powiązanych po dniu bilansowym zostały przedstawione w
punkcie 2.5.
2.4.4
Poręczenia i gwarancje
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, w tym
jednostkom powiązanym z Emitentem.
2.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
Zawarcie umowy pożyczki:
W dniu 10 lutego 2022 r. Spółka zawarła ze Spółką Boryszew S.A. umowę pożyczki w kwocie 500 tys. zł "Pożyczka". Zgodnie z
zawartą umową, Pożyczka zostanie zwrócona niezwłocznie po sfinalizowaniu emisji akcji serii D Skotan S.A., jednak nie
później niż do dnia 10 sierpnia 2022 r. Strony dopuszczają możliwość wcześniejszej spłaty Pożyczki. Oprocentowanie Pożyczki
będzie liczone według stawki WIBOR 3M plus 1,25 punktu procentowego. Zabezpieczenie spłaty Pożyczki będzie stanowił
weksel własny in blanco oraz zastaw rejestrowy na ruchomości stanowiącej własność Spółki - silniku gazowym o wartości
rynkowej 900 tys. zł. Przeznaczeniem Pożyczki jest zwiększenie kapitału obrotowego i pokrycie bieżących kosztów działalności
operacyjnej Spółki.
Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z akcjonariuszem:
W dniu 30 marca 2022 r. Spółka zawarła z RKK Investments Sp. z o.o. - akcjonariuszem i podmiotem powiązanym Spółki,
aneks do umowy pożyczki z dnia 29 grudnia 2020 r. („Umowa”), wydłużający termin spłaty tej pożyczki do dnia 30 czerwca
2022 r. (poprzednio: 31 marca 2022 r.). Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. O powyższym zdarzeniu
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 30 marca 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
13
Przedłużenie terminu wykupu obligacji serii F, I, K, L, M, N, O, P:
W dniu 30 marca 2022 r. Spółka otrzymała podpisane przez obligatariuszy porozumienia przedłużające terminy wykupu
obligacji serii F, I, K, L, M, N, O, P na kolejny okres - do dnia 30 czerwca 2022 r. (poprzednio termin wykupu był określony na
dzień 31 marca 2022 r. – zob. raporty bieżące nr 27/2021 i 28/2021). Zgodnie z zawartymi porozumieniami Spółka
zobowiązała się do przedterminowego wykupu obligacji serii F, K, L, M, N, O, P tj. przed datą 30 czerwca 2022 r., na żądanie
obligatariusza. Wykup obligacji w takim przypadku nastąpi w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania. W odniesieniu do
obligacji serii I stosowne porozumienie dopuszcza możliwość wykupu obligacji przed dniem 30 czerwca 2022 r. pod
warunkiem uzyskania zgody obligatariusza. Zarząd Spółki przypomina, że jak wskazano w raporcie bieżącym nr 28/2021,
dzień 30 czerwca 2022 r. jest również terminem wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii C, D, E, G, H i J. O
powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 30 marca 2022 roku.
Zatwierdzenie prospektu dotyczącego emisji akcji serii D Spółki przez KNF:
W dniu 4 kwietnia 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospektu Spółki w formie jednolitego dokumentu,
sporządzonego w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru nowo emitowanych od 38.880.000 do 40.500.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym (podstawowym) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: od 38.880.000 do 40.500.000
Akcji Oferowanych. Zatwierdzony prospekt został opublikowany w dniu 4 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej na stronie
internetowej Spółki pod adresem www.skotansa.pl oraz na stronie internetowej Dom Maklerskiego Banku BPS S.A. pod
adresem www.dmbps.pl. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 04 kwietnia 2022
roku.
Nowa deklaracja znaczącego akcjonariusza w związku z emisją akcji serii D:
W dniu 12 kwietnia 2022 r. Zarząd otrzymał od znaczącego akcjonariusza Spółki - Pana Romana Krzysztofa Karkosika,
deklarację zamiaru uczestnictwa w subskrypcji zamkniętej w ramach emisji akcji serii D i objęcia, w związku z ofertą,
8.946.990 akcji przysługujących z praw poboru z posiadanych akcji w ilości 5.964.660 sztuk (22,09% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki). Obecna zmiana liczby akcji deklarowanej do objęcia wiąże się z podjęciem w dniu 4 listopada
2021 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 31 maja 2021 r. o emisji akcji serii D, w której postanowiono, iż prawo poboru przysługujące akcjonariuszowi za każdą 1
akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru będzie uprawniało do objęcia nie 1 (jednej), jak przewidywała uchwała z
dnia 31 maja 2021 r., a 1,5 (półtorej) akcji serii D. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
9/2021 z dnia 04 kwietnia 2022 roku. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2021 z dnia 12
kwietnia 2022 roku.
3 Sytuacja finansowa
3.1 Omówienie sytuacji finansowej
3.1.1
Wyniki finansowe
Spółka zrealizowała w roku obrotowym przychody ze sprzedaży na poziomie 11 459 tys. zł, osiągając wzrost o niecałe 10 % w
porównaniu do roku poprzedniego. Natomiast poziom przychodów ze sprzedaży produktów własnych wzrósł o 20 % r/r.
Wszystkie linie produktowe odnotowały dodatnią dynamikę wzrostu sprzedaży, wynoszącą odpowiednio:
Skotan Pharma - + 21 % r/r.
Skotan Animal - + 9 % r/r/.
Skotan Agro - + 56 % r/r/.
Strata z działalności operacyjnej ukształtowała się na poziomie 850 tys. zł, co stanowi konsekwencję utworzenia rezerwy w
wysokości 1 471 tys. zł na potencjalne zobowiązania wynikające z decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia
16 kwietnia 2021 r. dotyczącej zwrotu przez SKOTAN S.A. środków pochodzących z umowy o dofinansowania projektu pn.
„Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych”. Przedmiotowa rezerwa stanowi decydujący czynnik
ostatecznego wyniku finansowego Spółki w 2021 r. Spółka złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji zaskarżając ją w całości i
wnosząc o skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania, względnie o wydanie nowej decyzji, w której PARP uchyli lub
zmieni zaskarżoną decyzję.
3.1.2
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu w tym z punktu widzenia
płynności
Na dzień 31.12.2021 r. kapitał własny Spółki wynosi - 13 133 tys zł. pozycja zobowiązania krótkoterminowe wykazuje kwotę
17 121 tys zł. a suma aktywów trwałych i obrotowych osiągnęła wartość 5 741 tys zł. W strukturze zobowiązań
krótkoterminowych kluczową pozycję zajmują zobowiązania z tytułu wyemitowanych w latach 2015-2019 obligacji
zabezpieczonych, którymi Spółka pokrywała deficyty finansowe. Aktualnie Spółka finansuje bieżącą działalność operacyjną
własnym kapitałem, nie zaciągając kolejnych zobowiązań z tytułu emisji instrumentów dłużnych. Podjęta przez WZA Spółki w
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
14
2021 r. uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego ma na celu obniżenie wartości nominalnej akcji oraz utworzenie
kapitału rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat Spółki. Jednocześnie z obniżeniem kapitału nastąpi jego
podwyższenie do kwoty nie wyższej niż 67,5 mln w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w wysokości od 38,8 mln
zł do 40,5 mln zł, co pozwoli ustabilizować sytuację kapitałową Spółki. Spłata zobowiązań z tytułu obligacji, skutkować będzie
restrukturyzacją struktury kapitałów, które obecnie są ujemne.
3.1.3
Przepływy pieniężne
Wybrane dane finansowe
01.01.2021 r.
- 31.12.2021 r.
01.01.2020 r.
- 31.12.2020 r.
dane przekształcone*
w tys. PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9
-302
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
236
402
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-515
-41
Przepływy pieniężne netto, razem
-270
60
Struktura przepływów pieniężnych w 2021 roku znacząco poprawiła się w porównaniu z ubiegłym rokiem.
Spółka w 2021 roku osiągnęła dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej. Na dodatni wynik
na działalności operacyjnej wpłynęło zawiązanie rezerw, zwiększenie stanu zobowiązań oraz zmniejszenie się stanów
magazynowych należności oraz rozliczeń międzyokresowych. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają ze
sprzedaży zbędnych rzeczowych aktywów trwałych niewykorzystywanych w działalności.
Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej są wynikiem głównie spłaty zobowiązań z tyt. Umów leasingowych oraz
z płatności odsetek.
3.1.4
Analiza wskaźnikowa
Wskaźniki sytuacji finansowo-majątkowej „Skotan” S.A. na 31.12.2021r.:
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki niefinansowych wskaźników
efektywności.
Przedstawione w powyższej tabeli wskaźniki sytuacji finansowo-majątkowej Skotan S.A. stanowią Alternatywne Pomiary
Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów
Wyników. APM nie są miernikami wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej i powinny być analizowane wyłącznie jako informacje dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe
prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrany zestaw alternatywnych pomiarów wyników, które
NAZWA WSKAŹNIKA
FORMUŁA
OBLICZENIOWA
WARTOŚĆ
POŻĄDANA
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik płynności
szybkiej
(inwestycje krótkoterminowe +
należności krótkoterminowe) /
zobowiązania krótkoterminowe
0,8 - 1,2
0,1
0,1
Wskaźnik płynności
bieżącej
(aktywa obrotowe -
krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) /
zobowiązania krótkoterminowe
1,5 - 2,0
0,2
0,2
Pokrycie zobowiązań
należnościami
należności handlowe/
zobowiązania handlowe
>1
1,5
3,1
Kapitał obrotowy netto
(w tys. zł.)
aktywa obrotowe –
zobowiązania bieżące
-
- 13 447
- 12 622
Współczynnik zadłużenia
kapitał obcy / kapitały ogółem
0,3 - 0,5
3,3
3,3
Pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym
kapitał własny/ zobowiązania
wraz z rezerwami
>1
-0,7
-0,7
Stopień pokrycia aktywów
trwałych kapitałem
własnym
kapitał własny/aktywa trwałe
>1
-6,4
-6,2
Trwałość struktury
finansowania
kapitał własny/pasywa ogółem
Max
-2,3
-2,3
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
15
stanowią standardowe wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Sposób wyznaczania APM w przedstawionych
okresach jest taki sam i nie uległ zmianie. Przedstawiony zestaw APM jest w ocenie Spółki źródłem dodatkowych informacji o
sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki i ułatwia analizę i ocenę osiąganych przez nie wyników finansowych w poszczególnych
okresach sprawozdawczych.
Zaprezentowane wskaźniki spółki na koniec 2021 roku osiągnęły podobny poziom jak w 2020 roku. Wskaźniki płynności
podobnie jak w 2020 roku są poniżej pożądanych wartości. Na koniec 2021 roku pokrycie zobowiązań należnościami
zmniejszyło się o połowę w porównaniu z rokiem poprzednim. Współczynniki oparte o kapitał własny osiągnęły zbliżone wyniki
do wyników z roku 2020 roku. Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta
niefinansowych wskaźników efektywności.
3.2 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ
na działalność i sprawozdanie finansowe
W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody z działalności w wys. 11 459 tys. zł, co oznacza wzrost o niecałe 10
% w porównaniu do roku poprzedniego. W 2021 roku ponoszono stosunkowo stały poziom kosztów prowadzonej działalności.
W 2021 roku nie odnotowano istotnych czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik z
działalności gospodarczej. Stan epidemii związanej z koronawirusem COVID-19 nie ma istotnego negatywnego wpływu na
działalność Skotan S.A. Spółka utrzymuje ciągłość działalności operacyjnej i handlowej.
3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Gospodarka i zarządzanie zasobami finansowymi w Spółce są prowadzone w sposób prawidłowy i racjonalny, w zgodzie z
przepisami prawa powszechnie obowiązującymi w tym zakresie, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości.
Wskaźniki płynności szybkiej i bieżącej wyniosły odpowiednio 0,1 i 0,2 i nie uległy zmianie wobec wartości zaprezentowanych
na dzień 31.12.2020 r. Indeks pokrycia zobowiązań należnościami kształtuje się na poziomie 1,5. Na moment sporządzania
sprawozdania finansowego Zarząd ocenia iż będzie miał możliwość terminowego realizowania bieżących zobowiązań w 2022
roku. Ocena ta jest uzasadniona w szczególności następującymi czynnikami:
zakończeniem z powodzeniem emisji akcji serii D i zarejestrowanie podwyższenia kapitału o 38,8 – 40,5 mln zł z
końcem I półrocza 2022 r.
spłatą wyemitowanych obligacji i zaciągniętych pożyczek w kwocie 15,3 mln zł w terminie ich wymagalności,
przypadającym aktualnie na 30 czerwca 2022 r. W efekcie redukcji zadłużenia nastąpi poprawa płynności Spółki
poprzez zmniejszenie kosztów odsetkowych.
konwersją długu wynikającego z wyemitowanych obligacji na kapitał, która poprawi strukturę pasywów i umożliwi
Spółce dostęp do kredytów obrotowych z systemu bankowego, poprawiając zdolności płynnościowe Spółki.
po zakończeniu emisji akcji i wykupie obligacji, Spółka dysponować będzie kapitałem rozwojowym w kwocie ok. 26-
28 mln zł, które zostaną przeznaczone na rozwój oferty produktowej i działania marketingowe, co pozwoli Spółce
przeskalować działalność operacyjną i handlową oraz osiągnąć prognozowane w budżecie na 2022 rok przychody ze
sprzedaży.
3.4 Inwestycje
Uwzględniając strukturę kapitałową oraz poziom płynności finansowej Spółka posiada ograniczoną zdolność generowania
nakładów niezbędnych dla realizacji programów inwestycyjnych. W miarę dysponowania wolnymi środkami finansowymi,
Spółka planuje selektywnie lokować fundusze w rozwój nowych produktów, badania pozwalające zdywersyfikować ofertę
Spółki oraz poprawę efektywności produkcji.
3.5 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych
W okresie objętym Raportem Spółka nie emitowała obligacji.
W dniu 15 września 2021 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o zatwierdzenie prospektu UE na rzecz odbudowy w związku z
ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru nowo emitowanych od 38.880.000 do 40.500.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
(podstawowym) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW): od 38.880.000 do 40.500.000 Akcji
Oferowanych. W dniu 04 kwietnia 2022 r. KNF zatwierdził prospekt UE na rzecz Odbudowy, który uwzględnia następujące
kategorie wykorzystania środków:
1. CEL 1: Rozwój marki i marketingu linii produktów ESTROVITA i drożdży YARROWIA NOVEL FOOD – ok. 5 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
16
Odnotowany wzrost sprzedaży produktów EstroVita w ostatnich latach był w głównej mierze efektem intensywnie
prowadzonych działań marketingowych, które skoncentrowane były na budowaniu świadomości marki zarówno wśród
odbiorców końcowych, jak i w środowisku opiniotwórczym. Głównym celem Spółki na najbliższe lata jest znaczny rozwój
działań marketingowych związanych z promowaniem marek suplementów diety zarówno w skali krajowej jak i
międzynarodowej. W ujęciu szerokim, działania będą związane ze wspieraniem sprzedaży produktów w obecnych jak i nowych
sektorach, ale również budowaniem wartości i satysfakcji klienta/kontrahenta. Na rynku krajowym Spółka skoncentruje się w
głównej mierze na podjęciu efektywnych działań o charakterze promocyjno-reklamowym w celu dalszego promowania linii
produktów EstroVita. Kluczowymi sektorami rozwoju marketingu jest rynek: farmaceutyczny, drogeryjny, zielarsko-medyczny
oraz własne kanały komunikacji poprzez social media między innymi Facebook, Instagram, YouTube oraz zdobywający coraz
większą popularność Tik Tok jak również poprzez platformę e-commerce. Działania te będą związane ze znacznym
zwiększeniem budżetów marketingowych, dzięki którym Skotan S.A. będzie w stanie uruchamiać narzędzia wspierające
sprzedaż i promocję własnych produktów.
Działania marketingowe EstroVita i Yarrowia zakładają:
Budowanie wiedzy o produktach: Bioestrów kwasów Omega 3, 6, 9 i Yarrowia jako unikalnej formy składników
aktywnych;
Rozwój portfela produktów poprzez wprowadzenie nowych unikalnych produktów w ramach marki parasolowej,
Promowanie produktów poprzez on-linowe kanały komunikacji oraz social media,
Ustanawianie nowych ambasadorów marki oraz współpraca z influencerami,
Promowanie produktów w magazynach poświęconych zdrowemu trybowi życia, magazynach dla kobiet,
magazynach lifestylowych,
Prowadzenie kampanii reklamowych w radiu i telewizji oraz platformach medialnych (kanał ATL),
Materiały reklamowe – materiały informacyjne kierowane do środowiska opiniotwórczego, wspierającego działania
sprzedażowe POS oraz ulotki, foldery reklamowe dla odbiorcy końcowego,
Podjęcie działań w kanałach nakierowanych na wykwalifikowanych odbiorców między innymi:
Marketing farmaceutyczny/medyczny – reklama produktów w czasopismach farmaceutycznych/medycznych
oraz prezentacja produktów podczas zjazdów i konferencji dla farmaceutów i lekarzy,
Marketing naukowy – budowanie świadomości marki podczas ogólnopolskich i regionalnych konferencji
naukowo-szkoleniowych dla kadry naukowej.
2. CEL 2: Rozwój sprzedaży linii produktów EstroVita i drożdży YARROWIA NOVEL FOOD – ok. 4 mln zł.
W ostatnich dwóch latach Skotan S.A. budował i nadal intensywnie rozwija ogólnopolską sieć dystrybucji i sprzedaży
produktów pod markami własnymi. Obecnie oferta Spółki obejmuje trzy grupy wyrobów:
innowacyjne suplementy diety dla ludzi (bazujące na bioestrach kwasów Omega-3,6,9 oraz drożdżach Yarrowia
lipolytica),
preparaty weterynaryjne dla zwierząt,
produkty do bioremediacji gleb skażonych węglowodorami.
Celem Spółki jest stałe umacnianie pozycji rynkowej i identyfikacji konsumenckiej marki własnej EstroVita, prowadzące do
trwałego wzrostu udziału linii produktowej w dystrybucji hurtowej i detalicznej. Należy wskazać, że dynamiczny wzrost
sprzedaży produktów linii EstroVita i znaczny jej udział w przychodach ogółem, miał istotny wpływ na znaczące zwiększenie
rentowności na wszystkich poziomach sprawozdania z wyniku. Z tego względu Skotan S.A. planuje przeznaczyć znaczą część
nakładów finansowych w celu dokapitalizowania działu handlowego w Spółce. Planowany jest rozwój stanowisk między
innymi przedstawicieli farmaceutycznych oraz Key Account Manager, których głównym zadaniem będzie aktywne wspieranie
sprzedaży w ramach „pierwszego stołu” w aptekach, drogeriach, sklepach zielarskich. Obecność Emitenta w największych
hurtowniach farmaceutycznych w Polsce umożliwia dystrybucję i sprzedaż bezpośrednią produktów linii EstroVita w ponad 14
tysiącach punków aptecznych. Jednocześnie dzięki dostępności produktów w największych aptekach sieciowych w Polsce,
Spółka dodatkowo dystrybuuje produkty do kilku tysięcy brandowych aptek. Planem Emitenta na najbliższe lata jest
zaangażowanie znacznej liczby przedstawicieli handlowych do obsługi poszczególnych punktów stacjonarnych, zarówno w
zakresie przeprowadzania szkoleń produktowych jak i realizowania założonych planów sprzedażowych. Spółka poprzez
podjęcie wyżej wymienionych działań, planuje w 2022 roku zwiększyć o ponad 50% przychody ze sprzedaży produktów w
kanale farmaceutycznym. Ponadto Emitent planuje utworzyć nowy dział odpowiedzialny za rozwój sektora medycznego.
Podjęcie tych działań wiąże się z zatrudnieniem wykwalifikowanej kadry przedstawicieli medycznych lub konsultantów
specjalizujących się w dziedzinach:
pediatrii,
dermatologii,
kardiologii,
diabetologii,
dietetyki.
Powyższe pozwoli Spółce wdrożyć założenia marketingu medycznego, którego zamierzeniem jest znaczne zwiększenie
rozpoznawalności i sprzedaży produktów EstroVita wśród lekarzy i specjalistów medycznych.
Ważnym i perspektywicznym kierunkiem rozwoju Spółki jest eksport. Obecnie odpowiada on za 17% przychodów, a produkty
Skotan S.A. trafiły już na kilkanaście rynków m.in. do Wielkiej Brytanii, Holandii, Hiszpanii, Francji oraz Czech. Od niedawna
trwa proces rejestracji produktów marki EstroVita w Australii oraz Nowej Zelandii. Kolejnym etapem jest podpisanie umowy na
rozpoczęcie sprzedaży produktów linii EtroVita przez jednego z dużych miejscowych dystrybutorów. W dalszej kolejności
planowane jest wejście na rynek Kanady i USA, a także rozszerzenie sprzedaży na rynkach azjatyckich. Dystrybucja
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
17
produktów w danym kraju będzie odbywała się przy użyciu różnych kanałów sprzedaży: hurtownie, sprzedaż detaliczna (sieci
aptek, drogerie), sprzedaż internetowa. W większości przypadków, podejmowane działania eksportowe wiążą się z potrzebą
poniesienia nakładów na reklamę, marketing, sprzedaż w danym kraju. Nakłady te będą dzielone pomiędzy strony umowy lub
finansowane w całości przez Emitenta. W zawiązku z ogromnym potencjałem rozwoju innowacyjnych produktów z kategorii
suplementów diety na rynku światowym, Spółka planuje alokować środki niezbędne do rozwoju i wypromowania linii
produktów EstroVita na nowych rynkach. Emitent prognozuje, że w niedalekiej przyszłości udział w przychodach ze sprzedaży
ogółem znacząco wzrośnie, a jej wartość już w przyszłym roku może ulec podwojeniu. Dodatkowo, doświadczenia i kontakty
pozyskiwane obecnie oraz pozyskane dzięki rozwojowi eksportu posłużą do efektywniejszego i sprawniejszego nawiązania
relacji biznesowych w zakresie dystrybucji suplementów diety, bazujących na drożdżach Yarrowia lipolytica na rynkach
zagranicznych.
3. CEL 3: Doposażenie aktualnej linii produkcyjnej oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania jakością na
zakładach produkcyjnych – ok. 2 mln zł.
Spółka posiada nowoczesny i innowacyjny park technologiczny, wyposażony w unikalne w skali światowej rozwiązania
technologiczne, które spełniają najwyższe standardy w zakresie systemów jakości GMP/GHP/HACCP, przewidziane dla
zakładów produkcji spożywczej. Dodatkowe nakłady inwestycyjne posłużą wdrożeniu i cyfryzacji kontroli jakości w zakładach
produkcyjnych, wdrożeniu systemu jakości ISO 22000:2018 oraz rozszerzenia FSSC 22000. Zastosowane rozwiązania
technologiczne pozwalają spółce Skotan S.A. wytwarzać suplementy diety, dodatki do żywności, żywność funkcjonalną,
surowce kosmetyczne zawierające unikalne formy kwasów z grupy Omega- 3,6,9, których ekstrakcja odbywa się z olejów
roślinnych, olejów z ryb, olejów z alg. Działaniem Emitenta w tym zakresie jest stały rozwój technologiczny oraz
przedstawienie oferty usług jako producenta kontraktowego. Podjęcie tych działań zwiększy wolumen produkcji na zakładach
produkcyjnych oraz pozwoli pozyskać nowych klientów kontraktowych, zarówno w obszarze produkcji bazujących na estrach
etylowych jak i na drożdżach Yarrowia lipolytica. Rozwój działań i produkcji typu Private Label będzie niezwykle ważny z
punktu widzenia budowania coraz większej rozpoznawalności w społeczeństwie (oraz grupach konsumentów nie będących
obecnymi klientami Spółki) unikalnej formy Bioestrów kwasów Omega-3,6,9. Kluczowym wyzwaniem pozostaje intensyfikacja
działań eksportowych.
4. CEL 4: Przeprowadzenie prac badawczych i wprowadzenie nowych produktów na rynek – YARROWIA NOVEL FOOD
i AGRO – ok. 4 mln zł.
W bliskiej perspektywie, Spółka zakłada rozwój oferty suplementów diety i żywności wzbogaconej o funkcjonalne preparaty,
wykorzystujące spożywczą biomasę Yarrowia lipolytica (standardowe, wzbogacone w organiczną formę selenu, wzbogacone w
organiczną formę chromu). Spółka uzyskała taką możliwość, dzięki realizacji kilkunastomiesięcznych procedur Novel Food
(Nowa Żywność), których efektem jest pozytywna opinia Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności (EFSA) oraz
zgoda na wprowadzenie do obrotu spożywczego wydana przez Komisję Europejską. Zwiększone nakłady finansowe pozwolą
na wprowadzenie nowej marki suplementów diety z jednoczesnym powiązaniem jej z funkcjonującą już marką EstroVita.
Emitent planuje korelację innowacyjnych i unikalnych składników będących produktami spółki z innowacyjnymi składnikami
pochodzenia zewnętrznego. Pozwoli to na uzyskanie ogromnej atrakcyjności marketingowej dla konsumentów z jednoczesnym
połączeniem z produktami marki EstroVita budując wzajemną rozpoznawalność marek produktowych. Rozwój opisanych
powyżej kanałów sprzedaży i niezbędne nakłady finansowe na te cele jest o tyle istotne, iż dotyczyć będzie zarówno już
istniejących marek i produktów własnych, jak i nowo wdrażanych. Spółka planuje również przeprowadzenie kolejnych
procedur Novel Food („Nowej Żywności”) poprzez złożenie wniosków o dopuszczenie do obrotu w Komisji Europejskiej oraz
Europejskim Urzędzie ds. Bezpieczeństwa Żywności (EFSA). Procedury te dotyczyć będą produktów uzyskanych dzięki
technologii wzbogacania biomasy Yarrowia lipolytica w kolejne minerały, pozwalając na uzyskanie organicznych form tychże
składników odżywczych. Procedury te mimo dużego nakładu pracy oraz kosztownych prac badawczo-rozwojowych pozwolą w
perspektywie kolejnych kilkunastu-kilkudziesięciu miesięcy na dopuszczenie do obrotu kolejnych innowacyjnych produktów
Spółki. Jednocześnie spółka planuje wprowadzenie nowych produktów z sektora Agro opartych o unikalny szczepu drożdży D.
hansenii i Yarrowia lipolytica z zastosowaniem jako biologiczne środki ochrony roślin i nawozy.
5. CEL 5: Przeprowadzenie prac badawczych nad zastosowaniem estrów etylowych jako kosmetyków i surowców
kosmetycznych i certyfikacja REACH – ok. 2 mln zł.
Potencjał aplikacyjny estrów etylowych kwasów tłuszczowych Omega-3,6,9 znajduje zastosowanie jako surowiec i dodatek
kosmetyczny. Uzyskanie pozytywnych wyników badań w postaci wysokiej biodostępności w/w surowca, podczas zewnętrznej
aplikacji na skórę pozwoli Spółce opracować zupełnie nowe portfolio produktów kosmetycznych w kategorii innowacyjnych
dermokosmetyków. Spółka w ramach rozwoju produktów z sektora kosmetycznego, planuje również wprowadzenie
produktów kosmetycznych bazujących na drożdżach Yarrowia lipolytica. Najeży zaznaczyć, że rozwój produktów z segmentu
kosmetycznego będzie wiązał się z dużymi nakładami na marketing oraz kosztami prac badawczych i postępowania
rejestracyjnego, celem spełnienia niezbędnych wymogów legislacyjnych przewidzianych dla tego typu produktów.
6. CEL 6: Przeprowadzenie prac badawczych i wprowadzenie nowych produktów na rynek - Estry etylowe Omega-3,6,9 –
ok. 2 mln zł.
Duży potencjał rynku dla innowacyjnych produktów z kategorii suplementów diety oraz coraz większa świadomość i potrzeba
konsumentów w zakresie zdrowego odżywiania, daje Spółce ogromne szanse związane z dalszym rozwojem produktów z
kategorii estrów etylowych kwasów Omega-3,6,9 w ramach marki parasolowej. W związku z tym, Spółka planuje dalszy
rozwój portfela produktów EstroVita, poprzez wprowadzenie do sprzedaży kolejnych nowych funkcjonalnych produktów z linii.
W pierwszej kolejności Spółka planuje wprowadzić na rynek nowe produkty zawierające w swoim składzie estry etylowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
18
kwasów tłuszczowych Omega-3 pozyskane z oleju z alg morskich. Preparat ten przeznaczony będzie dla dzieci i młodzieży, w
składzie którego znajdzie się unikalny kwas DHA w formie estrów etylowych połączony z innowacyjnymi bioaktywnymi
składnikami roślinnymi. Właściwości oraz skład preparatu przyczynią się do prawidłowego rozwoju całego organizmu, wzrostu
koncentracji i odporności dzieci i młodzieży. Jednocześnie w bliskiej perspektywie, Spółka zakłada wprowadzenie pod marką
EstroVita nowych produktów w unikalnych wegańskich kapsułkach typu softgel. Realizacja tego projektu nastąpi przy
kooperacji z dużym zewnętrznym europejskim podmiotem. Kapsułki typu softgel będą stanowiły rozszerzenie obecnych
produktów konfekcjonowanych w butelkach i pozwolą Spółce dotrzeć do nowej grupy klientów.
7. CEL 7: Budowa nowego zakładu produkcyjnego – ok. 6,2 mln zł.
Dynamiczny rozwój Skotan S.A. w sektorze produktów suplementacji diety, oznacza potrzebę równoczesnego rozwoju i
wprowadzenia zmian w strefie infrastrukturalnej Spółki. Na dzień dzisiejszy produkcja suplementów diety linii EstroVita
odbywa się w wyspecjalizowanym zakładzie produkcyjnym estrów etylowych kwasów Omega, będącym własnością spółki
Skotan S.A. Całość procesu produkcyjnego realizowana jest na w pełni zautomatyzowanej linii technologicznej, spełniającej
najwyższe standardy GMP /GHP/ HACCP, przewidziane dla zakładów produkcji spożywczej. Jednocześnie zastosowane
rozwiązania spełniają wymogi panujące w zakładach produkcji farmaceutycznej. Konsekwentnie, wzrost Spółki pod względem
ilości odbiorców, zleceniodawców kontraktowych, portfolio produktowego oraz personelu handlowego, determinować będzie
nowe potrzeby inwestycyjne w tym potrzebę przeniesienia zakładu produkcyjnego, który zapewni optymalną powierzchnię
produkcyjną i odpowiednie zaplecze logistyczne. W związku z powyższym, Emitent w najbliższych latach planuje podjąć
działania zmierzające do relokacji posiadanego zaplecza technologicznego (instalacja wytwarzania estrów etylowych kwasów
Omega) do nowo planowanego zakładu produkcyjnego. Spółka podjęła decyzję o realizacji inwestycji typu greenfield na
terenie dotychczas niezabudowanym. Miejscem realizacji inwestycji pozostanie województwo śląskie, powiat bielski. Aktualnie
prowadzone jest postępowania zmierzające do wyboru działki budowlanej pod planowaną inwestycję. Spółka rozpocznie
procedury formalno-prawne w organach samorządowych, zmierzające do uzyskania wymaganych decyzji środowiskowo-
budowlanych dla planowanej inwestycji. Ostatnim etapem będzie rozpoczęcie prac budowlanych i relokacyjnych. Niezależnie
od inwestycji związanych z relokacją zakładów produkcyjnych konieczne jest również istotne doposażenie istniejących już
ciągów technologicznych. Zwiększenie skali produkcji niewątpliwie wymagać będzie dodatkowych inwestycji w pełni
automatyczne ciągi urządzeń, które znacząco zwiększą możliwości np. konfekcjonowania produktów. Pozyskanie kapitału
inwestycyjnego z nowej emisji, pozwoli Spółce przeprowadzić całość zaplanowanych działań w zakresie rozwoju i rozbudowy
zakładów produkcyjnych.
8. CEL 8: Spłata zadłużenia – ok. 15,3 mln.
W latach 2015 -2019 Spółka finansowała bieżącą działalność emitując krótkoterminowe obligacje zabezpieczone, których
obsługa finansowa stanowi znaczące obciążenie płynnościowe. Ponadto, dynamizacja sprzedaży we wszystkich segmentach
działalności Spółki, wymaga stałego wzrostu nakładów operacyjnych i kapitałowych, których możliwość ponoszenia jest
ograniczona poprzez standing finansowy Spółki, bezpośrednio uniemożliwiający zaciągnięcie krótkoterminowego długu i
uzyskanie finansowania obrotowego. Uwzględniając planowane tempo wzrostu, fakt ten, stanowi istotne ograniczenie
możliwości ponoszenia nakładów niezbędnych dla rozwoju działalności Spółki. Pozyskane w drodze emisji środki finansowe
pozwolą spłacić zobowiązania wobec podmiotów powiązanych z tytułu obligacji serii C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N O i P w
łącznej kwocie 14 497 tys. zł. oraz pożyczki udzielone przez RKK Investments Sp. z o. o. i Boryszew S.A w łącznej wysokości
1 000 tys. zł. Konwersja długu skutkować będzie zmianą struktury kapitału, osiągnięciem stabilności finansowej i trwałej
rentowności operacyjnej oraz umożliwi realizację strategii rozwoju Spółki, mającej na celu zwiększenie skali działalności
produkcyjnej i handlowej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skotan S.A. posiada następujące zobowiązania
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych:
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
19
Na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych przez Skotan S.A. wynosiła 11 950 tys. zł oraz
500 tys. euro z terminem wykupu przypadającym na 31 grudnia 2021 r.
Wartość wymagalnych i niezrealizowanych świadczeń z tytułu emisji obligacji z na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 247 tys. zł
3.6 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Emitent nie posiada sformalizowanej polityki dywidendy. W tym zakresie, Emitent podlega bezwzględnie obowiązującym
przepisom prawa.
Uchwała dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmowana jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie przy
uwzględnieniu, między innymi, rekomendacji Zarządu (przy czym rekomendacje Zarządu nie są
̨
dla Walnego Zgromadzenia
wiążące).
W przypadku wypracowania przez Spółkę w okresie najbliższych 3 lat obrotowych zysku netto, intencją Zarządu jest
przeznaczenie osiągniętego zysku na pokrycie strat Spółki poniesionych w poprzednich latach obrotowych, a w dalszej
kolejności na inwestycję w rozwój podstawowej działalności Emitenta. Biorąc pod uwagę powyższe czynniki oraz obecną
sytuację ekonomiczną Spółki, Zarząd nie zamierza w okresie najbliższych 3 lat obrotowych rekomendować Walnemu
Zgromadzeniu wypłaty dywidendy. Pozwoli to na podtrzymanie tendencji wzrostowej kapitałów własnych Emitenta oraz
zapewni, obok środków finansowych pozyskanych w ofercie publicznej, zgromadzenie środków finansowych niezbędnych dla
zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju Emitenta.
Zasady wypłaty dywidendy w przyszłości będą jednak w miarę
̨
potrzeby podlegać
́
przeglądowi przez Zarząd w zależności od
L.P.
WYSZCZEGÓLNIENIE
WARTOŚĆ
NOMINALNA
(TYS. ZŁ)
WALUTA
WARUNKI
OPROCENTOWANIA
TERMIN
WYKUPU WG
STANU NA
DZIEŃ
PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO
RAPORTU
OPCJA
PRZEDTERMINOWEGO
WYKUPU NA ŻĄDANIE
OBLIGATARIUSZA
GWARANCJE /
ZABEZPIECZENIA
1
Obligacje seria C
3 000
PLN
Wibor 3 M + 3,1%
30.06.2022
TAK – 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
2
Obligacje seria D
1 000
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
3
Obligacje seria E
500
EUR
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
4
Obligacje seria F
500
PLN
Wibor 3 M + 3,1%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
5
Obligacje seria G
1 000
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
6
Obligacje seria H
750
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
7
Obligacje seria I
1 000
PLN
Wibor 3 M + 4,50%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Instalacja Omegi
8
Obligacje seria J
1 000
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
9
Obligacje seria K
300
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
10
Obligacje seria L
300
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
11
Obligacje seria M
1 000
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
12
Obligacje seria N
500
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
13
Obligacje seria O
600
PLN
Wibor 3 M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
14
Obligacje seria P
1 000
PLN
Wibor 3M + 4,25%
30.06.2022
TAK– 30 dni od dnia
żądania wykupu
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
20
okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą
̨
podejmowane z uwzględnieniem szeregu rożnych czynników dotyczących Spółki, w
tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej,
wskaźników zadłużenia, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Wszystkie Akcje (włącznie z Akcjami
Oferowanymi po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS) będą miały równe prawa do dywidendy (oraz zaliczki na
poczet dywidendy) i uprawniają
̨
(lub będą uprawniać) posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod
warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku (lub odpowiednio w przypadku zaliczki na poczet
dywidendy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej) i ustaleniu dnia wypłaty dywidendy jako daty przypadającej po dacie nabycia
Akcji.
Statut Spółki nie zawiera ograniczeń
́
dotyczących wypłaty dywidendy; zgodnie jednak z KSH, uchwała w przedmiocie wypłaty
dywidendy wymaga bezwzględnej większości oddanych głosów, chyba że statut danej spółki stanowi inaczej.
3.7 Istotne pozycje pozabilansowe
W 2021 r. nie odnotowano pozycji pozabilansowych.
3.8 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 r.
3.9 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki „SKOTAN” S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Chorzowie zostało sporządzone
zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. 2021 poz. 217 poz. zm.))
oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. W sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2018 poz. 757).
Metody wyceny aktywów i pasywów oraz metoda sporządzania rachunku zysków i strat
W roku obrotowym 2021 stosowano zasady rachunkowości dostosowane do przepisów wynikających z ustawy z dnia 29 września
1994 r. O rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. 2021 poz. 217 poz. zm.). „SKOTAN” S.A sporządza rachunek zysków i strat w
wariancie kalkulacyjnym.
Transakcje w walutach obcych
Na podstawie istoty ekonomicznej zdarzeń gospodarczych jako walutę sprawozdawczą Spółki przyjęto polski złoty (zł).
Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w walucie funkcjonalnej Spółki (polski złoty) na dzień ich
przeprowadzenia odpowiednio po kursie:
1) Kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja – w przypadku operacji
sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań; lub
2) Średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w innym wiążącym
jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs.
Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walucie obcej są na dzień bilansowy przeszacowywane według średniego dziennego
kursu NBP. Wszelkie zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku zmian kursów wymiany po dacie transakcji są odnoszone w
ciężar rachunku zysków i strat.
Pozycje niepieniężne wyrażone w walucie obcej przeliczane są wg kursu kupna bądź sprzedaży walut z dnia przeprowadzenia
transakcji.
Rzeczowy majątek trwały
Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Spółki
Składniki rzeczowego majątku trwałego wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, zakładany koszt lub koszt wytworzenia,
pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia obejmuje kwotę
środków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub amortyzacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Koszt aktywów
wyprodukowanych przez jednostkę obejmuje koszt zakupu materiałów, bezpośrednie koszty robocizny, oraz odpowiednią część
ogólnych kosztów produkcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
21
Składniki majątku rzeczowego tworzone w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do
rzeczowego majątku trwałego i wykazywane w oparciu o ich koszt do momentu ukończenia, kiedy to zostają one
przeklasyfikowana do majątku inwestycyjnego.
W przypadku, gdy określony składnik rzeczowego majątku trwałego składa się z odrębnych i istotnych części składowych o
różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako oddzielne pozycje rzeczowego majątku trwałego.
Amortyzacja
Składniki rzeczowego majątku trwałego amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są
amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy ekonomicznej użyteczności dla poszczególnych kategorii środków trwałych:
Od
Do
Budynki i budowle*:
1
40
Lat
Urządzenia techniczne i maszyny*,
3
5
Lat
Środki transportu
5
5
Lat
Pozostałe środki trwałe
1
5
Lat
*Obiekty służące pracom badawczym amortyzowane są przez okres trwania badań.
W tym:
Budynki i urządzenia służące badaniom nad instalacją projektu Bio na Eko (Drożdżownia) – etap I amortyzowane były w okresie
stycznia 2012 roku do czerwca 2013 roku (planowany etap badań).
Urządzenia służące badaniom nad instalacją projektu Wodorowego były amortyzowane od grudnia 2013r. do marca 2015 roku.
Urządzenia służące badaniom nad instalacją projektu Lantanowce były amortyzowane od stycznia 2014r. do stycznia 2015r.
Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, których jednostkowa wartość początkowa jest niższa od 3.500,- zł.
Amortyzowane są w sposób uproszczony poprzez jednorazowy pełny odpis wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do
używania.
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub
kosztu wytworzenia. Inwestycje rozpoczęte nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka
trwałego do używania.
Wartości niematerialne i prawne
Badania i rozwój
Wydatki poniesione na etapie prac badawczych, poniesione z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej
rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Nakłady poniesione na prace rozwojowe, w których efekty działań etapu prac badawczych znajdują zastosowanie w celu
wytworzenia nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają kapitalizacji w przypadku, gdy:
- wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione,
- spółka posiada niezbędne środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych.
Koszty podlegające kapitalizacji zawierają: koszty materiałów, wynagrodzeń pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace
rozwojowe oraz uzasadnioną część kosztów ogólnych. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w rachunku zysków i
strat w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych ujmowane są jako elementy wartości niematerialnych i
prawnych oraz wykazywane po pomniejszeniu o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Koszty zakończonych prac rozwojowych podlegają amortyzacji od miesiąca ich zakończenia do końca zakładanego okresu, w
którym będą przynosić korzyści ekonomiczne.
Nabyte patenty związane z badaniami i rozwojem ujmowane są na wartościach niematerialnych i prawnych w cenach nabycia i
amortyzowane będą w momencie zakończonych prac rozwojowych, których dotyczą.
Oprogramowanie
Wydatki związane z rozwojem oraz utrzymaniem oprogramowania są rozpoznawane jako koszt w momencie poniesienia. Koszty
bezpośrednio związane z poszczególnym unikalnym oprogramowaniem kontrolowanym przez Spółkę, które prawdopodobnie będą
generować korzyści ekonomiczne przewyższające koszty przez okres dłuższy niż rok, są rozpoznawane jako wartości
niematerialne i prawne. Oprogramowanie jest amortyzowane metodą liniową przez okres ekonomicznego użytkowania, nie
dłuższy niż 2 lata.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
22
Należności handlowe i inne
Należności handlowe oraz pozostałe wykazywane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.
Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe (nieściągalne) następuje, gdy uzyskanie pełnej kwoty należności przestaje być
prawdopodobne, na podstawie analizy sytuacji finansowej i majątkowej dłużnika oraz na podstawie struktur wiekowych sald
należności. Odpis aktualizujący zaliczany jest odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych –
zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
Zapasy
Zapasy są wyceniane według ich ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, nie wyższych od ich wartości netto możliwych do
uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto stanowi możliwą do uzyskania oszacowaną cenę sprzedaży dokonywanej w toku
zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o rabaty i upusty, szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do
doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Wartość zapasów ustala się w oparciu o:
Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło
Towary - cenę zakupu nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło
Wyroby gotowe - koszt wytworzenia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło
Produkty w toku produkcji – po pełnym koszcie wytworzenia.
Przyjmuje się następujące zasady ewidencji analitycznej rzeczowych aktywów obrotowych:
1. Ewidencją ilościowo – wartościową objęto następujące grupy składników majątku:
Materiały i towary,
Produkty gotowe i półprodukty,
Produkty w toku.
2. Ewidencją ilościową objęto składniki aktywów trwałych, do których zastosowano uproszczone zasady odpisywania ich
wartości w koszty.
3. Wartość niżej wymienionych składników majątku podlega odpisaniu w koszty wprost po zakupie lub wytworzeniu:
Materiały na cele biurowe,
Książki i czasopisma,
Akcesoria i części zamienne do samochodów,
Materiały na cele reprezentacji i reklamy,
Kwiaty.
Krótkoterminowe aktywa finansowe (akcje)
Krótkoterminowe aktywa finansowe (akcje) wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości wynikającej z
przemnożenia ilość akcji przez kurs akcji na zamknięciu notowań ciągłych na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz depozyty bankowe i
papiery wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Kapitały własne
Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej,
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku netto na podstawie Uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz ze
sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej,
Wynik finansowy netto za rok obrotowy ustalony jest na podstawie prawidłowych zdarzeń gospodarczych w ewidencjonowanych
w księgach rachunkowych i jest rachunkowo zgodny z kwotą figurującą w rachunku zysków i strat za rok 2021.
Zobowiązania handlowe i inne
Zobowiązania ujmuje się w księgach według kosztu historycznego łącznie z odsetkami od zobowiązań przeterminowanych.
Przychody, koszty oraz pomiar wyniku finansowego
Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. W okresach, których dotyczą, niezależnie od daty
otrzymania lub dokonania płatności.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty nie związane bezpośrednio z normalną działalnością Spółki.
Przychody i koszty finansowe zawierają odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami i pożyczkami, różnice
kursowe, prowizje zapłacone i otrzymane, i podobne pozycje.
Wynik finansowy Spółki w danym roku obrotowym obejmuje wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz przychody i
obciążające ją koszty związane z tymi przychodami, zgodnie z przedstawionymi wyżej zasadami, pozostałe przychody i koszty
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
23
operacyjne, wynik ostrożnej wyceny aktywów i pasywów Spółki, wynik na operacjach finansowych i nadzwyczajnych oraz
opodatkowanie.
Przychody ze sprzedaży towarów i usług
Przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są
rozpoznawane w momencie, przeniesienia własności na kupującego.
Przychody z tytułu najmu i dzierżawy rozpoznawane są w rachunku zysków i strat liniowo w okresie obowiązywania umowy
dzierżawy.
Koszty finansowe netto
Koszty finansowania netto obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, odsetki
należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, zyski i straty z tytułu różnic kursowych oraz zyski i straty
dotyczące instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w rachunku zysków i strat.
Przychody z tytułu odsetek
Wykazuje się w rachunku zysków i strat na zasadzie memoriałowej, uwzględniając efektywny zysk z danego składnika aktywów.
Przychody z tytułu dywidend są rozpoznawane w momencie uzyskania przez Spółkę prawa do tych dywidend.
Składniki kosztów z tytułu odsetek powstałe w związku z opłatami leasingu finansowego wykazuje się w rachunku zysków i strat
w oparciu o efektywną stopę procentową.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek od dochodów
ujmowany jest w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem
własnym. W takiej sytuacji ujmuje się go w kapitale własnym.
Podatek bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowanego dochodu za dany rok podlegającego
opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dany dzień bilansowy,
oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z
przepisami podatkowymi.
Wartość odroczonego podatku dochodowego ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością
aktywów i pasywów wykazywaną w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wartość wykazanego
podatku odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji lub rozliczenia wartości bilansowej składników aktywów i pasywów,
przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego obowiązujących, lub zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy.
Odroczony podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem operacji rozliczanych z kapitałem
własnym, w przypadku których wpływ podatku odroczonego odnosi się bezpośrednio na kapitał własny.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku
dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia
podatku dochodowego z uwzględnieniem zasady ostrożności, tj. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego jest obniżana w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości - zgodnie z § 7 Rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.
W niniejszym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i
metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Sporządzone sprawozdanie finansowe,
poza kosztem najmu środków trwałych wynoszącego 49 tys. zł wykazywanego poza bilansowo na dzień 31.12.2021, nie posiada
różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego
netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniami finansowymi, i
danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniami
finansowymi, sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR.
4 Strategia i perspektywy
4.1 Strategia Spółki i realizacja strategii w 2021 roku
Krótkoterminowe cele strategiczne finansowe i pozafinansowe:
Zbudowanie silnej pozycji rynkowej
Całość działań realizowana jest w oparciu o model biznesowy zakładający w głównej mierze rozwój i sprzedaż innowacyjnych
suplementów diety dla ludzi (bazujących na bioestrach kwasów Omega-3,6,9 oraz drożdżach Yarrowia lipolytica). W celu
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
24
osiągnięcia stabilizacji finansowej i rentowności operacyjnej, konieczne jest stałe zwiększanie dystrybucji i sprzedaży produktów
należących do marek własnych Emitenta w sieciach aptecznych, hurtowniach farmaceutycznych, drogeriach farmaceutycznych
oraz rozwój sprzedaży poprzez platformy e-commerce. Narzędziem realizacji celu jest zaangażowanie znacznej liczby
przedstawicieli farmaceutycznych do obsługi poszczególnych punktów stacjonarnych, odpowiedzialnych za szkolenie produktowe
oraz wykonywanie planów sprzedażowych. Dodatkowo, Spółka zamierza zatrudnić wykwalifikowaną kadrę przedstawicieli
medycznych lub konsultantów. W efekcie podjętych działań, Spółka szacuje w 2022 roku zwiększenie o ponad 50% przychodów
ze sprzedaży produktów w kanale farmaceutycznym.
Intensyfikacja działań marketingowych
Spółka planuje koncentrację działań sprzedażowych i marketingowych, zorientowanych na budowanie świadomości
prozdrowotnych właściwości produktów Spółki i lojalności konsumenckiej oraz akcentowanie przewag konkurencyjnych marek
własnych. Strategia marketingowa, uwzględniająca marketing tradycyjny, społeczny, medyczny i naukowy, powinna skutkować
trwałym wzrostem liczby konsumentów, zwiększeniem wolumenu sprzedaży i pozyskiwaniem nowych oddziałów
dystrybucyjnych.
Rozwój nowych marek i kierunków zastosowań oraz działań B+R
Analizując strukturę przychodów, tendencje rynkowe, które wskazują, że rynek produktów OTC będzie stale wzrastał, a także
zmianę świadomości konsumenckiej w wyniku pandemii, działania Spółki koncentrują się na ekspansji marki EstroVita i Yaast
Novel Food oraz tworzeniu rozwiązań z obszaru suplementów diety, żywności funkcjonalnej i kosmetyków. W bliskiej
perspektywie, preparaty bazujące na YL Novel Food uzupełnią portfolio produktowe funkcjonalnych suplementów diety,
żywności specjalnego przeznaczenia i żywności wzbogaconej. Dostrzegając duży potencjał aplikacyjny sektora kosmetycznego,
Spółka posiada wstępnie zaprojektowany program badawczy, który pozwoli potwierdzić nowe kierunki zastosowań bioestrów w
kosmetyce i opracować zupełnie nowe portfolio produktów kosmetycznych w kategorii innowacyjnych dermokosmetyków.
Wyjście z produktami na rynki międzynarodowe
W ramach przyjętej strategii Spółka planuje umocnić i poszerzyć swój udział na rynkach międzynarodowych. Aktualnie eksport
odpowiada za 17 % przychodów Spółki. W najbliższych okresach Spóła dążyć będzie do podwojenia tej wartości.
Zmiana struktury kapitału
Spółka planuje wykupić wyemitowane w latach 2015 – 2019 obligacje serii C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O i P o łącznej
wartości 14 497 tys. zł oraz pożyczki udzielone przez RKK Investments Sp. z o. o i Boryszew S.A. w łącznej wysokości 1 000
tys. zł. Redukcja zadłużenia Spółki, która już od kilku kwartałów prezentuje pozytywne wyniki operacyjne, umożliwi
ustabilizowanie jej pozycji bilansowej, stworzenie nowego impulsu dla rozwoju oraz pozytywne wpłynie na zdolności operacyjne.
Spłata zobowiązań pozwoli Spółce osiągnąć dodatni poziom kapitałów własnych , a w rezultacie restrukturyzacji struktury
bilansowej Spółki, umożliwi dostęp do oferty systemu bankowego, uzyskania finansowania obrotowego i otrzymania wsparcia z
funduszy strukturalnych, które także będą stanowić wsparcie w realizacji celów strategicznych.
Długoterminowe cele strategiczne finansowe i pozafinansowe:
Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną
Spółka planuje ulokować kapitał w przeniesienie zakładu produkcji estrów etylowych, automatyzację i robotyzację procesów
produkcyjnych, w szczególności rozlewu i konfekcji produktów, wdrożenie systemów jakości i certyfikacji oraz budowę zaplecza
magazynowego i logistycznego.
Wzrost nakładów na prace B+R
Inwestycję w innowacje, wdrażane zarówno na poziomie infrastruktury oraz know-how, jak i produktowym, marketingowym,
czy dystrybucyjnym, są kluczowe w budowaniu pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa, w szczególności w branży
biotechnologicznej, w której działa Spółka. Dynamika zmian otoczenia rynkowego i procesy globalizacyjne wymagają posiadania
własnego zaplecza rozwojowego w celu kreowania zmian na rynku i zwiększenia potencjału przedsiębiorstwa. Osiągnięcie
stabilności finansowej i trwałej rentowności operacyjnej.
Wzrost wartości Spółki
Długoterminowym celem Spółki jest maksymalizacja wyceny rynkowej, odzwierciedlona we wzroście notowań akcji oraz
zwiększenie zysków Akcjonariuszy. Spółka zamierza przeskalować działalność Spółki, co bezpośrednio wpłynie na wzrost
wartości przedsiębiorstwa.
W roku obrotowym 2021 w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju podjęto następujące działania:
Na przestrzeni 2021 roku, Spółka rozwinęła sieć dystrybucji B2B o 36 nowych punktów (sieci) sprzedaży detalicznej,
obejmujących apteki internetowe, tradycyjne sieci apteczne i drogerie. Spółka zakłada dalszą eksplorację kanału
farmaceutycznego i drogeryjnego, którego potencjał wzrostu wciąż nie jest w pełni wykorzystany.
W 2021 r. Spółka wprowadziła produkty linii EstroVita do jednej z największych aptek internetowych w Polsce oraz
największej drogerii internetowej.
Spółka skutecznie rozwijała współpracę z największą hurtownią farmaceutyczną w Polsce – Neuca oraz sieciami
aptecznymi DOZ i Gemini. W celu intensyfikacji dynamiki sprzedaży produktów linii EstroVita w kanale dystrybucji
farmaceutycznej Spółka brała udział w wewnętrznych programach wsparcia sprzedaży, organizowanych przez sieci
apteczne, wykorzystujących wewnętrzne narzędzia wsparcia sprzedaży, promocji i budowania świadomości nowej
marki, które sukcesywnie pobudzają odsprzedaż do aptek.
Spółka rozpoczęła procedurę rejestracyjną linii EstroVita w Rumunii, Bułgarii oraz Australii.
W 2021 roku Spółka pozyskała 3 nowych odbiorców kontraktowych, którzy planują wprowadzać kolejne produkty do
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
25
swojej oferty.
Spółka wprowadziła nową linię funkcjonalnych suplementów diety Yaast, co uzasadnione jest koniecznością
zdywersyfikowania portfolio marek własnych, zmianą struktury przychodów z produktów „private label” na rzecz
brandów Skotan Pharma, poziomem marżowości osiąganym w kategorii suplementów diety.
4.2 Perspektywy i czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
Znaczący wpływ na perspektywy Emitenta w ciągu bieżącego roku obrotowego mogą mieć poniższe uwarunkowania:
1. Efektywność implementacji nowych produktów
Celem Spółki jest stałe umacnianie pozycji rynkowej i identyfikacji konsumenckiej marki własnej EstroVita, prowadzące do
trwałego wzrostu udziału linii produktowej w dystrybucji hurtowej i detalicznej. Analizując strukturę przychodów, tendencje
rynkowe, które wskazują, że rynek produktów OTC będzie stale wzrastał, a także zmianę świadomości konsumenckiej w wyniku
pandemii, działania Spółki będą skoncentrowane na ekspansji marki EstroVita i Yaast Novel Food oraz tworzeniu rozwiązań z
obszaru suplementów diety, żywności funkcjonalnej i kosmetyków.
2. Skuteczność przyjętej strategii marketingowej
Odnotowany wzrost sprzedaży produktów EstroVita w ostatnich latach był w głównej mierze efektem prowadzonych działań
marketingowych, które skoncentrowane były na budowaniu świadomości marki zarówno wśród odbiorców końcowych, jak i w
środowisku opiniotwórczym. Głównym celem Spółki na najbliższe lata jest znaczny rozwój działań marketingowych związanych z
promowaniem marek suplementów diety zarówno w skali krajowej jak i międzynarodowej. W ujęciu szerokim, działania będą
związane ze wspieraniem sprzedaży produktów w obecnych jak i nowych sektorach, ale również budowaniem wartości i
satysfakcji klienta/kontrahenta.
3. Efekty wynikowe rozwoju działu sprzedażowego
Obecność Spółki w największych hurtowniach farmaceutycznych w Polsce umożliwia dystrybucję i sprzedaż bezpośrednią
produktów linii EstroVita w ponad 14 tysiącach punków aptecznych. Jednocześnie dzięki dostępności produktów w największych
aptekach sieciowych w Polsce, Spółka dodatkowo dystrybuuje produkty do kilku tysięcy brandowych aptek. Planem Emitenta na
najbliższe lata jest zaangażowanie znacznej liczby przedstawicieli handlowych do aktywnego wspierania sprzedaży w ramach
„pierwszego stołu” i realizowania założonych planów sprzedażowych.
4. Skuteczność podjętych działań proeksportowych
W ramach przyjętej strategii Spółka planuje umocnić i poszerzyć swój udział na rynkach międzynarodowych. Aktualnie eksport
odpowiada za 17 % przychodów Spółki. W najbliższych okresach Spóła dążyć będzie do podwojenia tej wartości.
5. Dywersyfikacja i wzrost nasycenia kanałów dystrybucji
W celu osiągnięcia stabilizacji finansowej i rentowności operacyjnej, konieczne jest stałe zwiększanie obecności w sieciach
aptecznych i hurtowniach farmaceutycznych oraz rozwój bazy punktów sprzedaży detalicznej. Koncentracja działań
sprzedażowych i marketingowych, zorientowana na budowanie lojalności konsumenckiej i akcentowanie przewag
konkurencyjnych, powinna skutkować trwałym wzrostem liczby konsumentów, zwiększeniem wolumenu sprzedaży i
pozyskiwaniem nowych oddziałów dystrybucyjnych, zarówno w sektorze Skotan Pharma jak i Skotan Animal.
6. Stały wzrost wolumenu produkcyjnego
Podejmowane przez Spółkę inicjatywy związane z nowymi liniami produktowymi dla zwierząt ukierunkowane na rynki niszowe,
mają swoje pełne uzasadnienie w realizowanych marżach, nie wystarczają jednakże na realizację długoterminowych projekcji
związanych z produkcją na masową skalę, co znalazłoby swoje odzwierciedlenie w rosnących marżach i spadku kosztów
wytworzenia. Alternatywę dla wielkotonażowej produkcji paszowej stanowi systematyczny wzrost produkcji biomasy
wykorzystywanej w celach spożywczych (suplementy diety, żywność funkcjonalna), który zagwarantowałby rentowność
operacyjną i kapitałową Zakładowi Drożdżowemu.
7. Realizacja planów inwestycyjnych
Konsekwentnie, wzrost Spółki pod względem ilości odbiorców, zleceniodawców kontraktowych, portfolio produktowego oraz
personelu handlowego, determinować będzie nowe potrzeby inwestycyjne, które zapewnią optymalną powierzchnię produkcyjną
i odpowiednie zaplecze logistyczne.
8. Dojście do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji akcji serii D zgodnie z założeniami Spółki:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału przez obniżenie wartości nominalnej akcji
i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji zamkniętej akcji na okaziciela serii D z prawem
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia 15 lipca 2021 roku jako dnia prawa poboru akcji serii D, dematerializacji akcji
serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Dojście do skutku podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze subskrypcji akcji serii D zgodnie z założeniami Spółki jest kluczowym czynnikiem, który będzie
miał wpływ na przyszły rozwój Spółki. W dniu 15 września 2021 r. do Komisji Nadzoru Finansowego został złożony wniosek o
zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki. W dniu 04 kwietnia 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt UE
na rzecz odbudowy.
9. Utrzymanie efektywności operacyjnej:
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
26
Osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu marżowości wymaga dalszego zachowania przez Spółkę dyscypliny finansowej,
kontroli kosztów i optymalizacji produkcji.
Dalszy rozwój Emitenta uzależniony jest od wielu czynników zarówno zależnych (wewnętrznych) jak i niezależnych
(zewnętrznych) od Spółki.
Czynniki zewnętrzne:
wpływ pandemii COVID-19 może generować konieczność koncentracji kapitału obrotowego w utrzymanie
bezpiecznego poziomu zapasów surowców produkcyjnych, rzutując na sytuację płynnościową Spółki.
sytuacja makroekonomiczna wyrażająca się w indeksie siły nabywczej warunkuje popyt na produkty Spółki, nie
będące artykułami pierwszej potrzeby oraz rozwój branż, w których operuje Spółka. Prognozy wzrostu gospodarczego
prezentują pozytywne wskaźniki makroekonomiczne, tożsame z raportami rynkowymi sektora farmaceutycznego,
wskazujące, że konsumpcja suplementów diety i żywności funkcjonalnej notować będzie dodatnią dynamikę w
kolejnych latach.
trendy rynkowe związane ze wzrostem świadomości znaczenia profilaktyki zdrowotnej, potrzebą stałej suplementacji
naturalnymi składnikami odżywczymi oraz popularyzacją diety roślinnej wpisują się w profil produktowy Spółki, której
oferta będzie stale poszerzana o nutraceutyki i żywność wzbogaconą, odpowiadając rosnącym wymaganiom
Konsumenta.
zmiany cen surowców i wzrost kosztów produkcji rzutować będą na poziom marżowości oferowanych produktów,
dlatego kluczowym czynnikiem będzie zwiększenie skali produkcji, poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców
kontraktowych i kanałów dystrybucji oraz rozwój oferty, która zredukuje jednostkowe koszty stałe.
działalność firm konkurencyjnych to potencjalne zagrożenie wpływające bezpośrednio na projektowaną dynamikę
sprzedaży produktów Spółki. Ograniczenie wpływu tego czynnika wymagać będzie zaangażowania większych środków
finansowych w promocję i marketing, akcentujących przewagi konkurencyjne i funkcjonalne produktów Spółki. Rynek
jest stale monitorowany przez Spółkę w celu identyfikacji nowych podmiotów, a koniecznych przypadkach Spółka
podejmuje środki zapobiegawcze, wynikające z posiadanych ochron patentowych.
Czynniki wewnętrzne:
rozwój nowych marek zdeterminuje przeskalowanie działalności na poziomie operacyjnym, handlowym i finansowym
funkcjonowania Spółki. Zaplanowana dywersyfikacja portfolio zakłada nie tylko poszerzenie już istniejących linii, ale
także tworzenie nowych kategorii produktowych, jak żywność funkcjonalna i kosmetyki, co pozwoli osiągnąć efekt
synergii, stworzy nowe źródła przychodów niwelując ryzyko sezonowości oraz zwiększy konkurencyjność firmy,
ograniczając wpływ ryzyka związanego z pojawianiem się referencyjnych produktów u innych producentów.
realizacja celów strategicznych uzależniona jest od pozyskania środków finansowych i skutecznego wdrożenia planów
marketingowych, działań prosprzedażowych, zwiększenia zatrudnienia działu handlowego i wprowadzenia nowych
produktów.
5 Czynniki ryzyka i zagrożeń
1.1. Ryzyko płynnościowe
Ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych
w momencie ich wymagalności to największe ryzyko na jakie w chwili obecnej narażona jest Spółka. Spółka prowadzi politykę
zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej na bieżąco, starając się zapewnić dostępność środków finansowych
niezbędnych do wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i inwestycyjnych przy wykorzystaniu najbardziej
efektywnych źródeł finansowania. Możliwości Spółki w tym obszarze z uwagi jednak na pozycję bilansową i zdolność do
generowania wyniku pozostają mocno ograniczone. Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie
spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych na
rachunki skonsolidowane. Spółka podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego
wydłużenia okresu regulowania zobowiązań. Spółka monituje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w
uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących. Spółka ocenia wpływ
ryzyka związanego z płynnością na działalność Spółki jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie. W
dotychczasowej historii działalności Spółki występowały przejściowe trudności płynnościowe, jednakże nie stawiały Spółki w
stan trwałego braku wypłacalności. Pojawiające się w latach 2015-2019 deficyty finansowe Spółka pokrywała emitując
krótkoterminowe obligacje zabezpieczone na aktywach Spółki. Aktualnie Spółka finansuje bieżącą działalność operacyjną
własnym kapitałem, nie zaciągając kolejnych zobowiązań z tytułu emisji instrumentów dłużnych. Powodzenie Oferty Publicznej
objętej Prospektem spowoduje pozytywny efekt dla zmniejszenia ryzyka płynnościowego w zasadzie do zera.
1.2. Ryzyko związane z kontynuacją działalności
W stanowisku z badania sprawozdania finansowego za 2020 rok Audytor wyraził opinię, iż istnieje niepewność co do kontynuacji
działalności przez Spółkę. Stosownie do wymogów art. 397 Ksh Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne
Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego jej istnienia. W dniu 31 maja 2021 r. WZA Spółki podjęło uchwałę
nr 11 w sprawie kontynuacji działalności, mimo że strata Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku przewyższa sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki oraz uchwałę nr 10 w sprawię pokrycia straty za
2020 rok zyskami z lat przyszłych. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z kontynuacją działalności Spółki jako wysoki, a
prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie. W ocenie Emitenta osiągana w ostatnim okresie dodatnia kondycja
płynnościowa Spółki oraz wzrost przychodów ze sprzedaży produktów, pozwala oczekiwać, że ryzyko to spadnie do kategorii
niskich. Pozytywny efekt dla zmniejszenia ryzyka związanego z kontynuacją działalności będzie mieć również zakończenie z
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
27
powodzeniem Oferty Publicznej objętej Prospektem.
1.3. Ryzyko związane z pandemią COVID-19
W czasie trwania pandemii COVID 19 Spółka nieprzerwanie prowadzi działalność gospodarczą, podejmując czynności
zabezpieczające ciągłość produkcji i akwizycji, w efekcie nie odnotowując istotnych zaburzeń operacyjnych w funkcjonowaniu.
W chwili obecnej nie ma możliwości przewidzenia konsekwencji występowania pandemii COVID-19 w skali kraju i świata w
przyszłości, a tym samym możliwości określenia jej wpływu na działalność operacyjną Spółki w kolejnych okresach. Pomimo
aktualnie obserwowanego otwarcia gospodarek i szybkiego postępu programu szczepień, Spółka identyfikuje ryzyko wystąpienia
kolejnych mutacji, skutkujących pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej, co z kolei może skłonić władze państwowe do
nałożenia kolejnych ograniczeń mających wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej. Utrzymujący się stan epidemiczny
może wpływać na zachwianie łańcucha dostaw surowców produkcyjnych, wymuszając na Spółce kumulacje zapasów,
zwiększając poziom zaangażowania kapitału obrotowego. Jednocześnie analizy rynkowe branż, w których operuje Spółka
wskazują, że pandemia COVID 19 będzie dynamizować sprzedaż produktów profilaktyki zdrowotnej (m.in. suplementów diety),
które stanowią główny strumień przychodów. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z pandemią COVID-19 na działalność
Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
1.4. Ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi
Warunki makroekonomiczne oddziałują na działalność Spółki, której produkty plasują się w kategorii „premium”, gdzie popyt
uzależniony jest m.in. od poziomu zamożności społeczeństwa. Aktualnie główne źródło przychodów Spółki stanowią suplementy
diety, wytwarzane pod marką własną oraz markami kontraktowymi, dystrybuowane przez sieci apteczne i hurtownie
farmaceutyczne. Tempo wzrostu sprzedaży kluczowych produktów Spółki warunkuje kondycja branży farmaceutycznej. Wzrost
siły nabywczej oraz dynamika wzrostu wynagrodzeń w gospodarce, obserwowane w ubiegłych latach, rzutują na poziom
konsumpcji farmaceutyków, w szczególności suplementów diety oraz żywności funkcjonalnej. Czynniki makroekonomiczne, takie
jak stabilność zatrudnienia, wzrost dochodów, starzenie się społeczeństwa oraz wzrost gospodarczy stymulują popyt na
produkty i usługi, znajdujące się w ofercie Spółki, bezpośrednio wpływając na wzrost przychodów i poprawę rentowności
produkcji. Natomiast rewizja tempa wzrostu gospodarczego generuje ryzyko obniżenia dynamiki rozwoju rynku
farmaceutycznego, skutkując negatywnym trendem sprzedaży (spadkiem popytu) produktów i usług Spółki. Prognozowane
przez Bank Światowy tempo wzrostu PKB w Polsce szacuje się na poziomie 3,9 % w 2022 r., co stanowi pozytywny sygnał dla
rozwoju działalności Spółki. Spółka stale monitoruje poziom rynku farmaceutycznego i podejmuje działania adaptacyjne
względem oferowanego portfolio produktowego i usługowego. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z warunkami
makroekonomicznymi na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
1.5. Ryzyko związane z niezrealizowaniem przyjętej strategii
Zdefiniowane cele strategiczne Spółki uwzględniają w szczególności istotne zwiększenie skali działalności produkcyjnej i
handlowej, umocnienie aktualnej pozycji rynkowej produktów Spółki, rozwój marek własnych z linii Skotan Pharma, rozszerzenie
oferty produktowej i zbudowanie trwałej lojalności konsumenckiej. Realizacja przyjętej strategii nastąpi poprzez koncentrację
działań sprzedażowych i marketingowych, zwiększanie obecności w sieciach aptecznych i hurtowniach farmaceutycznych oraz
rozwoju bazy punktów sprzedaży detalicznej, zaangażowanie dodatkowego personelu handlowego, relokację zasobów i rozwój
infrastruktury produkcyjnej oraz intensyfikację działań na rynkach zagranicznych. Spółka identyfikuje ryzyko niepowodzenia
przyjętej strategii rozwoju bądź niepełne osiągnięcie określonych celów strategicznych w związku z wystąpieniem szeregu
okoliczności oraz czynników zewnętrznych i wewnętrznych, m.in. natury regulacyjnej (zmiany przepisów w zakresie
suplementów diety), prawnej (nowelizacja ustawy prawo farmaceutyczne), finansowej, społecznej (epidemia COVID-19) lub
operacyjnej (zmiany notowań surowców), które znajdują się poza kontrolą Spółki. Materializacja przedmiotowych ryzyk może
skutkować spowolnioną dynamiką wzrostu przychodów i zysku Spółki. Spółka ocenia wpływa ryzyka związanego z
niezrealizowaniem strategii na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek farmaceutyczny wykazuje tendencje do sezonowości wyrażającą się redukcją wolumenu zamówień w sieciach aptecznych
i hurtowniach farmaceutycznych w okresie letnim. Efekt sezonowości wyraża się w zmniejszonych przychodach finansowych
Spółki osiąganych w miesiącach wakacyjnych i ogranicza jej sytuację płynnościową. Prowadzona przez Spółkę polityka
finansowa zakłada akumulowanie zapasów finansowych z pozostałych okresów w ciągu roku w celu kompensacji finansowej
okresów letnich. Spółka odnotowuje występowanie efektu sezonowości w II kwartałach okresów sprawozdawczych. Okresowa
tendencja spadkowa ulega stopniowemu wypłaszczeniu, a zdywersyfikowane portfolio produktowe i usługowe Spółki pozwala
zminimalizować lukę w konsumpcji poprzez świadczenie usług produkcji kontraktowej, ofertę technologiczną dla rynku agro i
zwierzęcego. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z sezonowością na działalność Spółki jako średnie, a
prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
1.7. Ryzyko zmian cen surowców i wzrostu kosztów produkcji
Spółka monitoruje stopniowy wzrost kosztów produkcji, stanowiący konsekwencję rosnących cen surowców i mediów oraz
kosztów wynagrodzeń. Stałe zwiększanie wolumenu produkcji pozwoli równoważyć rosnącą bazę kosztową. Produkcja drożdży
wymaga zastosowania gliceryny, której cena warunkowana jest notowaniami na giełdzie paliw w Rotterdamie. Nagłe i
niekorzystne wahania cen mogą wpłynąć negatywnie na osiągane przez Emitenta marże, determinując osiągane wyniki
finansowe. Utrzymanie efektywności operacyjnej i osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu marżowości wymaga dalszego
zachowania przez Spółkę dyscypliny finansowej, kontroli kosztów i optymalizacji produkcji. Spółka ocenia wpływ ryzyka
związanego z zmianą cen surowców i wzrostem kosztów produkcji na działalność Spółki jako średni, a prawdopodobieństwo
jego materializacji jako wysokie.
1.8. Wzrost działalności firm konkurencyjnych
Spółka prowadzi swoją działalność na rynkach charakteryzujących się dużą dynamiką wzrostów i jednocześnie wysokim
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
28
poziomem marżowości. Z tego powodu widać znaczne zainteresowanie nowych firm wejściem na rynek, tworząc potencjalne
zagrożenie konkurencyjne. Pomimo zabezpieczenia Emitenta w postaci ochrony patentowych posiadanych produktów jak i
technologii, istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wprowadzenia nowych innowacyjnych zmian technologicznych lub
produktowych, które w sposób nagły i nieoczekiwany mogą zmniejszyć atrakcyjność asortymentu oferowanego przez Spółkę.
Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z działalnością firm konkurencyjnych na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo
jego materializacji jako średnie.
1.9. Ryzyko związane z tendencjami rozwoju branży farmaceutycznej
Rosnąca świadomość zdrowotna społeczeństwa, kontynuacja trendu zdrowego żywienia i dbałości o kondycję oraz globalna
orientacja na zachowanie profilaktyki zdrowotnej, stanowią czynniki skutecznej implementacji rynkowej nowych marek.
Analogicznie do linii produktów EstroVita, Spółka musi zbudować świadomość konsumencką w zakresie prozdrowotnych
właściwości drożdży YL Novel Food i przewag konkurencyjnych, wykorzystując rynkowe tendencje popularyzacji zdrowego
żywienia i suplementacji, będące konsekwencją pandemii COVID-19. Produkty Spółki reprezentują segmenty wschodzące, które
wykazują istotny potencjał wzrostu. Według prognoz globalny rynek żywności funkcjonalnej osiągnie w 2024 roku wartość 253
mld USD, a w analogicznym okresie wartość rynku OTC w Polsce ma wynieść 16,5 mld zł. Spółka identyfikuje ryzyko, że
powyższa prognoza nie zostanie zrealizowana, zaś trendy związane z tendencjami rozwoju branży nie będą prowadziły do
popularyzacji zdrowego żywienia i suplementacji, co utrudni lub uniemożliwi Spółce zbudowanie świadomości konsumenckiej co
do produktów Spółki, co skutkować może spowolnioną dynamiką wzrostu przychodów i zysku Spółki. Spółka ocenia wpływ
ryzyka związanego z trendami rozwoju branży farmaceutycznej na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego
materializacji jako niskie.
1.10. Ryzyko kursowe
Spółka narażona jest na ryzyko kursowe z tytułu wystawianych faktur dla kontrahentów zagranicznych w walutach obcych oraz
importu surowców, denominowanych głównie w walutach EUR i USD. Aktualnie Spółka eksportuje ok. 17 % wytwarzanych
produktów na rynek Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii, co prowadzi do powstania ryzyka związanego ze zmiennością kursów
EUR/PLN i USD/PLN. Wszelkie zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku zmian kursów wymiany po dacie transakcji są
odnoszone w ciężar rachunku zysków i strat. Ryzyko to może się pogłębiać w latach kolejnych w wyniku ekspansji produktowej
na rynki zagraniczne. Spółka ocenia wpływ ryzyka kursowego na działalność Spółki jako niski, a prawdopodobieństwo jego
materializacji jako wysokie.
1.11. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Spółki na ryzyka wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu
obligacji, opartych głównie o zmienne stopy procentowe. W konsekwencji Spółka jest narażona na ryzyko wahań stóp
procentowych, których wzrost powoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia. Planowana emisja skutkować będzie zmianą
struktury kapitału i redukcją zadłużenia. Ryzyko stóp procentowych dotyczy także aktywów finansowych oraz zobowiązań z
tytułu leasingu finansowego, gdzie stopa odsetkowa obliczana jest na podstawie stawki WIBOR. Spółka ocenia wpływ ryzyka
stóp procentowych na działalność Spółki jako niski, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
1.12. Ryzyko kredytowe
W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności wypełnienia zobowiązań przez
klienta lub kontrahenta będącego stroną transakcji handlowych, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości
bilansowej tych aktywów. Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest
monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów
wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Spółka ocenia wpływ ryzyka kredytowego na działalność Spółki jako
niski, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
1.13. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
Spółka nie prowadzi działalności handlowej na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz nie wytwarza marek kontraktowych,
dystrybuowanych na wskazanych rynkach. Prowadzone działania wojenne na obszarze Ukrainy pozostają bez wpływu na
sprzedaż eksportową Spółki. W procesach produkcyjnych Spółka nie wykorzystuje surowców ani materiałów, które pochodzą
bezpośrednio z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Wobec powyższego nie identyfikuje ryzyka dla prowadzonej działalności operacyjnej,
skutkującego ograniczeniami w produkcji bądź jej całkowitym wstrzymaniem ze względu na brak dostępności materiałów
produkcyjnych. W związku z sankcjami wymierzonymi w gospodarkę rosyjską, Spółka dostrzega potencjalne ryzyko zmiany stóp
procentowych i osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD oraz wzrostu cen surowców, będącego konsekwencją przerwania
łańcucha dostaw paliw, w szczególności gazu ziemnego. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w surowce
produkcyjne i stale poszukuje alternatywnych dostawców w celu zoptymalizowania kosztów produkcji. Spółka nie stwierdza
bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność w sferze zatrudnienia. Ze względu na dynamikę zmian
uwarunkowań zewnętrznych, w chwili obecnej nie jest możliwe oszacowanie całokształtu ewentualnych czynników
ekonomicznych, finansowych i gospodarczych pośrednio oddziałujących na funkcjonowanie Spółki. Spółka na bieżąco
monitoruje wpływ tych okoliczności na prowadzoną działalność. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z konfliktem na
Ukrainie na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym
Efektywne zarządzanie finansowe uwzględnia zarówno ryzyko, jak i wyniki finansowe. Ryzyko finansowe wiąże się z
nieoczekiwanymi zmianami przepływów pieniężnych, które wynikają z aktywności na rynkach finansowych lub działalności
operacyjnej. W tym sensie znaczna część ryzyka działalności operacyjnej jak i część ryzyka działalności finansowej pozostaje
zupełnie niezależna od Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
29
Podstawowym obszarem ryzyka związanym z bieżącą działalnością operacyjną na jakie jest narażony „Skotan” S.A. dotyczy
ryzyka kredytowego, które wiąże się z niewypełnieniem zobowiązań przez klienta lub kontrahenta będącego stroną transakcji
handlowych. Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.
Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania powyżej
określonej kwoty.
Spółka monituje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami
prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących.
Jeżeli chodzi o ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań
finansowych w momencie ich wymagalności (największe ryzyko na jakie w chwili obecnej narażona jest Spółka), Spółka
prowadzi politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej na bieżąco starając się zapewnić dostępność środków
finansowych niezbędnych do wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i inwestycyjnych przy wykorzystaniu
najbardziej efektywnych źródeł finansowania. Możliwości Spółki w tym obszarze z uwagi jednak na pozycję bilansową i zdolność
do generowania wyniku pozostają mocno ograniczone.
Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu rachunków
bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych na rachunki skonsolidowane. Spółka podejmuje działania
zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu regulowania zobowiązań.
Na przestrzeni 2021 roku „Skotan” S.A. była narażona na ryzyko kursowe z tytułu wystawianych faktur dla kontrahentów
zagranicznych w walutach obcych. Ryzyko to może się pogłębiać w latach kolejnych w wyniku zwiększenia planowanej do
realizacji sprzedaży produktów paszowych na terenie UE. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.
Podobnie jak większość uczestników rynku ryzyko stopy procentowej, na które narażona jest Spółka, dotyczy głównie aktywów
finansowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Stopa odsetkowa jest zmienna, gdyż obliczana jest na podstawie
stawki WIBOR.
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
6.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"
(„DPSN 2021”)
Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
6.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
Intencją Zarządu jest by Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość wdrożenia
wszystkich zasad ładu korporacyjnego przez osoby lub podmioty, których zasady te dotyczą i w związku z tym nie może
zagwarantować, że zasady będą przestrzegane przez osoby lub podmioty, na zachowanie których Zarząd ani Spółki nie ma
wpływu.
Zarząd czyni i będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego.
Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.9., 4.1., 4.3.
Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania zasad DPSN 2021:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki
ESG. Niemniej działalność Spółki podporządkowana jest poszukiwaniu metod ograniczenia ilości szkodliwych odpadów oraz
poszukiwaniu technologii związanych z wtórnym użyciem materiałów odpadowych z różnych branż przemysłowych. Jedną z
technologii upowszechnianych przez Spółkę stanowi rekultywacja gruntów skażonych węglowodorami w procesie bioremadiacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
30
Dodatkowo, Spółka opracowała technologię przetwarzania odpadowego wodoru, wykorzystując go jako paliwo do wytwarzania
energii. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki
ESG. Niezależne od braku strategii w zakresie ESG, sprawy społeczne i pracownicze mają dla Spółki dużą wagę w codziennej
działalności, w związku z czym Spółka dokłada starań aby jej relacje z pracownikami, społecznościami lokalnymi oraz klientami
były na najwyższym poziomie. Spółka zapewnia regularnie szkolenia oraz finansuje studia uzupełniające/podyplomowe, celem
podnoszenia kwalifikacji zawodowych i nabywania uprawnień technicznych. Spółka zatrudnia również pracowników
posiadających orzeczenia o niepełnosprawności. Obowiązująca w Spółce struktura organizacyjna umożliwia pracownikom
awanse stanowiskowe, a kandydatom do pracy przedstawiana jest potencjalna ścieżka rozwoju zawodowego. W Spółce
wdrożono procedurę anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych. W
relacjach z Klientami Spółka zapewnia indywidualną obsługę przedstawiciela handlowego, serwis posprzedażowy oraz system
reklamacyjny. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę
ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada strategię biznesową, która nie określa wszystkich wymienionych w niniejszej zasadzie informacji. Przy
sporządzaniu kolejnej strategii Spółka planuje uwzględnić ww. kryteria.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki
ESG. Na podstawie wykonanego audytu energetycznego Spółka dokonała modernizacji instalacji drożdżowej oraz zmiany
sposobu zarządzania energią cieplną, przez co znacząco obniżyła zużycie pary wysokoprężnej w zakładzie. Dodatkowo zakład
produkcji drożdży wykorzystuje glicerynę, stanowiącą produkt uboczny w produkcji estrów etylowych kwasów tłuszczowych
Omega-3,6,9. Spółka stale modyfikuje stosowane rozwiązania technologiczne, wdrażając materiały/opakowania
biodegradowalne i podlegające recyklingowi. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w
swojej strategii tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki
ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania
na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków organów
Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania
na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków organów
Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
31
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym spełnia 4 członków Rady Nadzorczej. Kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełnia tylko 1 członek Rady Nadzorczej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki obecnie dopuszcza utajnienie głosowania w ściśle określonych przypadkach, związanych ze
sprawami osobowymi w Zarządzie oraz na wniosek członka Rady. W ramach Zarządu głosowania są jawne.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w
ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji
komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, obecnie nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań systemów i funkcji, o których mowa w niniejszej zasadzie. W przypadku
gdy zaistnieje taka potrzeba, Zarząd Spółki wprowadzi stosowne zmiany organizacyjne.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na ryzyka prawne związane z organizacją posiedzeń walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, zasada nie jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa oraz brak dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie,
Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia dążąc do ograniczania obciążeń organizacyjno-technicznych.
Spółka rozważy stosowanie zasady w przyszłości w przypadku zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy.
6.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Jednym z podstawowych celów prowadzonej przez spółkę kontroli wewnętrznej obok efektywności operacyjnej i zgodności z
przepisami prawa i regulacji jest wiarygodność sprawozdań finansowych. Dodatkowym czynnikiem wspomagającym proces
kontroli jest posiadany przez Spółkę system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji gospodarczej związanej z prawidłowym
rozliczeniem prowadzonej działalności gospodarczej.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia
system regulacji wewnętrznych obejmujący strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki, ustalone reguły
wzajemnej komunikacji pomiędzy komórkami organizacyjnymi, zakresy czynności, uprawnień i odpowiedzialności
poszczególnych komórek, dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości a także
regulaminy i zarządzenia wewnętrzne. System kontroli wspiera wdrożony przez Spółkę informatyczny system ewidencyjny,
którego modułowa struktura zapewnia przejrzysty podział kompetencji oraz kontrolę dostępu do systemowych zasobów
informacyjnych, zapewniając pod względem merytorycznym oraz formalno-rachunkowym poprawność kwalifikacji wszystkich
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
32
dowodów księgowych.
Za prawidłowe i terminowe sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest wykwalifikowany i kompetentny zespół
pracowników pionu finansowo-księgowego. Sprawozdanie to zostaje poddane badaniu i weryfikacji przez niezależnego biegłego
rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej spośród renomowanych firm
audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
6.4 Akcjonariat Spółki
6.4.1
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 28
kwietnia 2022 r. akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki był:
Imię i nazwisko
Stan na dzień przekazania poprzedniego
raportu okresowego - (25.10.2021 r.)
Stan na dzień przekazania niniejszego raportu
kwartalnego - (28.04.2022 r.)
liczba akcji /
głosów
udział procentowy w
kapitale zakładowym /
ogólnej liczbie głosów na
WZ
liczba akcji /
głosów
udział procentowy w
kapitale zakładowym /
ogólnej liczbie głosów na
WZ
Roman Krzysztof Karkosik wraz z
podmiotem powiązanym*
5 965 660
22,095%
5 965 660
22,095%
6.4.2
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. 28 kwietnia 2022 r. stan posiadania akcji
Spółki lub udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej wśród osób zarządzających i nadzorujących przedstawiał się następująco:
Lp
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji
1
Jacek Kostrzewa
Prezes Zarządu
1
2,44 zł
2
Jakub Nadachewicz
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0
0
3
Karina Wściubiak-Hankó
Członek Rady
Nadzorczej
0
0
4
5
Małgorzata Waldowska
Agnieszka Zielińska –
Dalasińska
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
0
0
0
0
6
Jarosław Lewandrowski
Członek Rady
Nadzorczej
0
0
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.
6.4.3
Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Spółce nie są znane tego rodzaju umowy.
6.4.4
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
33
6.4.5
System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce w 2021 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych.
6.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie możliwości wykonywania prawa głosu.
W Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
6.6 Zasady zmiany Statutu
Zasady zmiany Statutu Spółki regulują przepisy KSH. Zmiana Statutu wymaga zgody Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgoda Walnego Zgromadzenia na zmianę Statutu Spółki może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. Statut
Spółki nie przewiduje surowszych wymogów dotyczących zarówno większości głosów jak i quorum.
6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. W
sprawach nie uregulowanych ww. regulacjami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia „Skotan” S.A. oraz z zasadami Kodeksu Spółek Handlowych:
1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
2. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej:
1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w
szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
e) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
f) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
h) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
3. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406
1
k.s.h.,
4. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub,
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
34
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego
zgromadzenia.
3. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
1. ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
2. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są
różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych
rodzajów,
3. dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej
spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
5. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Jeżeli formularze z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka wskazuje na
stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka wysyła formularze
nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze powinny zawierać proponowaną treść
uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h.,
złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu
głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Projekty uchwał proponowanych
do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz
z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 K.s.h., jak również Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci
elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projektów uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie
uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, innych materiałów, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co
najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w
spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia
przez Radę Nadzorczą wskazanym punkcie 5.Przewodniczącego tak zwołanego Walnego Zgromadzenia wyznaczają
akcjonariusze. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad
określonych spraw, przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub być przesłane
poczta elektroniczną. Jeżeli Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od
przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z żądaniem do zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyznaczając jednocześnie przewodniczącego tego zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego
Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący
Walne Zgromadzenie.
8. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad oraz uzasadnienie. Żądanie powinno zostać
zgłoszone na piśmie lub w formie elektronicznej. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgłoszone
później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie
kolejnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd powinien niezwłocznie, nie później niż 18 dni przed terminem zgromadzenia,
ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w taki sam sposób
jak zwołanie zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału
zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane
pisemnie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na
swojej stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni ze świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
35
Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na
żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści
zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów
wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne
zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu
depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Spółki Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z oraz wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie
później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt
papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może
zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci
dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia. Wydanie następuje w
siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
10. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a
dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
11. Poza akcjonariuszami i ich pełnomocnikami, w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
a) z prawem zabierania głosu:
- członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym odniesienie się do spraw znajdujących się w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
- goście (w tym doradcy i eksperci) zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, z tym, że ich prawo do
zabierania głosu może zostać przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ograniczone do tych punktów porządku
obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni,
- notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
b) bez prawa zabierania głosu:
- przedstawiciele mediów – o ile przedstawiciele mediów mający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu zostaną
zgłoszeni (imiennie) w terminie 2 dni roboczych przed dniem Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że w
przypadku sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy wobec obecności przedstawicieli mediów, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia nakazuje przedstawicielom mediów opuszczenie sali obrad
- pracownicy Spółki oraz obsługa techniczna i organizacyjna Walnego Zgromadzenia.
12. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierająca nazwiska i imiona uprawnionych,
ich miejsce zamieszkania liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie
Spółki przez co najmniej trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz lub jego
pełnomocnik może przeglądać listę uprawnionych i żądać wydania mu odpisu listy oraz odpisów wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad ze zwrotem kosztów sporządzenia tych dokumentów. Akcjonariusz może żądać przesłania mu
listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma
prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.
13. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
14. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają
być sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident.
15. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie składają podpis na liście obecności wyłożonej w sali obrad złożonym
w obecności osoby wyznaczonej do rejestracji przybywających akcjonariuszy i odbierają karty do głosowania lub
urządzenia elektroniczne służące oddawaniu głosu. Przedstawiciele akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu składają na ręce osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy oryginały lub odpowiednio poświadczone
kopie dokumentów potwierdzających ich umocowanie do reprezentowania akcjonariusza. Przedstawiciele osób prawnych
zobowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów wskazujących osoby uprawnione do reprezentowania tych
podmiotów. W przypadku, gdy akcjonariuszem bądź pełnomocnikiem są zagraniczne osoby prawne, w których państwie
siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz
prawo jej przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej. Akcjonariusz lub osoba reprezentująca
akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.
16. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W przypadku ich nieobecności Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu bądź osoba przez niego wskazana. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie
może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności
powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
17. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich
przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy,
posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
36
18. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji,
chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. O ile przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów.
19. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów
Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne
głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
20. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie
uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować
więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający
akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika
stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Należy stosować domniemanie, iż
dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest
zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność budzi wątpliwości. O udzieleniu
pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz może zawiadomić Spółkę w sposób określony w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek
rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym
zgromadzeniu a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
21. Oprócz spraw wymienionych jak wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach
prawa i Statucie.
22. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy
uczestnictwo w zgromadzeniu. Zgodnie z art. 24 Statutu „Skotan” S.A. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu
siedziby Spółki lub w Warszawie.
23. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła
wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy
tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje
w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
24. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w
jego imieniu w sposób należyty.
25. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego,
powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczący walnego
zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i
zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów
składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego
zgromadzenia.
26. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione
na walnym zgromadzeniu.
27. Obecni na Walnym Zgromadzeniu Członkowie Rady nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni goście (w tym doradcy i eksperci)
powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez
zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
28. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu,
że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych
przepisów.
29. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub
spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
30. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu
wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd jest obowiązany udzielić
informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W
przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących
spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z punktu 30.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone
akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji.
Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
37
31. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych
przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
32. Porządek obrad winien zostać przyjęty w wersji podanej w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku
obrad. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wniosek o zwołanie Walnego
Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być złożone lub uchwalone, chociażby nie były umieszczone
w porządku obrad.
33. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
34. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy
przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z
porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy
wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
35. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
36. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne
Zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby
każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej
zaskarżenia.
37. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
6.8 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety
6.8.1
Skład osobowy Zarządu i jego zmiany
Skład Zarządu „Skotan” S.A. na dzień 01.01.2021 roku:
Jacek Kostrzewa
Skład Zarządu „Skotan” S.A. na dzień 31.12.2021 roku:
Jacek Kostrzewa
Danie Suchecki*
*W dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Daniela Sucheckiego do składu Zarządu Emitenta i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem
1 czerwca 2021 r.
w dniu 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 26 stycznia 2022 r. Pana Daniela Sucheckiego ze składu Zarządu Emitenta i z
funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta
6.8.2
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zarząd Spółki - Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy, pozostałych członków Zarządu -
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
6.9 Opis działania Zarządu i uprawnienia osób zarządzających
Zarząd Spółki uprawniony jest do:
Składania oświadczeń w imieniu Spółki jednoosobowo - Prezes Zarządu lub dwóch członków zarządu albo jeden
członek zarządu łącznie z Prokurentem,
Zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki,
Nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za zgodą Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę, na wniosek Zarządu, na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz na
dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10% wartości aktywów
netto Spółki, według ostatniego bilansu.
Zarząd Spółki nie posiada kompetencji w zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym
Uchwałą Rady Nadzorczej.
Podstawowe zasady działania Zarządu:
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
38
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po
czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką
oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny
być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać
pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz
innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy
społeczności lokalnych.
2. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki,
Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
3. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości
dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu
powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez
Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko
za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
4. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako
inwestycję długoterminową.
5. Członkowie zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją
lub o możliwości jego powstania.
6. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z
uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką.
Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do
wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z
uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
7. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo
na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i
zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu znacznie się od siebie
różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
8. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i
ogólnie dostępny.
6.9.1
Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany
W okresie 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się w sposób
następujący:
Skład RN „Skotan” S.A. na dzień 01.01.2021 roku:
1. Jakub Nadachewicz
2. Karina Wściubiak-Hankó
3. Małgorzata Waldowska
4. Agnieszka Zielińska-Dalasińska
5. Jarosław Lewandrowski*
Skład RN „Skotan” S.A. na dzień 31.12.2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu:
1. Jakub Nadachewicz
2. Karina Wściubiak-Hankó
3. Małgorzata Waldowska
4. Agnieszka Zielińska-Dalasińska
5. Piotr Szeliga*
*W dniu 31.05.2021r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Lewandrowskiego oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Szeligę
W roku obrotowym 2021 w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Na mocy art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o
biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
6.9.2
Opis działania Rady Nadzorczej
Zasady działania oraz kompetencje Rady Nadzorczej Spółki uregulowane są w przepisach powszechnie obowiązujących, jak
również Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej, udostępnionych do publicznej wiadomości m.in. na stronie
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
39
internetowej Spółki. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Wykonuje wszystkie funkcje nadzorcze i
kontrolne zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. W obrębie Rady mogą być powoływane komitety do zadań
szczególnych. Obowiązujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu przepisy prawa oraz regulacje korporacyjne
Spółki przewidują następujące zadania i zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki:
1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być
udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym
zgromadzeniem.
2. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe,
reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób
właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej.
3. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający
dokonanie świadomego wyboru.
4. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek
komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:
1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym
nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z
wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla,
który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel
pracowników;
3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub
nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią
powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub
kontrolnego, w tym komitetu audytu;
5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze
Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla,
w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub
innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska
lub biegły rewident działający w jej imieniu;
7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego
organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii
bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt
1–8;
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego
Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1–8.
Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje
się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W przypadku gdy na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji komitetu audytu może
zostać powierzone Radzie Nadzorczej Spółki powyższe zasady dotyczące składu komitetu audytu stosuje się odpowiednio
do Rady Nadzorczej Spółki.
5. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i
wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z
prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
7. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i
powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
40
konflikt interesów.
8. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna
dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upublicznienia.
9. Oprócz spraw zastrzeżonych przez przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
b. zapewnienie weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki przez wybranych przez siebie rewidentów,
c. badanie i zatwierdzenie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów,
d. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. b oraz c.
e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz na
dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10% wartości
aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
f. powołanie, zawieszenie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń,
g. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków
Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać.
h. ustalenie jednolitego tekstu Statutu.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności:
odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
11. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o
zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi
spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
12. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.
Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani
wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia
członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej
w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o
procedurach i zasadach jego ustalania.
13. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę
lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla
uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt
interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką.
14. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie
Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
15. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to
uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
6.9.3
Realizacja zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą
W roku obrotowym 2021, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały
powołane komitety do zadań szczególnych. Na mocy art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji
komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
Powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania obowiązków komitetu audytu nastąpiło z uwagi na spełnienie poniższych
ustawowych warunków:
WARUNEK
PRÓG MINIMALNY
STAN NA KONIEC
ROKU OBROTOWEGO
2021
STAN NA KONIEC
ROKU OBROTOWEGO
2020
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych
rewidentach)
17 000
5 729
4 997
przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o
biegłych rewidentach)
34 000
11 459
10 444
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na
pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o
biegłych rewidentach)
50 osób
38 osoby
34 osoby
Do ustawowych obowiązków komitetu audytu należy w szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
41
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w
zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z
uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w
firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art.
66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr
537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o
istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach
systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności
firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykonującej zadania Komitetu Audytu, za wyjątkiem Pani Kariny Wściubiak-Hankó,
spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również w rozumieniu Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
W dniu 18 lutego 2021 r. Spółka otrzymała z Komisji Nadzoru Finansowego zalecenie dostosowania składu Rady Nadzorczej
pełniącej zadania Komitetu Audytu do wymogów ustawy o biegłych rewidentach poprzez uzupełnienie jej składu o
członka/członków posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, co ma
przejawiać się spełnianiem kryteriów określonych w dokumencie opublikowanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w
dniu 24 grudnia 2019 r. pt. „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i
funkcjonowania komitetu audytu”
W związku z powyższym w dniu 31 maja 2021 r. WZA Skotan S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Piotra Szeligę, który
jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz Stockholm University/Stockholm International Banking Institute.
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta (jest wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod nr 10363) oraz ACCA Diploma in
International Financial Reporting. W latach 1996–2000 pracował w firmie Arthur Andersen. W latach 2000–2003 w firmie ce-
market.com pełnił funkcję Kontrolera Finansowego. Od 2003 do 2012 roku był zatrudniony w Impexmetal S.A. We wrześniu
2007 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego Impexmetal S.A. Od 2006 roku do listopada
2018 był związany z Boryszew S.A., pełniąc w latach 2012-2018 funkcje w Zarządzie Spółki. Od listopada 2018 Dyrektor
Zarządzający Aluminium Konin Impexmetal S.A., obecnie Gränges Konin S.A.
Pan Piotr Szeliga posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Skotan S.A. posiada Pan Jakub Nadachewicz
W 2021 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Rada Nadzorcza wykonująca obowiązki komitetu audytu opracowała Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych „SKOTAN” S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są:
- maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań
ustawowych sprawozdań finansowych SKOTAN S.A. przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te
firmy audytorskie wynosi 5 lat (po wejściu w życie Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych
rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 termin ten może zostać określony na
10 lat, zgodnie z przepisami Rozporządzenia UE nr 537/2014),
- pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione wyłącznie na kolejne 2 lata lub na kolejne 3 lata;
- po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
42
jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować
badania ustawowego sprawozdań finansowych SKOTAN S.A. w okresie kolejnych 4 lat;
- kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w SKOTAN S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat.
- Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w SKOTAN S.A. po upływie co najmniej 3 lat od
zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Za organizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Dyrektor Generalny. Procedura wyboru firmy
audytorskiej rozpoczyna się na wniosek Rady Nadzorczej, która zleca jej zorganizowanie Dyrektorowi Generalnemu, Wniosek
Rady Nadzorczej jest dokumentowany w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. Dyrektor Generalny konsultacji z Radą
Nadzorczą zaprasza do składania ofert firmy audytorskie. Zaproszone podmioty spełniają obowiązujące przepisy prawa
dotyczące rotacji oraz karencji firmy jak i kluczowego biegłego rewidenta. Wybór podmiotów zaproszonych do składania ofert
odbywa się w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych SKOTANS.A.
Dyrektor Generalny dokonuje wstępnej oceny złożonych ofert, a następnie przedkłada ją Radzie Nadzorczej w formie
sprawozdania z oceny przeprowadzonej procedury wyboru. Sprawozdanie z oceny przeprowadzonej procedury wyboru zawiera
ocenę podmiotów wraz z wnioskami. Ocena oraz wnioski oparte są o kryteria wyboru zawarte w Polityce wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych SKOTAN S.A. Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu i
zatwierdzeniu sprawozdania z oceny przeprowadzenia procedury wyboru dokonuje wyboru firmy audytorskiej oraz sporządza
uzasadnienie dla dokonanego wyboru.
Firmą audytorską przeprowadzającą badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok jest Grupa Audyt i Podatki sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu.
Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Spółki za 2021 rok spełniała obowiązujące warunki.
Spółka korzystała z usługi atestacyjnej badania wynagrodzeń zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
Spółka nie korzystała z innych usług audytora, w tym usług doradztwa podatkowego.
Pozostałe informacje dotyczące firmy audytorskiej zamieszczono w punkcie 7.2 poniżej.
7 Pozostałe informacje
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 16 kwietnia 2021 r. PARP działając jako Instytucja Wdrażająca, zobowiązała Skotan S.A. do dokonania zwrotu środków
pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu pn. "Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych" w
wysokości 872,4 tys. zł wraz z odsetkami liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Skotan S.A. do dnia
dokonania zwrotu, w terminie 14 dni od dnia doręczenia ostatecznej decyzji. Po uzyskaniu korzystnego wyroku Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w Warszawie, Spółka w sierpniu 2018 r. otrzymała decyzję Ministra Inwestycji i Rozwoju, działającego
jako Instytucja Zarządzająca, o uchyleniu w całości zaskarżonej przez Spółkę decyzji PARP z dnia 21 lipca 2016 r. w sprawie
zwrotu środków pochodzących z umowy o dofinansowanie projektu i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez
Organ I instancji. W dniu 2 września 2020 r. Spółka otrzymała postanowienie z PARP w sprawie przesunięcia terminu
rozpatrzenia sprawy do dnia 30 listopada 2020 r. z uwagi na skomplikowany charakter sprawy, jak również konieczności
rozpatrzenia wniosków dowodowych. Obecna decyzja PARP z dnia 16 kwietnia 2021 r. nie jest ostateczna. W dniu 4 maja 2021
r. Spółka złożyła do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej odwołanie, zaskarżając przedmiotową decyzję w całości i
wnosząc o skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania, względnie o wydanie nowej decyzji, w której PARP uchyli lub zmieni
zaskarżoną decyzję.
Do dnia publikacji raportu Spółka nie otrzymała żadnej informacji w ww. sprawie.
W 2021 roku nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.
7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
W dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych
jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z PSR i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
sporządzonych zgodnie z MSSF za lata 2021-2022 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych zgodnie
z PSR i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF za lata 2021-2022.
Wybrany podmiot to Grupa Audyt i Podatki sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Następnie, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zawarł w dniu 28.05.2021 roku ze spółką, o której
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
43
mowa powyżej umowę o dokonanie badania i przeglądu odpowiednio wyżej wskazanych sprawozdań finansowych. Łączna
wysokość wynagrodzenia netto wynikająca z przedmiotowej umowy wynosi 53 tys. zł.
W roku 2021 wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I
półrocze 2021r. sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 8 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2021 r. sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 18,5 tys. zł.
W roku 2020 wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I
półrocze 2020r. sporządzonego zgodnie z PSR oraz przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I
półrocze 2020r. sporządzonego zgodnie z MSSF wyniosło 13 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2020 r. sporządzonego zgodnie z PSR oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za 2020 r. sporządzonego zgodnie z MSSF wyniosło 20,5 tys. zł.
Spółka korzystała z usługi atestacyjnej badania wynagrodzeń zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020. Wysokość
wynagrodzenia z tytułu wykonania tej usługi wyniosła 4 tys. zł
7.3 Spółka nie korzystała z innych usług audytora, w tym usług doradztwa
podatkowego. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.3.1
Polityka wynagrodzeń
W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki
Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej SKOTAN S.A. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone
w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez
wspieranie realizacji założonych celów strategicznych, biznesowych i zwiększenie przewagi konkurencyjnej Spółki.
Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu mogą obejmować następujące części składowe:
a) „Wynagrodzenie Stałe”, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i
przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
b) „Wynagrodzenie Zmienne” w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych
kryteriów;
c) „Świadczenia Dodatkowe”, na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio charakteru
pieniężnego.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
W przypadku odwołania Członka Zarządu ze stanowiska przysługuje mu wynagrodzenie w dotychczasowej wysokości przez
okres nie przekraczający 3 miesięcy i nie dłużej niż do dnia rozwiązania stosunku pracy.
Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe. Członkom Rady Nadzorczej
delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala
Walne Zgromadzenie. Uprawnienie to Walne Zgromadzenie może jednak powierzyć Radzie Nadzorczej w drodze uchwały.
Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, zgodnie z Regulaminem Rady
Nadzorczej. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia następujące
kryteria i zasady:
1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i stażu pracy;
2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i
obowiązków;
4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy;
5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o podobnym
profilu i skali działania.
Wynagrodzenie Stałe jest ustalane na podstawie analizy wynagrodzeń rynkowych w sektorach właściwych dla działalności
Spółki.
Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały w wysokości
nie niższej niż 2.000 zł. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane ze względu na pełnione
funkcje, w szczególności przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jej sekretarza, członka Komitetu Audytu i
Komitetu Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno gwarantować
utrzymanie statusu niezależności od akcjonariatu Spółki.
Wynagrodzenie Stałe przysługuje członkowi Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń Rady
Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
44
Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w
powszechnie obowiązujących przepisach prawa, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie może zastrzec w treści uchwały, o
której mowa, że Wynagrodzenie stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym członek ten nie był
obecny na żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej z powodów nieusprawiedliwionych. O uznaniu powodów nieobecności za
usprawiedliwione decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez
niepełną część miesiąca, wartość Wynagrodzenia Stałego oblicza się proporcjonalnie do stosunku liczby dni pełnienia funkcji i
liczby dni w danym miesiącu. Przyznane wynagrodzenia nie mogą zagrażać sytuacji finansowej Spółki.
Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii rocznej, uzależnionej od poziomu
wyników Spółki oraz realizacji celów operacyjnych wyznaczonych Członkom Zarządu lub Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze
powinny prowadzić do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki. Cele zarządcze na dany rok obrotowy
ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do 30 lipca roku obrotowego przyjętego przez Spółkę.
Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową. W uchwale Rada Nadzorcza określa także
maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu za dany rok obrotowy.
Cele zarządcze, w postaci celów krótko- i długoterminowych, ustala się co najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych
kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w zgodzie ze strategią i długoterminowymi
interesami Spółki oraz dla zapewnienia zachowania jej stabilności:
1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym;
2) średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku obrotowym;
3) relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
4) uwzględniania interesów społecznych;
5) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich
likwidowanie.
Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag
punktowych, o których mowa powyżej i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w wysokości obliczonej zgodnie z
informacją powyżej.
Wartość należnego Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się poprzez przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi
Zarządu za osiągnięte cele zarządcze we wszystkich możliwych do zdobycia punktach przez maksymalną wartość
Wynagrodzenia Zmiennego.
Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego
należnego za ten sam okres. Obliczenia stosunku wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez
porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz
sumy wartości wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych lub przyznanych w tym
samym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest
nieistotny. W przypadku wygaśnięcia kadencji członka Zarządu, nabywa on prawo do Wynagrodzenia Zmiennego za cele
zarządcze w wymiarze proporcjonalnym do okresu obowiązywania łączącego go ze Spółką stosunku prawnego w tym roku
obrotowym, wyrażonego w pełnych miesiącach.
O ile uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej:
1) wypłata wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu;
2) Spółka, ani Spółka Zależna nie może żądać zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe, w szczególności: samochód
służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków służbowych, pokrycie kosztów podróży
służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
Spółka pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzeń w Spółce jest ustalany na podstawie
przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego
zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pracowników Emitenta pozostaje jednocześnie w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych Spółki.
7.3.2
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Rada Nadzorcza:
1. Jakub Nadachewicz - 36 tys. zł.
2. Karina Wściubiak-Hankó - 30 tys. zł
3. Małgorzata Waldowska - 30 tys. zł.
4. Agnieszka Zielińska-Dalasińska - 30 tys. zł.
5. Piotr Szeliga* - 15 tys. zł.
6. Jarosław Lewandrowski* - 15 tys. zł.
*W dniu 31.05.2021r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Lewandrowskiego oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra
Szeligę
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
45
Zarząd:
1. Jacek Kostrzewa - 260 tys. zł
2. Daniel Suchecki* - 100 tys. zł
*W dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Daniela Sucheckiego do składu Zarządu Emitenta i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa
Zarządu z dniem 1 czerwca 2021 r.
w dniu 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 26 stycznia 2022 r. Pana Daniela Sucheckiego ze składu Zarządu
Emitenta i z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta
W Spółce nie istnieje program motywacyjny lub premiowy dla osób zarządzających i nadzorujących.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymywały w 2021 roku nagród ani innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji jak
również nie otrzymywały wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
7.3.3
Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie.
7.3.4
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z emeryturami.
7.4 Informacja o zatrudnieniu
31.12.2021 rok
Stan zatrudnienia w Spółce – 38 osób w tym:
Pracownicy administracji – 5 osób.
Pracownicy zaopatrzenia i sprzedaży – 10 osób.
Pracownicy techniczni – 11 osób.
Pracownicy fizyczni – 12 osób.
31.12.2020 rok
Stan zatrudnienia w Spółce – 34 osoby w tym:
Pracownicy administracji – 4 osoby.
Pracownicy zaopatrzenia i sprzedaży – 8 osób.
Pracownicy techniczni – 10 osób.
Pracownicy fizyczni – 2 osoby.
7.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Działalność Spółki nie stanowi zagrożenia dla środowiska naturalnego. Polityka badawczo – rozwojowa i inwestycyjna Spółki
podporządkowana jest poszukiwaniu metod ograniczenia ilości szkodliwych odpadów oraz poszukiwaniu technik i technologii
związanych z wtórnym użyciem materiałów odpadowych z różnych branż przemysłowych.
7.6 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka zakończyła formalne prowadzenie działalności badawczo – rozwojowej w dacie 31.12.2015 r. Trwające od tego czasu
prace kwalifikujące się do prac badawczych są ściśle podporządkowane możliwościom zwiększenia potencjału wdrożeniowego
(zastosowań) produkowanych wyrobów na rynku zbytu. Zgodnie z polityką Spółki w obszarze wytwarzanego know – how dalsze
patenty Spółki podporządkowane zostaną funkcjonalnościom użytkowym wytwarzanych produktów. Ochrona własności
intelektualnej wypracowanych rezultatów badań stanowiąca podstawę możliwej do uzyskania przewagi rynkowej Spółki stanowi
istotny aspekt realizowanej polityki w zakresie badań i rozwoju.
7.7 Działalność promocyjna
Sprawozdanie Zarządu z działalności SKOTAN S.A. w 2021 roku
46
Skotan S.A. w 2021 roku prowadził bardzo intensywne działania promocyjno-marketingowe związane z rozwojem
specjalistycznych preparatów weterynaryjnych marki Yarrowia Equinox jak i suplementów diety ludzkiej linii ESTROVITA. Mając
na względzie koszty tradycyjnych narzędzi promocji i marketingu, Spółka wykorzystywała funkcjonalności e-marketingu. W celu
zbudowania efektywnej relacji Firma-Klient w przyjętej przez Spółkę koncepcji komunikacji i kreowania wizerunku produktów,
posługiwano się głównie mediami społecznościowymi (blog, facebook, instagram). Realizowana w ten sposób promocja oferty
umożliwia personalizację komunikatów, elastyczność i kontrolę podejmowanych działań oraz interaktywność z klientem
ostatecznym, przy jednoczesnej maksymalnej optymalizacji kosztów. Dla poszerzenia zasięgu sprzedaży i budowania
świadomości marki Spółka nawiązała współpracę z blogerami i influencerami. Równolegle Spółka publikowała artykuły,
materiały w prasie branżowej, specjalistycznej oraz uczestniczyła w imprezach targowych, konferencjach naukowych,
wystawach branżowych.
7.8 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
W 2021 roku Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp.
…………………………………………………… data publikacji: 28 kwietnia 2022r.
Jacek Kostrzewa – Prezes Zarządu