Raport

Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej SKOTAN S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę

audytorską w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego SKOTAN S.A. za okres od 1

stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku opinii z zastrzeżeniem.

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym przedmiotu zastrzeżenia na roczne sprawozdanie

finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Niniejsze stanowisko przygotowane zostało w związku z zastrzeżeniem firmy audytorskiej (Grupa Audyt i Podatki Sp. z o. o.)

dotyczącym zagrożenia kontynuacji działalności przez SKOTAN S.A. (Spółka, Emitent) w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia

bilansowego (w sprawozdaniu kapitał własny na dzień 31.12.2021 r. wykazuje kwotę minus 13 133 tys. zł, kwotę w pozycji

zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 17 121 tys. zł, suma aktywów trwałych oraz aktywów obrotowych wynosi 5 741 tys.

zł).

Pomimo trwałego wzrostu poziomu przychodów, sytuacja kapitałowa Spółki wciąż pozostaje bardzo trudna. W strukturze

zobowiązań krótkoterminowych kluczową pozycję zajmują zobowiązania z tytułu wyemitowanych w latach 2015-2019 obligacji

zabezpieczonych, którymi Spółka pokrywała deficyty finansowe. W 2021 roku Spółka w porozumieniu z obligatariuszami przedłużyła

terminy wykupu obligacji serii D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P. Aktualnie Spółka finansuje bieżącą działalność operacyjną własnym

kapitałem, nie zaciągając kolejnych zobowiązań z tytułu emisji instrumentów dłużnych. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 1

471 tys. zł na potencjalne zobowiązania wynikające z decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 16 kwietnia 2021

r. dotyczącej zwrotu przez SKOTAN S.A. środków pochodzących z umowy o dofinansowania projektu pn. „Wykorzystanie

odpadowego wodoru do celów energetycznych”, co stanowi decydujący czynnik ostatecznego wyniku finansowego Spółki w 2021

Uwzględniając projektowane tempo wzrostu działalności operacyjnej, która wymaga ponoszenia niezbędnych nakładów

rozwojowych, nowa emisja akcji stanowi instrument pozyskania koniecznego kapitału. Przedstawiona ponownie przez Zarząd

Spółki propozycja emisji akcji, uzyskała akceptację akcjonariuszy, którzy mając na uwadze osiągniętą w ubiegłych latach dynamikę

wzrostu przychodów antycypują, że Spółka posiada istotny potencjał rozwoju produkcyjnego, produktowego i technologicznego,

którego realizacja w pełnym wymiarze możliwości wymaga wsparcia kapitałowego, stymulującego wzrost skali działalności. W

maju 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z

jednoczesnym podwyższeniem w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji zamkniętej akcji na

okaziciela serii D z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia 15 lipca 2021 roku jako dnia prawa poboru akcji

serii D, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu. Jednocześnie

WZA Spółki podjęło uchwałę w sprawie kontynuacji działalności oraz uchwałę w sprawię pokrycia straty za 2020 rok zyskami z lat

przyszłych.

Zarząd Spółki ocenia wpływ ryzyka związanego z kontynuacją działalności Spółki jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego

materializacji jako niskie. W ocenie Emitenta osiągana w ostatnim okresie poprawa kondycji płynnościowej Spółki oraz wzrost

przychodów ze sprzedaży produktów, pozwala oczekiwać, że ryzyko to spadnie do kategorii niskich. Pozytywny efekt dla

zmniejszenia ryzyka związanego z kontynuacją działalności będzie mieć również zakończenie z powodzeniem Oferty Publicznej.

Środki pozyskane w drodze emisji akcji serii D zostaną przeznaczone m.in. na spłatę wszystkich zobowiązań krótkoterminowych

z tytułu wyemitowanych w latach ubiegłych obligacji i krótkoterminowych pożyczek. Konwersja długu skutkować będzie zmianą

struktury kapitału, osiągnięciem stabilności finansowej i trwałej rentowności operacyjnej oraz umożliwi realizację strategii rozwoju

Spółki, mającej na celu zwiększenie skali działalności produkcyjnej i handlowej. Dodatkowo, redukcja obciążeń finansowych,

ureguluje sytuację bilansową Spółki, umożliwiając jej dostęp do systemu bankowego, zewnętrznych źródeł finansowania oraz

rynku kapitałowego, w konsekwencji zwiększając zainteresowanie Inwestorów.

Zaistniałe powyższe zdarzenia w ocenie Zarządu na kontynuację działalności Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych 12

miesięcy.

Z uwagi na fakt że zastrzeżenia firmy audytorskiej dotyczyły przyjętego założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie

co najmniej najbliższych 12 miesięcy, wykazanie wpływu ilościowego zastrzeżeń na wyniki i dane finansowe Spółki wymagałoby

sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego metodą likwidacyjną, która polega na oszacowaniu możliwej do uzyskania

wartości wpływów ze sprzedaży w trybie pilnym poszczególnych składników majątku Spółki i pomniejszeniu jej o wartość

zobowiązań Spółki i koszty likwidacji. Z uwagi na to, że mimo dostrzeganego ryzyka utraty płynności i zagrożenia kontynuacji

działalności Spółki, Zarząd Emitenta nie przewiduje na chwilę obecną likwidacji Spółki ze względu na realizowane działania

dotyczące pozyskania dodatkowego finansowania w drodze emisji akcji, Spółka nie sporządzała sprawozdania finansowego

metodą likwidacyjną i nie dysponuje informacjami finansowymi odpowiadającymi zastrzeżeniu firmy audytorskiej. W obecnej

sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki sporządzenie ww. informacji, mając na uwadze stanowisko Zarządu dotyczące możliwości

kontynuacji działalności Spółki, nie jest na chwilę obecną w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione z uwagi na związane z tym wysokie

koszty i obciążenia organizacyjne.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez Emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

15 września 2021 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o zatwierdzenie prospektu UE na rzecz odbudowy w ramach procedury

ustanowionej Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniającego

rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących

pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania

rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19. Spółka zamierza pozyskać z emisji

Akcji serii D środki w kwocie od 38,88 mln do 40,50 mln zł, pozwalające ustabilizować sytuację kapitałową Spółki.

Jednocześnie 14 lipca 2021 r. Spółka otrzymała deklarację głównego akcjonariusza w osobie Pana Romana Karkosika o zamiarze

uczestnictwa w subskrypcji zamkniętej Akcji Serii D w ramach Oferty oraz objęcia 5.964.660 akcji przysługujących z praw poboru

z posiadanych akcji tj. ponad 5 % Akcji Serii D. W dniu 4 kwietnia 2022 r. KNF zatwierdziła przedmiotowy prospekt, a 12 kwietnia

2022 r. główny akcjonariusz ponownie oświadczył, iż w związku ze zmianą parytetu wymiany praw poboru (1 pp uprawnia do

objęcia 1,5 akcji) dokonaną przez Walne Zgromadzenie Spółki w listopadzie 2021 r., planuje objąć 8.946.990 akcji przysługujących

z praw poboru z posiadanych akcji.

Celem Spółki jest uzyskanie stałej płynności finansowej, wypłacalności i równowagi stanu finansów, odpornego na zakłócenia

gospodarcze. Obecnie Spółka nie zaciąga kolejnych zobowiązań finansowych z tytułu emisji papierów dłużnych, a zakończenie z

powodzeniem emisji pozwoli spłacić wyemitowane w latach ubiegłych obligacje. Planowany przez Spółkę rozwój nowych

produktów – suplementów diety i żywności funkcjonalnej, wykorzystującej biomasę YL, skutkować będzie zwiększeniem skali

opłacalności produkcji Zakładu Drożdżowego, dzięki wyższemu poziomowi marż na produkty OTC. W odniesieniu do Zakładu

Estrowego – wejście w przemysłową produkcję surowców kosmetycznych i dodatków do żywności, ograniczy wpływ efektu

sezonowości i zapewni nowe źródła przychodów.

c) opinia Rady Nadzorczej

W związku z zastrzeżeniem firmy audytorskiej (Grupa Audyt i Podatki Sp. z o. o.) dotyczącym zagrożenia kontynuacji działalności

przez SKOTAN S.A. w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego, Rada Nadzorcza Skotan S.A. podziela stanowisko

Zarządu Emitenta w przedmiocie konieczności dokapitalizowania Spółki poprzez nową emisję akcji. Mając na względzie

projektowaną dynamikę wzrostu, działalność Spółki wymaga wzrostu nakładów operacyjnych i kapitałowych.

Rada Nadzorcza Skotan S.A. akceptuje wdrożone przez Zarząd działania restrukturyzacyjne, gdyż są to w większości działania

zaproponowane przez samych Członków Rady Nadzorczej i zgodnie z przewidywaniami Rady Nadzorczej działania te doprowadziły

do istotnej redukcji kosztów operacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza akceptuję podjęte przez Zarząd działania, skutkujące skuteczną

prolongatą terminów spłaty obligacji, co redukuje zagrożenie utraty płynności. Rada Nadzorcza zaleca dynamizację działań

sprzedażowych i marketingowych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży głównie produktów własnych i tym samym

uzyskiwania jak największej nadwyżki bieżących przychodów nad kosztami operacyjnymi.