Spis treści

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ...................................................................................................... 5

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................. 5

1.2 Zakres działalności .................................................................................................................................................. 7

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................................................. 9

1.4 Podmioty objęte konsolidacją ............................................................................................................................. 10

1.5 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................................... 10

1.6 Struktura zatrudnienia ......................................................................................................................................... 10

Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy rozwoju ........................................................................................ 11

2.1 Struktura sprzedaży .............................................................................................................................................. 11

2.2 Źródła zaopatrzenia .............................................................................................................................................. 11

2.3 Znaczące umowy .................................................................................................................................................. 13

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................. 17

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem.................................................................................................... 18

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............................. 19

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 20

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 20

Sytuacja finansowa ............................................................................................................................................ 24

3.1 Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................................................ 24

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................. 26

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 27

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje ................................................................................................................ 29

Factoring podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021.......................................................................................... 40

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................................... 41

3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz

istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego

sprawozdania. ............................................................................................................................................................ 41

3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących

zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ................................................................... 44

3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą ..................................... 44

3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w wszczętych przed sądem lub

organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub

jednostek od niej zależnych ....................................................................................................................................... 44

Informacje na temat akcji i udziałów Emitenta .................................................................................................... 44

4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................................................ 44

4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................................ 45

4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 45

4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji ............................................................................................................... 45

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ....................................... 45

Najważniejsze zdarzenia w Grupie Kapitałowej, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie .... 47

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................................ 48

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 48

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r. do 30.06.2021r. . 48

6.2 Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie

przyczyn ich niestosowania ........................................................................................................................................ 48

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega od 01.07.2021 ...................................... 51

Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie

przyczyn ich niestosowania ......................................................................................................................................... 52

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 52

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA............................................................................................................................... 54

2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%........................................................................................................................................................... 54

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE .................................................................................................................... 54

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 55

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 56

6.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................. 56

6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta ................................ 57

6.5 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................ 58

6.6 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień

.................................................................................................................................................................................... 58

6.7 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................................................. 58

6.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ........... 58

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji........................................................................ 58

6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki ................................................................................................. 60

6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r.................................... 60

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania

organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów ................................................................. 61

6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji 67

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

1.1 Struktura Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa

FASING S.A. Według stanu na dzień 31.12.2021 Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała akcje/udziały w niżej

podanych spółkach prawa handlowego.

Nazwa podmiotu

Siedziba

Przedmiot działalności

Ilość posiad.

akcji/

udziałów

(szt.)

Wartość

nominalna

(w tys. zł/

euro/rub)

Wartość

bilansowa

(w tys. zł)

Udział w

kapitale

zakład.

podmioty zależne (udział w kapitale powyżej 45%)

MOJ S.A.

Katowice

Produkcja sprzętu, narzędzi i innych wyrobów

metalowych. Działalność deweloperska.

6.031.509

6.557,83 tys. zł

6.557,83

61,38%

SHANDONG

LIANGDA FASING

ROUND LINK

CHAINS Co. Ltd.

Xintai (Chiny)

Produkcja i sprzedaż łańcuchów górniczych,

części zamiennych do maszyn i urządzeń

górniczych oraz działalność handlowa.

7.764,67

50%

FASING UKRAINA

Sp. z o.o.

Charków

(Ukraina)

Sprzedaż maszyn i urządzeń, w tym

wykorzystywanych w górnictwie,

budownictwie.

50,0 tys. euro

0,0

100%

Przedsiębiorstwo

Usług Górniczych

Greenway

Sp. z o.o.

Katowice

Przygotowanie i realizacja przedsięwzięcia

inwestycyjnego uruchomienia wydobycia

węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze

górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-

Chorzów”.

300

300,0 tys. zł

300,0

48,38

OOO „Zavody

gornovo

oborudowanija i

instrumenta Fasing”

Moskwa

(Rosja)

Świadczenie usług pośrednictwa handlowego.

1.650,0 tys. rub

145,7

100%

Fasing Sino-Pol

(Beijing) Mining

Equipment and

Tools Co. Ltd.

Pekin (Chiny)

Sprzedaż maszyn i urządzeń Grupy Kapitałowej

FASING S.A. na terenie Chin.

1.700,0 tys.

euro

2.169,04

100%

Electron Poland S.A.

Katowice

Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru

szynowego.

85,55 tys zł.

85,55

85%

Fasing America

Corp.

Wilmington

(Delaware)

Stany

Zjednoczone

Angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z

prawem czynności lub działania, które mogą

być organizowane zgodnie z ustawą Delaware

General Corporation.

100%

FFS Fertigung

FASING Schwarz

GmbH

Kilonia

(Niemcy)

Podstawowym przedmiotem działalności

spółki jest import i eksport towarów

technicznych różnego rodzaju, w szczególności

urządzeń do obróbki metalu i tworzyw

sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów na

terenie Niemiec.

12,5 tys. EUR

72,59

50%

W dniu 12 lutego 2021 roku została zawarta umowa sprzedaży 100 udziałów spółki Usługi Doradztwa Gospodarczego

i Finansowego sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki: Fasing Usługi Księgowe i Consultingowe Sp. z o.o.) o wartości

nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Sprzedaż została dokonana na rzecz

spółki Carbonex Sp. z o.o. za cenę 98.300,00 zł.

W dniu 15 października 2021 r. Emitent zawarł umowę z Panem Frankiem Czerwanskim, na podstawie której Emitent

nabył 12.500 udziałów w Spółce FS Fertigung Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, stanowiących 50 % kapitału

zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.000 EUR. Jednocześnie z nabyciem udziałów została zmieniona

nazwa Spółki na FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH. Spółka została utworzona 14 maja 2021 r. na czas

nieokreślony. Zgodnie z umową spółki przedmiotem jej działalności jest import i eksport towarów technicznych

różnego rodzaju, w szczególności urządzeń do obróbki metalu i tworzyw sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów w

Niemczech

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta

Emitent

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy

Modelarskiej 11 jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej.

Spółki zależne

MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Tokarskiej 6. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi

61,38% i 73,12% głosów na zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co., Ltd. z siedzibą w mieście Xintai w prowincji Shandong (Chiny).

Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka

objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

FASING UKRAINA Sp. z o.o. z siedzibą w Charkowie (Ukraina). Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wynosi

100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą

pełną.

Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. z siedzibą w Pekinie (Chiny). Udział Emitenta

w kapitale zakładowym Spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” z siedzibą w Moskwie (Rosja). Udział Emitenta

w kapitale zakładowym Spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

FASING America Corp. z siedzibą w Wilmington (Delaware) w Stanach Zjednoczonych. Udział Emitenta w kapitale

zakładowym Spółki na dzień bilansowy wynosi 100%. Spółka wyłączona z konsolidacji.

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Udział Emitenta w kapitale

zakładowym Spółki wynosi 48,38% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Electron Poland S.A. z siedzibą w Katowicach. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki na dzień bilansowy

wynosi 85% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zawiesiła działalność gospodarczą do dnia

31.12.2021r. Spółka wyłączona z konsolidacji.

FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii (Niemcy). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki

wynosi 50%. Spółka wyłączona z konsolidacji.

1.2 Zakres działalności

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. specjalizuje się w produkcji łańcuchów ogniwowych o średnicy pręta od 9 do

42 mm do 56 mm, ogniw złącznych, kompletnych tras łańcuchowych oraz jej elementów: zgrzebeł, zamków, obejm.

Świadczy również usługi z zakresu mechaniki i automatyki, w tym usługi serwisowe i remontowe. Wyroby Spółki

stosowane są w górnictwie, energetyce, sektorze transportu i przeładunku, cementowniach, hutach, cukrowniach,

rolnictwie, rybołówstwie – wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, wciągniki łańcuchowe a transport

odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek

wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru

prowadzonej przez Spółkę działalności. Przedsiębiorstwem Spółki na dzień 31.12.2020r. kierował Prezes Zarządu,

Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu

Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli zarząd spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizują zadania według podziału kompetencyjnego.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 117.328,5 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 2.003 tys. zł.

Spółka zależna MOJ S.A.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosi 9.827.114,00 złotych i dzieli się na 9.827.114 akcji o wartości

nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w Spółce MOJ S.A. 4.293.475

akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie – z każdej akcji przysługuje prawo wykonywania 2

głosów na WZA) 4918 akcji imiennych zwykłych serii F oraz 1.733.116 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co łącznie

stanowi 61,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 73,12% głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Działalność gospodarcza prowadzona jest w siedzibie Spółki w Katowicach oraz w utworzonym z dniem

1 października 2013 roku oddziale MOJ S.A. – Oddział Kuźnia Osowiec w Osowcu. Spółka nadzorowana jest przez

dwuosobowy Zarząd. Całokształt działalności Spółki skupiony jest w pionach organizacyjnych: produkcyjno-

technicznym, organizacyjno–handlowym, ekonomiczno–finansowym i inwestycyjno–logistycznym.

Przedmiotem działalności jest produkcja sprzętu małej mechanizacji m.in. sprzęgieł, wiertarek, kotwiarek, agregatów

hydraulicznych, stojaków i innych. Oddział MOJ S.A. Kuźnia Osowiec specjalizuje się w kompleksowej produkcji

odkuwek matrycowych oraz wykonuje narzędzia do kucia. Wyroby Spółki znajdują zastosowanie w wielu gałęziach

przemysłu takich jak: wydobywczy, energetyczny, motoryzacja, przemysł stoczniowy, kolejnictwo, drogownictwo czy

hydraulika. MOJ S.A. świadczy również usługi w zakresie remontów własnych produktów oraz prowadzi działalność

deweloperską.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 53.326,4 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 2.057,0 tys. zł.

Spółka zależna Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. (Chiny)

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo

głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka nadzorowana jest przez czteroosobowy Zarząd.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż łańcuchów ogniwowych, części zamiennych do maszyn

i urządzeń górniczych stosowanych na lokalnym dla Spółki rynku oraz działalność handlowa.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 12.492,7 tys. zł. Strata na dzień 31.12.2021r.

wynosi - 1.143,0 tys. zł.

Spółka zależna FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina)

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo

głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń wykorzystywanych głównie w górnictwie

i budownictwie, w szczególności łańcuchów i tras łańcuchowych produkowanych przez FASING S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 2.030,4 tys. zł, uzyskując dodatni

wynik finansowy w wysokości 116,7 tys. zł.

Spółka zależna OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja)

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo

głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług pośrednictwa handlowego.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 7.245,1 tys. zł, uzyskując dodatni

wynik finansowy w wysokości 232,9 tys. zł.

Spółka zależna Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny)

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo

głosów za Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń Grupy Kapitałowej FASING S.A. na terenie Chin.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 51.511,9 tys. zł, uzyskując dodatni wynik

finansowy w wysokości 1.788,5 tys. zł.

FASING America Corp.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo

głosów za zgromadzeniu wspólników.

Czas trwania spółki jest nieograniczony. Charakter działalności lub celów, które mają być prowadzone lub

promowane przez spółkę, to angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem czynności lub działania, które mogą

być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation.

Spółka zależna Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa FASING S.A. na dzień bilansowy posiadała 48,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż

samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka jest podmiotem jednozakładowym nadzorowanym przez dwuosobowy Zarząd. Spółka zajmuje się

przygotowaniem i realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla kamiennego z pokładu

816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-Chorzów”.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 31,7 tys. zł . Strata na dzień 31.12.2021r.

wynosi – 220,4 tys. zł.

Electron Poland S.A.

Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki na dzień bilansowy wynosi 85% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu

wspólników.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego.

Spółka zawiesiła działalność gospodarczą do dnia 31.12.2021r.

Spółka FS Fertigung Schwarz GmbH

Udział emitenta w kapitale zakładowym spółki na dzień bilansowy wynosi 50%.

Przedmiotem działalności Spółki jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju.

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku sprawozdawczym nie odnotowano zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej.

1.4 Podmioty objęte konsolidacją

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe następujących jednostek:

 Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie

 Spółki zależne:

 MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHANS Co., Ltd (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

 FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta

skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

 OOO „Zavody gornowo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

 Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem metodą pełną.

1.5 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności zostały

zamieszczone w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie

z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa i państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757).

1.6 Struktura zatrudnienia

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w spółkach Grupy Kapitałowej zatrudnionych było 509 osób (w tym

23 osoby w niepełnym wymiarze czasu pracy). Przeciętne zatrudnienie na przestrzeni 2021 roku w przeliczeniu na

pełne etaty wyniosło 481,02.

Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2021 roku (zatrudnienie przeciętne w przeliczeniu na etaty)

przedstawiono w poniższej tabeli.

Stanowiska

I kwartał

II kwartał

III kwartał

IV kwartał

Stanowiska nierobotnicze

212,83

214,77

211,52

221,93

Stanowiska robotnicze

271,97

265,55

267,84

257,66

RAZEM

484,80

480,32

479,36

479,59

Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy rozwoju

2.1 Struktura sprzedaży

Struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawiona w tys. zł.

Zaprezentowana struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawia wartości po dokonanych wyłączeniach

transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie. Podmiotami powiązanymi są nie tylko spółki

mające siedzibę w Polsce, ale również na teranie UE i poza granicami UE. Wyłączenia zostały wykonane zgodnie z

zasadami MSR przyjętymi do sporządzania sprawozdań finansowych.

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług stanowiły w 2021 roku 58,85% przychodów ogółem. Strukturę osiągniętych

przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży według rodzaju działalności przedstawia poniższe zestawienie.

Źródła przychodów

2021 rok

wartość w

tys. zł

2021 rok

struktura w

2020 rok

wartość w

tys. zł

2020 rok

struktura w

Sprzedaż wyrobów

115.329

56,63

92.200

60,20

Sprzedaż usług

4.533

2,22

3.662

2,39

Sprzedaż towarów

79.495

39,03

54.524

35,60

Sprzedaż materiałów

4.312

2,12

2.769

1,81

Razem przychody Grupy

203.669

100,00

153.155

100,00

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług Grupy Kapitałowej pochodzą w głównej mierze z obrotów spółki

dominującej FASING S.A. oraz zależnej MOJ S.A. Na ogólną wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie

sprawozdawczym w wysokości 203.669 tys. zł, przychody spółki dominującej wynosiły 89.502,00 tys. zł, a spółki MOJ

S.A. 42.328 tys. zł.

Realizacja sprzedaży według asortymentu

Asortyment

2021 rok

wartość

w tys. zł

2021 rok

struktura

w %

2020 rok

wartość

w tys. zł

2020 rok

struktura

w %

Dynamika

w %

Łańcuchy ogółem

115.753

56,83

93.576

61,10

23,70

Ogniwa ogółem

32.180

15,80

17.687

11,55

81,94

Zgrzebła

2.742

1,79

0,00

Sprzęgła

2 910

1,43

3.063

2,00

(5,00)

Sprzęt wiertniczy

247

0,12

457

0,30

(45,96)

Stojaki Valent

984

0,483

833

0,54

18,12

Odkuwki

21.081

10,35

9.811

6,41

114,87

Pozostałe wyroby oraz

części zamienne

8.438

4,14

11.219

7,32

(24,79)

Usługi*

4.533

2,23

3.662

2,39

23,78

Towary**

13.231

6,50

7.137

4,66

85,38

Materiały***

4.312

2,12

2.968

1,94

45,28

Ogółem

203.669

100,00

153.155

100,00

32,98

* usługi w 2021 roku obejmują: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, zwrot nakładów za garaże,

usługa badania makroskopowego, usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, czynsz dzierżawny za maszyny, naprawa

podnośnika zgrzewarki kompletacje, remonty, usługi wytaczania i spawania, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, usługi doradcze; (w

2020 roku ujęto: wynajem lokali, obciążenia za media usługi refakturow., łączenie i konserwację łańcucha, oprzyrządowanie do badania

uchwytu, usługi zrywania, usługi obróbki mechanicznej, kompletacje wyrobów, remonty, usługi wytaczania i spawania, transport, serwis stancji

magnetycznych).

** w towarach w 2021 ujęto: gadżety reklamowe RUCH, sprzęt komputerowy, odkuwki zgrzebła, zgrzebła, łańcuchy 18*64, łańcuchy 16*56,

nakrętki śruby sześciokątne, zaginarka do łańcuchów i akcesoria, stojaki, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, silniki hydrauliczne,

ogniwa; (w 2020 roku ujęto: zgrzebła, uchwyty kubełkowe, laser Media H Solo oraz pozostałe: gadżety reklamowe, sprzęt komputerowy, śruby,

maseczki, płyny do dezynfekcji, stojaki, wkładki, sprzęgła, silniki, zawory, pierścienie, łańcuchy).

*** w materiałach w 2021 roku ujęto: złom, końcówki prętów, wypływki kuziennicze; (w 2020 roku ujęto: pręty walcowane, złom oraz

pozostałe: oleje przepracowane, zamki 18x64, trasy łańcuchowe, złom).

Struktura geograficzna sprzedaży

Grupa Kapitałowa realizuje sprzedaż na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Strukturę geograficzną

sprzedaży prezentuje poniższa tabela.

Wyszczególnienie

2021 rok wartość

w tys. zł

2021 rok

struktura

w %

2020 rok

wartość

w tys. zł

2020 rok

struktura

w %

Dynamika

w %

Sprzedaż krajowa

155.315

76,26

111.741

72,96

38,99

w tym:

wyroby

71.609

35,16

57.018

37,23

25,59

usługi

3.426

1,68

2.215

1,45

54,67

towary

75.969

37,30

51.039

33,32

48,84

materiały

4.311

2,12

1.469

0,96

193,46

Eksport i WDT

48.354

23,74

41.414

27,04

16,75

w tym:

wyroby

43.720

21,47

35.182

22,97

24,26

usługi

1.107

0,54

1.447

0,94

(23,50)

towary

3.526

1,73

3.485

2,28

1,17

materiały

0,001

1.300

0,85

(99,92)

OGÓŁEM

203.669

100,00

153.155

100,00

32,98

Spółki wchodzące w skład Grupy dostarczają swoje wyroby odbiorcom wielu gałęziom przemysłu, takim jak: przemysł

wydobywczy, energetyka, sektor transportu i przeładunku, przemysł stoczniowy, rybołówstwo, kolejnictwo,

motoryzacja, hydraulika czy rolnictwo.

Znaczącymi odbiorcami wyrobów, usług, materiałów i towarów Spółek Grupy na rynku polskim

w 2021 roku były: Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A., Węglokoks S.A., BOGDANKA S.A., PGG.

W 2021 roku skonsolidowana sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła wartość 48.354 tys. zł.

Do najważniejszych rynków zbytu Grupy poza terytorium Polski należą kraje: Chiny, Rosja, Ukraina, Szwecja, Australia,

Niemcy, Belgia, Kazachstan, USA, Turcja, Białoruś, Włochy, Bośnia, Hiszpania.

Sprzedaż do innych krajów nie przekracza 1% wartości sprzedaży na eksport. W 2021 są to kraje: Malezja, Wielka

Brytania, Rumunia, Indie, Czechy, Cypr, Austria, Litwa, Bułgaria i Kanada.

W 2021 roku żaden odbiorca wyrobów oraz towarów Spółek Grupy nie przekroczył progu 10% przychodów ze

sprzedaży ogółem.

2.2 Źródła zaopatrzenia

Rynki krajowe są dla spółek Grupy głównym rynkiem zaopatrzenia w materiały i surowce do produkcji wyrobów.

Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:

 walcówka, pręty stalowe

 odkuwki

 blacha stalowa

 wyroby hutnictwa metali nieżelaznych, odlewy

 części z elastomeru, wkłady gumowe

 Elektrody, przewodniki, styczniki prądu, przekaźniki, zawory elektromagnetyczne

 farby i smary, paski klinowe, y-ringi, o-ringi, śruby, łożyska, przełączniki

Struktura dostawców w porównaniu do 2020 roku nieznacznie się zmieniła. W 2021 roku w porównaniu do roku

poprzedniego Spółka powróciła do korzystania z dostawcy odkuwek - Kuźni Sułkowice oraz pod koniec roku

nawiązała współpracę z nową kuźnią - Garhaus. Producenci, którzy dostarczali surowce do produkcji w 2021 roku to:

 ArcelorMittal Warszawa

 CMC Poland

 ORI Martin

 MOJ S.A. oddział Kuźnia

 Kuźnia Sułkowice

 ATI ZKM Forging

 PGO Kuźnia Glinik

W 2021 roku dostawcą, który przekroczył próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów

w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była spółka KARBON 2 Sp. z o.o. – 25.03% - podmiot dominujący w

stosunku do Grupy Kapitałowej FASING S.A.

2.3 Znaczące umowy

W roku 2021 Grupa Kapitałowa FASING S.A. podpisała następujące umowy, które uznaje za znaczące:

W dniu 12 lutego 2021 roku wpłynął podpisany przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A z siedzibą

w Jastrzębiu Zdroju, Aneks do umowy na dostawę łańcuchów płaskich oraz ogniw złącznych na wartość 7.369,7 tys. zł

brutto. O umowie informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 11/2020 w dniu 20.03.2020r. Zgodnie z Aneksem wartość

umowy uległa zwiększeniu do kwoty 8 106,7 tys. zł. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

W dniu 2 marca 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na łączną wartość 681,1

tys. zł brutto, przedmiotem których jest walcówka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych

przez Spółkę zamówień w okresie od dnia 9 listopada 2020 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 45/2020 do

dnia 2 marca 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 10.125,8 tys. zł brutto. Przedmiotem tych

zamówień były pręty walcowane, pręty płaskie, pręty mosiężne, płaskowniki, walcówka i kątowniki.

W dniu 3 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową

S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów płaskich, ogniw

złącznych oraz tras łańcuchowych na łączną wartość 11.737,7 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi

częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować

będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw.

Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od

publikacji raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 18 maja 2020 roku do dnia 3 marca 2021 roku, Spółka zawarła z

Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 13.233,6 tys. zł brutto,

przedmiotem których były łańcuchy płaskie, łańcuchy ogniwowe górnicze, ogniwa złączne, trasy łańcuchowe, zamki

oraz obejmy.

W dniu 11 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową

S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych

na łączną wartość 5.417,1 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty

zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które

szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z

załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów.

W dniu 29 marca 2021 roku w formie elektronicznej wpłynęły do Spółki trzy zamówienia od firmy Gunnebo

Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których są łańcuchy zawiesiowe na łączną wartość 66,0 tys EUR. W

ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych kilkudziesięciu zamówień złożonych przez firmę

Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 12 sierpnia 2020 roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 33/2020)

do dnia 29.03.2021r. (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 2.025,9 tys. EUR. Przedmiotem tych

zamówień były łańcuchy zawiesiowe i rybackie.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku zostało podpisanych pięć umów ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining

Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 11.965.259,96 CNY, przedmiotem których jest dostawa

łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w

terminach od dnia 20.05.2021r. do dnia 31.08.2021r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z

powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do

czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez

konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany

przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie

przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów

w okresie od dnia 3 grudnia 2020 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 49/2020 do dnia 22 kwietnia 2021 roku

włączając powyższe umowy wynosi łącznie 20.606.755,72 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i

ogniwa złączne.

W dniu 26 kwietnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na pręty walcowane

na łączną wartość 581,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę

zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i

kątowniki) oraz zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 2 marca 2021 roku tj. od publikacji

raportu bieżącego nr 4/2021 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 26 kwietnia 2021 roku wynosi łącznie

10.893,6 tys. zł brutto.

W dniu 9 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o

wartości 225,8 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień

(przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i kątowniki) oraz

zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 26 kwietnia 2021 roku tj. od publikacji raportu

bieżącego nr 10/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 9 sierpnia 2021 roku wynosi łącznie 10.962,9 tys. zł

brutto.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. cztery zamówienia o łącznej wartości 945,5 tys. zł

brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami

wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 8 września 2020 roku tj. od publikacji

raportu bieżącego nr 35/2020 do dnia 11 sierpnia 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie

11.311,3 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były zgrzebła, odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki

zamków, odkuwki zgrzebeł, oprzyrządowanie do kucia odkuwki ogniwa, matryce do kucia odkuwek oraz usługi

obróbki skrawaniem.

W dniu 21 września 2021 roku, został podpisany przez Spółkę (drugą stronę aneksu) aneks do kontraktu z firmą DTEK

PAVLOGRADUGOL, PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY, Ukraina (o którym informowaliśmy w raporcie bieżącym nr

6/2020 w dniu 26 lutego 2020 roku). Zgodnie z niniejszym aneksem zwiększeniu uległa całkowita szacunkowa

wartość kontraktu z 3.000.000,00 euro do 5.000.000,00 euro.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o

wartości 1.418,9 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień

(przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartej

umowy remontowo – modernizacyjnej, w okresie od dnia 9 sierpnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr

28/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 16 grudnia 2021 roku wynosi łącznie 10.811,0 tys. zł brutto.

W dniu 16 grudnia 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę

Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa tras dwułańcuchowych ze

zgrzebłami, trasy trójłańcuchowej ze zgrzebłami oraz ogniw złącznych na łączną wartość 8.135,9 tys. zł. brutto.

Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa

poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość oraz

miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów.

W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 6/2021 z dnia 11 marca 2021 roku do dnia 16 grudnia 2021 roku, Spółka

zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 9.044,0 tys. zł brutto,

przedmiotem których były obejmy, łańcuchy górnicze, zgrzebła, zamki, trasy dwułańcuchowe i trójłańcuchowe ze

zgrzebłami oraz ogniwa złączne.

W dniu 23 grudnia 2021 roku zostały podpisane trzy umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining

Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 5.579.727,36 CNY, przedmiotem których jest dostawa

łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w

terminach od dnia 28.02.2022 do dnia 31.03.2022r.

Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy,

to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z

umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć

porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski.

Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W

ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 22 kwietnia 2021 tj. od publikacji

raportu bieżącego nr 8/2021 do dnia 23 grudnia 2021 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 22.998.120,03

CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne.

W dniu 27 grudnia 2021 roku została podpisana umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający) z

siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm tj. spółką Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych

Grupa Kapitałowa FASING S.A. (Lider) oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. (Wykonawca) z siedzibą w Katowicach przy ulicy

Mickiewicza 29. Przedmiotem umowy jest zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów

Polskiej Grupy Górniczej S.A. Wartość udzielonego zamówienia określona na podstawie przeprowadzonego

postępowania wynosi 7.077.500,99 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji

umowy. Do realizacji niniejszej umowy zastosowanie mają, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane

niniejszą umową, Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i

urządzeń dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia

ilości oraz terminu dostaw, Zamawiający składać będzie Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadcza,

że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (wartość o

której mowa powyżej). Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 31 maja 2022 roku. W przypadku, gdy w

okresie obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości

udzielonego zamówienia, umowa obowiązywać będzie do dnia 31 sierpnia 2022 roku.

Umowy ubezpieczeń:

Z końcem grudnia 2020 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na

rok 2021.

 Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna

w zakresie ubezpieczenie sprzętu elektronicznego w 2019 roku została przedłużona 15 kwietnia 2021.

 Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna

w zakresie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk. Umowa z 2019 roku została przedłużona do 15 kwietnia

2021.

 Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna

odpowiedzialność cywilna za szkody osobowe lub rzeczowe wynikające z prowadzenia działalności objętej

ubezpieczeniem lub posiadania mienia wraz z odpowiedzialnością cywilną za produkt. Umowa z 2019 roku

została przedłużona do 15 kwietnia 2021.

 COR177825 WIENER TU S.A. Vienna Insurance Group – umowa ubezpieczenia od nieszczęśliwych wypadków

pracowników firmy pod ziemią, pracowników ochrony, straży pożarnej i kasjerek. Suma ubezpieczenia 50.000,00

zł. Składka z tego tytułu wynosi 4.680,00 zł.

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia 28.10.2020 do 27.10.2021 – wartość składki 45 984 zł.

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia 20.12.2020 do 19.12.2021 – wartość składki 6 677 zł.

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia 29.11.2020 do 28.11.2021 – wartość składki 13 735 zł.

 Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie

ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym

ubezpieczeniu.

 Umowa zawarta na okres 11.05.2020 – 10.05.2021 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.

w zakresie ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (cargo). Łączna wartość składki 23 450 zł

W 2021 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi:

 Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem

ubezpieczenia od 28.10.2021r. – wartość składki 52.188,00 zł

 Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie

ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym

ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2022r. – wartość składki 68.000,00 zł.

 Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość

składki 60.680,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)

 Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 209.361,00 zł.;

 Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od

11.05.2021r. – wartość składki 23 568,00zł.;

 Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od

11.08.2021r. – wartość składki 3.600,00 zł.

 Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2022r. – wartość

składki 4.680,00 zł.

 Grupowe Ubezpieczenie na Życie Pracowników z PZU Życie S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.06.2021r. –

wartość składki 230.000,00 zł.

Umowy ubezpieczeń spółki MOJ S.A.

W okresie sprawozdawczym obowiązywały następujące polisy ubezpieczeniowe:

Strona umowy

Data zawarcia umowy

Termin

zakończenia

umowy

Przedmiot

umowy

Wartość

Conpensa

28.10.2020

27.10.2021

komunikacyjne

Conpensa

28.10.2021

27.10.2022

komunikacyjne

AXA TUiR S.A.

01.02.2020

15.04.2021

mienie

55 495 tys. zł

UNIQA TU S.A.

16.04.2021

14.04.2022

mienie

55 717 tys.zł

AXA TUiR S.A.Warta

01.02.2020

15.03.2021

Elektronika

1 493 tys. zł

UNIQA TU S.A.

16.04.2021

14.04.2022

elektronika

1 053 tys. zł

AXA TUiR S.A.

01.02.2020

15.04.2021

OC Spółki

10 000 tys. zł

UNIQA TU S.A.

16.04.2021

14.04.2022

OC Spółki

10 000 tys. zł

WARTA S.A.

12.02.2021

31.01.2021

D&O

60 000 tys.zł

WARTA S.A.

01.02.2021

31.01.2022

D&O

60 000 tys.zł

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 2021 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi

transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki w

okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż

rynkowe.

Obrót gospodarczy pomiędzy podmiotami powiązanymi został przedstawiony w dodatkowych notach objaśniających

do RS.

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych

w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

Do kluczowych celów strategicznych w roku 2021 należały:

 Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek

Grupy (tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku,

rybołówstwa, stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).

 Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również

utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych

rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.

 Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja

makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora

górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną

Grupy Kapitałowej FASING S.A.

 Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez

zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.

 Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę

globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie

rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.

 Racjonalne zarządzanie finansami.

 Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy,

w tym poprzez cyfryzację organizacji.

 Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich

funkcjonują Spółki Grupy.

W oparciu o te cele, strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021 realizowana była na następujących

płaszczyznach:

 Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisła współpraca

z kluczowymi odbiorcami jak również z renomowanymi instytucjami badawczymi, które w efekcie umożliwiły

dalszy rozwój flagowego produktu – łańcuchów Solid Profile. Linia łańcuchów Solid Profile oraz innych rozwiązań

łańcuchowych w zakresie „grubych” średnic znajdowała w 2021 kolejnych użytkowników.

 Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym

samym spektrum średnic łańcuchów „grubych” z możliwością produkcji do 60 mm. Nowe inwestycje w parku

maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic „cienkich” i „średnich”,

które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w zakresie rynków poza

górniczych.

 Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe,

oparte przede wszystkich na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio

skomponowanej do potrzeb ofercie. W dalszym ciągu rozwijano również współpracę z producentami

kompleksowych rozwiązań górniczych (OEM) zarówno w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu. Działania

te możliwe były jednak w dalszym ciągu często w hybrydowej formie, ze względu na pandemię.

 Utrzymano stabilną pozycję na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym

kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol możliwe było prowadzenie

regularnych działań handlowych oraz uczestnictwa w lokalnych wydarzeniach branżowych.

 Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na rynkach zagranicznych szczególnie na rynkach

amerykańskim i australijskich będącymi bardzo atrakcyjnymi rynkami zbytu dla Spółki oraz Grupy. Na rynku

amerykańskim, ze względu na zelżenie obostrzeń związanych z pandemią możliwe było przeprowadzania działań

handlowych oraz uczestnictwo w wydarzeniach branżowych, w tym w największych targach górniczych

na świecie – MINExpo INTERNATIONAL 2021. W Australii możliwe było zwiększenie udziałów w tym rynku oraz

kontynuację perspektywicznej współpracy na kolejne lata.

 Zapewniono Spółce dywersyfikację przychodów poprzez intensywne działania na rynkach poza górniczych,

efektem którego były bardzo dobre wyniki w sprzedaży w sektorach poza górniczych, szczególnie w sektorze

transportu i przeładunku. Kontynuowano również współpracę nad projektem w sektorze rybołówstwa. Spółka

MOJ S.A. intensywnie rozszerzała rynki zbytu o rolnictwo, kolejnictwo, hydraulikę, motoryzację jak również

rozpoczęła prace nad projektami w obszarze elektromobilności i rozwiązań wspierających ideę niskoemisyjności

transportu.

 Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny

plan szkoleń, w warunkach na jakie pozwalała pandemia, uwzgledniający wszystkie aspekty funkcjonowania

Spółek Grupy.

Realizowano Program Środowiskowy Spółki przyjęty na lata 2020-2021, w jeszcze większym stopniu

dostosowujący kontekst działania przedsiębiorstwa do aspektów związanych z ochroną środowiska,

o czym szczegółowo mowa w Sprawozdaniu na Temat Informacji Niefinansowych za rok 2021.

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Do najważniejszych dla Spółki obszarów rozwoju w najbliższym roku obrotowym należą:

 Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości, w tym między innymi na

rynki amerykański i australijski.

 Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Spółki zagranicznych rynkach

górniczych.

 Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój

produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do

perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu

i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność.

 Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne

oraz ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.

 Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2022 roku w celu pogłębiania

wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz

zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.

 Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym,

m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu

 Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.

 Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.

 Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.

 Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za

promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju

przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym.

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową w 2021 roku na tytuły jak niżej:

Tytuł

Wartość

w tys. zł

I Wartości niematerialne i prawne

Zakup oprogramowania i licencji

II Środki trwałe

Modernizacja maszyn i urządzeń

2.643

Modernizacja budynków i budowli

197

Zakup środków transportu

762

Zakup maszyn z importu

3 421

Budynki i budowle

848

Sprzęt komputerowy

Zakup maszyn i urządzeń

5.081

Pozostałe

132

NAKŁADY INWESTYCYJNE OGÓŁEM

13.226

Inwestycje planowane w 2022 roku

Na rok 2022 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 33.131 tys. zł, w tym:

 Inwestycje w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 19.810 tys. zł.

 Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 531 tys. zł,

 Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w

łącznej kwocie 12.790 tys. zł (w tym zakup paneli fotowoltaicznych na kwotę 4,0 mln zł).

Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej (zysk netto + amortyzacja) oraz środków

obcych.

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Grupy należą:

 Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację

Grupy i jej przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport

oraz do innych segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą spółek Grupy

zlokalizowanych w Polsce, tym samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają

się na ich sytuację, co przejawia się przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty

zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na pogorszenie płynności w przyszłości. Do głównych przyczyn

problemów polskiego górnictwa należy:

▫ perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce

▫ brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i

wygaszania sektora,

▫ silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych,

▫ wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów

wydobycia,

▫ coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy,

▫ polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO

, która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako

surowca energetycznego.

 Zagrożenia dla globalnej gospodarki:

▫ wojna na Ukrainie,

▫ problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych,

▫ możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,

 Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Grupę do elastycznej polityki

cenowej.

 Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji

importowych i eksportowych.

 Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach

do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.

 Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków

w zakresie udzielania kredytów i gwarancji.

Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółek Grupy:

 Wojna na Ukrainie i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią

 Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.

 Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółki Grupy.

 Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą

stanowić zagrożenie dla płynności Spółek Grupy.

 Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa

szansa dla Spółek Grupy na wzrost przychodów.

 Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółek Grupy, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.

 Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą

ograniczać dynamikę prowadzenia działalności.

Wewnętrzne czynniki istotne dla funkcjonowania i rozwoju Spółki:

Szanse:

 Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2022 co daje szanse na utrzymanie

poziomu sprzedaży krajowej.

 Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z

innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.

 Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie

parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.

 Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).

 Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.

 Rozwój działalności eksportowej.

 Korzystne położenie geograficzne poszczególnych Spółek, bliskość dużych odbiorców z kluczowych rynków zbytu.

 Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi.

Zagrożenia:

 Duży udział w łącznych przychodach Spółek Grupy ze sprzedaży do sektora węglowego.

 Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej.

Stopień narażenia spółek Grupy na czynniki ryzyka i zagrożeń

 Ryzyko związane z możliwymi zmianami w sektorze górniczym

W szczególności istotna jest zapowiedziana w 2020 likwidacja kopalń węgla energetycznego do 2049 w Polsce, która

jest jednym z największych rynków zbytu z perspektywy Grupy.

Szczególnym zagrożeniem związanym ze specyfiką górnictwa węgla kamiennego jest oddziaływanie funkcjonujących

kopalń na środowisko naturalne, polityka ochrony klimatu, w tym szczególne dążenie do ograniczenia emisji

dwutlenku węgla, co może prowadzić do zastępowania paliwa w postaci węgla kamiennego innymi mniej emisyjnymi

substytutami. W odniesieniu do rozwoju konkurencyjnych rynków paliw i energii nie wydaje się, aby w najbliższych

latach pojawiły się w obszarze wytwarzania energii elektrycznej paliwa bardziej konkurencyjne cenowo do węgla

kamiennego. Należy mieć na uwadze, że pośrednio na powyższą konkurencyjność może w sposób istotny wpływać

dezyderat ograniczenia oddziaływania na środowisko naturalne energetyki opartej na węglu kamiennym,

wprowadzanie pakietu klimatycznego i związanego z nim ograniczenia emisji dwutlenku węgla i innych gazów.

Działania te mogą prowadzić do wyraźnego wzrostu kosztów samej energii, i tym samym do wyraźnie mniejszej

atrakcyjności cenowej węgla kamiennego jako paliwa. Podobny wpływ może mieć również drastyczny wzrost

kosztów środowiskowych w odniesieniu do bezpośredniej działalności wydobywczej górnictwa węgla kamiennego.

Celem głównym polityki energetycznej w Polsce jest realizacja wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem

sfery paliwowo – energetycznej z uwzględnieniem kierunków wytyczonych przez Radę Europejską jednak

z uwzględnieniem polskiej specyfiki w tym obszarze gospodarki. Specyficznym czynnikiem odróżniającym polski

sektor paliwo – energetyczny w stosunku do innych krajów UE jest przede wszystkim struktura zużycia nośników

energii pierwotnej. Dominujące miejsce ma w niej pozycja paliwa węglowego, co związane jest z wykorzystywaniem

przez polską elektroenergetykę krajowej bazy surowcowej, zarówno węgla kamiennego jak i brunatnego. Realizacja

założenia dotyczącego wzrostu bezpieczeństwa paliwowego i energetycznego wiąże się ze zwiększonym popytem na

węgiel kamienny. Zwiększony popyt na węgiel kamienny spowoduje większe zapotrzebowanie na urządzenia i

produkty Spółek, ponieważ wzrost wydobycia węgla kamiennego wymaga większych nakładów inwestycyjnych, co

bezpośrednio wpłynie na wzrost zamówień na produkty Spółek.

 Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Przychody Grupy pozyskiwane są w znacznej wielkości z polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca

część pozostałych przychodów jest generowana przez realizację zamówień dla przemysłu maszynowego pracującego

na rzecz górnictwa. Mimo stałego wzrostu sprzedaży do innych sektorów gospodarki i ciągłego poszukiwania nowych

odbiorców spoza branży górniczej, cały czas spółki Grupy w sposób istotny są uzależnione od bieżącej koniunktury w

tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w

szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez spółki Grupy i wpływać na pogorszenie

się jej wyników finansowych. Spółki Grupy starają się ograniczać powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynków

zbytu. Pozwala ona wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych,

zmniejszając w ten sposób prawdopodobieństwo jednoczesnego wystąpienia sytuacji kryzysowych.

 Ryzyko zmiany cen stali

Jest to ryzyko istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółki do swojej produkcji a

jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko spółki starają się odbierać stal

od różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto,

za wyjątkiem dostaw do kopalń, spółki nie zawierają umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku

dostaw na kopalnie, spółki przygotowując ofertę przetargową kalkulują swą marżę wliczając w nią prognozowaną

zmianę cen stali.

 Zagrożenie związane z trudnościami w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry w przyszłości

Działalność spółek związana jest z zapotrzebowaniem na kadrę pracowników o wysokich kwalifikacjach zawodowych,

posiadających doświadczenie oraz umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie produktów.

Wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie zawodowe. Wobec

nasilającego się w Polsce zjawiska braku kwalifikowanych pracowników branży metalowej istnieje ryzyko, że w

przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem,

wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji,

wdrażania nowych konstrukcji i rozwiązań technicznych przez spółki.

Obecna sytuacja gospodarcza powodująca wzrost bezrobocia umożliwia pozyskania kadry głównie

niewykwalifikowanej lub bez doświadczenia zawodowego. Sytuacja ta to efekt braku szkolenia nowych kadr po

likwidacji szkół zawodowych oraz drenaż polskich specjalistów przez bardziej rozwinięte, a co za tym bardziej

atrakcyjne płacowo, gospodarki.

 Zagrożenia ze strony konkurencji na nowych rynkach zbytu

Potencjalne zagrożenie dla spółek w zakresie ich działalności na rynkach poza górniczych stanowią konkurenci –

zwłaszcza podmioty zagraniczne, dysponujące nowoczesnymi laboratoriami badawczo-rozwojowymi i

wykorzystujące efekty ekonomii skali. Posiadają one dobrze rozbudowaną sieć sprzedaży na terenie Polski oraz mogą

pozwolić sobie na agresywne pozyskiwanie klientów. Spółki z Grupy Kapitałowej są dla klientów poza górniczych

stosunkowo nowym dostawcą, dlatego – zwłaszcza w początkowym okresie obecności spółek na poza górniczych

rynkach zbytu – są narażone na działania konkurencji zmierzające do uniemożliwienia przejęcia części klientów. W

opinii Zarządów Spółek są one przygotowane na tego typu działania.

 Ryzyko walutowe

Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych spółki wykorzystują hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie

wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz

starają się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie

z przyjętą w Grupie Kapitałowej strategią zabezpieczenia działalności spółek przed ryzykiem kursowym. Strategia ta

dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych

wpływów/wydatków. Zawieranie transakcji w celach spekulacyjnych nie jest dozwolone.

 Ryzyko spadku przychodów

W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów spółki starają się zdobywać nowe

rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym

samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową.

 Ryzyko kredytowe

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym spółki zawierają transakcje z odbiorcami o dobrej renomie.

W przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem

zdolności kredytowej. Aby ograniczyć ryzyko braku zapłaty od kontrahentów spółki monitorują stan swych

należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, dokonują naliczeń

odsetek ustawowych, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. W celu

zabezpieczenia dostaw eksportowych spółki wykorzystują akredytywę lub inkaso dokumentowe, a w przypadku

największych klientów także ubezpieczają swe należności.

 Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółki przygotowują plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane.

Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością, oraz wykrycie

ewentualnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółki mają czas na podjęcie

odpowiednich działań (np. szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągniecie krótkoterminowego

kredytu obrotowego itp.). Spółki monitorują także stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli

nie, to monitują swoich dłużników, nakładają na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń

na drodze powództwa sądowego.

 Ryzyko braku finansowania zewnętrznego

Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego, Spółki utrzymują kontakty z wieloma bankami, firmami

leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co w razie konieczności zwiększają swe szanse na pozyskanie

funduszy. Ponadto, wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe, Spółki badają swój standing

finansowy oraz sprawdzają, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do współpracy. Obecnie

współpraca z instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów.

Sytuacja finansowa

3.1 Struktura aktywów i pasywów

Skonsolidowana suma bilansowa wynosi 303.845 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku uległa

zmniejszeniu o 21.713 tys. zł. Największy wpływ na wartości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

ma podmiot dominujący w Grupie spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiot zależny MOJ S.A

Aktywa oraz ich struktura (wybrane pozycje) w tys. zł

AKTYWA

stan na

31.12.2021

struktura

stan na

31.12.2020*

struktura

dynamika %

AKTYWA TRWAŁE

114.284

35,02

119.356

39,27

(4,25)

Wartości niematerialne i prawne

1.919

0,58

2.165

0,71

(11,37)

Wartość firmy jednostek

podporządkowanych

Rzeczowe aktywa trwałe

87.197

26,72

79.928

26,31

9,09

Należności długoterminowe

147

0,04

15.147

4,98

(99,03)

Inwestycje długoterminowe

20.835

6,39

18.910

6,22

10,18

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

4.186

1,29

3.206

1,05

30,56

AKTYWA OBROTOWE

212.018

64,98

184.521

60,73

14,31

Zapasy

88.556

27,14

79.861

26,29

10,88

Należności krótkoterminowe

100.373

30,77

74.924

24,65

33,96

Inwestycje krótkoterminowe

12.747

3,91

20.226

6,66

(36,98)

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

10.342

3,16

9.510

3,13

8,74

AKTYWA Razem

326.302

100

303.877

100

7,37

* w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres

zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej.

Aktywa obrotowe stanowią 64,98% w aktywach ogółem, natomiast aktywa trwałe 35,02%. W aktywach trwałych

dominującą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe 26,72%, natomiast największą pozycję w strukturze aktywów

obrotowych stanowią należności krótkoterminowe 30,77%, a następnie zapasy 27,14%.

Pasywa oraz ich struktura (wybrane pozycje) w tys. zł

PASYWA

stan na

31.12.2021

struktura

stan na

31.12.2020*

struktura

dynamika

KAPITAŁ WŁASNY

180.528

55.32

176.025

57,92

2,55

Kapitał podstawowy

8.731

2,67

8.731

2,87

0,00

Kapitał zapasowy

121.190

37,15

135.180

44,48

(10,35)

Całkowite dochody ogółem z

lat ubiegłych w tym:

16.747

5,13

-4.738

-1,55

253,46

Zysk (strata) netto z lat

ubiegłych

8.535

2,61

-13.118

-4,31

165,06

Inne całkowite dochody z lat

ubiegłych

8.212

2,52

8.380

2,76

(2,01)

Całkowite dochody ogółem

przypadające właścicielom

jednostki dominującej w tym:

6.109

1,87

9.478

3,11

(35,55)

Zysk (strata) netto

4.757

1,45

8.541

2,81

(44,31)

Inne całkowite dochody

1.352

0,42

937

0,30

44,29

Razem kapitały przypadające

właścicielom jednostki

dominującej

152.777

46,82

148.651

48,91

2,77

Kapitały przypadające

27.751

8,50

27.374

9,01

1,37

udziałowcom nie dającym

kontroli

Całkowite dochody

przypadające udziałowcom nie

dającym kontroli w podziale

na:

1.581

0,48

2.069

0,68

(23,59)

Zysk (strata) netto

106

0,03

1.239

0,41

(91,45)

Inne całkowite dochody

1.475

0,45

830

0,27

77,71

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

NA ZOBOWIĄZANIA

145.774

44.68

127.852

42,08

14,01

Rezerwy na zobowiązania

7.703

2,36

3.484

1,14

121,09

Zobowiązania

długoterminowe

16.496

5,06

59.231

19,50

(72,15)

Zobowiązania

krótkoterminowe

120.924

37,06

63.807

20,99

89,51

Rozliczenia międzyokresowe

651

0,20

1.330

0,44

(51,06)

PASYWA Razem

326.302

100

303.877

100,00

7,37

* w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres

zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej.

W strukturze pasywów znaczącą pozycją są kapitały własne i stanowią one 55,32%. Dominującą pozycją są

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiące 44,68% pasywów, z tego zobowiązania krótkoterminowe

stanowią 37,06% są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług, krótkoterminowe kredyty bankowe, wynagrodzenia

oraz pozostałe rozrachunki.

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wybrane pozycje w tys. zł

Wyszczególnienie

2021 rok

2020* rok

dynamika

Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i

materiałów

203.669

153.155

32,98

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

150.104

110.808

35,46

Koszty sprzedaży

14.697

10.786

36,25

Koszty ogólnego zarządu

26.149

18.989

37,70

Zysk ze sprzedaży

12.719

12.572

1,16

Pozostałe przychody operacyjne

10.569

10.005

5,63

Pozostałe koszty operacyjne

12.085

6.798

77,77

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

11.203

15.779

(29,01)

Przychody finansowe

5.953

5.419

9,85

Koszty finansowe

8.224

7.762

5,95

Zysk (strata) z działalności gospodarczej

8.932

13.436

(33,53)

Zysk z udziałów w jedn. podporz. na dzień objęcia

udziałów

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

8.932

13.436

(33,53)

Podatek dochodowy

4.068

2.639

54,14

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku

Zysk (strata) netto grupy kapitałowej

4.864

9.779

(50,27)

z tego przypadający:

- akcjonariuszom jednostki dominującej

- udziałowcom nie dającym kontroli

4.757

107

8.540

1.239

(44,30)

(91,37)

Inne całkowite dochody

1.059

592

78,88

z tego przypadający:

- akcjonariuszom jednostki dominującej

- udziałowcom nie dającym kontroli

415

644

506

(17,99)

648,83

Całkowity dochód grupy kapitałowej

5.923

10.371

(42,89)

z tego przypadający:

- akcjonariuszom jednostki dominującej

- udziałowcom nie dającym kontroli

5.172

751

9.046

1.325

(42,83)

(43,33)

* w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został

zaprezentowany w Informacji dodatkowej.

W 2021 roku nastąpił wzrost o 50.514 tys. zł przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu

ubiegłego roku. Wygenerowany zysk netto grupy kapitałowej za ten okres wynosi 4.864 tys. zł, w analogicznym

okresie ub.r. zysk netto wyniósł 9.779 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy mają również przychody i koszty z

działalności operacyjnej i finansowej. Zysk ze sprzedaży za okres sprawozdawczy wyniósł 12.719 tys. zł (w ub.r.

12.572 tys. zł). Odnotowano stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-) 4.576 tys. zł, natomiast na

działalności finansowej stratę w wysokości (-)4.504 tys. zł. Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 8.932 tys. zł.

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej

Oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzono w formie analizy wskaźnikowej.

dokonano w następujących obszarach:

 płynności finansowej

 rentowności

 stopnia zadłużenia

Do oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej użyto następujących wskaźników wyszczególnionych

poniżej wraz z metodologią ich obliczenia:

 wskaźnik marży zysku brutto ze sprzedaży – mierzy poziom kosztów zmiennych w przychodach ze sprzedaży;

obliczany jest jako stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,

 wskaźnik marży zysku operacyjnego – mierzy efektywność działalności operacyjnej; obliczany jest on jako

stosunek zysku operacyjnego do przychodów netto ze sprzedaży,

 wskaźnik marży zysku brutto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

operacji finansowych oraz zdarzeń nadzwyczajnych; obliczany jest on jako stosunek zysku brutto do przychodów

ze sprzedaży netto,

 wskaźnik marży zysku netto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem

wszystkich czynników wpływających na wyniki finansowe; obliczany jest on jako stosunek zysku przed

opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto,

 stopa zwrotu z aktywów (wskaźnik rentowności majątku) - ROA – mierzy efektywność wykorzystania aktywów;

liczona jest jako stosunek zysku netto do ogólnej wielkości aktywów,

 stopa zwrotu z kapitału własnego (wskaźnik rentowności finansowej) - ROE – mierzy efektywność wykorzystania

zaangażowanych kapitałów; liczona jest jako stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego,

 wskaźnik płynności bieżącej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z

aktywów obrotowych; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do poziomu zobowiązań

krótkoterminowych (za wartość bezpieczną uznaje się przedział 1,5 - 3,0),

 wskaźnik płynności podwyższonej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań

krótkoterminowych z aktywów obrotowych bez uwzględniania zapasów; obliczany jest jako stosunek aktywów

obrotowych pomniejszonego o wartość zapasów do całości zobowiązań krótkoterminowych (bezpiecznym

poziomem dla tego wskaźnika jest wartość zbliżona do 1),

 wskaźnik płynności gotówkowej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań

krótkoterminowych z posiadanych na dzień sporządzenia bilansu środków pieniężnych; obliczany jest jako

stosunek środków pieniężnych do poziomu zadłużenia krótkoterminowego (za bezpieczny poziom tego

wskaźnika uznaje się wartość 0,2),

 wskaźnik zadłużenia długoterminowego – wskaźnik ten określa stopień zadłużenia kapitałów własnych podmiotu

długoterminowymi kapitałami obcymi; obliczany jest jako stosunek poziomu zobowiązań długoterminowych do

wysokości kapitałów własnych,

 stopa zadłużenia majątku ogółem – wskaźnik ten określa udział kapitałów obcych w sumie bilansowej ogółem;

obliczany jest jako stosunek całkowitego zadłużenia do wartości aktywów ogółem.

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie

wartość wskaźnika

2021 rok

wartość wskaźnika

2020 *rok

marża brutto sprzedaży

26,30%

27,65%

zyskowność operacyjna sprzedaży

5,50%

10,30%

rentowność brutto sprzedaży

4,39%

8,77%

rentowność netto sprzedaży

2,39%

7,05%

rentowność majątku ROA (stopa zwrotu z aktywów)

1,50%

3,23%

rentowność finansowa ROE (stopa zwrotu z kapitału

własnego)

2,69%

5,56%

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie

wartość wskaźnika

2021 rok

wartość wskaźnika

2020 *rok

wskaźnik płynności bieżącej

1,73

2,84

wskaźnik płynności podwyższonej

1,01

1,61

wskaźnik płynności gotówkowej

0,07

0,19

Wskaźniki określające poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie

wartość wskaźnika

2021 rok

wartość wskaźnika

2020 *rok

wskaźnik ogólnego zadłużenia

44,21%

41,84%

wskaźnik zadłużenia długoterminowego

11,49%

35,11%

* w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został

zaprezentowany w Informacji dodatkowej.

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje

Umowy kredytowe spółki dominującej wg stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa instytucji finansowej

Rodzaj produktu i okres

kredytowania

Kwota

udzielonego

kredytu

w tys. zł

Kwota

pozostająca do

spłaty na

31.12.2020

w tys. zł

Stopa %

wg umowy

BS GLIWICE

Kredyt obrotowy od 06.12.2018 do

31.10.2022 do 31.01.2023.

5.000,0

1.425,0

WIBOR 3M + 3,06 pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS

w Tychach od 17.12.2019 do

15.12.2022 do 15.03.2023

3.000,0

1.166,7

WIBOR 3M + 2,60 pp

BANK PEKAO SA

Kredyt refinansujący od od

22.06.2021 do 22.06.2023

40.000,0

WIBOR 3M + 2,50 pp

O.K. Bank Spółdzielczy

O/Zabrze

Kredyt w rachunku bieżącym od

21.12.2015, do 20.12.2016, do

20.12.2018, do 20.12.2019. do

15.12.2020 do 14.12.2021 do

13.12.2022

1.250,0

1.221,6

WIBOR 3M+2,70 pp

Śląski Bank Spółdzielczy

SILESIA

Kredyt w rachunku bieżącym od

30.10.2019 do 29.10.2020 do

29.10.2021 do 29.11.2021 do

28.01.2022

4.000,0

373,3

WIBOR 1M + 3,50 pp

BANK PEKAO SA

Kredyt w rachunku bieżącym od

22.06.2021 do 22.06.2023

6.000,0

1.923,5

WIBOR 1M + 2,20 pp

Na dzień bilansowy – ogółem kredyty pozostające do spłaty wynoszą: 46.110,1 tys. zł. Powiększone o odsetki od

kredytów 926,2 tys. zł, kredyty razem wynoszą 47.036,3 tys. zł.

Umowy kredytowe Spółki zależnej MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa

instytucji

finansowej

Rodzaj

produktu

Data zawarcia

umowy

Termin

obowiązywania

umowy

Kwota

udzielonego

kredytu

Kwota

pozostająca

do spłaty na

31.12.2020

Stopa % wg umowy

Śląski Bank

Spółdzielczy

SILESIA

Kredyt

obrotowy w

rachunku

bieżącym

Umowa nr

001/19/39 z

26.07.2019 r.,

Aneks z

29.06.2020 o

przedłużenie do

30.07.2020,

Aneks z

30.07.2020 o

przedłużenie do

30.06.2021,

Aneks z

18.06.2021 o

przedłużenie do

30.07.2021,

Aneks z

28.07.2021 o

przedłużenie do

30.08.2021,

Aneks z

30.06.2022

4 500

3 520,4

zmienna WIBOR 1M

+ 4,2 P.P.

23.08.2021 i

przedłużenie do

30.06.2022

mBank SA

Kredyt w

rachunku

bieżącym

Umowa nr

19/026/21/Z/VV

z 15.12.2021 r.

28.12.2023

2 800

2 795,5

WIBOR O/N + 1,9 p.p.

mBank SA

Elastyczny

kredyt

odnawialny

Umowa nr

19/027/21/Z/LE

z 15.12.2021 r.

28.12.2023

3 200

WIBOR 1M + 1,9 p.p.

Razem kredyty pozostające do spłaty:

9 515,9

Pożyczki udzielone i otrzymane

Na dzień 31.12.2021 podmiot dominujący posiadał następujące pożyczki:

Firma udzielająca

pożyczki

Rodzaj produktu i

okres kredytowania

Kwota

w tys. zł

Kwota

pozostająca do

spłaty

w tys. zł

Stopa % według

umowy

Zabezpieczenie

PEAC Poland Sp z o.o.

Pożyczka udzielona

na zakup zgrzewarki

KSF 60 produkcji

WAFIOS na okres od

06.12.2019 do

10.12.2025

Uruchomiana

w transzach

całość

2.308,5 EUR

8.677,2

Stała stopa

refinansowania

1,3 pa

Zastaw na środku trwałym

weksel in blanco,

poręczenie wekslowe

ARP SA

Pożyczka udzielona

wg umowy nr

PPW20-006 na okres

od 08.06.2020 do

30.04.2022

5.000,0

1.170,5

WIBOR 1M plus

2,75 pp.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

hipoteka łączna na

nieruchomościach spółki

BIBMOT w Mielcu, cesja

praw z polisy

ubezpieczeniowej,

oświadczenie o poddaniu

się egzekucji w trybie art.

777 kpc

KWB SIENIAWA

Pożyczka udzielona

na okres od

28.07.2021 do

30.11.2021 do

30.06.2022

2.000,0

4,0%

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

RAZEM

11.847,7

Otrzymane pożyczki spółki MOJ S.A. stan na dzień 31.12.2021

Firma

udzielająca

pożyczki

Rodzaj produktu

Data

zawarcia

umowy

Do kiedy

umowa

obowiązuje

Kwota

pozostająca

do spłaty

Stopa %

według

umowy

Zabezpieczenie

BNP

PARIBAS

Leasing

Pożyczka

leasingowa na

oprogramowanie

dla działu

konstrukcyjnego

w Katowicach

na okres

17.04.2020

13.05.2023.

136

67,2

WIBOR

FIXED

6,09

Weksel in blanco z

deklaracją wekslową

Udzielone pożyczki

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła pożyczek oraz dokonała przedłużenia okresu spłaty

udzielonych pożyczek podmiotom:

Podmioty powiązane:

 Pożyczka udzielona na okres 21.11.2014 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2022 w kwocie 70,0 tys. zł Spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 70,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 26.02.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 20.11.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 12.02.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2022 w kwocie 60,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 60,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 21.03.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2022 w kwocie 330,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 330,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 16.02.2017 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

31.03.2022 w kwocie 260,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 260,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 08.06.2017 do 30.06.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do

30.06.2022 w kwocie 1.600,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.600,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 05.09.2018 do 30.09.2021 w kwocie 220,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.10.2021 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2021 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.03.2021 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 30.06.2021 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2021 w kwocie 100,0 tys. zł spółce Elektron Poland SA.,

następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.09.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku

rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 96,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2021 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG

SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 115,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG

SCHWARZ GmbH Niemcy. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowym wynosi 230,0 tys. zł.

Pozostałe podmioty:

 Pożyczka udzielona na okres 02.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.508,9 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 423,3 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 09.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.085,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.085,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 18.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 400,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 400,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 03.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 350,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 350,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres 29.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 500,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z

siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki

wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 500,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2021 w kwocie 415,5 tys. zł spółce Fasing Plus S.R.O.

Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w

stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2021, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z

o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z

siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,8 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z

siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,8 tys zł

 Pożyczka udzielona na okres od 07.06.2021 do 10.08.2023 w kwocie 80,0 tys. zł spółce GOT2GROW Technologies

Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,50% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki

na dzień bilansowym wynosi 80,0 tys. zł.

 Pożyczka udzielona na okres od 26.08.2021 do 15.12.2023 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów

z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień

bilansowym wynosi 20,0 tys. zł.

Osoby fizyczne:

 Pożyczka udzielona na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi

7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł.

Pożyczki udzielone przez spółkę MOJ S.A.:

Spółka MOJ nie udzielała w 2021 roku pożyczek.

Umowy leasingu

Zawarte umowy leasingu podmiotu dominującego wg stanu na dzień 31.12.2021 (w tys. zł)

Nazwa instytucji

finansowej

Rodzaj leasingu/okres

leasingu

Wartość netto

w tys. zł/euro

Saldo

leasingu

w tys. zł

Stopa %

Zabezpieczenie

PKO LEASING SA

Leasing maszyn

od 23.04.2018

do 15.09.2023

do 30.09.2024

928,0 tys. zł

we wrześniu

2019

zmniejszenie do

721,5 tys. zł

331,1

zmienna

weksel in blanco

wraz z deklaracją

wekslową

ENERGO UTECH SA

Leasing maszyny

od 18.09.2018

do 20.09.2023.

4.268,7 tys. zł

1.424,2

WIBOR

1M+4,5pp.

weksel in blanco

wraz z deklaracją

wekslową;

oświadczenie o

poddaniu się

egzekucji z art.777

kpc w formie aktu

notarialnego

PKO LEASING SA

Leasing maszyny

od 27.11.2018

do 01.11.2023

do 01.02.2024

3.242,9 tys. zł

1.310,7

zmienna

weksel in blanco

wraz z deklaracją

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing samochodu

od 17.12.2018

do 21.11.2022.

236 tys. zł

74,9

zmienna

RCI LEASING

Leasing samochodu od

12.03.2019

do 12.02.2022

77,1 tys. zł

4,6

zmienna

IMPULS LEASING

Sp z o.o.

Leasing samochodu od

01.04.2019

do 30.04.2024

168,0 tys. zł

80,1

WIBOR

1M+2,8pp.

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing samochodu od

21.05.2019

do 27.04.2023

206,1 tys. zł

78,9

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing samochodu od

08.08.2019

do 10.07.2022

53,5 tys. zł

10,8

zmienna

WĘGLOKOKS SA

Leasing maszyny od

20.03.2020

do 25.03.2023

2.485,0 tys. zł

991,9

WIBOR

1M+5,0pp.

weksel in blanco

wraz z deklaracją

wekslową,

oświadczenie o

poddaniu się

egzekucji w trybie

art. 777 kpc

WĘGLOKOKS SA

Leasing maszyny od

20.03.2020

do 25.03.2023

1.367,2 tys. zł

545,7

WIBOR

1M+5,0pp.

weksel in blanco

wraz z deklaracją

wekslową,

oświadczenie o

poddaniu się

egzekucji w trybie

art. 777 kpc

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing maszyny od

30.09.2020

do 08.09.2024

534,9 tys. zł

353,1

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing wózka

widłowego od

21.05.2021

do 21.05.2025

74,7 tys. zł

67,1

zmienna

EUROPEJSKI

FUNDUSZ

LEASINGOWY SA

Leasing maszyny do

metali od 19.07.2021

do 15.11.2024

22,8 tys. EUR

104,4

zmienna

PEAC POLAND Sp z

o.o.

Leasing maszyny od

15.09.2021 do

12.10.2026

982,4 tys. EUR

3.510,5

zmienna

weksel in blanco

wraz deklaracją

wekslową poręczony

przez spółkę zależną

RAZEM

8.888,0

Zawarte umowy leasingu przez spółkę MOJ - wg stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa

instytucji

finansowej

Rodzaj

leasingu/okres

leasingu

Data

zawarcia

umowy

Do kiedy

umowa

obowiązuje

Wartość

netto w

tys. PLN

Saldo

leasingu

w PLN

Stopa %

zabezpieczenie

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec/

22.06.2018

05.01.2024

359,7

143,2

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

kaucja gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec/

22.07.2018

05.01.2024

130,9

64,2

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

kaucja gwarancyjna

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec /

15.06.2018

05.01.2024

94,1

46,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Transformator

/Osowiec/

15.06.2018

05.01.2024

88,9

43,6

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec /

15.10.2017

15.02.2023

221

53,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec /

02.11.2017

31.03.2023

248,7

57,6

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea

Leasing

Maszyna

/urządzenie

/ Katowice/

21.02.2018

31.10.2023

518

162,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec/

20.06.2018

05.12.2023

265

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Idea Getin

Leasing

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec/

04.07.2018

30.04.2024

824,5

461,7

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

poręczenie FASING

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Wózek

widłowy

/Osowiec/

04.04.2019

05.10.2023

88,9

40,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

PEAC

FINANCE

Peac

Maszyna

/urządzenie

/Osowiec/

17.08.2018

10.08.2022

1224,5

454,1

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową,

poręczenie KARBON 2

(Poland)

Sp. z o. o.

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Wózek

widłowy

/Osowiec/

26.10.2019

05.05.2024

60,5

35,3

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Samochód

służbowy

08.11.2019

05.04.2023

45,8

18,9

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Samochód

służbowy

18.06.2021

05.06.2024

304,9

237,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

27.05.2021

05.08.2026

66,9

58,9

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

10.09.2021

05.09.2026

217

196,4

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

27.05.2021

05.10.2026

127,8

116,5

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Millennium

Leasing Sp.

z o. o.

Maszyna

/urządzenie

23.03.2021

05.12.2026

169

161,3

zmienna

weksel wraz z

deklaracją wekslową

Gwarancje i ubezpieczenia

Otrzymane przez podmiot dominujący gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa

instytucji

finansowej

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

BGK

32.000,0

Gwarancja

bankowa

BANK PEKAO SA

Zabezpieczenie kredytu

refinansującego na kwotę

40.000,0 tys zł

weksel In blanco wraz z

deklaracją wekslową

PKO BP SA

115,0

Gwarancja

przetargowa

od 16.09.2021

do 28.02.2022

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na

kwotę 25,0 tys. EUR w związku z

ofertą przetargową

w ramach linii

kredytowej wielocelowej

wg umowy z dnia

22.09.2010 wraz z

aneksami

PKO BP SA

23,0

Gwarancja

przetargowa

od 16.09.2021

do 28.02.2022

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na

kwotę 5,0 tys. EUR w związku z

ofertą przetargową

j.w.

PKO BP SA

252,9

Gwarancja

przetargowa

od 16.09.2021

do 28.02.2022

CHINA

SHENHUA

INTERNATIONAL

ENGINEERING

CO Ltd

Zabezpieczenie wadium na

kwotę 55,0 tys EUR w związku z

ofertą przetargową

j.w.

RAZEM

32.390,9

Podmiot dominujący nie udzielał gwarancji w roku 2021.

Otrzymane przez podmiot dominujący ubezpieczenia wg. stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa

instytucji

finansowej

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

STU ERGO

HESTIA SA

2.200,0

Gwarancja

kontraktowa w

ramach limitu

odnawialnego

od 21.03.2011

na czas

nieokreślony.

FASING S.A.

Gwarancje: zapłaty wadium,

należytego wykonania kontraktu,

należytego usunięcia wad i usterek.

weksle in blanco

wraz z deklaracjami

wekslowymi

KUKE SA

4.567,4

Polisa nierynkowa

Polisa bez granic

od 03.01.2020

do 31.10.2020

od 01.11.2020

do 31.10.2021

do 31.10.2022

Kontrahenci

spoza Unii

Europejskiej

Ubezpieczenie należności

przysługujących FASING od

kontrahentów zarejestrowanych w

krajach z podwyższonym ryzykiem

dla których przyznano limity

kredytowe

KUKE SA

4.992,0

Polisa obrotowa

od 08.01.2020

do 31.12.2020

do 31.12.2021

do 31.12.2022

Kontrahenci

kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt.

umów sprzedaży przysługujące

FASING SA od kontrahentów z Unii

Europejskiej dla których przyznano

limity kredytowe

EULER

HERMES

3.022,0

Ubezpieczenie

factoringu z

przejęciem ryzyka

od 12.11.2020

na czas

nieokreślony

Kontrahenci

kraj i Unia

Europejska

Ubezpieczenie należności z tyt.

umów sprzedaży przysługujące

FASING SA od kontrahentów z Unii

Europejskiej dla których przyznano

limity kredytowe

RAZEM

14.781,4

Otrzymane przez podmiot dominujący hipoteki wg. stanu na dzień 31.12.2021

Nazwa

Kwota

w tys. zł

Rodzaj/na okres

Na rzecz

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

OSOBA

FIZYCZNA

8.500,0

Hipoteka na

nieruchomości w

Sieniawie

Lubuskiej od

06.12.2018

od 07.09.2021

do 31.01.2023.

FASING S.A.

Zabezpieczenie kredytu udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING S.A. przez

BS w Gliwicach. od 07.09.2021

hipoteka umowna do kwoty

8.500.000,00 złna nieruchomości w

Sieniawie

Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi:

OBR – 1.425,0 tys zł.

BIBMOT

7 500,0

Hipoteka łączna

nieruchomościach

BIBMOT w Mielcu

FASING SA

Zabezpieczenie pożyczki udzielonej

Grupie kapitałowej FASING SA przez

ARP, hipoteka łączna na

nieruchomościach w Mielcu do

wysokości 7 500 000,00 zł

Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021

wynosi 1 170,5 tys zł

MOJ SA

2.565,0

Hipoteka na

nieruchomości w

Osowcu

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu

Kredytowego udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING SA przez BANK

PEKAO SA w Katowicach hipoteka

łączna do kwoty 21 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w Osowcu

i Katowice Zarzecze oraz FASING

Katowice Modelarska 11. Saldo na

dzień 31.12.2021 wynosi RB - 1

923,5 tys. zł, GWAR - 0,0 tys zł, AKRED

- 6 970,3 tys zł

MOJ SA

4.764,0

Hipoteka na

działkach MOJ SA

Zarzecze

FASING SA

j.w.

MOJ SA

7.327,0

Hipoteka na

nieruchomości w

Osowcu

FASING SA

Zabezpieczenie Kredytu

Refinansującego udzielonego Grupie

Kapitałowej FASING SA przez BANK

PEKAO SA w Katowicach hipoteka

łączna do kwoty 60 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w Osowcu

i Katowice Zarzecze oraz FASING

Katowice Modelarska 11. Saldo na

dzień 31.12.2021 wynosi REF - 40

000,0 tys zł

MOJ SA

13.612,0

Hipoteka na

działkach MOJ SA

Zarzecze

FASING SA

j.w.

RAZEM

44.268,0

Poręczenia otrzymane przez podmiot dominujący wg. stanu na dzień 31.12.2021

poz.

Data

udzielenia

Kwota

w tys. zł

Dla

Poręczyciel

Przedmiot poręczenia

06.12.2018

20.03.2020

Poręczenie

wekslowe

1.000,00

Bank

Spółdzielczy w

Gliwicach

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu

obrotowego w wysokości 5.000,0 tys. zł z dnia

6.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023.

Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do

31.01.2023.

Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1.425,0

tys. zł.

30.10.2019

27.11.2020

29.11.2021

Poręczenie

wekslowe

2.000,0

Śląski Bank

Spółdzielczy

Silesia w

Katowicach

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu w

rachunku bieżącym w wysokości 4.000,0 tys. zł z

dnia 30.10.2019 do 29.10.2020 do 29.10.2021 do

28.01.2022. Poręczenie do kwoty 2.000,0 tys. zł

obowiązuje do 28.01.2022.

Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 373,3

tys. zł.

03.12.2019

Poręczenie

wekslowe

11.853,2

PEAC Poland

Sp. z o.o.

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. umowy pożyczki w

wysokości 2 308,0 tys. EUR z dnia 6.12.2019 do

10.12.2025 na finansowanie budowy i zakupu

zgrzewarki KSF 60 z firmy WAFIOS Poręczenie do

kwoty 2.577,1 tys. EUR obowiązuje do 30.11.2025.

Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 wynosi 1.886,6

tys. EUR.

17.12.2019

28.04.2020

Poręczenie

wekslowe

1.000,0

Konsorcjum

Orzesko

Knurowski

Bank

Spółdzielczy

O/ Zabrze

oraz

Bank

Spółdzielczy w

Tychach

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu

obrotowego w wysokości 3.000,0 tys. zł z dnia

17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023.

Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do

15.03.2023.

Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1. 166,7

tys. zł.

26.02.2020

18.12.2020

Poręczenie

wekslowe

1.000,0

PKO BP SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązanie FASING SA z tytułu MULTILINII z dnia

22.09.2009 aneksowanej 26.02.2020 do kwoty 1

mln zł od 18.12.20 do 1 mln zł w ramach której

Spółka może korzystać z gwarancji, akredytyw.

Poręczenie do kwoty 5 000 000,00 zł 1 000 000,00

zł obowiązuje do 17.12.2022 1

Saldo gwarancji na 31.12.2021 wynosi 390,9 tys. zł

akredytywy 0,0 tys. zł

23.06.2021

Poręczenie

cywilne

16.800,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązania FASING SA z tyt Wielocelowego

Limitu Kredytowego w ramach którego spółka

może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym

oraz limitów na gwarancje i akredytywy.

Poręczenie cywilne do kwoty 16.800.000,00

obowiązuje do 30.06.2023r.

Saldo kredytu na 31.12.2021: RB wynosi 1.923,5

tys zł, gwarancji 0,0 tys zł, akredytyw 6.970,3 tys zł

01.10.2021

Poręczenie

wekslowe

3.311,6

PEAC POLAND

Sp z o.o.

MOJ SA.

(podmiot zależny w

stosunku do FASING S.A.)

Zobowiązanie FASING z tyt umowy leasingu nr

1021060 na kwotę 900.000,00 EUR na zakup

zaginarki

Poręczenie wekslowe do kwoty 720.000,00 EUR

obowiązuje do 12.10.2026

Saldo leasingu na dzień 31.12.2021 wynosi 763,3

tys EUR

RAZEM

36.964,8

Udzielone poręczenia przez podmiot dominujący wg stanu na dzień 31.12.2021

poz.

Data

udzielenia

Kwota

poręczenia

w tys. zł

Dla

zobowiązania

Przedmiot

poręczenia

22.07.2015

22.06.2016

19.06.2019

19.06.2020

18.12.2020

Poręczenie

wekslowe

3.000,0

PKO BP SA

Katowice

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na

kwotę 2.000,0 tys. zł na okres od 22.07.2015

do 21.07.2016, do 21.07.2017, do

21.06.2018, do 21.06.2019, do 21.06.2020 do

21.12.2020 do 21.12.2022

26.06.2018

Poręczenie

wekslowe

742,1

IDEA GETIN

LEASING

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A )

Umowa leasingu nagrzewnicy indukcyjnej na

kwotę netto 824,5 tys. zł na okres 60

miesięcy do czerwca 2023. Poręczenie do

kwoty 742,1 tys. zł

26.07.2019

30.07.2020

23.08.2021

Poręczenie

cywilne

4.500,0

ŚLĄSKI BANK

SPÓŁDZIELCZY

SILESIA

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

do FASING S.A )

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr

001/19/39 z dnia 26.07.2019. Poręczenie do

kwoty 4.500,0 tys. zł do 30.06.2020 do

30.06.2021, do 30.06.2022

20.10.2020

Poręczenie

8.000,0

ING

COMMERCIAL

FINANCE

MOJ S.A.

(podmiot zależny w stosunku

Umowa factoringu nr 248/2020 z dnia

20.10.2020 z limitem 11 mln zł Poręczenie do

kwoty 8 mln zł do 20.10.2021 do 20.10.2022

wekslowe

POLSKA SA

do FASING S.A )

18.06.2021

Poręczenie

cywilne

3.240,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia

18.06.2021r. nr 21/1540/INW/06 na kwotę

2.700.000,00 zł

Poręczenie cywilne udzielone do kwoty

3.240.000,00 do 17.06.2026r.

18.06.2021

Poręczenie

cywilne

5.400,0

PEKAO SA

KARBON 2 Sp. z o.o.

(podmiot dominujący w

stosunku do FASING S.A.)

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia

18.06.2021 nr 21/1539/KRB/06 na kwotę

4.500.000,00 zł

Poręczenie cywilne udzielone do kwoty

5.400.000,00 do 17.06.2023r.

RAZEM

24.882,1

Udzielone poręczenia spółki MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2021

poz.

Data

udzielenia

Termin

udzielenia

poręczenia

Kwota

poręczenia

w PLN

Kwota

poręc

zenia

w EUR

Dla

zobowiązania

Przedmiot

poręczenia

07.01.2019

Do dnia

spłaty lub

wygaśnięcia

zobowiązania

3 000

UM Chorzów

RUCH

CHORZÓW S.A.

pożyczka 412.740,42 wraz

z późniejszymi aneksami

23.06.2021

22.06.2023

2 565

BANK PEKAO SA

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego

Limitu Kredytowego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 21 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w

Osowcu i Katowice Zarzecze oraz

FASING Katowice Modlarska 11

23.06.2021

22.06.2023

4 764

BANK PEKAO SA

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego

Limitu Kredytowego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 21 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w

Osowcu i Katowice Zarzecze oraz

FASING Katowice Modlarska 11

23.06.2021

22.06.2023

7 327

BANK PEKAO SA

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego

Limitu Kredytowego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 21 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w

Osowcu i Katowice Zarzecze oraz

FASING Katowice Modlarska 11

23.06.2021

22.06.2023

13 612

BANK PEKAO SA

FASING SA

Zabezpieczenie Wielocelowego

Limitu Kredytowego udzielonego

Grupie Kapitałowej FASING SA

przez BANK PEKAO SA w

Katowicach hipoteka łączna do

kwoty 21 000 000,00 na

nieruchomościach MOJ SA w

Osowcu i Katowice Zarzecze oraz

FASING Katowice Modlarska 11

01.10.2021

10.2026

720

Peac Finance

FASING SA

umowa leasingu na Zaginarkę do

łańcuchów SCB 60 i akcesoria

RAZEM

31 268

720

Zagadnienie związane z zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zabezpieczeń kredytów oraz umów

leasingowych zostało szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy

Kapitałowej Fasing S.A. od strony 39 do strony 43.

Factoring podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021

W roku obrotowym 2021 Emitent nie korzystał z factoringu odwrotnego.

Faktoring pełny na dzień 31.12.2021

Nazwa instytucji

finansowej

Kwota

w tys. zł

Rodzaj

Okres

obowiązywania

Przeznaczenie

Zabezpieczenie

KUKE FINANCE

4.921,0

Factoring pełny bez

regresu

limit 15.000.000,00 zł

od 03.02.2020

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej

nr 0209/2020 z dnia

03.02.200r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomocnictwo do

rachunków bankowych,

zgody na cesję

wierzytelności,

ubezpieczenie KUKE SA

PKO FAKTORING

2.390,7

Factoring pełny z

przejęciem ryzyka

limit 6.000.000,00 zł

od 12.11.2020

na czas

nieokreślony

Finansowanie

wierzytelności wg

umowy factoringowej

nr 2183/10/2020 z

dnia 12.11.2020r.

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową,

pełnomocnictwo do

rachunku bankowego w

PKO BP SA, ubezpieczenie

należności na polisie PKOF

Obligacje podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021

W dniu 28 czerwca 2021 roku Emitent dokonał całościowego przedterminowego wykupu obligacji serii A, których

łączna wartość nominalna wynosiła 40.000.000,00 zł. Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji serii A

została wypłacona kwota wcześniejszego wykupu tj. kwota pieniężna równa wartości nominalnej podlegająca

wykupowi obligacji serii A, powiększona o: odsetki należne od pierwszego dnia 4 okresu odsetkowego do dnia

wcześniejszego wykupu oraz powiększona o dodatkową płatność - premię zgodnie z pkt. 14.5. 2 Warunków Emisji

Obligacji.

Akredytywy podmiotu dominującego wg. stanu na dzień 31.12.2021

Rodzaj

Kwota limitu

przyznanego w tys. zł

Kwota wykorzystania

w tys. zł

Okres

kredytowania

Oprocentowanie

Zabezpieczenie

Udzielony przez

Bank PEKAO SA limit

na otwieranie

akredytyw na

podstawie

dyspozycji/zlecenia

od 14.07.2021 do

kwoty 7.000,0 tys. zł

7.000,0

3.093,6 do 31.01.2022

2.367,9 do 23.02.2022

1.508,8 do 07.03.2022

od 22.06.2021

do 22.06.2023

2,2 p.a.

powyżej WIBOR

(wg umowy)

weksel in blanco,

oświadczenie o poddaniu

się egzekucji, hipoteka

łaczna, gwarancja BGK,

zastawy (zabezpieczenia

obejmują również kredyt

RB) na maszynach i

urządzeniach, zapasach

produkcji w toku oraz

towarach handlowych, na

prawach do rachunków

bankowych, przelewy

praw z polisy

ubezpieczeniowej,

pełnomocnictwo do

rachunków

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi poszczególnych Spółek odpowiedzialni są wyznaczeni Członkowie

Zarządu, którzy nadzorują pracę działów finansowych lub finansowo-księgowych. Głównym zadaniem pracowników

tych działów jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w

składnikach majątkowych.

Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej

udziałowców poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółkach

Grupy następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:

 Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie

przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i

nieprawidłowości wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.

 Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz o

wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.

 Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy

minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.

 Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych w

przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.

 Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień w

zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu).

Od 2020 Emitent finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z

PKO Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych.

Na zarządzanie zasobami finansowymi w spółkach Grupy w roku 2021 miała wpływ pandemia COVID-19, która

wprowadziła niepewność na rynkach oraz opóźnienia w spływie należności od kontrahentów.

3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz

istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji

niniejszego sprawozdania.

Początek 2021 był wciąż okresem niepewności ze względu na pandemię COVID-19. W trakcie roku zauważalne było

gwałtowne przyspieszenie gospodarki, które wiązało się ze wzrostem zamówień od klientów, ale również

z nieprzewidywalnym wzrostem cen surowców i energii, inflacji, a w konsekwencji również stóp procentowych.

Pandemia wirusa SARS-CoV-2 przebiegała w 2021 falowo w odniesieniu do zachowań gospodarczych uczestników

rynków na których funkcjonuje Spółka. W okresach znoszenia obostrzeń możliwe było przywrócenie większej

aktywności handlowej w zakresie bezpośredniego kontaktu z odbiorcami i interesariuszami a nawet uczestnictwo

w wydarzeniach branżowych. Dopasowano również model działalności do formy hybrydowej, która poszerzyła

do pewnego stopnia (w stosunku do pełnego lockdown-u) możliwości realizacji działań handlowo-marketingowych

oraz szkoleniowych.

Krajem, który utrzymywał obostrzenia uniemożliwiające Emitentowi bezpośredni kontakt z tamtejszymi odbiorcami

pozostawały Chiny. Niemniej jednak możliwe było utrzymanie stabilnej pozycji na rynku chińskim, mimo braku

możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki

FASING Sino-Pol prowadzone były regularne działania handlowe oraz aktywnie uczestniczono w lokalnych

wydarzeniach branżowych.

Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 miał istotne znaczenie dla Emitenta. Ukraina i Rosja stanowią dla FASING

S.A. istotne rynki zbytu. Ze względu na portfel zamówień z innych rynków, negatywny wpływ wojny na wyniki Spółki

powinien być ograniczony.

Rosyjska inwazja na Ukrainę istotnie wpływa na funkcjonowanie Emitenta. Wartość sprzedaży za rok 2021 na rynek

ukraiński stanowiła 10% sprzedaży ogółem, natomiast na rynek rosyjski 5%. Spółka monitoruje napiętą sytuację

związaną z tym konfliktem oraz pozostaje w stałym kontakcie ze swoimi przedstawicielami na tych rynkach.

Przewiduje się, że na pewno wpłynie ona na wyniki Spółki za rok 2022.

Działania militarne wprowadzają wysoki stopień niepewności co do kształtowania się procesów w sferach politycznej,

społecznej i gospodarczej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, FASING S.A. posiadał udziały w dwóch jednostkach zależnych zlokalizowanych na

terenie Ukrainy oraz Rosji, tj.

 100% udziału w kapitale OOO FASING Ukraina,

 100% udziału w kapitale OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING.

Głównym przedmiotem działalności wyżej wymienionych jednostek jest dystrybucja towarów FASING S.A. na rynku

rosyjskim oraz ukraińskim. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość powyższych udziałów kształtowała się następująco:

 udziały w OOO FASING Ukraina wycenione zostały wg ceny nabycia na poziomie 219 tys. zł i objęte były

w poprzednich latach odpisem z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartość księgowa tych udziałów na dzień

bilansowy wynosiła 0,00 zł,

 udziały w OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING wycenione zostały wg ceny nabycia

na poziomie 146 tys. zł i w takiej samej wartości księgowej.

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego Emitent nie utworzył odpisu aktualizującego wartość

udziałów w zależnej spółce rosyjskiej. Jeżeli taka konieczność nastąpi, będzie to miało miejsce w okresach

sprawozdawczych 2022 roku.

Znaczna część należności od podmiotów zewnętrznych działających na rynku ukraińskim była ubezpieczona

w ramach polisy KUKE zarówno w zakresie ryzyka rynkowego (udział Spółki podczas likwidacji szkody wynosi 5%)

jak i ryzyka nierynkowego obejmującego ryzyko polityczne i działanie sił wyższych (w tym również działań

wojennych).

Z uwagi na likwidację limitów ubezpieczeniowych, FASING S.A. nie realizuje sprzedaży na rynek ukraiński. Na rynku

rosyjskim i białoruskim podmiot dominujący dokonywał sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do

dnia wybuchu wojny, nowe kontrakty nie zostały zawarte. Ze względu jednak na rozbudowany portfel klientów z

innych rynków, negatywny wpływ konfliktu zbrojnego w zakresie spadku przychodów ze sprzedaży powinien być

ograniczony.

Po stronie kosztowej, widoczny jest znaczący wzrost cen surowców, w tym głównie stali oraz usług transportowych,

co może przełożyć się na spadek rentowności sprzedawanych wyrobów oraz w konsekwencji na wyniki finansowe

Emitenta. W ramach analizowanych działań przygotowywane są alternatywne źródła pozyskania surowców na

wypadek trwałego zerwania łańcuchów dostaw lub czasowego ograniczenia ich dostępności przy jednoczesnej

optymalizacji kosztów ich pozyskania.

W razie pogorszenia się sytuacji gospodarczej można spodziewać się dalszego wzrostu poziomu stóp procentowych

(wpływ na koszty finansowania opartego o zmienną stopę procentową) oraz wahań kursu waluty krajowej względem

kluczowych walut obcych.

Jednocześnie Zarząd FASING S.A. bierze pod uwagę, że w związku z dynamiczną i nieprzewidywalną sytuacją

związaną z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, w przyszłości mogą pojawić się nowe okoliczności mogące wpłynąć na

działalność i wyniki Emitenta. W przypadku wystąpienia innych istotnych zdarzeń związanych z wpływem konfliktu

zbrojnego na działalność Emitenta, Zarząd będzie przekazywał stosowne informacje w trybie raportów bieżących.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie jest w możliwe precyzyjne oszacowanie skali

zmian wyników finansowych, gdyż szereg czynników pozostaje poza jego wpływem i kontrolą. Jednakże na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd FASING S.A. ocenił, że trwający konflikt zbrojny w

Ukrainie nie ma wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Spółkę.

Obserwując bieżącą reakcję gospodarki na toczący się konflikt, Spółka spodziewa się: potencjalnego dalszego

wzrostu cen energii i gazu, globalny wzrost cen stali (w tym kontekście z powodu zaprzestania produkcji na

wschodzie przez wiele podmiotów oraz wprowadzane sankcje), utrudnienia transportowe w rozumieniu wzrostu

stawek oraz ograniczenia dostępności środków oraz pracowników sektora transportu.

Za istotne wydarzenia w roku 2022 Spółka uważa również drastyczne, bo nawet kilkukrotne (w porównaniu z

grudniem 2021) wzrosty cen energii i gazu. Obserwuje się również wzrost cen stali, która od początku roku podrożała

o 30% (z perspektywą dalszych podwyżek). Co więcej zakłócone łańcuchy dostaw ograniczają dostępność materiałów,

na które istnieje zapotrzebowanie.

Powyższe wydarzenia w opinii Spółki będą miały istotny wpływ na jej działalność.

Spółka reaguje na bieżąco poprzez:

 dalszą intensyfikację działań nastawionych na ekspansję geograficzną i dywersyfikującą segmenty zbytu

 dalszym rozszerzaniem możliwości produkcyjnych oraz analizowaniem możliwości obniżania kosztów

produkcji

 przeprowadzanie audytów energetycznych w celu głębokiej modernizacji energetycznej przedsiębiorstwa w

obszarze wytwarzania i magazynowania energii oraz poprawy efektywności energetycznej z wykorzystaniem

OZE

 oferowaniu swoim odbiorcom preferencyjnych warunków płatności poprzez uruchamianie dla nich nowych

instrumentów finansowych

3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach

dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych

W roku 2021 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub

wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym

zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A.

3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników finansowych.

3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w

wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań

lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych

Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu

konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku

rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska.

Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu zawiera zapis dotyczący odszkodowania z tytułu zakazu

konkurencji. Odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku

przez Zarządzającego wypłacane będzie przez Spółkę przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. W

przypadku odwołania Zarządzającego ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została

zawarta, Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia,

obliczonego na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy

poprzedzających rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z

funkcji w Zarządzie z przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje dotyczące wynagrodzenia osób nadzorujących i zarządzających podano w notach objaśniających do

raportu RS.

Informacje na temat akcji i udziałów Emitenta

4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w

posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę

informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli:

 Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A o

wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

 Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

 Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej

1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka FASING S.A. nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2020 roku

transakcji nabycia akcji własnych.

4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji

W okresie sprawozdawczym spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie przeprowadzała nowej emisji akcji kolejnej

serii.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez

kluczowego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna nr ewid. 12648.

W roku 2019 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie

sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021. Po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na

badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy

audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania

finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu

rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie na kolejne trzy lata Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95

Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2019-

2021.

Rekomendacja była potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN Spółką

z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z Komitetem

Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A. Komitet Audytu oświadczył, że

rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich. Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów

zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru,

o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Głosowanie nad uchwałą

przeprowadzono w trybie jawnym.

Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi w dniu 28 maja 2019 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań

finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2019-2021. Rada Nadzorcza

wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy

Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529,

zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma audytorska INTERFIN nie

dokonywała wcześniej badań i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2019-2021 rok zawarła umowy z firmą audytorską

INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych pod numerem 529:

 Umowa nr 05/B/19 z dnia 05.07.2019r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych

sprawozdań finansowych za lata 2019-2021

 Umowa nr 06/B/19 z dnia 05.07.2019r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za lata 2019-2021.

 Umowa nr 14/B/19 z dnia 29.07.2019r. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych za

lata obrotowe 2019-2021.

 Umowa nr 15/B/19 z dnia 29.07.2019r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

za lata obrotowe 2019-2021.

W dniu 5 września 2019 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest

sporządzenie świadectw zgodności potwierdzających wysokość oraz sposób kalkulacji przez Spółkę wskaźnika

kapitałowego oraz wskaźnika dźwigni finansowej, obliczanych po publikacji każdego kolejnego skonsolidowanego

sprawozdania (począwszy od skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2019 roku do skonsolidowanego

sprawozdania za 2020 rok włącznie).

W dniu 19 marca 2021 roku Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 29 lipca 2019 roku rozszerzający zakres

świadczonych usług przez Firmę Audytorską INTERFIN o usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdań o

wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2019-2021.

W dniu 25 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest

sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia

finansowego netto do EBITDA za rok 2021.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy

audytorskiej.

Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona w Rocznym

jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w punkcie 3.5.15.

Najważniejsze zdarzenia w Grupie Kapitałowej, które wystąpiły po dniu, na który

sporządzono sprawozdanie

Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 miał istotne znaczenie dla Grupy. Ukraina i Rosja stanowiły dla Grupy

istotne rynki zbytu. Ze względu na portfel zamówień z innych rynków, negatywny wpływ wojny na wyniki Grupy

powinien być ograniczony. Szczegółowe stanowisko Emitenta w tej kwestii zostało zaprezentowane w punkcie 3.6

niniejszego sprawozdania.

W dniu 10 stycznia 2022 roku podmiot dominujący podpisał umowę o kredyt obrotowy konsorcjalny z Orzesko-

Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie. Strony ustaliły kwotę kredytu w wysokości 3.000.000,00

zł i termin spłaty do 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 31 marca 2022 roku podmiot dominujący jako kupujący zawarł umowę sprzedaży z Carbonex Sp. z o.o.,

zobowiązującą sprzedawcę do przeniesienia własności mienia (składającego się głównie z używanych maszyn i

urządzeń, służących do produkcji łańcuchów). Spółka zobowiązała się do zapłaty uzgodnionej ceny, tj. 15 mln zł

brutto.

W dniu 31 marca 2022 roku podmiot dominujący zawarł z Carbonex Sp. z o.o. i KONKO S.A. umowę o przejęcie długu.

Na mocy przedmiotowej umowy Carbonex Sp. z o.o. przejął od KONKO S.A. dług wobec Spółki wynikający z zawartej

między Spółką a KONKO S.A. umowy sprzedaży udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH zawartej w

dniu 17 grudnia 2020 roku. Strony potwierdziły utrzymanie w mocy dotychczasowego zabezpieczenia w postaci

zastawu na udziale K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH, a dodatkowo Carbonex sp. z o.o. jako zabezpieczenie

spłaty długu zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks

postępowania cywilnego.

Na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych tj.: umowy

kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego (o których podmiot dominujący informował raportem

bieżącym nr 24/2021 w dniu 22.06.2021r.), Emitent zobowiązany był do utrzymania wskaźnika zadłużenia

finansowego netto do EBITDA za 2021 rok na poziomie 3,50. Bazą do kalkulacji wysokości wskaźnika są dane

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING. Wyżej opisany wskaźnik na dzień

bilansowy nie został spełniony i wynosi 3,75. Zgodnie z umowami kredytu w/w wskaźnik ma być testowany w

oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta co kwartał w odniesieniu do 12-miesiesięcznego okresu

obliczeniowego, przy czym w przypadku testowania wskaźnika na dzień 31.12.2021 r. nie powinien on przekroczyć

3,5 x, a w odniesieniu do kolejnych okresów obliczeniowych wskaźnik nie powinien przekroczyć 3 x. W ocenie

Emitenta naruszenie wynika ze spadku rentowności, które Spółka odnotowała w drugiej połowie 2021 - w

szczególności zaś w czwartym kwartale 2021, co było efektem m.in. sukcesywnego, kilkukrotnego wzrostu cen stali,

czego nie można było przełożyć na wcześniej zawarte kontrakty. Z uwagi na potencjalnie negatywne sankcje

wynikające z naruszenie wskaźnika finansowego, Spółka występuje do Banku Pekao S.A. celem omówienia

naruszenia oraz odstąpienia od zastosowania sankcji. Dodatkowo Spółka podejmuje działania mające na celu

podwyższanie cen sprzedaży i dostosowywanie ich do ponoszonych kosztów. O ryzyku naruszenia wskaźnika

zadłużenia finansowego netto do EBITDA liczonego według umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu

kredytowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2022 w dniu 25 kwietnia 2022 roku.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Emitent publikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu, zgodnie z

obowiązującymi przepisami.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r.

do 30.06.2021r.

Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosowała zasady przyjęte uchwałą

nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku – „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy

(http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne

oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się na stronie internetowej

Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować

zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosowała żadnego innego, oprócz

wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i

wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania

Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podaje zasady ze zbioru zasad ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które:

 nie są i nie będą stosowane,

 są stosowane w ograniczonym zakresie,

 które w trakcie roku sprawozdawczego zostały przyjęte do stosowania.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasady szczegółowe

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała strategii oraz prognoz wyników finansowych z uwagi

na specyfikę rynku górniczego, który jest dla Spółki dominującym odbiorcą produkowanego przez nią asortymentu

(wyrobów). W ocenie Spółki sytuacja gospodarcza sektora górniczego jest trudna zarówno na rynku krajowym jak

i światowym, a także nieprzewidywalność tej sytuacji, jak również zmienność podejścia do górnictwa od strony

bezpieczeństwa energetycznego i ekologicznego. Omówienie wyników finansowych wykonanych za dany okres

znajduje się w publikowanych raportach okresowych.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej

ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała i nie publikuje prognoz finansowych,

z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu przy zasadzie I.Z.1.7.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki

oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,

kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności

i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki

różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada ta nie była stosowana ponieważ dobór kadry nie był uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od

potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie

niedyskryminacji przy zatrudnianiu.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie była stosowana. Obrady walnego zgromadzenia były protokołowane przez notariusza, a podjęte uchwały

wraz z wynikami głosowania były niezwłoczne publikowane przez Emitenta. W ocenie Emitenta nie było konieczne

podejmowanie dodatkowych czynności techniczno- organizacyjnych, obarczonych ryzykami i ponoszenie

dodatkowych kosztów z tym związanych.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność

swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura

ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada była stosowana z ograniczeniem, gdyż w języku angielskim zamieszczane są wybrane dane finansowe

i dokumenty korporacyjne.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do

zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku

wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

W nawiązaniu do zasady I.Z.1.15 powyższa rekomendacja nie została przyjęta do stosowania.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych

systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar

lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Nie była stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie będą wyodrębniane specjalne jednostki

odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych

systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki przy udziale/pomocy wskazanego pracownika.

Zasady szczegółowe

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację

jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych

standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada ta nie była stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego,

a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do

Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada ta nie wskazuje precyzyjnie o jakich zasadach niezależności jest mowa w

powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce

takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,

o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie była przyjęta do stosowania, ponieważ w Spółce, z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, nie ma

osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,

o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku

obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie była stosowana. Uwzględniając, że obrady walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a

podjęte uchwały wraz z wynikami głosowania są niezwłoczne publikowane przez Emitenta, Emitent postanowił o nie

podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto

generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady zabezpieczają interesy akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi,

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu

interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje

wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów

interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej

lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie przewidywała możliwości wystąpienia konfliktu interesów, za

wyjątkiem sytuacji wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawieranie istotnych umów z podmiotami

stowarzyszonymi lub nadrzędnymi posiadającymi swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. W tym przypadku

stosowana była zasada V.Z.2.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma

zastosowanie zasada II.Z.7.

Nie była stosowana. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasady szczegółowe

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co

najmniej:

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe

i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład

grupy kapitałowej,

Stosowana jest z ograniczeniem. Spółka podawała w sprawozdaniu finansowym informacje o łącznej wartości

wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta

w przedsiębiorstwie emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z członków

zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Nie jest stosowana. Spółka nie przedstawia informacji dotyczących pozafinansowych składników wynagrodzenia

przysługujących kluczowym menedżerom. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z

członków zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada została przyjęta do stosowania. W dniu 16 lipca 2020 roku na podstawie art. 90 d Ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych, dalej ustawa o ofercie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło Politykę Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dalej Polityka Wynagrodzeń. Stosownie do art. 90 g ust. 2 ustawy o ofercie oraz

w/w Polityki Wynagrodzeń Spółka ma obowiązek sporządzania corocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach

zgodnie z wymaganym zakresem, uwzględniającym postanowienia zasady VI.Z.4 za wyjątkiem jej pkt. 3).

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone za lata 2019-2020.

6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega od 01.07.2021

Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady

Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w

sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej

FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce

Relacje Inwestorskie.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować

zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie.

Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem

krajowym.

Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i

wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie

najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w

terminach wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy

Grupę Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych

skonsolidowanych jest czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych.

Ostateczne wyniki znane są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu

wstępne wyniki mogą znacznie odbiegać od wyników ostatecznych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki

oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych

ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie

w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii

biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych

planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz

Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych,

wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia

z obszaru społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są

ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING

S.A.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak

w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy

Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka

przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka

nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z

poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie

tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie

wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji

szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat

stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na

temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności,

wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych

przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe

i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji,

postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a

także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym osobom na

pytania kierowane do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach

okresowych.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby

realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji

przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z

poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i

doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę

danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada

Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące

decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze

poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz

wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą

wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj.

jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości

odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna

oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych

stanowisk kierowniczych.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca

funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania

wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2

3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o

ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-

technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta

obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z

którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia

walnego zgromadzenia.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza

sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność

uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym,

które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo

dokonuje oceny i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały i

wynik głosowania nad podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może

fakultatywnie sporządzić opinię.

5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp

do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię

rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji.

6.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz

zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce

funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i

obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie

oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe

udokumentowanie w szczególności:

 operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,

 dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,

 dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,

 dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,

 dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i

organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez

Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania

finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego

rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą

programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko

upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł

każda:

2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa

państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa,

693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia

30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,

332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia

19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje

prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności

akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające

z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Na dzień 31.12.2021r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki byli:

1) spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która w wyniku transakcji nabycia akcji z dnia 29 września 2021 r. posiada

1.875.013 akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.875.013 głosów na

walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (o czym

spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2021 w dniu 30.09.2021r., zgodnie z którym w dniu 29

września 2021 roku spółka KARBON 2 Sp. z o.o., w wyniku ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku

wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, nabyła 6.957 akcji zwykłych na okaziciela Spółki

stanowiących 0,2238% akcji w kapitale zakładowym oraz 0,2238% głosów w ogólnej liczbie głosów na

walnym zgromadzeniu Spółki)

2) Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Paweł Budzyk, Pan Bogdan Warmuz,

Pani Paulina Warmuz, Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan

Maciej Jadachowski, Pani Agnieszka Łepik-Dobrzyń). Strony porozumienia osiągnęły łącznie 192.290 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 6,18844% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale (o

czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021r.)

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 roku według informacji posiadanych przez Spółkę przedstawiała się

następująco:

Akcjonariusze

Ilość posiadanych

akcji serii A, B, C

(szt.)

% udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA

KARBON 2 Sp. z o.o.

1.875.013

60,34

1.875.013

60,34

Porozumienie akcjonariuszy

192.290

6,19

192.290

6,19

Pozostali – poniżej 5%

kapitału zakładowego

1.039.946

33,47

1.039.946

33,47

RAZEM

3.107.249

100,00

3.107.249

100,00

6.5 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanych informacji, Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 400 szt. akcji Spółki Grupa

Kapitałowa FASING S.A, które nabył przed 2001 rokiem. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie

Zarządu nie posiadają akcji Spółki.

6.6 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych

uprawnień

Akcje Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA nie są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają

specjalnych uprawnień kontrolnych.

6.7 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń

dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji.

6.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń

dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki.

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków

zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących

funkcje Wiceprezesów Zarządu.

Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków

Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi,

i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki,

a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków

Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów

Zarządu) łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami

Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich

czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach

Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także

podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego

Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy,

z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

 ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; składanie Walnemu Zgromadzeniu

wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;

 przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu

z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;

 uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy

przedsiębiorstwa Spółki;

 opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;

 ustanawianie pełnomocnictw i prokury;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych,

wieloletnich i strategicznych Spółki;

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych

zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia,

a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów

netto Spółki, według ostatniego bilansu;

 uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu

pisemnego usprawiedliwienia.

 występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o

której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji

o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.

6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki

Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie

zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o

ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz

Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny

regulamin (Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w

zdaniu poprzednim.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu

poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie

zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w

razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w

spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono

określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych

przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody

lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie

zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione

żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Żądanie, o którym mowa w zdaniu powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia

jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie

traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy

ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na

nim akcji.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród

osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy

lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.

Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji

Walnego Zgromadzenia należy:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

 powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

 udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

 zmiany statutu,

 emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

 zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,

 obniżenia kapitału zakładowego,

 umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa

kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,

 połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału

zakładowego,

 rozwiązania spółki.

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów

Organ zarządzający – Zarząd Spółki

Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki

Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Rok 2021 Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie:

Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny

Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021

Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny

Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

Skład Zarządu do końca 2021 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor

Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył

Zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału

kompetencyjnego.

Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków

Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym

pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu,

określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej

staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także

reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne

cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem

Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw

zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Organ nadzorujący – Rada Nadzorcza Spółki

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym

składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Pan Andrzej Matczewski Członek Rady Nadzorczej

Pan Marcin Kruk Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W dniu 01 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie w podjętych uchwałach powołało członków Rady

Nadzorczej Spółki na nową wspólną XI (jedenastą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz

Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec,

Pan Janusz Olszowski.

Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, oraz Pan Włodzimierz

Grudzień zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec oraz Pan Janusz Olszowski zostali powołani do składu Rady Nadzorczej XI

kadencji w dniu 01 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 01 czerwca 2021 roku spośród swojego grona

dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego, sekretarza Rady oraz członków:

- na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Tadeusz Demel,

- na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Józef Dubiński,

- na Sekretarza Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Bik,

- na Członków Rady Nadzorczej:

- Pan Włodzimierz Grudzień,

- Pan Wojciech Nowak,

- Pan Adam Krawiec

- Pan Janusz Olszowski

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r.

Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Nowak Członek Rady Nadzorczej

Pan Adam Krawiec Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się

z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na

posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos

przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały

oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania

głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

 ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,

 badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych

i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

 ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

 składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa

w powyższych punktach,

 wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,

 określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej

na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,

 wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie

zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej

transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

 powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

 delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania

całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,

 Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb

działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,

 podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku

niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;

 ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;

 ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;

 wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;

 reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

 zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;

 zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;

 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;

 wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz

wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne;

 korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;

 wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

 dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych

w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

 sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz

postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Komitet Audytu

Rok sprawozdawczy 2021 Komitet Audytu rozpoczął w składzie:

Pan Józef Dubiński - Przewodniczący Komitetu Audytu;

Pan Andrzej Matczewski - Zastępca Przewodniczącego KA;

Pan Marcin Kruk - Sekretarz KA.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan

Marcin Kruk.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W dniu 01 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie

z podjętą uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

- Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu,

- Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

- Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan

Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych jest Pan Adam Krawiec.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan

Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5

i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U.

z 2017 poz. 1089.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021r.

- Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu,

- Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

- Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych

właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie

Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady

Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej

zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na

swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6

tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U.

z 2017 poz. 1089.

W dniu 28 maja 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

Spółki za lata 2019-2021. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o zawartych

umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan

Janusz Olszowski.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Pan Adam Krawiec jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach na Wydziale Rachunkowości.

Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta nr 13622 – wpis do rejestru 06.08.2019r.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia

Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka. Potwierdzenie niniejszych kompetencji:

Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno-

Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych

w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan

Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym.

W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015

Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu

Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL.

W 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej

Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do

przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru

podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu

Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany

Zarząd Spółki.

Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

 potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić

badanie;

 cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

 harmonogram badania;

 klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów

księgowych;

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;

 możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;

 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;

 zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji.

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą

bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi

wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym. Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność

i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące

usług.

6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i

doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym

okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie

takiej decyzji

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem

zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży,

potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska.

Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.