SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
PROCHEM S.A. W 2021 ROKU
Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku
2
1.
Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.
Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za 2021 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do
tego sprawozdania.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy
Kapitałowej Prochem S.A. w 2022 roku.
W 2021 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej
działalności w wysokości 248 mln zł. Są one o 104 mln zł niższe od osiągniętych w 2020 roku.
Największy spadek nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży
były o 103 mln zł niższe niż w poprzednim roku. Miało to również istotny wpływ na efekty
działalności podstawowej w 2021 roku, która zamknęła się zyskiem operacyjnym w wysokości
4,7 mln zł.
Na podstawie obecnie posiadanego przez Spółki z Grupy Kapitałowej portfela zleceń w 2022
roku oczekiwany jest znaczący wzrost przychodów w segmencie usług inżynierskich i
projektowych. Natomiast zagrożeniem dla rozwoju Spółek z Grupy Kapitałowej może być
ewentualny spadek nowych zapytań ofertowych, będący następstwem pandemii koronawirusa
oraz trwającej wojny w Ukrainie..
2.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa trwałe stanowiły 44,7% sumy bilansowej, tj.
kwotę 109.428 tys. zł, a aktywa obrotowe 55,3%, tj. 135.149 tys. zł. W porównaniu do
roku ubiegłego nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 1,8 mln zł, natomiast aktywa
obrotowe spadły o 8,7 mln PLN. Przyczyną zmian w aktywach jest przede wszystkim
wzrost wartości udziałów w spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. oraz
zmniejszenie środków pieniężnych w efekcie przeprowadzonego przez Prochem S.A.
skupu akcji własnych w celu umorzenia, który spowodował również spadek kapitałów
własnych Grupy Kapitałowej. Spadły one o 9,8 mln zł i stanowiły na koniec 2021 roku
42,0% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem uległy zwiększeniu o 2,9 mln
zł i stanowiły 58,0% sumy bilansowej. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł na koniec
2021 roku 1,28.
3
3.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Prochem
S.A..
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na
następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:
3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym
Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym,
charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją
makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa.
Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki
finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie
odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.
3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności
przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi,
realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji
cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów
technicznych i finansowych.
3.3 Uzależnienie od personelu.
Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie
jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów
technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na
rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych.
Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być
trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego
personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.
3.4 Ryzyko kursowe walut.
Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami
zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty
krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane
w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za
granicą.
3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.
Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga
poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w
formie gotowego obiektu s
ą sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy
4
ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować
konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych
okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym
stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których
jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji
zlecenia.
4. Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu
korporacyjnego w 2021 roku.
W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 r. „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016” wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwanych dalej DPS 2016), Zarząd Prochem
S.A. informuje, że wprowadził do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 r. DPS 2016”, za
wyjątkiem zasady
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada
nie jest stosowana.
Komentarz Emitenta: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia prowadzenia powszechnie
dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka również nie rejestruje przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. W związku z tym Spółka nie
dysponuje nagraniami, które mogłyby być udostępnione.
W związku z zasadą I.Z.1.15 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka
oświadcza, że nie stosuje polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy podejmowaniu
decyzji o wyborze osób do władz Spółki oraz przy powoływaniu kluczowych menedżerów są
kompetencje kandydatów.
Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem
zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na
stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl.
5. Opis systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej.
Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowana
bezpośrednio przez Zarządy Spółek, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników
zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają kompleksowy system kontroli
wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów
dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do
uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy a
tak
że efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:
5
- działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,
- sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,
- zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,
- zatrudnienie i płace.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna bada przedsięwzięcia już zrealizowane oraz związaną z
nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w
zakresie najważniejszych zagadnień dla Grupy oraz zbieranie i opracowywanie informacji
dotyczących działalności komórek organizacyjnych Grupy, wybranych problemów
ekonomicznych i innych zagadnień, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd
jednostki dominującej za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w
Grupie istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych
szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu
stanu realizacji ustalanych zadań.
Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A.
głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego.
Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego
zespoły i komisje.
Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli
wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli
merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i
rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i
nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia
dokumentu.
Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność
ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także
prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym
zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi jednostki
dominującej prowadzić działalność Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.
6.
Opis systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.
W działalności występują następujące ryzyka:
- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,
- ryzyko utraty kluczowych pracowników,
- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
- ryzyko walutowe,
- ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,
6
- ryzyko nierzetelności płatniczej,
Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:
- monitoringu zjawisk generujących ryzyko,
- podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.
W zakresie poszczególnych ryzyk sytuacja przedstawia się następująco:
- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:
- monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach
- dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnych do usług inżynierskich –
deweloperstwo)
- dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)
- gromadzenie rezerw finansowych
- ryzyko utraty kluczowych pracowników
- monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr
- monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń
- utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji
- programy motywacyjne dla kluczowych pracowników
- aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami
- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów
- realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,
- monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie
wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów,
- dobór wiarygodnych podwykonawców,
- klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych
- ryzyko walutowe:
- monitoring i prognozowanie kursów walut
- terminowe transakcje walutowe
- zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów
- utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej
- ryzyko uzale
żnienia od znaczących nabywców usług
7
- monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług
- zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące
- utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami
- ryzyko nierzetelności płatniczej
- monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji
kontraktów
- stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych
Zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich jak i też stosowany system działań
ograniczających ryzyko są w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. na dobrym poziomie, a
realizowana strategia rozwoju i dywersyfikacji sprzyja zmniejszeniu części ryzyk i prowadzi do
profesjonalizacji w zakresie stosowanych instrumentów.
W nocie numer 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok znajduje się opis
istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym oraz
opis instrumentów finansowych w zakresie:
• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa;
• przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
7. Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu
następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy:
Nazwa akcjonariusza
Ilość
posiadanych
akcji (w szt.)
Ilość
posiadanych
głosów
% głosów w
ogólnej liczbie
głosów
% udział w
kapitale
zakładowym
1. Steven Tappan 975 250 975 250 33,21 33,21
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 900 284 900 9,70 9,71
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.935.000 złotych i dzieli się na 2.935.000 akcji o wartości
nominalnej 1 złoty.
Działając na podstawie uchwały nr 20 i 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24
czerwca 2021 roku Zarząd Spółki Prochem S.A. w dniu 5 sierpnia 2021 roku ogłosił zaproszenie
do skladania ofert sprzedaży akcji Prochem S.A. Przedmiotem niniejszego ogłoszenia było
nabycie przez Spółk
ę nie więcej niż 580.000 szt. akcji Prochem S.A. o wartości nominalnej 1 zł
8
każda, wyemitowanych przez spółkę, zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy
Depozyt papierów Wartościonych S.A. w Warszawie („KDPW”) po cenie 26 zł za akcję.
Rozliczenie skupu akcji Spółki nastąpiło 25 sierpnia 2021 roku. Spółka skupiła 580 000 szt akcji
własnych w celu umorzenia.
Po rozliczeniu skupu akcji w obrocie znajduje się 2 355 000 szt. akcji, ogólna liczba głosów z
tych akcji wynosi 2 356 160.
Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do Emitenta.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień.
Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą.
Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez
Statut Prochem S.A. nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych.
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze
uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie
Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w
dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Emitenta oraz ich komitetów.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. nastąpiła zmiana na stanowisku
Prezesa Zarządu Spółki. Pan Jarosław Stępniewski złożył rezygnację z członkostwa w
Zarządzie Spółki z dniem 23 czerwca 2021 roku.
W dniu 26 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Prochem S.A. powołała Zarząd Prochem S.A. na
następną kadencję w następującym składzie:
9
Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu
Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu
Michał Dąbrowski - Członek Zarządu
Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku.
W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:
Marek Garliński
Andrzej Karczykowski
Jarosław Stępniewski
Wiesław Kiepiel
Karol Żbikowski
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady
Nadzorczej. Pan Krzysztof Obłój złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem
23 czerwca 2021 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A. w dniu 24 czerwca
2021 r. powołało Pana Jarosława Stępniewskiego na Członka Rady Nadzorczej.
Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej
w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta
www.prochem.com.pl.
W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie:
Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu
Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z
uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości.
Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił
funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie
branży w jakiej działa Emitent.
Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy
również usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług nieb
ędących badaniem:
10
1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim
wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki.
Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu
realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej.
3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat.
Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza.
4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne:
a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania
ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z
informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014.
b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości
ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli
jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań
Prochem S.A.
d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań
finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru.
e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności
karnej za fałszywe oświadczenie.
f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub
Rozporządzenia nr 537/2014
5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o
następujące kryteria:
a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki
PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych.
b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich
kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić
funkcję kluczowego biegłego rewidenta.
c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na
rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
d. Specjalizacja bran
żowa.
11
e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych,
f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności
rewizyjnych.
6.
Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
W 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.
12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną żadnego postępowania przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.
Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. również nie są stroną dwóch lub więcej postępowań
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych.
13. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej Prochem S.A..
Przedmiotem działalności firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. jest
świadczenie usług oraz sprzedaż materiałów i towarów związanych z:
• budownictwem: projektowanie, generalne wykonawstwo, inwestorstwo zastępcze,
doradztwo techniczne, roboty ogólnobudowlane, usługi instalacyjno-montażowe oraz
wynajem sprzętu budowlanego;
• wynajmem powierzchni biurowej;
• doradztwem technicznym, opracowywaniem i wdrażaniem nowych technologii, integracją
systemów informatycznych.
Przychody ze sprzedaży tych usług w 2021 r. były o 9,3% wyższe od uzyskanych w roku
poprzednim.
Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności przedstawiono poniżej:
12
(Przychody w tys. zł)
14. Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2021 r.
Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2021 roku 0%.
Odbiorcami usług Grupy, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2021 r. przekroczył 10%
był Anwil S.A. – 52,8% udziału w przychodach ze sprzedaży. Z tym podmiotem poza umowami
handlowymi nie występują inne formalne powiązania.
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
Prochem S.A.
Przewidywane w 2022 roku główne przychody Grupy Kapitałowej Prochem S.A. będą
uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług realizacyjnych dla Anwil S.A. oraz
projektowych dla Hyundai, PCC i Posco Engineering & Construction.
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A.,
które byłyby znaczące dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Prochem S.A.
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej
Prochem S.A. i głównych inwestycjach kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej.
Emitent nie posiada oddziałów i zakładów, natomiast posiada następujące jednostki zależne
bezpośrednio lub pośrednio oraz jednostki stowarzyszone i współkontrolowane:
Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną:
• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%);
• PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – zależna pośrednio (93,2%);
• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu –
zale
żna pośrednio (80,7% udziału w kapitale i zysku, 71,1% udziału w głosach);
WYSZCZEGÓLNIENIE ROK 2021 ROK 2020
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG
OGÓŁEM
245 768
348 991
Z tego:
- sprzedaż usług inżynierskich i
budowlanych
236 536
341 424
- wynajem powierzchni
4 454
4 582
-
sprzedaż pozostałych usług
4 778
2 985
13
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (80,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0%
udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka
Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które
zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna pośrednio 100%;
• ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna pośrednio (50,1%
udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%);
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna bezpośrednio i pośrednio w
100%;
Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją metodą praw własności:
• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – 50,0% udziału
w prawie głosów i w kapitale zakładowym,
• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i
kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o.
spółka zależna (w 100%).
Zasadą przyjętą przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą
działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych
Grupy Prochem S.A.. Spółki nie objęte konsolidacją:
• Predom Projektowanie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna
Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę
dominującą.
17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
W 2021 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na
warunkach innych niż rynkowe.
18. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.
Nazwa banku Siedziba Limit kredytu
Kwota
zaangażowani
a
Termin spłaty
Warunki
oprocentowani
a
Zabezpieczenie
Zaciągnięte przez Prochem S.A.
BNP Paribas Warszawa 10 000 - 30.09.2022
Wibor 1M +
marża
Weksel własny in
blanco
Zaciągnięte przez Elektromontaż Kraków S.A.
14
mBank S.A. Warszawa 1 500 977 01.03.2023
Wibor ON +
marża
Hipoteka + weksel
ING BANK Śląski Katowice 3 000 1 543 19.11.2022
Wibor dla 1-
miesięcznych
depozytów
złotowych +
marża
Hipoteka + weksel
Zaciągnięte przez Atutor Integracja Cyfrowa sp. z o.o.
Bank Millenium
S.A.
Warszawa 150 -
Kredyt
odnawialny w
rachunku od
02.08.2016r.
WIBOR 1m +
marża
Udzielenie bankowi
pełnomocnictwa do
pobrania i spłaty z
rachunków i
dokonania blokady
środków w przypadku
nie spłacenia kredytu w
terminie
Zaciągnięte przez Pro-Inhut sp. z o.o.
ING Bank Śląski
S.A.
Dąbrowa
Górnicza
734 735 17.05.2021
Wibor dla 1-
miesięcznych
depozytów
złotowych +
marża
Gwarancja Banku BGK
na podstawie umowy
portfelowej. Weksel in
blanco.
ING Bank Śląski
S.A.
Sosnowiec 400 398 30.07.2021
Wibor dla 1-
mies
depozytów
złotowych +
marża
Gwarancja Banku BGK
na podstawie umowy
portfelowej. Weksel in
blanco.
ING Bank Śląski
S.A.
Sosnowiec 200 51 30.07.2021
Wibor dla 1-
mies
depozytów
złotowych +
marża
Gwarancja Banku BGK
na podstawie umowy
portfelowej. Weksel in
blanco.
19
.
Informacje o udzielonych pożyczkach.
•
Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:
- w kwocie 11 000 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 11 000 tys. zł.. Oprocentowanie jest
ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M na pierwszy dzień roboczy każdego kwartału
kalendarzowego powiększonej marżę w wysokości 2,3% , termin spłaty pożyczki wraz z
odsetkami 22 września 2031 r.;
- w kwocie 6 000 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane
rocznie według stopy 3% rocznie, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031
r.;
•
Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.:
- w kwocie 5 628 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 5 000 tys. zł., odsetki w kwocie 628 tys. zł.
procentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy
dzień każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,3%. Termin
spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2023 roku.
Zwiększenia:
•
Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o.
w kwocie 457 tys. zł,
•
Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.–
885 tys. zł,
Zmniejszenie:
• spłata pożyczek zaciągniętych przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w
kwocie
11 500 tys. zł.
• spłata odsetek od pożyczek zaciągniętych przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z
o.o. w kwocie 1 408 tys. zł.
15
• spłata odsetek od pożyczek zaciągniętych przez spółkę współkontrolowaną Irydion Sp. z
o.o. w kwocie
540 tys. zł.
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
Łączna wartość udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń i gwarancji związanych z
działalnością operacyjną na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 42.963 tys. zł, z czego :
a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 31.143 tys. zł;
b) gwarancje zwrotu zaliczki – 3.363 tys. zł;
c) gwarancje zapłaty czynszu – 1.058 tys. zł;
d) gwarancja przetargowa – 25 tys. zł;
e) poręczenie zwrotu zaliczki od spółki z GK Prochem – 7.374 tys. zł
Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i
rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 20.969 tys. zł.
W 2021 roku spółki z Grupy nie udzielały poręczeń spłaty kredytu jednostkom powiązanym.
21. Opis wykorzystania wpływów z emisji.
W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji jakichkolwiek papierów
wartościowych.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą.
Grupa Kapitałowa Prochem S.A. nie publikowała w 2021 roku prognozy wyników finansowych.
23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
W ciągu 2021 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zakłócenia płynności
finansowej. Zarówno stan posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej środków
finansowych jak i dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z
zaciąganych zobowiązań.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Od 2013 roku spółka współkontrolowana Irydion prowadzi budowę i komercjalizację budynku
biurowo-usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2022 roku jest
przewidywane zakończenie procesu sprzedaży biurowca.
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki
finansowe.
Istotny wpływ na osiągnięte w 2021 roku wyniki finansowe miało zwiększenie ilości
realizowanych przez Grup
ę Kapitałową zleceń, w szczególności na rzecz spółek Bioagra i Anwil.
16
Spowodowało to pełne wykorzystanie posiadanego przez spółki z Grupy Kapitałowej potencjału,
a co za tym idzie utrzymanie rentowności działalności podstawowej.
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2022 roku.
Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2022 roku znaczący wpływ będzie miało
otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny
sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów spółek z Grupy Kapitałowej
Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń
inwestycyjnych. Posiadany przez spółki portfel zleceń pozwala zakładać, że wyniki finansowe w
2022 roku będą w dalszym ciągu ulegać poprawie.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie odnotowały zauważalnego wpływu trwającej pandemii
koronawirusa na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Obecnie realizowane zlecenia nie są zagrożone i
powinny być ukończone zgodnie z podpisanymi umowami.
Rozpoczęta w lutym 2022 roku wojna w Ukrainie wpłynęła na
wzrost cen towarów i usług,
oraz na wydłużenie terminów dostaw urządzeń i materiałów. Pojawiają się również
ograniczenia dostępności niektórych towarów. W związku z tym mogą wystąpić pewne
problemy przy prowadzeniu kontraktów realizacyjnych. Ich wpływ może być częściowo
zneutralizowany przez zwiększenie wolumenu zleceń dotyczących usług projektowych,
które nie są narażone na powyższe zagrożenia.
Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną
sytuację i w razie konieczności są przygotowane na podjęcie odpowiednich działań mających na
celu dostosowanie swojego potencjału do nowych warunków w celu złagodzenia wszelkich
negatywnych skutków.
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem
S.A.
Polityka Prochem S.A. koncentruje się na dalszej konsolidacji Grupy Kapitałowej i
dostosowywaniu jej działalności do bardzo szybko zmieniających się wymagań rynkowych.
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.
W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i
jego Grupą Kapitałową.
29. Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę.
17
Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w
wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka
zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby
zarządzającej.
30. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Wynagrodzenia wypłacone w 2021 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz
Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do sprawozdania
finansowego za 2021 rok.
31. Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
Emitenta posiadali akcje Prochem S.A.;
- Marek Kiersznicki – 44.327 szt.;
- Krzysztof Marczak – 30.268 szt.;
- Marek Garliński – 49.929 szt.;
- Andrzej Karczykowski – 111.692 szt.;
- Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.;
Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.
W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.
32. Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W spółkach z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. nie funkcjonuje żaden program akcji
pracowniczych.
34. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych Emitenta.
Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 20 maja 2020 roku o wyborze
audytora w dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania
i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została
18
zawarta na badanie sprawozdań za 2020, 2021 i 2022 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia
firmy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 30.400 zł netto za przegląd
sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz 45.900 zł za badanie sprawozdań finansowych za
2021 rok.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok firma Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto.
Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2020 rok firma Misters Audytor Adviser
sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 70.700 zł. netto.
Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2020 rok firma Misters Audytor
Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto.
Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki
Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
