---
---
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKI
STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie (02-820), przy ulicy Łączyny 5
dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej
Opinia
Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostki Starhedge Spółka Akcyjna („Spółka”), które składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 oraz informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:
- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.).
---
Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 28.04.2022 r.
---
Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn.zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn.zm. oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniu UE.
Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.
Kluczowe sprawy badania
---
Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.
Kluczowa sprawa badania | Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy |
Wycena inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych (udziały i akcje)
Wykazana w bilansie na dzień 31.12.2021 r. wartość inwestycji w jednostkach zależnych wyniosła 53 839 tys. zł
Prawidłowość wyceny inwestycji długoterminowych jest nieodłącznym ryzykiem badania. Wartość ta stanowi istotną część sumy bilansowej i jest obarczona ryzykiem związanym z wartością spółek, w których spółka Starhedge S.A. posiada udziały lub akcje.
Wartość udziałów spółek w czasie pandemii i obecnych zmian gospodarczych jest trudna do oszacowania. W części spółek głównym aktywem jest posiadana nieruchomość.
W związku z powyższym faktem uważamy niniejszą kwestię za kluczową sprawę badania. | Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:
- rozpoznanie jednostek, w których spółka posiada udziały bądź akcje; - rozmowa z kierownictwem jednostki na temat kierunków i zamierzeń w zakresie realizowanych przez Spółkę inwestycji w podmiotach zależnych; - analiza danych finansowych spółek, w których jednostka badana posiada udziały; - przegląd zapisów na kontach związanych z inwestycjami; - przeprowadzenie procedur porównania wartości inwestycji do wartości księgowej spółek (do kapitałów własnych tych spółek).
Przeprowadzone testy szczegółowe w połączeniu z oceną środowiska kontroli wewnętrznej opisane powyżej dostarczyły nam wystarczających
|
Wycena zapasów
Wykazana w bilansie na dzień 31.12.2021 r. wartość zapasów wyniosła 17 563 tys. zł, co stanowi 30,0% sumy bilansowej.
Prawidłowość wyceny zapasów jest nieodłącznym ryzykiem badania. Wartość ta stanowi istotną część sumy bilansowej i jest obarczona ryzykiem związanym z otaczającą nas sytuacją gospodarczą i ekonomiczną a także zmieniającym się rynkiem obrotu nieruchomościami.
W pozycji zapasów w spółce Starhedge S.A. znajduje się głównie inwestycja deweloperska w Bełchatowie.
Mając powyższe na względzie, uznaliśmy, iż jest to kluczowa sprawa w ramach procesu badania. | Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:
- analizę stosowanych zasad rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny zapasów; - kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki odnoszących się do przyjętych założeń; - weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących zapasów; - analizę aktu notarialnego dotyczącego nabycia nieruchomości; - matematyczne sprawdzenie poprawności wyliczeń, - analizę zasadności utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów
Przeprowadzone testy szczegółowe w połączeniu z oceną środowiska kontroli wewnętrznej opisane powyżej dostarczyły nam wystarczających i odpowiednich dowodów badania niezbędnych do zaadresowania opisanego powyżej ryzyka związanego z wyceną zapasów. |
Kontynuacja działalności – analiza płynności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Ze względu na szereg czynników bieżącego otoczenia rynkowego powodujących istotną presję na płynność finansową Spółki, jakie występowały w związku z epidemią koronawirusa SARS-Cov-2 oraz obecną sytuacją polityczną Zarząd Spółki dokonał na moment sporządzenia sprawozdania finansowego oceny potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na kontynuację działalności, w tym na przyszłe przepływy pieniężne.
Dokonana przez Zarząd Spółki ocena zdolności do kontynuowania działalności przez Spółkę wymaga sformułowania osądu o przyszłych skutkach zdarzeń lub uwarunkowań istniejących na określony moment, co wiąże się z nieodłączną niepewnością.
Mając powyższe na względzie, uznaliśmy, iż jest to kluczowa sprawa w ramach procesu badania. | Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innym:
- zapoznanie się z planami finansowymi na 2022 rok spółki; - zapoznanie się z planami biznesowymi Zarządu Spółki oraz protokołami z posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnych Zgromadzeń, a także omówiliśmy te plany z Zarządem Spółki; - omówienie z Zarządem Spółki wyników przeprowadzonej przez Zarząd analizy zdarzeń po dniu bilansowym, - omówiliśmy z Zarządem Spółki wyniki przeprowadzonej przez Zarząd analizy kontynuacji działalności, w tym oceny Zarządu, co do wpływu potencjalnych skutków epidemii koronawirusa SARS-Cov-2 oraz obecnej sytuacji geopolitycznej na planowane przepływy pieniężne.
Przeprowadzona analiza w połączeniu z oceną środowiska kontroli wewnętrznej dostarczyły nam wystarczających i odpowiednich dowodów badania niezbędnych do zaadresowania opisanego powyżej ryzyka związanego ryzykiem kontynuacji działalności i płynności spółki.
|
---
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
---
Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.
Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:
- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, oraz na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.
Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.
Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.
Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.
---
Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).
---
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
---
Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.
Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.
----
Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:
- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. poz. 757 z późn. zm.),
- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.
Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego
---
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w 70 ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Informacja na temat informacji niefinansowych
---
Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości.
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
---
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 36 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie to przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Starhedge S.A. oraz przegląd śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
Zwracamy uwagę, że do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania, Starhedge S.A. nie posiada zbadanego sprawozdania z wynagrodzeń organów Spółki za lata 2019 i 2020. Do sporządzenia i poddania badaniu sprawozdania z wynagrodzeń, zobowiązuje art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Natomiast zgodnie z art. 395 par. 2(1) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały dot. sprawozdania z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Wybór firmy audytorskiej
---
Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 06 września 2021 r. Roczne sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz trzeci.
Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Krzysztof Warczak, działający w imieniu KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4116, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.
---
Łódź, dnia 28 kwietnia 2022 roku |
|
KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź
…………………………………………..………………………. Krzysztof Warczak Kluczowy Biegły Rewident nr rej. 11 939 KPW Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116 |