ENERGOAPARATURA S.A.

Katowice, 28 kwietnia 2022 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA

W 2021 ROKU

Strona 1

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji

finansowo-ekonomicznej Spółki, informacje o podstawowych produktach, towarach i

usługach oraz rynkach zbytu, zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych.

1.

Informacje o Spółce

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego

7, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice -

Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki miała

miejsce w dniu 08 stycznia 2002 roku.

Firma Spółki brzmi „Energoaparatura Spółka Akcyjna”. Zgodnie ze Statutem

Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer

identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz

numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Działalność Spółki w zakresie realizacji projektów podzielona jest na Region Północ

(z biurem w Gdańsku) i Region Południe (z biurem w Kędzierzynie – Koźlu).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji

Działalności (PKD 43.21.Z) jest działalność związana z wykonywaniem instalacji

elektrycznych, jednakże cała oferta firmy zawiera:

. pełny zakres usług w branży AKPiA,

. kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich

napięć

. prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem

budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,

. świadczenie usług pomiaru i rozruchu,

. produkcję aparatury zabezpieczeniowej,

. produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych,

szafek

i skrzynek obiektowych,

. usługi w zakresie aparatury górniczej,

. produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2021

roku:

. Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 31 grudnia 2021

roku:

. Jacek Zatryb

. Leszek Rejniak

. Małgorzata Gęgotek-Rapak

. Adam Beza

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

- Sekretarz Rady Nadzorczej

- Członek Rady Nadzorczej

. Mariusz Saratowicz

- Członek Rady Nadzorczej

W 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu tj. 29.04.2022r. skład

Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset

trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 40/100) i dzieli się na

19 676 722 akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

Strona 2

2.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1. Rachunek zysków i strat

Wyniki finansowe działalności Spółki Energoaparatura S.A. za 2021 rok na tle

wykonania 2020 r. przedstawiają się następująco:

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Rachunek zysków i strat

w tys. zł

Dynamika

4=3/2

-

31.12.2020r. 31.12.2021r.

1

2

3

4

A. Przychody ze sprzedaży

27 560

53 815

195%

B. Koszty sprzedanych produktów, tow.

i mat.

25 383

2 177

3 913

-1 736

523

580

-1 793

47

47 129

6 686

4 598

2 088

1 497

444

186%

307%

118%

C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

E. Koszty ogólnego zarządu

F. Zysk (strata) ze sprzedaży

G. Pozostałe przychody operacyjne

H. Pozostałe koszty operacyjne

I. Zysk (strata) na dział. Operacyjnej

J. Przychody finansowe

-

286%

77%

3 141

23

-

49%

K. Koszty finansowe

213

297

139%

L. Zysk (strata) brutto

M. Podatek dochodowy

N. Zysk (strata) netto

- 1 959

-85

- 1 874

2 867

455

2 412

-

Zarówno przychody, jak i koszty są w porównaniu do roku 2020 znacznie wyższe

odpowiednio o 26 255 tys. zł i 21 746 tys. zł.

2.2 Sytuacja dochodowa

Energoaparatura SA działająca na rynku budownictwa przemysłowego w znacznym

stopniu uzależniona jest od koniunktury na tym rynku. W roku 2021

odnotowaliśmy znaczące zwiększenie popytu na usługi świadczone przez

Energoaparatura, ponieważ nastąpił znaczący wzrost usług w segmencie energii

odnawialnej w stosunku do roku poprzedniego. Pomimo tego w dalszym ciągu

kłopotem są przetargi, często kończone aukcjami elektronicznymi, gdzie wciąż

czynnikiem decydującym jest najniższa cena. Energoaparatura w dalszym ciągu,

pomimo niesprzyjających okoliczności rynkowych dokłada wszelkich starań w celu

sukcesywnego wzmacniania swojej pozycji rynkowej oraz zwiększania swojego

portfela zamówień.

Wyniki ekonomiczno – finansowe okresu sprawozdawczego zamknęły się zyskiem

netto w wysokości 2 412 tys. zł., co wskazuje na jego wyraźna poprawę wobec –

1874 tys. zł straty z roku ubiegłego.

Spółka Energoaparatura w roku 2021 zakończyła kilka prestiżowych kontraktów o

łącznej wartości powyżej 24 mln zł:



prace realizowane przez Oddział Kędzierzyn na rzecz Grupy Azoty SA,

prace realizowane przez Oddział Gdańsk na rzecz Grupy Lotos SA,

prace realizowane przez Oddział Katowice na rzecz Tauron Dystrybucja SA;

Sprzedaż produkowanych urządzeń została utrzymana na podobnym poziomie do

roku 2020.

Koszty ogólnego zarządu w roku 2021 wynosiły 4.598 tys. zł. i w porównaniu do

roku 2020 3.913 tys. zł. wzrosły o 685 tys. zł.

Strona 3

Pozostała działalność operacyjna znacznie wpłynęła na podwyższenie zysku z

działalności operacyjnej o 1 053 tys. zł. Spowodowane to było przede wszystkim

sprzedażą nieruchomości z prawem użytkowania wieczystego w Gdańsku.

Stagnacja inwestycyjna, w tym będąca następstwem epidemii COVID-19, wzrost

kosztów związanych z obsługą inwestycji, zaostrzająca się konkurencja cenowa, a z

drugiej strony wnikliwa analiza kosztów oraz polityka oszczędzania jest widoczna

przede wszystkim we wskaźnikach finansowych.

W roku 2021 odnotowaliśmy znaczny wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży o

11,3 p.p oraz wzrost wskaźnika rentowności majątku o 14,00 p.p.

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Rachunek zysków i strat

w tys. zł

Zmiana

4=3-2

-

31.12.2020r. 31.12.2021r.

2

3

4

1

Rentowność sprzedaży netto

zysk (strata) netto

przychody operacyjne

Wskaźnik rentowności majątku

zysk (strata) netto

-6,8%

-6,4%

4,5% 11,3 p.p

7,6% 14,0 p.p

suma aktywów

2.3 Bilans

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Bilans

w tys. zł

Dynamika

4=3/2

-

31.12.2020r. 31.12.2021r.

1

2

3

4

Aktywa razem

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Pasywa razem

Kapitał własny

29 415

7 214

22 201

29 415

18 305

11 110

31 791

5 322

26 469

31 791

19 930

11 861

108%

74%

119%

108%

109%

107%

Zobowiązania i rezerwy

Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 31 791 tys. zł. i wzrosła na

przestrzeni ostatnich 12 miesięcy o 2 376 tys. zł. Zmiany w poszczególnych

pozycjach przedstawiają się następująco:

. Aktywa obrotowe – wzrost o 4 268 tys. zł.,

. Aktywa trwałe – spadek o 1 892 tys. zł.,

. Zobowiązania i rezerwy – wzrost o 751 tys. zł.,

. Kapitał własny – wzrost o 1 625 tys. zł., co wynika z wypłaty 787 tys. zł

dywidendy, oraz zysku netto za rok 2021r.

2.4 Sytuacja majątkowa

W strukturze majątku spółki aktywa trwałe stanowią 17% ogólnej wartości

aktywów. Ich wartość spadła w przeciągu ostatniego roku w wyniku:

.

spadek wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych

o 138 tys. zł.,

.

spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 1 382 tys. zł.,

spadek wartości niematerialnych niematerialnych i prawnych o 372 tys. zł.

Strona 4

01.01.2020r.

-

01.01.2021r.

-

Aktywa trwałe

w tys. zł

Dynamika

4=3/2

31.12.2020r.

31.12.2021r.

1

Wartości niematerialne i prawne

Rzeczowe aktywa trwałe

Należności długoterminowe

Inwestycje długoterminowe

Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

2

3

4

70%

73%

0

1 224

5 168

0

852

3 786

0

83%

74%

822

7 214

684

5 322

Suma

Aktywa obrotowe stanowiły 83% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość na koniec

2021 r. wynosiła 26 469 tys. zł. Nastąpił wzrost w porównaniu do stanu na koniec

2020 r. o 19 p. p.

Zmiany pozycji wartości aktywów przedstawiają się następująco:

. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wzrost o 2 810 tys. zł.,

. zapasy spadek o 613 tys. zł.,

. należności krótkoterminowych wzrost o 592 tys. zł.,

. inwestycje krótkoterminowe wzrost o 1 479 tys. zł.,

01.01.2020r.

-

01.01.2021r.

-

Aktywa obrotowe

w tys. zł

Dynamika

4=3/2

31.12.2020r.

31.12.2021r.

1

2

3

4

Zapasy

5 503

8 021

4 562

4 890

8 613

6 041

89%

107%

132%

Należności krótkoterminowe

Inwestycje krótkoterminowe

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

4 115

6 925

168%

Suma

22 201

26 469

119%

Wskaźnik rotacji zapasów zmalał o 49 % w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji należności zmalał w porównaniu do roku ubiegłego o 60 %, co

oznacza skrócenie przedziałów czasowych spłaty należności.

01.01.2020r.

01.01.2021r.

Dynamika

4=3/2

Wskaźnik

1

-

31.12.2020r.

31.12.2021r.

2

3

4

Wskaźnik rotacji zapasów w dniach

przeciętny stan zapasów * 365

70

36

51%

przychody netto sprzedanych produktów

Wskaźnik rotacji należności w dniach

przec. stan należn. z tyt. dostaw brutto* 365

przychody ze sprzedaży * 1,23

139

55

40%

2.5 Polityka zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Spółki od lat dobiera do współpracy takie firmy, które będąc w dobrej

i stabilnej sytuacji finansowej zapewniają terminowe regulowanie swoich płatności.

Monitorowanie należności odbywa się systematycznie i w przypadku ich

nieterminowego regulowania prowadzi się aktywne działania windykacyjne mające

na celu redukcję stanu należności po terminie wymagalności, jak np. monity

telefoniczne, listowne, kompensaty oraz zawieranie porozumień. W przypadku

Strona 5

braku efektów tych działań i braku dobrej woli spłaty, Spółka kieruje sprawy na

drogę postępowania sądowego.

Spółka reguluje swoje zobowiązania na bieżąco, co dodatkowo zabezpiecza umowa

kredytowa w rachunku bieżącym w wysokości 3 000 tys. zł.

2.6 Sytuacja finansowa

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia

się następująco:

.

17% spadek wartości kapitału zapasowego, skutkiem spadku jest pokrycie

w całości straty za 2020r. w kwocie - 1874 tys. zł z kapitału zapasowego

(Uchwała 17/2021 ZWZA) oraz wypłata dywidendy w kwocie 787 tys. zł z

kwot przeniesionych z kapitału zapasowego (Uchwała 20/2021 ZWZA).

.

Z kolei wyraźną poprawę zysku netto spółka w dużej mierze zawdzięcza

znaczącemu wzrostowi przychodów z działalności podstawowej. Zysk netto

wyniósł 2 412 tys. zł wobec - 1874 tys. zł straty za rok ubiegły.

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Dynamika

Kapitał (fundusz) własny

-

4=3/2

w tys. zł

31.12.2020r. 31.12.2021r.

1

2

3

4

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Pozostałe kapitały rezerwowe

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Zysk (strata) netto

3 935

15 890

249

3 935

13 229

249

100%

83%

100%

105

-

- 1 874

2 412

-

Suma

18 305

19 930

109%

Wartość zobowiązań wzrosław porównaniu do 2020 r. o 751 tys. zł. i tak:

.

zobowiązania krótkoterminowe wzrost o 2 591 tys. zł.

zobowiązania długoterminowe spadek o 743 tys. zł.

wartość rezerw na zobowiązania wzrost o 82 tys. zł.

rozliczenia międzyokresowe spadek o 1 179 tys. zł.

01.01.2020r.

01.01.2021r.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

w tys. zł

Dynamika

4=3/2

-

31.12.2020r.

2

-

31.12.2021r.

3

1

Rezerwa na zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe

Suma

4

1 212

2 132

5 691

2 075

1 294

1 389

8 282

896

107%

65%

146%

43%

107%

11 110

11 861

2.7

Zdolność do obsługi zadłużenia

Spółka posiada zasoby pozwalające na utrzymanie płynności finansowej na

bezpiecznym poziomie i terminową regulację bieżących zobowiązań. Z poniższej

tabeli wynika, że wskaźniki płynności I i II uległy nieznacznemu pogorszeniu w

porównaniu do wyników uzyskanych w 2020r. Pozytywna jest niewielka różnica

pomiędzy wartościami wskaźników I i II, co wynika z niskiego udziału zapasów w

strukturze majątku obrotowego. Wskaźnik płynności III również prezentuje

niewielką różnicę w porównaniu do roku ubiegłego.

Strona 6

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Dynamika

4=3/2

Wskaźnik

1

-

31.12.2020r. 31.12.2021r.

2

3

4

Wskaźnik płynności I

Aktywa obrotowe

Zobowiązania krótkoterminowe

3,90

2,93

3,20

2,61

82%

Wskaźnik płynności II

Aktywa obrotowe - zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności III

89%

91%

Środki pieniężne + papiery wart. przezn. do

obrotu

0,80

0,73

Zobowiązania krótkoterminowe

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Dynamika

4=3/2

Wskaźnik

-

31.12.2020r. 31.12.2021r.

1

Szybkość spłaty zob. z tyt. dostaw w

dniach

2

3

4

Przec. stan zobow. z tyt. dostaw i usług *

liczba dni

64

38

59%

Koszty operacyjne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki za rok 2021

ukształtował się na poziomie 374%, co świadczy o tym, że kapitały własne Spółki z

dużym zapasem pokrywają aktywa trwałe. Wskaźnik globalnego zadłużenia w relacji

do porównywalnego okresu roku poprzedniego wzrósł o 47 p. p i przyjmuje wartości

uznane za prawidłowe, świadczące o samodzielności finansowej firmy.

01.01.2020r. 01.01.2021r.

Dynamika

Wskaźnik

-

4=3/2

31.12.2020r. 31.12.2021r.

1

2

3

4

Pokrycie aktywów trwałych kap.

własnymi

Kapitały własne + rezerwy

Aktywa trwałe

Wskaźnik globalnego zadłużenia

(Suma bilansowa - kapitały własne)

Suma bilansowa

271%

38%

399%

37%

147%

97%

Pokrycie aktywów trwałych kap.

własnymi

Kapitały własne

254%

374%

147%

Aktywa trwałe

3.

Perspektywy rozwoju działalności emitenta

Perspektywy rozwoju Energoaparatury SA w znaczącej mierze uzależnione są od

aktywności pomiotów branż znajdujących się głównych obszarach

z

w

zainteresowania Spółki tj. w branży: energetycznej(tj. energetyki zawodowej i

odnawialnych źródeł energii), elektroenergetycznej, górniczej, chemicznej,

kolejowej, wodociągowej oraz petrochemicznej. Każda z tych branż ma inną

specyfikę potrzeb oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.

Strona 7

Na realizację planów rozwojowych Energoaparatury SA istotny wpływ będą miały

takie czynniki jak:

. koniunktura w branżach,

. sytuacja finansowa inwestorów,

. dostęp do wykwalifikowanej siły roboczej,

. regulacje unijne wymuszające na Polsce określone plany inwestycyjne w branży

energetycznej,

. poziom zapotrzebowania na energię elektryczną i związane z tym plany

inwestycyjne

w kraju,

. ceny materiałów i urządzeń energetycznych,

. wymogi związane z zabezpieczeniem finansowym realizowanych kontraktów,

. przebieg procesów przekształceń strukturalnych,

. sytuacja gospodarcza wynikająca z pandemii oraz skutków działań zbrojnych na

terenie Ukrainy.

Energoaparatura SA szczegółowo analizuje rynek na którym działa i identyfikuje

obszary szczególnego zainteresowania

w

następujących branżach: branża

energetyczna / elektroenergetyczna w tym energia odnawialna, branża górnicza,

branża kolejowa, branża wodociągowa, branża petrochemiczna oraz branża

chemiczna. Perspektywy rozwoju spółki uzależnione są ściśle od panującej sytuacji

oraz planów inwestycyjnych w wymienionych sektorach.

Energoaparatura SA zakłada także dalszy rozwój zakładu produkcji urządzeń

stosowanych w branży elektroenergetycznej.

4.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu

emitent jest na nie narażony

Działalność prowadzona przez Spółkę jest narażona na kilka rodzajów ryzyka.

.

Ryzyko makroekonomiczne.

Biorąc pod uwagę fakt, iż znacząca część przychodów Spółki pochodzi z

działalności prowadzonej w kraju, wyniki są uzależnione od sytuacji

makroekonomicznej Polski. Zmniejszone nakłady inwestycyjne, poziom

podatków, polityka fiskalna, stopy procentowe, inflacja i bezrobocie, mogą

mieć negatywny wpływ na poziom inwestycji, a więc także na wyniki

Emitenta, jego sytuację finansową oraz na perspektywy rozwoju.

Członkostwo Polski w Unii Europejskiej to obowiązki w postaci regulacji

prawnych, ale także dodatkowe środki w postaci dotacji. Fundusze unijne

mają niewątpliwie pozytywny wpływ na nakłady inwestycyjne na

infrastrukturę, co skutkuje zwiększeniem popytu na usługi spółki

Energoaparatura S.A.

.

Ryzyko związane

przetargów.

z

warunkami

i

procedurami rozstrzygania

Bardzo duża część przetargów, w których uczestniczy Emitent w celu

pozyskania zamówienia, oparte są na zasadach określanych przez

Zamawiającego, a w przypadku projektów realizowanych ze środków

publicznych lub unijnych kryteria określane są na bazie odpowiednich

przepisów prawa dotyczących zamówień publicznych. Praktycznie jedynym z

kryteriów oceny, w dalszym ciągu jest oferowana cena. Silna konkurencja na

rynku sprawia, że w wielu przypadkach proponowana cena jest znacznie

niższa od kosztorysu, co wpływa na ograniczenie rentowności, a w skrajnych

przypadkach wiąże się z ponoszeniem strat na realizacji kontraktu. Spółka

czyni wszelkie możliwie starania, by oferowane przez nią ceny w przetargach

były skalkulowane w sposób pozwalający osiągnąć dodatnie marże.

.

Ryzyko konkurencji.

Drastyczne obniżanie a wręcz zaniżanie cen oferowanych usług przez spółki

prowadzące podobną działalność nie pozostaje bez wpływu na sytuację i

Strona 8

wyniki Spółki. Konkurencję w zakresie elektroenergetyki, AKPiA oraz instalacji

elektrycznych stanowią na ogół mniejsze, lokalnie działające firmy, często

powstałe z dużych zakładów przemysłowych. Firmy te pomimo niższych cen

oferowanych usług mają na ogół gorsze referencje i mniejsze doświadczenie,

co przekłada się na niższą wiarygodność.

.

Ryzyko inwestycyjne.

Niniejsze ryzyko wiąże się z ograniczeniem lub przesunięciem w czasie

realizacji planów inwestycyjnych przedsiębiorstw, które leżą w obszarze

zainteresowań Emitenta.

Ryzyko walutowe.

Ryzyko występuje głównie w przypadku dokonywania przez Emitenta

zakupów i ponoszenia kosztów w walutach innych niż waluta krajowa. Jest

ono minimalizowane poprzez prognozowanie i uwzględnianie go na etapie

kalkulowania wartości prac wykonywanych przez Spółkę. Transakcje w

walutach obcych występują sporadycznie, ryzyko walutowe dotyczy Emitenta

w sposób pośredni.

.

Ryzyko cenowe.

Ryzyko obejmujące przede wszystkim z kształtowaniem się cen materiałów.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają

proces negocjowania i ustalania cen produktów na poziomie optymalnym oraz

minimalizują ryzyko wzrostu cen materiałów podczas realizacji kontraktów

długoterminowych.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów.

Ryzyko związane z długoterminowym charakterem projektów realizowanych

przez Spółkę, niejednokrotnie przekraczający rok kalendarzowy. W celu

wyeliminowania ryzyka, jego wpływu na sytuację finansową Spółki, Zarząd

ustala ceny kontraktowe na postawie aktualnych cen materiałów, towarów i

usług z uwzględnieniem prognozy ich wzrostu w okresie objętym danym

kontraktem. Do ustalenia cen są także wykorzystywane dane pochodzące z

ofert potencjalnych podwykonawców. Podejmowane wskaźniki cenowe oraz

oferty podlegają ścisłej kontroli. Spółka prowadzi stały monitoring

realizowanych prac pozwalający na odpowiednio wczesne reagowanie.

Ryzyko związane z karami za nieterminowe wykonanie zleceń.

Spółka z uwagi na prowadzenie prac budowlano-montażowych narażona jest

na kary związane z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem zlecenia.

Ryzyko to związane jest z błędami popełnianymi przez pracowników lub

.

współpracowników Spółki,

a

także

z

trudnościami związanymi

z

pozyskiwaniem doświadczonych wykwalifikowanych pracowników, choć

zdarzają się sytuacje, gdzie czynnikiem decydującym jest czynnik losowy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

.

Większość prac remontowych i modernizacyjnych wykonywanych przez Spółkę

ma miejsce w sezonie letnim i jesiennym, co odbija się na podziale czasowym

przychodów ze sprzedaży. Zdecydowana część przychodów ma miejsce w 3 i 4

kwartale roku kalendarzowego. W celu minimalizacji wpływu sezonowości na

przychody ze sprzedaży Spółka podejmuje działania zapobiegawcze

polegające na dywersyfikacji dostarczanych produktów i usług poprzez

wykonawstwo usług serwisowych w dziedzinach przemysłu, w których sezon

modernizacyjny występuje zimą.



Ryzyko związane z następstwami epidemii SARS-CoV-2 (COVID-19)

opisano dodatkowo w pkt 18.

Ryzyko związane z następstwami wojny na Ukrainie

Istotne zdarzenie, które nastąpiło po dniu bilansowym (24 luty 2022r.) to

agresja zbrojna Federacji Rosji na Ukrainę rozpoczynająca wojnę oraz

związane z tym nakładane sankcje i inny wpływ na warunki gospodarcze w

Polsce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania działalność

operacyjna Spółki prowadzona jest bez istotnych zakłóceń.

Strona 9

Jednocześnie, większość łańcuchów dostaw materiałów zostało przerwanych,

co bezpośrednio wpłynęło na wzrost cen stali oraz innych materiałów

budowlanych, jak również na cenę paliwa, węgla oraz gazu. Występuje

zatem ryzyko opóźnień prac budowlanych jak i zmniejszenie rentowności

kontraktów spowodowaną gwałtownym wzrostem cen. Działania wojenne

w Ukrainie

bardzo

poważnie

oddziałują

także

na światową

gospodarkę. Spodziewamy się więc, że w najbliższym okresie mogą pojawić

się trudności z zawieraniem umów z wykonawcami, którzy mogą mieć także

problemy z ustaleniem kosztów ze względu na utratę pracowników, inflację

i niepewność odnośnie poziomu cen materiałów budowlanych i kosztów

pracy. Na bieżąco obserwujemy rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi

się działaniami wojennymi i oceniamy, jaki może mieć to wpływ na

działalność Spółki. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się warunki, nie

można jednak w sposób jednoznaczny określić wpływu wojny, warunków

społeczno-gospodarczych i nałożonych sankcji na działalność, wyniki

finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne

zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego

skutkami

5.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

5.1 Oferta usługowo-produkcyjna firmy:

Oferta usługowo-produkcyjna Energoaparatury SA w roku 2021 opierała się głównie

na:

.

instalacje AKPiA w nowych, modernizowanych i remontowanych obiektach

przemysłowych ze szczególnym uwzględnianiem energetyki zawodowej

instalacje elektryczne w zakresie średniego i niskiego napięcia w nowych,

modernizowanych i remontowanych obiektach przemysłowych

budowa, modernizacja, remonty stacji elektroenergetycznych dla

operatorów dystrybucyjnych i przemysłowych,

.

budowa (wykonawstwo lub podwykonawstwo) tzw. farm wiatrowych

pomiary i rozruch,

dostawy, usługi i produkcja z zakresu urządzeń górniczych.

Ponadto Spółka oferuje dostawy materiałów dla branży górniczej w szczególności:

.

kable i przewody,

rury dla górnictwa PCV,

oprawy oświetleniowe i źródła światła,

osprzęt elektroniczny i elektroinstalacyjny.

Spółka oferuje kompleksową realizację, („pod klucz”), zamierzeń inwestycyjnych

począwszy od projektowania i prefabrykacji urządzeń poprzez realizację dostaw,

montaż i rozruch aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego.

Oferta Spółki obejmuje również ciągłą: prefabrykację szaf, rozdzielnic

elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych, produkcję

aparatury zabezpieczeniowej (automatyka samoczynnego załączenia rezerwy

zasilania

różnych

typów),

centralna

sygnalizacja

awaryjna,

rezystory

bezindukcyjne, układy automatyki rezerwowania wyłączników, wskaźniki położenia

przełącznika zaczepów transformatora, regulatory napięcia transformatora,

różnicowe zabezpieczenie szyn zbiorczych różnych typów, konwertery, przekaźniki,

programowalne układy automatyki) oraz poszerzanie oferty walizek serwisowych,

Strona 10

wymuszalników prądowo-napięciowych, generatorów napięcia trójfazowego,

testerów i wymuszalników prądowych.

Nadto zapewniamy również ciągłą produkcję, serwis oraz remonty urządzeń

górniczych tj. m.in.: ognioszczelnych rozruszników stycznikowych, ognioszczelnych

zespołów

przeciwwybuchowym,

elektromagnesowych, osprzętu przeciwwybuchowego, remonty

przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej, dzierżawa

transformatorowych,

urządzeń

agregatów

automatyki

sprężarkowych

w

wykonaniu

zwalniaków

i naprawa

dla górnictwa,

przeciwwybuchowej

aparatury elektrycznej i agregatów sprężarkowych, kompletacja systemów

automatyki dla górnictwa, projektowanie, doradztwo techniczne oraz szkolenia w

zakresie budowy, działania i obsługi produkowanych urządzeń.

5.2 Przychody ze sprzedaży

W 2021 roku przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 52 696 tys. zł.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej

działalności, jaką jest świadczenie usług budowlano - montażowych w zakresie prac

elektrycznych, prac związanych z budową farm wiatrowych oraz AKPIA. Usługi

dedykowane sektorowi dystrybucji energii elektrycznej, związane przede wszystkim

z budową, modernizacją oraz remontami stacji elektroenergetycznych, przyniosły w

2021 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 35 972 tys. zł., natomiast prace w

branży AKPiA oraz prace elektryczne niskich napięć w sektorze wytwarzania

ukształtowały się na poziomie 9 434 tys. zł. Sprzedaż wyrobów elektronicznych,

nieznacznie wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego, jej procent w ogólnej

wartości sprzedaży firmy to 1,27%. Natomiast przychody z tytułu produkcji oraz

serwisu związanego z urządzeniami górniczymi, Spółka odnotowała na poziomie

12,34%.

Wartość przychodów ze sprzedaży wg grup towarowych

oraz udział grup towarowych w przychodach Spółki w roku 2021

2021 rok

2020 rok

l.p.

Grupa towarowa

Prace AKPiA

Wartość

procentowa

[%]

Wartość

procentowa

[%]

Wartość

[tys. zł]

Wartość

[tys. zł]

1

2

Prace

9 434

17,90

68,26

10 010

4 799

38,83

18,62

elektryczne

niskich i średnich

napięć

Prace

elektryczne

wysokich i

najwyższych

napięć

3

35 972

4

5

6

Pomiary, rozruch

0

669

0

1,27

0

355

500

870

1,35

1,94

3,38

Wyroby

Elektroniczne

Usługi

projektowe

Strona 11

2021 rok

2020 rok

l.p.

Grupa towarowa

Wartość

procentowa

Wartość

procentowa

Wartość

[tys. zł]

Wartość

[tys. zł]

[%]

Usługi inne

(wynajem,

dzierżawa)

7

8

121

0,23

1 143

8 103

4,44

Wyroby i usługi

dot. urządzeń

górniczych

6 500

12,34

31,44

Razem:

52 696

100 25 780

100

6. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia

6.1. Rynki zbytu

Przyjęta

Strategia

Rozwoju

firmy,

zakłada

koncentrację

działalności

Energoaparatury przede wszystkim na krajowym rynku. Największym źródłem

przychodów Spółki w 2021 roku był tak jak w latach ubiegłych sektor dystrybucji

energii elektrycznej, gdzie Energoaparatura oferuje swoje usługi w zakresie

budowy, modernizacji oraz remontów stacji elektroenergetycznych.

W 2021 roku Energoaparatura SA uzyskała przychody ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów od dwóch odbiorców, których udział w przychodach ze

sprzedaży ogółem przekroczył 10%. Przychody dotyczyły dużych kontraktów na

budowę i modernizację rozdzielni i stacji elektroenergetycznych dla TAURON

Dystrybucja SA. Kolejnymi, znaczącymi odbiorcami są: PGG SA, JSW SA, GA ZAK

SA oraz GL SA. Ryzyko uzależnienia sprzedaży od jednego odbiorcy – nie

występuje.

6.2. Źródła zaopatrzenia

Wartość zakupów materiałów do kontraktów ewidencjonowanych przez Dział

Zaopatrzenia w roku 2021 wynosi: 24 215 554,24.zł/netto

Źródłem zaopatrzenia w materiały do produkcji jest kilkaset firm z branży

elektrycznej, AKP, górniczej i pokrewnych, m.in.:

Producenci i dystrybutorzy urządzeń:

ABB POWER GRIDS POLAND SP. Z.O.O. A HITACHI ABB JOINT VENTURE,,

Hoppecke Baterie Polska Sp. z o.o., AE Solution Sp. z o.o., Raft Sp. z o.o., BREVE-

TUFVASSONS SP Z O.O., Rat-Tel Sp. z o.o., APATOR POWOGAZ SPÓŁKA AKCYJNA,

FT Żychlin SP. Z O.O., AMPER FIRMA USŁUGOWO HANDLOWA ROMAN KELMA,

EMAG-SERWIS Sp.zo.o., PRZEDSIĘBIORSTWO KONSTRUKCJI INNOWACYJNYCH

"WILK" S.C., HAPAM POLAND SP. Z O.O., AUTOMATIC SYSTEMS ENGINEERING SP.

Z O.O.

Producenci i dystrybutorzy kabli i przewodów:

Technokabel SA, VOLVETIA SP. Z O.O.,ZAKŁADY KABLOWE BITNER SPÓŁKA Z O.O.

Hurtownie elektrotechniczne: ENEXONSP.Z O.O.,TIM S.A., Kopel Sp. z o.o.,

Kaczmarek Electric SA, PH "Alfa-Elektro" Sp. z o.o.

Strona 12

7. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w

tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach

o

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zawarcie umów, o których Emitent informował na bieżąco raportami w 2021 roku:

- Umowa z Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Zamawiający”).

Przedmiotem umowy jest wykonanie zadania pn. „Przebudowa stacji 110/15 kV

Chodzież”, obejmującego dostosowanie przekazanej przez Zamawiającego (wykonanie

ewentualnych zmian i aktualizacji) dokumentacji budowlanej i wykonawczej wraz z

wszelkimi niezbędnymi uzgodnieniami i pozwoleniami oraz wykonanie robót budowlanych

i

dokumentacji powykonawczej. Wartość umowy – cena kontraktowa wynosi

7.840.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści tysięcy 00/100) netto.

Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany zgodnie z Harmonogramem prac i robót

budowlanych, w terminie nie więcej niż 52 tygodnie od dnia zawarcia umowy. Umowa

przewiduje odbiory częściowe, końcowy i dokumentacji, przy czym Zamawiający

zastrzegł, że przystąpi do tych odbiorów nie wcześniej niż 03.01.2022 r. Należności na

rzecz Wykonawcy płatne będą na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę

faktur, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu faktur VAT, przy czym

faktury częściowe nie mogą przekroczyć 90% wynagrodzenia. Wykonawca udziela

Zamawiającemu Gwarancji jakości na wykonane roboty budowlane, a także na

dostarczane i zamontowane urządzenia na okres 72 miesięcy, a na zabezpieczenia

antykorozyjne dostarczonych konstrukcji wsporczych na okres 96 miesięcy, licząc od daty

odbioru końcowego. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego

kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn

zależnych od Wykonawcy w wysokości 20 % wartości ceny kontraktowej brutto, a także

innych kar umownych, w tym w wysokości 0,1% ceny kontraktowej brutto za każdy dzień

zwłoki w zakończeniu robót lub w usunięciu wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze

lub w okresie rękojmi i gwarancji. Suma kar nie może przekroczyć 20% ceny

kontraktowej brutto. Wykonawca udzielił zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w

postaci gwarancji ubezpieczeniowej w wysokości 10% ceny kontraktowej brutto, z czego

10% zabezpieczenia zostanie pozostawione na zabezpieczenie usunięcia wad w okresie

gwarancji i rękojmi. Pozostałe warunki Umowy, zgodne z wzorem umowy w

postępowaniu o udzielenie ww. zamówienia publicznego, nie odbiegają od warunków

powszechnie stosowanych w przypadku zawierania umów tego rodzaju. Jako kryterium

istotności informacji Spółka przyjmuje wartość Umów powyżej 30% wartości kapitałów

własnych emitenta (dla 1 umowy) lub powyżej 50% wartości kapitałów własnych

emitenta dla łącznie 2 lub więcej umów zawartych z jednym podmiotem w okresie

ostatnich 12 miesięcy. (RB 13/2021)

- Umowa z E&W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIN spółka komandytowa z

siedzibą w Dąbrowie (Zamawiający) umowę, której przedmiotem jest wykonanie przez

Energoaparaturę S.A. (Wykonawca) kompleksowych prac w formule „pod klucz” w

przedmiocie budowy i oddania do eksploatacji GPO oraz linii kablowej 110 kV, w każdym

przypadku wraz z infrastrukturą towarzyszącą, dla realizacji inwestycji Zamawiającego

polegającej na budowie trzech farm wiatrowych (Żnin/Damasławek, Żnin I, Żnin

II).Wartość umowy wynosi 11.800.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset

tysięcy złotych 00/100) netto. Prace Wykonawcy mają zostać zrealizowane w terminie do

dnia 30.08.2022 r., a odbiór końcowy ma nastąpić do dnia 28.04.2023 r.Pozostałe

warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku

zawierania umów tego rodzaju. Jako kryterium istotności informacji Spółka przyjmuje

wartość Umów powyżej 30% wartości kapitałów własnych emitenta (dla 1 umowy) lub

powyżej 50% wartości kapitałów własnych emitenta dla łącznie 2 lub więcej umów

zawartych z jednym podmiotem w okresie ostatnich 12 miesięcy.( RB 29/2021)

Strona 13

Informowano również o aneksowaniu terminowym lub kwotowym niektórych umów

znaczących zawartych w latach ubiegłych (RB 3, 4, 7, 8, 12, 14, 20, 25, 26, 27, 30,

34/2021)

Polisy ubezpieczeniowe



polisy ubezpieczenia zawarte w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń PZU

SA w Warszawie

- polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej/ogólna nr 1019163616,

ważna od 01.05.2021 do 30.04.2022 , zakres - odpowiedzialność cywilna z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za

Produkt i Wykonane usługi, suma ubezpieczenia 15 000 000,00 zł, składka wynosi

37 596,42 zł.

- polisa ubezpieczenia PZU Doradca nr 1060033213, ważna od 01.05.2021 do

30.04.2022, zakres –ubezpieczenie mienia składka wynosi 7508,74 zł

- polisa ubezpieczenia OC zawodowa nr 1055087224, ważna od 26.11.2021 do

25.11.2022 suma ubezpieczenia 2 000 000,00 zł, składka wynosi 11 543,23 zł



polisa

ubezpieczenia

odpowiedzialności

członków

zarządu

nr

PO/00968230/2021, zawarta w Generali T.U. S.A. ważna od 2021.05.01 do

2022.04.30 zakres ochrony odpowiedzialności do kwoty 15 000 000,00z l, składka

wynosi 9 500,00 zł

polisy komunikacyjne

towarzystwach ubezpieczeniowych – Compensa, Allianz, InterRisk, Pzu, Ergo-Hestia,

Colonnade.

i

ubezpieczenie ryzyk budowy/montażu

w

8. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z

innymi podmiotami

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie

sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Naszymi znaczącymi inwestorami są:

Stan na dzień 31.12.2021 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 30,40 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

2. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 29,04 % akcji, z których każda daje

prawo jednego głosu na WZA.

3. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego tj. 29.04.2022 r. stan

znaczących inwestorów przedstawiał się następująco:

Stan na dzień 29.04.2022 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 30,74 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

2. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 30,51 % akcji, z których każda daje

prawo jednego głosu na WZA.

Strona 14

3. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo

jednego głosu na WZA.

9. Informacja

o

istotnych transakcjach zawartych przez emitenta

z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe z określeniem

ich kwoty oraz charakteru tych transakcji

W okresie od dnia 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka nie dokonała żadnych

wzajemnych transakcji z naszymi znaczącymi inwestorami, wyszczególnionymi w punkcie

poprzednim. W związku z powyższym nie powstały (poza wynagrodzeniem z tytułu

funkcji pełnionej w RN) wzajemne należności i zobowiązania, ani koszty i przychody,

będące efektem wzajemnych transakcji.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach kredytów i pożyczek uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość

stopy procentowej oraz termin ich wymagalności i walutę

W dniu 17 maja 2021 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr 12/21

do Umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX z dnia 09.06.2011 r. z mBank SA Oddział

Korporacyjny w Katowicach, w którym przedłużono udostępnioną Spółce linię

gwarancyjną w ramach udzielonego limitu do maksymalnej kwoty 4.500.000,00 zł

(słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) na okres do dnia 28.04.2027 r.

(termin ważności gwarancji) dla zleceń udzielania gwarancji składanych do dnia

13.05.2022r. Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian, prowizja od

zaangażowanych środków banku wynosi:

-

dla

gwarancji

dobrego

wykonania

kontraktu,

gwarancji

wykonania

kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, gwarancji zwrotu zaliczki:

. 0,25% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania do 12 miesięcy,

. 0,35% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 12

miesięcy i nie dłuższym niż 24 miesięcy,

. 0,40% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do

gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 24

miesięcy i nie dłuższym niż 60 miesięcy,

-

dla gwarancji przetargowych:

0,15% od kwoty gwarancji, nie mniej jednak niż 400 zł.

.

prowizja od niewykorzystanej kwoty limitu wynosi 0,00% w skali roku

prowizja administracyjna wynosi 0,15% płatna co kwartał

prowizja za przedłużenie linii w wysokości 0,75% od kwoty limitu tj.

33 750,00 zł

.

opłata za aneks 500,00 zł.

Prowizja z tytułu zmiany warunków Gwarancji(podwyższenie/obniżenie kwoty lub

przedłużenie okresu ważności gwarancji) w wysokości 200,00 zł.

11. Informacje

o

udzielonych

w

danym roku obrotowym pożyczkach

uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej, walutę i

termin wymagalności

W 2021 r. Spółka nie udzielała pożyczek.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach

W 2021 r. Energoaparatura SA za pośrednictwem mBanku SA Oddział

Korporacyjny w Katowicach udzieliła następujących gwarancji:

Strona 15

Data

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

Kontrahent

wystawienia ważności

TAURON Dystrybucja 21.01.2021

S.A

30.04.2021 Zmiana nr 1 do

Gwarancji dobrego

829 849,00 zł

wykonania umowy

LOTOS Serwis Sp. z

o.o.

02.02.2021

10.02.2021

16.02.2021

30.01.2022

60 000,00 zł

300 000,00 zł

130 000,00 zł

Gwarancja dobrego

wykonania umowy

Gwarancja

ENEA Operator Sp. z

o.o.

12.05.2021 przetargowa

ENEA Operator Sp. z

o.o.

23.04.2021 Zmiana nr 1 do

gwarancji

bankowej

ENEA Operator Sp. z

o.o.

10.02.2021

Zmiana nr 1 z Zmiana nr 1 Gwarancja

12.05.2021

150 000,00 zł

dnia

do

przetargowa

19.04.2021

25.06.2021

ENEA Operator Sp. z

o.o.

23.02.2021

23.05.2021

300 000,00 zł

Gwarancja

przetargowa

TAURON Dystrybucja 17.09.2021

S.A

02.03.2022 Gwarancja dobrego 1 180 605,50

wykonania umowy zł

PGE Dystrybucja S.A. 20.09.2021

20.12.2021 Gwarancja

przetargowa

24.04.2022 Gwarancja

przetargowa

02.03.2022 Gwarancja

przetargowa

150 000,00 zł

200 000,00 zł

150 000,00 zł

ENERGA-OPERATOR

S.A.

22.11.2021

PGE Dystrybucja S.A 01.12.2021

Nexans Polska Sp. z

o.o.

27.12.2021

31.07.2022

1 900 000,00

zł

Gwarancja zapłaty

Zabezpieczeniem powyższych gwarancji bankowych jest hipoteka, cesja

wierzytelności z kontraktu, 5 szt. weksli własnych In blanco.

Gwarancje udzielone w 2021 roku przez Spółkę za pośrednictwem

towarzystw ubezpieczeniowych PZU:

Kontrahent

Data

wystawienia

Data

ważności

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

TAURON Dystrybucja

S.A

22.01.2021

GK do

27.08.2022

GD od

Aneks nr 1 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej GD 123 061,50

GK 410 205,00

zł

28.08.2022 do

należytego

zł

28.09.2027

wykonania

umowy i

usunięcia wad

Aneks nr 1 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

TORPOL OIL& GAS Sp. 17.03.2021

z o.o.

GK do

21.05.2021

GD od

08.05.2021 do

22.05.2024

246 750,00 zł

Strona 16

Kontrahent

Data

wystawienia

Data

ważności

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

umowy i

usunięcia wad

ANABUD Zbigniew

Bogucki

02.03.2021

GK do

30.03.2021

GD od

31.03.2021 do

30.04.2024

GK 16 950,00

zł

GD 8 475,00 zł

Aneks nr 1 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad

ANABUD Zbigniew

Bogucki

GK do

09.03.2022

GD od

10.03.2022 do

09.04.2025

Aneks nr 2 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej GD 154 500,00

należytego

wykonania

umowy i

GK 309 000,00

zł

23.03.2021

02.03.2021

zł

usunięcia wad

ANABUD Zbigniew

Bogucki

GK do

30.03.2021

GD od

31.03.2021 do

30.04.2024

Aneks nr 1 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej GD 8 175,00 zł

należytego

GK 16 350,00

zł

wykonania

umowy i

usunięcia wad

ANABUD Zbigniew

Bogucki

02.03.2021

23.03.2021

13.04.2021

GK do

30.03.2021

GD od

31.03.2021 do

30.04.2024

Aneks nr 1 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej GD 15 750,00

należytego

wykonania

umowy i

GK 31 500,00

zł

usunięcia wad

GK do

30.04.2021

GD od

01.05.2021 do

30.05.2024

Aneks nr 2 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad

GK do

30.05.2021

Aneks nr 3 do

Gwarancji

GD od

31.05.2021 do

30.06.2024

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

20.05.2021

29.06.2021

umowy i

usunięcia wad

GK do

30.06.2021

GD od

Aneks nr 4 do

Gwarancji

Strona 17

Kontrahent

Data

wystawienia

Data

ważności

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

01.07.2021 do

30.07.2024

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad

09.07.2021

13.07.2021

GK do

30.07.2021

GD od

31.07.2021 do

31.08.2024

Aneks nr 5 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad

GK do

30.08.2021

GD od

Aneks nr 6 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

należytego

31.08.2021 do

30.09.2024

wykonania

umowy i

usunięcia wad

GK do

30.09.2021

GD od

Aneks nr 7 do

Gwarancji

ubezpieczeniowej

01.10.2021 do

31.10.2024

należytego

wykonania

umowy i

usunięcia wad

Aneks nr 1,2

Gwarancja

TORPOL OIL& GAS Sp. 11.05.2021,

z o.o.

GK do

GK 213 550,00

zł

Aneks nr 1 z 02.03.2022

dn.

GD od

ubezpieczeniowa GD 64 065,00

08.11.2021

Aneks nr 2 z 15.02.2025

dn.

31.01.2022 do

należytego

wykonania

umowy i

zł

28.12.2021

usunięcia wad

Grupa Azoty ZAK S.A. 16.07.2021

GK do

Gwarancja

GK 200 000,00

13.08.2021

ubezpieczeniowa zł

należytego

wykonania

kontraktu

Grupa Azoty ZAK S.A. 06.12.2021

GK do

09.11.2024

GK 80 000,00

zł

Gwarancja

ubezpieczeniowa

GD od

Gwarancja

GK 80 000,00

06.12.2021 do

ubezpieczeniowa zł

10.11.2026

Strona 18

Gwarancje udzielone w 2021 roku przez Spółkę za pośrednictwem

towarzystw ubezpieczeniowych WIENER:

Data

wystawienia

Data

ważności

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

Kontrahent

Enea Operator

Sp. z o.o.

04.05.2021

GK do

08.06.2022

Gwarancja

ubezpieczeniowa

GK946 320,00

zł

GDod09.05.2022 należytego

GD96 432,00

do 24.05.2027

wykonania

umowy i rękojmi

za wady

zł

E&W Sp. z o.o.

NIN S.K

24.09.2021

GK do

30.09.2022

GD od

01.10.2022 do

31.10.2025

Gwarancja

ubezpieczeniowa

należytego

wykonania

umowy i

GK

1 180 000,00

zł

GG

590 000,00 zł

usunięcia wad i

usterek

Gwarancje udzielone w 2021 roku przez Spółkę za pośrednictwem

towarzystw ubezpieczeniowych ERGO Hestia:

Data

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

Kontrahent

wystawienia ważności

ANABUD Zbigniew

Bogucki

27.08.2021

GK do

09.03.2022

GD od

10.03.2022

do

GK939 000,00

zł

GD469 500,00

zł

Gwarancja

ubezpieczeniowa

należytego

wykonania umowy

i rękojmi za wady

09.04.2025

Gwarancje udzielone w 2021 roku przez Spółkę za pośrednictwem

towarzystw ubezpieczeniowych UNIQA:

Data

Zobowiązanie z

tytułu

Kwota

zł

Kontrahent

wystawienia ważności

ANABUD Zbigniew

Bogucki

26.03.2021

13.07.2021

15.10.2021

GK do

Gwarancja

GK

09.03.2022 ubezpieczeniowa

GD od należytego

10.03.2022 wykonania umowy 292 500,00 zł

do oraz właściwego

09.04.2025 usunięcia wad i

585 000,00 zł

GD

usterek

Gwarancja

Grupa LOTOS S.A.

GK do

12.01.2022 ubezpieczeniowa

GD od należytego

13.12.2021 wykonania umowy zł

do oraz właściwego

GK173 457,00

zł

GD173 457,00

12.01.2027 usunięcia wad i

usterek

Gwarancja

Grupa Azoty ZAK

S.A.

GK do

GK 21 800,00

19.01.2022 ubezpieczeniowa

należytego

wykonania

kontraktu

Strona 19

13. Postępowania toczące się przed sądem

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu

nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych

materiałów, w ogólnej kwocie 333 tys. zł., obejmują następujące postępowania

sądowe:

a)

postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w

kwocie 333 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu

MAXER S.A.

Wartość

Data wszczęcia postępowania

kwiecień 2005 r.

153 tys. zł.

Zakład Górniczy EKO PLUS

Sp. z o.o.

35 tys. zł.

13 tys. zł

styczeń 2020 r.

sierpień 2021 r.

Grupa Carbon Sp. z o.o.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu

upadłościowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości

nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

b)

inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki:

- W październiku 2021 r. Spółka wniosła pozew o zapłatę kwotę 151.813 zł wraz z

odsetkami (od kwoty 237.113 zł od 1.1.2021 do 30.06.2021 i od kwoty 151.813 zł

od 1.07.2021 do dnia zapłaty) tytułem zwrotu pozostałej części dofinansowania

projektu Silanox, zgodnie z zawartym w 2020 r. Porozumieniem z Rogum Kable. W

dniu 29.11.2021 r. Sąd wydał nakaz zapłaty. Pozwany wniósł w terminie sprzeciw

od nakazu zapłaty. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 Sąd przekazał sprawę

według właściwości ogólnej pozwanego (tj. do SO w Gdańsku).

Jednocześnie strony podjęły pozasądową próbę zakończenia sporu, zakończoną

ugodą w lutym 2022 r. i całkowitą spłatą należności głównej.

- W grudniu 2021 r. przygotowany został, a w styczniu 2022 r. złożony pozew o

zapłatę kwoty 6.874 tys. zł wraz z odsetkami i rekompensatą za koszty

odzyskiwania należności i kosztami procesu przeciwko EKO–WIN Ryszard

Krzykowski) z tytułu usług świadczonych na podstawie umowy serwisowej. W

marcu 2022 r. Sąd wydał nakaz zapłaty zgodny z żądaniami pozwu; pozwany

wniósł sprzeciw. Postępowanie jest w toku.

- W grudniu 2021 r. przygotowany został, a w styczniu 2022 r. złożony pozew o

zapłatę kwoty 129.062 zł wraz z odsetkami i rekompensatą za koszty odzyskiwania

należności i kosztami procesu przeciwko WAMPOL Sp. z o.o. z tytułu dostaw

urządzeń. W lutym 2022 r. Sąd wydał nakaz zapłaty zgodny z żądaniami pozwu;

pozwany wniósł sprzeciw. Postępowanie jest w toku.

c)

postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

- W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA

Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości

400.950,00 zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia

Strona 20

17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy

we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie

pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł.

Sąd skierował strony do mediacji, na którą wyraziły zgodę i która pozostaje w toku

celem wypracowania warunków ugody. Termin mediacji ustalono na 31.03.2022r. Z

końcem marca br. pełnomocnicy złożyli zgodne wnioski stron o dalsze przedłużenie

mediacji – do końca kwietnia 2022r.

W związku z powyższym utworzono rezerwę w wysokości niezabezpieczonych

zakazem roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 600 zł.

- W dn. 01.03.2021 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy

w Opolu w sprawie z powództwa Tauron Dystrybucja SA zasądzający kwotę

86.112,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24.07.2019 r.

oraz kwotą 7.923,00 zł tytułem kosztów postępowania. Roszczenie dotyczy kary

umownej naliczonej tytułem opóźnienia w realizacji umowy (postanowień protokołu

warunkowego odbioru) zawartej z TD SA/ Oddział Opole. Od nakazu Spółka wniosła

sprzeciw zaskarżając go w całości, w którym to sprzeciwie kwestionuje zasadność

naliczenia kary umownej, zarówno z powodów formalnych (nieważność/nieskuteczność

postanowień umowy w zakresie kary), jak i merytorycznych (przyczyny „opóźnień”

przynajmniej co do części zarzucanego opóźnienia). Jednocześnie Spółka wniosła z

ostrożności o miarkowanie przez Sąd kary umownej jako rażąco wygórowanej do

poziomu 20% naliczonej kary, tj. ok. 17 tys. zł, jak również o skierowanie stron do

mediacji. Postanowieniem z dnia 18.03.2021 r. Sąd skierował strony do mediacji,

jednak do ugody nie doszło i we wrześniu sprawa została zwrócona do Sądu. W

dniu 03.03.2022r. Sąd ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo i zasądził na

rzecz pozwanej zwrot kosztów postępowania (5 417zł). Wyrok jest nieprawomocny.

Powódka złożyła wniosek o pisemne uzasadnienie wyroku. Postępowanie w toku.

- Spółka otrzymała 4 pozwy o zapłatę odpraw, wniesione przez byłych

pracowników. Przedmiotem sporu jest wypłata odpraw (łączna wartość wszystkich

żądań: 56 tys. zł na postawie ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z

pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Spółka

odmówiła wypłaty odpraw uznając, że odmowa przyjęcia proponowanych warunków

pracy (wypow. zmieniające) nie była obiektywnie uzasadniona, a w takiej sytuacji

odprawa nie przysługuje. Złożono odpowiedzi na pozew. Pierwsze sprawy

zakończyły się wyrokiem zasądzającym. Spółka oczekuje na pisemne uzasadnienie

wyroku. Postępowania są w toku.

- W styczniu 2022 r. Spółka otrzymała pozew o zapłatę na rzecz ENEA Operator Sp.

z o.o. kary umownej w wysokości 366.000,00 zł naliczonej za nieterminową

realizację umowy z dnia 04.04.2018 r. Sąd nie wydał nakazu zapłaty; Spółka

złożyła odpowiedź na pozew żądając jego oddalenia w całości ewentualnie

miarkowania kary do wysokości nie wyższej niż 36.600 zł (tj. 10% naliczonej kary).

Nadto Spółka wniosła o przyznanie kosztów procesu. Dodatkowo wniosła o

skierowanie sprawy w pierwszej kolejności do mediacji; Powódka wyraziła zgodę na

mediację. Postępowanie jest w toku.

d)

inne postępowania sądowe:

brak

14. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W omawianym okresie emisja nie miała miejsca.

Strona 21

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na

dany rok

Nie wystąpiły istotne różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu

finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i

opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Spółka nie publikowała raportu za 4

kwartał 2021 roku, ani nie przedstawiała prognoz na dany rok.

16. Ocena wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

oraz

z określeniem zagrożeń i działań podjętych przez emitenta w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowy opisana

jest w pkt 1 „Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych” ust.

„Polityka zarządzania zasobami finansowymi” niniejszego Sprawozdania.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane nakłady inwestycyjne na 2022 rok opiewają na kwotę 272 tys. zł.

i dotyczą przede wszystkim inwestycji w majątek trwały Spółki tj.:

. modernizacja

budynków

i

pomieszczeń 240 tys. zł.

produkcyjnych

. zakup urządzeń budowlanych i narzędzi pracy

. zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania

. zakup aparatury pomiarowej

10 tys. zł.

18 tys. zł.

4 tys. zł.

Źródłem finansowania zakupów inwestycyjnych będą środki finansowe z działalności

operacyjnej lub zostanie wykorzystany kredyt w rachunku bieżącym.

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy.

Zdarzeniem, które ma charakter nietypowy, a miało miejsce w roku obrotowym

2021, jak i trwa nadal jest epidemia wirusa SARS-CoV-2 (COVID-19). Jej wpływ na

działalność emitenta przejawiał się w szczególności w następujący sposób:



ograniczenie intensywności prac na budowach i będące wynikiem ww. zalecanych

ograniczeń skupisk i bezpośrednich kontaktów osób zatrudnionych oraz

pracowników podmiotów współpracujących lub występujących nieobecności w

pracy,

spowolnienie cykli produkcyjnych i opóźnienia dostaw urządzeń i materiałów od w

związku

międzynarodowym)

producentów/dostawców,

z

ograniczeniami

transportowymi

opóźnieniami

(zwłaszcza

realizacyjnymi

w

transporcie

po stronie

lub

opóźnienia w procedowaniu związanym z uzyskiwaniem niezbędnych decyzji,

pozwoleń, uzgodnień itp. z uwagi na ograniczenia pracy organów administracji i

właściwych służb,



powstające opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców Spółki,

żądania przedpłat ze strony dostawców Spółki oraz podwykonawców,

Strona 22



ograniczenia zamówień urządzeń, podzespołów, czy zawieszenia realizacji usług

serwisowych lub najmu urządzeń dla klientów branży górniczej (kopalni i

podmiotów świadczących dla nich usługi) z uwagi na zaistniałe ograniczenia pracy

kopalń,



ograniczenia w kontaktach z inwestorami i np. faktyczne przesunięcia terminów

narad koordynacyjnych czy odbiorów wymagających osobistego udziału

przedstawicieli stron,

zwiększona liczba nieobecności pracowników (urlopy, zwolnienia chorobowe,

świadczenia opiekuńcze) skutkujące zmniejszeniem intensywności i zaburzeniami

płynności prac wykonawczych, jak również organizacyjnych przy realizacji

kontraktów,

a które to przyczyny spowodowały przesunięcia zakończenia czy odbiorów prac na

późniejsze terminy (podpisano lub procedowanych jest kilka aneksów

terminowych do umów z inwestorami/klientami).

Działalność Spółki koncentruje się jednak na rynku krajowym, jedynie niewielkie

ilość dostaw materiałów pochodzą z rynków zagranicznych, stąd skutki epidemii

dla Spółki na tę chwilę są przede wszystkim związane z sytuacją w kraju.

Powyższe okoliczności pozostają w znacznej mierze poza bezpośrednią kontrolą

Spółki, a ich kumulacja i długotrwałość wpłynęła na terminowość realizacji

kontraktów, ich rentowność, a w konsekwencji wyniki finansowe i operacyjne.

Działalność operacyjna Spółki i wszelkie obowiązki sprawozdawcze prowadzone

były i są bez istotnych zakłóceń, z uwzględnieniem stosowania się do

obowiązujących przepisów prawa oraz zaleceń Inspekcji Sanitarnej dotyczących

zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, stosowania środków ochrony

indywidualnej, ograniczania do niezbędnego minimum bezpośrednich kontaktów

pracowników ze sobą oraz przedstawicielami kooperantów.

Kolejnym zdarzeniem było złożenie w lipcu 2021 r. wniosku o umorzenie ok.67%

tj. 1.622788,02 zł otrzymanej uprzednio subwencji finansowej w wysokości

2.445.780,00 zł z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w ramach uruchomionego

programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. W związku ze

spełnieniem warunków do umorzenia ok.67% subwencji złożono odpowiedni

wniosek; do chwili obecnej brak decyzji PFR w sprawie.

19. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju emitenta oraz

perspektywy rozwoju działalności emitenta

Celem nadrzędnym i długoterminowym dla Spółki jest nieustanne zwiększanie

wartości przedsiębiorstwa. Cel może być realizowany poprzez:



Zacieśnianie współpracy z partnerami,

Wzmacnianie dobrych relacji z klientami,

Rozwijanie działalności poprzez penetrację „nisz rynkowych”, rozwój działalności

budowlano-montażowej w sektorze energetyki wiatrowej,

Zwiększenie wartości i rentowności pozyskiwanych zamówień poprzez zapewnienie

właściwej struktury obecnych oraz przyszłych projektów realizowanych przez

Spółkę



z zachowaniem należytej ostrożności,



Zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży urządzeń stosowanych w

automatyce

i zabezpieczeniach stacji elektroenergetycznych,

Poszerzanie oferty w zakresie produkcji urządzeń stosowanych w automatyce

i zabezpieczeniach stacji elektroenergetyczny przy zastosowaniu innowacyjnych

rozwiązań technicznych,

Strona 23



Poszerzanie oferty produkcyjno – usługowej Spółki w zakresie urządzeń

stosowanych w sektorze górniczym,

Dalsza poprawa jakości oferowanych usług oraz wzrost efektywności

funkcjonowania Spółki,

Wzmacnianie pozycji firmy na rynku,

Do czynników istotnych z punktu widzenia rozwoju emitenta możemy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne

. Sytuacja finansowa Inwestorów,

. Sytuacja makroekonomiczna,

. Wahania koniunktury w branży budowlano-montażowej,

. Planowane inwestycje w obszarach działalności Spółki,

. Poziom cen i dostępność materiałów i urządzeń,

. Konieczność modernizacji i rozbudowy krajowych sieci elektroenergetycznych,

. Przebieg procesów przekształceń strukturalnych,

. Działalność konkurencji.

Czynniki wewnętrzne

. Jasno sprecyzowania strategia rozwoju,

. Rozpoznawalna, uznana marka, obecna od wielu lat na giełdzie papierów

wartościowych,

. Umiejętność dopasowania do zmieniającego się rynku oraz wymagań

klientów,

. Kompleksowa oferta,

. Płynność finansowa,

. Wiarygodność techniczna poparta referencjami we wszystkich sektorach

gospodarki,

. Wykwalifikowana kadra techniczna i zarządzająca.

Spółka podjęła i stale rozwijała w 2021 r. (obecnie 5 kontraktów) działalność w

zakresie realizacji prac budowlano-montażowych przy budowie tzw. farm

wiatrowych.

Dokonano w 2021 r. reorganizacji wewnętrznej i podziału obowiązków zwłaszcza

na stanowiskach kierowniczych, co pozwoliło zmniejszyć koszty zarządu.

Przeprowadzano reorganizację polegająca na rezygnacji z dalszego prowadzenia

działalności w oddziale w Pszowie i przeniesieniu części produkcji do siedziby w

Katowicach oraz powierzenia części produkcji dostawcom zewnętrznym

zapewniającym konkurencyjne warunki dostaw, co pozwoli zmniejszyć koszty stałe

i koszty realizacji umów.

Sfinalizowano sprzedaż nieruchomości w Gdańsku, co pozwoliło zbyć zbędną dla

działalności Spółki nieruchomość.

20. Zmiany

w

podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2021 nastąpiły dalsze zmiany organizacyjne polegające na

budowie struktur zarządczych pionu górniczego.

Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem

a

osobami zarządzającymi

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska

Strona 24

Spółka nie zawierała

rekompensatę przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji

zajmowanego stanowiska.

z

osobami zarządzającymi umów przewidujących

w

z

22. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym

wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na

kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy

emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik

jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną

wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach

jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Łączne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone, należne lub potencjalnie

należne dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących:

Zarząd Spółki

308 tys.zł.

.

Michalik Tomasz

Rada Nadzorcza

200 tys. zł.

50 tys.zł.

33 tys.zł.

30 tys.zł.

57 tys.zł.

30 tys.zł.

.

Rejniak Leszek

Beza Adam

Gęgotek-Rapak Małgorzata

Zatryb Jacek

Saratowicz Mariusz

23.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur

i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach

zaciągniętych

w związku

z tymi

emeryturami,

ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek

uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia

w sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy jednostki.

24. Łączna liczba akcji emitenta, wartość nominalna wszystkich akcji emitenta

oraz akcji

i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących emitenta.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.935.344,40 złotych i dzieli się na 19.676.722

akcji

o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

. 19.676.722 akcji serii A

W posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających pozostają następujące ilości akcji:

Stan na 31 grudnia 2021 r.

Strona 25

Jacek Zatryb

2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA

11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Przewodniczący RN

Leszek Rejniak

5.715.000 akcji, tyle samo głosów WZA

29,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Zastępca Przewodniczącego RN

Adam Beza

Członek RN

5.982.097 akcji, tyle samo głosów na WZA

30,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Na dzień podpisania niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2022 roku

nastąpiły zmiany dotyczące akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących o czym Emitent informował na bieżąco stosownymi

raportami (RB 1/2022,RB 6/2022, RB 7/2022, RB 8/2022)tj.:

Stan na 28 kwietnia 2022 r.

Jacek Zatryb

2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA

11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Przewodniczący RN

Leszek Rejniak

6.003.000 akcji, tyle samo głosów WZA

30,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Zastępca Przewodniczącego RN

Adam Beza

Członek RN

6.049.356 akcji, tyle samo głosów na WZA

30,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki

25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po

dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 18/2016 z dnia

21 czerwca 2016 r., na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek

handlowych oraz zgodnie z § 8 Statutu Spółki ZWZA wyraziło zgodę na nabycie

przez Spółkę nie więcej niż 2.000.000 akcji własnych w celu ich umorzenia. Akcje

mogą być nabywane do 31.12.2021r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania

środków przeznaczonych na ten cel. Dotychczas w ramach Programu skupu akcji

(uchwała Zarządu nr 659/2017 r. z dnia 13.07.2017r.) dokonano skupu i umorzenia

292 712 akcji. Na chwilę obecną Spółka nie posiada skupionych w celu umorzenia

akcji własnych, jednak w razie kontynuacji ww. Programu skupu – stan ten może

ulec odpowiednio zmianie.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Brak systemów kontroli programów akcji pracowniczych.

Strona 26

27. Informacja o umowach z firmą audytorską uprawnioną do badania

sprawozdań finansowych

Rok bieżący:

W dniu 28 czerwca 2021 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu

półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień

30.06.2021 r., 30.06.2022r., badania rocznego sprawozdania finansowego

sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2021 r., 31.12.2022 r. oraz badania

sprawozdania z wynagrodzeń za 2021r. i 20222r.

Umowę zawarto z firmą

audytorską Grupa Gumułka - Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k z

siedzibą w Katowicach , która jest podmiotem uprawnionym do badania

sprawozdań finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego

sprawozdania finansowego opiewa na kwotę 7 800,00 zł., a umowy za badanie

sprawozdania finansowego za 2021 rok – 16 200 zł. oraz badania sprawozdania z

wynagrodzeń za rok 2021 – 2 900,00 zł.

Rok poprzedni:

W dniu 11 czerwca 2019 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu

półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień

30.06.2019 r., 30.06.2020r., oraz badania rocznego sprawozdania finansowego

sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r., 31.12.2020 r. Umowę

zawarto z firmą audytorską POL – TAX 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która

jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wartość

zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego opiewała na

kwotę 8.000,00zł.,umowy za badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok – 8

500 zł. oraz za badanie sprawozdania z wynagrodzeń 5 000 zł.

OŚWIADCZENIE

O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W 2021 ROKU

Niniejsze oświadczenie sporządzono uwzględniając postanowienia:

1. Ustawy z dnia 29.04.1994 r. o rachunkowości (art. 49), t.j. Dz.U. z 2021 r. poz.

217 z późn. zm.,

2. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących

i

okresowych

przekazywanych

przez

emitentów

papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (§ 70 ust. 6 pkt

5); Dz.U. z 2018 r. poz. 757,

3. Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021”

Strona 27

I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Podstawą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku był

dokument pn. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” stanowiący

załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r, zwane dalej „DPSN”.

Zgodnie z postanowieniami §29 ust. 2 – 3a Regulaminu Giełdy, zasady ładu

korporacyjnego określone ww. uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie

w rozumieniu Regulaminu Giełdy, a emitent informuje o trwałym lub incydentalnym

niestosowaniu danej zasady. Jednolity tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod

nazwą: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny

na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki, a informacje emitenta na

stronie Spółki www.enap.com.pl/relacje-inwestorskie-2/lad-korporacyjny/.

II. INFORMACJA

W

ZAKRESIE,

W

JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD

POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2021 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego

zawartych w dokumencie DPSN. Emitent opublikował w dniu 30.07.2021 oraz

02.08.2021 r. (poprzez system EBI) oraz umieścił na swojej stronie internetowej

informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych

w Zbiorze DPSN 2021. Poza wymienionymi ww. raporcie niestosowanymi zasadami

DPSN, w ciągu 2021 r. nie zaistniały zdarzenia, w wyniku których nastąpiłoby

naruszenie zasad szczegółowych ładu korporacyjnego. W 2021 r. Spółka nie

stosowała lub nie dotyczyły jej niżej wymienione rekomendacje i zasady szczegółowe

DPSN:

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 25 zasad:

1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.3., 2.11.5.,

2.11.6., 3.1., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak

najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe z zachowaniem terminów

określonych w § 79 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim(Dz.U.

z 2018 r. poz. 757).

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w tym

zakresie. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w obszarze swojej działalności nie tylko

wdraża w swoim przedsiębiorstwie działania proekologiczne i inwestuje w odnawialne

źródła energii, ale w związku z prowadzeniem działalności w sektorze energetyki -

realizuje w ostatnim czasie i aktywnie rozwija ofertę usług budowlanych w obszarze

energetyki odnawialnej (wiatrowej), informując również o tym inwestorów w

udostępnianych komunikatach i materiałach.

Strona 28

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w tym

zakresie. Jednocześnie Spółka podkreśla jednak, że w swojej organizacji zapewnia i

informuje pracowników o zasadach równego traktowania w zatrudnieniu, wdrożyła

Politykę antymobbingową i antydyskryminacyjną, zapewnia również funkcjonowanie i

współdziałanie z zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi na rzecz

ochrony warunków pracy i uprawnień pracowniczych, a także wspiera lokalną

społeczność, m.in. umożliwiając uczniom i studentom lokalnych szkół i uczelni

technicznych odbywanie praktyk zawodowych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, przy

czym coroczne plany działalności na kolejny rok przedkładane są przez Zarząd Radzie

Nadzorczej, a wyniki finansowe oraz informacje Zarządu o działalności Spółki, celach i

perspektywach rozwoju, oraz dokonywane przez Radę oceny tychże istotnych założeń

i sposobu ich realizacji, w tym wynikających z nich ryzyk, komentowane są w treści

publikowanych komunikatów bieżących lub okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada w tym zakresie sformalizowanej strategii

biznesowej, przy czym coroczne plany działalności na kolejny rok przedkładane są

przez Zarząd Radzie Nadzorczej, a wyniki finansowe oraz informacje Zarządu o

działalności Spółki, celach i perspektywach rozwoju, oraz dokonywane przez Radę

oceny tychże istotnych założeń i sposobu ich realizacji, w tym wynikających z nich

ryzyk, komentowane są w treści publikowanych komunikatów bieżących lub

okresowych.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie przedstawiała dotychczas tego rodzaju danych. Spółka

podkreśla jednocześnie, że jest stroną zakładowego układu zbiorowego pracy

określającego m.in. szczegółowe zasady wynagradzania pracowników, w tym

kategorie zaszeregowania, rodzaje i wysokości dodatków, premii, nagród i innych

świadczeń przysługujących pracownikom w związku z zatrudnieniem.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę

na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

Strona 29

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie

tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki regulującej prowadzenie działalności

charytatywnej lub sponsoringowej, ani nie prowadzi działalności sponsoringowej, czy

istotnej działalności charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, wobec czego

nie podawała tego rodzaju danych. W sytuacji, gdy w przyszłości Spółka zidentyfikuje

tego rodzaj kategorie wydatków, okoliczność ta będzie ujawniana przez Spółkę wraz z

zestawieniem takich wydatków.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na

kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki

finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Otwarte spotkania dla inwestorów, ekspertów i mediów ze względu

na brak zainteresowania nie były dotychczas organizowane. Spółka na zadawane

pytania udziela wszelkich wyjaśnień dopuszczonych prawem. Dane kontaktowe dla

inwestorów

są

podane

na

stronie

internetowej

Spółki.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada Polityki

różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez

Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Jednocześnie należy zauważyć, że Zarząd

Spółki od kilkunastu lat jest jednoosobowy, co czyniło zagadnienie zapewnienia

różnorodności nie mającym w praktyce zastosowania. Z kolei dotychczasowy i obecny

skład Rady Nadzorczej zapewnia udział mniejszości pod względem płci w tym organie

(tu: kobiet) na poziomie 20%. Kluczowe decyzje kadrowe dotyczące władz Spółki

należą do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Dobór nie jest w żaden

sposób uzależniony od płci czy wieku, natomiast uwzględnia aspekty merytoryczne,

jak doświadczenie czy kierunek wykształcenia, przy czym we wszelkich obszarach

osobowych zarówno w organach, jak i co do pracowników Spółki - przestrzegane są

obowiązujące przepisy prawa dotyczące zakazów dyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Wyjaśnienie jak do Zasady 2.1

Strona 30

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji

audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne

mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest realizowana w pełnym kształcie, gdyż z uwagi na

rozmiar Spółki i skalę prowadzonej działalności Spółka nie posiada aktualnie

sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz compliance, przy czym Rada Nadzorcza dokonuje oceny, a jej raport

zawiera skonsolidowane wnioski wynikające z przeglądów i weryfikacji okresowych

(obecnie miesięcznych) raportów Zarządu w poszczególnych obszarach działalności (w

tym sprzedaży, produkcji, finansów, zasobów ludzkich, i innych obszarów), jak

również corocznej oceny potrzeby sformalizowania systemów kontroli wewnętrznej

(por. wyjaśnienie do zasady 3.1)

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: zgodnie z wyjaśnieniem do Zasady 1.5 Spółka nie prowadzi tego

rodzaju działalności ani nie ponosiła (poza incydentalnymi) wydatków z tego tytułu,

wobec czego nie podawano i nie były wyodrębnionym przedmiotem oceny Rady tego

rodzaju wydatki, przy czym w przyszłości, w razie zaistnienia takich przypadków,

sprawozdanie Rady obejmować będzie stosowną ocenę.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Z uwagi na brak przyjętej Polityki różnorodności w odniesieniu do

Zarządu i Rady Nadzorczej (wyjaśnienie do Zasady 2.1) zasada ta nie miała

dotychczas zastosowania, przy czym w przyszłych sprawozdaniach Rada Nadzorcza

uwzględni informację w tym zakresie.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a

także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności

Spółka nie posiada aktualnie sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jednak funkcje te realizowane

są przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki i różnego rodzaju działania

monitorujące i kontrolujące, prowadzone zgodnie z harmonogramem audytów

wewnętrznych i raportowane przez Zarząd Radzie Nadzorczej. (por. wyjaśnienie do

zasady 2.11.3.)

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

Strona 31

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów giełdowych i nie

powołała dotychczas audytora wewnętrznego. Komitet audytu, zgodnie z wymogami

powyższej

zasady,

dokona

oceny

potrzeby

powołania

takiej

osoby.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasady 3.3)

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasad 3.2, 3.3)

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: nie dotyczy (por. wyjaśnienie do zasady 3.3)

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w

przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia

radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest realizowana w pełnym kształcie, gdyż nie powołała

dotychczas audytora wewnętrznego, przy czym Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej

okresowe raporty w poszczególnych obszarach działalności, w tym będące wynikiem

prowadzonych przez poszczególne komórki organizacyjne zgodnie z przyjętym

harmonogramem działań monitorujących i kontrolujących (por. wyjaśnienie do zasad

2.11.3., 3.1, 3.3)

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu,

monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,

jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w pełni (por. wyjaśnienie do zasad

2.11.3., 3.1., 3.3) Jednocześnie, z zastrzeżeniem wyjaśnień udzielonych do zasad

2.11.3 i 3.1, zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza dokonują stosownych

rocznych ocen.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w

stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie zachodziło uzasadnienie ani nie miały miejsca

żadne przypadki zgłoszeń oczekiwań akcjonariuszy co do zapewnienia możliwości

Strona 32

udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie miały miejsca przypadki Walnych Zgromadzeń przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), przy czym -kierując się

stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego -uznawano, że dla Walnych Zgromadzeń

odbywanych w zwykłym trybie nie zachodzi w takim wypadku obowiązek zapewniania

transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: Dotychczas nie miały miejsca żadne przypadki zainteresowania

przedstawicieli mediów udziałem w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki.

WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany program motywacyjny

kadry menadżerskiej, przy czym - w zakresie Zarządu przyjęta Polityka wynagrodzeń,

jak i regulacje wewnętrzne w zakresie premiowania całej kadry Spółki, obejmują

zasady wynagradzania (premiowania) z uwzględnieniem elementów motywacyjnych

opartych

o

wyniki

finansowe.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od

spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje program opcji menadżerskich.

III.OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO

PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod

kontrolą Głównego Księgowego,

a

następnie zatwierdzane przez Zarząd.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez

niezależną firmę audytorską-biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą

Spółki. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych

Spółki w zakresie ich zgodności księgami i dokumentami, jak również ze stanem

faktycznym.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, od 2017 roku w Radzie Nadzorczej

Spółki funkcjonuje Komitet Audytu składający się z wybranych jej członków, do

którego podstawowych zadań należą m.in.: monitorowanie sprawozdawczości

finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania

Strona 33

ryzykiem, audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej;

kontrolowanie monitorowanie oraz ocenianie zależności biegłego

i

rewidenta i firmy audytorskiej; opracowywanie polityki oraz określanie procedury

wyboru firmy audytorskiej; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę

audytorską usług niebędących badaniem; informowanie Rady Nadzorczej o wynikach

badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu w procesie badania;

przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego

rewidenta oraz firmy audytorskiej; przedkładanie zaleceń mających na celu

zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości w Spółce.

O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu

rocznym.

Corocznie sprawozdanie finansowe podlega również zatwierdzeniu przez Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy.

IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Z UWZGLĘDNIENIEM LICZBY

TYCH AKCJI, UDZIAŁU PROCENTOWEGO

LICZBY GŁOSÓW PROCENTOWEGO

W KAPITALE ZAKŁADOWYM,

I

UDZIAŁU

NA

WALNYM

ZGROMADZENIU

Stan na dzień 31.12.2021r.

Nazwa

akcjonariusza

Liczba akcji Udział % w

Liczba

głosów

Głosy % na

WZA

(szt.)

kapitale

Adam Beza

5.982.097

30,40

5.982.097

5.715.000

2.237.700

30,40

29,04

11,37

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb

5.715.000

2.237.700

29,04

11,37

Na dzień podpisania niniejszego raportu rocznego, tj. 28 kwietnia 2022 roku nie

nastąpiły zmiany dotyczące akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio

znaczące pakiety akcji.

Stan na dzień 28.04.2022r.

Głosy

% na

WZA

Nazwa

akcjonariusza

Udział %

w kapitale

Liczba akcji (szt.)

Liczba głosów

Adam Beza

6.049.356

6.003.000

2.237.700

30,74

30,51

11,37

6.049.356

6.003.000

2.237.700

30,74

30,51

11,37

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb

Strona 34

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH,

KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO

EMITENTA.

Nie występują

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA

PRAWA GŁOSU

Nie występują

VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA

PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują

VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na kolejne

trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes bądź Prezes i Członkowie

Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu Wiceprezesa Zarządu. Liczbę osób

wchodzących w skład Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Prezesa i

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes i Członkowie Zarządu

powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu,

powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu, wygasa w trybie określonym w art.

369 § 4 k.s.h. równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych osób

wchodzących w skład Zarządu. Prezes Zarządu, Członek Zarządu lub cały Zarząd

Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Prezes lub

Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez

Walne Zgromadzenie. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki

są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu albo dwóch Członków Zarządu łącznie

albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie. Do

realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może

ustanowić pełnomocnika (-ów). Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje

Spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa. Wszelkie sprawy nie

zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki należą do

kompetencji Zarządu. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i

zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Uchwały Zarządu zapadają

bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu. W umowach pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu oraz

w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany

uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z Prezesem i

Członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej

Członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych

ze stosunkiem pracy Prezesa i Członka Zarządu.

Strona 35

IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób

działania oraz tryb postępowania jest zgodny z powszechnie obowiązującymi

przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych.

X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH

WYKONYWANIA

Sposób działania, zakres uprawnień, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad

walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki Energoaparatura S.A. jest zgodny z

powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu

spółek handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w

tym zakresie poza unormowaniami określonymi przez Statut Spółki oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy określone w w/w

dokumentach nie odbiegają od regulacji określonych w powszechnie obowiązujących

przepisach prawa. Treść Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy udostępniona na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.enap.com.pl

XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd

W skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2021 roku wchodziły następujące

osoby:

.

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki.

Na dzień publikacji raportu rocznego, tj. 29 kwietnia 2022 r. stan ten nie uległ

zmianie.

Prokurenci

Na dzień 1 stycznia 2021 roku w Spółce ustanowionych było 4 prokurentów:

.

Marek Porada - prokura łączna

Tomasz Badura - prokura łączna

Jadwiga Kita - prokura łączna

Paweł Zych

-prokura łączna

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Spółce ustanowionych było 4 prokurentów:

.

Marek Porada - prokura łączna

Tomasz Badura - prokura łączna

Jadwiga Kita - prokura łączna

Paweł Zych - prokura łączna

Na dzień publikacji raportu rocznego, tj. 29 kwietnia 2022 r. stan ten nie uległ

zmianie.

Strona 36

XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA

ORAZ ICH KOMITETÓW

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

.

Jacek Zatryb

Leszek Rejniak

Małgorzata Gęgotek-Rapak – Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Beza

– Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

- Członek Rady Nadzorczej

– Członek Rady Nadzorczej

Mariusz Saratowicz

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

.

Jacek Zatryb

Leszek Rejniak

Małgorzata Gęgotek-Rapak – Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Beza

– Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

- Członek Rady Nadzorczej

– Członek Rady Nadzorczej

Mariusz Saratowicz

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 29 kwietnia 2022 roku stan ten

nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Komitetu Audytu RN przedstawiał się

następująco:

•

Adam Beza - Przewodniczący Komitetu Audytu

Leszek Rejniak – Zastępca Przewodniczącego

Mariusz Saratowicz - Sekretarz

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu RN przedstawiał się

następująco:

•

Adam Beza - Przewodniczący Komitetu Audytu

Leszek Rejniak – Zastępca Przewodniczącego

Mariusz Saratowicz - Sekretarz

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 29 kwietnia 2022 roku stan ten

nie uległ zmianie.

Opis działania

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Energoaparatura S.A. regulują

odpowiednie przepisy prawa (Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości i

ustawy o biegłych rewidentach) oraz postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu

Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Statut Spółki i ww. Regulaminy

są jawne i dostępne na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl

XIII. DODATKOWE INFORMACJE I WSKAZANIA DOTYCZĄCE KOMITETU

AUDYTU

Członkowie Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności:

Pan Adam Beza, Pan Leszek Rejniak, Pan Mariusz Saratowicz.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia:

Pan Leszek Rejniak - posiada wykształcenie wyższe - w 1998 r. ukończył Akademię

Ekonomiczną we Wrocławiu; od 1999 roku zasiada w Zarządach i Radach

Strona 37

Nadzorczych kapitałowych spółek handlowych (z ograniczoną odpowiedzialnością i

akcyjnych);szczegółowe informacje na stronie internetowej emitenta.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Pan Adam Beza jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na

Wydziale Elektrotechniki Automatyki

i

Elektroniki. Ukończył również studia

podyplomowe na Uniwersytecie Wrocławskim na Wydziale Prawa i Administracji w

zakresie prawa gospodarczego i handlowego. Szczegółowe informacje na stronie

internetowej emitenta.

Pan Mariusz Saratowicz jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki

Śląskiej,

Materiałowej

Menadżerskie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego,

ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w

ukończył Polskie

Metalurgii Politechniki Śląskiej, ukończył Podyplomowe Studia

ponadto

Studia

Podyplomowe

na

Wydziale

Inżynierii

i

Jednoosobowych Spółkach Skarbu Państwa. Szczegółowe informacje na stronie

internetowej emitenta.

Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z

tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na

świadczenie tych usług

W 2021 roku firma audytorska badająca roczne sprawozdanie finansowe, na

podstawie umowy, o której mowa poniżej wykonywała przegląd sprawozdania

finansowego na dzień 30 czerwca 2021r.

Główne

założenia

opracowanej

polityki

wyboru

firmy

audytorskiej

do

przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez

członka

sieci

firmy

audytorskiej

dozwolonych

usług

niebędących badaniem

Badanie rocznego sprawozdania finansowego emitenta za 2021 r. wykonywane jest

na podstawie umowy zawartej w dniu 28 czerwca 2021 r. na przeglądy półrocznych

i badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2022. W dniu 28

kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy

z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) w związku z

§ 19 ust. 2 lit. p) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu,

podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu śródrocznych oraz badania

rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021-2022. Dokonano wyboru firmy

audytorskiej: Grupa Gumułka – Audyt Spółka z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w

Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem: 3975

Wyboru dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w

Spółce „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia

dodatkowych usług przez firmę audytorską” uchwaloną przez Komitet Audytu..

Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy

audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego

- czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez

emitenta procedury wyboru spełniającej.

Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki; wybór nie dotyczył przedłużenia

obowiązującej umowy; procedura jak wyżej.

Strona 38

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej

poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą -

które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości

zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Nie dotyczy; u emitenta powołano Komitet Audytu.

Strona 39