1

Raport

dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce Lena Lighting S.A. w 2021 r.

W roku 2021 Emitent dokładał wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Treść tego dokumentu jest dostępna na

inwestorskie/lad-korporacyjny.

W dniu 29.07.2021 roku Spółka zaktualizowała zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę

(znajduje się on również na stronie internetowej pod wskazanym powyżej adresem).

Spółka uwzględnia w swojej działalności problematykę ESG jednakże nie stosowała zasady 1.4, gdyż nie

mierzy swoich działań w taki sposób, aby możliwe było komunikowanie stopnia przestrzegania tych zasad,

tj.:

- nie zbiera danych pozwalających wyjaśnić, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka

(zasada 1.4.1),

nie mierzy swoich działań w taki sposób, aby możliwe było ich komunikowanie, a także nie posiada polityki

w tym zakresie.

Spółka nie stosowała zasady 1.6 - nie organizuje spotkań dla inwestorów, gdyż nie manifestowali oni chęci

uczestnictwa w tego rodzaju wydarzeniach.

Spółka nie stosowała zasady 2.1 - nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

tj. nie wybiera członków tych organów kierując się płcią, wiekiem, kierunkiem wykształcenia, ponieważ

dotychczasowe doświadczenia powodują, że mimo braku polityki, w jej organach zasiadają osoby o

różnorodnych kompetencjach.

2

Spółka nie stosowała zasady 2.2, gdyż nie wybiera członków zarządu oraz rady nadzorczej kierując się

przynależnością do mniejszości.

Spółka nie stosowała zasady 2.11.1 - raporty na temat składu rady nadzorczej i jej komitetów nie zawierały

informacji w kontekście różnorodności oraz powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%,

kierownika. Funkcje te są wykonywane przez pracowników działu finansowego.

Spółka nie stosowała zasady 3.7, co jest konsekwencją niestosowania zasady 3.6.

Spółka nie stosowała zasady 3.8, ponieważ dotychczasowe regulacje nie przewidywały obowiązku

przedstawiania radzie nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Pomimo to, podczas spotkań Rady Nadzorczej z

Zarządem (z udziałem osoby z działu finansowego) omawiane są kwestie systemów funkcjonujących w

Spółce dotyczących kontroli wewnętrznej i ryzyk funkcjonujący zarówno w spółce jak i w jej otoczeniu.

Dodatkowo na takich spotkaniach wskazywane są podjęte działania mające na celu ograniczenie ryzyka i

Spółka nie stosowała zasady 4.8, ponieważ dąży do zapewnienia każdemu akcjonariuszowi maksymalnie

szerokich praw w zakresie zgłaszania spraw do porządku obrad zgromadzenia.

3

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Finansowego

się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim

wyprzedzeniem czasowym. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez

niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród

renomowanych firm audytorskich po uzyskaniu pozytywnej rekomendacji funkcjonującego w Spółce

Komitetu Audytu.. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe

raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

- stan na 27.04.2022 r.

Akcjonariusz

Liczba

akcji

głosów

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,05 złotych.

4

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden papier wartościowy wyemitowany przez Lena Lighting S.A. nie daje specjalnych uprawnień

kontrolnych.

Nie ma żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych emitenta.

Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji

Zarządu. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić

działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w

podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub

członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych

i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana

jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych

prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność

konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka

5

działalności Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu

uchwalony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.lenalighting.pl.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie

wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na posiedzeniach, zwoływanych i odbywanych zgodnie z zasadami Kodeksu

spółek handlowych, Statutem spółki oraz zgodnie z uchwalonym w dniu 21 maja 2021 r. Regulaminem

Walnego Zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują:

których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

handlowych,

Postanowienia Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie odbiegają zasadniczo od reguł

ustanowionych Kodeksem Spółek Handlowych, a jedynie uszczegóławiają jego postanowienia m.in. w

zakresie technicznego przebiegu obrad. Akty te nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym

6

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą

korespondencyjną, czy też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze posiadają prawa uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, z tym uzupełnieniem, że

akcjonariusz posiadający pakiet akcji spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu

Lena Lighting S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenie został uchwalony i znajduje się pod adresem:

http://www.lenalighting.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na

wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie

określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad tego zgromadzenia;

c) przed terminem walnego zgromadzenia - zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jednak nie wyklucza to

prawa do zwołania wynikającego bezpośrednio z postanowień kodeksu spółek handlowych.

7

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu)

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie. Walne

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady

Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych

postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich

obowiązków,

• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

komitetów.

8

Opis działania organu zarządzającego został opisany powyżej.

grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. Przewodniczący

Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy

posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego

posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo

wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili

wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej

pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji

Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków

Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3-9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie

opisanym powyżej dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem

notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z

samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej

osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek

papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady

Nadzorczej wskazany w trybie opisanym powyżej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. Zwołanie posiedzenia Rady

Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub

9

odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W okresie pomiędzy posiedzeniami

Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni

to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna

jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się

Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej

biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za,

przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom

Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady

Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie

podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek

Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może także podejmować

uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w

powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po

głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który

podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Za wyjątkiem głosowań w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów

oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności