Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta w 2021 roku
Niniejsze sprawozdanie:
stanowi część Raportu Rocznego za 2021 rok;
sporządzone jest zgodnie z § 70 ust. 6 i ust. 7, Rozporządzenia Ministra Finansów „w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” („Rozporządzenie
Ministra Finansów”) z 29 marca 2018 roku;
obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta w okresie objętym raportem
rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;
obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe,
przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w
zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz
Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
A. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów:
1) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu
finansowym Emitenta za 2021 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we wprowadzeniu
i Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Triton Development S.A.
2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury
działalności grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i
kontrolne nad spółkami zależnymi.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska
w segmencie mieszkaniowym. W 2021 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Zarząd Spółki
Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych
z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów
inwestycyjnych. W 2021 roku realizowana była sprzedaż nieruchomości w inwestycji TRITON
COUNTRY prowadzonej przez Spółkę zależną tj. Triton Development sp. z o.o.
Realizacja budowy i dynamika sprzedaży tej inwestycji będzie miała decydujący wpływ na wyniki
Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie najbliższych okresów sprawozdawczych.
W lipcu 2021 Spółka otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie
decyzję dotyczącą umorzenia subwencji otrzymanej w 2020 roku w ramach Programu Rządowego
Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm uruchomionego w celu
zapobiegania negatywnym skutkom rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Umorzona wartość
subwencji otrzymanej przez Emitenta wyniosła 256,5 tys. złotych, a pozostała kwota subwencji (85,5
tys. zł) podlega spłacie w 24 równych miesięcznych ratach.
W związku z kontynuacją w 2021 roku obostrzeń gospodarczych wynikających z
rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej
stanu epidemii, w spółce zależnej od Emitenta - Triton Property sp. z o.o. świadczącej usług wynajmu
krótkoterminowego nieruchomości, zrealizowano niższe niż do 2020 roku obroty i wyniki. W
konsekwencji spadku obrotów Spółka w 2021 roku poniosła straty, a po przeprowadzeniu testów na
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
2
utratę wartości aktywów i wykazaniu zaangażowania netto Emitenta przewyższającego wartość
aktywów Triton Property o 444 tys. - dokonano odpisu na wartości aktywów (dotyczących tej
spółki) w księgach Emitenta o - 400 tys. zł.
Jednocześnie, w związku z osiągnieciem zysków przez spółki zależne Triton Winnica sp. z o.o. i
Triton Development sp. z o.o. Emitent dokonał odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych (udziałów w tych spółkach) dokonanych w poprzednich latach na łączna kwotę 4.098
tys. zł.
Ocena skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń będących następstwem wirusa SARS-CoV-2 oraz
perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4
oraz B.14.
Poza powyższym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność
Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe poza typowymi dla
prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
W 2021 roku w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta wykazano:
- przychody ze sprzedaży w wysokości 2.900 tys. zł. Obroty zostały uzyskane w decydującej części
w związku ze sprzedażą nieruchomości i nakładów inwestycyjnych w nieruchomościach w Starej
Wsi wchodzących w skład budowanego osiedla TRITON COUNTRY oraz usług na rzecz spółek
zależnych związanych z realizacją projektów deweloperskich. Obroty z tytułu wzajemnych
transakcji w grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym.
- wynik brutto ze sprzedaży wyniósł 1.445 tys. zł, po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i
sprzedaży wynik ze sprzedaży wyniósł -2.023 tys. zł.
- wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 239 tys. i uwzględniał on rozliczenie
subwencji PFR.
- wynik na działalności finansowej 3.681 tys. zł. Wynik ten uwzględnia przychody finansowe w
wartości 4.106 tys. zł, z czego kwota 4.098 tys. zł wynikała z ww. aktualizacji wartości aktywów.
- wynik netto Emitenta za rok 2021 wyniósł 1.910 tys. zł.
3) Działalność Spółki i jej rozwój związane z realizacją przyjętej w 2006 roku strategii Grupy
Kapitałowej, ukierunkowanej na prowadzenie działalności deweloperskiej. Inwestycje Spółki będą
związane przede wszystkim z tą działalnością. W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton
Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot
dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu obrotu nieruchomościami i
świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz
będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów.
Ocena skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń będących następstwem wirusa SARS-CoV-2 oraz
perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4
oraz B.14.
4) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone
spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki
zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczw Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa
mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów
mieszkaniowych.
W związku wirusem SARS-CoV-2 oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu
epidemii kierując się zaleceniem Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
ESMA z dnia 12 marca 2020 roku, Zarząd Triton Development S.A. opublikował w dniu 27 marca
2020 roku raport bieżący informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i
potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i
Grupy Kapitałowej.
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
3
W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta to wobec
przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Spółka uznaje możliwość utraty
wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne, zapasy
oraz inne aktywa finansowe uwzględniające wartość udziałów w spółkach zależnych. Z uwagi na
koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym
na nieruchomościach Emitent jest w istotnym stopniu narażony na zmianę sytuacji rynkowej w tej
branży. Spółka cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z
wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych, a w sprawozdaniach
okresowych uwzględnia wnioski analizy z tych testów.
Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi, na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w
Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami
zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu
stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może
mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów - w związku z SARS-
CoV-2, wojną na Ukrainie, zasad pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy.
Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu,
skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą
dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję
i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na
sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz na bieżącą działalność, bowiem
Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada
spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z
organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie
mogą mieć wpływ na wyniki Grupy kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast
Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki.
Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów, oraz wzrost kosztów budowy w
zakresie robocizny i materiałów, Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce
sprzedaży.
5) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów
treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowany „Oświadczenie o stosowaniu
ładu korporacyjnego w 2021 roku” jako załącznik stanowi wyodrębnio część niniejszego
sprawozdania.
6) Suma postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
Emitenta lub jednostek od niego zależnych nie przekracza kwoty stanowiącej równowartość 10%
kapitałów własnych Emitenta.
7) Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, tzn. nie
zatrudnia ponad 500 pracowników, nie posiada sumy aktywów ponad 85 mln lub nie osiąga
przychodów netto ze sprzedaży ponad 170 mln - a w związku z tym nie sporządza oświadczenia
ani sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 Ustawy o
rachunkowości.
8) Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
4
B. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów:
1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym zostały przedstawione w punktach A.4 oraz B.2 niniejszego
sprawozdania.
2) Dla Spółki jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na rozwiązania
organizacyjne w ramach grupy kapitałowej największe obroty realizowane przez spółki celowe –
zależne od Emitenta. Emitent prowadzi działalność związaną z obrotem nieruchomościami,
działalność usługową na rzecz podmiotów zależnych, ponadto przygotowuje dalszą realizację
projektów, ponosząc z tego tytułu koszty bieżące.
W 2021 roku Spółka zrealizowała przychody w wysokości 3.401 tys. zł - w tym:
z tytułu sprzedaży: produktów i usług 756 tys. zł, w tym usług i czynszów 756 tys. zł.
towarów i materiałów 2.144 tys. zł,
pozostałych przychodów operacyjnych 501 tys. zł.
Obroty ze spółkami zależnymi zostały zrealizowane na warunkach rynkowych i podlegają
wyłączeniom w sprawozdaniu skonsolidowanym.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i
objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2021 rok. Sprawozdanie Skonsolidowane
Grupy Kapitałowej za 2021 rok w pkt B.2. wskazuje ównych dostawców oraz odbiorców z
określeniem uzależnienia Grupy Kapitałowej od tych podmiotów.
3) W 2021 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Spółki, w tym z
akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:
Umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A.,
Umowy o prowadzenie rachunków i depozytów bankowych z ING Bank Śląski S.A., Banku
Pekao S.A.,
Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz kompleksowej obsługi inwestycji ze spółkami
zależnymi Triton Development sp. z o.o. i Triton Winnica sp. z o.o.,
Umowa ze Spółką Deloitte Doradztwo Podatkowe sp. z o.o. na świadczenie usług prowadzenia
ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych (obecnie Deloitte Doradztwo Podatkowe
Dąbrowski i Wspólnicy sp.k.),
Umowy pożyczek ze spółkami zależnymi wg zestawienia z noty 35. Sprawozdania
finansowego za 2021 rok,
Umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych - działek w Starej Wsi gm. Nadarzyn na rzecz
Triton Development sp. z o.o.
Umowa zastawu rejestrowego na udziałach w Triton Development sp. z o.o. z Bankiem Polskiej
Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zestawienie i opis transakcji zrealizowanych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi,
niewłączonymi do konsolidacji, zostało zaprezentowane w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i
objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2021 rok.
4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent
jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których
prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek
objętych konsolidacją przedstawiał się następująco:
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
5
Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość majątku trwałego Emitenta wynosiła 69.307 tys. zł, którego
głównymi znaczącymi składnikami były:
nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 3.547 tys. zł,
rzeczowe aktywa trwałe 235 tys. zł,
aktywa z tytułu prawa do użytkowania 481 tys. zł,
udziały i dopłaty do spółek zależnych o łącznej wartości księgowej 64.736 tys. zł, w tym:
o w spółce zależnej Triton Investment sp. z o.o. – o wartości księgowej 8.218 tys. zł,
o w spółce zależnej Triton Development sp. z o.o. – o wartości księgowej 1.517 tys. zł,
o w spółce zależnej Triton Winnica sp. z o.o. – o wartości księgowej 17.852 tys. zł,
o w spółce zależnej Triton Property sp. z o.o. – o wartości księgowej 2.752 tys. zł,
o udziały w innych spółkach 109 tys. zł,
o dopłaty do kapitałów Triton Development sp. z o.o. 12.566 tys. zł,
o dopłaty do kapitałów Triton Kampinos sp. z o.o. 20.266 tys. zł,
o dopłaty do kapitałów Triton Property sp. z o.o. 1.100 tys. zł,
o dopłaty do kapitałów w innych spółkach 150 tys. zł,
o pozostałe 206 tys. zł,
Pozostałe składniki majątku trwałego 308 tys. zł.
Zakupy, objęcie udziałów i dopłaty kapitałów w ww. spółkach finansowane były z kapitałów
własnych Emitenta.
5) Wszelkie istotne transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach
rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w nocie nr 35 Dodatkowych
informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2021 rok.
6) Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent nie korzystał z kredytów bankowych, ani otwartych linii
kredytowych. Spółka posiadała zobowiązanie w wysokości 68 tys. zł z tytułu subwencji PFR.
7) W prezentowanym okresie Emitent udzielił dwóch pożyczek spółce zależnej - Triton Kampinos
sp. z o.o. w łącznej kwocie 150 tys. zł z oprocentowaniem bazującym na WIBOR 3M powiększonym
marżę w wysokości 3 p.p. z najpóźniejszym terminem spłaty kwoty do 31.12.2025 r.
8) W 2021 roku Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji finansowych w tym na rzecz innych
podmiotów powiązanych.
W dniu 26.05.2021 r. Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w
Warszawie umowę zastawu rejestrowego na udziałach w Triton Development sp. z o.o. - spółce w
100% zależnej od Emitenta. Zastaw był zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu kredytu
deweloperskiego obrotowego w wysokości 13.477 tys. udzielonego Triton Development sp. z
o.o. Na podstawie porozumienia z dnia 24 marca 2022 roku wszelkie zobowiązania kredytobiorcy
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
6
zostały spłacone, umowa kredytu uległa rozwiązaniu, a tym samym zastaw i inne zabezpieczenia są
nieobowiązujące i podlegają wykreśleniu.
9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji
własnych lub innych papierów wartościowych.
10) Emitent, ani żadna ze spółek z grupy Triton Development S.A., nie publikowały prognoz na rok
2021.
11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej
utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku
Emitent nie korzystał z kredytów bankowych. Spółka nie posiada żadnych przeterminowanych
zobowiązań podatkowych, wywiązuje się terminowo ze zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka
Triton Development S.A. ma pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Na
ewentualne obniżanie płynności Spółka może reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub
sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.
12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta związane z działalnością
deweloperską mogą zostać zrealizowane z udziałem środków własnych lub kredytów inwestycyjnych
i obrotowych. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane inwestycje, zostały
zakupione i w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne
możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł
finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji.
13) Z uwzględnieniem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności w
przedsiębiorstwie Emitenta w tym skutków wojny na Ukrainie, obostrzeń dotyczących COVID 19 i
dokonanych odpisów lub odwróceniu odpisów na wartości aktywów Spółki - opisanych w pkt A. 4 i
B.14 niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia bądź inne czynniki mające znaczny wpływ
na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego wyniki finansowe poza typowymi dla prowadzonej
działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność
jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia
sprawozdania finansowego, zostały przedstawione w nocie nr 41 Dodatkowych informacji i objaśnień
do sprawozdania finansowego za 2021 rok.
14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane z
działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od
grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana.
Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa
mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie
kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni
komercyjnych w zrealizowanych projektach.
Rozwój sytuacji rynkowej da podstawy do podjęcia decyzji o realizacji kolejnego – III etapu
inwestycji TRITON WINNICA, na który Spółka posiada już prawomocne pozwolenie na budowę.
W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON
COUNTRY. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje
zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla. Projekt realizowany jest w etapach, a
zakończenie przedsięwzięcia inwestycyjnego przewidziane jest w 2027 roku.
Dynamika sprzedaży domów w osiedlu TRITON COUNTRY w powiązaniu z realizacją budowy
będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach
sprawozdawczych.
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
7
W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizację kolejnych
projektów, w tym między innymi inwestycji TRITON WINNICA (III etap), TRITON KAMPINOS,
TRITON FRANCUSKA, TRITON UNIEJÓW.
Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi, na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w
Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami
zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu
stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może
mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów - w związku z SARS-
CoV-2, wojną na Ukrainie, zasad pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy.
Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu,
skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą
dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję
i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na
sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz na bieżącą działalność, bowiem
Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada
spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z
organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie
mogą mieć wpływ na wyniki Grupy kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast
Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki.
Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów, oraz wzrost kosztów budowy w
zakresie robocizny i materiałów, Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce
sprzedaży.
Zarząd Triton Development S.A. w dniu 27 marca 2020 roku opublikował raport bieżący
informujący, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ
na bieżącą działalność oraz przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.
Na podstawie wstępnych analiz Emitent informuje, że skutki wirusa, konfliktu zbrojnego na Ukrainie
oraz wprowadzone ograniczenia i zalecenia państwowe, w zależności od ich dalszej intensywności i
rozwoju sytuacji, a także okresu trwania tych ograniczeń, mogą wpłynąć na działalność i wyniki
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności na:
• dynamikę sprzedaży i ilość sprzedanych domów i lokali;
• dostępność i warunki finansowania inwestycji, oraz dostępność finansowania dla klientów;
terminowość realizacji inwestycji - w związku z potencjalnymi opóźnieniami w realizacji robót
budowlanych, spowodowanych brakiem personelu budowlanego oraz niedoborem lub opóźnieniem
dostaw materiałów;
• terminowość wydawania decyzji administracyjnych;
• poziom przychodów z krótkoterminowego wynajmu mieszkań.
15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której
Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi,
w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z
przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy
Triton Development S.A.
W 2021 roku nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem
Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn.
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
8
17) Zarząd Spółki jest dwuosobowy, tj. funkcję Prezesa Zarządu pełni Magdalena Szmagalska, a
funkcję Wiceprezesa Zarządu Jacek Łuczak. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i
nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2021 roku, bez względu na to czy były one
odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie
35.4 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2021 rok.
18) Emitent nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administracyjnych.
19) Zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu
31 grudnia 2021 roku, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania
niniejszego raportu rocznego:
Magdalena Szmagalska Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych,
z wyjątkiem Triton Development sp. z o.o., gdzie pełni funkcję prokurenta, posiada 162.498 akcji
serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7 % kapitału zakładowego Emitenta
i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
20) W dniach od 20, 21, 22 grudnia 2021 roku Emitent otrzymał trzy zawiadomienia o zmianie stanu
posiadania akcji Triton Development S.A. przekraczających próg 5% w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. Otrzymane zawiadomienia nie zawierały
informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Treść otrzymanych zawiadomień została przekazana do publicznej wiadomości w raportach
bieżących Emitenta nr 18/2021, 19/2021, 20/2021 a stan posiadania akcjonariuszy na 31 grudnia
2021r został zaprezentowany w „Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 roku”,
które jako załącznik stanowi wyodrębnioną część niniejszego sprawozdania.
W dniu 9 marca 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy
Spółki (raport bieżący 4/2022). Stronami porozumienia akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski,
Magdalena Szmagalska, Dorota Szmagalska, Krystyna Świrska, Andrzej Korcik i Małgorzata
Zamojska - Dzienio. Na podstawie zawiadomienia Spółka została poinformowana o:
- zawarciu porozumienia, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego
głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki
- przekroczeniu łącznie przez strony porozumienia progu 75% ogólnej liczby głosów,
- ustaleniu, mając na względzie najlepiej rozumiany interes Spółki i wszystkich akcjonariuszy
Spółki - podstawowym celem ich wspólnej polityki wobec Spółki jest działanie na rzecz zwiększenia
wartości akcji Spółki oraz majątku Spółki,
- zawarcie porozumienia nie spowodowało zmiany liczby akcji Spółki przez poszczególne strony
porozumienia.
Po zawarciu porozumienia ww. osoby posiadają łącznie 4.853.228 akcji Spółki reprezentujących
łącznie 76,25% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 9.228.016 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących łącznie 84,94% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Ponadto Emitent poinformował w raporcie bieżącym 5/2022 z 11 marca 2022 roku o ogłoszeniu w
dniu 10 marca 2022 roku na stronie Polskiej Agencji Prasowej wezwania do zapisywania się na
sprzedaż akcji TRITON DEVELOPMENT S.A.
Wezwanie zostało ogłoszone łącznie przez akcjonariuszy Spółki: Andrzeja Szmagalskiego,
Magdalenę Szmagalską, Dorotę Szmagalską, Krystynę Świrską, Andrzeja Korcika i Małgorzatę
Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2021 roku
9
Zamojską- Dzienio, będących stronami porozumienia zawartego dnia 9 marca 2022 roku, (opisanego
powyżej). Przedmiotem wezwania jest łącznie 1.511.295 akcji wyemitowanych przez Triton
Development S.A., stanowiących łącznie 23,75% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających
łącznie do 15,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiotami nabywającymi akcje
Andrzej Szmagalski i Magdalena Szmagalska. W wyniku nabycia wszystkich akcji objętych
wezwaniem, podmioty nabywające wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zamierzają
łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, odpowiadające 100% ogółu głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Cena, za któpodmioty nabywające zobowiązują się nabyć akcje wynosi:
5,44 zł za jedną akcję. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 30 marca 2022 r., data zakończenia
przyjmowania zapisów 2 maja 2022 r., przewidywany termin zawarcia transakcji 6 maja 2022 r.,
przewidywany termin rozliczenia transakcji 10 maja 2022 r. Cena oraz okres przyjmowania zapisów
na akcje może ulec zmianie - zgodnie z warunkami określonymi w wezwaniu.
Pełna treść wezwania dostępna jest na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej pod
adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/listings/info/3247771,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-
sprzedaz-akcji-triton-development-sa
Emitentowi nie znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości
może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
21) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie realizują
programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów.
22) W dniu 7 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowy na przegląd i badanie sprawozdań
finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020-2022. Zawarcie umowy stanowiło
wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2020 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu
Spółki. Umowę na badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy Kapitałowej, zawarto z Ecovis System Rewident sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie
Ecovis Poland Audit, Tax & Accounting Sp. z o.o.), wpisaną na listę firm audytorskich przez Polską
Agencję Nadzoru Audytu pod numerem 1253. W latach 2015-2019 Emitent korzystał z usług ww.
podmiotu w zakresie przeglądów i bad sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych.
Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w
punkcie 40 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2021 rok.
Warszawa, 27 kwietnia 2022 r.