DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DGA S.A.
ZA ROK 2021
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 2
SPIS TREŚCI STR.
I. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2021 roku ............................................................. 4
II. Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ........................... 5
III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność DGA S.A. w 2021 roku .................. 6
IV. Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte
przez niego wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego ..
................................................................................................................................................. 10
1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2021 .................. 10
2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................. 12
3. Strategia działania ...................................................................................................................... 12
3.1. Działalność DGA S.A. w 2021 r. ................................................................................................... 12
3.2. Wytyczone kierunki działania na 2022 r. ...................................................................................... 12
4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku .......................... 13
5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................... 14
V. Rynek i oferowane usługi ........................................................................................................ 18
1. Struktura sprzedaży .................................................................................................................... 19
VI. Wyniki finansowe .................................................................................................................... 21
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
prognozami ................................................................................................................................ 21
2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................................ 21
2.1. Wyniki na segmentach branżowych ......................................................................................... 22
3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................. 23
3.1. Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 23
3.2. Źródła finansowania ............................................................................................................... 24
4. Przepływy środków pieniężnych .................................................................................................. 26
5. Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................... 26
VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku ................................... 27
1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku .................................................................... 27
2. Znaczący Akcjonariusze .............................................................................................................. 31
3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele ................................ 32
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia ......................... 32
5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ........................................................................................................... 33
6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. ..
................................................................................................................................................ 37
7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu ................................................................... 42
8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji. ............................................................................................... 44
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 3
9. Zasady zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................... 45
10. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .................................................... 45
VIII. Informacje uzupełniające ................................................................................................. 47
1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
................................................................................................................................................ 47
2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach .......... 47
3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
pożyczek .................................................................................................................................... 50
4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .................................................. 50
5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ............... 50
6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 50
7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................... 50
8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących ................................................................................................... 50
9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................... 51
10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................... 51
11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ....................... 52
12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................... 52
13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych ................................ 52
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ......................................... 52
15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych ................................................................... 53
16. Informacje dotyczące akcji własnych ........................................................................................... 53
17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................ 53
18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jednostki zależnej .................................................................................................. 53
19. Informacja o umowach z biegłym rewidentem ............................................................................. 54
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 4
I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2021 ROKU
LUTY
• wybór projektu do dofinansowania pt. „Asystent studenta z ASD”
• rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych
MARZEC
• podpisanie umów na realizację projektów pt. „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy
program wsparcia dwóch Szkół Podstawowych w gminie Dobra” oraz „Alfa i omega -
wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce”
• podpisanie aneksu do umowy pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB
II” zwiększający wartość projektu
KWIECIEŃ
• publikacja rocznego sprawozdania finansowego za 2020 r.
MAJ
• publikacja sprawozdania finansowego za I kw. 2021 r.
CZERWIEC
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A.
WRZESIEŃ
• podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej
dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim”
• publikacja wyników finansowych za I półrocze 2021 r.
PAŹDZIERNIK
• zwiększenie udziału w kapitale i głosach PTWP S.A.
• podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej
dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”
LISTOPAD
• wybór projektu do dofinansowania pt. „Dostępny design II”
• publikacja wyników finansowych za III kwartał 2021 r.,
GRUDZIEŃ
• podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”
• odwołanie przez Radę Nadzorczą Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa Zarządu
w związku ze złożoną rezygnacją
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 5
II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
Rok 2021 był drugim rokiem działalności firm w Polsce i na świecie w otoczeniu niepewności związanej z
rozwojem epidemii COVID-19. Z tego okresu DGA S.A. wyszła obronną ręką i poprawiła wyniki finansowe z
2020 r. zarówno na poziomie zysku z działalności operacyjnej (wzrost o 242%), jak i zysku netto (wzrost o
3920%). Na poziomie wyniku netto wygenerowano zysk w wysokości 3.457 tys. zł.
Wykres 1. Wyniki finansowe 2020-2021 r. (w tys. zł)
Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2021 r. zaprezentowano poniżej:
1. Działalność segmentu Projektów europejskich
W 2021 r. Segment Projektów Europejskich wygenerował 96,4% przychodów DGA S.A. Przy
przychodach na poziomie 7.444 tys. zł wygenerował zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 1.103 tys. zł
(wynik lepszy o 9,6% niż w 2020 r.). W 2021 r. segment pozyskał pięć nowych znaczących projektów
współfinansowanych ze środków unijnych oraz podpisał aneks na zwiększenie wartości jednego z
realizowanych już projektów.
2. Obszar inwestycyjno-finansowy
Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie
przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2021 r. obszar ten wygenerował zysk
na poziomie 4.341 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z wyższej wyceny pakietu akcji spółki PTWP
S.A. (+4.283 tys. oraz z odsetek od udzielonych pożyczek +81 tys.).
8 532
7 724
57
195
202
4 341
86
3 457
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2020 2021
Przychodyzdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościoperacyjnej
Zysk/stratazdziałalnościfinansowej Zysk/strata netto
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 6
III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2021 ROKU
Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych
1.
Zmiana posiadanego udziału w PTWP S.A.
W dniu 1 października 2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Polskiego
Towarzystwa Wspierania Przedsiębiorczości S.A., co spowodowało zwiększenie dotychczas posiadanego przez
DGA S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów PTWP S.A. z 8,76% do 10,94%.
Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów
1.
Informacja na temat oceny wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy
Kapitałowej DGA S.A.
W 2021 r. nie odnotowano znaczącego wpływu stanu epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność DGA S.A.
Działania podjęte przez Zarząd w 2020 r. w postaci m.in. wdrożenia zasad pracy zdalnej, a także istotnej
reorganizacji zasad realizacji projektów odpowiednio zabezpieczyły działalność operacyjną Emitenta.
Nie mniej jednak Zarząd w dalszym ciągu na bieżąco monitoruje ryzyka związane z epidemią i ich potencjalny
wpływ na przyszłe wyniki finansowe. W przypadku ziszczenia się ryzyka, które w sposób istotny będzie wpływać
na wyniki finansowe, informacja taka zostanie przekazana w raportach bieżących i/lub okresowych.
2.
Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu
programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach
wcześniejszych
W 2021 r. DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym
współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, a także poinformowała o nowych
projektach:
a) umowa na realizację projektu pt. „Asystent studenta z ASD”
W dniu 17 lutego 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 3/2021 poinformował o wyborze projektu pt. „Asystent
studenta z ASD” do dofinansowania (umowa została podpisana w dniu 8 kwietnia 2021 r.).
Umowa podpisana została z Ministerstwem Funduszy i Polityki Regionalnej i opiewa na kwotę 1.737.120,00 zł.
Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Fundacją SOWELO. Kwota przypadająca dla DGA S.A wynosi
1.546.920,00 zł.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 7
Realizacja Projektu jest przewidziana do 30 kwietnia 2023 r.
Celem projektu jest poprawa sytuacji neuronietypowych studentów (osób z ASD - zaburzenia ze spektrum
autyzmu) na uczelniach w Polsce dzięki wdrożeniu do praktyki funkcjonowania uczelni innowacji społecznej
„Tłumacz/Adwokat społeczny” – asystent osoby z ASD”. Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 40 uczelni,
na których kształcą się studenci z niepełnosprawnością.
b) umowa na realizację projektów pt. „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia 2 Szkół
Podstawowych w gminie Dobra” oraz „Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole
Podstawowej w Dąbrówce”
W dniu 18 marca 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 4/2021 poinformował o podpisaniu z Urzędem
Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego dwóch ww. umów o dofinansowanie.
Łączna kwota dofinansowania w tych projektach wynosi 1.073.764,04 zł.
Projekty będą realizowane do 30 listopada 2022 r.
Celem projektu: „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia dwóch Szkół Podstawowych w gminie
Dobra” jest wyrównanie szans edukacyjnych 332 uczniów z dwóch szkół podstawowych z terenu Gminy Dobra
– powiat turecki (woj. wielkopolskie) poprzez kompleksowe wsparcie w realizację zajęć z zakresu kompetencji
kluczowych, doradztwa edukacyjno-zawodowego, indywidualnego wsparcia uczniów ze specjalnymi potrzebami
oraz doskonalenia umiejętności 26 nauczycieli i doposażenie 2 pracowni przedmiotowych. Umowa realizowana
będzie w partnerstwie z Gminą Dobra.
Celem projektu „Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce” jest wzrost
kompetencji kluczowych 400 uczniów ze Szkoły Podstawowej im. Kawalerów Orderu Uśmiechu w Dąbrówce, w
tym 26 uczniów ze specjalnymi potrzebami edukacyjnymi oraz wzrost kompetencji i kwalifikacji 53 nauczycieli
poprzez: udział w studiach i/lub szkoleniach, doposażenie pracowni przyrodniczej i matematycznej w szkole,
organizację zajęć dydaktyczno-wyrównawczych i kółek zainteresowań. Umowa realizowana będzie w
partnerstwie z Gminą Dopiewo.
c) podpisanie aneksu do umowy pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II”
W dniu 30 marca 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 5/2021 poinformował o podpisaniu aneksu do umowy
pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II”. Zgodnie z aneksem zwiększeniu uległ zakres
realizacji projektu oraz wartość umowy o kwotę 1.414.040,02 zł. Pierwotna informacja o podpisaniu umowy
zakomunikowana była raportem nr 3/2019 z dnia 9 stycznia 2019 r.
Na mocy aneksu zmianie uległa wartość umowy, wybrane wskaźniki oraz termin realizacji. Aktualny całkowity
koszt realizacji przedsięwzięcia wynosi 17.155.358,48 zł, w tym otrzymane dofinansowanie: 14.999.991,58 zł.
Termin realizacji projektu został wydłużony do 31 grudnia 2022 r.
W związku z aneksem, Akcelerator DGA S.A. przeprowadził dodatkowy nabór startupów. Dzięki programowi,
kolejnych minimum 5 startupów będzie miało możliwość skorzystania m.in. ze wsparcia finansowego (grant do
200.000 zł), merytorycznego (doradztwo), zasobów technicznych niezbędnych do opracowania i testowania
własnych rozwiązań.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 8
d) podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników
systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim”.
W dniu 29 września 2021 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o podpisaniu umowy o dofinansowanie pt. „Szkolenia
z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim” przez Wyższą
Szkołę Kadr Menedżerskich z Ministerstwem Edukacji i Nauki. Wyższa Szkoła Kadr Menedżerskich jest Liderem
projektu, a DGA S.A. pełni funkcję Partnera w projekcie.
Łączna kwota dofinansowania wynosi 4.819.765,00 zł z czego budżet przypadający dla DGA S.A. wynosi
2.362.766,00 zł.
Projekt będzie realizowany do 30 czerwca 2023 r.
Celem projektu jest wzrost wiedzy (poprzez szkolenia i doradztwo) o dostępności i edukacji włączającej dla
2.610 osób z województwa wielkopolskiego będących kadrą oświatową.
e) podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników
systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”
W dniu 15 października 2021 r. DGA S.A. poinformowała o nowej umowie na realizację projektu pt. „Szkolenia
z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”. Gmina
Miasto Toruń jest Liderem projektu, a DGA S.A. pełni funkcję Partnera w projekcie.
Łączna kwota dofinansowania wynosi 2.277 828,20 zł z czego budżet przypadający dla DGA S.A. wynosi
1.463.154,54 zł.
Projekt będzie realizowany do 31 sierpnia 2023 r.
Celem projektu jest wzrost wiedzy (poprzez szkolenia i doradztwo) o dostępności i edukacji włączającej dla 1.419
osób z województwa kujawsko-pomorskiego będących kadrą oświatową.
f) informacja o wyborze projektu do dofinansowania pt. „Dostępny design II”
W dniu 5 listopada 2021 r. Zarząd DGA S.A. poinformował, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
zarekomendowała do dofinansowania projekt pt. „Dostępny design II”. W dniu 3 stycznia 2022 r. raportem
bieżącym nr 1/2022 poinformowano o podpisaniu umowy na ww. projekt.
Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na kwotę dofinansowania 3.915.140,50 zł.
Projekt będzie realizowany do 30 września 2023 r.
Celem projektu jest podniesienie kompetencji uczestników w zakresie wdrażania i rozwoju technologii
kompensacyjnych i asystujących, to jest takich których uruchomienie lub zastosowanie umożliwia lub ułatwia
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 9
osobom ze szczególnymi potrzebami korzystanie z produktów, usług na zasadzie równości z innymi.
Projektem objętych będzie 400 pracowników przedsiębiorstw i przedsiębiorców z całej Polski, których działalność
jest związana z:
1) produkcją, importem, wprowadzaniem do obrotu i dystrybucją produktów, których funkcjonalność może
zostać dostosowana do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi,
2) projektowaniem i świadczeniem usług, które ze względu na swój zakres przedmiotowy lub charakter mogą
zostać dostosowane do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi.
Dla uczestników projektu oferowane jest bezpłatne wsparcie szkoleniowo – doradcze.
g) informacja o podpisaniu umowy na realizację projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”
W dniu 29 grudnia 2021 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 23/2021 poinformowała o podpisaniu przez Fundusz
Rozwoju i Promocji Województwa Wielkopolskiego – Lidera projektu umowy na realizację projektu pt.
„Samozatrudnienie – pomysłem na życie”. DGA S.A. w tym projekcie pełni rolę Partnera.
Celem projektu jest aktywizacja zawodowa w postaci założenia z własnej inicjatywy pozarolniczej działalności
gospodarczej przez 252 osoby na terenie województwa wielkopolskiego.
Budżet projektu przypadający na DGA S.A wynosi: 5.814.021,40 zł, z tego 2.328.050,00 zł zostanie przeznaczone
na dotacje (granty) na otwarcie działalności gospodarczej.
Projekt będzie realizowany do 30 września 2023 r.
3.
Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe
DGA S.A. w 2021 r. kontynuowała wsparcie spółki zależnej DGA Kancelaria Restrukturyzacji i
Upadłości S.A. w realizacji projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych wskazanych przez sądy przede
wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz.
Zdarzenia korporacyjne
1.
Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych
W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd DGA S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
dla Grupy Kapitałowej DGA S.A. Przegląd obejmuje wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego
celu Grupy Kapitałowej DGA S.A., którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Zarząd rozważa różne opcje, w
tym m.in.: zawarcie aliansu strategicznego, pozyskanie znaczącego inwestora, dokonanie innej transakcji, jak
również nie podjęcie żadnych działań.
Na chwilę publikacji niniejszego raportu żadne działania związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie
zostały podjęte i nie ma pewności, czy jakiekolwiek działania zostaną podjęte w przyszłości. O dalszych decyzjach
Zarząd DGA S.A. będzie informował publicznie zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 10
2.
Publikacja sprawozdań finansowych
a) 30 kwietnia 2021 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i
skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2020 r.
b) 27 maja 2021 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie
jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2021 r.
c) 30 września 2021 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.
d) 26 listopada 2021 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie
jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2021 r.
3.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.
W dniu 10 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym
podjęto m.in. następujące uchwały:
a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 r.,
b) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej DGA S.A.
4.
Rezygnacja Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa
W dniu 26 października 2021 r. Pan Mirosław Marek złożył pismo informujące o złożeniu rezygnacji z funkcji
Wiceprezesa Zarządu. W związku z tym pismem Rada Nadzorcza w dniu 6 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę o
odwołaniu Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa.
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2021 r. nie prowadzono działalności w zakresie badań i rozwoju.
IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO
1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2021
Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia:
a) podpisanie umowy o dofinansowanie projektu pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie
aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”.
W dniu 15 marca 2022 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o podpisaniu umowy o dofinansowanie projektu pt.
„Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 11
Całkowita wartość projektu wynosi 1.730.769,48 zł, przy czym dofinansowanie wynosi 1.644.256,65 zł.
Planowana data zakończenia realizacji projektu to 30 listopada 2023 r.
Celem projektu jest zwiększenie zdolności do podjęcia zatrudnienia i wejścia na rynek pracy 130 osób
bezrobotnych i biernych zawodowo oraz zwiększenie zdolności do poprawy zawodowej dla 70 osób zaliczających
się do grupy ubogich-pracujących lub zatrudnionych na umowę krótkoterminową bądź też cywilnoprawną.
Łącznie projektem objętych zostanie 200 osób w wieku powyżej 29 roku życia z terenu województwa
wielkopolskiego. W ramach wsparcia świadczonego na rzecz uczestników DGA S.A. zapewni między innymi:
poradnictwo zawodowe oraz psychologiczne, pośrednictwo pracy, warsztaty interpersonalne, wsparcie trenera
pracy jak również certyfikowane szkolenia zawodowe. Dodatkowo 35 osób objętych zostanie stażem
zawodowym, który trwać będzie przez okres pięciu miesięcy.
b) wybór projektu do dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej”
W dniu 22 kwietnia 2022 r. Zarząd poinformował, że powziął informację, iż Ministerstwo Funduszy i Polityki
Regionalnej rekomenduje do dofinansowania projekt DGA S.A. pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji
społecznej”. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z FUNDACJĄ WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I
MŁODZIEŻY.
Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na łączną kwotę dofinansowania w wysokości 2 074 800,00 zł. Kwota
przypadająca dla DGA S.A: 1 734 572,00 zł.
Kwota przypadająca dla Fundacji WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY: 340 228,00 zł.
Projekt ma być realizowany od 1 maja 2022 do 30 czerwca 2023 r.
Celem projektu jest upowszechnienie modelu kompleksowego wsparcia rodzin dzieci w trakcie leczenia
onkologicznego lub po przebytej chorobie onkologicznej, z uwzględnieniem instytucji środowiska lokalnego,
poprzez wdrożenie modelu w instytucjach na terenie całego kraju.
Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 15 podmiotów funkcjonujących w systemie ochrony zdrowia, które
zawarły kontrakt z NFZ na prowadzenie Ośrodka Środowiskowej Opieki Psychologicznej i Psychoterapeutycznej
dla Dzieci i Młodzieży (I poziom referencyjny nowego modelu ochrony zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży).
c) wpływ wojny w Ukrainie na sprawozdanie finansowe DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A.
W lutym 2022 r. Ukraina została zaatakowana przez Federacją Rosyjską. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania konflikt zbrojny trwa. Sytuacja ta nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność Emitenta,
jak i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz na prezentowane pozycje w sprawozdaniu finansowym. Sytuacja
konfliktu zbrojnego może mieć wpływ na zakres i przedmiot nowych przyszłych projektów.
Nie mniej jednak Zarząd DGA S.A. cały czas monitoruje tę sytuację i w przypadku, gdyby okazało się, że rozwój
konfliktu wpłynąłby w jakimś obszarze na prowadzoną działalność to opublikuje to w stosownym komunikacie
giełdowym.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 12
2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2021 r. DGA S.A. nie dokonywała istotnych inwestycji. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie
ma również planów inwestycyjnych na 2022 rok.
3. Strategia działania
3.1. Działalność DGA S.A. w 2021 r.
W 2021 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary.
Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, outplacementowej, szkoleniowej i
akceleracyjnej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA
S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty outplacementowe, szkoleniowe i
akceleracyjne realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede
wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe
umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą również
w kolejnych latach.
Drugi obszar działalności dotyczył świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu z ustawą „Prawo
restrukturyzacyjne” oraz art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania
kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym
postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U. z 2020 r., poz. 1086)., która
przede wszystkim wspierać miała podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji wskutek epidemii COVID-19.
DGA S.A. wspiera DGA Kancelarię Restrukturyzacji i Upadłości S.A. w świadczeniu usług doradcy
restrukturyzacyjnego.
Kolejny obszar działalności związany był z udzielaniem pożyczek. W 2021 r. DGA S.A. udzieliła łącznie pożyczek
na kwotę 610 tys. zł. Pożyczki udzielane były przede wszystkim podmiotom powiązanym kapitałowo z DGA S.A.,
a także podmiotom wobec których otwarte zostały postępowania restrukturyzacyjne, w których spółka zależna
– DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. – pełni rolę zarządcy.
Pożyczki udzielone podmiotom znajdującym się w procesie restrukturyzacji zabezpieczone zostały poprzez m.in.
hipoteki na nieruchomościach, ustanowienie zastawów na ruchomościach i udzieleniu poręczeń.
3.2. Wytyczone kierunki działania na 2022 r.
Zarząd DGA S.A. kontynuuje działania wyznaczone w latach poprzednich mające na celu koncentrację działań w
następujących obszarach:
1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, które ukierunkowane zostały na wiodące
kierunki:
a) projekty innowacyjne, odpowiadające na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w
różnych obszarach i tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, doświadczenie i
wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji, a także
upowszechnienia innowacyjnych rozwiązań,
b) projekty doradcze i szkoleniowe podnoszące kompetencje określonych grup odbiorców, w tym
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 13
ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb osób wykluczonych społecznie,
c) kreowanie przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla
dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej, kształtowanie nowych kierunków nauczania,
tworzenie nowych podmiotów gospodarczych.
2. Projekty restrukturyzacyjne – świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej
sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne.
4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku
Ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego wynika, że PKB Polski w 2021 r. wzrósł o 5,7% w
stosunku do 2020 r.
Na 2022 r. prognozy dla Polski przedstawiane przez różne instytucje finansowe zakładają wzrost PKB w
przedziale 3,3-3,9%. Nie mniej jednak na PKB bardzo mocny wpływ będzie miała dalsza sytuacja w Ukrainie.
Niepokojące są natomiast dane o inflacji, która średniorocznie w 2021 r. wyniosła 5,1% i z miesiąca na miesiąc
rośnie. W marcu 2022 r. wyniosła aż 10,9% i zgodnie z prognozami dwucyfrowa inflacja utrzyma się w całym
2022 r. Bardzo wysoka inflacja powoduje, że Rada Polityki Pieniężnej systematycznie podnosi stopy procentowe.
Stopa referencyjna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 4,5% z perspektywą dalszych
podwyżek. Wg niektórych ekonomistów stopa referencyjna może sięgnąć nawet 6,5-7,5%, co oznacza znaczące
ograniczenie zdolności kredytowej przyszłych kredytobiorców i możliwość pojawienia się kłopotów obecnych
kredytobiorców w związku z bardzo istotnym zwiększeniem rat kredytowych.
W przypadku stopy bezrobocia nie spełniły się najczarniejsze scenariusze zakładane na początku epidemii, które
zakładały wzrost bezrobocia do poziomu 10% na koniec 2020 r. Wg szacunków na koniec lutego 2022 r. stopa
bezrobocia wynosiła 5,5% i utrzymuje się na stabilnym poziomie. Wg metodologii liczenia bezrobocia przez UE
wyniosło one w Polsce 3,0% przy średniej UE na poziomie 6,2%. Nie mniej jednak w 2022 r. rynek pracy stanie
przed wyzwaniem stworzenia warunków dla zatrudniania emigrantów pochodzących z Ukrainy. Szacuje się, że
w 2022 r. łączny napływ emigrantów będzie wynosić ok. 3 mln osób.
Największym problemem w przyszłości może być rosnący dynamicznie dług publiczny Polski, a także coraz
wyższe koszty obsługi tego długu w związku z rosnącymi stopami procentowymi. Epidemia koronawirusa
spowodowała bardzo duży wzrost zadłużenia w związku z uchwaleniem ustaw mających na celu ograniczenie
negatywnych skutków epidemii koronawirusa, a konflikt zbrojny w Ukrainie zapoczątkowany w lutym 2022 r. i
fala emigracji będzie dodatkowym obciążeniem finansowym dla Polski.
W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. głównymi czynnikami, które mogą mieć wpływ na przyszłe
wyniki finansowe są:
− opóźnienia w uruchomieniu środków unijnych z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 i funduszu
odbudowy
Z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 Polska otrzymać ma około 139 mld EUR w formie dotacji
oraz 34 mld EUR w pożyczkach.
Z pierwotnych informacji przedstawianych przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej wynikało,
że pierwsze konkursy w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2021-2027 miały zostać
ogłoszone pod koniec 2021 r. Jednak to nie nastąpiło. Dopiero 25 stycznia 2022 r. odbyło się spotkanie
inaugurujące formalne negocjacje Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 z Komisją Europejską. W
związku z powyższym zakładać należy, że pierwsze środki pieniężne wpłyną do beneficjentów w drugiej
połowie 2022 r.
Do tego czasu DGA S.A. realizować będzie projekty pozyskane z poprzedniej perspektywy unijnej.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 14
Ponadto DGA S.A. analizować będzie możliwości w zakresie wykorzystywania środków z funduszu
odbudowy, który ma być dodatkowym instrumentem w walce ze skutkami epidemii COVID-19. Z tego
funduszu Polska otrzymać ma 34 mld EUR w postaci kredytów i 23 mld EUR w postaci bezzwrotnych
dotacji. Fundusz Odbudowy ma dwa główne cele: odbudowę i przywracanie odporności systemów
gospodarczych oraz przygotowanie na przyszłe, nieprzewidziane okoliczności.
− restrukturyzacje przedsiębiorstw
Drugi z czynników to przewidywany wzrost upadłości, jak i otwieranych postępowań
restrukturyzacyjnych związany z faktem, że firmy, które skorzystały z różnych programów i funduszy
pomocowych w trakcie epidemii COVID-19 musiały rozpocząć ich spłatę, co w przypadku niektórych
firm okazać się może zbyt dużym obciążeniem finansowym. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA
Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów
pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.
− bardzo istotne zmiany w podatkach i innych daninach publicznoprawnych
W 2022 r. w życie weszły bardzo istotne zmiany w opodatkowaniu zarówno osób fizycznych jak i
prawnych w związku z uchwaleniem tzw. „Polskiego Ładu”. W pierwszych miesiącach 2022 r. nastąpiło
już kilka korekt i nowelizacji ustaw związanych z Polskim Ładem i zapowiedziano kolejne. Wiąże się to
z koniecznością poniesienia dużych nakładów pracy i kosztów w celu dostosowania się do nowych
przepisów prawnych. Skutkować to będzie z bardzo dużym prawdopodobieństwem zwiększeniem
obciążeń fiskalnych DGA S.A, jak i pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
Ryzyko związane z epidemią koronawirusa
W pierwszym kwartale 2020 r. została ogłoszona w Polsce epidemia koronowirusa Covid-19, a rząd podjął
działania w celu jej ograniczenia. W kolejnych okresach mieliśmy do czynienia z kolejnymi falami zachorowań, a
rząd wprowadzał kolejne obostrzenia. Obecnie praktycznie wszystkie restrykcje zostały zniesione.
W 2021 r. nie odnotowano negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na
chwilę obecną nie zakłada się, że taki wpływ może wystąpić w przyszłości.
Epidemia ma jednak istotne znaczenie dla samej realizacji projektów i konieczności wprowadzania do nich zmian
organizacyjnych oraz terminów realizacji (wydłużenie „covidowe” terminów realizacji).
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Konflikt zbrojny, który wybuchł w lutym 2022 r. nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność DGA S.A.,
jak i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. Emitent i jego spółki zależne nie mają ekspozycji
na rynek ukraiński, a także rosyjski i białoruski, które zostały objęte sankcjami.
Jest jednak potencjalne ryzyko w realizacji projektów, w których uczestnikami były firmy, które czasowo
wstrzymują udział w projektach w związku z sytuacją niepewności związaną z wojną w Ukrainie.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 15
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka
inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą
mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w
zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług
ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając na uwadze obecne prognozy dla
polskiej gospodarki powyższe ryzyko jest na średnim poziomie.
Ryzyko związane z opóźnieniami we wdrażaniu nowej perspektywy unijnej
Przychody związane z realizacją projektów unijnych odpowiadają za zdecydowaną większość generowanych
przychodów przez DGA S.A. Obecna perspektywa unijna przewidziana na lata 2021-2027 ma opóźnienia w jej
wdrażaniu i tym samym uruchomieniu oraz wysokości nowych środków unijnych. Zakłada się, że konkursy
ogłaszane przez instytucje wdrażające z nowej perspektywy pojawią się w drugiej połowie 2022 r.
(przewidywania pierwotne były na połowę 2021 r.) Do tego czasu DGA S.A. realizować będzie dotychczas
pozyskane projekty z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2013-2020, które muszą zostać rozliczone do
końca 2023 r.
Ryzyko konkurencji
Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze
strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy
międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów.
Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą
się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz
dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych
projektów.
Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko
w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa
handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne
działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać
problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy
krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące
zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne
lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez
korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej
DGA S.A. przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka
niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 16
Ryzyko polityki podatkowej
W Polsce następują bardzo częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą
okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w
konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.
Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia
prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez
organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich
kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce
jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.
Z analiz wynika, że wprowadzone zmiany podatkowe zawarte w tzw. Polskim Ładzie będą prawdopodobnie mieć
negatywny wpływ na opodatkowanie działalności, jak i pracowników i współpracowników Emitenta, jak i spółek
Grupy Kapitałowej. Nie mniej jednak trudno oszacować ich wpływ, gdyż w tym zakresie zapowiedziano kolejne
zmiany podatkowe.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez
korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i
rachunkowości. Obszar księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzone przez
profesjonalną zewnętrzną firmę księgową, co minimalizuje ryzyko niedostosowania działalności do ewentualnych
nowych rozwiązań prawa podatkowego.
Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów
Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i
doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw
działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika
pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia
znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do
osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.
Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny
wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych
umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez
obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w
stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:
• odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów
długoterminowych,
• oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz
zewnętrznych,
• oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych,
• prowadzenie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako
odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.
• stałą współpracę z szerokim gronem ekspertów zewnętrznych w określonych dziedzinach w tematyce
prowadzonych projektów.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 17
Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach
Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach.
W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym
miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w
okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów
(wynagrodzenie za sukces).
Ryzyko skali działania
Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie
w Poznaniu. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami
wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą
oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają
ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia
wyłącznie pod potrzeby projektowe.
Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług
Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i
rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych
rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej
usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom
zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.
Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:
• analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i
dostępności projektów,
• systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce
w krajach wysoko rozwiniętych,
• poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację
projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji.
Ryzyko związane z zawartymi umowami
W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania
umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować
koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona
w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z
przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne
projektów.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie
należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 48 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które
czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa
DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie
przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co
negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do
przedstawienia do zapłaty weksli, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 18
na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących
usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może
doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić
zwiększonych kosztów na klientów, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone
zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze
środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie
zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.
Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi
DGA S.A. w okresach poprzednich dokonała inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także
udzielała pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj.
upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółka
stara się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.
Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi
DGA S.A. ma w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i
niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są
w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy
dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach
kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może
ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A.
Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami
DGA S.A. udziela podmiotom gospodarczym pożyczek pieniężnych. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą
opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych
odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.
DGA S.A. zapobiega takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie
skutecznych procesów windykacyjnych.
V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI
Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim
realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy
współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze
zarządzania, usługami w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie
udzielania pożyczek.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 19
Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.
1. Struktura sprzedaży
Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2020 - 2021 w podziale na
podstawowe rodzaje usług.
Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 2020 – 2021 w podziale na podstawowe
grupy usług (w tys. zł)
Grupy usług
2020
2021
przychody
przychody
Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy,
innowacyjne, akceleracyjne i pozostałe doradztwo
w zakresie projektów unijnych
8 137
7 444
Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm
oraz konsulting zarządczy i finansowy
160
88
Pozostałe usługi
235
192
PODSUMOWANIE:
8 532
7 724
Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo
w zakresie projektów unijnych i
akceleracyjnych
Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting
zarządczy i finansowy
WE WSPÓŁPRACY Z DGA KANCELARIA
RESTRUKTURYZACJI I UPADŁOŚCI S.A.
• Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji
• Upadłości przedsiębiorstw i konsumenckie
• Zarządzanie projektami
• Projekty szkoleniowo – doradczo- organizacyjne
• Projekty związane z rynkiem pracy
• Projekty pilotażowe i innowacyjne
• Projekty akceleracyjne
• Projekty badawcze, w tym rynek pracy
• Przygotowanie projektów
• Rozliczanie i ewaluacja projektów
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 20
Wykres 2. Przychody z podstawowych produktów i usług (w tys. zł)
Uzależnienie od głównych odbiorców
DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji
publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich, który realizuje
przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych.
W 2021 r. DGA S.A. miała jednego odbiorcę, którego udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem.
Była to Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – 56,3% udział (realizacja projektów "Akcelerator Innowacji
Przemysłowych INDUSTRY LAB II", „Sukcesja w firmach rodzinnych" i „Dostępny Design”);
Odbiorca ten nie jest odbiorcą stałym wobec którego uzależnienie byłoby dla Spółki zagrożeniem. Liczba
odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów.
Struktura geograficzna sprzedaży
W latach 2020-2021 całość sprzedaży DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski.
Uzależnienie od głównych dostawców
DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy.
Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2021 r. w przypadku jednego podmiotu wartość zakupów przekraczała
co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Była to Dolnośląska Agencja Rozwoju Gospodarczego
(15,8% udział), która współpracuje z DGA S.A. w projekcie „Sukcesja w firmach rodzinnych”. Współpraca z
powyższy kontrahentem ma charakter projektowy, co oznacza, że nie istnieje uzależnienie od tego dostawcy.
8 137
160
235
7 444
88
192
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
Programy szkoleniowe, dot. rynku
pracy, innowacyjne, akceleracyjne i
pozostałedoradztwowzakresie
projektówunijnych
Doradztwo w zakresie
restrukturyzacji i sanacji firm oraz
konsultingzarządczyifinansowy
Pozostałeusługi
2020 2021
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 21
VI. WYNIKI FINANSOWE
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej
publikowanymi prognozami
Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2021 rok.
2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)
Wyszczególnienie
2021
2020
Zmiana
2021/2020
Przychody netto z działalności podstawowej
7 724
8 532
-808
Koszty działalności podstawowej
6 488
7 316
-828
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
1 236
1 216
20
Koszty sprzedaży
24
17
7
Koszty ogólnego zarządu
1 204
1 164
40
Pozostałe przychody operacyjne
228
76
152
Pozostałe koszty operacyjne
41
54
-13
Zysk/strata z działalności operacyjnej
195
57
138
Przychody finansowe
4 364
205
4 159
Koszty finansowe
23
3
20
Zysk/strata przed opodatkowaniem
4 536
259
4 277
Podatek dochodowy
1 079
173
906
Zysk/strata netto
3 457
86
3 371
Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe (w tys. zł)
W 2021 roku przychody z działalności podstawowej DGA S.A. wyniosły 7.724 tys. zł, co przełożyło się na
wygenerowanie zysku brutto na sprzedaży w wysokości 1.236 tys. zł (wzrost o 1,6% w stosunku do 2020 r.).
8 532
7 724
57
195
1 216
1 236
202
4 341
86
3 457
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2020 2021
Przychodyzdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościoperacyjnej
Zysk/Stratabruttozesprzedaży Zysk/stratazdziałalnościfinansowej
Zysk/strata netto
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 22
Koszty sprzedaży i zarządu pozostały na podobnym poziomie co w 2020 r.
Przychody finansowe w 2021 r. wyniosły 4.364 tys. zł i związane były przede wszystkim z wyższą wyceną akcji
spółki PTWP S.A. (+4.283 tys. zł), a także z odsetkami od udzielonych pożyczek (+81 tys. zł).
Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy DGA S.A. wykazała w 2021 roku
zysk netto w wysokości 3.457 tys. zł.
2.1. Wyniki na segmentach branżowych
Tabela 3. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody
Wynik na segmencie
2021
2020
zmiana
2021 do
2020
2021
2020
zmiana
2021 do
2020
Projekty Europejskie, pozostałe
doradztwo w zakresie projektów
unijnych i akceleracyjnych
7 444
8 137
-693
1 103
1 006
97
Doradztwo restrukturyzacyjne,
konsulting zarządczy i finansowy
88
160
-72
19
67
-48
Przychody nie przypisane segmentom
192
235
-43
114
143
-29
Wartość ogółem
7 724
8 532
-808
1 236
1 216
20
Wykres 4. Udział segmentów w przychodach DGA S.A.
2020 2021
87,5%
7,6%
4,9%
ProjektyEuropejskie,pozostałe doradztwowzakresieprojektówunijnychiakceleracyjnych
Doradztworestrukturyzacyjne,konsultingzarządczyifinansowy
Pozostałeusługinieprzypisanesegmentom
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 23
Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. (96,4% udział). Przy przychodach
na poziomie 7.444 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.103 tys. zł. Wynik netto tego
segmentu wzrósł o 9,6% w stosunku do 2020 r. W 2022 r. segment oczekiwać będzie na uruchomienie
konkursów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027. Wpływu pierwszych środków spodziewać
można się w 2023 r.
Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 88 tys. zł
przychodów, co przełożyło się na 19 tys. zł zysku brutto na sprzedaży.
W pozycji „Przychody nie przypisane segmentom” wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem
innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i
informatyczne.
3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
3.1. Sytuacja majątkowa
Tabela 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
31-12-2021
31-12-2020
% zmiany
do 31-12-
2020
%
struktura
31-12-2021
Aktywa trwałe
4 385
4 710
-6,9%
14,0%
Rzeczowe aktywa trwałe
1 778
1 873
-5,1%
5,7%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
współzależnych rozliczane metodą praw własności
540
540
0,0%
1,7%
Inwestycje w instrumenty kapitałowe
1 249
1 249
0,0%
4,0%
Udzielone pożyczki
132
100
32,0%
0,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
686
948
-27,6%
2,2%
Aktywa obrotowe
27 028
20 165
34,0%
86,0%
Udzielone pożyczki
707
1 186
-40,4%
2,3%
Należności z tytułu dostaw i usług
353
682
-48,2%
1,1%
Pozostałe należności, w tym z tyt. realizacji projektów
unijnych
10 018
8 961
11,8%
31,9%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
7 658
3 375
126,9%
24,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
8 292
5 961
39,1%
26,4%
AKTYWA OGÓŁEM
31 413
24 875
26,3%
100,0%
W porównaniu do stanu z 31.12.2020 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 26,3%.
Niższa wartość aktywów trwałych wynika przede wszystkim z obniżenia aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego (-262 tys. zł) oraz amortyzacji środków trwałych (95 tys. zł).
Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:
• wzrost wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 4.283 tys. zł w wyniku przede
wszystkim wyższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A.,
• wzrost poziomu środków pieniężnych o kwotę 2.331 tys. zł,
• wyższa wartość pozostałych należności, w tym przede wszystkim z tytułu realizowanych projektów
unijnych o 1.057 tys. zł,
• niższy poziom udzielonych pożyczek o 479 tys. zł. w wyniku ich spłaty.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 24
Tabela 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku
Wyszczególnienie
2021
2020
Wskaźnik globalnego obrotu
aktywami
0,27
0,38
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych
1,70
1,79
Wskaźnik rotacji aktywów
obrotowych
0,33
0,48
Wskaźnik
globalnego
obrotu aktywami
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji
aktywów trwałych
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji
aktywów obrotowych
Przychody z działalności podstawowej
(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2
3.2. Źródła finansowania
Tabela 6. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
31-12-2021
31-12-2020
% zmiany do
31-12-2020
% struktura
31-12-2021
Kapitał własny
16 927
13 470
25,7%
53,9%
Kapitał akcyjny
9 042
9 042
0,0%
28,8%
Kapitały pozostałe
5 207
5 121
1,7%
16,6%
Akcje własne
-779
-779
0,0%
-2,5%
Zyski zatrzymane
3 457
86
3 919,8%
11,0%
Zobowiązania długoterminowe
1 259
475
165,1%
4,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
62
57
8,8%
0,2%
Rezerwa na podatek odroczony
1 197
379
215,8%
3,8%
Zobowiązania z tytułu leasingu
0
39
-100,0%
0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe
13 227
10 930
21,0%
42,1%
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
119
128
-7,0%
0,4%
Rezerwy
242
412
-41,3%
0,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
388
350
10,9%
1,2%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek
na realizowane projekty finansowane ze
środków unijnych
12 197
9 778
24,7%
38,8%
Pozostałe zobowiązania
245
260
-5,8%
0,8%
Zobowiązania z tytułu leasingu
36
2
1700,0%
0,1%
PASYWA OGÓŁEM
31 413
24 875
26,3%
100,0%
Zmiana wartości kapitału własnego wynika z wygenerowanego zysku netto za 2021 r. w kwocie 3.457 tys. zł.
Wysokość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 784 tys. zł, co jest związane przede wszystkim z wyższą
rezerwą na podatek odroczony w wyniku wzrostu wartości pakietu akcji spółki PTWP S.A..
Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła głównie z powodu wyższego poziomu zobowiązań z tytułu
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 25
otrzymanych zaliczek na realizowane projekty unijne (+2.419 tys. zł).
Diagram 2. Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu)
Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje
aktywa trwałe, co jest zgodne ze „złotą zasadą bilansową”. Spełniona jest również „złota zasada finansowa”
mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu
wynika, że DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.
Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że spółka
nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.
Tabela 7. Wskaźniki finansowania majątku
Wyszczególnienie
2021
2020
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym
0,54
0,54
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
3,86
2,86
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym
4,15
2,96
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami
krótkoterminowymi
0,49
0,54
Wskaźnik pokrycia aktywów
kapitałem własnym
kapitał własny na koniec okresu
aktywa ogółem na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem własnym
kapitał własny na koniec okresu
aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem stałym
kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
długoterminowe na koniec okresu
aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów
obrotowych zobowiązaniami
krótkoterminowymi
zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
aktywa obrotowe na koniec okresu
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
14,0%
Aktywa obrotowe
86,0%
Kapitał własny
53,9%
Kapitał obcy
46,1%
Aktywa obrotowe
81,1%
Aktywa trwałe
18,9%
Kapitał obcy
45,8%
Kapitał własny
54,2%
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 26
4. Przepływy środków pieniężnych
Tabela 8. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2021
2020
zmiana
do 2020
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
1 808
-993
2 801
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
528
-115
643
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-5
-4
-1
Razem przepływy netto
2 331
-1 112
3 443
Środki pieniężne na koniec okresu
8 292
5 961
2 331
Na przepływy z działalności operacyjnej w 2021 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:
• wykazany zysk netto,
• aktualizacja wartości inwestycji (-4.283 tys. zł),
• zwiększenie zobowiązań (+2.434 tys. zł),
• zwiększenie należności (-727 tys. zł),
• zmiana stanu rezerw (-165 tys. zł).
Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:
• spłat pożyczek przez pożyczkobiorców (+1.043 tys. zł),
• udzieleniu nowych pożyczek (-610 tys. zł).
Przepływy z działalności finansowej były nieistotne (-5 tys. zł).
5. Wybrane wskaźniki finansowe
Tabela nr 9. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność
gospodarczą Spółki
Rentowność sprzedaży brutto
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Przychody z działalności podstawowej
Rentowność sprzedaży netto
Zysk (strata) netto
Przychody z działalności podstawowej
Rentowność majątku ROA
Zysk (strata) netto
(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec
okresu)/2
Wyszczególnienie
2021
2020
Rentowność sprzedaży brutto (%)
16,0%
14,3%
Rentowność sprzedaży netto (%)
44,8%
1,0%
Rentowność majątku ROA (%)
12,3%
0,4%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)
22,7%
0,6%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)
46,1%
45,8%
Trwałość struktury finansowania (%)
57,9%
56,1%
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 27
Rentowność kapitału własnego ROE
Zysk (strata) netto
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec
okresu)/2
Stopa ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem na koniec okresu
Pasywa ogółem na koniec okresu
Trwałość struktury finansowania
Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
długoterminowe na koniec okresu
Pasywa ogółem na koniec okresu
W 2021 r. zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami.
W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były
na zabezpieczeniu płynności na realizowanych projektach.
Tabela 10. Wskaźniki płynności
Wyszczególnienie
2021
2020
Wskaźnik bieżącej płynności
2,04
1,84
Wskaźnik płynności szybkiej
2,04
1,84
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,63
0,55
Wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe na koniec roku
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej
Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Powyższe wartości potwierdzają zdolność DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.
Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 63% bieżących zobowiązań z uwzględnieniem
najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.
DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w
zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również
stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółka nie posiada zaciągniętych
pożyczek i kredytów. W stosunku do należności Spółka na bieżąco monitoruje spływ wierzytelności i w razie
opóźnień w zapłacie rozpoczyna proces windykacji.
VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU
1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku
Od 1 lipca 2021 r. w życie weszły nowe zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które
zostały przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. W dniu 2 sierpnia 2021 r.
DGA S.A. opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 28
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały zamieszczone na stronie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021
a ich pełna treść pod następującym linkiem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf
Spółka w 2021 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad objętych „Dobrymi Praktykami
Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem następujących zasad:
a) 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z
uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Emitent nie publikuje co do
zasady wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w aportach
okresowych w terminach przewidzianych przepisami prawa w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. Ze względu na wielkość Spółki księgowość i sprawozdawczość
prowadzona jest przez zewnętrzne biuro rachunkowe, co znacząco ogranicza możliwość skrócenia
procesu sprawozdawczego bez znaczącego wzrostu kosztów obsługi księgowej.
b) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Ze względu na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności podstawowej
w postaci usług doradczych i szkoleniowych potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest
marginalny. Nie mniej jednak Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystania zasobów (energii,
wody, materiałów biurowych itp.), aczkolwiek kwestie te nie są uwzględniane w strategii biznesowej w
związku z ich pomijalnym wpływem na środowisko.
c) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze, o których mowa w zasadzie 1.3.2. nie są
uwzględniane w strategii biznesowej Spółki głównie z uwagi na liczbę zatrudnianych pracowników. Nie
mniej jednak Spółka w pełni respektuje przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminację bez względu
na jej przyczynę. Jednocześnie ww. zasady są stosowane w każdym z realizowanych projektów unijnych
- zgodnie z dokumentacją konkursową (projektową) wskazywaną przez instytucje wdrażające środki
unijne.
d) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 29
Komentarz spółki: Spółka nie posiada strategii w obszarze ESG, głównie ze względu na skalę i wielkość
prowadzonej działalności, a także ze względu na marginalny (pomijalny) wpływ działalności na
środowisko.
e) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Spółka i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie uwzględniają w
procesach decyzyjnych kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
f) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: W związku z wyjaśnieniami wskazanymi do zasad 1.3 i 1.4 Spółka nie prowadzi w
tym zakresie statystyk.
g) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady
nadzorczej. Zarząd i Rada Nadzorcza w Spółce wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W związku z powyższym Spółka na najbliższym Walnym Zgromadzeniu przedstawi do omówienia kwestię
polityki różnorodności i decyzję co do jej wdrożenia. Nie mniej jednak w zakresie zróżnicowana pod
względem płci proporcje przedstawiają się następująco: na dzień publikacji pierwszego raportu o
stosowaniu DPSN 2021 z dnia 2.08.2021 r. - a) Zarząd: udział kobiet 33,3%, udział mężczyzn 66,7%;
na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: a) Zarząd: udział kobiet 50%, udział mężczyzn 50%, b)
Rada Nadzorcza: udział kobiet 20,0%, udział mężczyzn 80,0%.
h) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: W związku z faktem, że kwestia wyboru członków zarządu i rady nadzorczej należy
do Walnego Zgromadzenia to Spółka przedstawi na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ww. kwestię.
i) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 30
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji
polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
j) 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania.
k) 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. W związku z tym ww.
zasada nie ma zastosowania.
l) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono
stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania.
m) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także konieczność
poniesienia dodatkowych kosztów, aby zorganizować e-walne w sposób gwarantujący najwyższy stopień
bezpieczeństwa. Podkreślić również należy, że Spółka nie otrzymywała informacji od akcjonariuszy, aby
byli zainteresowani tego typu zdalnym uczestnictwem.
n) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także strukturę
akcjonariatu. Powoduje to, że transmisja walnego zgromadzenia nie jest przedmiotem zainteresowania
ogółu uczestników rynku.
o) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych
komitetach.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 31
Komentarz spółki: W chwili obecnej członkowie Rady Nadzorczej i jej komitetów otrzymują
wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia, jak i zasady jego
wypłacania ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Spółka na walnym zgromadzeniu, które będzie
dokonywać wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi ww. zasadę i pozostawi
w gestii Walnego Zgromadzenia pozostawienie lub zmianę systemy wynagradzania członków Rady
Nadzorczej i jej Komitetów.
Raport i pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w
„Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021” dostępna jest pod następującym adresem:
https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/2021
2. Znaczący Akcjonariusze
Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r.
prezentowała się następująco:
Tabela 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Wyszczególnienie
Liczba
głosów na
WZ
Liczba
Akcji
Udział w
kapitale
zakłado-
wym
Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Andrzej Głowacki
384 807
384 807
34,05%
34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:
98 000
98 000
8,67%
8,67%
Anna Szymańska
64 854
64 854
5,74%
5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:
12 000
12 000
1,06%
1,06%
DGA S.A.*
116 965
116 965
10,35%
10,35%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
Arkadiusz Pychiński
58 100
58 100
5,14%
5,14%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
*akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”
Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego
raportu prezentuje się następująco:
Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:
Wyszczególnienie
Liczba
głosów na
WZ
Liczba
Akcji
Udział w
kapitale
zakłado-
wym
Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Andrzej Głowacki
384 807
384 807
34,05%
34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:
98 000
98 000
8,67%
8,67%
Anna Szymańska
64 854
64 854
5,74%
5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:
12 000
12 000
1,06%
1,06%
DGA S.A.*
116 965
116 965
10,35%
10,35%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
Arkadiusz Pychiński
58 100
58 100
5,14%
5,14%
w tym akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
*akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 32
3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele
Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im
uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na
akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania
zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania
członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia
Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego
Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach
uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji
prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.
Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek
(zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie,
skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.
W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis
wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.
Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia.
Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza
zamierzającego zbyć akcje.
Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z
akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli
właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni
informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni
wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.
Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim
wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne
Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.
W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.
Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela
Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem
ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.
Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o
uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego
te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia
wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.
Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy
wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 33
Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych
DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”. Zgodnie z art.
364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.
5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw
Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są
publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych
przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu
wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz
posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki
zwołać Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich
nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony
powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która
żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.
Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę
kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników
Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata.
Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą
Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.
Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 34
Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.
Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa,
Statutem i Regulaminem.
Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
− zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
− udzielanie głosu;
− wydawanie zarządzeń porządkowych;
− czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
− zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
− rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
− w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej
nieobecności.
Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez
Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego
rozpoczęcia.
Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:
− zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
− wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
− dodatkowy zapis przebiegu obrad;
− rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.
Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks
spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
2. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem
dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego
Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.
Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów
oddanych.
W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie
jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:
− w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni
na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
− obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy
przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór
Przewodniczącego,
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 35
− Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny
dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
− prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek
handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w
stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.
Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone
sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.
Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania
Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się
w tej samej miejscowości.
W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte
przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.
Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym
protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.
Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2021 roku
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne
materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z
opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie
mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także
w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,
a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym
rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie
Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:
- Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania
Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.
- W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty
proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony
dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.
- W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia
o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.
Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:
a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Zgromadzeniu).
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 36
b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w
Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia;
d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie
inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na
podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych.
Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i
zgłaszania sprzeciwów.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi
na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe
spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga
wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również
brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.
Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo
firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów.
Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie
bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad
Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.
Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do
Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów
wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy
uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów
prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane
w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się
będzie według następujących zasad:
− podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać
będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 37
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w
przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa
spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
lub administracyjnej.
− W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym
Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia.
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji
dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.
− Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu
Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu
Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data
przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji
podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne
na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im
odpowiedzi.
6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich
komitetów.
Skład osobowy Zarządu
Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2021 r. przedstawiał się następująco:
1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu,
2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu,
3. Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu.
W dniu 26 października 2021 r. Pan Mirosław Marek złożył pismo informujące o złożeniu rezygnacji z funkcji
Wiceprezesa Zarządu. W związku z tym pismem Rada Nadzorcza w dniu 6 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę o
odwołaniu Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:
1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu,
2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu,
Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego
Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki,
reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 38
Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach
Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz
innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy
społeczności lokalnych.
W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:
a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania
pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.
Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z
obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:
a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce
z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy
przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z
powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w
terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia
dotyczące przyczyn nieobecności.
b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego
Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji
w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa spółek,
2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
lub administracyjnej
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń
z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:
a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad
Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony
Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na
mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane
określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym
wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.
Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:
a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie
zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również:
prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 39
Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu
Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,
b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania
w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z
działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych
dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w
odpowiednich systemach Spółki,
d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez
osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.
Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki,
obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład
podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy
z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych
pracowników lub osób współpracujących.
W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający
Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2021 r.
1. Karol Działoszyński – Przewodniczący,
2. Piotr Gosieniecki – Zastępca Przewodniczącego,
3. Romuald Szperliński – Sekretarz,
4. Longina Szymankiewicz – Członek,
5. Wojciech Tomaszewski – Członek.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej
trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków
Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek
handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:
− wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
− ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
− wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w
rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
− ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 40
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
− zwięzła ocena sytuacji Spółki;
− składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa
w pkt 4), 5) i 6).
− opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
− opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
− zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych –
budżetu Spółki.
W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2021 r. działał w następującym składzie:
1. Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności,
2. Karol Działoszyński – Członek Komitetu Audytu,
3. Wojciech Tomaszewski – Członek Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy:
a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i
nadzorczych w zakresie:
• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• zapewnienia niezależności audytorów,
• właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
• nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w
Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z
biegłymi rewidentami.
b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.:
• regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A.
jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej
Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń
do budżetów,
• zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór
nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych,
poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
• okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów
kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych,
• dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia
organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
• zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.
c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 41
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie,
• weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w
szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia
wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub
systemów kontroli wewnętrznej,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów
okresowych sprawozdań finansowych,
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA
S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych),
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych
rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce,
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.
Zasady działania Komitetu Audytu
Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku.
Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór
nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i
sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na
posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady
Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz
pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem
Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem
Komitetu Audytu.
Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A.,
jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A.,
innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest
przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 42
Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W
przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw",
głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu
Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący.
Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w
posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą
uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu
Audytu lub zatrudnienia doradcy.
Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu
a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,
jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków
Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności (Pani Longina Szymankiewicz i Pan Wojciech Tomaszewski), w
tym Przewodniczący.
b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym
zakresie posiada Pani Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Wydziału
Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu o specjalności rachunkowość i finanse przedsiębiorstw.
Od 1999 r. posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a od 10 stycznia 2006 r.
wpisana jest do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod
numerem 10675.
Przebieg kariery zawodowej Pani Longiny Szymankiewicz:
• 1993 - 2002: – asystentka głównej księgowej, a następnie samodzielna księgowa w PPHU
WITGUM s.c ZPCHr.
• 2003 - 2008: – zatrudniona w dziale audytu firmy Morison Finansista Audyt Sp. z o.o.
• 2008 – nadal: pracuje w AWAL Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Poznaniu i zajmuje
się między innymi badaniem rocznych sprawozdań finansowych, badaniem planów
przekształceń spółek, przeprowadzaniem analiz finansowych, doradztwem w zakresie
rachunkowości, nadzorami nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółek o profilu
produkcyjnym oraz zakładów pracy chronionej.
Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 43
finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które
m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada
również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i
ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki.
Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i
sprawozdawczości finansowej.
Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o.
c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu dwóch członków posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.
Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 17-letniego)
pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA.
Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której
działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego i ponad 5-letniego zasiadania w Radzie Nadzorczej DGA.
d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem
Firma audytorska oprócz przeglądów i badania sprawozdań finansowych świadczyła usługę w zakresie oceny
„Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2021 r.”. Zgodnie z
przepisami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie
biegłego rewidenta.
Na powyższą usługę zgodę wyraził Komitet Audytu.
e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z
tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
Komitet Audytu uchwalił „Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”, a także „Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A.”
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada
Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania
finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi
wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 44
• możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.
Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej
Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań
dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta.
Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru,
przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej
DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu.
Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy
audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z
nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu
Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu.
Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z
firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio
na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami
zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące
czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
Rekomendacja z dnia 22 lipca 2020 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie
z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
DGA S.A.”. Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2020 roku do badania
sprawozdań za lata 2020-2022.
g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W roku 2021 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.
8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 45
jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu
§ 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na
Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.
Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu
dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje
kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.
Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą
Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.
Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu.
Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej
podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie
wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne
Zgromadzenie.
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.
10. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania
zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki. Zarząd wdraża odpowiednie
procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką
rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę
FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a
następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada
pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady
Nadzorczej Spółki.
Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 46
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza
„Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania”. Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu
i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 47
VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową.
W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.
2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach
Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2021 r.
DGA S.A.
Szybka Pożyczka
Polska Sp. z o.o.
15,6% w kapitale
DGA Optima Sp. z o.o.
15,0% w kapitale
Blue Energy Sp. z o.o.
15,4% w kapitale
DGA Audyt Sp. z o.o.
74,0% w kapitale
Life Fund Sp. z o.o.
100% w kapitale
DGA Kancelaria
Restrukturyzacji i
Upadłości S.A.
49,3% w kapitale
PBS Sp. z o.o.
15,4% w kapitale
PTWP S.A.
10,9% w kapitale
Szybka Pożyczka
Polska Plus Sp. z o.o.
15,5% w kapitale
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 48
DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki
„inwestycyjne” i spółki „wsparcia”:
• spółki „inwestycyjne” – to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży,
• spółki „wsparcia” są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych
dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek „inwestycyjnych”). Inwestycje kapitałowe w
spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki „wsparcia” mają za zadanie dostarczać wartości
dodanej dla spółek „inwestycyjnych” m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania
finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.
Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio
lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2021 r.
DGA S.A.
Spółki wsparcia
Spółki inwestycyjne
DGA Optima Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o
(powiązanie pośrednie
poprzez Life Fund Sp. z o.o.)
PBS Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
PTWP S.A.
(powiązanie bezpośrednie)
DGA Audyt Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
Life Fund Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i
Upadłości S.A.
(powiązanie bezpośrednie)
Szybka Pożyczka Polska
Plus Sp. z o.o
(powiązanie pośrednie
poprzez Life Fund Sp. z o.o.)
Blue energy Sp. z o.o.
(powiązanie bezpośrednie)
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 49
Tabela nr 13. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2021 r.
Lp.
Spółka
Posiadane udziały
Zakres usług
1.
DGA Kancelaria
Restrukturyzacji i
Upadłości S.A.
(49,3% udziałów w kapitale
zakładowym, 32,7% głosów na
zgromadzeniu wspólników)
działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji
firm oraz prowadzenia postępowań
restrukturyzacyjnych i upadłościowych
2.
Life Fund Sp. z o.o.
(100% udziałów w kapitale
zakładowym,
100% głosów na ZW)
działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek
3.
DGA Audyt Sp. z o.o.
(74,0% udziałów w kapitale
zakładowym,
48,7% głosów na ZW)
działalność związana z badaniami sprawozdań
finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due
dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w
zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
4.
DGA Optima Sp. z o.o.
(15,0% udziałów w kapitale
zakładowym,
15,0% głosów na ZW)
usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy
strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty
inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również
doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej,
partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa
zamówień publicznych;
5.
Blue energy Sp. z o.o.
(15,4% udziałów w kapitale
zakładowym,
15,4% głosów na ZW)
usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania
6.
PBS Sp. z o.o.
(15,4% udział w kapitale
zakładowym, 15,4% głosów na
ZW)
przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych,
marketingowych
7.
PTWP S.A.
(10,9% udziałów w kapitale
zakładowym,
10,9% głosów na WZ)
Wydawca:
- Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł"
- czasopisma "Rynek Spożywczy"
- czasopisma "Rynek Zdrowia"
- miesięcznika "Farmer"
Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń
8.
Szybka Pożyczka Polska
Sp. z o.o.
Udział pośredni poprzez Life Fund
Sp. z o.o. (15,6% udziałów w
kapitale zakładowym,
15,6% głosów na ZW)
działalność w zakresie udzielania pożyczek
9.
Szybka Pożyczka Polska
Plus Sp. z o.o.
Udział pośredni poprzez Life Fund
Sp. z o.o. (15,5% udziałów w
kapitale zakładowym,
15,5% głosów na ZW)
działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji
Tabela nr 14. Jednostki podlegające konsolidacji:
1. Spółki wsparcia
Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.
metoda pełna
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.
metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.
metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
DGA Optima Sp. z o.o.
nie podlega
Blue Energy Sp. z o.o.
nie podlega
PBS Sp. z o.o.
nie podlega
PTWP S.A.
nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.
nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.
nie podlega
Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy
kapitałowej żadnego innego podmiotu.
Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 50
3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
pożyczek
W 2021 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe
i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.
4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach
W 2021 r. DGA S.A. udzieliła następujące pożyczki:
Tabela 15. Pożyczki udzielone w 2021 roku
Pożyczkobiorca
Kwota pożyczek
udzielonych
w 2020 r.
Oprocentowanie
Termin
wymagalności
Blue energy Sp. z o.o.
500.000 zł
4,0%
spłacona
KWIATKOWSKI Sp. z o.o. w restrukturyzacji
110.000 zł
8%
30-06-2022 r.
5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
W 2021 DGA S.A. nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.
6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych oprócz wystawionych weksli stanowiących
zabezpieczenie należytego wykonania umów, o których mowa w nocie nr 39 sprawozdania finansowego.
7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych
dla osób zarządzających i nadzorujących
Informacje wykazane są w nocie nr 42 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.
8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących
Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające
na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiają poniższe tabele:
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 51
Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31.12.2021 r.:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
Prezes Zarządu
384 807
3 078 456
34,05%
34,05%
Anna Szymańska
Wiceprezes Zarządu
64 854
518 832
5,74%
5,74%
Tabela 17. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby
zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2021 r.:
Imię i nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
30 500
30 500
20,3%
27,0%
Anna Szymańska
30 500
30 500
20,3%
27,0%
Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające
na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień publikacji raportu:
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
Prezes Zarządu
384 807
3 078 456
34,05%
34,05%
Anna Szymańska
Wiceprezes Zarządu
64 854
518 832
5,74%
5,74%
Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby
zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:
Imię i nazwisko
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
Akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Andrzej Głowacki
30 500
30 500
20,3%
27,0%
Anna Szymańska
30 500
30 500
20,3%
27,0%
9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 52
11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych
Zarząd DGA S.A. oświadcza, że w związku z niespełnianiem kryteriów w zakresie przychodów netto ze sprzedaży,
sumy bilansowej oraz wielkości zatrudnienia Spółka:
− nie jest zobowiązana do posiadania polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym;
− nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w
art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości.
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia
Tabela nr 20. Informacje o zatrudnieniu
Pozycja
2021
2020
Przeciętna liczba zatrudnionych w ciągu roku na
podstawie umowy o pracę (etaty)
9,3
10,1
Liczba pracowników na koniec roku
14
12
Liczba kontraktów menedżerskich na koniec roku
3
4
Liczba umów zleceń/o dzieło na koniec roku
3
7
W 2021 r. nie ponoszono nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 53
15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych
W 2021 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
16. Informacje dotyczące akcji własnych
DGA S.A. jest w posiadaniu 116.965 akcji własnych.
Podstawą prawną nabycia akcji własnych był „Program skupu akcji własnych DGA S.A.” przyjęty w oparciu o
uchwałę Zarządu DGA S.A. z dnia 28 listopada 2012 r., w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z
uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. „w sprawie
upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki” oraz uchwały Zarządu DGA S.A. z dnia 5 września
2014 r., w związku z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w
sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r.
W ramach „Programu skupu akcji własnych” DGA S.A. nabyła łącznie 116.965 akcji własnych, co odzwierciedla
116.965 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 10,3483% w kapitale zakładowym i głosach na
walnym zgromadzeniu. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 935.720 zł.
Łącznie na skup akcji własnych przeznaczono 778.585,49 zł, z tego:
− koszt nabycia akcji własnych – 776.024,60 zł,
− koszty prowizji maklerskiej – 2.560,89 zł.
Zgodnie z ww. programem akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
− umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,
− dalszej odsprzedaży,
− uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych, które powstaną podczas scalania akcji.
Program skupu akcji własnych zakończył się w 2016 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
nie podjęto decyzji co do przeznaczenia ww. akcji własnych.
17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe.
18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej
W dniu 8 września 2021 r. raportem bieżącym nr 13/2021 Zarząd DGA S.A. poinformował, że do pełnomocnika
procesowego wpłynął wyrok Sądu Najwyższego w sprawie wniesionej skargi kasacyjnej przez firmę SEKA S.A.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r., w którym Sąd Apelacyjny:
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 54
1. zasądził na rzecz DGA S.A. kwotę 1.220.255,40 zł + odsetki oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego;
2. oddalił apelację firmy SEKA S.A.
Sąd Najwyższy w swoim wyroku uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (powódki
wzajemnej) – pkt. 2 powyżej - oraz w części orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie
przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Następnie w dniu 15 grudnia 2021 r. Zarząd DGA S.A. otrzymał informację, że do pełnomocnika procesowego
wpłynął wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, zgodnie z którym ww. sprawę Sąd Apelacyjny przekazał do
ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Poznaniu.
Kwota zasądzona od firmy SEKA S.A. uregulowana została w 2018 r., natomiast SEKA S.A. określiła pierwotną
wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł.
Zarząd DGA S.A. po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Okręgowy w Poznaniu przekaże informacje co do
rozstrzygnięcia sprawy w odrębnym raporcie bieżącym.
19. Informacja o umowach z biegłym rewidentem
W dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi
przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy
Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy
audytorskiej Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisaną na listę firm audytorskich Polskiej
Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do:
- przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022,
- przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki
DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r.
Umowa w tym zakresie podpisana została 18 sierpnia 2020 r.
Następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. został zakończony proces w wyniku którego firma Morison Finansista Audit
wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt Sp. z o.o. W wyniku tego zdarzenia
na spółkę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki związane z umową na
badanie i przegląd sprawozdań finansowych DGA S.A., jak i Grupy Kapitałowej DGA S.A.
Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4326.
Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. nie badała wcześniej sprawozdań finansowych DGA S.A.
W związku z powyższym jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie
Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021 r. formalnie badała firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o.
Ponadto firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dokonała oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2021”.
DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 55
Tabela 21. Wynagrodzenie biegłych rewidentów za lata 2020-2021
Podpisy wszystkich członków Zarządu
Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................
Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................
Lp.
Zakres
2021
kwota
netto w zł
2020
kwota
netto w zł
1
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
22 500
22 500
2
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
14 500
12 500
3.
Usługi doradztwa podatkowego
0
0
4.
Pozostałe usługi
0
0
Razem
37 000
35 000