!
!
!
!
!
!
SPRAWOZD ANIE!ZARZĄD U!
Z!DZIAŁALNOŚCI!
3R!GAMES!S.A.!
!
!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
!
!
!
!
!
Warszawa,!dnia!29!kwietnia!2022!roku
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
2!
Spis!treści!
I.! Podstawowe!informacje!...................................................................................................................................................!4!
1.! Podstawowe!wielkości!ekonomiczno-finansowe,!ujawnion e!w !roczn ym !sp raw o zd an iu!fina nso w ym!............................!6!
2.! Charakterystyka!struktury!aktywów!i!pasywów,!w!tym!z!punktu!widzenia!płynności!spółki!...........................................!7!
3.! Opis!istotnych!pozycji!pozabilansowych!w!ujęciu!podmiotowym,!przedmiotowym!i!wartościowym!.............................!7!
4.! Informacje! o! przyjętej! strategii! rozw o ju ! oraz! jej! re aliz ac ji! w! okresie! objętym! r ap o rt em! wraz! z! o p ise m ! perspektyw !
rozwoju!w!co!najm nie j!najb liższym !ro ku!o bro tow y m!.................................................................................................................!7!
5.! Istotne!informacje!o!stanie!m a jąt ko w y m ! i!sytuacji! finansowej,! w!tym! ocenę!uzy sk iw a n yc h! efektów! oraz!wskaz an ie !
czynników!ryzyka!i!opis!zagrożeń!Jednostki!................................................................................................................................!8!
6.! Informacje!o!zdarze n iac h !istotnie!w p ły w a jąc yc h !na!działaln o ś ć!Jednostki,!jakie!nastąpiły!w!roku!obrotowym,!a!także!
po!jego!zakończeniu,!do!dnia!zatwierdzenia!sprawozdania!finansowego!..................................................................................!8!
7.! Informacje!o !p rze w id y w a n ym!rozwoju!Jedn os tk i!............................................................................................................!8!
8.! Informacje!o !w a żn ie jsz yc h !os ią gn ię cia ch !w!dziedzinie!bad ań !i!ro z w o ju !..........................................................................!8!
9.! Informacje!o !ak tu a ln ej!i!p rz e w id ywanej!sytuacji!finan s owej!Jednostki!...........................................................................!8!
10.! Informacje!o !u d zia łac h!własnych,!w!tym: !.........................................................................................................................!9!
11.! Informacje!o !p o sia d an y ch !p rz ez !Sp ó łkę !o d d zia łac h !(za k ład a ch ) !......................................................................................!9!
12.! Informacje!o !in str umentach!finanso wych!w!zakresie:!.....................................................................................................!9!
13.! Istotne!czynniki!ryzyka!i!zagrożeń,!z!określeniem,!w!jakim!stopniu!Jednostka!jest!na!nie!narażona!...............................!9!
14.! Podstawowe! produkty,! towary! lub! usługi! wraz! z! ich! określeniem! wartościowym! i! ilościowym! oraz! udziałem!
poszczególnych!produktów,!towarów!i!usług!(jeżeli!są!istotne)! albo!ich!grup!w !sprzedaży! ogółem,!a!także!zmianach!w!tym!
zakresie!w!danym!roku!obrotowym!..........................................................................................................................................!13!
15.! Rynki!zbytu!.....................................................................................................................................................................!14!
16.! Zawarte!umowy! zn ac zące ! dla!działalności!Jednostki,! w ! tym ! u m ow y! z aw arte ! po m ięd zy! ak cjon arius zam i! (w sp óln ikam i),!
umowy!ubezpieczenia,!współpracy!lub!kooperacji!...................................................................................................................!14!
17.! Powiązania! organizacyjne! lub! kapitałowe! z! innymi! podmiotami! oraz! określenie! głównych! inwestycji! krajowych!
i!zagranicznych!(papiery! wartościowe,!instrumenty!finansowe,!wartości! niematerialne!i!prawne!oraz!nieruchomości),!w!tym!
inwestycje!kap ita ło w e !do k on a n e!p o za !gr up ą !jed n o st ek !po wiązanych!oraz!op is!metod!ich!finanso w a n ia!..............................!15!
18.! Transakcje!zawarte!przez!Jednostkę!z!podmiotami!powiązanymi!na!innych!warunkach!niż!rynkowe!..........................!15!
19.! Zaciągnięte!i!wypowiedziane!w!danym!roku!obrotowym!umowy!dotyczące!kredytów!i!pożyczek!...............................!15!
20.! Udzielone!w! danym!roku! obrotowym!pożyczki,! ze! szczególnym!uwzględnieniem!pożyczek! udzielonych! podmiotom!
powiązanym!..............................................................................................................................................................................!15!
21.! Udzielone!i!otrzymane!w!danym!roku!obrotowym!poręczenia!i!gwarancje,!ze!szczególnym!uwzględnieniem!poręczeń!i!
gwarancji!udzielonych!podmiotom!powiązanym!......................................................................................................................!15!
22.! W! przypadku! emisji! papierów! wartościowych! w! okresie! objętym! raportem! -! opis! wykorzystania! przez! emitenta!
wpływów!z!emisji!do!chwili!sporządzenia!sprawozdania!z!działalności!....................................................................................!15!
23.! Objaśnienie! różnic! pomiędzy! wynikami! finansowymi! wykazanymi! w! raporcie! rocznym! a! wcześniej! pu blikowa nym i!
prognozami!wyników!na!dany!rok!............................................................................................................................................!16!
24.! Ocena,! wraz! z! jej! uzasadnieniem,! dotyczącą! zarządzania! zasobami! finansowym i,! ze! szczególnym ! uwzględnieniem!
zdolności! wywiązywania! się! z! zaciągniętych! zobowiązań! oraz! określenie! ewen tualnych! zagrożeń! i! działań,! jakie! Spółka!
podjęła!lub!zamierza!podjąć!w!celu!przeciwdziałania!tym!zagrożeniom!..................................................................................!16!
25.! Ocena!możliwości!realizacji!zamierzeń!inwestycyjnych,!w! tym!inwestycji!kapitałowych,!w!porównaniu!do!wielkości!
posiadanych!środków,!z!uwzględnieniem!możliwych!zmian!w!strukturze!finansowania!tej!działalności!................................!16!
26.! Ocena!czynników!i!nietypowych!zdarzeń!mających!wpływ!na!wynik!z!działalności!za!rok!obrotowy!............................!16!
27.! Charakterystyka!zewnętrznych!i!wewnętrznych!czynników!istotnych!dla!rozwoju!Spółki!.............................................!16!
28.! Zmiany!w!podstawowych!zasadach!zarządzania!Spółką!.................................................................................................!16!
29.! Umowy!zawarte!z!osobami!zarządzającymi,!przewidujące! rekompensatę!w!przypadku!ich!rezygnacji! lub!zwolnienia!z!
zajmowanego! stanowiska! bez! ważnej! przyczyny! lub! gdy! ich! odw ołanie! lub! zwolnienie! następuje! z !powodu! połączenia!
emitenta!przez!przejęcie!...........................................................................................................................................................!16!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
3!
30.! Wartość! wynagrodzeń,! nagród! lub! korzyści,! w! tym! wynikających! z! programów! motywacyjnych! lub! premiowych!
opartych! na! kapitale,! w! tym! programów! opartych! na! o bligacjach! z! prawem! pierwszeństwa,! zamiennych ,! warrantach!
subskrypcyjnych!(w !pieniądzu,!naturze!lub!jakiejkolwiek!innej!formie),!wypłacon ych,!należnych!lub!potencjalnie!należnych ,!
odrębnie!dla!każdej!z!osób!zarządzających,!nadzorujących!albo!członków!o rg an ó w !a d m in is tru ją cy ch !...................................!17!
31.! Zobowiązania! w ynikające! z! em erytur! i! św iadczeń! o! podobnym! charakterze! dla! byłych! osób! zarządzających,!
nadzorujących! albo! byłych! członków! organów! administrujących! oraz! o! zobowiązaniach! zaciągniętych! w! związku! ! z! tymi!
emeryturami,!ze!wskazaniem!kwoty!ogółem!dla!każdej!kategorii!organu!...............................................................................!17!
32.! Łączna! liczba! i! wartość! nom inalna! wszystkich! akcji! (udziałów)! Emitenta! oraz! akcji! i! udziałów! odpowiednio! ! w !
podmiotach!powiązanych,!będących!w!posiadaniu!osób!zarządzających!i!nadzorujących!(dla!każdej!osoby!oddzielnie)!.......!18!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!członków!Rady!Nadzorczej!Spółki!na!dzień!31!grudnia!2021!r.!...............................................!18!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!członków!Rady!Nadzorczej!Spółki!na!dzień!sporządzenia!niniejszego !spra w ozd an ia: !.............!18!
33.! Znane! jednostce! umowy! (w! tym! również! zawarte! po! dniu! bilansowym),! w! wyniku! których! mogą! w! przyszłości!
nastąpić!zmiany!w!proporcjach!posiadanych!akcji!przez!dotychczasowych!akcjonariuszy!i!obligatariuszy!..............................!18!
34.! System!kontroli!programów!akcji!pracowniczych!..........................................................................................................!18!
35.! Istotne!postępowania!toczące!się!przed!sądem,!organem!właściwym!dla!postępowania!arbitrażowego!lub!organem!
administracji! publicznej,! dotyczące! zobowiązań! oraz! wierzytelności! em itenta! lub! jego! jednostki! zależnej,! ze! wskazaniem!
przedmiotu!postępowania,!wartości! przedmiotu!sporu,!daty! w szczęcia!postępowania,!stron!wszczętego!postępowania! oraz!
stanowiska!emitenta!.................................................................................................................................................................!18!
36.! Informacje!d o tyc zą ce !b ie głe go !r ewidenta!......................................................................................................................!19!
III.! Oświadczenie!o!stosowaniu!ładu!korporacyjnego!..........................................................................................................!19!
A.! Zbiór!zasad!ładu!k o rp or ac yjn e go ,!któ re mu!podlega!Emite n t!.........................................................................................!19!
B.! Postanowienia,! w !zakresie!których!Emitent!odstąpił! od!zbioru!zasad!ładu!korporacyjnego! oraz!przyczyny!odstąpienia
! 20!
C.! Opis! głównych! cech! stosowanych! przez! Emitenta! systemów! kontroli! wewnętrznej! i! zarządzania! ryzykiem!
w!odniesieniu!do!procesu!sporządzania!sprawozdań!finansowych!..........................................................................................!23!
D.! Wskazanie!akcjonariuszy!posiadających!bezpośrednio!lub!pośrednio! znaczne!pakiety!akcji!wraz! ze!wskazaniem! liczby!
posiadanych!przez!te! podmioty!akcji,!ich!procentowego! udziału!w!kapitale!zakładowym,! liczby!głosów!z!nich!wynikających!i!
ich!procentowego!udziału!w!og ó ln ej!licz b ie!g łos ó w !n a!w a ln ym!zgromadzeniu !.......................................................................!24!
E.! Wskazanie! posiadaczy! wszelkich! papierów! wartościowych,! które! dają! specjalne! uprawn ienia! kontrolne,! wraz!
z!opisem!tych!uprawnień!..........................................................................................................................................................!24!
F.! Wskazanie! w szelkich!ograniczeń!odno śnie!do!wykon ywan ia!prawa!głosu,!takich!jak! ogran iczenie!wykonywania! praw a!
głosu!przez!posiadaczy!określonej!części!lub!liczby!głosów,!ograniczenia!czasowe!do tyczące !wykonywania!prawa!głosu!lub!
zapisy,! zgo dnie!z!którymi,!przy!współpracy!spółki,!prawa!kapitałowe!związane!z! papierami!wartościowymi! są!oddzielone! od!
posiadania!papierów!wartościowych!........................................................................................................................................!24!
G.! Wskazanie!wszelkich!ograniczeń!dotyczących!przenoszenia!prawa!własności!papierów!w artościow ych!Em itenta!.....!24!
H.! Opis!zasad!dotyczących!powoływania! i! odwoływania!osób! zarządzających!oraz!ich!uprawnień,!w!szczególności!prawo!
do!podjęcia!decyzji!o!emisji!lub!wykupie!akcji!..........................................................................................................................!24!
I.! Opis!zasad!zmiany!statutu!lub!umowy!spółki!Emitenta!.................................................................................................!25!
J.! Sposób! działania!walnego!zgromadzenia! i!jego! zasadnicze!uprawnienia!oraz! opis!pr aw!ak cjo n ar ius zy ! i! sposobu ! ich!
wykonywania,! w! szczególności! zasady! wynikające! z! regulaminu! walnego! zgromadzenia,! jeżeli! taki! regulamin! został!
uchwalony,!o!ile!informacje!w!tym!zakresie!nie!wynikają!wprost!z!przepisów!prawa!.............................................................!25!
K.! Skład! osobowy! i! zm iany,! które! w! nim! zaszły! w! ciągu! o statniego! roku! obrotowego,! oraz! opis! działania! organów!
zarządzających,!nadzorujących!lub!administrujących!Emitenta!oraz!ich!komitetów!................................................................!26!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
4!
I. Podstawowe!informacje!
3R! Gam es!S.A.!powstała!10!listopada!2010! roku!w!wyniku!przekształcenia!Nokaut!Spółka!z! ograniczoną!odpowiedzialnością!
(powołanej! 11! s tyczn ia! 2006! roku! na!mo cy! aktu! notarialnego! sporządzonego ! w! Kancelarii!N o tarialn ej! przed! notariuszem!
Anetą! Leszczyńską! Rep.! A! nr! 407/2006).! Nokaut! Spółka! z! ograniczoną! odpowiedzialnością! została! zarejestrowana!!
w!Krajowym!Rejestrze!Sądowym!23!stycznia!2006!roku.!Dnia!24!kwietnia!2015!r.!Nadzwyczajne!Walne!Zgromadzenie!Grupy!
Nokaut!S.A.!zmieniło!nazwę!Spółki!na!HubStyle!S.A.!!
18!grudnia!2020!roku!po!przejęciu!spółki!3R!Studio!Mob ile!Sp.!z!o.o.!Emitent!zmienił!nazwę!na!o becn ie!obowiązującą!3R!
Games!S.A.!
Siedzibą!firmy!jest!Warszawa,!ulica!Pokorna!2/211.!Fo rmą!prawną!jest!Spółka!akcyjna!zarejestrowana!w!Polsce!i!aktualnie!
wpisana!do!rejestru!przedsiębiorców!prow adzo nego!przez!Sąd!Rejono wy!dla!Miasta!Stołecznego!W arszawa!w!W arszaw ie!
pod!numerem!KRS!0000370202.!Spółka!otrzymała!nadany!przez!Główny!Urząd!Statystyczny!numer!REGON!220170588.!
Po! przejęciu! spółki! 3R! Studio! Mobile! Sp .! z! o.o.,! podstawowym! przedmiotem! działalności! jest! działalność! wydawnicza! w!
zakresie!gier!komputerowych!(58.21.Z).!!
Obecnie! Emitent! jest! częścią! Grupy! PlayWay! S.A.,! jednego! z! największych! producentów! i! wydawców! gier! również!
notowanego!na!GPW.!!
Emitent! działa! na! podstaw ie ! przepisów! ustawy! z! dn ia ! 15! września! 2 0 0 0 ! r.! Kod e k s ! spółek! handlo w y c h ! oraz! w! opa r ci u ! o!
Statut,!którego!tekst!jednolity!został!zatwierdzony!w!dniu!31!sierpnia!2021!r!przez!Radę!Nadzorczą.!
Czas!trwania!Spółki!jest!nieozna cz o ny .!
Na!dzień!31!grudnia!2021!roku!skład!organów!zarządczych!i!nadzorujących!w!Spółce!był!następujący:!
§ Zarząd:
!
!
!
!
Wojciech!Czernecki!
-!
Prezes!Zarządu,!
!
Wiktor!Dymecki!
-!
Członek!Zarządu.!
§ Rada!Nadzorcza:
!
!
!
!
Krzysztof!Rąpała!
-!
Przewodniczący!Rady!Nadzorczej,!
!
Kamil!Gaworecki!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Olaf!Szymanowski!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Wojciech!Paczka!!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Włas!Chorowiec!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej.!
!
Na! dzień! zatwierdzenia! niniejszego! sprawozdania! do! publikacji! skład! organów! zarządczych! i!nadzorujących! w! Spółce! był!
następujący:!
§ Zarząd:
!
!
!
!
Piotr!Surmacz!
-!
Prezes!Zarządu,!
!
Wiktor!Dymecki!
-!
Członek!Zarządu.!
§ Rada!Nadzorcza:
!
!
!
!
Krzysztof!Rąpała!
!
Przewodniczący!Rady!Nadzorczej,!!
!
Kamil!Gaworecki!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Olaf!Szymanowski!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Wojciech!Paczka!!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
!
Włas!Chorowiec!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej.!
!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
5!
W!dniu!9!lutego!2022!r.!w!związku!z!rezygnacją!Pana!Wojciecha!Czerneckiego!z!funkcji!Prezesa!Zarządu,!Rada!Nadzorcza!
Spółki!podjęła!uchwałę!w!sprawie! powołania!do!Zarządu!Spółki!ze!skutkiem!na! dzień!1!marca!2022!r.!Pana! Piotra!Surmacza,!
powierzając!mu!funkcję!Prezesa!Zarządu.!
Zarząd! spółki!3R!Games!S.A.!poinformow ał,!że!w! dniu!9!lutego!2022! roku!Pan!Włas!Chorowiec! złożył!rezygnację! z!pełnienia!
funkcji!Członka!Rady!N ad zorc zej!Sp ółki,!ze!sku tkiem!na!dzień!odbycia!najbliższeg o!W a lne go !Zgro m ad zen ia!Sp ółki.!
Według!stanu!na!dzień!31!grudnia!2021!roku!struktura!akcjonaria tu!Jed no stki!b yła!n astę pu jąca: !
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!p o d st a w o wym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!liczbie!głosów!
PlayWay!S.A.!
24!103!410!
32,73%!
24!103!410!
32,73%!
Dawid!Urban!
22!390!401!
30,41%!
22!390!401!
30,41%!
Maciej!Kotowski!
6!487!827!
8,81%!
6!487!827!
8,81%!
FCFF!Ventures!Sp.z!o.o.!
2!640!276!
3,59%!
2!640!276!
3,59%!
Wojciech!Czernecki!
100!000!
0,13%!
100!000!
0,13%!
Pozostali!
17!915!966!
24,33%!
17!915!966!
24,33%!
RAZEM:!
73!637!880!
100%!
73!637!880!
100%!
Na!dzień!zatwierdzenia!niniejszego!sprawozdania!struktura!akcjonariatu!Jednostki!była!następująca:!
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!
podstawowym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!
liczbie!głosów!
PlayWay!S.A.!
24!103!410!
32,73%!
24!103!410!
32,73%!
Dawid!Urban!
22!390!401!
30,41%!
22!390!401!
30,41%!
Maciej!Kotowski!
6!487!827!
8,81%!
6!487!827!
8,81%!
Pozostali!
20!656!242!
28,05%!
20!656!242!
28,05%!
RAZEM:!
73!637!880!
100%!
73!637!880!
100%!
!
Wartość!kapitału!zakładowego!na!dzień!bilansowy!i! na!dzień!publikacji!niniejszego!raportu! wynosi!7!363! 788!złotych!i!dzieli!
się!na!73!637!880!akcji!na!okaziciela!serii!A,!B,!C,!D,!E,!F,!G,!H,!I,!J,!K!o!wartości!nominalnej!0,10!zł!każda.!
!
Na!dzień!31!grudnia!2021!roku,!Spółka!nie!posiadała!jed no ste k!zależnych!i!nie!tworzyła !Grupy!Kap ita łowej.!Jednostka!jest!
spółką!stowarzyszoną!z!PlayWay!S.A.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
6!
II. Sprawozdanie!z!działalności!Jednostki!
1. Podstawowe!wielkości!ekonomiczno-finansowe,!ujawnion e!w !roczny m !spra wo zda niu!finans ow ym!
Poniżej!przedstawiono!podstawowe!wielkości!ekonomiczno-finansowe!Jednostki!za!2020!oraz!2021!rok.!!
WYBRANE!DANE!FINANSOWE!
od!01.01.2021!
od!01.01.2020!
od!01.01.2021!
od!01.01.2020!
do!31.12.2021!
do!31.12.2020!
do!31.12.2021!
do!31.12.2020!
PLN`000!
PLN`000!
EUR`000!
EUR`000!
Przychody!netto!ze!sprzedaży!produktów,!towarów!i!materiałów!
84!
31!
18!
7!
Zysk!(strata)!z!działalności!operacyjnej!
(981)!
(1!197)!
(214)!
(268)!
EBITDA*!
(953)!
(1!024)!
(208)!
(229)!
Zysk!(strata)!brutto!!
(914)!
(1!523)!
(200)!
(340)!
Zysk!(strata)!netto!
(914)!
(5!389)!
(200)!
(1!204)!
Przepływy!pieniężne!netto!z!działalności!operacyjnej!
(2!224)!
(3!809)!
(486)!
(851)!
Przepływy!pieniężne!netto!z!działalności!inwestycyjnej!
8!
389!
2!
87!
Przepływy!pieniężne!netto!z!działalności!finansowej!
1!434!
3!529!
313!
789!
Przepływy!pieniężne!netto!–!razem!
(782)!
109!
(171)!
24!
Aktywa!/!Pasywa!razem!
17!196!
16!853!
3!739!
3!652!
Aktywa!trwałe!
15!602!
15!681!
3!392!
3!398!
Aktywa!obrotowe!
1!594!
1!172!
347!
254!
Kapitał!własny!!
13!930!
14!844!
3!029!
3!217!
Zobowiązania!i!rezerwy!na!zobowiązania!
3!266!
2!009!
710!
435!
Zobowiązania!długoterminowe!
2!797!
721!
608!
156!
Zobowiązania!krótkoterminowe!
469!
1!288!
102!
279!
Liczba!akcji!
73!637!880!
73!637!880!
73!637!880!
73!637!880!
Zysk!(strata)!netto!na!jedną!akcję!zwykłą!(w!zł/EUR!)!
-0,01!
-0,07!
-0,00!
-0,02!
Wartość!księgowa!na!jedną!akcję!(w!zł/EUR!)!
0,19!
0,20!
0,04!
0,05!
!
Średnie!kursy!wymiany!złotego!w!okresach!objętych!sprawozdaniem!finansowym!i!porównywalnymi!danymi!finansowymi!w!stosunku!do!
EUR!ustalanych!przez!NBP:!
!
Kurs!na!dzień!31.12.2021!
4,5994!
Kurs!na!dzień!31.12.2020!
4,6148!
Średni!kurs!za!2021!
4,5775!
Średni!kurs!za!2020!
4,4742!
!
*EBITDA!liczona!jako!zysk!z!działalności!operacyjnej!powiększony!o!amortyzację.!!
!
!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
7!
2. Charakterystyka!struktury!aktywów!i!pasywów,!w!tym!z!punktu!widzenia!płynności!spółki!
W! strukturze!aktywów!Spółki!w! 2021! r.! przeważały! aktywa! trwałe,! które! na! dzień! 3 1 ! grudnia ! 2021! roku! stanowiły! 91%!
całkowitej!sumy!aktyw ów .!Wartość!aktywów!trwałych!wynosiła!15.602!tys.!PLN!i!stanowiła !wartość!firmy,!która!powstała!
na!skutek!połączenia!w!grudniu!2020!roku!Emitenta!ze!spółką!3R!Studio!Mobile!Sp.!z!o.o.!
Łączna! wartość! aktywów! obrotowych! na! dzień!31! grudnia! 2021! roku! wyniosła! 1.594! tys.! PLN,! co! oznacza! wzrost! o! 36%!!
w!porównaniu!z!kwotą!1.172!tys.!PLN!na!dzień!31!grudnia!2020!roku.!
Najistotniejszymi!pozycjami!wśród!aktywów!obrotowych!na!dzień!31!grudnia!2021!roku!b yły!zapasy!oraz!środki!pieniężne!!
i!ich!ekwiwalen ty . !
Zapasy!na! dzień! 31! grudnia! 2021! roku! stanowiły! 73%! aktywów! obrotowych! oraz! 7%!aktywów!łącznie.!Zapasy,!obejmują!
produkcję!w!toku!gier,!których!produkcja!na!dany!moment!nie!została!zakończona.!
Środki!pieniężne!i!ich!ekwiwalenty!dzień!31!grudnia!2021! roku!wynosiły!3 ! tys.!zł!i!stan owiły!0,19%! aktywów!obrotowych!
oraz!0,03%!aktywów!łącznie.!
Spółka! posiada! zadłużenie! –! zobow iązania! wynoszą! 3.266! tys.! zł! i! stano wią! 19%! pasywów.! Kapitały! własne! wynoszą!!
13.930!tys.!PLN!stanowią!81!%!całkowitej!sumy!pasywów.!
3. Opis!istotnych!pozycji!pozabilansowych!w!ujęciu!podmiotowym,!przedmiotowym!i!wartościowym!!
Jednostka! nie! posiada! żadnych! aktywów! ani! zobowiązań! pozabilansowych! lub! takich,! które! nie! zostały! wykazan e!
w!Jednostko w ym !sp rawo zdaniu!finanso wym .!
4. Informacje !o!przyjętej!strategii!rozwoju!oraz!jej!realizacji!w!okresie!objętym!raportem! wraz! z!opisem!perspektyw!
rozwoju!w!co!najmniej!najbliższym!roku!ob rotow ym!
Zarząd! Em itenta!stoi!na!stanowisku,! że!przyszły!rozwój!działalności!Spółki!zostanie!osiągnięty! w !formie!zwiększenia!jej! skali!
działalności!poprzez:!!
•!▪!wydawanie!co!najmniej!2!tytułów!rocznie!w!celu!dywersyfikacji!przychodów,!w!tym!co!najmniej!1!tytuł!własny,!!
•!▪!produkcję!gier!z!wykorzystaniem!nowatorskich!rozwiązań,!w!celu!maksymalizacji!zadowolenia!graczy,!!
•!▪rozwój!kompetencji!i!zaangażowania!zespołów!operujących!w!ramach!struktury!Spółki,!
Emitent! kon tynuował!prace!związane!z!przygotowaniem!gry!Thief!Simulator!w!wersji! dedykow anej!na!gogle!Meta!Quest! 2.!
Emitent!zakłada!zakończenie!procesu!produkcji!gry! w! II!kwartale!2022.!A k tu aln ie !gra!jest! p rocesie!certyfikacji!niezbędnej! do!
dopuszczenia!jej!do!sprzedaży.!Spółka! zakłada,!że! zarówno!proces!certyfikacji!jak!i!planowana! data!premiery!będą! miały!
miejsce!w!II!kwartale!2022!roku.!!
!
Spółka! rozpoczęła! również! prace! koncepcyjne! nad! produkcją! własnych! tytułów,! rozwijanych! równolegle! z! portowaniem!
Thief! Simulator! VR! na! Meta! Quest! 2.! Po ! wydaniu! Thief! Simulator! VR! planowane! jest! prototypowanie! wybranego! tytułu!!
i!rozpoczęcie!p ra c!d ev elo p e rsk ich .!!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
8!
5. Istotne! informac je ! o! stanie! majątk o wym! i! sytuac ji! finansowej,! w! tym! ocenę! uzyskiwanych! efektów! oraz!
wskazanie!czynników!ryzyka!i!opis!zagrożeń!Jednostki!
W! ocenie! Zarządu! sytuacja! finansowa! Spółki! jest! bezpieczna.! Emitent! jest! w! końcowej! fazie! przygotowania! swojego!
pierwszego! tytułu! do! wydania! na! gogle! M eta! Quest! 2.! Zwarta! w! 13! kwietnia! 2022! roku! umowa! objęcia! akcji! serii! L!
zabezpiecza!Spółce!środki!finansowe!w!celu!ukończenia!projektu!Thief!Simulator!VR!i!jego!kome rcjalizacji.!!
!
Kluczowe!dla!realizacji!przyjętej! przez! Sp ółkę! strategii!będą!wyniki!komercjalizacji!projek tu !Thief!Simulator!VR.!W!zależno ś ci!
od! wielkości! wygenerowanej! sprzedaży! Spółka! planuje! przeznaczyć!uzyskane! środki! zarówno! na! realizację! kolejnych!
projektów,!jak!i!spłatę!istniejącego!zadłużenia.!!
6. Informacje ! o! zdarzeniach! istotnie! wpływających ! na! działalność! Jedno stki,! jakie! nastąpiły! w! roku ! obrotow y m ,!
a!także!po!jego !zako ńc ze niu,!do !dn ia!zatw ie rdz en ia!spra w oz da nia!finan so w eg o!
Dopuszczenie!i!wprowadzenie!do!obrotu!giełdowego!akcji!Emitenta!
!
Zarząd!poinformował!w!dniu!2!lutego!2022!r.,!że!zgodn ie !z!uchwałą!nr!105/2022!Zarządu!Giełdy!Papierów!Wartościowych!!
w!Warszawie!S.A.!w!sprawie!dopuszczenia!i!wprowadzenia!do!obrotu!giełdowego!na!Głównym!Rynku!GPW!akcji!zwykłych!
na!okaziciela!serii!D,!E,!G,!H,!I,!J!i!K!Spółki,!Giełda!stwierdziła,!że!do!obrotu! giełd owego!na!rynku!po dstawowym!dopuszc z o ne!
są!następujące! akcje! zwykłe!na! okaziciela!Spółki,! o!wartości! nominalnej!0,10! zł!każda,! oznaczone! przez!Krajowy! Depozyt!
Papierów!W arto ściow y ch!S.A.!kodem!„PLGRNKT00035”:!8.549.046!akcji!serii!D,!2.417.912!akcji!serii!E,!2.000.000!akcji!serii!
G,!5.550.542!akcji!serii!H,!6.000.000!akcji!serii!I,!9.500.000!akcji!serii!J!oraz!32.137.880!akcji!serii!K.!
Krajowy!Depozyt!Papierów!Wartościowych! S.A.!postanowił!dokonać!w!dniu!9!lutego!2022!r.!asymilacji!następujących!akcji!
zwykłych!na!o k a zi ci e la !S p ó łk i,!o!wartości!no minalnej!0,10 !zł!k a ż d a .!
!
Podjęcie!decyzji!o!zamiarze!podwyższenia!kapitału!zakładowego!w!ramach!kapitału!docelowego!
!
W!dniu!23!lutego!2022!r.!Zarząd!podjął,!w!formie!aktu!notarialnego,!uchwałę!o!podwyższeniu!kapitału!zakładowego!Sp ółki!
w! ramach! kapitału! docelowego! w! drodze! emisji! akcji! serii! L! z! wyłączeniem! w ! całości! prawa! p oboru! dotychczasowych!
akcjonariuszy!oraz!zmianie!statutu!spółki.! Kapitał! zakładowy!Spółki!podwyższony!został! o!kwotę!200!tys.!zł,!w!drodze! emisji!
2.000.tys!akcji!zwykłych!na!okaziciela!serii!L!o!wartości!nominalnej!0,10!zł!każda.!Zgodnie!z!treścią!podjętej!uchwały!cena!
emisyjna!akcji! serii! L!wynosi!0,70!zł!za!jedną!akcję.!Akcje!zostaną! objęte! wyłącznie!w kładami! pieniężnymi!oraz!będą!akcjami!
zwykłymi! na! okaziciela,! z! którymi! nie! będą! związane! szczególne! uprawnienia.! Objęcie! wszystkich! akcji! serii! L! nastąpi!!
w!drodze!złożenia!oferty!przez!Spółkę!i!jej!przyjęcia!przez!oznaczonego!adresata!(subskrypcja!prywatna),!przy!czym!oferta!
objęcia!akcji!serii!L!zostanie!złożona!do!jednego!adresata,!tj.!Dawida!Urbana,!który!zadeklarow ał!Spó łce!chęć!objęcia!akcji!
Spółki!nowej!emisji.!Emisja!akcji!ma!celu!wzmocnienie!kapitałowe!segmentu!produkcji!gier!VR.!!
Zarząd! Sp ółki! poinformował,! że! w! dniu! 13! kwietnia! 2022! r.! w! związku! z! pow y ższ ą ! uch wałą! i! w ! w yn ik u ! rea liza cji! jej!
postanowień!Spółka!zawarła!z!Dawidem!Urbanem!umowę!objęcia!akcji!serii!L.!
7. Informacje !o !p r ze widywanym!r o z w o ju!Jednostki!
Spółka!planuje!rozwój!w!oparciu!o!przyjętą!strategię!i!budową!zdywersyfikowanego!portfela!gier.!!
8. Informacje!o!ważniejszych!osiągnięciach!w!dziedzinie!badań!i!rozwoju!
W!okresie!objętym!sprawozdaniem!finansowym!spółka!prowadziła!nie!prowadziła!prac!badawczo!rozwojowych.!
9. Informacje !o !a k tu aln e j !i!p rz e w id y wanej!sytuacji!fin a n so wej!Jednostki!
Model!biznesowy! Spółki! zakłada!produkcję! i!dystrybucję! gier! w! oparciu!o! technologię!wirtualnej! rzeczywistości.!Emitent!
zakłada! rozwój! zarówno! własnych! au torskich! projektów ! gier,! jak! i! portow anie! w ybran ych! tytułów! z! innych! platform. !
Emitent! w! najbliższych! latach! zamierza! kontynuować! przedstawion y! model! biznesu,! przeznaczając! osiągnięte! zyski! na!
inwestycje!w!kolejne!gry!i!rozwój!kompetencji!zespołu!dew eloperskiego.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
9!
Szczegółowe! dane! dotyczące! aktualnej! sytuacji! finansowej! Spółki! zostały! zamieszczone! w! Sprawozdaniu! F in an s owym!!
3R!Games!S.A.!za!rok!2021.!!
10. In f o rmacje!o!udziałac h !własnych,!w!tym :!
a)!!przyczynie!n abycia!udziałów!własnych!dokonanego!w!roku!obrotowym,!b)!!liczbie!i!wartości!nominalnej!nabytych!oraz!
zbytych! w! roku! obrotowym! udziałów,! a! w! przypadku! braku! w artości! nom inalnej! -! ich! w a rto ś ci! księgowe j,! jak! też ! części!
kapitału!podstawo wego ,!którą!te! u działy!reprezentują,!c)! !w!p rzypadku !nabycia!lub!zbycia!odpłatnego !-!ró w no w arto ści!tych!
udziałów,! d)! ! liczbie! i! wartości! nominalnej! w szystkich! udziałów! nabytych! i! zatrzymanych,! a! w ! razie! braku ! w artości!
nominalnej!-!wartości!księgowej,!jak!również!części!kapitału!podstawowego,!którą!te!udziały!reprezentują.!
Jednostka!nie!nabywała!akcji!własnych!w!okresie!objętym!Jednostkowy m !spraw ozda niem !finansowym .!!
11. Informacje!o!posiadanych!przez!Spółkę!oddziałach!(zakładach)!
Jednostka!nie!posiada!oddziałów.!!
12. Informacje!o!instrumentach!finansowych!w!zakresie:!
a)!!ryzyka:!zmiany!cen,!kredytowego,!istotnych!zakłóceń!przepływów!środków!pieniężnych!oraz!utraty!płynności!finansowej,!
na!jakie!narażona!jest!Spółka,!
b)! ! przyjętych! przez! Jednostkę! celach! i! metodach ! zarządzania! ryzykiem! finan sow ym,! łącznie! z! metod am i! zabezpieczenia!
istotnych!rodz a jów!planowanych !tra n sa kc ji,!dla !któ ry ch !st os o w a n a!je st!ra ch u n ko wość!zabezpiecze ń!
Do! głównych! instrumentów! finansowych,! które! posiada! Spółka,! należą! aktywa! finansowe,! takie! jak! należności! z! tytułu!
dostaw!i!usług,!środki!pieniężne!i!depozyty!krótkoterminowe,!które!powstają!bezpośrednio!w!toku!prowadzonej!przez!nią!
działalności.!
Zasadą! stosowaną! przez! Jednostkę! obecnie! i! przez! cały! okres! objęty! sprawozdaniem! jest! nieprowadzenie! obrotu!
instrumenta m i!fin a n so w y m i.!
Spółka!nie!stosuje!pochodnych!instrumentów!zabezpieczających!przed!ryzykiem!kursowym.!
Wartość! godziwa! instrumentów! finansow ych ,! jakie! Spó łka! posiadała! na! dzień! 31! grudnia! 2020! roku!
i!31!grudnia!2021!rok u!nie!od bie gała !istotnie!od !wartości!prezentowanej!w!spra w ozd an iach !finansowych !za!poszc zeg óln e!
lata!z!następują c ych !p rz ycz yn :!
§ w!odniesieniu!do!instrumentów!krótkoterminowych!ewentualny!efekt!dyskonta!nie!jest!istotny,!
§ instrumenty !te!d o ty czą !tra n sa kc ji!za w ie ran y ch !n a!w a ru n ka c h!ry n ko w y ch .!
13. Is to tn e !c zy n n ik i!ryz yka!i!zagrożeń ,!z!określeniem ,!w!jakim!stop niu!Jedno stka !je st!n a!n ie!n ar aż on a!
Ryzyko!walutowe!
Ze! w zględu! na! fakt,! iż! Emitent! ponosi! koszty! wytworzenia! w ! PLN,! natomiast! zdecydow a n a ! większość ! przychod ó w ! jest!
i!będzie!realizowana!w! w alutach!obcych,!pow staje!ryzyko!związane! ze!zmianą!kursów!walutowych.!Szczególne!znaczenie!
ma! w! tym! przypadku! kształtowanie! się! kursów! EUR/PLN! oraz! USD/PLN,! ponieważ! transakcje! w! tych! walutach! mają!
najistotniejszy! wkład! w! strukturę! przychodów.! Ryzyko! na! tym! polu! występuje! głównie! w! odniesieniu! do! należności.!
Inwestorzy!p o w in n i!b ra ć!p o d !u w a gę !fa kt ,!iż!S p ółk a!n ie !st o su je !za b ez p iec ze ń !p rze d !ry zy kie m !walutowym.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
10!
Ryzyko!zmienności!stóp!procentow yc h!
Na! dzień! sporządzenia! niniejszego! sprawozdan ia! Spółka! nie! posiada! umów! kredytowych! opartych! na! zmiennej! stopie!
kredytowej.! W !sytuacji,! w !której!Zarząd!Em itenta!podejmie!decyzję!o! finansow aniu!części!działalności!kred ytem!bankowym !
lub!pożyczka mi,! p ow stanie! ryzyko!zw iązane! ze!zmianą!stóp!procento wych .!W zrost! stóp!procentowych!spowo duje! wzrost!
kosztów! obsługi! zadłużenia! oraz! zmniejszenie! efektywno ści! d ziałalności! po przez! zmniejszenie! zysków.! Z! drugiej! strony!
obniżenie! się! poziomu! stóp! procentowych! skutkowałoby! obniżeniem! kosztów! finansowania! oraz! zwiększeniem! zysków.!
Należy!wskazać,!iż!Spółka!nie!posiada!realnego!wpływu!na!kształtowanie!się!stóp!procentowych.!
Ryzyko!związane!z!regulacjami!prawnymi!
Polski!system!prawny! charakteryzuje!się!wysoką!częstotliwością! zm ian.!Na!działalność! Spó łki!potencjalny!negatywny! w pływ!
mogą!mieć!nowelizacje!m.in.!w!zakresie!prawa!handlowego,!prawa!pracy!i!ubezpieczeń!społecznych.!!
W! celu!minimalizacji!przedmiotowego!ryzyka!Spółka! na!bieżąco! przeprowadza!badania!na! zgodność!stosowanych!aktualnie!
przepisów!przez!Spółkę!z!bieżącymi!regulacjami!prawnymi.!
Ryzyko!związane!z!opodatkowaniem!(regulacje!podatkowe)!i!interpretacją!przepisów!podatkowych!
Polski!system!podatkowy!cechuje!się!niejednoznacznością!zapisów!oraz!wysoką!częstotliwością!zmian.!Niejednokrotnie!brak!
jest! ich! k la ro w n e j! wykła d ni,! co! mo że ! powodować! sytuację! od m ie n n ej! ich! inter pr et ac ji! przez ! Spó łkę ! i! organy! skarb o we.!
W!przypadku!zaistnienia!takiej!sytuacji!urząd!skarbowy!może!nałożyć!na!Spółkę!karę!finansową,!która!może!m ie ć! istotny!
negatywny! wpływ! na! jej! wyniki! finansowe.! Ponadto! organy! skarbowe! mają! m ożliwość! weryfikowania! poprawności!
deklaracji!podatkowych!określających!wysokość!zobowiązania!podatkowego!w!ciągu!pięcioletniego!okresu!od!końca!roku,!
w!którym! m inął!termin!płatności!podatku.!W!przypadku!przyjęcia!przez!organy!podatkowe!odmiennej!od!będącej!podstawą!
wyliczenia! zobowiązania! podatkowego! przez!Emitenta!interpretacji!przepisów!podatkowych,!sytuacja! ta!może!mieć!istotny!
negatywny! wpływ!na! sytuację! finansową! Spółki.! Na! dzień! sporządzen ia! niniejszego! sprawozdania! Spółka! nie! korzysta! ze!
zwolnień!p oda tkowych ,!a!na!oferowane!przez!Emitenta!usługi! nałożona! jest! stawka! VAT!w!w ysokości!23%.!Poza!tym! Spółka!
zobowiązana!jest!płacić!podatek!dochodowy,!którego!stawk a!wynosi!19%.!
Ryzyko! związane! z! opodatkowaniem! może! wynikać! ze! zmian! w! wysokościach! stawek! podatkowych,! istotnych! z!punktu!
widzenia! Emitenta,! jednakże! wpływ! tych! zmian! na! przyszłą! kondycję! Spółki! należy! uznać! za! niewielki,! jako! że!
prawdopodobieństwo!skokowych!zmian!w!regulacjach!podatkowych!jest!znikome.!
Ryzyko!związane!z!utratą!płynności!finansowej!
Spółka! może! być! narażona! na! sytuację,! w! której! nie! będzie! w ! stanie! realizować! swoich! zobowiązań! finansowych!
w!momencie! ich! wymagalności.! Spółka! jest! narażona! na! ryzyko! związane! z! niewywiązywaniem ! się! przez! kluczowych!
klientów! ze! zobowiązań! umownych! wobec! Spółki,! w! tym! nieterm inow e! regulowanie! zobowiązań! przez! platformy!
internetowe ,! przy ! użyc iu ! który ch ! dys tryb u o w a n e ! są! prod u k ty! Sp ó łki.! Takie ! zjaw is ko ! m oż e! m ie ć! neg atywny! wpływ!!
na!płynność!Spółki!i!powodować!m.in.!konieczność!dokonywania!odpisów!aktualizujących!należności.!
Emitent! w! celu! minimalizacji! ryzyka! zamrożenia! płynności! finansowej,! dokonuje! analizy! struktury! finansowania! Spółki,!
a!także! d ba ! o! utrzyman ie! odpowiedniego! poziomu! środków! pieniężnych,! niezbędnego! do! terminowego! regulowania!
zobowiązań!bieżących.!
!
Ryzyko!związane!z!utratą!kluczowych!członków!zespołu!
Na! działalność! Emitenta! duże! znaczenie! mają! kompetencje! oraz! know-how! osób! stanowiących! zespół! pracujący! n ad!
określonym! produktem,! a! także! kadrę! zarządzającą! i! kadrę! kierowniczą! Spółki.! Na! dzień! sporządzenia! niniejszego!
sprawozdania! Emitent! zatrudnia! 5! osób! w! rozumieniu! prawa! pracy,! współpracuje! z! kilkoma! osobami! na! umowy! b2b.!
Odejście! osób! z! wymienionych! grup! może! wiązać! się! z!utratą! przez! Spółkę! wiedzy! oraz! doświadczenia! w! zakresie!
profesjonalnego! projektowania! gier.! Utrata! członków! zespołu! pracującego! nad! danym! produktem! może! negatywnie!
wpłynąć! na!jakość!danej!gry!oraz!na!termin! jej!wydania,!a!co!za!tym!idzie!na!wynik!sprzed aż y!prod u ktu !i!wyniki!finansowe!
Spółki.!
Spółka! stara! się! minimalizować! wskazany! czynnik! ryzyka! poprzez! kreowanie! satysfakcjonujących! systemów! płacowych!
opartych!na!revenue!share,!adekwatnych!do!stopnia!doświadczenia!i!poziomu!kwalifikacji!osób.!!
!
!
!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
11!
Ryzyko!nieosiągnięcia!przez!grę!sukcesu!rynkowego!
Rynek! gier! komputerowych! cechuje! się! ograniczoną! przewidywalnością.! Spółka! wyszukuje! nisze! rynkowe! i!wypełnia! je!
nowymi!produktami.!Istnieje!w!związku!z!tym!ryzyko,!że!now e!gry!Spółki!ze!względu!na!czynniki,!których!Spółka!nie!mogła!
przewidzieć,! nie! odniosą! sukcesu! rynkowego,! który! pozwoliłby! na! zwrot! kosztów! poniesionych! na! produkcję! gry! lub! na!
dobry!wynik!finansowy!nowego!tytułu.!Taka!sytuacja!może!negatywnie!wpłynąć!na!wynik!finansowy!Spółki.!Ryzyko!to!jest!
wpisane!w!bieżącą!działalność!Spółki.!
W! celu! minimalizacji! przedmiotowego! czynnika! ryzyka! Spółka! zakłada! produkcję! i! dystrybucję! więcej! niż! 1! gry! rocznie.!
Dywersyfikacja!produkcji!i!dystrybucji!jest!jednym!z!głównych!założeń!modelu!biznesowego!Emitenta.!
!
Ryzyko!wystąpienia!zdarzeń!losowych!
Spółka!jest!narażona!na!wystąpienie! zdarzeń!nadzwyczajnych,!takich!jak!awarie!(np.! sieci! elektrycznych,!zarówno!w!ob rębie!
wewnętrznym,!jak!i!zewnętrznym),!katastrofy,!w!tym!naturalne,!działania!wojenne,!ataki!terrorystyczne,!epidem ie ! i!inn e.!
Mogą!one!skutkować!zmniejszeniem!efektywności!działalności!Spółki!albo!jej!całkowitym!zaprzestaniem.!W!takiej!sytuacji!
Spółka!jest!narażona!na!zmniejszenie!przychodów!lub!poniesienie!dod atkowych!kosztów,!a!także! m oże!być!zobowiązana! do!
zapłaty!kar!umownych!z!tytułu!niewykonania!bądź!nienależytego!wykon ania!um ow y!z!klientem. !
!
Ryzyko!związane!ze!strukturą!przychodów!
Produkty! oferowane! p rzez! Spółkę! charakteryzują! się!specyficznym! cyklem! życia,! tzn.!przychody! rosną! wraz! ze! wzrostem!
popularności,!a!ta!uzyskiwana!jest!stopniowo!po!wprowadzeniu!danej!gry!do!obrotu.!
Przychody!i!wyniki!Spółki!m ogą!w!początkowym!okresie!wykazywać!znaczne!wahania!p omiędzy!poszczególnymi!okresami!
(miesiącami,! kwartałami).! Ponadto! przychody! będą! pochodzić! od! niewielkiej! liczby! bezpośredn ich! odbiorców!
(dystrybutorów),! co! oznacza ,! że! wpływ y! od! pojed yn czeg o! odbiorcy! będą! zapew nia ć! więcej! niż! 10%! przyc ho dó w ! ze!
sprzedaży! w! danym! okresie.! Utrata! jednego! z! o dbiorcó w! może! powodować! znaczne! o bniżenie! przychodów! w! krótkim!
terminie,!trudne!do!zreko m pe ns ow an ia!z!inn ych !źród eł.!
Opisane! powyżej! okoliczności! mogą! mieć! istotny! negatywny! wpływ! na! perspektywy! rozwoju,! osiągane! wyniki! i !sytuację!
finansową!Spółki.!
!
Ryzyko!roszczeń!z!zakresu!praw!autorskich!
Spółka,!nawiązując!wsp ółpracę!z!poszczególnymi!osobami!realizuje!prace!w!w iększości!poprzez!kontrakty!cywilnop rawn e:!
umów!o!świadczenie!usług!czy!umów!o!dzieło.!Zawierane!przez!Spółkę!umowy!zawierają!odpowiednie!klauzule!dotyczące!
nie! tylko!sposobu!działania,!ale!również!przeniesienia!au torsk ich!praw!majątkow ych !d o !w yk on yw an yc h!dzieł!na!Spółkę,!jak!
również! zakaz! konku ren cji! czy ! po stan ow ie nia! zo b ow iązu jące ! do ! zac ho w an ia! po u fno ści! w ! od n iesien iu! d o! w sz elkich!
informacji! udostęp n io n yc h! wyko n awcy,! a! nie! u p u b licz nio n y ch ! przez! Spółkę.! Zgo dnie! z! ob ow iązującymi! przepisami,! d o!
skutecznego!p rzeniesienia!praw!autorskich!koniecznym!jest!dokładne!wskazanie!pól!eksploatacji,!których!to!przeniesienie!
dotyczy,!przy! czym! niemożliwym! jest! dokonanie!tego! w! oparciu! o! ogólną! klauzulę!wskazującą! na! „wszystkie! znane! pola!
eksploatacji”.!
Z!uwagi!na! du żą! liczbę!u mów ! zawieranych! przez! Spółkę! zawierających! klauzulę!przenoszącą! praw a! autorskie,!istnieje!ryzyko!
kwestionowania! skuteczności! nabycia! tych! praw ,! a! tym! sam ym! potencjalne! ryzyko! podniesienia! przez! osoby! roszczeń!
prawno-autorskich.!
!
Ryzyko!związane!z!nielegalnym!udostępnianiem!produktów!Emitenta!
Dystrybucja! produktów! (gier)! odbywa! się! za! pomocą! kanałów! cyfrowych,! co! zwiększa! ryzyko! związane! z! nielegalnym!
rozpowszechnian iem ! produktów! Spó łki! b ez ! jej! zgody! i! wiedzy.! Pozyskiwanie! przez! konsumentów! produktów! Spółki!
w!sposób!nielegalny!może!negatywnie!wp łynąć!na!poziom!sprzedaży!Spółki!oraz!wyniki!finansowe,!w!efekcie!przyczyniając!
się!do!obniżenia!cen!akcji!Spółki.!
Emitent! zabezpiecza! swoje! produkty! przed! nielegalnymi! pobraniami! oraz! rozpowszechnianiem,! poprzez! zastosowanie!
istniejących!te c hn o lo gii!oraz!korzys ta!z!usług!po d m io tu !zewnętrzne go ,!który!zapew n ia !ochronę!pr ze d !p ir ac tw e m .!Mając!na!
uwadze! ciągły! rozwój! technologiczny,! w! tym! powstanie! programów! komputerowych,! umożliwiających! nielegalne!
pobieranie!gier,!Emitent! nie!może! zapewnić,!że!stosowanie! przez!niego!zabezpieczenia!oraz! świadczona!przez! jednostkę!
zewnętrzna!usługa,!są!w !pełni!skuteczne.!Opisane!ryzyko!może!mieć!nega tywny!wpływ!na!działalność,!sytuację!finansową,!
perspektywy!rozwoju,! wyniki! Spółki!oraz! cenę! Akcji.! Opisany! powyżej!czynnik! ryzyka! nie! ma! oraz!nie! miał! w! przeszłości!
wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
12!
Ryzyko!uzależnienia!od!kluczowych!dystrybutorów!!
Dystrybucja!gier!ma!charakter!cyfrowej!dystrybucji!produ ktu!poprzez!jedną!z!wiodących!platform!(w!p rzypadku !produ tków!
Spółki!przede!wszystkim!META! STO RE).!Istnieje!ryzyko!niep rzy jęc ia!prz ez !kon tra h en t a!pro d u ktu !Em it en ta !do !dystry b u cji,!co!
może! ograniczyć! wynik! finansowy! Emitenta! realizowany! na! sprzedaż! danego! p roduktu.! Opisane! ryzyko! może! mieć!
negatywny!wpływ!na!działalność,!sytuację!finansową,!perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!oraz! cenę!akcji.!Opisany!powyżej!
czynnik!ryzyka!nie!ma!oraz!nie!miał!w!przeszłości!wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!!
!
Ryzyko!niepromowania!gry!przez!dystrybutorów!!
Na! sprzedaż! produktów!Spółki! duży!wpływ! mają! wyróżnienia! gier!na! platformach!sprzedażowych!i! promocja!produktów!
przez! kluczowych! dystrybutorów!gier! Spółki.! Jednocześnie! Spółka! nie! ma! wpływu! na! p rzy zn a w a nie ! przez! dystrybutoró w !
wyróżnień.! Istnieje! zatem! ryzyko! nieprzyznania! takich! wyróżnień! dla! gry! Spółki,! co! może! wpłynąć! na! zmniejszenie!
zainteresowania!określonym!produktem!Sp ółki!wśród!kon sum entów ,!a!co!za!tym!idzie,!na!spade k!sprzed aży!określoneg o!
produktu.!Emitent! nie!wyklucza!jednak,! że!opisane!ryzyko! m oże!mieć!negatywny!wpływ!na!działalność,!sytuację!finansową,!
perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!oraz!cenę!akcji!w!przyszłości.!Opisany!powyżej!czynnik!ryzyka!nie!ma!oraz!nie!miał!w!
przeszłości!wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!!
!
Ryzyko!związane!z!ograniczonymi!kanałami!dystrybucji!gier!!
Spółka! prowadzi! sprzedaż! na! terenie! całego! św iata! w! modelu! dystrybucji! cyfrowej,! za! pośrednictwem! dedykowanych!
platform! dystrybucyjnych.! Liczba! p la tfo rm ! dedykowanych! do! sprzedaży! p ro d u któ w ! drogą! cyfrową! jest! o gra n icz on a !!
i! w! przypadk u ! n ie do p u sz cz en ia ! p ro d u ktu ! Spółki! d o ! s p rze d aż y! brak! je st! możliwości! zastą pie n ia ! d ed y ko w a n eg o ! ka n a łu!
dystrybucji!innym!kanałem.!Istniejące!kanały!dystrybucji!są!bezp oś re d n io! powiązan e! ze!sprzę te m,!na!któ ry ! dany!p ro d u kt!
jest! przygotow y w a n y,! co ! p o w o d u je! b ra k ! m o żliwości! zastąpienia! je d n eg o ! ka n ału ! in n ym.! Opisane! ryzyko! może! m ieć!
negatywny!wpływ!na!działalność,!sytuację!finansową,!perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!oraz!ce nę !a kcji.!Opisany!powyżej!
czynnik!ryzyka!nie!ma!oraz!nie!miał!w!przeszłości!wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!!
!
Ryzyko!związane!z!pojawieniem!się!nowych!technologii!!
Na!działalność!Emitenta!duży! wpływ!mają!nowe!technologie!i!rozwiązania!informatyczne.! Rynek!nowych! technologii!jest!
rynkiem! szybk o! rozwijającym! się,! co! po w od u je! konieczność! ciągłego! mon itoro w an ia! rynku! przez ! Emitenta! i! szybkiego!
dostosowania! się! do! wprowadze nia! rozw iązań.! Istnieje! zatem! ryzyko! związane! z! po jawieniem ! się! nowych! technologii.!
Opisane!wyżej!ryzyko!m oże!mieć!negatywny!wpływ!na!działalność,!sytuację!finansową,! perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!
oraz!cenę!akcji.!Opisany!powyżej!czynn ik!ryzyka! nie! ma !o raz!n ie!m iał!w !p rzeszłości!w pływu! na !d ziałalność!p rowad zoną! przez!
Emitenta.!!
!
Ryzyko!wystąpienia!nieprzewidzianych!trendów!!
Rynek!gier!komputerowych!cechuje!się!niską!przewidywalnością.!Istnieje!ryzyko!pojawienia!się!nowych,!niespodziewanych!
trendów,!w!które!do tych czas ow e!p rod u kty!Em iten ta!n ie!b ędą !się!w pisy w ać.!Po do bnie!nowy!produkt!Emitenta,!stworzony!
z!myślą! o! dotychczasowych! preferencjach! konsumentów,! może! nie! zostać! dobrze! przyjęty! ze! względu! na! nagłą! zmianę!
trendów.! Niska! prze w idyw aln oś ć! rynku! powoduje! także,! że! określon y! produkt! Emitenta,! np.! cec hu jący! się! wysoką!
innowacyjn o ścią ,! m o ż e!nie!trafić!w! gu s ta ! ko n su mentów.!Ws ka za n e! s yt ua cje ! mogą!negatyw n ie ! w p łyn ą ć! n a ! w yn ik i! fin a ns o w e !
Emitenta!oraz!przyczynić!się!do! zmniejszenia!wartości!akcji.!Opisane! ryzyko!może!mieć!nega tywny! wpływ!na!działalność,!
sytuację!finansową,! perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!oraz!cenę!akcji.!Opisan y! powyżej!czynnik!ryzyka! nie!ma!oraz! nie!
miał!w!przeszłości!wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!!
!
Ryzyko!związane!ze!światowymi!kampaniami!na!rzecz!aktywnego!trybu!życia!!
Swoiste! zagrożenie! dla! działalności! Emitenta! stanowią! ogólnoświatowe! kampanie! promujące! w alkę! z! nadmiernym!
poświęcaniem! czasu! na! rzecz! gier! komputerowych! oraz! zdrowy,! aktywny! styl! życia.! Nie! można! wykluczyć,! że! w! wyniku!
takich! kampanii! bardziej! popularn y! stanie! się! model! aktywnego! spędzania! wolnego! czasu,! co! m oże! wiązać! się!
z!zmniejszeniem! popytu! na! prod ukty! oferowa ne! przez! Em itenta.! Opisane ! ryzyko! może! m ieć! negatyw ny! wpływ ! na!
działalność,!sytuację!finansową,!perspektywy!rozwoju,!wyniki!Spółki!oraz! cenę! akcji.!Opisany!powyżej! czynnik!ryzyka!nie! ma!
oraz!nie!miał!w!przeszłości!wpływu!na!działalność!prowadzoną!przez!Emitenta.!
!
!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
13!
Ryzyko!związane!ze!stanem!epidemii!oraz!pandemii!
Rozprzestrzenianie! się! koronawirusa! SARS-CoV-2! spowodowało! negatywne! skutki! dla! globalnej! gospodarki.! W! dalszej!
perspektywie!może!to!prowadzić!do!zmian!w!obszarze!decyzji!zakupowych!konsumentów!i!powodować!spadek!popytu!na!
ogólnie!zdefiniowaną!rozrywkę.! Jednocześnie!wprowadzone!w!wielu! krajach!ograniczenia!wpłynęły!na! wzrost! popularności!
gier!wideo.! Jednostka!dominująca!oraz!Grupa! podejmuje!działania!m inimalizujące!wpływ!pandemii,!zapewniając! ciągłość!
prac!rozwojowych! w!ramach! pracy!zdalnej.!Dodatkowo,! sprzedaż!produktów!i! usług!Grupy! odbywa!w! znacznym!stopniu!!
za! pomocą! kanałów! cyfrowych,! co! niweluje! potencjalne! negatywne! skutki! związane! z! obostrzeniami! mobilności!
konsumentów.!K ierown ictwo!Jednostki!dominującej! nie!odnotowało!zauw ażalnego!wpływu!na! sp rzedaż!lub!łańcuch!d ostaw!
Grupy.!Jednakże!przewidzenie!dalszych!kierunków!rozwoju!sytuacji!oraz!jej!skutków!nie!jest!możliwe.!Jednostka!dominująca!
oraz! Grupa!będą!nadal!monitorować!potencjalny!wpływ! epidemii!i!podejmą!wszelkie!możliwe!kroki,!aby!złagodzić!wszelkie!
negatywne!skutki!dla!Jednostki!oraz!Grupy.!
!!
Ryzyko!związane!z!konfliktem!zbrojnym!na!terytorium!Ukrainy!
W!dniu!24!lutego!2022!r.!rozpoczęła!się!rosyjska!inwazja!na!Ukrainę.!W!związku!z!trwającym!konfliktem!zbrojnym!należy!
mieć! na! uwadze,! iż! przedmiotowe! zdarzenie! w! znacznym! stopniu! oddziałuje! na! gospodarkę!Europy! i! świata,!w! związku!!
z! czym! istnieje! ryzyko! negatywnego! wpływu! konfliktu! na! działalność! oraz! sytuację! finansową! i! m ajątkową! Emitenta.!!
Na! dzień! sporządzenia! niniejszego! sprawozdania! Emitent! nie! zidentyfikował! realnego! zagrożenia! dla! prowadzonej!
działalności.!Jednostka!nie!jest!stroną!umów!z!podmiotami!biorącymi!udział!w!niniejszym!konflikcie!zbrojnym,!w!tym!nie!
współpracuje! z! wykonawcami! pochodzącymi! z! Ukrainy! lub ! Rosji,! a! sprzeda ż! produktów! Emitenta! na! terytorium! Rosji!!
i! Ukrainy! nie! jest! planowana.! Jedno s tka ! przeanalizowała! również! ewentu aln e ! ryzyk a! związane! z! pote nc jalny m i! atakami!
hakerskimi!i!uznała,!że!sektor!gamingowy,!a!szczególności!Jedno stka,!n ie!jest!bezpośrednio!narażony!na!potencjalne!a taki!
hakerskie! związane! z! konfliktem! zbrojnym! na! terytorium! Ukrainy.! Emitent! na! bieżąco! m onitoruje! potencjalny! wpływ!
sytuacji! polityczno-gospodarczej! na! terytorium! Ukrainy! na! działalność! Emitenta! i! rynki! międzynarodowe! w! perspektywie!
kolejnych! okresów! i,! w! razie! ewentualnej! materializacji! nin ie jsz e go ! czynnika! ryzyk a,! podejmie! niezbędne! dz iała nia !
zmierzające!do!minimalizacji!negatywnych!skutków!konfliktu!dla!działalności!Jednostki.!
14. Podstawowe! produkty,! t o w a ry! lub! u słu gi! wraz! z! ich! określeniem! wartościowym! i! ilościowym! oraz! udziałem!
poszczególnych! produktów,! towarów! i! usług! (jeżeli! są! istotne)! albo! ich! grup! w! sprzedaży! ogółem,! a! także!
zmianach!w!tym!zakresie!w!danym!roku!obrotowym! !
Poniżej!przedstawiona!zostały!tabele!prezentujące!podstawowe!produkty!Spółki!w!ujęciu!wartościowym!i!ilościowym!oraz!
udziałem!poszczególnych!produktów!w! sprzedaży!ogółem!oraz!zmiany!w! tym!zakresie!w!porównaniu!z!rokiem!ubiegłym.!!
W! okresie! objętym! niniejszym! sprawozdaniem! Spółka! nie! osiągała! przychodów! ze! swojej! podstawowej! działalności,!
rozumianej!jako!produkcja!i!dystry bu cja!gier.!Spółka!planuje!zakończenie!prac!certyfikacyjnych !i!dop uszczen ie!gry!na!którą!
aktualnie! trwają! prace! w! II! kw artale! 2022! roku,! co! pozwoli! Spółce! osiągać! przychody! ze! sprzedaży! z! podstawowej!
działalności.!
Struktura!wartościowa!przychodów!netto!ze!sprzedaży!Emitenta!w!20 20!i!2021!r.!(w!tys.!zł)!
!
Produkty!i!usługi!
01.01.2021!–!
31.12.2021!
Udział!
01.01.2020!–!
31.12.2020!
Udział!
Zmiana!%!r/r!
Usługi!najmu!
3!
4%!
9!
2%!
-67%!
Usługi!logistyczne!!
!-!
0%!
36!
8%!
-100%!
Usługi!marketingowe!
21!
25%!
209!
44%!
-90%!
Usługi!informatyczne,!opłaty!licencyjne!
12!
14%!
96!
20%!
-88%!
Inne!/!pozostałe!
48!
57%!
126!
26%!
-62%!
RAZEM:!
84!
100%!
476!
100%!
!-!
Przychody!netto!ze!sprzedaży!produktów!i!usług!z!działalności!
kontynuowanej!
84!
!
31!
!
!
Przychody!netto!ze!sprzedaży!produktów!i!usług!z!działalności!
zaniechanej!
!-!
!!
445!
!!
!!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
14!
15. Rynki!zbytu!
W!okresie!objętym!niniejszym!sprawozdaniem,!jak!i!do!dnia!sporządzenia!Spółka!nie!osiągnęła!przychodów!ze!sprzedaży!!
w! zakresie!podstawowej!dzielności!tj.!produkcji!i!sprzedaży!gier!VR.! Jednocześnie!należy!wskazać,!że!Spółka!jest! w!procesie!
certyfikacji! gry! Thief! S im ulato r:! Greenview! Street! VR! na! platform ę! Meta! Q ue st! 2,! który! to! proces! jest! wymaga ny ! przed!
dopuszczeniem! produktu! do! sprzedaży.! Emitent! wskazuje! jednocześnie,! że! zgodnie! z! jego! najlepszą! wiedzą! proces!
certyfikacji!oraz!premiera!gry!powinny!mieć!miejsce!w!II!kwartale!2022!roku.!!
16. Zaw arte! umowy! znaczące! dla! działalności! Jednostki,! w! tym! umow y ! zaw a r te ! pomiędzy! akcjonar ius z ami!
(wspólnikam i),!umowy!ubezpiecze n ia,!w s pó łpr ac y!lu b!k oo p er ac ji !
Umowa!pożyczki!konsolidująca!pożyczki!przejęte!od!3R!Studio!Mobile!sp.!z!o.o.!
Emitent,! jako! pożyczkobiorca,! w! dniu! 28! września! 2021! r.! zawarł! z! Dawidem! Urbanem,! jako! pożyczkodawcą,! umowę!
pożyczki,! na! podstawie! której! Dawid! Urban! udzielił! Spółce! pożyczki! pieniężnej! w! kwocie! 1.380.000,00! zł,! przy! stałym!
oprocentowaniu! w! wysokości! 4%! w! skali! roku,! z! terminem! spłaty! do! 31! grudnia! 2023! r.,! celem! konsolidacji!
dotychczasowych!pożyczek!udzielonych!przez!Dawida!Urbana!spółce!3R!Studio!Mobile!sp.!z!o.o.,!przejętych!przez!Spółkę!!
w!wyniku!połączenia! Spółki!ze!spółką!3R!Studio! M obile!sp.!z!o.o.,!o!łącznej!wartości!nominalnej!1.380.000,00!zł,!o!których!
mowa!powyżej.!!
Na!podstawie!zawartej!umowy! w ierzytelności!Dawida!Urbana!o! zwrot!wartości!nominalnej!pożyczek,!wynikające!z!wyżej!
wymienionych! umów,!zostały!w! całości!potrącone.!Spółka! została! także! zwolniona! w! całości! z! długu! w! zakresie! odsetek!
naliczonych!z!tytułu!wyżej!wymienionych!umów!pożyczek.!
Umowy!pożyczek!z!Dawidem!Urbanem!zawarte!przez!Emitenta!
Emitent! zawarł!z!Dawidem!Urbanem! n astępujące!umowy!pożyczek,! na!podstawie!których! Dawid!Urban!udzielił!Em itentowi!
pożyczek!w!następujących!terminach!i!kwotach:!
!
Data!zawarcia!umowy!
Kwota!!
(w!zł)!
Oprocentowanie!
Termin!zapłaty!
1.!
08.04.2021!
40.000,00!
6%!
08.04.2022!
2.!
10.05.2021!
200.000,00!
6%!
10.05.2022!
3.!
09.06.2021!
150.000,00!
6%!
09.06.2022!
4.!
08.07.2021!
150.000,00!
6%!
08.07.2022!
5.!
08.08.2021!
150.000,00!
6%!
08.08.2022!
6.!
09.09.2021!
150.000,00!
6%!
09.09.2022!
7.!
28.09.2021!
1.000.000,00!
6%!
31.12.2023!
!
Umowa!pożyczki,!o!której!mowa!w!pkt!7!tabeli!powyżej,!przewiduje!wypłatę!kwoty!pożyczki!w!7!(siedmiu)!transzach:!
I!transza!w!terminie!do!dnia!10!p a źd z ie rn ika !20 2 1 !r.!–!150.000,00!zł;!!
II!transza!w!terminie!do!dnia!10!lis to p a d a!2 0 21 !r.! –!150.000,00!zł;!
III!transza!w!terminie!do!dnia!10!g ru d n ia !20 2 1!r .!–!150.000,00!zł;!
IV!transza!w!te rminie!do!dnia!10!stycznia!2022!r.!–!150.000,00!zł;!
V!transza!w!terminie!do!dnia!10!lutego!2022!r.!–!150.000,00!zł;!
VI!transza!w!terminie!do!dnia!10!marca!2021!r.!–!150.000,00!zł;!
VII!transza!w!terminie!do!dnia!10!kwietnia!2021!r.!–!100.000,00!zł.!
Umowa!pożyczki!konsolidująca!pożyczki!udzielone!przez!Dawida!Urbana!
Emitent,! jako! pożyczkobiorca,! w! dniu! 28! września! 2021! r.! zawarł! z! Dawidem! Urbanem,! jako! pożyczkodawcą,! umowę!
pożyczki,! na! podstawie! której! Dawid! Urban! udzielił! Spółce! pożyczki! pieniężnej! w! kwocie! 840.000,00! zł,! przy! stałym!
oprocentowaniu! w! wysokości! 6%! w! skali! roku,! z! terminem! spłaty! do! 31! grudnia! 2023! r.,! celem! konsolidacji!
dotychczasowych! pożyczek! udzielonych! przez! Dawida! Urbana! Spółce,! o! łącznej! wartości! nominalnej! 840.000,00! zł,!
wymienionych!w! pkt!1-6! tabeli!powyżej.! Na! podstawie!zawartej! umowy! wierzytelności!Dawida! Urbana!o! zwrot! wartości!
nominalnej! pożyczek,! wynikające! z! umów ! w ym ienionych! w! pkt! 1-6! tabeli! powyżej,! zostały! w! całości! potrącone.! Spółka!
została!także! zwolniona! w!całości! z!długu! w! zakresie!odsetek! naliczonych! z! tytułu! umów!w ym ienionych! w! pkt!1 -6! tabeli!
powyżej.!
!
!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
15!
Umowa!o!wykonywanie!portowania!gry!
W!dniu!17!września!2020!r.!pomiędzy!poprzednikiem!prawnym!Emitenta!–!3R!Studio!M obile!sp.!z!o.o.!(jako!wykonawcą)!
oraz! PlayWay! S.A.! (jako! zamawiającym)! została! zawarta! umowa,! na! podstawie! której! wykonawca! zobowiązał! się!
wykonywać,! a! zamawiający! zlecać! do! wykonania! portowanie! gry! komputerowej! w! wersji! na! PC! VR! pod! nazwą! „Th ief!
Simulator”! na! platformę! Meta! Quest! 2,! za! wynagrodzeniem! w! wysokości! 80%! zysku! osiągniętego! przez! zamawiającego!!
z! dystrybucji! gry! w! wersji! na! platformy! VR .! Portowanie! w! rozumieniu! umowy! oznacza! całość! prac! nad! grą,!!
w!tym!prace!nad!kodem!źródłowym,!kodem!wynikowym,!programami!komputerowymi!składającymi!się!na!grę,!grafikami,!
materiałami! muzycznymi! i! wszelkimi! innymi! assetami! lub! modułami! gry,! mające! na! celu! uruchomienie! gry! na!!
Meta!Quest!2,!przygotowanie!gry!do!procesu!certyfikacji,!jeśli!jest!wymagana,!zbudowanie!i!dostarczenie!wersji!gry!gotowej!
do!certyfikacji!na!Meta!Quest!2,!jeśli!jest!wymagana,!przeprowadzenie!wstępnych!testów!gry!oraz!submisję!gry!(weryfikacja!
przez! platformę! przed! wp row adzeniem ! na! nią! gry)! na! Meta! Quest! 2.! Umowa! została! zawarta! na! czas! nieokreślony,!
niezbędny!do!realizacji!umowy.!!
17. Pow iązania! organizacyjne!lub! kapitałowe!z! innymi! podmiotami!oraz! określenie!głównych! inwestycji!krajowych!
i!zagranicznych! (papiery! w artościowe,! instrumenty! finansowe,! wartości! niematerialne! i! prawne! oraz!
nieruchomości),!w!tym!inwestycje!kapitałowe!dokonane!poza!grupą!jednostek!pow iązanych!oraz!opis!m etod!ich!
finansowania!
Emitent!jest!spółką!stowarzyszoną!z!PlayWay!S.A.,!w!której!P l a y Way!S.A.,!na!dzień!sporządzenia!niniejszego!sprawozdania!
posiada! 32,73%! udziału! w! kapitale! zakładowym! i! głosach! na! Walnym! Zgromadzeniu! Emitenta.! Pon adto! Spółka! zawiera!
umowy!na!dystrybucje!gier!na!konsole!z!podmiotami!należącymi!do!grupy!PlayWay!S.A.!
18. Transakcje!zawarte!przez!Jednostkę!z!podmiotami!powiązanymi!na!innych!warunkach!niż!rynkowe!
Wszystkie!transakcje!z!podmiotami!powiązanym i!zawierane !są!na!zasadach!rynkow ych.!!
19. Zaciągnięte!i!wypowied z ia n e!w!danym!roku!obrotowym!umowy!dotyczące!kredytów!i!pożyczek!!
Zaciągnięte!pożyczki!zostały!opisane!w!nocie!16.!Jed n ostk a!nie!w yp o w iada ła!w!ro ku !obrotowym !żadnych!umów!pożyczek! !
i!kredytów.!!
20. Udzielone! w! danym! roku! obrotowym! pożyczki,! ze! szcze g ó ln y m ! uw z g lę d n ie nie m! po ż y cz e k ! udz ielo n y c h !
podmiotom!powiązanym!
Spółka!nie!udzielała!w!2021!roku!pożyczek.!
21. Udzielone! i! otrzymane! w! danym! roku! obrotowym! poręczenia! i! gwarancje,! ze! szczególnym ! uwzględnie n ie m!
poręczeń!i!gwarancji!udzielonych!podmiotom!powiązanym!!
Jednostka!nie!udzielała!gwarancji!i!poręczeń!w!okresie!objętym!jednostkowym!sprawozdaniem!finansowym.!!
22. W!przypadku!emisji!papierów!wartościowych!w!okresie!objętym!raportem!-!opis!wykorzystania!przez!emitenta!
wpływów!z!emisji!do!chwili!sporządzenia!sprawozdania!z!działalności! !
W!dniu!23!lutego!2022!r.!Zarząd!podjął,!w!formie!aktu!n otaria lneg o,!uchwałę!o!podwyższeniu!kapitału! zakładowego!Spółki!
w! ramach! kapitału! docelowego! w! drodze! emisji! akcji! serii! L! z! wyłączeniem! w ! całości! prawa! p oboru! dotychczasowych!
akcjonariuszy!oraz!zmianie!statutu!spółki.! Kapitał! zakładowy!Spółki!podwyższony! został!o!kwotę!200!tys.!zł,!w! drodze!emisji!
2.000.tys!akcji!zwykłych!na!okaziciela!serii!L!o!wartości!nominalnej!0,10!zł!każda.!Zgodnie!z!treścią!podjętej!uchwały!cena!
emisyjna!akcji! serii! L!wynosi!0,70!zł!za!jedną!akcję.!Akcje!zostaną! objęte! wyłącznie!wkładami!pieniężnymi!oraz!będą!akcjami!
zwykłymi! na! okaziciela,! z! którymi! nie! będą! związane! szczególne! uprawnienia.! Objęcie! wszystkich! akcji! serii! L! nastąpi!!
w!drodze!złożenia!oferty!przez!Spółkę!i!jej!przyjęcia!przez!oznaczonego!adresata!(subskrypcja!prywatna),!przy!czym!oferta!
objęcia!akcji!serii!L!zostanie!złożona!do!jednego!adresata,!tj.!Dawida!Urbana,!który!zadeklarow ał!Spó łce!chęć!objęcia!akcji!
Spółki!nowej!emisji.!Emisja!akcji!ma!celu!wzmocnienie!kapitałowe!segmentu!produkcji!gier!VR.!!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
16!
Zarząd! Sp ółki! poinformował,! że! w! dniu! 13! kwietnia! 2022! r.! w! związku! z! powyższą! uchwałą! i! w! wyniku! realizacji! jej!
postanowień!Spółka!zawarła!z!Dawidem!Urbanem!umowę!objęcia!akcji!serii!L.!
!
23. Objaśnienie!różnic!pomiędzy!wynikami!finansowymi!wykazanymi!w!raporcie!rocznym!a!wcześniej!publikowanymi!
prognozami!wyników!na!dany!rok! !
Jednostka!nie!publikowała!prognoz!finansowych.!!
24. Ocena,!wraz!z!jej!uzasadn ie n ie m,!dotycz ąc ą !zarządz a n ia!zasob ami!finanso wymi,!ze!szczeg ó ln ym!uwzg lę d n ie n iem!
zdolności!wywiązywan ia! się!z! zaciągniętych!zobow iązań! oraz!określenie!ew entualnych! zagrożeń!i!działań,!jakie!
Spółka!podjęła!lub!zamierz a !p o d ją ć !w !c e lu !p r z e ciwdziałania!tym !z a g ro ż e n io m!!
W!ocenie!Zarządu!Spółka!ma!zapewnione!wystarczające!zasoby!dla!realizacji!zaciągniętych!zobowiązań.!Kluczowe!znaczenie!
dla! Spółki! będzie! m iała! zaplanowana! premiera! gry! Thief! Simulator! VR.! Spółka! finansuje! swoją! działalność! w! op arciu!!
o!pożyczki! od!akcjonariusza,!które!mają! charakter!zadłużenia!długoterminowego,!co! zapewnia!Spółce! wystarczający!czas!
niezbędny!do! komercjalizacji!p ro d u ko wanej!gry! i!przygotow an ie ! kolejnych! tytułów.!Pon a d to ! w!celu! zwiększenia! poziomu!
bezpieczeństwa!Spółka!przeprowadziła! po!dniu!bilansowym!emisję!akcji! serii! L!skierowaną!do!akcjonariusza!Dawida!Urbana!
(wartość!emisji!1,4!mln!zł).!!!
25. Ocena! możliwości! realizacji! zamierzeń! inwestycyjnych,! w! tym! inwestycji! kapitałowych,! w! porównaniu! do!
wielkości!posiadanych!środków,!z!uwzględnieniem!możliwych!zmian!w!strukturze!finansowania!tej!działalności!
W!ocenie! Zarządu!Spółka! ma!zapewnione! wystarczające!zasoby!dla!realizacji!zam ie rzo n yc h !plan ó w !inw e sty cy jn ych .!Na le ży!
jednak!wskaz a ć,!że !klu cz o w e !zn ac ze n ie!d la !Sp ó łki!b ęd z ie!miała!zaplanowa na !p re m ie ra !gry !Th ie f!Simulator!VR.!W!za leż n oś ci!
od! komercjalizacji! zaplanowanego! tytułu,! Spółka! będzie! decydować! o! alokacji! posiadanych! zasobów! pomiędzy! s p łatę !
zaciągniętych!pożyczek,!a!realizację!nowych!zadań!inwestycyjnych!obejmujących!działania!produkcyjne!now ych!tytułów .!!
26. Ocena!czynników!i!nietypowych!zdarzeń!mających!wpływ!na!wynik!z!działalności!za!rok!obrotowy!
Nie! wystąpiły! zdarzenia! o! charakterze! nietypow ym ,! inne! niż! opisane ! w! ninie jsz ym! sprawozd a n iu,! które! wpływałyby!
w!istotny!sp o s ób !n a !wynik!z!działalności!Jednostki!w!roku!obrotowym.!!
27. Charakterystyka!zewnętrznych!i!wewnętrznych!czynników!istotnych!dla!rozwoju!Spółki!!
Z! zewnętrznych! czynników! trzeba! wymienić! sprzyjający! trend! przechodzenia! klientów! z! kanałów! dystrybucji! fizycznej!!
do! dystrybucji! online! –! dzięki! czemu! Sp ółka! może! w! dużej! mierze! bezpośrednio!sprzedawać!swoje! produkty!na! świecie!
wykorzystując!takie!platformy!jak!Steam,!Meta!Store.!!
Z!wewnętrznych!czynników!jako!najwa żn ie jsz e!Jednostka!uznaje!planowane!premiery!gier!Spółki.!!
28. Zmiany!w!podstawowych!zasadach!zarządzania!Spółką! !
Zasady!zarządzania!Jednostką!nie!uległy!zmianie.!!
29. Umowy! zawarte! z! osobami! zarządzającymi,! prze w id u ją c e ! rekompensatę ! w! przypa d k u ! ich! rezygna c ji! lub!
zwolnienia! z! zajmowanego! stanow iska! b ez! w ażnej! przyczyny! lub! gdy! ich! o dwołanie! lub! zwolnienie! następuje!
z!powodu!połączenia!emitenta!przez!przejęcie! !
Jednostka!nie!zawiera ła!takich !umów.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
17!
30. Wartość!wynagrodzeń,!nagród!lub!kor z yś c i,! w!tym!wy n ik a ją c y ch ! z!program ó w!motywac y jn y c h ! lub!premiowych!
opartych! na! kapitale,! w! tym! programów ! opartych! na! obligacjach! z! prawem! pierwszeństwa,! zamiennych,!
warrantach!subskrypcyjnych!(w! pieniądzu,!naturze!lub!jakiejkolwiek!innej! formie),! wypłaco n yc h ,! należny c h ! lub!
potencjalnie! należnych,! odrębnie! dla! każdej! z! osób! zarządzających,! nadzorujących! albo! członków! organów!
administrujących!
Wartość!wynagrodzeń!Zarządu!(w!tys.!zł)!
Wynagrodzenie!brutto!uwzględniające!wynagrodzenie!członków!zarządu!z!tytułu!powo ła n ia !o r a z!i n n y c h !u mów!(w!tym!
umów!o!pracę)!ze!Spółką.!!
Wartość!wynagrodzeń!Zarządu!(w!tys.!zł)!
Imię!i!nazwisko!
W!okresie!
od!01.01.2021!
do!31.12.2021!
Wojciech!Czernecki!
120!
Wiktor!Dymecki!
120!
Razem!
240!
Wartość!wynagrodzeń!Rady!Nadzorczej!(w!tys.!zł)!
Imię!i!nazwisko!
W!okresie!
od!01.01.2021!
do!31.12.2021!
Krzysztof!Rąpała!
2!
Kamil!Gaworecki!
!-!
Olaf!Szymanowski!
2!
Wojciech!Paczka!!
1!
Włas!Chorowiec!
!-!
Razem!
5!
W!dacie!zatwierdzenia!niniejszego!sprawozdania!do!publikacji!Emitent!posiada!sformalizowaną!politykę!wynagrodzeń.!
31. Zobowiązania! wynikające! z! emerytur! i! świadczeń! o! podobnym! charakterze! dla! byłych! osób! zarządzających,!
nadzorujących!albo!byłych!członków!organów!administrujących!oraz!o!zobowiązaniach!zaciągniętych!w!zw iąz k u !!
z!tymi!emeryturami,!ze!wskazaniem!kwoty!ogółem!dla!każdej!kategorii!organu!!
Spółka!nie!posiada!takich!zobowiązań.!!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
18!
!
32. Łąc zna! liczba! i! wartość! nominalna! wszystkich! akc ji! (udziałów)! Emitenta! oraz! akcji! i! udziałów! odpowiednio!!
w! podmiotach! powiązanych,! będących! w! posiadaniu! osób! zarządzających! i! nadzorujących! (dla! każdej! osoby!
oddzielnie)!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!członków!Zarządu!Spółki!na!dzień!31!grudnia!2021!r.:!
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!
podstawowym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!
liczbie!głosów!
Wojciech!Czernecki!(bezpośrednio!
lub!pośrednio!przez!F C FF !V en tu res !
Sp.!z!o.o.!!
2!740!276!
3,72%!
2!740!276!
3,72%!
Wiktor!Dymecki!
563!500!
0,77%!
563!500!
0,77%!
RAZEM:!
3!303!776!
!!
3!303!776!
!!
!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!członków!Zarządu!Spółki!na!dzień!sporządzenia!niniejszego!sprawozdania:!
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!
podstawowym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!
liczbie!głosów!
Wiktor!Dymecki!
563!500!
0,77%!
563!500!
0,77%!
RAZEM:!
563!500!
!!
563!500!
!!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!człon k ó w !Ra d y!N a d zo rc ze j!Spó łki!na!dzień!31!grudnia!2021!r.!
Członkowie!Rady!Nadzorczej!na!dzień!31!grudnia!2021!nie!posiadali!akcji!spółki.!
Liczba!akcji!posiadanych!przez!członków!Rady!Nadzorczej!Spółki!na!dzień!sporządzenia!niniejszego!sprawozdania:!
Członkowie!Rady!Nadzorczej!na!dzień!sporządzenia!niniejszego!sprawozdania!nie!posiadali!akcji!spółki.!
33. Znane! jednostce! umowy! (w! tym! równ ież ! zawarte! po! dniu! bilansowym),!w! wyniku!których! mogą! w! przyszłości!
nastąpić!zmiany!w!proporcjach!posiadanych!akcji!przez!dotychczasowych!akcjonariuszy!i!obligatariuszy!
Jednostka!nie!posiada!wiedzy!na!temat!takich!umów.!!
34. System !kontroli!programów!akcji!pracowniczych!
Spółka!nie!stosowała!programu!akcji!pracowniczych.!!
35. Is to tn e ! postępowania! toczące! się! przed! sądem,! organem! właściw ym ! dla! po stępow an ia! arbitrażow ego ! lub!
organem!administracji!publicznej,!dotyczące!zobowiązań!oraz!wierzytelności!emitenta!lub!jego!jednostki!zależnej,!
ze! wskazaniem! przedmiotu! postępowania,! wartości! przedmiotu! sporu,! daty! wszczęcia! postępowan ia,! s tr o n !
wszczętego!postępowania!oraz!stanowiska!emitenta!
W!2021!roku!nie! to czy ły!się!postępowa nia!przed!sądem ,!organem!wła ściw ym !dla!postępow an ia!arbitrażowego!lu b!organem!
administracji!publicznej.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
19!
36. Informacje!dotyczące!biegłego!rewidenta! !
Podmiotem! uprawnionym!do! badania!sprawozdań!finansow ych !za!rok!2021!była! s pó łka!4AUD YT !Sp.!z! o.o.,! wpisana!na! listę!
podmiotów!uprawnionych!do!badania!pod!numerem!3363.!
a) data! zawarcia! przez! emitenta! umowy! z! firmą! audytorską! o! dokonanie! badania! lub! przeglądu! sprawozdania!
finansowego!lub!skonsolidowanego!sprawozdania!finansowego!oraz!okres,!na!jaki!została!zawarta!ta!umowa:!
Umowa!zawarta!została!w!dniu!06.09.2021!roku!na!podstawie!uchwały!Rady!Nad zo rczej!z!dnia!17.08.2021!roku!
powołującej!4AUDYT!sp.!z!o.o.!do!przeprowadzenia!badania!za!lata!2021-2022.!!
b) czy!emitent! korzystał! z! usług! wybranej! firmy!au dytorskiej,! a! jeżeli!tak,! to! w ! jakim! okresie! i!jaki! był!zakres! tych!
usług:!
Spółka! wcześniej! nie! korzystała! z! usług! firmy! 4Audyt! Sp.! z! o.o.! Firma! audytorska! przeprowadzała! przegląd!
śródrocznego!sp raw o zda nia !Spó łki!za!pie rw sze!p ółro cze!2 021 !roku .! !
c) organ,!który!dokonał!wyboru!firmy!audytorskiej:!
Rada!Nadzorcza!
d) wynagrodzenie!firmy!audytorskiej!wypłacone! lub!należnego! za!rok!obrotowy!i!poprzedni! rok!obrotowy,! odrębnie!
za! bad anie! rocznego! sp rawo zdania! finansowego,! inne! usługi! atestacyjne,! w! tym! przegląd! sprawozdania!
finansowego,!usług i!dora dz twa !po da tko we go !i!poz osta łe!usłu gi !(w !tys .!zł):!
Usługi!
2021!
2020!
badanie!rocznego!sprawozdania!finansowego!
15!
20-!!
inne!usługi!atestacyjne ,!w!t ym !p rze glą d!
sprawozdania!finansowego!
8!!
16!
usługi!doradztwa!podatkowego!
-!
-!
pozostałe!usługi!
-!
-!
!
III. Oświadczenie!o!stosowaniu!ładu!korporacyjnego!
A. Zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego,!któremu!podlega!Emitent!
!
Rynek!Główny!GPW!
!
Spółka,! jako! spółka! notowana! na! Giełdzie! Papierów! Wartościowych! w! Warszawie! („Giełda”,! „GPW”)! zobowiązana! jest!
dostosowania!zasad!ładu!korporacyjnego!zawartych!w!dokumencie!„Dobre!Praktyki!Spółek!Notowanych!na!GPW”!(„DPSN”).!
Od!początku!2021!roku!Emitent!stosował!zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego!pod!nazwą!„Dobre!Praktyki!Spółek!Notowanych!
na!GPW! 2016”!(dalej!„DPSN!2016”)!przyjęty!uchwałą!Rady!Giełdy!w!dniu!13! października!2015!roku!nr!26/1413/2015,!które!
weszły! w!życie!1!stycznia!2016!r.!.!Jako!że!od!1!lipca!2021!roku!wszedł!w!życie!nowy!zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego!pod!
nazwą! „Dobre! Praktyki! Spółek! Notowanych! na! GPW! 2021”! (dalej! „DPSN! 2021”)! przyjęty! uchwałą! Rady! Giełdy! w! dniu!
29marca!2021!roku!nr!13/1834/2021!(dostępny!na!stronie!internetowej!www.gpw.pl/dobre-praktyki),!to!obecnie!ten!zbiór!
zasad!znajduje!zastosowanie!do!Spółki.!
!
W!dniu!31.07.2021! r.! Spółka! przekazała! do!w iad om o ści! publiczne j! raport! dotyczący! zakresu! stosowan ia! dobrych ! praktyk!
oraz!zamieściła!na!swojej!stronie!internetowej!informując!jednocześnie,!że!według!aktualnego!stanu!stosowania!Dobrych!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
20!
Praktyk!Spółka!nie! stosuje! 19!zasad:!1.1.,!1.3.1.,!1.3.2.,!1.4.,!1.4.1.,!1.4.2.,!1.5.,!1.6.,! 2.1.,!2.2.,! 2.7.,!2.11.5.,!2.11. 6.,! 3.4.,!3.5.,!
4.1.,!4.3.,!4.4.,!6.4.!
B. Postanowienia,!w!zakresie!których!Emitent!odstąpił!od!zbioru!zasad!ładu!korporacyjnego!oraz!przyczyny!
odstąpienia!
!
POLITYKA!INFORMACYJNA!I!KOMUNIKACJA!Z!INWESTORAMI!
!
1.1. Spółka! prowadzi! sprawną! komunikację! z! uczestnikami! rynku! kapitałowego,! rzetelnie! informując! o! sprawach! jej!
dotyczących.! W! tym! celu! spółka! wykorzystuje! różnorodne! narzędzia! i! form y! p o rozu m iew an ia! s ię,! w ! tym ! przede!
wszystkim!korporacyjną!stronę!internetową,!na!której!zamieszcza!wszelkie!informacje!istotne!dla!inwestorów.!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz!spółki:!Spó łka'komunikuje'się'z'inwestorami'zgodnie'z'oczekiwaniami'wskazywanymi'przez'interesariuszy.'
Strona' WW W ' jest' dostosowana' do ' sygnalizowanych' potrzeb' i' wniosków' otrzymanych' z' rynku.' Ze' względu' na'
nieznaczne'zainteresowanie'ze'strony'rynku,'spotkania'z'inwestorami'odbywają'się'zależnie'od'zgłaszanych'potrzeb'i'
bezpośrednich'zapytań'inwestorów.'Tym'samym'Spółka'nie'sporządza'dedykowanych'prezentacji'wynikowych.'W'miarę'
pojawiających'się'potrzeb'i'nowych'oczekiwań'ze'strony'inwestorów'Spółka' zam ierza'rozszerzać'zakres' udostępnianych'
informacji'i'mat eria łów.!
1.3.!W!swojej!strategii!b izn e so w ej!s pó łka !u w zg lęd n ia!ró w n ież !tematykę!ESG,!w!szcze gó ln oś ci!o b ejmującą:!!
1.3.1.! zagadnienia! środowiskowe,! zawierające! mierniki! i! ryzyka! związane! ze! zmianami! klimatu! i! zagadnienia!
zrównoważonego!rozwoju;!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz!spółki!:!!Z' uwagi' na'charakter'działalności' prowadzonej'przez'Spółkę,' wpływ'na'zagadnienia'środow iskowe,' w'
szczególności' na' zmianę' klimatu,' należy' uznać' za' znikomy.' Prowadzona' działalność' ma' ch arakter' biurowy' i' n ie'
charakteryzuje'się'p ona dprzeciętną'emisją'gazów'cieplarnianych,' a'także'substancji,' które'są'szkodliwe'dla' zdrowia.'Wobec'
powyższego,'Spółka'nie'wyodrębnia'w'swojej'strategii'biznesowej'tematyki'ESG.!S!
1.3.2.! Sprawy! społeczne! i! pracownicze,! dotyczące! m.in.! podejmowanych! i! planowanych! działań! mających! na! celu!
zapewnienie! równouprawnienia! płci,! należytych! w arun ków ! pracy,! poszanowania! praw! pracowników,! dialogu! ze!
społecznościami!lokalnymi,!relacji!z!klientami.!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz! spółki:! W' swojej' strategii' biznesowej' Spółka' nie' wyodrębnia' kwestii' spraw' społecznych' i' pracowniczych.'
Jednakże' w' S pó łce' przestrzeg an e' są' zasady' równou pra w nien ia' płci' a' w a run ki' pracy' są' odpowiednio' dostoso w an e' do'
prowadzonej'działalności'i'jej'skali.'Spółka'dba'o'relacje'z'klientami'i'partnerami'biznesowymi."
'
1.4.' W! celu! zapewnienia! należytej! komunikacji! z! interesariuszami,! w! zakresie! przyjętej! strategii! biznesowej! spółka!
zamieszcza! na! swojej! stronie! internetowej! informacje! na! temat! założeń! po siadane j! strategii,! mierzalnych! celów,! w! tym!
zwłaszcza!celów!długoterminowych,!planowa nych!działań!oraz!p ostępów !w !jej!realizacji,!określonych!za!pomocą!m ierników,!
finansowych!i!niefinan so w ych .!Informacje!na!temat!strategii!w!obsza rze!E SG !po w inn y!m .in.: ''
Zasada!nie!jest!stosowana.''
Komentarz' spółki:' Zasada' nie' jest' stosowana' w' zakresie' w' jakim' wszystkie' wskazane' w' niniejszej' zasadzie' informacje'
powinny'zostać'um ieszczone'w'wyodrębniony'sposób'na'stronie'internetowej.'Spółka'przekazuje'takie'informacje'w'formie'
raportów' okresowych' i' b ieżą cy ch,' które' dostępne' są' także' na' korporacyjnej' stronie' internetowej' Spółki.' Spółka' rozważy'
zamieszczenie'tych'informacji'na'stronie'internetowej'w'wyodrębnion y'sposób .'
'
1.4.1.' objaśniać,! w ! jaki! sposób! w! procesach! decyzyjnych! w! spółce! i! podmiotach! z! jej! grupy! uwzględniane! są! kwestie!
związane!ze!zmianą!klimatu,!wskazując!na!wynikające!z!tego!ryzyka;'
'Zasada!nie!jest!stosowana.'
Komentarz' spółki:' Z' uwagi' na' charakter' działalności' prowadzonej' przez' Spółkę,' wpływ' na' zagadnienia' środowiskowe,' w'
szczególności' na' zmianę' klimatu,' należy' uznać' za' znikomy.' Prowadzona' działalność' ma' charakter' biurowy' i' nie'
charakteryzuje'się'po nad przeciętną'emisją'gazów 'cieplarnianych'a'także'substancji,'które'są'szko dliwe'dla'zdrowia.'Wobec'
powyższego,'Spółka'nie'wyodrębnia'w'swojej'strategii'biznesowej'tematyki'ESG.'
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
21!
1.4.2.'przedstawiać! wartość!wskaźnika!równości! wynagrodzeń!wypłacanych!jej!pracownikom,!obliczanego!jako!procentowa!
różnica! pomięd zy ! średnim! miesię czny m ! wynagrodzenie m ! (z! uwzględnien iem ! premii,! nagród ! i! innych! dod atkó w )! kobiet! i!
mężczyzn!za! ostatni!rok,!oraz!przedstaw ia ć!informacje!o!działaniach!podjętych!w!celu!likw id acji!ewentualnych!nierówności!
w! tym! zakresie,! wraz! z! prezentacją! ryzyk! z! tym! związanych! oraz! horyzontem! czasowym,! w! którym! planowane! jest!
doprowadzenie!do!równości.'
Zasada!nie!jest!stosowana'
Komentarz'spółki:!Spółka'w skazuje,'że'nie'prowadzi' statystyki'w' zakresie'wskaźnika'równości'wynagrodzeń'wypłacanych'jej'
pracownikom.' Wynagrodzenia'uzgadniane'są'indywidualnie'w 'oparciu'o'czynniki,'które'nie'są'związane' z'płcią'pracownika.'
Rekrutacja' i' awa nsow an ie' pracowników ' opiera' się' na' ich' umiejętnościach' i' wynikach,' jak' również' na' kryteriach'
merytorycznych' określonych' w' wymogach' stanowiska' pracy,' zgodnie' z' zasadą' różnorodności.' Spółka' propaguje' awans' i'
wewnętrzną' mobilność' jako' sposób' na' zatrzymanie' talentów' w' organizacji,' dążąc' przy' tym' do' zapewnienia' swoim'
pracownikom'stabilnych'miejsc'pracy,'rozwoju'i'motywacji.'Spółka'promuje'różnorodność'płci,'a'także'rozwój'zawodowy'i'
osobisty'wszystkich'pracowników,'zapewniając'równość'szans.'
1.5.!Co!najmniej!raz!w!roku!spółka!ujawnia!wydatki!ponoszone!przez!nią!i!jej!grupę!na! wspieranie!kultury,!sportu,!instytucji!
charytatywnych,!mediów ,! o rganizacji! sp ołecznych,!związków!zawod ow ych!itp.!Jeżeli!w!roku!objętym! sp rawo zdaniem !spółka!
lub!jej!grupa!po n o siły!w y datki!na!tego!rodzaju!cele,!informacja!zawiera!zestawienie!tych!wydatków.!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz'spółki:!Spółka'nie'prowadzi'działalności'sponsoringowej,'charytatywnej'lub'innej'o'zbliżonym'charakterze.'
1.6.!W!przypadku!spółki!należącej!do!ind e ks u !WIG20,!mWIG4 0!lu b !s W IG 8 0 !ra z!n a !kwartał,!a!w!przypa dk u !p o zo st ałyc h !n ie!
rzadziej! niż! raz! w! roku ,! spółka! organizuje! spotkanie! dla! inwestorów,! zapraszając! na! nie! w! szczególności! akcjonariuszy,!
analityków,! ekspertów! branżow ych! i! przedstawicieli! mediów.! Podczas! spotkania! zarząd! spółki! prezentuje! i! komentuje!
przyjętą!strategię!i!jej!realizację,!wyniki!finansowe!spółki! i! jej!grupy,!a! także!najważniejsze!wydarzenia!mające!wpływ! na!
działalność!spółki!i!jej!grupy,!osiągane!w yniki!i!perspektywy!na!przyszłość.!Podczas!organizowanych!spotkań!zarząd!spółki!
publicznie!udziela!odpowiedzi!i!wyjaśnień!na!zadawane!pytania.!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz'spółki:'Spó łka'organizuje'W alne'Zgrom adzenia,'podczas'których'przedstawia'wszystkie'bieżące'informacje'jak'i'
omawia'sytuację'finansową'Spółki.'Wszelkie'informacje'o'bieżącej'działalności'Spółki'dostępne'są'na'stronie'internetowej,'
m.in.' w'raportach'bieżących,'okresowych,'aktualnościach.' Ze'względu' na'znikome'zainteresowanie'inwestorów'Spółki' tego'
typu' spotkaniami' i' brakiem' wniosków' ze' strony' akcjonariuszy' jak' i' potencjalnych' akcjonariuszy' o' takie' spotkania,' ze'
względów' ekonomicznych' Spółka' ich' nie' organizuje,' skupiając' się' na' działalności' operacyjnej' i' budowaniu' wartości' dla'
akcjonariuszy.'
'
ZARZĄD!I!RADA!NADZORCZA!
!
2.1.!Spółka!powinna! posiadać! politykę! różnorodności! wobec!zarządu!oraz!rady! nadzorczej,!przyjętą! odpow iednio! przez!radę!
nadzorczą!lub!walne!zgromadzenie.!Polityka!różnorodności!określa!cele!i!kryteria!różnorodności!m.in.!w!takich!obszarach!
jak! płeć,! kierunek! wykształcenia,! specjalistyczna! wiedza,! wiek! oraz! doświadczenie! zawodowe,! a! także! wskazuje! termin! i!
sposób! monitorowan ia! realizacji! tych! celów.! W! zakresie! zróżnicowan ia! p od! względem! płci! warunkiem ! zap ew nienia!
różnorodności!orga nó w !spó łki!jest!ud ział!m n ie jszo ś ci!w !d a n ym!organie!na!po zio mie!nie!niższym!niż !3 0%.!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz'spółki':''W'Spółce'nie'została'opracowana'formalna'polityka'różnorodności'w'odniesieniu'do'władz'Spółki'oraz'jej'
kluczowych' menadżerów,' niemniej' Spółka' prom uje' różno rodn ość' płci,' a' także' rozwój' zawodowy' i' osobisty' wszystkich'
pracowników,' zapewniając' równość' szans' poprzez' swoją' strategię' działania.' W' decyzjach' kadrowych' Spółka' kieruje' się'
bieżącymi' potrzebami' przedsiębiorstwa,' które' wyrażają' się' poprzez' uwzględnianie' posiadanego' przez' kandydatów'
doświadczenia'zawodowego,'kompetencji'oraz'wykształcenia.'Takie'czynniki,'jak'wiek'i'płeć'kandydata'lub' przynależność'do'
jakiejkolwiek'wię ksz o śc i'lub'mn ie jsz o ści'nie 'stan owią'w y zn a cz n ika 'w'pow y ż szy m'zakr es ie.'Pra co w n ic y'zatr udnieni'w 'spółce'
są'oceniani'tylko'poprzez'kryterium'merytorycznego'wkładu'w'rozw ój'Spółki.'
!
2.2.! Osoby! podejmujące! decyzje! w! sprawie! wyboru! członków! zarządu! lub! rady! nadzorczej! spółki! powinny! zapewnić!
wszechstronność! tych! organów! poprzez! wybór! do! ich! składu! osób! zapewniających! różnorodność,! umożliwiając! m .in.!
osiągnięcie!docelowego!wskaźnika!minimalnego!udziału!mniejszości! określonego!na!poziomie!nie!niższym!niż!30%,!zgodnie!
z!celami!określonymi!w!przyjętej!polityce!różnorodności,!o!której!mowa!w!zasadzie!2.1.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
22!
Zasada!nie!jest!stosowana!
Komentarz' spółki:' Za sada' nie' jest' stosowana' w' zakresie' działania'na' podstawie' polityki'różnorodności,' o' której'mowa' w'
zasadzie' 2.1.' i' zapew nienia' wszechstron ności' w' zakresie' płci' –' wobec' jej' nie'wprowadzenia.' Zgodnie'z' wyjaśnieniami' do '
zasady' 2.1' w' Spółce' n ie' została' opracowana' formalna' polityka' różn orod ności' w' odniesieniu' do' władz' Spółki' oraz' jej'
kluczowych' menadżerów.' Niemniej' jednak' Spółka' promuje' różnorodność' płci,' a' także' rozwój' zawodowy ' i' osobisty'
wszystkich' pracowników,' zapewniając' równość' szans' poprzez' swoją' strategię' działania.' Przy' wyborze' kandydatów ' do'
organów'Spółki,'uprawnione'podmioty'kierują'się'przede'wszystkim'potrzebami'Spółki'i'kryterium'merytorycznego'wkładu'w'
jej' rozwój,' przez' co' p rzy ' zg łos zo n y ch ' ka n dy d a tu rach' uwzględniane' są' kryteria' takie' jak' doświadczenie' zawodowe,'
wykształcenie'oraz'kompetencje'kandydatów.'
'
2.7.! Pełnienie! przez! członków! zarządu! spółki! funkcji! w! organach! podm iotów! spoza! grupy! spółki! wymaga! zgody! rady!
nadzorczej.!
Zasada!nie!jest!stosowana!
Komentarz' spółki:' Regulamin' Zarządu' przewiduje' wymóg' uzyskania'zgody' na' pełnienie'przez' członków'Zarządu' funkcji' w'
spółkach' konkurencyjnych.' Mając' na' uwadze,' że' pełnienie' funkcji' w' Zarządzie' Spółki' jest' głównym' obszarem' aktywności'
zawodowej' każdego' z' członków' Zarządu,' ewentualne' zasiadanie' członków' Zarządu' Spółki' w' organach' innych,'
niekonkurencyjnych'podmiotów,'w'ocenie'Spółki,'nie'uniemożliwi'im'rzetelnego'wykonywania'obowiązków'w'Spółce.'
'
2.11.5.!ocenę!zasadności!wydatków,!o!których!mowa!w!zasadzie!1.5;!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz'spółki:'Spółka'nie'prowadzi'działalności'sponsoringowej,'charytatywnej'lub'innej'o'zbliżonym'charakterze.'
'
2.11.6.! informację! n a ! temat! sto p n ia ! realizacji! po lityk i! różnorodn o śc i! w! odnie sie n iu ! do! zarząd u ! i! rady! n a d zo rczej,! w! tym !
realizacji!celów,!o!których!mo w a!w !zas ad zie!2.1 .!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz'spółki:'Zasada'nie'jest'stosowana,'albowiem'Spółka'nie'stosuje'zasady'2.1.'
'
SYSTEMY!I!FUNKCJE!WEWNĘTRZNE!
!
3.4.! Wynagrodzenie! osób! odpowiedzialnych! za!zarządzanie! ryzykiem!i!compliance!oraz!kierującego!audytem!wewnętrznym!
powinno!być!uzależnione!od!realizacji!wyznaczonych!zadań,!a!nie!od!krótkoterminowych!wyników!spółki.!
Zasada!nie!jest!stosowana!
Komentarz'spółki:'Za sada'nie'jest'stosowana'w'zakresie'uzależnienia'wynagrodzenia'wyłącznie'od'realizacji'wyznaczonych'
zadań.' W' zw iązku' z' zasa dam i' funkcjonującego' w' Spółce' system u' kontroli' we wn ętrznej,' w ' tym' b rakiem ' a udy tora'
wewnętrznego,' wynagrodzenia' osób' odpowiedzialnych' za' zarządzanie' ryzykiem' i' compliance' oraz' audyt' wewnętrzny' są'
oparte'na'stałych'i'zmiennych'składnikach'wynagrodzenia.'
'
3.5.!Osoby!odpowiedzialne!za!zarządzanie!ryzykiem!i!compliance!podlegają!bezpośrednio!prezesowi!lub!innemu!członkowi!
zarządu.!
Zasada!nie!jest!stosowana!
Komentarz'spółki:'Ze'względu'na'rozmiar'i' strukturę'organizacyjną'za'zadania' związane'z'zarządzaniem'ryzykiem,'audytem'
wewnętrznym'i'compliance'odpowiada'Zarząd'Spółki.'
!
WALNE!ZGROMADZENIE!I!RELACJE!Z!AKCJONARIUSZAMI!
!
4.1.!Spółka! powinna! umożliwić! akcjonariuszom! udział!w! walnym! zgromadzeniu!przy!wykorzystaniu!środków!komunikacji!
elektronicznej!(e-walne),!jeżeli!jest!to!uzasadnione!z!uwagi!na!zgłaszane!spółce!oczekiwania!akcjonariuszy,!o!ile!jest!w!stanie!
zapewnić!infrastrukturę!techniczną!niezbędną!dla!przeprowadzenia!takiego!w alnego !zgrom ad zenia.!!
Zasada!nie!jest!stosowana.!!
Komentarz' spółki:' W' ocenie' Spółki' nie' ma' potrzeby' organizowania' posiedzeń' walnych' zgromadzeń' akcjonariuszy' przy'
wykorzystaniu' środków' komunikacji' elektronicznej,' gdyż' Spółka' dotychczas' nie' otrzymywała' zgłoszeń' ze' strony'
akcjonariuszy' w' tym' zakresie.' Ponadto' niestosowanie' niniejszej' zasady' wynika' także' z' ryzyka' natury' techniczno-prawnej'
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
23!
związanego' z' możliwością' niewłaściwej'identyfikacji'akcjonariuszy' uprawnionych' do'udziału'w' walnym' zgromadzeniu,'jak'
również' ryzyka' d otyczącego' naruszenia' bezpieczeństwa' i' płynności' komunikacji' elektronicznej' oraz' ewentualnego'
podważenia'podjętych'uchwał.'
!
4.3.!Spółka!zapewnia!powszechnie!dostępną!transmisję!obrad!walnego!zgromadzenia!w!czasie!rzeczywistym.!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz' spółki:' W' ocenie' Spółki' nie' ma' potrzeby' transmisji' obrad' Walnego' Zgromadzenia' w' czasie' rzeczywistym.'
Dotychczas' Walne' Zgromadzenia' odbywały' się' w' sposób' tradycyjny' i' żaden' podmiot' zainteresowany' nie' zgłaszał'
konieczności' organizowania' tego' typu' transmisji.' Spółka' jednak' nie' w yklucza' całkowicie' m ożliwości' organizowania'
transmisji'Walnych'Zgroma dze ń'w'czasie'rzeczywistym 'oraz'bierze'pod'uwagę 'fakt'i'rozważy'tę'opcję,' g dy 'pojawią 'się'chęci'
dostępu' i' uczestnictwa' w' takiej' transmisji' przez' większą' grupę' zainteresowanych' przy' uwzględnieniu' możliwości'
infrastruktury'tec hn icz n ej'po sia d an e j'prz ez'S p ółkę .'
'
4.4.!Przedstawicielom!mediów!umożliwia!się!obecność!na!walnych!zgromadzeniach.!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz'spółki':''Spółka'będzie'na'bieżąco'udzielała'odpowiedzi'na'pytania'ze'strony'm ediów'dotyczące'obrad'walnego'
zgromadzenia.' W' walnych' zgromadzeniach' Spółki' uczestniczą' oso by' uprawnion e' i' obsługujące' walne' zgromadzenie.'
Obowiązujące' przepisy' prawa,' w' tym' Rozporządzenie' Ministra' Finansów' z' dnia' 29' marca' 2018' r.' w' sprawie' informacji'
bieżących' i' okresowych,' określają' wykonanie' nałożonych' na' spółki' publiczne' obowiązków' informacyjnych' w ' zakresie'
jawności'i'tran s p a ren t no ś ci's p ra w 'b ę dą c yc h 'p rze d m io t em'obrad'walne g o 'zg ro madzenia.'
'
WYNAGRODZENIA!
!
6.4.! Rada! nadzorcza! realizuje! swoje! zadania! w! sposób! ciągły,! dlatego! wynagrodzenie! członków! rady! nie! może! być!
uzależnione!od!liczby!odbytych!posiedzeń.!Wynagrodzenie!członków!komitetów,!w!szczególności!komitetu!audytu,!powinno!
uwzględniać!dodatkowe!nakłady!pracy!związane!z!pracą!w!tych!komitetach.!
Zasada!nie!jest!stosowana.!
Komentarz'spółki' :''Zasada'nie' jest'w'pełni'stosowana.'Wyn agrodzenie'członków'rady'nadzorczej'Spółki'uzależnione'jest'od'
liczby'odbytych' posiedz eń .' W' ocen ie' Spółk i' nie' wpływ a' to' negaty w n ie ' na' realizac ję' zadań ' przez' radę' nadzorczą .' Niemnie j'
jednak'Spółk a 'w 'p rzy s zło śc i'ro zw a ż y'p o d ję cie 'kr ok ó w 'z m ie rza ją c yc h 'd o's to so wania'tej'zasady .'
!
C. Opis!głównych!cech!stosowanych!przez!Emitenta!systemów!kontroli!wewnętrznej!i!zarządzania!ryzykiem!
w!odniesieniu!do!procesu!sporządzania!sprawozdań!finansowych!
Spółka! 3R! Games! S.A.! aby! zapewnić! sprawny! przepływ! informacji! pomiędzy! funkcjonującymi! w! ramach! struktury!
komórkami! posługuje! się! odpowiednio! d ostosow anym ! do! potrzeb! system em ! kontroli! wewnętrznej.! W! zakresie!
prowadzenia!rachunkowości!i!sprawozdawczości!finansowej,!które!w!sposób!jasny!i!rzetelny!obrazują!sytuację!majątkową!
Spółki!3R!Games!S.A.,!która!posiada!dokumentację!opisującą!przyjęte!zasady!rachunkowości.!!Dokumentacja!zawiera!przede!
wszystkim! metody! określające! wycenę! aktywó w! i! pas yw ó w! oraz! ustalenie! wyniku! finansowego ,! regulu je! także! spos ób !
prowadzenia! ksiąg! rachunkowych! oraz! określa! system! ochrony! danych.! Przyjęte! zasady! stosowane! są! w! sposób! ciągły!
pozwalający!zapewnić! porównywalność.!Celem! zabezpieczenia!d a n yc h! p rze d ! do st ęp e m ! do ! n ich ! os ób ! nie u p o w a żn io n yc h,!
Spółka! prow adzi! księgi! rachunkowe! w! systemie! informatycznym,! w! ramach! którego! stosuje! się! funkcyjne! ograniczenia!
dostępu,! w! tym! dostęp! hasłowy.! ! Skuteczny! system! kontroli! wewnętrznej! regulują!także! przyjęte! Procedury! określające!
poprawność! sporządzania! i! publikacji! okresowych! raportów! finansowych.! Równorzędnie! z! nimi! Spółka! stosuje! się! do!
szeregu! Regulaminów,! określających! między! innymi! obieg! informacji! poufnych.! W! związku! z! przyjętymi! regulacjami!
Członkowie! Zarządu! 3R! Games! S.A.! zatwierdzają! sporządzone! raporty! okresowe,! uprzednio! poddając! je! stosownej!
weryfikacji.!Okresowe!raporty!budowane!są! w!oparciu!o! rzetelnie!zebrane!dane! oraz! informacje!przekazywane!przez!osoby!
zarządzające!poszczególnymi!komó rkam i!organizacyjnymi.!Dla!właściwej!kontroli!i!zarządzania!ryzykiem!w! odniesieniu!do!
procesu!sporządzania!sprawozdań!finansowych,!Spółk a !przekazuje !sporządzone!roczne!sp raw oz da nia!finansowe!do ! b ad an ia!
przez! biegłego! rewidenta! wybranego! wcześniej! Uchwałą! Rady! Nadzorczej.! Przeglądowi! przez! biegłego! rewidenta!
poddawane!są!natomiast!jednostkowe!półroczne!sprawozdania!finansowe.!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
24!
!
D. Wskazanie!akcjonariuszy!posiadających!bezpośrednio!lub!pośrednio!znaczne!pakiety!akcji!wraz!ze!wskazaniem!
liczby!posiad a n y ch !p r z e z!t e !podmioty!akcji,!ich!procentowego!udziału!w!kapitale!zakładowym,!liczby!głosów!z!
nich!wynikających!i!ich!procentowego!udziału!w!ogólnej!liczbie!głosów!na!walnym!zgromadzeniu!
Według!stanu!na!dzień!31!grudnia!2021!roku!struktura!akcjonaria tu!Jed no stki!b yła!n as tę pu jąca:!
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!
podstawowym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!
liczbie!głosów!
PlayWay!S.A.!
24!103!410!
32,73%!
24!103!410!
32,73%!
Dawid!Urban!
22!390!401!
30,41%!
22!390!401!
30,41%!
Maciej!Kotowski!
6!487!827!
8,81%!
6!487!827!
8,81%!
FCFF!Ventures!Sp.z!o.o.!
2!640!276!
3,59%!
2!640!276!
3,59%!
Wojciech!Czernecki!
100!000!
0,13%!
100!000!
0,13%!
Pozostali!
17!915!966!
24,33%!
17!915!966!
24,33%!
RAZEM:!
73!637!880!
100%!
73!637!880!
100%!
Na!dzień!zatwierdzenia!niniejszego!sprawozdania!struktura!akcjonariatu!Jedn o stki!była!n astę pu jąca:!
Akcjonariusz!
Liczba!akcji!
Udział!w!kapitale!
podstawowym!
Liczba!głosów!
Udział!w!ogólnej!
liczbie!głosów!
PlayWay!S.A.!
24!103!410!
32,73%!
24!103!410!
32,73%!
Dawid!Urban!
22!390!401!
30,41%!
22!390!401!
30,41%!
Maciej!Kotowski!
6!487!827!
8,81%!
6!487!827!
8,81%!
Pozostali!
20!656!242!
28,05%!
20!656!242!
28,05%!
RAZEM:!
73!637!880!
100%!
73!637!880!
100%!
E. Wskazanie!posiadaczy!wszelkich!papierów !warto ściowy ch,!które!dają!spec jalne!upraw nien ia!kontrolne,!w raz!
z!opisem!tych!uprawnień!
!
Nie!dotyczy.!!
F. Wskazanie!wszelkich!ogranicze ń!odn ośnie!do !wyko nyw ania!praw a!głosu ,!takich!jak!ograniczenie!w ykon yw ania!
prawa!głosu!przez!posiadaczy!określonej!części!lub!liczby!głosów,!ograniczenia!czasowe!dotyczące!
wykonywania!prawa!głosu!lub!zapisy,!zgodnie!z!którymi,!przy!współp ra c y !sp ó łk i,!p ra w a !k ap it ało we!związane!
z!papierami!wartościowymi!są!oddzielone!od!posiadania!papierów!wartościowych!!
!
Nie!dotyczy.!
G. Wskazanie!wszelkich!ogran iczeń!do tyczących !przen oszen ia!prawa !własno ści!papierów !wa rtościow ych!Emitenta!!
Nie!dotyczy!
H. Opis!zasad!dotyczących!powoływania!i!odwoływania!osób!zarządzających!oraz!ich!uprawnień,!w!szczególności!
prawo!do!podjęcia!decyzji!o!emisji!lub!wykupie!akcji!
Zarząd!jest!organem!statutowym!spółki!3R!Games! S.A.,!który!pod!przewo dnictwem! Prezesa!Zarządu! kieruje!działalnością!
Spółki! i! działa! w! jej! imieniu! na! pod stawie! Kodeksu! spółek! h andlowych! („KSH”),! Statutu! Spółki,! uchwał! Walnego!
Zgromadzenia! Spółki,! uchwał! Rady! Nadzorczej,! Regulaminu! Zarządu,! regulaminów! innych! organów! Spółki! w! zakresie!
uwzględniającym! funkcję,! rolę,! działanie! lub! zaniechanie! Zarządu! lub! poszczególnych! jego! członków,! jak! również! innych!
regulacji! obo w iązu jącyc h! w! Spółce.! ! W! myśl! Regulam inu ! Zarządu,! Zarząd ! jest! stałym! organem! zarz ąd zając ym ! Spółką!!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
25!
i! reprezen tu jąc ym! ją! we! wszystkich! sprawach! nie! zastrzeżonych! do! kompetencji! Rady! Nadzorczej! lub! Walnego!
Zgromadzenia.! Szczegółowe! zasady! funkcjonowania! Zarządu! określa! Regulamin! Zarządu! 3R! Games! S.A.! uchwalany! przez!
Radę!N adzorczą.!Zarząd!Spółki!obowiązany!jest!zarządzać!maj ątkiem!Spółki!i!prow adzić!sprawy!Spółki! oraz!wykonywać!swe!
obowiązki!z!najwyższą!starannością,!wynikającą!z!profesjonalnego!charakteru!tej!działalności.!
I. Opis!zasad!zmiany!statutu!lub!umowy!spółki!Emitenta!
Statut! Spółki! może! być! zmieniony! w! drodze! Uchwały! Walnego! Zgromadzenia.! Uchwaloną! zmianę! w! Statucie! Zarząd! 3R!
Games! S.A.! zgłasza! do! Sądu! Rejonowego,! nie! później! jak! trzy! miesiące! od! dnia! powzięcia! uchwały! przez! Walne!
Zgromadzenie.!
J. Sposób!działania!walnego!zgromadzenia!i!jego!zasadnicze!uprawnienia!oraz!opis!praw!akcjo n ar iu s zy !i!s p o so b u !
ich!wykon ywania,!w!szcze g ó ln o śc i!z a sa d y !wynikające!z!reg ulaminu!walne go!zgromadz e n ia ,!je ż e li!ta k i!r e g u la min!
został!uchwalony,!o!ile!informacje!w!tym!zakresie!nie!wynikają!wprost!z!przepisów!prawa!
Walne!Zgromadzenie!akcjonariuszy!obraduje!w e d ług !zasad!określo nyc h!w!Kodeksie!spółek!handlowych,!Statucie!Spółki!oraz!
Regulaminie!Walnego!Zgromadzenia,!który!szczegółowo!określa!zasady!i!tryb!posiedzeń!Walnego!Zgromadzenia!3R!Games!
S.A.,! zarówno! zwyczajnych! jak! i! nadzwyczajnych.! Zasady! działania! Walnego! Zgromad zenia! są! regulowane! p rzez! Kodeks!
spółek! handlowych.! Zwyczajne! Walne! Zgromadzenie! zwołuje! Zarząd.! Żądanie! zwołania! Walnego! Zgromadzenia! oraz!
umieszczenia!określonych!spraw!w!porządku!jego!obrad,!a!także!wniosek!o!zaniechanie!rozpatrywania!sprawy!umieszczonej!
w!porządku!obrad,!zgłaszane!przez!uprawnione!podmioty,!powinno!być!złożone!Zarządowi!Spółki!na!piśmie!lub!w!postaci!
elektronicznej! oraz! uzasadnione! w! sposób! pozwalający! na! podjęcie! uchw ał! z! należytym! rozeznaniem.! ! Projekty! uchwał!
proponowanych! do! przyjęcia! przez! W alne! Zgromadzenie! oraz! inne! istotne! materiały! pow inny! być! przedstawione!
akcjonariuszom!wraz!z!uzasadnieniem!i!opinią!Rady!Nadzorczej,!o !ile!Rad a!N adzorcza!uzna!wydanie!opinii!za!uzasadnione!
przed! W alnym! Zgromadzeniem,! czasie! umożliwiającym! zapoznanie! się! z! nimi! i! dokonanie! ich! ocen y! z! uwzględnieniem!
postanowień! Kodeksu! spółek! handlowych.! Prawa! i! obowiązki! Akcjonariuszy! określa! w! szczególności! Kodeks! spółek!
handlowych,!Ustawa!o!Obrocie,!Ustawa!o!Ofercie!oraz!Statut.!!W!szczególności:!!!
•!Akcjonariusz!lub!akcjonariusze!reprezentujący!co!najmniej!jedną!dwudziestą!kapitału!zakładowego!mogą!żądać!zwołania!
Nadzwyczajnego!Walnego!Zgromadzenia!i!umieszczenia!określonych!spraw!w!porządku!obrad!tego!zgromadzenia.!!
!•! Akcjonariusze! uprawnieni! do! uczestnictwa! w ! Walnym! Zgromadzeniu! przed! wejściem! na! salę! obrad! okazują! dowód!
tożsamości! i! potwierdzają! obecno ść! własno ręcz nym ! pod pise m ! na! liście! osób! uprawn iony ch! do! udziału ! w! Walnym !
Zgromadzeniu!wyłożonej!przy!wejściu!na!salę!obrad!oraz!odbierają!karty! do!głosowania!przygotowane!przez!Zarząd!Spółki.!
•!Akcjonariusz!będący!osobą!fizyczną!m oże!uczestniczyć!w!Walnym!Zgromadzeniu!oraz!w ykonywać!prawo!głosu!osobiście!
lub! prze z! pełnomo cn ik a.! Akcjonariu sz ! nie! będ ą cy ! osobą! fizyczną! może! uczest n iczyć! w! Walnym! Zgromadzeniu! oraz!
wykonywać!prawo!głosu! przez! osobę!uprawnioną!do! jego!reprezentacji!lub! przez! pełnomocnika.!Pełnomocnictwo!powinno!
być! sporządzone! w! formie! pisemnej! pod! rygorem! nieważności! lub! udzielone! w! postaci! elektronicznej! i! dołączone! do!
protokołu! Walne go ! Zgrom a dze nia.! W ! przyp ad ku ! obec no ści! na! W alny m ! Zgro m ad zen iu! zarów n o ! akcjon ariusz a! jaki! i! jego!
pełnomocnika,!prawo!głosu!przysługuje!wyłącznie!akcjonariuszowi.!!
•! Na! wniosek! akcjonariuszy! posiadających! jedną! dziesiątą! część! kapitału! zakładowego! reprezentowanego! na! Walnym!
Zgromadzeniu,! sprawdzenia! listy! obecności! dokonuje! wybrana! w! tym! celu! komisja! składająca! się! z! trzech! osób.!
Wnioskodawca! ma! prawo! wyboru! jednego! członka! tej! komisji.! W! przypadku! wątpliwości,! co! do! prawa! uczestnictwa! w!
Walnym! Zgromadzeniu! określonej! osoby! lub! wykonywania! przez! nią! prawa! głosu,! komisja,! o! której! mowa,! w ! drodze!
uchwały! powziętej! zwykłą! większością! głosów! przedstawia! Walnem u! Zgromadzeniu! swoje! stanowisko! w! sprawie!
dopuszczenia!danej!osob y! do! udziału!w! Walnym!Zgromadzeniu.! zainteresowana!m oże! odwołać!się! od!decyzji!kom isji! do!
Osoba!Walnego! Zgromad zen ia.!W alne !Zgrom a dze nie!podejmuje!decyzję! o!dopuszczeniu!danej!osoby!do!udziału! w !Walnym!
Zgromadzeniu!w!drodze!uchwały,!bezwzględną!większością!głosów!oddanych.!
Akcjonariusz! lub! akcjo n ar iu sze ! reprezentują cy ! co! najmn ie j! jedną! dw u d z ies tą! kapitału! z ak ład o w e go ! mogą! żą d ać !
umieszczenia! pokreślonych!spraw!w!porządku!obrad!najbliższego!Walnego!Zgromadzenia,!przy!czym!żądanie!nie!może!być!
zgłoszone!później!niż!na !czternaście!dni!przed!wyznaczonym!terminem!Walnego!Zgro m ad ze nia.!Żądanie!po w inn o!zawierać!
uzasadnienie!lub!projekt!uchwały!dotyczącej!proponowanego!punktu!obrad! i!może!być! złożone!w! postaci!elektronicznej.!
Akcjonariusz! lub! akcjonariusze! w! spółce! publicznej! reprezentujący! co! najmniej! jedną! dwudziestą! kapitału! zakładowego!
mogą!żądać!umieszczenia!pokreślonych!spraw!w!porządku!obrad!najbliższego!Walnego!Zgromadzenia,!przy!czym!żądanie!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
26!
nie! może! być! zgłoszone! później! niż! na! dwadzieścia! jeden! dni! przed! wyznaczonym! terminem! Walnego! Zgromad zenia.!!
Żądanie!powinno!zaw ierać!u zasadnienie!lub!projekt!uchwały!dotyczącej!proponowanego!punktu!obrad!i!m oże!być!złożone!
w! postaci! elektronicznej.! Akcjonariusz! lub! akcjonariusze,! reprezentujący! co! najmniej! jedną! dwudziestą! kapitału!
zakładowego!Spółki,!mają!prawo!przed!terminem!Walnego!Zgromadzenia!zgłaszać! Spółce!na!piśmie!lub!przy! wykorzystaniu!
środków!komunikacji!elektronicznej!projekty!uchwał!dotyczące!spraw!wprow adzo nych!do!
•! porządku! obrad! Walnego! Zgromad zenia! lub! spraw,! które! mają! zostać! wprowadzone! do! porządku! obrad.! Spółka!
niezwłocznie!ogłasza!na!stronie!internetowej!projekty!uchwał.!!
•! Akcjonariusze! podczas! obrad! Walnego! Zgromadzenia! mają! prawo! do ! zgłaszania! p rojektów! uchwał! dotyczących! spraw!
wprowadzonych!do!porządku!obrad!Walnego!Zgromadzenia.!!
•!Akcjonariusz!może!głosować!odmiennie!z!każdej!posiadanej!akcji.!
Dokładnie!sprecyzowany!sposób!działania!Walnego!Zgromadzenia!wraz!z!jego!zasadniczymi!uprawnieniam i!oraz!praw ami!
akcjonariuszy!zawiera! p rzyjęty! R egulamin!Walnego! zgrom adzenia!3R! Gam es!S.A.,! który!Spółka!zamieszcza!na!sw ojej!stronie!
internetowe j!w !za kła d ce !„R ela c je!In w e sto r skie ”.!
!
K. Skład!osobowy!i!zmiany,!które!w!nim!zaszły!w!ciągu!ostatniego!roku!obrotowego,!oraz!opis!działania!organów!
zarządzających,!nadzorujących!lub!administrujących!Emitenta!oraz!ich!komitetów!
!
Na!dzień!31!grudnia!2021!r.,!Zarząd!3R!Games!S.A.!działał!w!następującym!składzie:!
Wojciech!Czernecki! -! Prezes!Zarządu,!
Wiktor!Dymecki!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!-!!!!!!!!!!!!!!!!Członek!Zarządu.!
!
Na!dzień!zatwierdzenia!niniejszego!sprawozdania!do!publikacji!skład!organów!zarządczych!w!Spółce!był!następujący:!
!
Piotr!Surmacz!
-!
Prezes!Zarządu,!
!
Wiktor!Dymecki!
-!
Członek!Zarządu.!
!
W!dniu!9!lutego!2022!r.!w!związku!z!rezygnacją!Pana!Wojciecha!Czerneckiego!z!funkcji!Prezesa!Zarządu,!Rada!Nadzorcza!
Spółki!podjęła!uchwałę! w!sprawie!powołania! do!Zarządu!Spółki!ze! skutkiem!na!dzień!1!marca!2022! r.! Pana!Piotra!Surmacza,!
powierzając!mu!funkcję!Prezesa!Zarządu.!
!
!
Na!dzień!31!grudnia!2021!r.!Rada!Nadzorcza!3R!Games!S.A.!działała!w!następującym!składzie:!
Krzysztof!Rąpała!
-!
Przewodniczący!Rady!Nadzorczej,!
Kamil!Gaworecki!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
Olaf!Szymanowski!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
Wojciech!Paczka!!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej,!
Włas!Chorowiec!
-!
Członek!Rady!Nadzorczej.!
!
W! okresie! sprawozdawczym! nie! miały! miejsca! zmiany! w ! składzie! Rady! Nadzorczej.! Zarząd! spółki! 3R! Games! S.A.!
poinformował,! że! w! dniu! 9! lutego! 2022! roku! Pan! Włas! Chorowiec! złożył! rezygnację! z! pełnienia! funkcji! Członka! Rady!
Nadzorczej!Spółki,!ze!skutkiem!na!dzień!odbycia!najbliższego!Walnego!Zgromadzenia!Spółki.!
!
Krzysztof!Rąpała,!Przewodniczący!Rady!Nadzorczej!!
Absolwent!Wydziału! Prawa!i!Adm inistracji! Uniwersytetu!Jagielloń sk ieg o !w! Krakowie.!Od! 2012! roku! wpisany! na! listę!radców!
prawnych! prowadzoną! przez! Okręgową! Izbę! Radców! Prawnych! w! Krakowie.! Prawnik! zarządzający! i! założyc iel! Ka n ce lar ii!
RĄPAŁA! w! Warszawie.! Wcześniej! doświadczenie! zawodowe! zdobywał! w! warszawskich! i! krakowskich! kancelariach!
prawnych.! Zawodowo! związany! między! innymi! z! podmiotami! z! branży! deweloperskiej,! budowlanej! oraz!
telekomunikacyjnej.!O d!w rześ nia!2 014 !r.!Przew od n iczący!R ad y!Na dz orcze j!Telko m !–!Telos!S.A.!w!Krakowie!!!
!
Kamil!Gaworecki,!Członek!Rady!Nadzorczej!!
Ukończył!Szkołę!Główną!Handlową!w!Warszawie,!uzyskując!tytuł!magistra!na!kierunku!finanse!i!bankowość.!Posiada!licencję!
maklera!papierów!wartościowych! (nr!1980),!doradcy! inwestycyjnego!(nr!255)!oraz!tytuł!CAIA.!Od!10!lat!aktywny!na!rynku!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
27!
kapitałowym,!pracował!w !takich!instytucjach!jak!Dom !Maklerski!TMS!Brokers,!PTE!Nordea!czy!TFI!PZU!SA,!gdzie!zarządzał!
aktywami! o! wartości! prawie! 3! mld! zł.! Obecnie! p ełni! funkcje! Prezesa! Zarządu! w! firmie! Tyminski! G aworecki! Investment!
Partners!Sp.! z!o.o.,! Zarządzającego!w! Agiofunds!TFI,! gdzie!tworzy! swój!autorski! fundusz!Sniper! Absolute!Return! FIZ!oraz!
Dyrektora!Niewykonawczego!w!Radzie!Dyrektorów!spółki!giełdowej!Industrial!Milk!Company.!
!
Olaf!Szymanowski,!Członek!Rady!Nadzorczej!!
Pan! Olaf! Szymanowski! ukończył! Szkołę! Główna! Handlową! w! Warszawie.! Powołany! członek! Rady! Nadzorczej! posiada!
międzynarodowe! doświadczenie! w! handlu! detalicznym.! Udokumentowane! o siągnięcia! jako! prezes! spółki! z! obrotem!!
w! wysokości! 250! mln! EUR,! notowanej! na! Giełdzie! Papierów! Wartościowych! w! W arszawie.! Solidna! znajomość! handlu!
detalicznego,!FMCG,!produktów!wydawniczych,!elektroniki,! mody!i!kosmetyków.!Posiada!również!wiedzę!specjalistyczną!w!
opracowywaniu! nowych! produktów! i! marek! własnych.! Doświadczenie! w! zarządzaniu! zmianami! (fuzje! i! przejęcia! oraz!
integracja! przedsięb io rstw),! st rat eg icz n e! innow a cje ,! rozwó j! koncep cji! sprzed a ży ! detaliczn e j! i! zarządzanie! kategoriami.!
Znajomość!międzynarodowych!struktur!korporacyjnych!i! w łasności! funduszy!private!equity.!Jest! rów nież! w spółzałożycielem!
nowych!przedsięwzięć!i!marek.!
!
Wojciech!Paczka,!Członek!Rady!Nadzorczej!!
Pan!Wojciech!Paczka!ukończył!Erasmus! Scho ol!of!Economics!w!R otterdam ie!na! kierunku!Financial!Economics!oraz!Szkołę!
Główną!Hanlodwą.!!Do!zaoferowania!ma!szeroką!wiedzę!i!kompetencje!z!zakresu!planowania!strategicznego,!zarządzania!
rozwojem!biznesu !ora z!ba nko w oś ci!inw esty cyjn ej.!Prac ow ał!m .in .!dla!Ro lan d!B erg er ! Strategy!Consultants!oraz!EY.!
!
Włas!Chorowiec,!Członek!Rady!Nadzorczej!!
Pan! Włas! Chorowiec! posiada! niepełne! wyższe! wykształcenie,! gdyż! zrezygnował! ze! studiów,! po! sprzedaniu! pierwszego!
biznesu!w!wieku! 19!lat! do!Gadu-Gadu.! Pan!Włas!Chorowiec! posiada! kwalifikacje! w !tworzeniu!produktów!technologicznych,!
zarządzaniu! przedsiębiorstwem,! skalow aniu! przedsiębiorstwa! n a! rynki! zagraniczne! a! także! w! product! m ana gem ent! &!
development.!Przebieg!kariery!zawodowej!Pana!Własa!Chorowca!wygląda!następująco:!Product!Owner!–!GG!Network!SA!
(2008-2010),!Członek!Zarządu!–!LeadBullet!SA!(2010-2014),!D oradca!Zarządu!–!LifeTube!sp.!z!o.o.,!Cofounder!&!CPO!–!IDH!
Media!S.A!
!
Rada! Nadzorcza! składa! się! z! pięciu! do! siedmiu! osób.! Skład! ilościowy! Rady! Nadzorczej! danej! kadencji! ustala! Walne!
Zgromadzenie! w! drodze! uchwały.! Członko w ie! Rady! Nadzo rcze j! są! powoływa ni! na! kadencję! wyno szą cą! pięć! lat.! Mandat!
członka! Rady! Nadzorczej! wygasa! najpóźniej! z! dniem! odbycia! Walnego! Zgromadzenia! zatwierdzającego! sprawozdanie!
finansowe! za! ostatni! pełny! rok! obrotow y! pełnienia! funkcji! Członka! Rady! Nadzo rczej.! R ada! działa! na! podstawie! Kodeksu!
Spółek! Handlowych,! Statutu! Spółki,! uchwał! Walnego! Zgrom adzenia,! Regulaminu! Rady! Nadzorczej! oraz! regulaminów!
pozostałych! organów! Spółki! w! zakresie! uwzględniającym! rolę,! funkcję,! działanie! lub! zaniechanie! Rady! Nadzorczej! oraz!
poszczególnych!jej!członków,!jak!również!na!podstawie!innych!regulacji!obowiązujących!w!Spółce.!Członkiem!Rady!nie!może!
być! członek! Zarządu! Spółki,! prokurent,! likwidator,! kierownik! oddziału! lub! zakładu! oraz! zatrudniony! w ! Spółce! główny!
księgowy,!radca!prawny!lub!adwokat!ani!inna!osoba!podlegająca!bezpo średnio!członkow i!Zarządu!lub!likwidatorow i!Spółki.!
Posiedzenia! Rady! Nadzorczej! zwoływane! są! w! miarę! potrzeb,! nie! rzadziej! jednak! niż! trzy! razy! w! roku! obrotowym.!
Szczegółowy!sposób!zwoływania!i!odbywania!posiedze ń!Rady!Na dzorczej!określa!Regulam in!Rady!N adzorczej.!!!
Do!kompetencji!Rady!Nadzorczej!oprócz!spraw!określonych!w!Kodeksie!spółek!handlowych,!należy:!!
a)! powoływanie! i! odw oływanie,! a! także! ustalanie! wysokości! wynagrodzenia! i! waru n k ów! zatrudnienia! każd e go ! czło n ka !
Zarządu,!!!
b)!powołanie!i!zmiana!biegłych!rewidentów!Spółki,!!!
c)!uchwalanie!regulaminu!Zarządu,!!!
d)!podejmowanie!uchwał!w!sprawie!nabycia!i!zbycia!nieruchomości,!użytkowania!wieczystego!lub!udziału!w! nieruchomości,!!
e)! wyrażanie! zgody! na! zaciągnięcie! zobo wiązania! lub! rozporządzenie! prawem! na! kwotę! przewyższającą! równowartość!
500.000,00!zł!(słownie:!pięćset!tysięcy!złotych).!!!
Ponadto!do! kompetencji! Rady!Nadzorczej!należy!wyrażanie! zgody! w ! w ybranych! sprawach! dotyczących! spółki! zależnej.!Rada!
Nadzorcza! podejmuje! uchwały! jeżeli! na! posiedzeniu! jest! obecnych! co! najmniej! połowa! jej! członków,! a! wszyscy! jej!
członkowie!zostali!zaproszeni.!We!wszystkich!spraw ach!należących!do!kompetencji!Rady!Nadzorczej!za!wyjątkiem!wyboru!
Przewodniczącego! i! Wiceprzewodniczącego! Rady! Nadzorczej,! powołania! członków! Zarządu! oraz! o dwołania! członków!
Zarządu,! uchwała! p odjęta! poza! posiedzeniem! w! trybie! pisemnym! lub! przy! wykorzystaniu! środków! bezpośredniego!
Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!
za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.!
28!
porozumiewania!się!na!odległość!jest! tak!samo!ważna !jak!uchwała! po djęta!na!przepisowo!zwołanym!i!odbytym!po siedzeniu!
Rady!Nadzorczej,!pod!warunkiem,!że!wszyscy!członkowie!Rady!Nadzorczej!zostali!powiadomieni!o!treści!projektu!uchwały.!
Rada! Nadzorcza! może! ustanawiać! komitety.! W! przypadku! ustanowienia! komitetu,! Rada! Nadzorcza! powołuje! i! odwołuje!
jego! człon k ó w ,! a! takż e! określa! sposób! jego! organizacji.! Rada! Nadzorcza! może! powoływ a ć! komitety ! stałe! lu b ! ad! h o c,!
działające!jako!kolegialne!organy!pomocnicze!i!opiniotwórcze!Rady!Nadzorczej.!Na!dzień!publikacji!nin iejs ze go ! o ś w ia d cze n ia !
w!ramach!Zarządu!i!Rady!Nadzorczej!Spółki!nie!zostały!ustalone!komitety.!W!związku!z!faktem,!iż!Rada!Nadzorcza!Spółki!
składa! się!z! pięciu! członków,! nie!jest! koniecznym! powoływan ie! wyodrębnione go! Komitetu! Audytu.! Waln e! Zgromadzenie!
postanowiło!powierzyć!kompetencje!Komitetu!Audytu!Radzie!Nadzorczej!Spółki.!
Niniejsze"Sprawozdanie"Zarządu"z"Działalności"Spółki"3R"Games"S.A."zostało"zatwierdzone"przez"Zarząd""
w"dniu"29"kwietnia"2022"roku."
!
Warszawa,!dnia!29!kwietnia!2022!r.!
!
!
!
!
!
!
Warszawa,!dnia!29!kwietnia!2022!r.!
!
!
Piotr"Surmacz"
Prezes!Zarządu
!
Wiktor"Dymecki""
Członek!Zarządu
