Raport

Warszawa, 29 kwietnia 2022 roku

STANOWISKO OSOBY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA

ODNOSZĄCE SIĘ DO ODMOWY SFORMUŁOWANIA WNIOSKU Z PRZEGLĄDU

WYRAŻONEJ PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU

ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO URSUS S.A. W

UPADŁOŚCI ORAZ W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ URSUS

Działając jako Syndyk masy upadłości URSUS S.A. w upadłości (dalej: Spółka, Emitent),

będący osobą zarządzającą Emitenta w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 30 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (dalej: Rozporządzenie), wypełniając obowiązek wynikający z § 70 ust. 1 pkt

13 oraz § 71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia poniżej przedstawiam stanowisko odnoszące się do

odmowy sformułowania przez firmą audytorską, tj. Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. z

siedzibą w Warszawie wniosku z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego

URSUS S.A. w upadłości za rok 2021 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2021 roku.

Postanowieniem z dnia 12 lipca 2021 roku wydanym w sprawie o sygn. akt XVIII GU 153/21

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw

upadłościowych i restrukturyzacyjnych oddalił wniosek Spółki o otwarcie postępowania

sanacyjnego oraz ogłosił upadłość Emitenta. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił zażalenie Emitenta. Do dnia złożenia niniejszego

oświadczenia nie została stwierdzona prawomocność postanowienia w przedmiocie

ogłoszenia upadłości.

Fakt braku stwierdzenia przez Sąd prawomocności postanowienia w przedmiocie ogłoszenia

upadłości nie wpływa jednak na możliwość prowadzenia postępowania upadłościowego,

albowiem stosownie do treści art. 51 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo

upadłościowe postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest skuteczne i wykonalne z dniem jego

wydania.

Syndyk wskazuje, że pomimo ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwo Emitenta jest

prowadzone w nieprzerwany i ciągły. W związku z upływem 3 - miesięcznego terminu

umożliwiającego syndykowi prowadzenie przedsiębiorstwa Emitenta bez uzyskania

jakichkolwiek zgód, syndyk wystąpił do Rady Wierzycieli o wyrażenie zgody na dalsze

prowadzenie przedsiębiorstwa przez syndyka. Uchwałą z dnia 11 października 2021 roku

Rada Wierzycieli udzieliła syndykowi zgody na prowadzenie przedsiębiorstwa do dnia 31

grudnia 2021 roku. Następnie W dniu 9 grudnia 2021 roku uchwałą nr 1 Rada Wierzycieli

wyraziła zgodę na prowadzenie przedsiębiorstwa przez Syndyka do dnia 31 grudnia 2022

roku.

Począwszy od dnia ogłoszenia upadłości Spółki syndyk podejmował zintensyfikowane

działania zmierzające do pozyskania środków finansowych, które pozwoliłyby utrzymać

funkcjonowanie zakładów w Lublinie oraz Dobrym Mieście i kontynuowania produkcji w

obu zakładach Emitenta. Przedstawiciele syndyka odbyli szereg spotkań z obecnymi bądź

potencjalnymi kontrahentami Spółki, którzy wyrażali duże zainteresowanie współpracą z

Emitentem. Niezależnie od powyższego syndyk wznowił produkcję własną ciągników.

Wszystkie powyższe działania skutkowały pozyskaniem środków niezbędnych na pokrycie

kosztów postępowania upadłościowego oraz wydatków niezbędnych do funkcjonowania obu

zakładów Spółki, w tym wypłaty wynagrodzeń pracowników.

Podejmując wszystkie wskazane powyżej czynności syndyk kierował się motywacją, że

utrzymanie przedsiębiorstwa „w ruchu” pozwoli na uzyskanie wyższej ceny sprzedaży w toku

postępowania upadłościowego, co przełoży się na wyższy stopień zaspokojenia wierzycieli, a

także pozwoli na utrzymanie miejsc pracy. Jednocześnie w ocenie syndyka w przypadku

prowadzenia przedsiębiorstwa Emitenta i zakończenia rozpoczętej produkcji masa upadłości

wygeneruje nadwyżkę, która będzie mogła zostać przeznaczona na koszty postępowania oraz

na spłatę wierzycieli. Wysiłki syndyka zostały dostrzeżone przez m. in. największych

wierzycieli Spółki, którzy w postępowaniu upadłościowym upatrują większych szans na

uzyskanie zaspokojenia przysługujących im roszczeń.

Dalszy tok postępowania i rodzaj podejmowanych przez syndyka czynności uzależniony

będzie każdorazowo od bieżącej sytuacji finansowej Emitenta. W przypadku stwierdzenia

prawomocności postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki syndyk przystąpi

niezwłocznie do realizacji głównego celu postępowania upadłościowego, jakim jest

zaspokojenie wierzycieli Emitenta w jak najwyższym stopniu, co syndyk zamierza osiągnąć

poprzez sprzedaż składników majątku Spółki, w szczególności poprzez sprzedaż

przedsiębiorstwa Emitenta w całości, bądź zorganizowanych części, która to sprzedaż

zostanie ewentualnie poprzedzona dzierżawą przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanych

części. Przy czym, ostateczne decyzje co do sposobu likwidacji masy upadłości syndyk

podejmie na późniejszym etapie.

Ponadto syndyk informuje, iż nie podlega kontroli przez organ nadzorczy Emitenta (tj. Radę

Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy), a jego jedynymi organami nadzorującymi

czynności syndyka jest Sędzia-Komisarz oraz Rada Wierzycieli. Wobec powyższego syndyk

odstąpił od zwrócenia się do Rady Nadzorczej Spółki o przedstawienie opinii odnoszącej się

do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu jednostkowego sprawozdaniu

finansowym URSUS S.A. w upadłości za rok 2021 roku oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2021.

Paweł Głodek – Syndyk masy upadłości