Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej
BBI Development S.A.
w roku obrotowym kończącym się
31 grudnia 2021 roku
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku
2
Zarząd BBI Development S.A. („Spółka”, „Emitent”, „”BBI Development”), przekazuje sprawozdanie z
działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI
Development S.A. („Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, stanowiące część raportu
jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi
w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018
r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34
„Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy
Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”.
Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało
sporządzone w formie jednego dokumentu.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych
sprawozdaniach finansowych.
Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)
Aktywa Grupy na koniec 2021 roku wynosiły 207.270 tys. zł (45.065 tys. euro), zaś kapitał własny,
przypadający akcjonariuszom Emitenta 125.688 tys. zł (27327 tys. euro). Rok 2021 Grupa
zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie tys. zł (tys. euro) i zyskiem netto w kwocie
tys. zł ( tys. euro).
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2021 r. miały:
Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2021 roku wynosiły 7.609 tys. zł (1.654 tys. €), co stanowiło
3,67 % aktywów Grupy.
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników
kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące
poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik
kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej.
Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów
własnych do całkowitego zadłużenia, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej
oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły,
odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
w tys. zł
tys. €
Wynik na sprzedaży usług
8.330
1.820
Koszt odsetek od obligacji
(3.446)
(753)
Koszt odsetek od zaciągniętych pożyczek
(2.132)
(466)
3
Wskaźnik %
2021
2020
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
174
157
Kapitał własny do sumy bilansowej
61
56
Zadłużenie finansowe do sumy bilansowej
35
36
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy
Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z
zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki
poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Grupę Kapitałową
Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy
Kapitałowej Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2021 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia,
które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie
ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały
przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz
metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.
BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)
Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2021 roku wynosiły 193.695 tys. zł (42.113 tys. euro), zaś
kapitał własny 111.187 tys. zł (24.174 tys. euro). Rok Spółka zamknęła stratą na działalności
operacyjnej w kwocie minus 1.387 tys. zł (303 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 8.512 tys.
zł (1.860 tys. euro).
Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2021 r. miały:
w tys. zł
tys. €
Przychody z tytułu usług na rzecz projektów
developerskich
5.137
1.122
Koszty usług obcych
(2.971)
(649)
Koszt odsetek od obligacji
(3.446)
(753)
Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2021 roku wynosiły 5.808 tys. zł (1.263 tys. euro), co
stanowiło 3% aktywów Emitenta.
Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej
Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego
do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do
tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się
powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do całkowitego zadłużenia i powyżej 30% dla
kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla
niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:
Wskaźnik%
2021
2020
Kapitał własny do zadłużenia finansowego
147 (158*)
143 (148*)
Kapitał własny do sumy bilansowej
57 (59*)
58 (59*)
*wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych
4
W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także
kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj
działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy
(pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla
oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.
Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2021 roku nie wystąpiły nietypowe
wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.
Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez
Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9
niniejszego sprawozdania.
2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego
bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI
Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie
z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zostały opisane w Informacji Dodatkowej do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego, w punkcie IV.
3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.
4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność
Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w
roku obrotowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla
poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.)
oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).
4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych
4.1.1 Projekt „Roma Tower”
W dniu 26 lutego 2021 roku Zarząd spółki stowarzyszonej: PW sp z o.o., zarządzający
projektem „Roma Tower”, podjął uchwałę o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych dla
tego projektu oraz o wyborze opcji, polegającej na pozyskaniu do wspomnianego
przedsięwzięcia zewnętrznego inwestora, który wniósłby do projektu istotny wkład własny,
przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w projekcie obecnych jego wspólników.
W dniu 1 kwietnia 2021 roku, spółka PW sp. z o.o. sp.k. zawarła z inwestorem branżowym
(jednostką powiązaną z grupą Liebrecht&WooD – dalej: „Inwestor”) list intencyjny wyrażający
wolę obu stron (PW oraz Inwestora) do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających
do zawarcia przyszłej umowy inwestycyjnej.
Inwestor przeprowadził badanie stanu prawnego nieruchomości, które to badanie zakończyło
się otrzymaniem przez PW – w dniu 13 sierpnia 2021 roku - oświadczenia Inwestora o
pozytywnym wyniku tegoż badania.
5
W dniu 10 listopada 2021 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW
sp. z o.o. RT sp. j. (dalej: „Nowa Sp.”), PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: „PW”) oraz spółka zależna
od Emitenta Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: „PD7”), a
także podmioty z grupy kapitałowej Liebrecht&WooD (dalej: „Inwestor”) oraz fundacja Pro
Bonum, powołana przez Stronę Kościelną, zawarły Umowę Inwestycyjną dotyczącą projektu
„Roma Tower” (dalej: „Umowa Inwestycyjna”).
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było ustalenie wzajemnych praw i obowiązków
dotyczących wspólnej realizacji projektu „Roma Tower” (dalej: „Projekt”). Przyjęte w Umowie
Inwestycyjnej najistotniejsze zasady realizacji Projektu są następujące:
a) Projekt będzie realizowany przez Nową Sp., jako nową spółkę celową, do której wnoszone
będą wkłady wspólników - stron Umowy Inwestycyjnej;
b) PW wniesie do Nowej Sp. nieruchomość inwestycyjną, składającą się z działek położonych
między ulicami Emilii Plater, Nowogrodzką i Św. Barbary w Warszawie oraz przeniesie na
Nową Sp. dotychczas poczynione na projekt nakłady. Ponadto podmioty z Grupy
Emitenta, w toku trwania Projektu i etapami, świadczyć będą na rzecz Nowej Sp. szereg
usług z zakresu: prac projektowych, prac project management, zarządzania finansowego,
commercial/tenant management i innych, które rozliczone zostaną w przeważającej
części w formie wkładu do Nowej Sp.
c) Łącznie, cały wkład PW oraz podmiotów z Grupy Emitenta wyniesie (wartość przyjęta w
Umowie Inwestycyjnej w całym okresie realizacji Projektu) ok. 261,2 mln zł, a ponadto
podmioty z Grupy Emitenta mają uzyskać dodatkowo wynagrodzenie z Projektu w kwocie
co najmniej 8 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje także korektę wartości
nieruchomości projektowej w zależności od wskaźników dotyczących powierzchni
użytkowej/najmu;
d) do Nowej Sp. przystąpi Inwestor wnosząc do niej, stopniowo (w etapach), łącznie wkład
pieniężny w kwocie ok. 207,3 mln zł;
e) wnoszeniu wkładów pieniężnych do Nowej Sp. przez Inwestora towarzyszyć będzie
częściowe wycofanie wkładu do PW w łącznej wysokości, w całym okresie trwania
projektu, ok. 108,6 mln zł (przejściowo, w początkowym okresie wnoszenia wkładów,
wycofanie środków pieniężnych może mieć także formę pożyczek, które następnie
zaliczone zostaną na poczet wycofania wkładu), co wiązać się będzie z przepływami
pieniężnymi do dotychczasowych wspólników PW (w tym do Grupy Emitenta,
posiadającej 44,99%-owy udział w PW);
f) docelowa struktura kapitałowa w Projekcie (po ukończeniu wnoszenia i wycofywania
wszystkich wkładów wszystkich wspólników) kształtować się będzie następująco: 57,59%
- Inwestor; 23,32% - Strona kościelna; 19,08% spółka zależna BBI Development S.A.;
g) Umowa Inwestycyjna dopuszcza możliwość realizacji projektu w formie inwestycji
mieszkaniowej lub biurowej.
Jednocześnie w dniu 10 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na
zawarcie Umowy Inwestycyjnej, jak również na wykonanie tej Umowy Inwestycyjnej, w tym
na przyszłe rozporządzenie nieruchomością projektu „Roma Tower”.
W dniu 29 grudnia 2021 roku PW sp. z o.o., PW oraz Nowa Sp., jak również PD7, a także
podmioty z Grupy Kapitałowej Liebrecht&WooD, jak również Fundacja Pro Bonum zawarły
porozumienie do Umowy Inwestycyjnej oraz towarzyszące temu porozumieniu dokumenty.
Stanowiły one uszczegółowienie i częściową modyfikację kwestii techniczno-prawnych
związanych z: i) przystąpieniem Inwestora do Projektu i Nowej Sp., (ii) z finansowaniem w
tym okresie spółek PW, Nowej Sp. oraz Projektu, jak także związanych z (iii) przeniesieniem
nieruchomości, na której realizowany jest Projekt do Nowej Sp. Strony uzgodniły m.in.:
1. przeniesienie nieruchomości do spółki Nowej Sp. nastąpi tytułem aportu wnoszonego
do Nowej Sp. przez spółkę PW – jednocześnie udzielono Nowej Sp. oraz Inwestorowi
szeregu zabezpieczeń mających na celu zagwarantowanie obu tym podmiotom
wykonania przez PW zobowiązania do wniesienia nieruchomości do Nowej Sp., jako
wspólnej z Inwestorem spółki celowej (w szczególności PW oraz Nowa Sp. zawarły
6
przedwstępną umowę wniesienia nieruchomości do Nowej Sp. tytułem aportu, zaś
Inwestor oraz PW zawarły Umowę Gwarancyjną, na podstawie której PW zobowiązało
się - pod sankcją kary umownej o łącznej wysokości równej kwocie pożyczek i wkładów
udzielonych/wniesionych PW oraz Nowej Sp. przez Inwestora - do przeniesienia
nieruchomości na rzecz Nowej Sp. oraz do niedokonywania czynności, które mogłyby
wpłynąć negatywnie na wartość nieruchomości lub możliwość realizacji Projektu);
2. przystąpienie Inwestora do Nowej Sp. oraz wniesienie przez Inwestora wkładów do
Nowej Sp. na poziomie od 90 do 120 mln zł (do lutego 2023 roku);
3. Inwestor, przejściowo, do momentu wniesienia nieruchomości do Nowej Sp., dostarczy
finansowanie spółce PW, a także będzie finansował działalność Nowej Sp. oraz cele
związane z realizacją Projektu w postaci pożyczek udzielanych PW lub bezpośrednio
Nowej Sp., których łączna kwota w okresie do dnia przeniesienia nieruchomości do
Nowej Sp. wyniesie nie mniej niż 90 mln złotych i nie więcej niż 120 mln zł – które to
pożyczki, następnie (z momentem wniesienia nieruchomości) zostaną skonwertowane
na wkład Inwestora do Nowej Sp. Jednocześnie z zawarciem Porozumienia PW zawarła
z Inwestorem umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił PW pożyczki w
kwocie głównej wynoszącej 38.750 tys. PLN na okres do końca lutego 2023 roku,
oprocentowanej w skali roku wg stałej stopy procentowej wynoszącej 8 %, która także
w całości konwertowana będzie (wraz z naliczonymi odsetkami) – zgodnie z
Porozumieniem – na wkład Inwestora do Nowej Sp., co przewidywane jest w lutym
2023 r.
4. wszystkie pożyczki udzielane przez Inwestora spółce PW lub Nowej Sp. zostaną
zabezpieczone stosownymi hipotekami ustanowionymi na nieruchomości w kwocie
hipoteki odpowiadającej 120% udzielonych i niespłaconych kwot głównych pożyczek.
Ponadto, zabezpieczone hipotecznie na Nieruchomości zostanie także zobowiązanie
spółki PW do ewentualnej zapłaty kary umownej, o której mowa w punkcie 1
5. Spółka PW sprzeda na rzecz Nowej Sp. dotychczas poczynione przez siebie nakłady na
Nieruchomość za kwotę wynoszącą ok. 9,75 mln zł powiększoną o VAT, z tym że
rozliczenie ceny nabycia tych nakładów zostanie dokonane z chwilą wniesienia
nieruchomości do Nowej Sp. Wówczas wartość przedmiotowych nakładów
(powiększona o odsetki wg stałej stopy 8% w skali roku) zostanie skonwertowana na
wkład do Nowej Sp.
Realizacja Umowy Inwestycyjnej (w ogólności, jak i jej poszczególnych etapów) uzależniona
jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych), w szczególności:
uzyskania interpretacji podatkowej w zakresie opodatkowania wniesienia nieruchomości
inwestycyjnej, wydania decyzji organu ochrony konkurencji i konsumentów (jeżeli okaże się,
że będzie ona wymagana na moment przystąpienia Inwestora do Nowej Sp.), uzyskania
pozwolenia na budowę obejmującego realizację Projektu, jak i wniesienia do Nowej Sp.
nieruchomości. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w ściśle określonych przypadkach
niepowodzenia w realizacji Projektu, Strony mogą dokonać sprzedaży Projektu lub rozliczenia
wkładu Inwestora.
Strony Umowy Inwestycyjnej nadal prowadzić będą negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznej
treści pozostałych dokumentów (umów, oświadczeń) wymaganych dla wspólnej realizacji
Projektu, a w szczególności tzw. umów projektowych (dot. świadczenia usług na rzecz
Projektu: w tym usług architektonicznych) oraz umów wspólników (umów regulujących
wzajemne prowadzenie spraw i reprezentację Nowej Sp.) – a ich zawarcie winno nastąpić
(zgodnie z deklaracją Stron) najpóźniej z momentem przystąpienia Inwestora do Nowej Sp.
4.1.2 Projekt „Centrum Praskie Koneser”
W dniu 28 stycznia 2021 roku zawarta została przez Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k.
(obecnie: Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna,
dalej – CPK) umowa dzierżawy, na podstawie której CPK oddała Dzierżawcy w dzierżawę
7
ukończony kompleks hotelu pod marką MOXY, zlokalizowany i funkcjonujący w historycznym
budynku B, na terenie Centrum Praskiego KONESER, przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie.
Przedmiotem Umowy jest hotel prowadzony przez CPK pod marką MOXY (wraz z jego
wyposażeniem) na terenie Centrum Praskiego KONESER, o łącznej powierzchni użytkowej
ponad 5.462 m
2
, oferujący 141 pokoi gościnnych, w standardzie hotelowym trzech gwiazdek,
wraz z 15 dedykowanymi i 35 zmiennymi miejscami parkingowymi w garażu podziemnym
kompleksu Centrum Praskie KONESER. Przedmiotowy hotel był dotychczas prowadzony
bezpośrednio przez CPK pod marką MOXY, stosownie do umowy franczyzy. Obecnie, na
podstawie Umowy, CPK oddaje hotel w dzierżawę dzierżawcy, który będzie płacił na rzecz CPK
stosowny czynsz dzierżawny, na własną odpowiedzialność realizując postanowienia nowej
umowy franczyzy, jaka ma zostać zawarta bezpośrednio przez Dzierżawcę z franczyzodawcą
marki „Moxy by Marriott”.
Umowa została zawarta na okres 20 lat licząc od daty otwarcia hotelu, co nastąpiło w I połowie
2021 roku.
Czynsz należny CPK z tytułu Umowy składać się będzie z czynszu stałego, płatnego miesięcznie
oraz z płatnego rocznie czynszu zmiennego (dodatkowego) obliczanego w oparciu o przychody
netto Dzierżawcy z tytułu prowadzenia działalności w hotelu. Oba rodzaje czynszu
dzierżawnego ustalone zostały przez strony na poziomie rynkowych stawek czynszu
powszechnie stosowanych dla obiektów hotelowych o standardzie i lokalizacji zbliżonych do
hotelu MOXY.
Umowa przewiduje możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia przez Dzierżawcę (przed
upływem okresu, na jaki została zawarta) w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności,
takich jak: niedokonywanie koniecznych napraw i remontów hotelu (prowadzonych przez CPK)
oraz uniemożliwienie lub istotne utrudnienie korzystania Dzierżawcy z hotelu. Za niewykonanie
najistotniejszych zobowiązań przez Strony Umowa przewiduje naliczenie kar umownych w
wysokościach i na zasadach nieodbiegających od standardów rynkowych.
W ślad za zawartą umową dzierżawy, w dniu 1 marca 2021 roku zawarta została pomiędzy
spółką z grupy Marriott (jako franczyzodawcą marki „Moxy by Marriott”) a nowym dzierżawcą
hotelu Moxy Warsaw Praga nowa umowa franczyzy wraz z innymi, powiązanymi z nią
umowami, w tym także umowa trójstronna ze spółką CPK, która określiła uprawnienia CPK,
jako właściciela hotelu, wobec stron stosunku franczyzy (franczyzodawcy oraz nowego
dzierżawcy hotelu).
W dniu 22 lipca 2021 roku Zarząd CPK sp. z o.o., będącej jedynym wspólnikiem
reprezentującym i prowadzącym sprawy CPK – podjął uchwałę, na mocy której zdecydował
o przystąpieniu do realizacji strategii i podjęcia działań zmierzających do sprzedaży projektu
pn. „Centrum Praskie Koneser”.
4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta
Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku
obrotowym 2021 zaliczyć należy:
4.2.1 Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas
wyemitowanych
W dniu 22 lutego 2021 roku Emitent dokonał - w ramach istniejącego Programu Emisji
Obligacji - emisji oraz przydziału 14.330 nowych, dwuletnich obligacji oznaczonych serią
BBI0223 o łącznej wartości nominalnej 14.330.000 PLN. Wielkość emisji: 14.330 sztuk obligacji
na okaziciela serii BBI0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa była cenie
emisyjnej.
8
Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły
do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii
BI0221/2.
Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: ”PLO022900024”.
W dniu 11 maja 2021 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. obligacje serii BBI0223 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu
obrotu na Catalyst.
W dniu 22 lutego 2021 r. Emitent dokonał wykupu 40.300 sztuk (czterdziestu tysięcy trzystu
sztuk) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0221/2. Łączna wartość świadczenia z
tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2021 r. obligacji wyniosła 40.300.000
PLN.
Ponadto w dniu 22 lutego 2021 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek
należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2021 roku.
W wyniku dokonanego wykupu ww. obligacji jak również emisji nowych obligacji, łączne
zadłużenie Emitenta z tytułu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji (trzech
serii) wynosi obecnie 41.330.000,00 PLN.
4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
W dniu 23 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami,
które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego
zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:
a) zmiany obowiązującego Programu Emisji Obligacji oraz jego zmniejszenie do wartości
70.000.000;
b) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą
za lata 2019-2020, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
4.2.3 Skup akcji własnych
W roku obrotowym 2021 Emitent nie nabywał akcji własnych. Emitent posiadał na 31 grudnia
2021 r., jak również posiada obecnie 53.172 akcje własne. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu
spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z
własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które
zmierzają do zachowania tych praw.
5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.
Dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta jako dewelopera oraz podmiotu usługowego na
rynku deweloperskim będzie nadal realizowana w czterech obszarach:
a) doprowadzenie do końca procesu sprzedaży, rozliczenia i pozyskania środków finansowych
z projektów, w których zakończono realizację fazy deweloperskiej, przede wszystkim z
projektu Centrum Praskie Koneser, a także Złota 44 – w odniesieniu do ostatnich
apartamentów);
b) przystąpienia inwestora zewnętrznego (grupy Liebrecht&WooD) do projektu „Roma
Tower” i kontynuowanie procesu dofinansowania tego projektu przez inwestora, przy
jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowym upłynnieniu udziałów Grupy
Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta;
9
c) uruchomienie realizacji projektu „Pasaż Simonsa”, pozyskanie od spółki Serenus sp. z o.o.
nieruchomości (przy jednoczesnym rozliczeniu wierzytelności Emitenta względem tej
spółki), którą spółka Serenus sp. z o.o. nabyła w 2021 r. od Miasta Stołecznego Warszawa;
d) dalszy rozwój działalności spółki zależnej: Juvenes-Projekt sp. z o.o. i oprócz realizacji
przez tę spółkę usług dla kluczowych projektów w ramach grupy (w szczególności Romy
Tower), pozyskiwanie również kolejnych zamówień na usługi projektowo-architektoniczne
oraz project management;
e) pozyskiwania nowych przedsięwzięć deweloperskich w preferowanej formule joint
venture, z inwestorami zewnętrznymi lub właścicielami nieruchomości, przy
maksymalizacji wykorzystania zbudowanych wewnętrznych kompetencji i minimalizacji
wykorzystania kapitału własnego;
Inwestycje Emitenta będą nadal związane z projektami deweloperskimi prowadzonymi w
formie podmiotów celowych, a ich finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład
własny), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz przez finansowanie dłużne
pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki. Emitent ocenia też, że istotny udział w jego
działalności operacyjnej będzie związany z działalnością usługową, realizowaną w
szczególności przez spółkę Juvenes-Projekt.
Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych
przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub
ostatnio zrealizowanych projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część komercyjna
Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota 44
realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana
wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, czy projekt Rybaki-
Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską). Szczególne znaczenie w dalszej działalności
Emienta będzie miała realizacja projektu developerskiego „Roma Tower”, realizowanego
wspólnie zarówno z Archidiecezją Warszawską, jak również z jednostkami grupy
Liebrecht&WooD.
Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne
(pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów
własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub
pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Emitenta może przeprowadzać także emisje dłużnych
papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie
inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest
operacyjnie wskazane.
6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność
Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.
Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.1. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym
skonsolidowany wynik finansowy Grupy Emitenta największy wpływ miały:
a) Przychody ze świadczonych usług, składające się w szczególności z przychodów
realizowanych przez spółkę zależną Juvenes Projekt sp. z o.o., jak również przychodów
Emitenta z projektu Złota 44;
b) Udział w zmianie aktywów netto jednostek współkontrolowanych – w tym w szczególności
spółce CPK sp. z o.o. sp.k., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie
Koneser w Warszawie;
c) Przychody ze sprzedaży wyrobów - lokali mieszkalnych w projekcie Centrum Praskie
Koneser (etap mieszkaniowy E1/E3);
d) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
10
e) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji
zmiennoprocentowych.
Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie, w okresie
sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na skonsolidowany wynik z
działalności za omawiany rok obrotowy.
7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i
Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.
W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w
funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.
Tak jak wspomniano w punkcie 5 powyżej strategia inwestycyjna, kierunki i perspektywy dalszego
rozwoju działalności Emitenta koncentrować się będą przede wszystkim na rozliczeniu i upłynnieniu
projektów zakończonych, w tym zwłaszcza „Centrum Praskiego Koneser”, na kontynuacji procesu
przystąpienia do projektu „Roma Tower” inwestora zewnętrznego z grupy Liebrecht&WooD, na
pozyskiwaniu nowych projektów oraz konsekwentnym rozszerzaniu zakresu działalności o usługi
zewnętrzne. W szczególności obszarem szczególnej koncentracji będzie:
a) kontynuacja procesu przystąpienia do projektu „Roma Tower” podmiotów z grupy
Liebrecht&WooD, dofinansowanie tego projektu przez nowego inwestora, przy
jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy
Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta,
b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z
upłynnienia części handlowo-biurowej projektu Centrum Praskie Koneser – stabilizacja i
optymalizacja przychodów projektu,
c) przejęcie przez Grupę od spółki Serenus sp. z o.o. nieruchomości do realizacji projektu
„Pasaż Simonsa” przy jednoczesnym rozliczeniu należności Emitenta wobec tejże spółki i
realizacja tego projektu,
d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i
zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych
przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje
architektoniczno – inżynierskie Grupy i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.
W najbliższej perspektywie Emitent będzie wykorzystywał posiadane zasoby finansowe przede
wszystkim w obszarach:
a) dalszej redukcji zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz z innych tytułów oraz
kontynuacji programu skupu akcji własnych;
b) projektu „Roma Tower”, w zakresie finansowania prac projektowo - architektonicznych
i innych usług, wnoszonych do jako wkład do przedsięwzięcia;
c) projektu „Pasaż Simonsa”, w zakresie przejęcia przez Grupę Emitenta od Serenus
nieruchomości projektu i rozpoczęcia prac przygotowawczych;
d) pozyskiwania nowych przedsięwzięć.
Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie
spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, pożyczki lub emisje papierów dłużnych,
stanowiące około 65% – 70% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych
źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów
najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze
sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów
11
developerskich będą środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy ze sprzedaży usług
w spółkach zależnych.
8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i
zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są
na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących
przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.
W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w
stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy. Ryzykiem powszechnym,
właściwym także działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pozostaje ewentualny rozwój
sytuacji epidemicznej związanej z COVID-19.
Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem
spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia,
czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą
go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek
celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:
a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską
charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą
przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze
znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod
zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska
sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w
pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji
przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą
spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie
działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku
Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych
lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno –
administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników,
Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują
wpływy w różnych momentach.
b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości – spółki celowe
Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub
wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych
inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może
nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w
skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać
części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją
działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania
środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami
zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym
rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających – zmieniająca
się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości
zapadających obligacji nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent
dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco
monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio
dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów.
c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty
kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych
Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie
zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami
o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na
rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje
12
finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania
niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu
spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie).
Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki
lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się
Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne
wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do
wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji
projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego
przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać
bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również
prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych
przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie
procesem ciągłym.
d) Ryzyko stopy procentowej - zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na
koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych,
obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy (przełom 2021/2022 roku)
obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku
finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć
poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju
sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie
ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji
oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie
zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.
e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje
projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za
pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich
pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która
determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu
konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie
realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty
pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym
sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu
ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje
działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu
projektów.
f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi – Emitent zawierał i będzie zawierał
transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami
zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania
organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach
rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie
Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach
rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują
rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby
powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych –
rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność
do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich
właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest
uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych
czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów
posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest
ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć
o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów
także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi – prowadzenie działalności
deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych,
13
budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji
inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie
najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór
kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami
organizacyjnymi.
i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych
mieszkańców – istotna część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki
celowe Emitenta (jak na przykład „Roma Tower”, „Złota 44”, „Pasaż Simonsa” czy „Centrum
Praskie Koneser”) są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach
miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową,
wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić
sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty
te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących
projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na
etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze
stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań
administracyjnych.
j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia
nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty
deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne,
wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości.
Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować
istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do
utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent
wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie
stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców
prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych,
opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego
spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane
wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z
wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności
wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac,
a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje
wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie
może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób
prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych
dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową
(głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów
zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy
pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych
zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w
harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu
rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego
projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka
jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych
prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji
prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność
jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym
wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik
finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację
finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie
współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy
dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed
ryzykiem.
l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem
nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku
eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe
14
Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność
może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań
poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w
danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o
odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z
Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia.
Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność
znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko
niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu.
Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów
najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na
sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w
krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań
względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu
zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego
utrzymania.
m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia
deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad
prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W
efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości
zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność
finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent
dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
n) Ryzyko płynności - Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej
jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy.
Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową
przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent
poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując
najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie
dostępne kanały sprzedaży.
o) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak
sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie
wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie
zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez
Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność
w szacowaniu wartości nieruchomości.
p) Ryzyko dalszego rozwoju stanu pandemii COVID-19 - W przypadku Emitenta i jego
Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego, negatywnego wpływu na
całościową sytuację finansową Grupy Emitenta, w tym na osiągane w bieżącym okresie
wyniki finansowe. Niemniej zapowiedzi i przewidywania w zakresie rozwoju tzw. „
piątej fali
zakażeń
” nakazują ostrożność w ocenie przyszłych wyników osiąganych przez jeden z
projektów Grupy – tj. Centrum Praskie Koneser (dalej : „CPK”). Ewentualne zaostrzenie się
sytuacji epidemicznej w drugiej połowie 2022 roku i w dalszych miesiącach, może mieć
pewien negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową CPK. Od II kwartału 2020
roku we wspomnianym projekcie występował bowiem przejściowo stan obniżonych
przychodów uzyskiwanych przez spółkę celową realizującą ten projekt, co wynikało z
okresowego obniżenia poziomu czynszów najmu powierzchni handlowych. Obniżenie
przychodów wynikało z faktu, że część działalności CPK polega na wynajmowaniu
powierzchni komercyjnej pod działalność gastronomiczną, hotelową, konferencyjno-
wystawienniczą oraz handlową, która z uwagi na wprowadzone regulacje w zakresie
przeciwdziałania rozprzestrzenia się wirusa SARS-CoV-2 i wprowadzony stan epidemii
została ograniczona. Ewentualne ponowne zaostrzenie istniejących ograniczeń (lub
wprowadzenie nowych) mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody uzyskiwane przez CPK,
co może opóźnić proces sprzedaży projektu. Emitent ocenia jednak, że wpływ kolejnych
ograniczeń pandemicznych nie będzie tak znaczący jak w roku 2020, głównie z uwagi na
postępujący program masowych szczepień, a tym samym Emitent zakłada, że poziom
osiąganych czynszów z wynajmu wspominanych powierzchni powinien się ustabilizować, a
w miarę jak znoszone będą kolejne obostrzenia dotyczące funkcjonowania centrów
15
handlowych, obiektów gastronomicznych oraz niektórych punktów usługowych, powinien
zacząć systematycznie wzrastać.
Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe
prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację
prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko
wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu
ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami
celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej
infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.
Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo:
ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko
niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.
9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI
Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów
okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.
Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej
oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:
a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i
bieżący wewnętrzny nadzór,
b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego,
c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku
wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy
bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez
szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji
znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych
w Grupie,
e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem.
W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko i długookresową płynność
Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.
Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast
badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne
sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej
sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka
Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.
Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno
pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe
Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego
16
bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących
zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i
podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie
strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa
Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i
długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak
również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.
Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w
oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa
szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z
tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny
i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu
zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki.
BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki
oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z
wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności
oraz ponoszonego ryzyka.
BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości
Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega
Prezesowi Zarządu Spółki.
Do kompetencji BKW należy w szczególności:
a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji
na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych
audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim
rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych
przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli.
Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób
rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna
posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy
czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub
rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego
wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.
Od roku 2013 w spółce obowiązują
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli
wewnętrznej
. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:
a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW
Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:
a) sprawności organizacji,
b) celowości,
c) gospodarności,
d) rzetelności,
e) legalności.
Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli
bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej
(badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).
17
Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej
regulują także, obok
podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub
komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie
wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w
sytuacjach nietypowych.
Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin
określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:
a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych
Jednostek Zależnych;
b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub
Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w
tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez
Jednostki Zależne.
10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy
Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.
Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich,
najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne
przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia
segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia
od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.
12 Umowy znaczące.
Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2021 przez Emitenta, jak i umowy znaczące
zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4
niniejszego sprawozdania Zarządu.
13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.
W roku obrotowym 2021 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca
wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.
W roku obrotowym 2021 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały
nowych zobowiązań z tytułu kredytów.
Pożyczki zaciągane przez Emitenta, jak również przez podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta zostały opisane szczegółowo w nocie nr 30 stanowiącej integralną część
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 28 stanowiącej integralną
część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta. Dodatkowo w pkt. 4.1.1 niniejszego
Sprawozdania został zawarty opis pożyczek zaciągniętych przez PW sp. z o.o. sp.k., jednostkę
stowarzyszoną.
W roku obrotowym 2021 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
18
W roku obrotowym 2021 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej
przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
14 Udzielone pożyczki.
W roku obrotowym 2021 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały
spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej pożyczek. Jednostki zależne Emitenta nie
udzielały pożyczek innym jednostkom spoza Grupy Kapitałowej.
15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.
W trakcie roku obrotowego 2021 Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.
W trakcie roku obrotowego 2021 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji.
W roku obrotowym 2021 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały
poręczeń.
Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego
wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót
budowlanych. Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymują (w
normalnym toku wej działalności) standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje
jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach
o dzieło, umowach projektowych oraz umowach o roboty budowlane).
16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem
Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
Na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub
administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego
zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub
Grupy Kapitałowej. Postępowania o znaczej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga
ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych.
Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2021.
Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w
Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000033065.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł i dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na
okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.
Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2021
roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:
NAZWA SPÓŁKI
KRAJ
SIEDZIBY
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAKŁADOWYM
(MAJĄTKU)
1
Realty 2 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.
POLSKA
100 %
19
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 3 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 4 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 5 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 6 sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 10 sp.k.
POLSKA
100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.
POLSKA
100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam
sp.k.
POLSKA
100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt
Developerski 7 S.K.A.
POLSKA
100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka
jawna
2 3
POLSKA
40,00 %
PW sp. z o.o.
2 3
POLSKA
45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.
2 3
POLSKA
44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.
2 3
POLSKA
50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.
2 3
POLSKA
49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k.
3
POLSKA
99,90%
PW sp. z o.o. RT sp.j.
2 3
POLSKA
44,99%
1
w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli
udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z
udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;
2
jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;
3
udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;
Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.
18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku
obrotowym.
Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2021 żadnych znaczących
długoterminowych lokat kapitałowych.
20
Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2021 roku na inwestowaniu w
udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne
projekty deweloperskie. Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze
inwestycje w tym zakresie zostały opisane powyżej, w punkcie 17. Inwestycje kapitałowe miały
także postać pożyczek udzielanych poszczególnym spółkom celowym.
19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo
wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021.
20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.
W roku obrotowym 2021 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na częściowy wykup
zapadających w lutym 2021 r. obligacji serii BBI0221/2 o łącznej wartości nominalnej
40.300.000,00 PLN.
W roku obrotowym 2021 Emitent nie dokonywał emisji akcji.
21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w
raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.
Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.
22 Strategia Emitenta.
Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku
nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie
inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu
komercjalizacji/sprzedaży. W roku 2021 działalność Emitenta skupiała się na rynku nieruchomości
warszawskich. Wyjątkiem jest jedyny realizowany obecnie przez Emitenta poza Warszawą projekt
Rybaki-Łańsk, o charakterze hotelowo-rekreacyjnym.
Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego
dokumentu.
23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami
Emitenta i Grupy Kapitałowej.
W 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat
w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.
Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty
odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.
25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach
wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.
Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46
stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za
okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021 roku.
21
26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania
raportu za 2021 rok przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko
Liczba
posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji (PLN)*
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki
951.053
4.755.265
Piotr Litwiński
393.314
1.966.570
Rafał Szczepański
969.468
4.847.340
Krzysztof Tyszkiewicz
970.467
4.852.335
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno
31.307
156.535
Artur Lebiedziński
0
-
Maciej Radziwiłł
0
-
Maciej Matusiak
0
-
Wojciech Napiórkowski
0
-
Karol Żbikowski
0
-
*wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł
W dniu 15 lutego 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 32.000 sztuk akcji Spółki.
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 7.200 sztuk akcji Spółki
(otrzymanie własności akcji w związku z podziałem majątku wspólnego).
W dniu 9 lipca 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR
od p. Macieja Radziwiłła (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 500.000 sztuk akcji Spółki.
W dniu 13 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Krzysztofa Tyszkiewicza (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 77.149 sztuk akcji Spółki.
W dniu 13 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Michała Skotnickiego (Prezesa Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 96.689 sztuk akcji Spółki.
W dniu 13 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Macieja Radziwiłła (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 157.149 sztuk akcji
Spółki.
W dniu 14 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 80.000 sztuk akcji Spółki.
W dniu 23 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Krzysztofa Tyszkiewicza (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 138.233 sztuk akcji
Spółki.
W dniu 23 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Michała Skotnickiego (Prezesa Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 118.693 sztuk akcji Spółki.
W dniu 23 grudnia 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 27.691 sztuk akcji Spółki.
Rok 2022
W dniu 11 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Rafała
Szczepańskiego – Wiceprezesa Zarządu , o dokonanej przez niego transakcji nabycia 215.382 sztuk akcji Spółki.
W dniu 21 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Piotra Litwińskiego – Członka Zarządu, powiadomienie o transakcji
nabycia 14.500 akcji Emitenta.
W dniu 21 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od Pana Krzysztofa Tyszkiewicza – Członka Zarządu, Powiadomienie o
transakcji nabycia 28.500 akcji Emitenta .
W dniu 21 lutego 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienie p. Rafała Szczepańskiego o dokonanej przez niego transakcji
nabycia 28.500 sztuk akcji Spółki.
22
W dniu 21 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Michała Skotnickiego powiadomienie o transakcji nabycia 28.500
akcji Emitenta.
W dniu 22 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od Pana Piotra Litwińskiego, powiadomienie o transakcji nabycia 148.423
akcji Emitenta.
W dniu 22 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od Pana Rafała Szczepańskiego, powiadomienie o transakcji nabycia 296.846
akcji.
W dniu 22 lutego 2022 roku wpłynęło zawiadomienie od Pana Michała Skotnickiego o transakcji nabycia 296.846 akcji
Emitenta.
W dniu 22 lutego 2022 roku Spólka otrzymała od Pana Krzysztofa powiadomienie o transakcji nabycia 296.845 akcji
Emitenta.
27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
(w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).
Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku
których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitenta.
28 Programy akcji pracowniczych.
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.
29 Firma audytorska.
29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania
(przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)
W dniu 24 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi
Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, jak również po zapoznaniu się
z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości
oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant
Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w
Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych
Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem
4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za lata 2020 i 2021 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2020 roku oraz za pierwsze półrocze 2021 roku.
Emitent skorzysta po raz drugi z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi. Umowa na wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań
finansowych ze spółką Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. została zawarta w dniu 13 sierpnia
2020 r.
29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2020 i
rok obrotowy 2021.
Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowa z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i
skonsolidowanego za rok 2020 i 2021), z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2020 i 2021 roku) oraz z tytułu pozostałych
usług wyniosła 284 tys zł netto.
30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.
Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po
dniu bilansowym (31 grudnia 2021 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek
23
celowych i projektów deweloperskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego
Emitenta.
30.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta
Emisja i wykup obligacji Emitenta
W dniu 22 lutego 2022 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji,
emisji oraz przydziału 13.500 nowych, rocznych obligacji oznaczonych serią BBD0223 o łącznej
wartości nominalnej 13.500.000,00 PLN. Wielkość emisji: 13.500 sztuk obligacji na okaziciela serii
BBD0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.
Termin wykupu obligacji przypada na 22 luty 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do
częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii
BBI0222.
W dniu 22 lutego 2022 r. Emitent dokonał wykupu wykupu 15.000 trzyletnich obligacji
oznaczonych jako seria BBI0222 (dalej: „Obligacje”). Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty
nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2022 r. Obligacji wyniosła 15.000.000,00 PLN (piętnaście
milionów złotych).
Ponadto w dniu 22 lutego 2022 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych
od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2022 roku.
Wykupione Obligacje zostały wyemitowane w dniu 22 lutego 2019 roku w ramach obowiązującego
Programu Emisji Obligacji. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do
zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji Obligacji. Z chwilą wykupu Obligacje
podlegają umorzeniu z mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku
o obligacjach).
W wyniku dokonanego wykupu, jak również emisji nowych obligacji serii BBD0223, łączne
zadłużenie Emitenta z tytułu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji spadło z
41.330.000,00 do 39.830.000,00 PLN.
Powołanie Zarządu na XIII kadencję
W dniu 9 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, w związku z upływem trzyletniej kadencji
Członków Zarządu, podjęła uchwały o:
a) odwołaniu z dniem 31 marca 2022 r. wszystkich członków Zarządu BBI Development S.A.
XII kadencji tj.:
1. Pana Michała Skotnickiego - Prezesa Zarządu,
2. Pana Rafała Szczepańskiego - Wiceprezesa Zarządu,
3. Pana Piotra Litwińskiego – Członka Zarządu,
4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - Członka Zarządu.
b) a następnie, Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2022 r.
wszystkich dotychczasowych członków Zarządu na nową, XIII kadencję:
1. Pana Michała Skotnickiego - powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
2. Pana Rafała Szczepańskiego - powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
3. Pana Piotra Litwińskiego – powierzając mu funkcję Członka Zarządu,
4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
24
30.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta
Projekt „Roma Tower”
W dniu 11 stycznia 2022 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta: PW sp. z o.o. sp.k.
(dalej: „PW”), dokonała całkowitej i przedterminowej spłaty finansowania pomostowego na
łączną kwotę główną wynoszącą 25 mln PLN wraz z należnymi odsetkami, zaciągniętego przez
PW na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2019 roku (zmienionej następnie aneksem
z dnia 22 października 2020 roku). Jednocześnie wierzyciel udzielający przedmiotowego
finansowania potwierdził całkowitą spłatę pożyczki i wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych
dla zabezpieczenia jej zwrotu.
Także 11 stycznia 2022 roku, spółka kontrolowana przez Emitenta: Realty 4 Management sp.
z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: „PD7”), będąca jednostką dedykowaną w ramach
grupy Emitenta do realizacji Projektu Roma Tower, zawarła z podmiotem finansującym umowę
pożyczki, na podstawie której PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.250 tys. PLN, która
została wypłacona PD7 jednorazowo w styczniu 2022 roku.
Z tytułu pożyczki PD7 jest zobowiązana do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek w oparciu
o wskaźnik WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych, powiększony o marżę pożyczkodawcy,
której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla podobnych pożyczek.
Wypłata pożyczki była uzależniona od spełnienia standardowych warunków wypłaty, w
szczególności zaś od ustanowienia zabezpieczeń spłaty pożyczki, które PD7 oraz PW
ustanowiły bezpośrednio po zawarciu umowy pożyczki. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest
hipoteka na nieruchomościach projektu „Roma Tower” należących do PW, oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez PD7 oraz przez PW (jako dłużnika rzeczowego, z
nieruchomości projektu „Roma Tower”), a także weksel własny in blanco PD7 wraz z deklaracją
wekslową; każde z zabezpieczeń do kwoty 16.875 tys. PLN.
Termin spłaty pożyczki określono na 31 grudnia 2022 roku (z opcją jego ewentualnego
przedłużenia na okres kolejnych 6 miesięcy, zależnego od woli obu stron).
Powyższa spłata całości dotychczasowego zadłużenia PW oraz zmiana struktury zadłużenia
spółek realizujących Projekt jest konsekwencją przystąpienia do projektu „Roma Tower” grupy
Liebrecht&WooD, jako nowego współinwestora oraz uruchomienia przez tego inwestora
finansowania dla spółki PW. Przystąpienie wspomnianego inwestora umożliwiło – zgodnie z
zapowiedzią Emitenta – spłatę dotychczasowego zadłużenia PW z tytułu finansowania
Projektu, zaś nowa umowa pożyczki zaciągnięta przez PD7 ma służyć realizacji potrzeb
finansowych Grupy, w tym potrzeb w ramach projektu „Roma Tower”.
31 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na sytuację
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego,
negatywnego wpływu na całościową sytuację finansową Grupy Emitenta, w tym na osiągane w
bieżącym okresie wyniki finansowe. Ocena Emitenta dotycząca sytuacji związanej z pandemcią
COVID-19 została zawarta w punkcie 8 litera p) powyżej.
32 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest
bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd
Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność
Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż
konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe
Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost
stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych, postrzeganie przez
25
inwestorów zagranicznych (w tym zagraniczne fundusze inwestycyjne i nieruchomościowe), co może
wpłynąć na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski (i realizowanych w Polsce
inwestycji nieruchomościowych). Jednakże wpływ tych czynników jest obecnie nieznany i niemożliwy
do oszacowania na podstawie obiektywnych kryteriów, a nadto pozostaje poza wpływem i kontrolą
Emitenta.
33 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu
korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.
33.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.
Rada Giełdy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w dniu 29 marca 2021 r.
uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl
Niniejsze sprawozdanie dotyczy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 lipca
do 31 grudnia 2021 roku, a zatem Emitent odnosi się w nim do zbioru „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” obowiązującego od 29 marca 2021 roku.
33.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta
stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.
Od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu
korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 .
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.2.,
1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust.
3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:
1)
Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe..
Spółka dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w
możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak
na rozbudowaną grupę kapitałową obecnie powyższa zasada nie jest stosowana.
2) Zasada
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Obecnie obowiązująca w Spółce strategia jej działalności nie uwzględnia tematyki ESG.
Jednak Spółka zapewni, aby przyszła, nowa Strategia działalności Spółki zawierała
stosowne postanowienia w tym zakresie. Spółka zwraca uwagę, że obecnie trwają
jeszcze prace legislacyjne nad nowymi standardami raportowania niefinansowego
(projekt tzw. dyrektywy CSRD) i na obecnym etapie Spółka nie ma prawnego obowiązku
uwzględniania w swej strategii oraz raportowania zdarzeń dotyczących ochrony
26
środowiska, które nie są informacjami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju, wyników i
sytuacji Spółki. Gdy taki prawny obowiązek zostanie ustanowiony, Spółka dostosuje się
do wymogów prawa w powyższym zakresie.
Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach
swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych
inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim
zakresie aspekty środowiskowe.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Obecnie obowiązująca w Spółce Strategia nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i
pracowniczych. Spółka zapewni, aby nowa, przyszła Strategia odnosiła się także do
powyższych kwestii. Niezależnie od tego, w Spółce przestrzegane są zasady
równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw
pracowników ponadto Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.
3)
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza
celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Aktualnie na stronie internetowej Spółki nie ma zamieszczonych informacji
uwzględniających tematykę ESG. Wyjaśnienia zostały przedstawione w pkt 1.4.1 oraz
1.4.2.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające
z tego ryzyka;
Aktualnie obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z
komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. Spółka zapewni, aby po
sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii uwzględniającej kwestie ESG strona internetowa
Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Aktualnie obowiązująca Strategia Spółki nie przedstawia wskaźników w zakresie
wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału według na kobiet i mężczyzn. Stosownie do
tego informacje takie nie zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki.
Spółka dołoży starań, aby nowa, przyszła Strategia Spółki spełniała wymogi niniejszej
zasady. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii strona
internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.
Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że wynagrodzenia w Spółce są ustalane
przy uwzględnieniu takich okoliczności, jak: zakres wykonywanych zadań, kompetencje
pracownika, odpowiedzialności związana z danym stanowiskiem pracy. Spółka nie
stosuje kryteriów dyskryminujących przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia
pracowników.
27
Tytułem uzupełnienia warto nadmienić, że Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń
prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami
Zarządu i Rady Nadzorczej.
4)
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej
kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach.
Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących
i na stronie internetowej Spółki.
5)
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in
. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
6)
Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów
spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie
powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji
określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie
mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w
jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza.
W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do
piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem
konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na
pełnienie tych funkcji.
7)
Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w
odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.
8)
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
28
Z uwagi na optymalizację kosztów obsługi organów Spółki, jak również uwzględniając
dość istotny stopień skomplikowania organizacyjnego „e-walnych zgromadzeń” Spółka
nie stosuje powyższej zasady.
9)
Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich
przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą
wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie
udostępniany.
10)
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Jeżeli taki program
zostanie w Spółce w przyszłości ustanowiony, to Spółka zapewni, aby czynił zadość
przedmiotowej zasadzie.
33.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia
Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych,
Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych
Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały
wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca
2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy
z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu
Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede
wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20-22/2013 i nr
30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być
uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw
w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady
Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający
stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada
Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna
za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku
obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w przepisanym terminie.
29
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia.
Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego).
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych
od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i
świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji
zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w
Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412
2
). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć
w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci
elektronicznej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne
Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi
akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25%
kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną
większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Stosownie do brzmienia art. 406
5
Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu,
obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć
również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki
stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej
o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd.
Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
obejmuje w szczególności:
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w
walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, i
30
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
W myśl art. 406
5
Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe
zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji
elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne
do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada
Nadzorcza Emitenta nie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu.
Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną
do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza
to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy
wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie
Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:
a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem
poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania
zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację
mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli
zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza
mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom
niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak
zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do
reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić
podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty,
z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania
składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze
zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać
przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
c) określenie sposób przeprowadzania głosowania - głosowanie nad projektami uchwał w
danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w
toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do
podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym
projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza
się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek
handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie
może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział
w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
31
d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej - wybór członków Rady
Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę
kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali
bezwzględną większość głosów.
e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz
przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej
dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych
spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania
pełnomocników i zawiadamiania Spółki.
Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca
ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także
udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną
spółką czy rozwiązanie Emitenta.
33.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach
Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.
Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie
w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela
się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego
sposobu podziału zysku.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami
akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do
dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała
zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni
od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym
w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu
jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin
wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli
walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata
dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. Postanowienia ustawy zostały
zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że datę nabycia praw do dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Nadto wspomniane
postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później
niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Przy określaniu
terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także regulacje zawarte w Szczegółowych
Zasadach Działania KDPW, które regulują sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o
kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok
obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
32
b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych akcji (prawo poboru).
Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa
poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne
zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów.
Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie stosuje
się, gdy:
a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale;
b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku,
gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad
walnego zgromadzenia.
c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw
lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo
rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,
dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia
akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz
sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).
e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)
W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu
wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji
Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego
ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są
uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w
Spółce:
f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406
1
KSH).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).
Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania
prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.
33
Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również
kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek
dominacji lub zależności.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego oddawania
głosów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 i 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze,
na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o
zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście
dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania walnego zgromadzenia.
i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).
34
Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki
lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz
poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował
przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na
Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w
sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od
dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia
uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak
niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd
rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej
spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych
oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości
dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków.
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w
drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej
do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.
l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej
spraw (rewident do spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na
koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej
35
spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały
w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta
do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały,
wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych.
m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących
spółki także poza walnym zgromadzeniem.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może
odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego
odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli
przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na
piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do
wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego
zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia
od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz
opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym
zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania
przesłania listy akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
36
q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym
zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech
osób (art. 410 § 2 KSH).
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego
członka komisji.
r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych
przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na
zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli
Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki
bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w
przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki)
oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta,
udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności
wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie
akcji na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie
akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne,
ponieważ akcje takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne
wymagałaby uprzedniej zmiany Statutu.
33.5 Zarząd Emitenta
33.5.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
1. Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu,
2. Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu,
3. Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu,
4. Pan Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu.
W dniu 9 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki - mając na uwadze zbliżający się koniec
dotychczasowej kadencji Zarządu i wolę powołania Zarządu na kolejną, XIII kadencję - podjęła
uchwały o:
a) odwołaniu z dniem 31 marca 2022 r. wszystkich członków Zarządu BBI Development
S.A. XII kadencji tj.:
1. Pana Michała Skotnickiego - Prezesa Zarządu,
37
2. Pana Rafała Szczepańskiego - Wiceprezesa Zarządu,
3. Pana Piotra Litwińskiego – Członka Zarządu,
4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - Członka Zarządu.
b) a następnie, Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2022 r.
wszystkich dotychczasowych członków Zarządu na nową, XIII kadencję:
1. Pana Michała Skotnickiego - powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
2. Pana Rafała Szczepańskiego - powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
3. Pana Piotra Litwińskiego – powierzając mu funkcję Członka Zarządu,
4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Nowa, XIII kadencja Zarządu, ropoczęła się z dniem 1 kwietnia 2022 r.
33.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków
Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.
33.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji
Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie
zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla
pozostałych organów Emitenta.
Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9
1
Statutu, nie jest obecnie
uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego
do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent
składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.
Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych
w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta
własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego
zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta
przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych,
w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie
była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z
zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
33.5.4 Opis działalności
Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania
Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w
dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).
38
Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów.
Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o
pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem
Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po
czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami
obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o
sposobach zarządzania tym ryzykiem.
W roku obrotowym 2021 Zarząd odbył szereg posiedzeń, na których podjęte zostały
najistotniejsze decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej, w tym m.in. uchwały dotyczące przydziału i emisji obligacji.
Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin
pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach
oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
33.6 Rada Nadzorcza Emitenta
33.6.1 Skład
Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady,
2. Pan Maciej Radziwiłł – Zastępca Przewodniczącego Rady,
3. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady,
4. Pan Artur Lebiedziński – Członek Rady,
5. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady,
6. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady.
Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza IX kadencji, która rozpoczęła się z dniem 25
czerwca 2019 roku.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
33.6.2 Opis działalności
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia oraz przeprowadziła dwa
głosowania pisemne. Do najważniejszych decyzji Rady w 2021 roku należały:
a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności
w 2020 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok
obrotowy 2020,
b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
39
e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres
od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
g) wyrażenie zgody na zawarcie, wykonanie Umowy Inwestycyjnej dot. projektu „Roma
Tower”.
h) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za lata 2019-2020.
Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na
porządkach posiedzeń m.in. w dniu 27 maja 2021 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało
przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2020.
33.6.3 Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Wynagrodzeń
W skład Komitetu Wynagrodzeń od 11 września 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego
dokumentu wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan
Wojciech Napiórkowski. W roku 2021 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności
doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad
wynagradzania członków Zarządu.
Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu w 2021 r. oraz do dnia publikacji niniejszego dokumentu, wchodzą:
Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Artur Lebiedziński.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.
Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992).
Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994.
Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute),
Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania
sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i
współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach
notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku
spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady
Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.
Pan Artur Lebiedziński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.
Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1998 rok) oraz posiada tytuł MBA
uzyskany w IMD w Lozannie (2003 rok). W trakcie swojej kariery zawodowej pracował w
instytucjach sektora bankowego, m.in. w Creditanstalt Investment Bank, Bank of America,
Societe Generale, jak również sektora nieruchomości, m.in. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu
Polskiego Holdingu Nieruchomości SA. w latach 2013 – 2016. Od roku 2016 Pan Artur
Lebiedziński jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.
Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej
Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University
i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów
wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji
Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w
Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a
następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise
Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był
doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem
zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets
& Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu
40
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek
z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach
2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od
listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach
nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. –
większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A.,
Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest
przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad
Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol
Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu
Emitenta.
Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji
finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli
Wewnętrznej.
W roku 2021, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się sześciokrotnie.
W dniu 18.03.2021 Komitet Audytu spotkał się z Biegłym Rewidentem, w temacie
przygotowania do badania sprawozdań finansowych oraz w dniu 27.04.2021r. w ostatniej fazie
badania sprawozdań za rok 2020, na którym omówiono podsumowanie oraz wyniki finansowe.
W dniu 27.05.2021 Komitet Audytu przyjął sprawozdania ze swojej działalności w roku 2020.
W dniu 09.09.2021 oraz w dniu 15.09.2021r. Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z
Biegłym Rewidentem w temacie przeglądu sprawozdań półrocznych Spółki i Grupy. W dniu
28.09.2021 roku Komitet Audytu na posiedzeniu dokonał wstępnej oceny transakcji
zawieranych w okresie od 01.07.2021r. do 31.12.2021r., pod kątem spełnienia przez te
transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą
w tym zakresie w Spółce procedurą.
Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Emitenta, a
rekomendacje komitetu były w Spółce należycie realizowane.
33.7 Znaczni akcjonariusze
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku znacznymi akcjonariuszami,
posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w
ogólnej liczbie
głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.
1
994.119
9,76
9,76
Nationale -Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny.
2
1.003.649
9,85
9,85
Michał Skotnicki
3
625.707
6,14
6,14
Krzysztof Tyszkiewicz
4
645.122
6,33
6,33
Porozumienie akcjonariuszy (M.
Skotnicki, R. Szczepański, K.
Tyszkiewicz i P. Litwiński)
5
1.929.960
18,94
18,94
1 dane na podstawie Zawiadomienia od QUERCUS TFI S.A. z dnia 9 lutego 2021 r.
2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki w dniu 23 czerwca 2021 r.
3 dane na podstawie zawiadomienia p. Michała Skotnickiego z dnia 23 grudnia 2021 r.
4 dane na podstawie zawiadomienia p. Krzysztofa Tyszkiewicza z dnia 23 grudnia 2021 r.
5 dane na podstawie zawiadomienia Porozumienia z dnia 23 grudnia 2021 r.
41
W dniu 9 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od Quercus TFI S.A. zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania
funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Quercus w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI
Development S.A. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Quercus TFI SA posiadały 1.022.001
akcji Emitenta, stanowiących 10,03%. Po zmianie udziału Quercus TFI SA posiadają 994.119 akcji Spółki, co stanowi
9,76% w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 9 lipca 2021 roku Emitent otrzymał od Pana Macieja Radziwiłła zawiadomienie o spadku łącznego
zaangażowania w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą Pan Maciej
Radziwiłł posiadał 657.149 akcji Emitenta, stanowiących 6,45%. Po zmianie udziału Pan Radziwiłł posiada 157.149
akcji Spółki, co stanowi 1,54 % w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 15 listopada 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie zawarciu przez Panów Michała Skotnickiego, Rafała
Szczepańskiego, Krzysztofa Tyszkiewicza oraz Piotra Litwińskiego, będących członkami zarządu Emitenta,
porozumienia dotyczącego nabywania akcji Emitenta. Stosownie do tego zawiadomienia, w wyniku zawarcia
porozumienia wszystkie jego strony rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględnieniem stanu posiadania akcji przez p.
Łukasza Szczepańskiego (niebędącego stroną porozumienia) posiadały łącznie 14,01%-owy udział w kapitale
zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W dniu 13 grudnia 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu przez strony Porozumienia 253.838 akcji
Emitenta, które stanowiły 2,49% w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 23 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienia od Pana Krzysztofa Tyszkiewicza – Członka Zarządu o
nabyciu przez niego 138.233 akcji oraz o zwiększeniu i przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu BBI Development S.A. - osiągniecie 6,33% w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 23 grudnia 2021 roku Emitent otrzymał zawiadomienia od Pana Michała Skotnickiego – Prezesa Zarządu o
nabyciu przez niego 118.693 akcji oraz o zwiększeniu i przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu BBI Development S.A.- osiągniecie 6,14% w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 23 grudnia 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu przez strony Porozumienia 284.617 akcji
Emitenta, które stanowiły 2,79% w kapitale zakładowym Spółki.
Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 29 kwietnia 2022 roku)
znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,
co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:
W dniu 12 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał zawiadomienia od Pana Rafała Szczepańskiego – Wiceprezesa
Zarządu o nabyciu przez niego 215.382 akcji oraz o zwiększeniu i przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A.
W dniu 12 stycznia 2022 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu przez strony Porozumienia akcji Emitenta, a
tym samym o posiadaniu samodzielnie przez strony Porozumienia łącznie 2.145.342 akcji Emitenta i osiągnięciu progu
21,06% w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 12 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał od QUERCUS TFI S.A. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
(…)
, w którym QUERCUS TFI S.A. poinformowała, że QUERCUS
Parasolowy SFIO zmniejszyło swój udział w ogólnej liczbie głosów Emitenta poniżej progu 5 %. Przed zmianą Fundusz
posiadał 671.154 akcje Emitenta (6,59% w ogólnej liczbie głosów ) , w dniu 11 stycznia br. po zbyciu QUERCUS
Parasolowy SFIO posiadał 178.244 akcje Emietnta (1,75% w ogólnej liczbie głosów).
W dniu 14 stycznia 2022 roku Emitent otrzymał od AgioFunds TFI S.A. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…), w którym AgioFunds TFI S.A. poinformowała, że FRAM Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”) nabył 500.000 akcji Emitenta, co spowodowało przekroczenie progu 5% w
ogólnej liczbie głosów. Fundusz posiadał 901.938 akcji Spółki, reprezentujących 8,85% kapitału zakładowego.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w
ogólnej liczbie
głosów (%)
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny
1.003.649
9,85
9,85
Krzysztof Tyszkiewicz
970.467
9,52
9,52
Rafał Szczepański
969.468
9,51
9,51
Michał Skotnicki
951.053
9,33
9,33
42
W dniu 28 stycznia 2022 roku Zarząd otrzymał od AgioFunds TFI S.A. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…), w którym AgioFunds TFI S.A. poinformowała, że FRAM Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”) nabył 42.732 akcji Emitenta, co spowodowało przekroczenie progu 10% w
ogólnej liczbie głosów. Fundusz posiadał 1.038.960 akcji Spółki, reprezentujących 10,20% kapitału zakładowego
Spółki.
W dniu 22 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od AgioFunds TFI S.A. zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…), w którym AgioFunds TFI S.A. poinformowała, że FRAM Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”) zbył łącznie 1.038.960 akcji Emitenta. Obecnie Fundusz nie posiada akcji Spółki.
W dniu 23 lutego 2022 roku Emietnt otrzymał zawiadomienia o nabyciu przez strony Porozumienia z dnia 15 listopada
2021 roku łącznie 1.138.960 akcji Emitenta. Tym samym strony Porozumienia osiągnęły samodzielnie 32,23 %-owy
udział w kapitale zakładowym Spółki i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W dniu 14 marca 2022 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o rozwiązaniu przez Panów Michała Skotnickiego, Rafała
Szczepańskiego, Krzysztofa Tyszkiewicza oraz Piotra Litwińskiego, będących członkami zarządu Emitenta,
porozumienia dotyczącego nabywania akcji Emitenta (zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej…), zawartego w dniu 15 listopada 2021 r.
33.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne
uprawnienia kontrolne.
Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne
uprawnienia kontrolne.
33.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna nie może wykonywać
praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które
zmierzają do zachowania praw udziałowych.
33.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały
wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.
33.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta
Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego
zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu
musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z
postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że
uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje
dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta
przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały
jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego
Spółki.
Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy
powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
33.12 Opis polityki różnorodności
Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę
organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do
władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na
43
terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółka uznają i w pełni
respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka
w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć,
pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że
wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór
taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających
wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się
doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi
cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku
…………………………..
Michał Skotnicki
Prezes Zarządu
…………………………
Rafał Szczepański
Wiceprezes Zarządu
………………………
Piotr Litwiński
Członek Zarządu
……………………………………………
Krzysztof Tyszkiewicz
Członek Zarządu
