259400S4CET5WLMVY919

Grupa

Kapitałowa

Protektor

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej

Protektor oraz PROTEKTOR S.A.

za rok obrotowy zakończony

31.12.2021 roku

Lublin, 29 kwietnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

GRUPA KAPITAŁOWA PROTEKTOR

GŁÓWNE WYDARZENIA

93,8 mln PLN

skonsolidowana sprzedaż

6,7 mln PLN

EBITDA

83%

udział sprzedaży zagranicznej

406

liczba zatrudnionych

847 tys. par

produkcja obuwia

54,9 mln PLN

kapitalizacja giełdowa na 30.12.2021 r.

Zawarcie umowy z Agencją Zasobów Obronnych przy Ministrze Obrony Narodowej

Republiki Litewskiej w ramach wygranego po raz pierwszy w historii PROTEKTOR S.A.

zagranicznego przetargu.

Poszerzenie oferty poprzez wprowadzenie na rynek nowych linii obuwia: TRAX, TRAX

AUTOMOTIVE, ROAD, CONSTRUCT, GROM LIGHT, GROM+.

Wdrożenie systemu ERP w zakresie gospodarki magazynowej oraz uruchomienie sklepu

internetowego www.eprotektor.com.

Przyjęcie Strategii na lata 2020 – 2023.

Zmiany w składzie Zarządu.

Przedłużenie umowy pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. o finansowanie.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej.

Wdrożenie systemu ERP w zakresie produkcji w zakładzie w Lublinie.

Wprowadzenie do sprzedaży linii FALCON, TRAX LIGHT.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Drodzy Akcjonariusze

Przekazujemy na Wasze ręce Skonsolidowany

i Jednostkowy Raport Roczny oraz Sprawozdanie

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

w 2021 roku wraz z podsumowaniem najważniejszych

wydarzeń tego okresu. Rok 2021 rozpoczęliśmy

z nadzieją na szybką stabilizację sytuacji epidemicznej

i wyjście gospodarki z kryzysu. Oczekiwane ożywienie

gospodarcze zostało skutecznie wyhamowane przez

zakłócenia w łańcuchach dostaw, wzrost cen, a także

kolejne fale zakażeń. Zdarzenia te, a także niepewność

co do przyszłości, negatywnie wpływały na zachowania

zakupowe klientów i utrudniały nam skuteczne

wdrożenie nowych produktów do sprzedaży.

Pomimo tak trudnego okresu podążaliśmy zgodnie

z przyjętą strategią, krok po kroku odbudowując naszą

pozycję rynkową oraz wzmacniając stabilność naszych

struktur wewnętrznych. Możemy z dumą stwierdzić,

że przyjęte założenia w zakresie zmian portfolio

produktów pod marką Protektor zrealizowaliśmy

w 100%. Nowe modele obuwia dla straży pożarnej

i ratownictwa medycznego, a także marki Grom

i Abeba tworzą solidny fundament naszej organizacji.

Usprawniliśmy szereg działań w kluczowych obszarach

biznesowych - zakończyliśmy zmiany w strukturach

sprzedażowych, produkcyjnych, finansowych

i operacyjnych, a także wdrożyliśmy nowy system ERP,

który funkcjonuje w zakresie sprzedaży, zamówień

i produkcji. Przeszliśmy przez ten złożony etap, stając

się na końcu drogi organizacją nowoczesną,

posiadającą konkurencyjny produkt i otwartą na nowe

wyzwania.

Milowym krokiem przyjętej strategii była sprzedaż

jednej z fabryk zlokalizowanej w Mołdawii – w grudniu

2021 roku zbyliśmy 51% udziałów w spółce zależnej

Terri-Pa. W roku 2022 produkcję obuwia będziemy

realizować w dwóch fabrykach własnych oraz

w ramach kooperacji ze spółką Terri-Pa (przy sprzedaży

udziałów zawarliśmy umowę ramową, która reguluje

warunki współpracy w okresie najbliższych pięciu lat).

Za cel stawiamy sobie maksymalne wykorzystanie

potencjału zakładu w Lublinie - koszt

niewykorzystanych mocy w tej fabryce obciążył wynik

roku 2021 kwotą 3,2 mln PLN.

Zbycie udziałów w spółce zależnej Terri-Pa w sposób

znaczący wpłynęło na prezentowane wyniki: w związku

z utratą kontroli (zbyciem) wynik na poziomie EBITDA

obniżył się o 2 mln PLN, a transakcja sprzedaży ujęta

w przychodach finansowych wygenerowała zysk

ze zbycia jednostki zależnej w kwocie 2,9 mln PLN.

Reorganizacja struktur produkcyjnych pociągnęła

za sobą redukcję zatrudnienia - odprawa dla członka

zarządu spółki zależnej Inform Brill obciążyła wynik

roku 2021 dodatkową kwotą 0,5 mln PLN. Wymienione

zdarzenia miały charakter jednorazowy, a ich wpływ na

wynik Grupy na poziomie EBITDA wyniósł w sumie 2,5

mln PLN.

Kolejnym ważnym procesem rozpoczętym w roku

2021, którego realizację zaplanowaliśmy na lata 2021-

2023, jest duplikacja najważniejszego oprzyrządowania

okołoprodukcyjnego i zlokalizowanie go w regionach

o stabilnej sytuacji geopolitycznej. Bezpieczeństwo

zapisane w naszej misji opiera się nie tylko na

aspektach związanych z rozwojem produktów,

ale oznacza także zabezpieczenie łańcucha dostaw oraz

ciągłości produkcji. Mając na uwadze sytuację za naszą

wschodnią granicą i ryzyka z tego wynikające dążymy

do osiągnięcia statusu, iż wszystkie kluczowe linie

produktowe mogą być wytwarzane równolegle

w dwóch miejscach. Już na ten moment około 50-60%

ilościowego wolumenu sprzedaży możemy

produkować niezależnie w obu naszych fabrykach,

Tomasz Malicki

Prezes Zarządu Protektor S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

co otwiera nowe możliwości w obszarze planowania

produkcji oraz pozwala na dalszą optymalizację

kosztów. Nasze plany zakładają, że w 2023 roku

uzyskamy pełne bezpieczeństwo dostaw i ciągłości

produkcji w Grupie Protektor.

Podsumowując rok 2021 oraz patrząc

perspektywicznie na rok 2022 chcemy podkreślić, że

zbudowaliśmy organizację, która ma szanse skutecznie

się rozwijać. Posiadamy w swojej ofercie obuwie,

którego popyt jest niewrażliwy na wahania

koniunkturalne. Posiadamy także linie dedykowane dla

służb mundurowych oraz grup zawodowych, które

gwarantują nam źródło przychodu również w trudnych

czasach. Zbudowaliśmy nowe kanały dystrybucji, jak

np. otwarty w roku 2021 sklep internetowy

www.eprotektor.com oraz jesteśmy obecni na

platformach typu marketplace. Stale poszerzamy

zasięg naszej oferty także w tradycyjnym kanale

hurtowym, m.in. poprzez zatrudnienie przedstawicieli

handlowych w Grecji, Węgrzech i Bułgarii.

Rok 2021 był dla nas bardzo ważny, pomimo

niesprzyjających warunków zrealizowaliśmy

najważniejsze zadania stawiane w harmonogramie

naszej strategii. Przed nami kolejny etap - wchodzimy

w czas odbudowy naszej pozycji rynkowej oraz

zwiększenia efektywności wykorzystania mocy

produkcyjnych. Pomimo tego, że skutki wojny na

Ukrainie na nowo zdefiniowały nasze otoczenie

i postawiły przed nami nowe wyzwania, weszliśmy

w ten rok silni, z nowymi produktami, wiedzą, oraz

solidnym zapleczem. Wierzymy, że przyjęta strategia

oraz dalsza praca zaowocują bardzo dobrymi

wynikami.

Z wyrazami szacunku,

Prezes Zarządu Protektor S.A.

Tomasz Malicki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za 2021 rok

zostało sporządzone zgodnie z §70 i §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757).

Zgodnie z §71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Protektor za 2021 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności PROTEKTOR S.A. za 2021 rok zostały sporządzone

w formie jednego dokumentu.

Niniejsze Sprawozdanie we wszystkich punktach, z wyjątkiem punktu 4, w którym opisane są wyniki finansowe

spółki PROTEKTOR S.A. za 2021 rok, odnosi się do danych skonsolidowanych. Z uwagi na fakt, iż PROTEKTOR S.A.

jest Jednostką Dominującą w Grupie, większość informacji ujętych w pozostałych punktach sprawozdania odnosi

się również do działalności PROTEKTOR S.A. Dla zrozumienia istoty działalności spółki PROTEKTOR S.A. zaleca się

zapoznanie z całym dokumentem.

 
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor  
i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN) 
 
 

 
Spis treści 
 CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................................................................................... 7 
1.  PROFIL DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................. 7 
2.  STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................ 16 
3.  NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2021 ROKU ................................................................................ 17 
 CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ..................................................................................................... 22 
1.  OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE ...................................................................................................................... 22 
2.  RYNEK ŚRODKÓW OCHRONY OSOBISTEJ (PPE) ...................................................................................................... 25 
3.  WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY .......................................................................... 26 
4.  RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................... 30 
5.  CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................. 36 
 WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ......................................................................... 39 
1.  RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................. 39 
2.  WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 43 
3.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 44 
4.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.................................................................................................... 47 
5.  NAKŁADY INWESTYCYJNE ...................................................................................................................................... 47 
6.  KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................... 48 
7.  ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................................................................. 49 
 WYNIKI FINANSOWE PROTEKTOR S.A. ........................................................................................................................ 52 
1.  RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................. 52 
2.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 54 
3.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.................................................................................................... 57 
4.  KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................... 57 
 STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ORAZ UWARUNKOWANIA ROZWOJU ................................................ 59 
1.  REALIZACJA STRATEGII ........................................................................................................................................... 59 
2.  PERSPEKTYWY ROZWOJU ...................................................................................................................................... 60 
3.  BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................................................................... 62 
4.  STRUKTURA ZATRUDNIENIA .................................................................................................................................. 66 
5.  PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE ......................................................................................................... 66 
 AKCJE I AKCJONARIAT ................................................................................................................................................. 67 
1.  NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE .............................................................................................................. 67 
2.  KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ................................................................................................................... 68 
3.  DYWIDENDY WYPŁACONE ..................................................................................................................................... 72 
4.  RELACJE INWESTORSKIE ........................................................................................................................................ 72 
 INFORMACJE DODATKOWE......................................................................................................................................... 72 
1.  TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ...................................... 72 
2.  ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................................................................... 72 
3.  INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH ............................................................................................................... 73 
4.  INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ................................................................................. 73 
5.  INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................................................................ 73 
6.  ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ..................................................................................................................... 74 
7.  OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 
DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................ 74 
8.  UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ........................................................ 74 
9.  UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................... 75 
 ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................... 76 
1.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 76 
2.  ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................ 76 
3.  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 
W  ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .............................................................................................................................. 88 
4.  AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................. 89 
5.  POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA............................................. 91 
6.  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .............................................................................. 91 
                                                       

 
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor  
i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN) 
 
 

 
7.  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .... 91 
8.  ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ......................................................................................................................... 91 
9.  SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY 
I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA ............................................................................................................................... 92 
10.  SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS 
DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ........................... 94 
11.  POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................................... 102 
12.  POLITYKA WYNAGRODZEŃ .................................................................................................................................. 103 
 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................................................................... 105 
1.  OBSZAR ZARZĄDCZY ............................................................................................................................................ 105 
2.  OBSZAR ŚRODOWISKOWY ................................................................................................................................... 110 
3.  OBSZAR SPOŁECZNY I PRACOWNICZY .................................................................................................................. 112 
 
 
 
   
            

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Protektor

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

PROTEKTOR S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Protektor specjalizującej się w produkcji

oraz sprzedaży obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego, a także przeznaczonego dla służb ratowniczych

i policji. Grupa Protektor zajmuje się również produkcją i sprzedażą masek medycznych i higienicznych oraz

sprzedażą akcesoriów do obuwia. Dodatkową, rozwijaną gałęzią jest sektor obuwia inteligentnego.

Obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest przede wszystkim do przemysłu lekkiego i ciężkiego oraz do

branż usługowych. W sektorze przemysłowym oferowane obuwie wykorzystywane jest przez pracowników

zatrudnionych w branży związanej z produkcją żywności, przemysłu medycznego, produkcji przemysłowej,

transporcie i w magazynach, branży elektronicznej, budownictwie, jak również w hutnictwie i spawalnictwie.

W sektorze usług Grupa zaopatruje podmioty gastronomiczne, firmy związane z szeroko pojętym sektorem

HoReCa, szpitale oraz firmy farmaceutyczne. Obuwie militarne przeznaczone jest dla wojska oraz pasjonatów

militariów. Pozostałe modele obuwia znajdujące się w ofercie Grupy mają zastosowanie w zawodach

podwyższonego ryzyka m.in.: w straży pożarnej, policji, czy ratownictwie medycznym.

Produkty Grupy Kapitałowej Protektor docierają do klientów w Europie, Azji, Afryce i Ameryce – do ponad 40

krajów. Produkcja realizowana jest we własnych zakładach produkcyjnych w Polsce i w Mołdawii.

Zarys historii korporacyjnej Grupy Kapitałowej

sprzedaż 51% udziałów w Terri-pa (Mołdawia) – spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej

relokacja do nowej fabryki w Podstrefie Lublin Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Mielec

sprzedaż 100% udziałów w Prabos (Czechy)

zwiększenie do 100% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy)

nabycie 75% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy) oraz 100% udziałów w Prabos (Czechy)

debiut na GPW w Warszawie jako Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.

proces prywatyzacji, przejęcie pełnej kontroli przez inwestorów prywatnych

przekształcenie w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa

utworzenie państwowych zakładów Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego im. Mariana Buczka

rozpoczęcie produkcji obuwia dla Ludowego Wojska Polskiego

2012

2016

2009

1998

2007

1993

1958

1992

1944

2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Model biznesowy

Model biznesowy Grupy Protektor oparty jest na sprzedaży obuwia ochronnego oraz masek medycznych

i higienicznych pod własnymi markami, wytwarzanych we własnym zakresie. Sprzedaż produktów realizowana

jest głównie w modelu B2B (business-to-business), jak również w modelu B2C (business-to-consumer).

Działalność handlowa prowadzona jest zarówno przez Jednostkę Dominującą z siedzibą w Polsce w Lublinie, jak

również przez spółki zależne ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Abeba France SARL, które zlokalizowane

są w Niemczech i we Francji. Głównymi kanałami sprzedaży produktów Grupy Protektor są wyspecjalizowane

hurtownie i dystrybutorzy, a także przetargi publiczne. Dodatkowo w II kwartale 2021 roku Spółka Protektor

uruchomiła sklep internetowy: eprotektor.com. Sprzedaż realizowana jest zarówno za pośrednictwem

nowoczesnych kanałów dystrybucji, jak i w oparciu o własnych przedstawicieli handlowych i zewnętrznych

partnerów. Działalność produkcyjna realizowana jest przez Jednostkę Dominującą w Lublinie oraz przez spółkę

zależną Inform GmbH z siedzibą w Niemczech, której fabryka zlokalizowana jest w Mołdawii

(region Naddniestrza). Grupa posiada wieloletnie doświadczenie, liczne certyfikacje na poszczególne grupy

obuwia, certyfikacje na maski, a także certyfikaty ISO i AQAP oraz kod NATO Podmiotu Gospodarczego (NATO

Commercial and Government Entity Code – NCAGE Code).

Produkcja i dystrybucja

Na dzień 31.12.2021 r. Grupa Protektor posiada dwa własne zakłady produkcyjne, z których jeden zlokalizowany

jest w Polsce (Lublin), a drugi w Mołdawii (region Naddniestrza). Dodatkowo, pomimo transakcji zbycia udziałów

w spółce zależnej Terri-Pa (z dniem 31.12.2021 r.), spółki Inform Brill i Terri-Pa zobowiązały się kontynuować

współpracę w zakresie produkcji obuwia w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje warunki współpracy

w okresie najbliższych pięciu lat.

Grupa posiada również dwa centra logistyczne znajdujące się w Polsce i Niemczech. Magazyn w Polsce (Lublin)

odpowiada za dystrybucję na terenie Polski oraz Europy Wschodniej, jak również obsługuje sprzedaż e-commerce.

Magazyn w Niemczech (St. Ingbert) obsługuje wysyłkę na terenie Europy Zachodniej oraz do krajów spoza Europy.

Produkcja

▪ Polska - nowoczesny zakład produkcyjny (rok budowy 2015)

w Lublinie, zlokalizowany w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

Euro-Park Mielec. Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą

400 tys. par obuwia rocznie oraz do 60 mln sztuk masek rocznie,

w zależności od ilości zmian. Stosowane technologie do

produkcji obuwia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku,

montaż tradycyjny.

▪ Mołdawia - zakład produkcyjny RIDA w Tyraspolu (region

Naddniestrza). Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą 500

tys. par rocznie. Stosowane technologie: montaż systemem

bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny.

Dystrybucja

▪ Polska - magazyn wyrobów gotowych zlokalizowany w Lublinie.

▪ Niemcy - magazyn wyrobów gotowych w St. Ingbert, ok. 20 km

od granicy z Francją.

Łączne zainstalowane moce produkcyjne w dwóch własnych fabrykach pozwalają produkować ok. 0,9 mln par

obuwia rocznie w różnych technologiach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

W zakresie produkcji masek medycznych i higienicznych fabryka w Polsce (Lublin) posiada własne mocne

wytwórcze pozwalające na produkcję ok. 1,25 mln sztuk tygodniowo (w zależności od ilości zmian).

W 2021 roku wyprodukowano łącznie 847 tys. par obuwia w porównaniu do 635 tys. par obuwia w 2020 roku

(+212 tys. par r/r). W tabeli poniżej uwzględniono również obuwie wyprodukowane dla Grupy Protektor przez

spółkę Terri-Pa, która została sprzedana w grudniu 2021 roku.

TABELA 1.1. WOLUMEN PRODUKCJI OBUWIA WEDŁUG FABRYK WŁASNYCH

Lokalizacja

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

zmiana %

liczba par

Polska (Lublin)

117 428

94 241

24,6%

Mołdawia (Rida, Naddniestrze)

275 754

220 393

25,1%

Mołdawia (Terri-Pa, Naddniestrze)

453 645

320 016

41,8%

Razem

846 827

634 650

33,4%

Dodatkowo w 2021 roku w fabryce w Lublinie wyprodukowano 5 562 tys. sztuk masek medycznych oraz 884 tys.

sztuk masek higienicznych.

Sprzedaż

Głównym kanałem dystrybucji produktów Grupy Protektor jest sieć wyspecjalizowanych hurtowni i sprzedaż

bezpośrednia, realizowana własnymi siłami sprzedażowymi. W 2021 roku wartość sprzedaży obuwia, masek

i pozostałych akcesoriów w tym kanale wyniosła 90,7 mln PLN (+5,9% r/r) i stanowiła 97,0% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor. Grupa uczestniczy także w przetargach

publicznych, za pośrednictwem których realizuje zamówienia dla służb mundurowych takich jak wojsko, policja,

straż pożarna czy straż graniczna. W 2021 roku wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w ramach

zamówień publicznych wyniosła 2,6 mln PLN (-17,3% r/r), co odpowiadało za 2,8% skonsolidowanych

przychodów, w porównaniu do 3,5% udziału w 2020 roku (-0,7 p.p. r/r). Sprzedaż poprzez kanał e-commerce,

który został uruchomiony II kwartale 2021 roku, wyniosła 0,2 mln PLN (0,2% udziału w łącznych przychodach ze

sprzedaży produktów i towarów).

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYSTRYBUCJI, 2021 ROK [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYTRYBUCJI, 2021 vs 2020 ROK [MLN PLN]

Odbiorcy końcowi

Portfolio produktowe Grupy Protektor skierowane jest do szerokiego spektrum odbiorców. Największa liczba

zamówień na produkty dostępne w ofercie sprzedaży generowana jest przez sektor usług, w którym Grupa

obsługuje branże: gastronomiczną, HoReCa, farmaceutyczną i szpitale. Drugim istotnym źródłem popytu na

obuwie produkowane przez Grupę Protektor jest sektor przemysłowy, w tym przede wszystkim: produkcja

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

żywności, przemysł medyczny, produkcja przemysłowa, transport i magazyny, przemysł elektroniczny,

budownictwo oraz hutnictwo i spawalnictwo. Ważnym odbiorcą końcowym produktów Grupy Protektor jest

również ratownictwo medyczne, służby mundurowe (tj. wojsko, policja, straż pożarna), a także pasjonaci

militariów.

Marki i produkty

Marki własne

Grupa Protektor sprzedaje obuwie, maski i akcesoria głównie pod własnymi markami. Obecnie Grupa posiada

w swoim portfelu trzy marki własne, tj. Abeba, Protektor, a także marka GROM, która została wydzielona z marki

Protektor. Podstawowe cechy poszczególnych marek przedstawiono w poniższej tabeli.

Marka

Cechy

Obuwie

▪ Typ: bezpieczne i zawodowe

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: sektor usług, głównie HoReCa, gastronomia, szpitale,

farmacja oraz sektor przemysłowy, głównie medyczny

Maski medyczne

▪ Technologia: produkcja na maszynach przeznaczonych do tego typu

produktu

Obuwie

▪ Typ: bezpieczne i zawodowe, militarne, dla służb ratowniczych i policji

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: branża budowlana, produkcja przemysłowa, transport

i magazyny, przemysł elektroniczny, przemysł żywności, hutnictwo

i spawalnictwo, straż pożarna, policja, ratownictwo medyczne, wojsko

Maski higieniczne

▪ Technologia: produkcja na maszynach przeznaczonych do tego typu

produktu

Obuwie

▪ Typ: paramilitarne i taktyczne

▪ Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

▪ Zastosowanie: służby mundurowe, straż graniczna, służby celne, porty

lotnicze, agencje ochrony, amatorzy trekkingu, paramilitaria, szkoły

wojskowe

Sprzedaż produktów pod marką własną Abeba jest głównym źródłem przychodów ze sprzedaży dla Grupy

Protektor. W 2021 roku sprzedaż obuwia, masek i pozostałych akcesoriów tej marki wyniosła łącznie 79,1 mln

PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 6,3 mln PLN w porównaniu do 2020 roku (+8,7% r/r). Marka

Abeba stanowiła 84,6% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów w Grupie.

Sprzedaż poszczególnych przedmiotów marki Abeba wynosiła:

▪ Obuwie: 77,5 mln PLN (+6,1 mln PLN r/r; +8,5% r/r)

▪ Maski: 1,1 mln PLN (+0,2 mln PLN r/r; +18,5% r/r)

▪ Akcesoria: 0,5 mln PLN (+0,1 mln PLN r/r; +34,1% r/r)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Sprzedaż marki własnej Protektor w omawianym okresie kształtowała się na poziomie 7,2 mln PLN, co daje wynik

niższy o 3,8 mln PLN vs 2020 rok (-34,6% r/r). Spadek sprzedaży odnotowano wyłącznie w grupie masek

higienicznych. Udział marki Protektor w łącznych przychodach ze sprzedaży produktów i towarów Grupy wyniósł

7,7%.

▪ Obuwie: 7,0 mln PLN (+0,4 mln PLN r/r; +5,8% r/r)

▪ Maski: 0,2 mln PLN (-4,2 mln PLN r/r; -96,5% r/r)

▪ Akcesoria: 0,01 mln PLN

Marka GROM w 2021 roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 6,6 mln PLN (+32,0% r/r). Wygenerowana sprzedaż

była wyższa o 1,6 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku, a jej udział w łącznych przychodach ze sprzedaży

obuwia, masek i pozostałych akcesoriów Grupy wyniósł 7,1%. Obecnie pod marką GROM produkowane

i sprzedawane jest wyłącznie obuwie.

Grupa również produkuje i sprzedaje obuwie na specjalne zamówienie, które później sprzedawane jest jako marki

własne przez zewnętrzne firmy. W 2021 roku sprzedaż ta wyniosła 0,5 mln PLN i stanowiła 0,6% udziału w łącznej

kwocie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów.

Różnica w proporcjach poszczególnych marek wynika przede wszystkim z ilości linii i modeli dostępnych w ofercie

oraz zasięgu geograficznego sprzedaży.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2021 ROK [UDZIAŁ %]

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2021 vs 2020 ROK [MLN PLN]

Produkty

Grupa Protektor specjalizuje się w produkcji obuwia bezpiecznego i zawodowego, które sprzedaje pod markami

własnymi Abeba oraz Protektor. W 2021 roku ich sprzedaż wyniosła 80,3 mln PLN (+8,0% r/r), co razem stanowiło

85,9% udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży obuwia, masek i pozostałych akcesoriów

w analizowanym okresie. Jednostka Dominująca w swojej ofercie ma także obuwie militarne (marka Protektor

oraz GROM), których sprzedaż w 2021 roku była na poziomie 8,9 mln PLN (+27,0% r/r), co odpowiada za 9,6%

udziału w przychodach oraz obuwie policyjne i dla służb ratowniczych (marka Protektor), których sprzedaż

wyniosła 2,5 mln PLN w 2021 roku (+43,0% r/r) i stanowiła 2,7% w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży

produktów i towarów Grupy Protektor.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Obuwie bezpieczne i zawodowe

Specjalistyczne obuwie bezpieczne i zawodowe dedykujemy profesjonalistom z różnych branż, osobom pracującym

na co dzień w trudnych warunkach, narażonym na urazy mechaniczne i wymagającym zwiększonej ochrony. Obuwie

zawodowe i bezpieczne przechodzi przez szereg badań, aby spełniać wymogi określone kolejno w normie PN-EN

ISO 20347 oraz PN-EN ISO 20345. W produktach z tej kategorii stosujemy m.in. podnoski ochronne, wkładki

antyprzebiciowe oraz wkładki posiadające właściwości antystatyczne, a specjalistyczna konstrukcja obuwia zapewnia

komfort i bezpieczeństwo w różnych warunkach.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod dwoma markami własnymi, tj. Abeba i Protektor.

Obuwie militarne

W ramach przetargów produkujemy obuwie wojskowe oraz modele dla straży granicznej i innych służb specjalnych.

Nasze produkty spełniają ściśle określone wymagania i specyfikacje, pozwalające na użytkowanie obuwia w trudnym

terenie, na różnorodnym podłożu i w ekstremalnych warunkach. Posiadamy certyfikat AQUAP potwierdzający

dostosowanie jakości i funkcjonalności wytwarzanych butów militarnych do wymagań NATO. Oferujemy również

obuwie taktyczne dla pasjonatów militariów – są to produkty o podobnych parametrach do obuwia wojskowego, ale

przeznaczone dla członków organizacji paramilitarnych i indywidualnych użytkowników.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor i GROM.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Grupa Protektor w swoim portfolio produktowym posiada również maski medyczne i higieniczne. Sprzedaż tych

produktów w 2021 roku wyniosła 1,2 mln PLN (-76,5% r/r). Udział masek w łącznych przychodach ze sprzedaży

produktów i towarów w Grupie Protektor wyniósł 1,3%.

Obuwie dla służb ratowniczych i policyjne

Projektując obuwie strażackie oraz dla innych służb mundurowych, dbamy przede wszystkim o wygodę i komfort

ruchowy użytkownika. Buty mają wspierać w czynnościach funkcyjnych i być łatwe w zakładaniu oraz zdejmowaniu.

Obuwie służbowe zostało skonstruowane w taki sposób, aby nie powodowało żadnych dolegliwości i uszkodzeń

stopy, a jednocześnie zapewniało bezpieczeństwo i było dostosowane do specyfiki danych służb.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Dodatkowo Grupa Protektor sprzedaje akcesoria do obuwia (m.in. wkładki do butów, ochraniacze). Sprzedaż w tej

grupie produktów w 2021 roku wyniosła 0,5 mln PLN (+33,7% r/r) i odpowiadała za 0,5% łącznych przychodów ze

sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor.

Główne rynki zbytu

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor, GROM oraz pozostałych (indywidualne

zamówienia) w 2021 oraz 2020 roku, w podziale na obszary geograficzne prezentuje poniższa tabela.

TABELA 1.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I TOWARÓW WG GEOGRAFII ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 I 01.01.2020 - 31.12.2020 ROK

Region / Kraj

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

zmiana %

w tys. PLN

DACH, w tym:

52 931

51 621

2,5%

Niemcy

45 718

45 103

1,4%

Austria

3 895

3 325

17,2%

Szwajcaria

3 318

3 192

3,9%

CEE, w tym:

23 156

22 261

4,0%

Polska

15 695

15 813

-0,7%

Rumunia

1 753

1 609

9,0%

Słowenia

1 590

1 446

9,9%

Węgry

1 478

937

57,8%

Kraje Bałtyckie

1 126

1 209

-6,9%

Pozostałe

1 515

1 247

21,5%

Francja

11 469

8 147

40,8%

Benelux

2 208

2 473

-10,7%

Wielka Brytania

677

666

1,8%

Pozostałe

3 025

3 592

-15,8%

Razem

93 468

88 760

5,3%

Głównym rynkiem geograficznym sprzedaży produktów i towarów Grupy są Niemcy, które w 2021 roku

odpowiadały za 48,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Drugim pod względem wielkości rynkiem

zbytu jest Polska, gdzie w analizowanym okresie Grupa zrealizowała 16,8% łącznych przychodów ze sprzedaży

obuwia, masek oraz pozostałych akcesoriów. Francja jest trzecim największym rynkiem zbytu, który odpowiadał

za 12,3% łącznej sprzedaży w 2021 roku.

Z perspektywy makroregionów geograficznych, kraje DACH (tj. Niemcy, Austria i Szwajcaria) w 2021 roku

stanowiły 56,6% (-1,5 p.p. r/r) łącznych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor,

GROM oraz pozostałych (indywidualne zamówienia), region CEE odpowiadał za 24,8% (-0,3 p.p. r/r), natomiast

Francja i kraje Benelux stanowiły 14,6% sprzedaży (+2,7 p.p. r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

DACH

▪ Główne rynki, na których Grupa Protektor realizuje sprzedaż.

▪ Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 56,6% w 2021 r.

▪ Niemcy – największy rynek w Europie – stanowiły 48,9%

skonsolidowanych przychodów w 2021 r.

CEE

▪ Drugi najważniejszy region dla Grupy Protektor.

▪ Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 24,8% w 2021 r.

▪ Polska odpowiadała za 16,8% skonsolidowanych przychodów

w 2021 r.

Francja i Benelux

▪ Udział regionu w przychodach ze sprzedaży Grupy Protektor

wyniósł 14,6% w 2021 r.

▪ Francja – trzeci największy rynek w Europie – stanowiła 12,3%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2021 r.

Pozostałe

▪ Pozostałe kraje odpowiadały za 4,0% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży w 2021 r., w tym UK stanowiła 0,7%

skonsolidowanych przychodów w 2021 r.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY [OBUWIE, MASKI,

AKCESORIA] WEDŁUG GEOGRAFII, 2021 ROK [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY [OBUWIE, MASKI,

AKCESORIA] WEDŁUG GEOGRAFII, 2021 vs 2020 ROK [MLN PLN]

Sezonowość sprzedaży

Branżę obuwia roboczego i ochronnego, w której funkcjonuje Jednostka Dominująca, charakteryzuje stosunkowo

ograniczona cykliczność sprzedaży. Czynnikami wpływającymi na wahania wielkości przychodów są:

▪ liczba dni roboczych w danym okresie rozliczeniowym (np.: styczeń; maj, sierpień, grudzień),

▪ okres urlopowy (lipiec – wrzesień),

▪ okres wydatków budżetowych (np. IV kwartał),

▪ okres świąteczny (grudzień – styczeń, święta Wielkiej Nocy).

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wahania wielkości przychodów w 2020 i 2021 roku jest pandemia

wirusa SARS-CoV-2, która charakteryzuje się sezonowymi wzrostami zachorowań. Wprowadzane lockdowny

całych gospodarek przekładają się na spadek aktywności gospodarczej i sezonowe wahania po stronie popytu,

jak i podaży, ze względu na zaburzenia w łańcuchach dostaw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

HISTORYCZNA SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY W LATACH 2017-2021,

[MLN PLN]

SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY,

2021 ROK [UDZIAŁ %]

Grupa Kapitałowa Protektor kładzie nacisk na zwiększanie udziału obrotów wypracowanych na rynkach

przemysłowych i usługowych, niewrażliwych na wahania koniunkturalne, co obecnie i w przyszłości

ma spowodować dalszą stabilizację wyników finansowych Grupy.

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostki objęte konsolidacją

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor objęte konsolidacją metodą pełną na dzień

31 grudnia 2021 roku:

▪ PROTEKTOR S.A. - Jednostka Dominująca. PROTEKTOR S.A. jest jednocześnie jednostką dominującą

najwyższego szczebla w Grupie Protektor.

▪ ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka

zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32581.

PROTEKTOR S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów

skórzanych i pokrewnych produktów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana

do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. PROTEKTOR S.A. posiada

100% udziałów w ww. Spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku. Podstawowym przedmiotem

działalności jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.

▪ ABEBA FRANCE SARL z siedzibą w Sarreguemines, Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre

du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964. Spółka ABEBA Spezialschuh-

Ausstatter GmbH jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce. Spółka pośrednio zależna

od Jednostki Dominującej.

▪ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Rida” z siedzibą w Tyraspolu, Mołdawia (Naddniestrze),

zarejestrowana certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 roku pod numerem 01-023-2054. Spółka Inform Brill

GmbH posiada 90% udziałów w ww. spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej.

Spółki ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH, wraz z ich jednostkami zależnymi, występują

w niniejszym sprawozdaniu pod nazwą Grupy Kapitałowej Abeba.

Pozostałe jednostki powiązane

Jednostką, która nie jest jednostką zależną, jednak nadal znajduje się w kręgu jednostek powiązanych, jest

POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji. PROTEKTOR S.A. posiada 12 242 udziałów w POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji

(do 04.05.2006 r. w upadłości), co stanowi 14,1% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników

ww. spółki. Udziały te zostały zakupione w dniu 25 października 2002 roku za kwotę 1,00 PLN i następnie zostały

objęte odpisem aktualizującym w kwocie 1,00 PLN.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Protektor. W dniu 19.10.2021 r.

Spółka Inform Brill GmbH zawarła ze spółką zależną TERRI-PA umowę, na mocy której spółka Inform Brill GmbH

zobowiązała się do sprzedaży udziału w kapitale zakładowym TERRI-PA o wartości nominalnej 2 212 tys. PRB (rubli

naddniestrzańskich), odpowiadającej 51% kapitału zakładowego TERRI-PA za cenę równą 600 tys. EUR

i dodatkowo 375 tys. EUR w formie upustu na wyprodukowanie 1,5 mln par obuwia.

Wskutek wykonania umowy sprzedaży, TERRI-PA przestała być spółką pośrednio zależną od Emitenta

(i bezpośrednio od Inform Brill) z dniem 31.12.2021 r. Jednocześnie, pomimo zmiany właścicielskiej, spółki Inform

Brill i TERRI-PA zobowiązały się kontynuować współpracę w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje

warunki współpracy w okresie najbliższych pięciu lat.

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2021 ROKU

W okresie objętym niniejszym raportem zaistniały następujące istotne zdarzenia o charakterze dokonań

i niepowodzeń, które miały wpływ na działalność Grupy:

Istotne dokonania

▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,3% w porównaniu do 2020 roku.

▪ Wyższy poziom sprzedaży obuwia marki GROM o 32,0% r/r.

▪ Wyższy poziom sprzedaży obuwia strażackiego o 48,5% r/r.

▪ Zmiana struktury finansowania dla PROTEKTOR S.A., co korzystnie przełożyło się na sytuację płynnościową

Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Wdrożenie nowego systemu ERP w PROTEKTOR S.A. dla magazynów produktów i towarów oraz produkcji.

▪ Finalizacja procesu sprzedaży spółki zależnej TERRI-PA.

▪ Wdrożenie nowego wizerunku i przebudowanie struktury marek własnych: Abeba, Protektor, GROM.

▪ Kompleksowa rozbudowa portfela produktów pod marką Protektor. Wdrożenie na rynek nowych linii:

- TRAX (przemysł elektroniczny, produkcja przemysłowa),

- TRAX AUTOMOTIVE (branża automotive, produkcja przemysłowa, transport),

- ROAD (transport i magazyny),

- CONSTRUCT (branża budowlana, przemysł drzewny, prace wykończeniowe),

- CRAFT (branża budowlana, prace wykończeniowe, serwis techniczny).

▪ Rozbudowanie oferty dla segmentu straży pożarnej i ratownictwa. Rozszerzenie linii ZERTIX (straż pożarna)

i wdrożenie linii FALCON (straż pożarna i ratownictwo medyczne).

▪ Rozszerzenie oferty marki GROM o nowe modele obuwia militarnego z linii GROM i CROSS oraz wprowadzenie

nowej linii GROM LIGHT do oferty sprzedaży.

▪ Rozpoczęcie prac nad rozszerzeniem oferty pod marką Abeba w zakresie przemysłu spożywczego: linia FOOD

TRAX oraz zakończenie prac nad nową podeszwą wtryskową dla segmentu medycznego, szpitali, klinik

dentystycznych, laboratoriów, branży HoReCa.

▪ Realizacja przetargu dla Wojska Litewskiego, PKP oraz Jednostki Wojskowej w Polsce, kantyn dla

Bundeswehry.

▪ Podpisanie umów o współpracy strategicznej z największymi dystrybutorami w Polsce i Niemczech.

▪ Rozpoczęcie współpracy z firmą Softgent Sp. z o.o. w ramach realizacji projektu inteligentnego obuwia dla

przemysłu.

▪ Uruchomienie sklepu internetowego www.eprotektor.com.

▪ Rozwój współpracy z platformami działającymi na zasadzie marketplace (np.: Allegro, Amazon, TIM.pl, itp.).

▪ Zakończenie restrukturyzacji pionu handlowego.

▪ Zakończenie restrukturyzacji pionu produkcyjnego.

Istotne niepowodzenia

▪ Opóźnienia w działaniach mających na celu zwiększenie udziału sprzedaży na rynkach CEE, w związku

z ograniczeniami oraz wyzwaniami spowodowanymi przez pandemię COVID-19 na przestrzeni 2020 i 2021

roku.

▪ Opóźnienia w realizacji projektów obuwia CLOG (obuwie dedykowane do szpitali i branży farmaceutycznej).

Zawarcie znaczących umów

▪ Zawarcie umów w związku z wygranymi przetargami

W dniu 01.02.2021 r. PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z Jednostką Wojskową nr 6021 na dostawę obuwia.

Przychody ze sprzedaży z umowy wyniosły 433,5 tys. PLN netto. Zamówienie zostało zrealizowane w okresie luty

– kwiecień 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

W dniu 05.02.2021 r. raportem bieżącym nr 4/2021 Zarząd poinformował o wyborze jako najkorzystniejszej oferty

Konsorcjum, w skład którego wchodzi PROTEKTOR S.A. oraz Trawena sp. z o.o. z siedzibą w Legionowie,

na dostawę męskich butów zimowych Agencji Zasobów Obronnych przy Ministrze Obrony Narodowej Republiki

Litewskiej. W dniu 17.03.2021 r. została podpisana umowa (RB 6/2021). Wartość umowy wyniosła 1 533 tys. PLN

netto. Zamówienie zrealizowano w okresie od września do listopada 2021 roku.

W dniu 20.10.2021 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę z Komendą Wojewódzką Policji w Gdańsku na

dostawę trzewików służbowych. Wartość umowy wyniosła 65,2 tys. PLN netto. Zamówienie zostało zrealizowane

w listopadzie 2021 r.

W dniu 08.11.2021 r. Spółka Protektor podpisała umowę z Komendą Główną Policji w Warszawie na dostawę

trzewików służbowych. Wartość umowy wyniosła 125,3 tys. PLN netto. Umowa została zrealizowana w grudniu

2021 r.

W dniu 06.12.2021 r. Emitent zawarł umowę z Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej

Rejonowym Pogotowiem Ratunkowym w Sosnowcu na dostawę obuwia. Wartość umowy wyniosła 34,4 tys. PLN

netto. Zamówienie zrealizowano w styczniu 2022 r.

▪ Zawarcie umów handlowych

W dniu 24.03.2021 r. Zarząd poinformował (RB 7/2021) o zawarciu umowy o współpracy pomiędzy PROTEKTOR

S.A. a Militaria.pl Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas oznaczony

do 31 grudnia 2023 r., z możliwością jej wypowiedzenia za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem

na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony przewidziały także możliwość przedłużenia umowy na kolejne roczne

okresy. Strony ustaliły, że spółka Militaria.pl osiągnie poziom obrotów produktami dostarczanymi przez Emitenta

w wysokości netto nie niższej niż:

- 2 100 tys. PLN w roku kalendarzowym 2021 (finalnie osiągnięto sprzedaż na poziomie 2 194 tys. PLN),

- 2 500 tys. PLN w roku kalendarzowym 2022 (założenia estymowane),

- 3 000 tys. PLN w roku kalendarzowym 2023 (założenia estymowane).

W dniu 26.03.2021 r. Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 8/2021) o zawarciu umowy o współpracy

z Waldemarem Grzywaczewskim, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą P.H. "BEHAPEX II"

WALDEMAR GRZYWACZEWSKI. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 31 grudnia 2023 r., z możliwością

jej wypowiedzenia za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Strony przewidziały także możliwość przedłużenia umowy na kolejne roczne okresy. Strony ustaliły, że P.H.

"BEHAPEX II" WALDEMAR GRZYWACZEWSKI osiągnie poziom obrotów produktami w postaci obuwia strażackiego

dostarczanymi przez Jednostkę Dominującą w wysokości netto nie niższej niż:

- 1 600 tys. PLN w roku kalendarzowym 2021 (finalnie osiągnięto sprzedaż na poziomie 2 726 tys. PLN),

- 1 800 tys. PLN w roku kalendarzowym 2022 (założenia estymowane),

- 2 000 tys. PLN w roku kalendarzowym 2023 (założenia estymowane).

W dniu 28.04.2021 r. Zarząd poinformował (RB 10/2021) o podpisaniu przez Jednostkę Dominującą oraz spółkę

zależną Abeba GmbH listu o współpracy ze spółką JV International S.r.l a socio unico z siedzibą w Mediolanie.

JV International zajmuje się projektowaniem, produkcją i dystrybucją komponentów do obuwia pod marką

„Michelin”. Współpraca została zaplanowana na kolejne dwa lata i będzie obejmowała realizację projektów

podeszew dla następujących branż: energetyka odnawialna (fotowoltaika oraz energia wiatrowa), energetyka

wysokich napięć, branża automotive oraz przemysł spożywczy. Podpisanie listu o współpracy z JV International

stanowi element wdrażania w życie Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2020-2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

W dniu 12.05.2021 r. Zarząd poinformował (RB 12/2021) o zawarciu przez Jednostkę Dominującą umowy

o współpracy z Conecta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W umowie strony uregulowały warunki, na jakich będzie

odbywać się ich współpraca w okresie jej obowiązywania. Umowa została zawarta na czas oznaczony

do 5 kwietnia 2024 roku, z możliwością jej wypowiedzenia za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem

na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony przewidziały także możliwość przedłużenia umowy na kolejne roczne

okresy. Strony ustaliły, że spółka Conecta osiągnie poziom obrotów produktami w postaci obuwia BHP

oraz akcesoriów (w tym masek) dostarczanymi przez PROTEKTOR S.A. w wysokości netto nie niższej niż:

- 700 tys. PLN w roku kalendarzowym 2021 (finalnie osiągnięto sprzedaż na poziomie 187 tys. PLN),

- 1 300 tys. PLN w roku kalendarzowym 2022 (założenia estymowane),

- 2 000 tys. PLN w roku kalendarzowym 2023 (założenia estymowane).

W dniu 08.09.2021 r. Zarząd poinformował (RB 22/2021) o podpisaniu przez spółkę zależną ABEBA Spezialschuh-

Ausstatter GmbH porozumienia w sprawie przedłużenia współpracy z grupą Haberkorn, będącą znaczącym

dystrybutorem obuwia w Europie.

Strony porozumienia, w związku z rozszerzeniem oferty ABEBA o nowe modele obuwia, wyraziły w nim intencję

zwiększenia dostaw towarów, realizowanych przez ABEBA na rzecz grupy Haberkorn do równowartości 540 tys.

EUR w 2022 roku oraz przyjęły nowy cennik. W przypadku osiągnięcia i przekroczenia ww. kwoty strony

porozumiały się co do rabatów szczegółowo opisanych w porozumieniu.

▪ Zawarcie umów o wykonanie prac badawczo - rozwojowych

W dniu 18.01.2021 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 1/2021) o pozytywnej ocenie i wybraniu do dofinansowania

przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) zgłoszonego przez Spółkę projektu pn. „Obuwie przyszłości -

opracowanie inteligentnych rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali,

jak również rozwiązań wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”. Celem projektu jest

przeprowadzenie prac B+R, w wyniku których powstanie obuwie wyposażone w inteligentne rozwiązania

pozwalające m.in. na lokalizację i wykrywanie zagrożeń (smartware). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi

15 712 tys. PLN. Udzielona przez NCBR kwota dofinansowania, tj. 6 285 tys. PLN, odpowiada wnioskowanej kwocie

przez PROTEKTOR S.A. Realizacja projektu stanowi element wdrażania w życie strategii na lata 2020-2023. W dniu

29.03.2021 r. Spółka poinformowała (RB 9/2021) o podpisaniu w dniu 26.03.2021 r. umowy przez Narodowe

Centrum Badań i Rozwoju.

W dniu 11.05.2021 r. Emitent poinformował (RB 11/2021) o zawarciu pomiędzy PROTEKTOR S.A. a Softgent

Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku umowy o wykonanie prac badawczo-rozwojowych, mających na celu opracowanie

technologii lokalizacyjnej dla obuwia przemysłowego do zastosowań produkcyjnych i magazynowych,

opracowanie metod integracji obuwia przemysłowego z układami cyfrowymi zapewniającymi funkcję

„inteligentnego obuwia”, a także rozszerzenie funkcji należącej do Softgent platformy FLEXGNET IoT

dla scenariuszy związanych z optymalizacją procesów produkcyjnych oraz scenariuszy zwiększających

efektywność BHP.

Wyniki prac badawczo-rozwojowych realizowanych w ramach umowy, mają docelowo posłużyć do opracowania

technologii mogącej mieć zastosowanie w obuwiu marki Protektor. Celem stron jest również podjęcie współpracy

w zakresie wdrożenia i komercjalizacji wyników prac przeprowadzonych w ramach realizacji umowy. Prace

badawcze realizowane są niezależnie od innych podobnych projektów realizowanych przez Jednostkę

Dominującą. Przedmiot umowy stanowi element wdrażania w życie strategii Grupy Kapitałowej na lata 2020-

2023.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Aneks do umowy kredytowej mBank S.A.

W dniu 29.09.2021 r. Spółka PROTEKTOR podpisała z mBank S.A. aneks do umowy ramowej dla linii

wieloproduktowej, na mocy którego uległa zmianie struktura finansowania, o czym Zarząd poinformował

raportem bieżącym nr 23/2021. Zwiększony został limit do wykorzystania w rachunku bieżącym oraz w kredycie

obrotowym, zmniejszeniu natomiast uległ limit na gwarancje oraz akredytywy. Łączna wysokość limitu pozostała

na tym samym poziomie i wynosi 9 500 tys. PLN. Linia została udostępniona do dnia 14.10.2022 r.

W dniu 05.10.2021 r. Spółka PROTEKTOR podpisała z mBank S.A. aneks do umowy o kredyt elektroniczny

(faktoring odwrotny) na spłatę zobowiązań wobec dostawców, na mocy którego zwiększony został limit kwoty

kredytu do 2 500 tys. PLN. Umowa została zawarta do dnia 18.10.2022 r. (RB 25/2021).

▪ Zawarcie umowy faktoringu z regresem z mfaktoring S.A.

W dniu 29.09.2021 r. Spółka podpisała umowę faktoringu klasycznego z regresem z limitem do 2 000 tys. PLN na

czas nieokreślony (RB 24/2021).

▪ Zawarcie umowy ramowej dot. korzystania z gwarancji z mBank S.A.

W dniu 05.10.2021 r. PROTEKTOR S.A. podpisała umowę ramową dotyczącą korzystania z gwarancji mBanku S.A.,

na mocy której Spółce zostało przyznane prawo do korzystania z gwarancji do kwoty 500 tys. PLN. Umowa

uprawnia do składania zleceń wystawiana gwarancji do 30.09.2022 r. Limit ten obejmuje udzielanie gwarancji

w PLN, EUR i USD.

▪ Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej

W dniu 19.10.2021 r. Spółka Inform Brill GmbH zawarła ze spółką zależną TERRI-PA umowę sprzedaży udziału,

na mocy której Spółka Inform Brill GmbH zobowiązała się do sprzedaży udziału w kapitale zakładowym TERRI-PA

o wartości nominalnej 2 212 tys. PRB (rubli naddniestrzańskich), odpowiadającej 51% kapitału zakładowego

TERRI-PA.

Umowa sprzedaży była następnie aneksowana na mocy aneksu z dnia 15.12.2021 r., na podstawie którego to

aneksu ustalono ostateczne zasady przeniesienia przez Inform udziału w kapitale zakładowym TERRI-PA, zgodnie

z którymi:

▪ łączna cena sprzedaży udziału w kapitale zakładowym TERRI-PA wynosi 975 tys. EUR, przy czym cena

w części dotyczącej kwoty 600 tys. EUR płatna była w pieniądzu, zaś pozostała część ceny w kwocie 375

tys. EUR rozliczona zostanie pomiędzy Inform i TERRI-PA w formie rabatu (upustu) na wyprodukowanie

1,5 mln par obuwia,

▪ tytuł prawny do nabywanego przez TERRI-PA udziału przeszedł na TERRI-PA po spełnieniu się warunku

w postaci zapłaty 2/3 części ceny płatnej w pieniądzu (tj. po zapłacie na rzecz Inform kwoty 400 tys. EUR),

która zgodnie z postanowieniami aneksu była wymagalna w dniu 31 grudnia 2021 roku i do tej daty została

zapłacona na rzecz Inform,

▪ na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego cała część ceny płatnej w pieniądzu (tj. 600 tys.

EUR) została opłacona.

Wskutek wykonania umowy sprzedaży (zbycia przez Inform udziału w kapitale zakładowym TERRI-PA) Inform

przestał być udziałowcem TERRI-PA, a tym samym TERRI-PA przestała być spółką pośrednio zależną od Emitenta

(i bezpośrednio od Inform Brill) z dniem 31.12.2021 r. Jednocześnie, pomimo zmiany właścicielskiej, spółki Inform

Brill i TERRI-PA zobowiązały się kontynuować współpracę w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje

warunki współpracy w okresie najbliższych pięciu lat

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 30.08.2021 r. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Kamila Gajdzińskiego w skład Zarządu

Spółki na funkcję Członka Zarządu z dniem 01.09.2021 r. ze skutkiem na początek tego dnia, o czym Jednostka

Dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 21/2021.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 22.06.2021 r. Pan Filip Gorczyca, Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację z pełnionej

funkcji, ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2021 r. (RB 16/2021).

W dniu 23.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Jarosława Palejko na Członka Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2021 r. (RB 18/2021).

Pozostałe istotne wydarzenia

▪ Rejestracja zmiany Statutu Spółki PROTEKTOR

W dniu 22.07.2021 r. raportem bieżącym nr 20/2021 Zarząd poinformował, iż w dniu 21.07.2021 r. powziął

informację o rejestracji w dniu 16.07.2021 r. przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie, z siedzibą w Świdniku,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wnioskowanych przez Emitenta zmian w Statucie

PROTEKTOR S.A. oraz tekstu jednolitego, uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu

23 czerwca 2021 r. (uchwała nr 17/2021 ZWZ). Zmiana Statutu Spółki dotyczy przyjęcia nowego Programu

Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek

zależnych od Spółki, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu

do podwyższenia kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Czynniki wpływające na działalność Grupy

2.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Wyniki Grupy Kapitałowej Protektor są silnie powiązane z sytuacją makroekonomiczną największych gospodarek

europejskich, które są głównymi rynkami zbytu Grupy: Europy Zachodniej (70,3% przychodów ze sprzedaży,

w tym 48,9% na rynku niemieckim) oraz Europy Środkowo-Wschodniej (16,8% na rynku polskim oraz 8,0% na

pozostałych rynkach).

Panemia COVID-19 pojawiła się pod koniec I kwartału 2020 roku i wywołała ogólnoświatowy kryzys gospodarczy,

jaki nie został odonotowany w ostatnich kilkudziesięciu latach. W roku 2021 miała miejsce trzecia i czwarta fala

pandemii, jednak rynki zareagowały dużo spokojniej, niż to miało miejsce rok wcześniej. Według danych

Międzynarodowego Funduszu Walutowego, po dekoniunkturze w 2020 roku globalna gospodarka powróciła

w 2021 roku na ścieżkę wzrostu. Globalne PKB urosło +5,9% w 2021 roku wobec -3,1% w 2020 roku, Unii

Europejskiej +5,2% i Polski +5,9% (wksaźniki wyliczone na podstawie danych kwartalnych wyrównanych

sezonowo i kalendarzowo).

W I kwartale 2021 roku obowiązywał twardy lockdown w większości gospodarek europejskich, co oznaczało

znaczące ograniczenie lub wygaszenie aktywności gospodarczej w sektorach usługowym i produkcyjnym.

W rezultacie wskaźnik PKB w UE obniżył się o -0,9%, a PKB Polski o -1,1% r/r (wksaźniki wyliczone na podstawie

danych kwartalnych wyrównanych sezonowo i kalendarzowo).Znoszenie obostrzeń w II kwartale 2021 roku dało

silny impuls do odbicia (PKB UE +14,0%, PKB PL +10,9% r/r), co szczególnie jest widoczne na wykresach r/r ze

względu na niską bazę odniesienia do II kwartału 2020 roku. Sektor HoReCa pozostawał przez okres II kwartału

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

2021 roku częściowo zamknięty lub obowiązywały w nim obostrzenia, co uniemożliwiło firmom branży

hotelarskiej i restauracyjnej odrabianie strat. Sektor produkcyjny odnotował wzrost zamówień, które jednak nie

mogły być w pełni realizowane ze względu na zakłócenia w łańcuchach dostaw, które spowodowane były

niedoborami niektórych surowców i komponentów, problemami z dostępnością siły roboczej oraz wzrostem cen

transportu. Ożywienie gospodarcze obserwowane w III i IV kwartale 2021 roku napędzane było głównie przez

wzrost konsumpcji, o czym świadczy wysoka aktywność w handlu oraz usługach.

TEMPO WZROSTU PKB W POLSCE (%, kw./kw-4.)

TEMPO WZROSTU PKB W STREFIE EURO (%, kw./kw-4.)

Źródło: Eurostat

Obecnie głównym problemem dla większości gospodarek pozostaje rosnąca inflacja, napędzana wzrostem cen

surowców energetycznych (głównie ropy naftowej i gazu ziemnego) oraz energii elektrycznej. Inflacja w grudniu

w całej Unii Europejskiej osiągnęła wskaźnik 5,3%, podczas gdy rok wcześniej wskaźnik ten wynosił 0,3%. W Polsce

w grudniu 2021 roku inflacja wyniosła 8,6% (średniorocznie 5,1%, podczas gdy w roku poprzedzającym wskaźnik

ten wynosił 3,4%). Europejski Bank Centralny utrzymał stopy procentowe na dotychczasowych poziomach: stopa

referencyjna pozostaje na poziomie 0%, stopa kredytu lombardowego wynosi 0,25%, a stopa depozytowa -0,5%.

Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła w październiku 2021 roku cykl podwyżek stopy referencyjnej. Przewidywana

skala podwyżek w roku 2022 może skutkować ustabilizowaniem jej na na poziomie 4,5% - 5,5%.

Wskaźnik Klimatu Gospodarczego ifo, obrazujący nastroje gospodarcze w Niemczech w 2021 roku, wskazuje na

malejący optymizm wśród niemieckich przedsiębiorców. Widoczna na początku roku 2021 rosnąca aktywność

sektorów produkcyjnego, usługowego, handlowego i budowlanego została wyhamowana i od II kwartału 2021

roku firmy coraz gorzej postrzegały swoją bieżącą sytuację oraz negatywnie oceniały perspektywy rozwoju.

Systematyczny spadek nastrojów spowodowany był problemami z zaopatrzeniem w surowce i półprodukty,

rosnącymi cenami transportu oraz inflacją, które uniemożliwiały realizację spływających zamówień. Obecnie

klimat biznesowy w Niemczech załamał się pod wpływem napływających inforamcji dot. wojny w Ukrainie.

W marcu 2021 roku perspektywy biznesowe określane były jako skrajnie niepewne, a oceny bieżącej sytuacji

stawały się coraz niższe. Wskaźnik ifo spadł w marcu do 90,8 punktu z 98,5 punktu (wyrównanego sezonowo)

w lutym 2021 roku. To wyższy spadek, niż w przypadku wybuchu pandemii COVID-19 w 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

WSKAŹNIK IFO BUSINESS CLIMATE - NIEMCY

WSKAŹNIK IFO BUSINESS CLIMATE – SEKTORY W NIEMCZECH

Źródło: ifo

Indeks PMI, który odzwierciedla poziom aktywności oraz optymizmu sektora przemysłowego i jest jednym

z ważniejszych indeksów pokazujących perspektywy rozwoju gospodarki i oczekiwanej wartości PKB, na

przestrzeni 2021 roku wykazywał systematyczne wyhamowanie tempa wzrostu aktywności gospodarczej. Było to

efektem presji inflacyjnej, a działalność przedsiębiorstw hamowana była przez wspomniane powyżej braki

materiałów i surowców, niepewność geopolityczną oraz niedobory pracowników spowodowane COVID-19. Na

przestrzeni 2021 roku polskie firmy realizowały i oczekiwały dalszego wzrostu produkcji po opanowaniu pandemii

COVID-19. Cztery spośród pięciu subindeksów (nowe zamówienia, zatrudnienie, czas dostaw oraz zapasy pozycji

zakupionych) pozytywnie wpływały na ogólny wskaźnik, a wzrost nowych zamówień opierał się głównie na

eksporcie. Wybuch wojny w sąsiedniej Ukrainie wyhamował tendencję wzrostową: produkcja i nowe zamówienia

spadły, podobnie jak wskaźniki wzrostu zatrudnienia i aktywności nabywczej. Pogłębiły się problemy

z zaopatrzeniem, a inflacja kosztów i opłat gwałtownie wzrosła. Zaufanie w przyszłość zmniejszyło się do

najniższego poziomu od 16 miesięcy.

PMI Sektor Przemysłowy – Niemcy

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

PMI Sektor Przemysłowy – Polska

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

Źródło: S&P Global

Prognozy dotyczące nadchodzących okresów zakładają wzrost PKB, jednak ze względu na niekorzystne zjawiska

na rynku surowców, postępującą inflację, skutki pandemii, a przede wszystkim konflikt zbrojny na Ukrainie,

prognozowane tempo wzrostu będzie niższe, niż miało to miejsce w 2021 roku. Szacunki Międzynarodowego

Funduszu Walutowego z marca 2022 roku wskazują na wzrost gospodarczy w latach 2022 i 2023 na poziomie

+3,6%, a więc niższy odpowiednio o 0,8 i 0,2 p.p. w porównaniu do styczniowej prognozy. MFW podkreśla, że

niepewność dotyczy nie tylko wojny i kolejnych sankcji, ale także możliwych nowych wariantów koronawirusa

(których skutkiem są trwające lockdowny w Chinach generujące dalsze utrudnienia w globalnym handlu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

i łańcuchach dostaw), bezpieczeństwa żywnościowego (Rosja i Ukraina realizowały 28% światowego eksportu

pszenicy) oraz zacieśniania warunków finansowych. MFW oczekuje, że w większości krajów powrót do trendu

sprzed pandemii potrwa jeszcze dłużej niż zakładano, co doprowadzi do dalszego pogłębienia nierówności

ekonomicznych między gospodarkami rozwiniętymi i wschodzącymi, a gospodarkami rozwijającymi się.

Styczniowa prognoza wzrostu na 2022 rok dla Unii Europejskiej +3,9% została zrewidowana w dół o 1,1 p.p. ze

względu na pośrednie skutki wojny.

2.2. RYNEK ŚRODKÓW OCHRONY OSOBISTEJ (PPE)

Wielkość rynku środków ochrony osobistej (PPE) w roku 2021 została wyceniona przez Fortune Business Insights

na kwotę 71,05 mld USD. Prognozy wskazują, że w 2022 roku osiągnie on wartość 80,38 mld USD, a w roku 2029

wzrośnie do kwoty 110,85 mld USD, przy rocznej stopie wzrostu 4,7%. Inne źródła badawcze zakładają roczną

stopę wzrostu rynku PPE (personal protective equipment) na poziomie 9-10% rocznie. Pod względem odbiorców

końcowych największy udział ma przemysł medyczny, ale znaczącą wartość posiadają również sektor produkcyjny,

budowlany i motoryzacyjny. Europa i USA są głównym odbiorcą PPE (ok. 34% obrotów przypada na Europę i 25%

na USA). Głównym czynnikiem generującym wzrost rynku środków ochrony osobistej są przepisy BHP, które

wymuszają na przedsiębiorstwach monitorowanie zasad i stosowanie się do określonych wytycznych. Warto

zauważyć, że w gospodarkach dojrzałych wiele firm ma równolegle wdrożone systemy zarządzania jakością (TQM)

regulujące obszary bezpieczeństwa pracy pracowników, co dodatkowo stabilizuje koniunkturę na rynku PPE.

Największy przyrost sprzedaży środków ochrony osobistej spodziewany jest w gospodarkach wschodzących, gdzie

obecnie dochodzi do znaczącej liczby wypadków, przy rosnącej świadomości kadry zarządzającej dot. zasad BHP.

Rynek obuwia zawodowego i bezpiecznego stanowi ok. 15% udziału rynku PPE, a jego dynamika wzrostu oscyluje

w okolicach 8-9%. Jest ona skorelowana, podobnie jak rynek PPE, z zaostrzaniem przepisów dotyczących

bezpieczeństwa i higieny pracy na świecie. Obecnie, ze względu na wahania koniunkturalne, pandemię COVID-19

a także implikacje związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, rynek ten podlega silnym przemianom

strukturalnym na wielu płaszczyznach.

Kryzys spowodowany pojawieniem się pandemii koronawirusa w krótkim czasie wymusił zmiany na rynku

środków ochrony indywidualnej, zarówno w obszarze higienicznych jak i niehigienicznych środków PPE.

W obszarze higienicznych środków PPE początkowo popyt gwałtownie wzrósł, generując w wielu grupach

produktowych lukę podażową. W dłuższej perspektywie czasu nastąpiło dostosowanie mocy wytwórczych do

popytu, co w niektórych obszarach doprowadziło do nadpodaży, charakteryzującej się obniżeniem cen sprzedaży

do poziomu poniżej kosztów produkcji. Opisane zdarzenia miały miejsce m.in. w segmencie masek ochronnych.

W obszarze niehigienicznych środków PPE w krótkim horyzoncie czasowym nastąpił gwałtowny spadek popytu

spowodowany wprowadzonymi restrykcjami oraz obostrzeniami. Rynek obuwia bezpiecznego i zawodowego to

obszar, który odnotował najostrzejsze spadki poziomu sprzedaży w całym sektorze produktów PPE. W dłuższej

perspektywie czasu popyt na tym rynku ulegał wahaniom, które były pochodną „zamrażania” gospodarek

i następujących po nich odbić koniunkturalnych, które zostały jednak wyhamowane przez zakłócenia

w łańcuchach dostaw oraz poprzez wysoką inflację.

Wprowadzenie obostrzeń oraz restrykcji w 2021 roku wymusił czasowe ograniczenie aktywności przedsiębiorstw,

jednocześnie ograniczając zachowania konsumenckie obywateli poprzez system nakazów i zakazów. Obszary

szczególnie dotknięte skutkami lockdownu to handel detaliczny, branże przemysłu wytwórczego oraz sektor

HoReCa. Inne gałęzie gospodarki odczuły kryzys również ze względu na pojawienie się globalnych trudności

w realizowaniu dostaw, niewystarczających ilości surowców, brak dostępności siły roboczej, czy też zmniejszony

popyt na oferowane produkty i usługi, jako pochodnej niekorzystnej koniunktury na rynku. Skrócenie czasu pracy,

redukcja zatrudnienia, a także spadek liczby zamówień w czasie dekoniunktury przełożyły się na znaczące

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

zmniejszenie liczby użytkowników PPE w branżach produkcyjnych oraz sektorach usługowych. Jak wspomniano

powyżej, rynek obuwia ochronnego i zawodowego odnotował największe spadki sprzedaży w całym sektorze

produktów PPE. Wynika to z faktu, że firmy doświadczające ograniczenia aktywności gospodarczej wydłużają

okres używania środków PPE, a mając na uwadze niepewną przyszłość oraz spodziewaną recesję, weryfikują

wielkości zamówień lub odkładają je na później, wykazując przy tym wyższą niż w czasach koniunktury wrażliwość

na ceny. Dystrybutorzy środków ochrony osobistej przez cały ten okres utrzymywali zapasy na niskim poziomie,

jednocześnie zamawiając obuwie jedynie doraźnie. Wzrost popytu na obuwie ochronne i zawodowe nastąpił

jedynie w logistyce i produkcji żywności, gdyż branże te jako nieliczne pozostają aktywne lub odnotowują wzrost

aktywności w okresie pandemii oraz postpandemii.

Trudne i dynamicznie zmieniające się otoczenie działa jak akcelerator procesów restrukturyzacji na rynku.

Najwięksi gracze stosują agresywną politykę cenową oraz system promocji, próbując w ten sposób odrobić straty

po lockdownie oraz przekonać do zakupu klientów zorientowanych na cenę. Obserwowany jest również trend

poszerzania ofert o produkty dedykowane dla sektorów niewrażliwych na wahania koniunkturalne, lekkiego

przemysłu oraz logistyki, a także dla branż przyszłościowych, przy zachowaniu nowoczesnego designu oraz

wysokiej jakości. Stanowi to wyzwanie dla mniejszych graczy rynkowych, którzy częściej stają się przedmiotem

przejęć lub ogłaszają upadłość. Widoczne jest zatem przyspieszenie procesów koncentracji na rynku producentów

PPE, gdzie swoją pozycję umacniają czołowi producenci, posiadający szerokie portfolio produktowe. Może to

stanowić szansę dla niektórych producentów obuwia, którzy są w stanie wyróżnić się ze swoimi produktami na

rynku, który przesycony jest jednolitą ofertą dominujących podmiotów.

Działalność w środowisku pandemii wymusiła zmiany także w obszarze handlu oraz dystrybucji, gdzie

obserwowane są trzy główne trendy. Pierwszy z nich to wzmocnienie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstw

poprzez skuteczne wykorzystanie profesjonalnego pozycjonowania. Współpraca z ponadregionalnymi partnerami

dystrybucyjnymi oraz realizacja sprzedaży internetowej to dwa kolejne główne trendy obserwowane w tym

obszarze. Warto również zwrócić uwagę na fakt, że coraz większą rolę odgrywają alternatywne kanały komunikacji

i dotarcia do odbiorcy kosztem tradycyjnych form kontaktów przedstawicieli handlowych z klientem. Efektywne

wdrożenie nowoczesnych narzędzi do komunikacji oraz reklamy oznacza wzrost konkurencyjności poprzez

obniżenie kosztów obsługi klientów w terenie oraz zwiększenie efektywności sił sprzedaży.

2.3. WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W 2021 roku, podobnie jak w roku ubiegłym, pandemia COVID-19 pozostawała głównym czynnikiem

wpływającym na działalność przedsiębiorstw w sektorze obuwia zawodowego oraz ochronnego. Wprowadzane

w czasie trwania lockdownów restrykcje związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenienia się wirusa, a także

następujące po nich odbicia koniunkturalne, silnie oddziaływały na aktywność całych sektorów gospodarczych.

Dodatkowo przedsiębiorstwa narażone były na negatywne skutki pandemii, takie jak ryzyko zachorowań wśród

pracowników, niedobory surowców oraz wzrost kosztów transportu, co stanowiło główną barierę wzrostu

aktywności gospodarczej.

Przedłużający się stan pandemii COVID-19 miało znaczący wpływ na osiągnięte wyniki w 2021 roku przez Grupę

Protektor, głównie w kontekście wprowadzenia nowych linii obuwia na rynek. Linie TRAX, TRAX AUTOMOTIVE,

ROAD, CONSTRUCT oraz CRAFT, które wzbogaciły portfolio Grupy w 2021 roku, dedykowane są dla gałęzi

przemysłu elektronicznego, branży budowlanej, automotive, transportu i magazynów, a także do produkcji

przemysłowej. Od końca II kwartału 2021 roku odbiorcy PPE zgłaszali zakłócenia łańcuchów dostaw, co przy

wzroście cen surowców i problemach z dostępnością siły roboczej uniemożliwiało fabrykom realizację części

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

zamówień. Niesprzyjający klimat do testowania nowych produktów spowodowany był również wysokim stopniem

niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji epidemicznej oraz gospodarczej, co przełożyło się na zachowania

zakupowe klientów, którzy koncentrowali się na redukcji kosztów poprzez szukanie tanich odpowiedników,

wybierali sprawdzone rozwiązania i byli niechętni do testowania nowych produktów. W efekcie Grupa Protektor

zrealizowała budżet sprzedaży nowych linii produktowych założony na 2021 rok na poziomie ok. 32%.

Pandemia COVID-19 wpłynęła również na strukturę przychodów w obszarze dotychczasowej oferty produktowej

Grupy Protektor. Zmiany widać najlepiej na tle wyników roku 2019, który był ostatnim rokiem przed wybuchem

pandemii. Przychody ze sprzedaży obuwia do branż wrażliwych na skutki lockdown’u, a więc do branży

gastronomicznej, HoReCa, a także firm z branż produkcji przemysłowej i elektronicznej spadły zarówno w roku

2020, jak i 2021, w porównaniu do wyników roku poprzedzającego pandemię. Największy spadek dotyczył branży

HoReCa, do której Grupa Protektor w roku 2021 sprzedała o ok. 2,2 mln PLN obuwia mniej niż w roku 2019 oraz

jej udział spadł z 16,1% w roku 2019 do 14,3% w roku 2021. Sprzedaż do firm z branży produkcji przemysłowej

była niższa o ok. 1,0 mln PLN, co zmniejszyło udział tej grupy z 4,2% do 3,3%, natomiast do branży gastronomicznej

o kolejne 0,8 mln PLN, w porównaniu do roku poprzedzającego pandemię.

Ze względu na spadek aktywności w niektórych branżach sektorów przemysłowego i usługowego, siły

sprzedażowe Grupy zintensyfikowały swoje działania celem dotarcia do jak największej liczby odbiorców z branży

produkcji farmaceutycznej, medycznej, szpitali, a także firm z branży produkcji żywności. Dzięki intensywnym

działaniom w formie akcji ulotkowych, akwizycji telefonicznej, szkoleń z wykorzystaniem wideo połączeń, a także

dzięki możliwości odbywania wizyt bezpośrednich przez przedstawicieli handlowych, odnotowano wzrost

przychodów ze sprzedaży obuwia w każdym z wymienionych obszarów oraz zwiększenie ich udziałów

w przychodach Grupy, zarówno w stosunku do roku 2020, jak i roku poprzedzającego pandemię.

Na tle roku 2019 zmiany strukturalne są najlepiej

widoczne: sprzedaż do sektora szpitalnego wzrosła

o 32,5% (wartościowo ok. 2,3 mln PLN), zwiększając

tym swój udział z 7,5% do 10,4%. Sprzedaż do

przemysłu medycznego była wyższa o 30,6%

(wartościowo ok. 1,2 mln PLN), powiększając udział

z 4,0% do 5,5%. Do firm zajmujących się produkcją

żywności przychody ze sprzedaży obuwia również

wzrosły (o 0,6 mln PLN w stosunku do roku 2019)

i w 2021 roku wygenerowały najwięcej, bo 18,1%

przychodów ze sprzedaży obuwia Grupy.

W obszarze produkcji oraz działalności operacyjnej, COVID-19 pozostawał wyzwaniem dla zapewnienia

pracownikom bezpiecznych warunków pracy. Dzięki podjętym działaniom prewencyjnym, które zostały

szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A.

za rok obrotowy 2020, działalność Grupy Protektor była realizowana bez zakłóceń przez cały 2021 rok. Pracownicy

Grupy mieli zapewniony najwyższy możliwy poziom bezpieczeństwa, dzięki czemu nie odnotowano przypadków

pojawienia się ognisk zakażeń w zakładach pracy.

W związku z pojawiającymi się zakłóceniami w łańcuchu dostaw oraz obserwowanym wzrostem cen, podjęto

szereg inicjatyw, które miały na celu zabezpieczenie dostaw strategicznych surowców oraz utrzymanie relacji

z dostawcami. Nowym projektem w tym obszarze, z sukcesem zrealizowanym w roku 2021, było rozszerzenie

liczby certyfikatów dla strategicznych modeli obuwia. Dzięki temu kluczowe komponenty do produkcji mogą być

STRUKTURA SPRZEDAŻY W PODZIALE NA BRANŻE,

2021 ROK [UDZIAŁ %]

Źródło: Protektor S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

dostarczane od większej liczby firm, zgodnie z uzyskanymi atestami. Daje to służbom zakupowym Grupy

podwyższoną elastyczność w wyborze dostawców, negocjacji ceny i zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa

kontynuacji dostaw, niż miało to miejsce w latach poprzednich. W rezultacie podjętych działań nie doszło do

zakłóceń w ciągłości łańcucha dostaw w roku 2021 w Grupie Protektor.

Zarząd nie może wykluczyć sezonowych spadków przychodów w okresach występowania zjawisk tzw. kolejnych

„fal COVID-19”, jednak nie stanowią one zagrożenia dla kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej Protektor.

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska agresja na Ukrainę. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się

sytuację geopolityczną oraz trudne do przewidzenia konsekwencje decyzji podejmowanych przez strony konfliktu

oraz społeczność międzynarodową, Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie określić przyszłego wpływu tego

konfliktu na wyniki Grupy. Zarząd zwraca uwagę, że ocena przedmiotowego ryzyka ma charakter wielowątkowy

i obejmuje analizę utraty rynków surowcowych i zbytu, uzyskania oczekiwanego poziomu przychodów i kosztów,

a także zapewnienie ciągłości dostaw obuwia oferowanego w ramach portfolio Grupy.

Utrata rynków surowcowych i zbytu Rosji i Białorusi będzie miała znikomy wpływ na działalność Grupy Protektor.

Poziom przychodów ze sprzedaży obuwia generowany w tych krajach w latach ubiegłych był marginalny (0,25%

całości przychodów ze sprzedaży w 2021 roku). Ponadto Grupa zaopatruje się w surowce i materiały od

dostawców funkcjonujących poza terenami objętymi konfliktem zbrojnym. Źródła dostaw kontrahentów były

przedmiotem weryfikacji przez służby zakupowe w roku 2022 i uzyskano zapewnienia, że materiały i surowce

pozyskiwane w ramach współpracy nie są w żadnej sposób powiązane z dostawami z Rosji oraz Białorusi.

Istotnym czynnikiem ryzyka w kontekście utrzymania oczekiwanego poziomu przychodów w Grupie Protektor jest

zachowanie ciągłości dostaw obuwia ze spółki zależnej Rida oraz w mniejszym stopniu ze spółki zewnętrznej Terri-

Pa, która została zbyta z dniem 31.12.2021 i nadal współpracuje z Grupą Protektor na zasadzie kooperacji. Obie

jednostki zlokalizowane są w Mołdawii, w nieuznawanej na arenie międzynarodowej Naddniestrzańskiej

Republice Mołdawskiej, przy granicy z Ukrainą. Zaangażowanie w działania wojenne żołnierzy Naddniestrza może

wywołać sankcje gospodarcze i finansowe, które w konsekwencji mogłyby utrudnić lub uniemożliwić wymianę

gospodarczą pomiędzy podmiotami zlokalizowanymi w Mołdawii (Naddniestrzu) i w Europie Zachodniej.

W przypadku zrealizowania się tzw. „czarnego scenariusza” nie można wykluczyć działań odwetowych

polegających na nacjonalizowaniu podmiotów z kapitałem zachodnim. W świetle ostatnich doniesień Zarząd

określa ryzyko dotyczące zaangażowania się wojsk Naddniestrza w wojnę na Ukrainie jako wysokie, podobnie

oceniając prawdopodobieństwo nałożenia sankcji na Naddniestrze o zasięgu podobnym do tych nałożonych na

Federację Rosyjską. W takim przypadku istnieje ryzyko utraty kontroli nad spółką pośrednio zależną Rida, której

aktywa netto wynoszą 4,5 mln PLN (4,1 mln przypada na udziały Grupy Protektor), zaś zobowiązania pozostałych

spółek z Grupy wobec spółki Rida to 3,5 mln PLN. Grupa może również utracić przyszłe rabaty na produkcję

obuwia w spółce Terri-Pa, wycenione na dzień bilansowy na kwotę 1 529 tys. PLN.

Obecny zapas obuwia w magazynach Grupy pozwala na pokrycie sprzedaży na najbliższe 2-4 miesiące, zależnie

od asortymentu. Dzięki temu, w obliczu ryzyka utraty zdolności produkcyjnych w Naddniestrzu, Zarząd jest

gotowy na wdrożenie działań zapobiegawczych polegających na:

▪ przeniesieniu do fabryki w Lublinie 4 linii produktowych, odpowiadających za około 20% planowanego

przychodu Grupy,

▪ w momencie spełnienia się czarnego scenariusza, podjęcie prób wywiezienia form wtryskowych

i oprzyrządowania oraz uruchomienie produkcji u kooperantów zlokalizowanych w EU,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ zgodnie z przyjętą strategią aktualnie prowadzone są również prace polegające na zduplikowaniu

najważniejszych form wtryskowych i oprzyrządowania. Operacja ma na celu uzyskanie możliwości

realizacji produkcji w dwóch niezależnych miejscach,

▪ zastąpieniu linii produktowych o niskim wolumenie podobnym asortymentem z nowej oferty Protektor

wdrożonej do sprzedaży w roku 2021.

W ocenie Zarządu w przypadku zaistnienia powyższego scenariusza istnieje ryzyko utraty około 20%-30%

planowanych przychodów w roku 2022 w zależności od stopnia realizacji ww. działań. W perspektywie

długoterminowej Zarząd rozważa możliwość rozszerzenie mocy produkcyjnych w fabryce w Lublinie i realizacji

części produkcji w kooperacji zlokalizowanej w UE.

Kolejnym negatywnym czynnikiem, mającym bezpośredni wpływ na działalność Grupy, było nałożenie przez

wspólnotę międzynarodową sankcji na rosyjskie banki, za pośrednictwem których realizowane są płatności do

Naddniestrza. Obecnie płatności do Naddniestrza realizowane są na bieżąco, a dodatkowo podjęto działania

mające na celu realizację przelewów w systemie SEPA.

Ocena przedmiotowego ryzyka powinna uwzględnić fakt, iż istnieją przesłanki do założenia, że może dojść do

zwiększenia poziomu przychodów w innych grupach produktów. Grupa jest producentem obuwia

specjalistycznego i posiada w swoim portfolio obuwie militarne, strażackie oraz dedykowane dla różnego rodzaju

służb mundurowych. Mając na uwadze pojawiające się w przestrzeni medialnej informacje dot. planowanego

zwiększenia wydatków na obronność w krajach europejskich, Grupa może odnieść wymierne korzyści poprzez

zwiększenie przychodów ze sprzedaży za pośrednictwem kanału postępowań przetargowych na wyekwipowanie

wojska oraz innych służb mundurowych. Widoczny jest również znacząco wyższy popyt na obuwie militarne,

paramilitarne oraz ciężkie obuwie zawodowe w kanałach tradycyjnych oraz e-commerce.

W ocenie Zarządu nie zachodzi ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy w kontekście działań wojennych na

Ukrainie. Zarząd zwraca uwagę na dużą dywersyfikację portfela produktowego Grupy, który zapewnia zachowanie

ciągłości przychodów. Zarząd Grupy pozostaje w bezpośrednim kontakcie z kierownictwem spółek

naddniestrzańskich i na bieżąco analizuje spływające informacje, aby szybko i skutecznie podejmować działania

będące odpowiedzią na zmieniającą się sytuację.

Analiza wpływu czynników nadzwyczajnych na wycenę aktywów i zobowiązań

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych

W związku z trwającą wojną na Ukrainie oraz trwającą epidemią COVID-19, analizy w obszarze kluczowych

składników aktywów dokonane w Grupie na dzień 31 grudnia 2021 r. zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”

nie dostarczyły przesłanek wskazujących na istotne ryzyko utraty wartości aktywów i ich wpływu na przyszłe

szacowane przepływy pieniężne.

W związku z powyższym, wielkość odpisów z tytułu utraty wartości aktywów nie uległa zmianie.

Ocena sytuacji kredytowej

Grupa przeprowadziła analizę wpływu wojny oraz epidemii na poziom ryzyka kredytowego, na które jest narażona

ze strony kontrahentów. Na dzień 31 grudnia 2021 r. 81% ogółu należności stanowiły należności

z nieprzekroczonym terminem płatności. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie zaobserwowano znaczącego

pogorszenia się spływu należności, zwiększenia ilości upadłości bądź restrukturyzacji wśród klientów Grupy.

Zważywszy na brak zaangażowania na rynku rosyjskim i białoruskim, Zarząd spodziewa się, że spłacalność

należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. pozostanie

na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym, na chwilę obecną w założeniach przyjętych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

do modeli szacowania i kalkulacji strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, nie dokonywano zmian do założeń

przyjętych do oceny oczekiwanej straty kredytowej.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień bilansowy oraz na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji sytuację finansową Grupy

można określić jako stabilną.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa posiada wystarczające źródła finansowania do

kontynuowania działalności operacyjnej, realizacji wcześniej zaplanowanych projektów rozwojowych oraz

inwestycyjnych w ramach Grupy. Ewentualny negatywny wpływ zdarzeń nadzwyczajnych na sytuację

płynnościową Grupy powinien zostać zrównoważony przez opisane w punkcie 2.5. „CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ

WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTORNOCIE” zwiększenie dostępnego limitu kredytowego

w spółce Abeba z 1 500 tys. EUR na 1 900 tys. EUR.

Na chwilę obecną Zarząd nie przewiduje ryzyka związanego z nieterminowym wywiązywaniem się z umów

kredytowych bądź innych umów o finansowanie.

Inne szacunki księgowe

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie identyfikuje istotnych

ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych.

2.4. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Protektor obejmuje monitorowanie, kontrolę i podejmowanie działań

korygujących w obszarach ryzyka finansowego oraz operacyjnego. Ryzyko finansowe jest pochodną posiadanych

instrumentów finansowych, które w przypadku Emitenta stanowią kredyty bankowe, umowy leasingu oraz środki

pieniężne, a także należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, powstające bezpośrednio w toku

prowadzonej działalności gospodarczej. Zdefiniowane grupy ryzyka w obszarze instrumentów finansowych

to ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stopy procentowej oraz ryzyko związane

z utratą płynności. Ze względu na prowadzenie działalności w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu

gospodarczym, a także uwzględniając specyfikę branży oraz rodzaj prowadzonej działalności, Zarząd Grupy

zdefiniował szereg ryzyk operacyjnych i zagrożeń, które są przedmiotem prowadzonej polityki, mającej na celu

uniknięcie bądź ograniczenie ewentualnych strat oraz zwiększenie przychodów i marży przedsiębiorstwa. Na

działalność Grupy wpływ mają również ryzyka o nietypowym charakterze, trudne lub niemożliwe do przewidzenia,

które są przedmiotem odrębnej analizy w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ

GRUPY PROTEKTOR”.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta

lub kontrahenta, będącego stroną instrumentu finansowego, swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko

kredytowe powiązane jest głównie z terminowym spływem należności Grupy od odbiorców oraz z poziomem

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zgromadzonych na rachunkach bankowych.

W ramach kooperacji z jednostkami spoza Grupy przed podpisaniem umowy o współpracę potencjalny

kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych zgodnie

z istniejącą procedurą weryfikacji wiarygodności kontrahenta. Należności od kontrahentów, co do których istnieje

jakiekolwiek ryzyko niewypłacalności, są ubezpieczane. Grupa w ramach swoich bieżących działań monitoruje

terminy wymagalności, a także nadzoruje oraz windykuje spływ należności za dokonaną sprzedaż.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

POZYCJE AKTYWÓW BIEŻĄCYCH NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

Stan na dzień

31.12.2021

31.12.2020

Należności handlowe

7 594

6 163

Należności pozostałe

3 550

1 828

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 050

6 047

ANALIZA TERMINÓW ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

Wyszczególnienie

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2021, w tym:

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2020, w tym:

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

Środki pieniężne w kasie

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

1 913

5 680

Inne

121

351

Razem

2 050

6 047

STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

31.12.2021

Niewymagalne

8 989

Przeterminowane od 0 do 30 dni

1 347

Przeterminowane od 31 do 90 dni

445

Przeterminowane od 91 do 180 dni

326

Przeterminowane od 181 do 365 dni

Przeterminowane powyżej 1 roku

SUMA

11 144

Wyszczególnienie

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

31.12.2020

Niewymagalne

6 624

Przeterminowane od 0 do 30 dni

926

Przeterminowane od 31 do 90 dni

244

Przeterminowane od 91 do 180 dni

Przeterminowane od 181 do 365 dni

Przeterminowane powyżej 1 roku

134

SUMA

7 991

STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ

Wyszczególnienie

Wartość brutto

31.12.2021

31.12.2020

Niewymagalne

9 942

8 427

Przeterminowane od 0 do 30 dni

1 512

2 910

Przeterminowane od 31 do 90 dni

1 745

2 356

Przeterminowane od 91 do 180 dni

1 269

167

Przeterminowane od 181 do 365 dni

248

Przeterminowane powyżej 1 roku

SUMA

14 756

13 981

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których

odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej. Ryzyko zmiany stopy procentowej nie obejmuje

zobowiązań Grupy z tytułu wynajmu hali oraz budynków biurowych, a także części leasingowanych pojazdów oraz

sprzętu biurowego, w przypadku których stopa procentowa jest stała. Na dzień 31 grudnia 2021 roku

zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których odsetki naliczane były zmienną stopą procentową,

stanowiły 63% ogółu wartości zobowiązań finansowych. Ich wrażliwość na zmianę oprocentowania prezentuje

poniższa tabela:

RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ

Zmiana oprocentowania kredytów, pożyczek,

faktoringu i leasingów

-5,00%

-1,00%

0,00%

1,00%

5,00%

Zmiana kosztów odsetek

(941)

(188)

188

941

Kwoty ujemne wykazane w tabeli wskazują na zmniejszenie kosztów i w konsekwencji powiększają wynik netto,

kwoty dodatnie mają ujemny wypływ na wynik netto Grupy. Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek oraz umów

leasingu przyjęte zostało na stałym poziomie, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2021 roku. W kalkulacji nie

uwzględniono zmiany kosztu pieniądza w czasie.

W Grupie ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych definiowano jako mało znaczące i w związku z tym nie

stosowano zabezpieczeń względem ich wzrostu. W świetle ostatnich zmian i znaczącego zwiększenia stopy

referencyjnej, kierownictwo Grupy nie wyklucza możliwości podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe w Grupie wynika przede wszystkim z realizacji zakupów i sprzedaży na rynkach zagranicznych

oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych i dywidend. Główną walutą zagranicznych transakcji było i jest Euro.

W 2021 roku spółki Grupy nie były stroną kontraktu walutowego ani nie zabezpieczały się przed ryzykiem

walutowym poprzez żadne instrumenty finansowe.

Stopień wrażliwości Grupy Kapitałowej Protektor na procentowy wzrost i spadek kursu wymiany złotego

na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Przyjęta wartość 5% jest stopą odzwierciedlającą ocenę

Zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie

nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu

obrachunkowego o 5% zmianę kursów. Wartość dodatnia w poniższej tabeli oznacza wzrost zysku i zwiększenie

kapitału własnego towarzyszące wzmocnieniu się kursu wymiany złotego na waluty obce o 5% w przypadku

należności walutowych (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych). W przypadku 5% osłabienia

kursu złotego w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna i oznaczała zmniejszenie zysku

i kapitału własnego (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych).

RYZYKO WALUTOWE DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR

Wyszczególnienie

Aktywa

walutowe

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Aktywa walutowe wyrażone w tys. EUR

743

Aktywa walutowe wyrażone w tys. USD

Aktywa walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

3 424

3 596

172

3 252

(172)

Łączny efekt wzrostu kursów

172

(172)

Efekt podatkowy 19%

(33)

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

139

(139)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Wyszczególnienie

Zobowiązania

walutowe

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. EUR

2 299

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. USD

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. Rubli

1 813

Zobowiązania walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

11 052

11 605

(553)

10 499

553

Łączny efekt wzrostu kursów

(553)

553

Efekt podatkowy 19%

(106)

106

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

(447)

447

RYZYKO ZWIĄZANE Z OSIĄGANYM WYNIKIEM GRUPY

Wyszczególnienie

Zysk/strata

netto

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

Zysk (strata) netto wyrażona w tys. EUR

2 142

Zysk (strata) netto wyrażony w tys. EUR po przeliczeniu

na tys. PLN

9 853

10 346

493

9 360

(493)

Łączny efekt wzrostu kursów

493

(493)

Efekt podatkowy 19%

(94)

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

399

(399)

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności finansowej może nastąpić, gdy zaistnieją negatywne relacje pomiędzy wpływami

ze sprzedaży a niezbędnymi wydatkami związanymi z wytworzeniem produktów do sprzedaży oraz dodatkowymi

płatnościami wynikającymi z realizacji projektów inwestycyjnych.

Obecnie ryzyko to jest podwyższone ze względu na wysoką inflację, która przekłada się na sytuację

przedsiębiorstw w różnym stopniu, z uwzględnieniem struktury kosztów danego podmiotu, wrażliwość popytu na

zmianę cen sprzedaży, konkurencję w branży a także charakter podpisanych kontraktów. Z kolei pojawianie się

kolejnych fal pandemii COVID-19 charakteryzuje się spadkiem przychodów przy niezmienionym poziomie kosztów

stałych.

Grupa utrzymuje równowagę pomiędzy ciągłością, elastycznością i kosztem finansowania poprzez korzystanie

z różnych źródeł finansowania, które pozwalają na zarządzanie ryzykiem płynności i skutecznie minimalizują

negatywne skutki jego materializacji.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z płynnością, stosowane są następujące środki:

▪ bieżące monitorowanie płynności,

▪ monitorowanie i optymalizacja poziomu kapitału obrotowego,

▪ dostosowanie poziomu i harmonogramu nakładów inwestycyjnych,

▪ monitorowanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków umów dotyczących zadłużenia.

Zarząd ocenia, że posiada wystarczające źródła finansowania do realizacji wcześniej zaplanowanych projektów

rozwojowych oraz inwestycyjnych w ramach Grupy. Finansowanie dłużne PROTEKTOR S.A. zapewniane jest

poprzez limit kredytowy do wysokości 9 500 tys. PLN oraz elektroniczny kredyt (faktoring odwrotny) w wysokości

do 2 500 tys. PLN. Na dzień 31.12.2021 spółka ABEBA posiadała w rachunku bieżącym linię kredytową do

równowartości 1 500 tys. EUR, z której na dzień bilansowy wykorzystano 600 tys. EUR, a do dyspozycji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

pozostawało 900 tys. EUR wolnych środków. Na chwilę obecną spółki Grupy nie identyfikują ryzyka związanego

z nieterminowym wywiązywaniem się z umów kredytowych bądź innych umów o finansowanie.

W związku z trudną sytuacją ekonomiczną i niepewnymi scenariuszami rozwoju wojny na Ukrainie, w spółkach

Grupy zostały podjęte działania mające na celu minimalizację prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka utraty

płynności, a także wdrożono nowe rozwiązania, będące odpowiedzią na możliwości i wyzwania, jakie pojawiły się

na rynku. Zostały one opisane poniżej w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ

GRUPY PROTEKTOR”.

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji obejmuje ryzyko uzależnienia od konkretnych

dostawców ze względu na potencjalnie słabo zdywersyfikowany rynek dostaw oraz ryzyko zmian cen zakupu.

Według opinii Zarządu, Grupa nie jest objęta istotnym ryzykiem uzależnienia od głównych dostawców z uwagi na

względnie dobrze zdywersyfikowany rynek dostaw. Zakupy realizowane są w kilku grupach surowcowych: skóry,

cholewki, podpodeszwy i materiały podpodeszwowe, kleje, galanteria metalowa i podszewki. Współpracę w tym

zakresie podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe.

Ryzyko niekorzystnych zmian cen materiałów i surowców do produkcji, a także nabywanych usług, mogą

doprowadzić do obniżenia się rentowności sprzedawanych produktów i negatywnie zaważyć na wynikach

finansowych Grupy. Służby zakupowe redukują ryzyko cenowe poprzez regulację polityki cenowej oraz zawieranie

umów z dostawcami z odpowiednią formuła cenową.

Spółki z Grupy systematycznie poszerzają kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami, jednocześnie

pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami. W roku 2021 dla kluczowych modeli obuwia zwiększono liczbę

certyfikatów, dzięki czemu kluczowe komponenty do produkcji mogą zostać zakupione od większej liczby firm,

zgodnie z uzyskanymi atestami. Daje to służbom zakupowym Grupy podwyższoną elastyczność w wyborze

dostawców i zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa kontynuacji dostaw, niż miało to miejsce w latach

poprzednich.

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów

Rozdrobnienie klientów zewnętrznych oraz portfel zamówień w przypadku spółek Grupy jest na tyle duże,

że ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców jest odpowiednio zminimalizowane.

Udział procentowy obrotów z największym klientem detalicznym nie przekroczył 10% skonsolidowanej kwoty

przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych

W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym

do minimum marżę producenta, całkowicie ją eliminujące lub skutkujące nierentownością danego projektu.

Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów uzyskiwanych w ramach

przetargów publicznych, rentowność ich może być niższa od tej osiąganej obecnie.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Organy podatkowe mogą przyjąć odmienną interpretację przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki

wchodzące w skład Grupy, co może mieć pewien wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki

i perspektywy rozwoju. Zarząd nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych nałożonych na spółki Grupy przepisami prawa.

W tym miejscu Zarząd pragnie wskazać, że działalność Grupy Kapitałowej w Niemczech jest przedmiotem audytów

podatkowych Niemieckiego Urzędu Skarbowego. Kontrole podatkowe w Niemczech przeprowadzane są w cyklu

3 letnim. Wpływ kontroli za lata 2012-2014 na wyniki finansowe Grupy został zaprezentowany w Rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Kolejna kontrola obejmująca lata podatkowe

2015-2017 planowana na listopad 2020 roku, z powodu trwającej pandemii została przełożona na czas

nieokreślony.

Ryzyko ogólnoekonomiczne i polityczne

Przychody Grupy Kapitałowej Protektor realizowane są przede wszystkim na rynku europejskim, dlatego też jej

wyniki uzależnione są od sytuacji ekonomicznej Niemiec oraz krajów Europy Zachodniej, będących głównymi

rynkami zbytu zagranicznych spółek zależnych. W mniejszym stopniu Grupa Kapitałowa wrażliwa jest na zmiany

popytu na rynku polskim oraz w krajach Europy Wschodniej. Obecnie ryzyko ogólnoekonomiczne i polityczne

definiowane jest w kontekście agresji Federacji Rosyjskiej na teren Ukrainy. Kolejnym czynnikiem ryzyka, którego

skutki silnie oddziałują na sytuację ekonomiczną gospodarek i przekładają się na nastroje biznesowe i poziom

inwestycji, są cykliczne lockdowny związane z nawrotami zachorowań na COVID-19.

Konsekwencje, jakie niesie ze sobą cykliczne występowanie fal zachorowań na COVID-19, są pochodną działań

prewencyjnych podejmowanych celem ograniczenia rozprzestrzeniania się patogenu. Możliwe implikacje, zależne

od rodzaju i zakresu wprowadzanych restrykcji, to spadek przychodów, zaburzenie dostaw surowców

niezbędnych do produkcji, zamknięcie zakładów w związku z pojawieniem się zachorowań wśród pracowników,

a także powtarzające się wahania popytu, podaży oraz zatory płatnicze.

Wojna na Ukrainie w stopniu znacznym lub całkowitym zaburza pracę rynków surowcowych oraz zbytu, które są

powiązane z obszarem objętym działaniami zbrojnymi. Przedsiębiorstwa są narażone na konsekwencje sankcji

gospodarczych, finansowych oraz restrykcji nakładanych przez społeczność międzynarodową na Federację

Rosyjską oraz jej obywateli. Szczególnym utrudnieniem mogą być sankcje wobec rosyjskich oraz białoruskich

banków oraz instytucji finansowych, a także na określone transakcje gospodarcze. Działania odwetowe nakładane

przez Rosję dodatkowo destabilizują sytuację na rynkach finansowych, a także generują znaczący wzrost ceny

ropy i gazu, co w konsekwencji może doprowadzić do kryzysu surowcowego, żywnościowego, a nawet do

globalnej recesji gospodarczej.

Grupa Kapitałowa Protektor rozpoznaje ryzyko związane z obecnością Grupy Kapitałowej Abeba w nieuznawanej

Naddniestrzańskiej Republice Mołdawskiej, w związku z niejasnym statusem tego regionu na arenie

międzynarodowej, niepewnymi podstawami prawa lokalnego, ale przede wszystkim z obecnością rosyjskich sił

zbrojnych na tym obszarze. W przypadku zaangażowania w działania wojenne na Ukrainie żołnierzy

separatystycznego Naddniestrza, istnieje ryzyko nałożenia sankcji gospodarczych oraz finansowych, co może

negatywnie wpłynąć lub całkowicie uniemożliwić wymianę handlową pomiędzy obszarem Naddniestrza a krajami

Europy Zachodniej.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd monitoruje sytuację geopolityczną, ekonomiczną i epidemiologiczną oraz

podejmuje szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu przedmiotowych ryzyk na działalność Grupy,

które zostały szerzej opisane w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOSĆ GRUPY

PROTEKTOR”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

2.5. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROTEKTOR

Czynniki pozytywne

▪ Przebudowa struktury kolekcji dla marki Protektor, Abeba i GROM, wdrożenie nowych produktów.

▪ Odblokowanie segmentu gospodarki HoReCa, które wiązałoby się ze wzrostem zapotrzebowania na obuwie

z tego segmentu oraz gałęzi produkcji „półproduktów” dla gastronomii. Nową linią obuwia dedykowaną dla

sektora HoReCa jest linia FOOD TRAX.

▪ Znaczny wzrost cen transportu kontenerów z Azji oraz zakłócenia ciągłości dostaw tańszych odpowiedników

obuwia ochronnego spowodował wzrost zainteresowania obuwiem produkowanym lokalnie. Stanowi

to szansę dla regionalnych producentów do przejęcia części udziałów rynku obuwia ochronnego

i zawodowego.

▪ Proces koncentracji na rynku obuwia ochronnego i jego dominacja przez kilku głównych graczy powoduje

przesycenie rynku jednolitą ofertą. Stanowi to szansę dla producentów będących w stanie zaoferować nowe

modele o wysokiej jakości i konkurencyjnej cenie, które będą w stanie wyróżnić się na tle istniejącej oferty.

▪ Interwencjonizm gospodarczy, który może mieć wpływ na wielkość realizacji projektów infrastrukturalnych,

a w konsekwencji na zwiększony popyt na obuwie dla segmentu budownictwa. Grupa posiada w swojej

ofercie sprzedaży nowe obuwie dedykowane do tej branży: linia CONSTRUCT i CRAFT.

▪ Spodziewany napływ środków na przełomie 2021 oraz 2022 roku w ramach instrumentu na rzecz odbudowy

i zwiększania odporności (RRF), co stanowi rdzeń unijnego funduszu odbudowy NextGenerationEU (Przyszłe

Pokolenie). Fundusze będą silnym bodźcem stymulującym branże przemysłowe, które będą wspierane

w ramach krajowych planów odbudowy i dla których Grupa posiada ofertę w ramach nowych linii (ochrona

zdrowia, przemysł medyczny oraz produkcja żywności, przemysł lekki, itd.).

▪ Nawiązanie współpracy z marką „Michelin” w aspekcie realizacji podeszwy dla prac serwisowych na dużych

wysokościach, dekarzy, a także dla prac z wysokimi napięciami oraz przy wysokich temperaturach

(np.: projekty strukturalne w energetyce, farmy wiatrowe, w tym morskie, fotowoltaika itp.). Projektowana

podeszwa ma cechować się znacząco ponadstandardowymi parametrami w zakresie antypoślizgowości

i bezpieczeństwa ruchu. Drugim elementem prac jest zaprojektowanie specjalistycznej podeszwy

przeznaczonej do prac przy samochodach elektrycznych. Trzeci etap dotyczy opracowania podeszwy

dla gastronomii.

▪ Podpisana w 2021 roku umowa o współpracy w zakresie rozwoju produktu (obuwie inteligentne) z firmą

Softgent Sp. z o.o.

▪ Podpisane w 2021 roku umowy o współpracy w zakresie rozwoju dystrybucji z grupą Haberkorn, będącą

znaczącym dystrybutorem obuwia w Europie.

▪ Rozwój współpracy z zewnętrznymi sklepami e-commerce i platformami typu marketplace (np.: eobuwie.pl,

Militaria.pl, TIM.pl, Allegro, Amazon, itp.).

▪ Odświeżenie wizerunku marek własnych i produktów.

▪ Udział w zagranicznych przetargach publicznych.

▪ Realizacja kolejnych etapów wdrożenia programu ERP dla całej Grupy.

▪ Rozwój sprzedaży e-commerce (uruchomienie sklepu on-line nastąpiło w II kwartale 2021 roku).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Wdrożenie nowego schematu produkcyjnego celem optymalizacji kosztowej produkcji i uelastycznienia

procesu (lokalizacja etapów produkcji na podstawie pracochłonności oraz bliskości rynków zbytu).

▪ Zawarcie aneksu z mBank S.A. do umowy kredytowej w 2021 r., na mocy którego nastąpiła zmiana struktury

finansowania (zwiększenie limitu w rachunku bieżącym oraz kredycie obrotowym, zmniejszenie limitu na

gwarancje i akredytywy).

▪ Zawarcie z mFaktoring S.A. w 2021 r. umowy faktoringu klasycznego z regresem z limitem do 2 000 tys. PLN

na czas nieokreślony.

▪ Zawarcie w 2021 r. aneksu do umowy o kredyt elektroniczny (faktoring odwrotny) na spłatę zobowiązań

wobec dostawców, na mocy którego zwiększony został limit kwoty kredytu do 2 500 tys. PLN

▪ Wzrost sprzedaży obuwia marki GROM i obuwia militarnego ze względu na agresję militarną Federacji

Rosyjskiej na Ukrainę.

▪ Sytuacje geopolityczna związana z opóźnieniami w dostawach obuwia z krajów dalekiego wschodu.

Czynniki negatywne

▪ Niestabilność kanałów dostaw komponentów produkcyjnych w zakresie terminów dostaw i cen zakupu.

▪ Spowolnienie gospodarcze spowodowane sankcjami nakładanymi na Rosję za wypowiedzenie wojny

Ukrainie.

▪ Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, zwłaszcza w odniesieniu do dalszego rozwoju

pandemii COVID-19 i sezonowych spadków aktywności gospodarczej w związku z wprowadzanymi

restrykcjami.

▪ Niepewność popytu ze strony branż sektorów produkcyjnego oraz usługowego (gastronomia, HoReCa)

wrażliwych na wahania koniunkturalne, związane z nawrotami pandemii COVID-19 i spadkiem liczby

użytkowników PPE (środki ochrony indywidualnej).

▪ Wysoki poziom inflacji, który wymusza na przedsiębiorstwach szukania nowych źródeł oszczędności, które

przekładają się na odkładanie w czasie zakupu środków ochrony PPE oraz szukania tańszych odpowiedników.

▪ Rosnąca konkurencja ze strony dystrybutorów i producentów tańszego obuwia oraz masek.

▪ Nadpodaż produktowa i znacząca obniżka cen sprzedaży w segmencie masek medycznych.

▪ Zmienność kursów walutowych, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności

operacyjnej.

▪ Niepełny poziom wykorzystania parku maszynowego w polskiej fabryce wymagający dalszej optymalizacji

w kontekście działalności całej Grupy (wykorzystanie w fabrykach w Naddniestrzu).

▪ Utrudnienia we wdrożeniu nowych linii produktowych ze względu na niekorzystny klimat panujący

w przedsiębiorstwach, które koncentrują się na przetrwaniu i redukcji kosztów, przez co decydują się na zakup

sprawdzonych produktów konkurencyjnych cenowo.

▪ Ewentualne błędy w opracowaniu nowych linii produktowych.

▪ Wzrost kosztu opracowania oprzyrządowania do produkcji.

▪ Wzrost kosztów pracy, transportu oraz znaczące wzrosty kosztów paliw i energii elektrycznej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 17.02.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 4/2022) o podjęciu decyzji o skierowaniu do Narodowego

Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) wniosku o zakończenie projektu pn. „Obuwie przyszłości – opracowanie

inteligentnych rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również

rozwiązań wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”, realizowanego w oparciu o zawartą

w dniu 26.03.2021 r. z NCBR umowę o dofinansowanie projektu, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 9/2021 z 29.03.2021 r. Na dzień podjęcia decyzji o skierowaniu wniosku do NCBR Spółka realizowała

pierwszy z czterech etapów projektu.

Główne zjawiska, których wystąpienie powoduje w ocenie Zarządu niezasadność kontynuowania prac nad

Projektem obejmują:

▪ znaczące wydłużenie czasu dostaw i ograniczenie dostępności materiałów (w tym elektroniki) oraz

oprzyrządowania, niezbędnych do realizacji projektu,

▪ wzrost cen wskazanych powyżej materiałów (w tym elektroniki) oraz oprzyrządowania, przez co znacząco

odbiegają one od cen przyjętych w budżecie projektu, skalkulowanych na podstawie rozeznania rynku

przeprowadzonego na etapie składania wniosku o dofinansowanie,

▪ ograniczona możliwość przetestowania rozwiązań w środowisku naturalnym (w domach opieki)

ze względu na sytuację epidemiologiczną.

W opinii Zarządu kontynowanie prac nad projektem powodowałoby powstanie nieuzasadnionych kosztów.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17.02.2022 r. w wykonaniu ww. decyzji skierował do NCBR

wniosek o zakończenie realizacji projektu. Wniosek o płatność końcową został skierowany przez Spółkę do NCBR

w dniu 29.04.2022.

W dniu 24.02.2022 r. rozpoczęła się rosyjska agresja na Ukrainę. Wpływ konfliktu zbrojnego na działalność Grupy

Protektor został omówiony w punkcie 10. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

PROTEKTOR”.

W dniu 28.02.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 5/2022) o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady

Nadzorczej, Pana Piotra Krzyżewskiego.

W dniu 03.03.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 7/2022) o rezygnacji z pełnionej funkcji Przewodniczącego

Rady Nadzorczej, Pana Wojciecha Sobczaka.

W tym samym dniu, tj. 03.03.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 9/2022 i 10/2022) o powołaniu w skład Rady

Nadzorczej pana Krzysztofa Matana oraz Pana Andrzeja Kasperka.

W dniu 31.03.2022 r. Emitent poinformował (RB 13/2022), że w dniu 30 marca 2022 roku powziął informację

o zawarciu przez spółkę zależną - ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH aneksu do umowy ramowej kredytu,

zawartej z Bank 1 Saar z siedzibą w Saarbrücken, na mocy którego limit kredytowy przyznany Abeba został

podwyższony z kwoty 1 500 tys. EUR do kwoty 1 900 tys. EUR. Limit kredytowy może być wykorzystany poprzez

uruchamianie transz nie niższych niż 100 tys. EUR każda, na okres od 1 do 12 miesięcy. Umowa została zawarta

na czas nieoznaczony. Zabezpieczenie wierzytelności z wymienionej wyżej umowy stanowią poręczenie udzielone

przez Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert (spółka zależna), zastaw na zapasach Abeba oraz cesja

należności Abeba.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

3. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Protektor

3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GK PROTEKTOR ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 ROK I 01.01.2020 - 31.12.2020 ROK

Wyszczególnienie

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

93 760

90 759

3,3%

Koszt własny sprzedaży

(61 570)

(57 370)

7,3%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

32 190

33 389

-3,6%

Koszty sprzedaży

(14 541)

(8 733)

66,5%

Koszty ogólnego zarządu

(16 558)

(23 887)

-30,7%

Pozostałe przychody operacyjne

887

2 946

-69,9%

Pozostałe koszty operacyjne

(1 354)

(1 596)

-15,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

624

2 119

-70,6%

Przychody finansowe

971

141

588,7%

Koszty finansowe

(1 743)

(779)

123,7%

Pozostałe zyski (straty) z inwestycji

2 917

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 769

1 481

87,0%

Podatek

(1 896)

(580)

226,8%

Zysk (strata) netto

873

901

-3,1%

- przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

682

733

-6,9%

- przypisany akcjonariuszom mniejszościowym

191

168

13,7%

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Przychody ze sprzedaży

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 93,8 mln PLN,

co przekłada się na wynik wyższy o 3,0 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku (+3,3% r/r).

Przychody ze sprzedaży poszczególnych spółek kształtowały się następująco:

▪ Grupa Abeba: 77,4 mln PLN (+1,7 mln PLN r/r)

▪ PROTEKTOR S.A.: 16,4 mln PLN (+1,3 mln PLN r/r)

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 97,7% w 2021 roku stanowiły

produkty wytworzone w ramach Grupy, które uzyskały poziom 91,6 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług

wygenerowano na poziomie 0,1 mln PLN i odpowiadały za 0,1% przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów były na poziomie 2,1 mln PLN, co stanowiło 2,2% ogółu przychodów.

W 2021 roku Grupa Protektor sprzedała 640 tys. par obuwia o wartości 91,7 mln PLN, co przekłada się na wynik

wyższy o 49 tys. par w porównaniu do roku ubiegłego.

Dodatkowo Grupa w 2021 roku sprzedała 7 013 tys. sztuk masek medycznych i higienicznych do klientów

zewnętrznych o wartości 1,2 mln PLN oraz akcesoria o wartości 0,5 mln PLN.

Przychody ze sprzedaży obuwia, masek i akcesoriów w 2021 roku pod marką Abeba, Protektor, GROM oraz

pozostałych (indywidualne zamówienia) w podziale na Grupę Abeba oraz PROTEKTOR S.A. kształtowały się

następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Grupa Abeba wygenerowała sprzedaż na poziomie 77,2 mln PLN do podmiotów spoza Grupy Kapitałowej

Protektor (+4,6% r/r). Przychody ze sprzedaży obuwia wyniosły 76,6 mln PLN (+6,4% r/r), co przełożyło się na

538 tys. par obuwia (+27 tys. par r/r). Wartość sprzedanych masek była na poziomie 0,7 mln PLN

(-65,3% r/r), co odpowiadało 2 511 tys. sztuk masek medycznych i higienicznych. Sprzedaż akcesoriów

wyniosła 0,5 mln PLN (+31,9% r/r).

▪ Spółka PROTEKTOR S.A. w 2021 roku uzyskała przychody ze sprzedaży produktów i towarów (w ujęciu

skonsolidowanym) na poziomie 16,2 mln PLN (+8,9% r/r). Sprzedaż obuwia wyniosła 15,7 mln PLN (+34,2%

r/r), co przełożyło się na 103 tys. par obuwia (+22 tys. par r/r). Masek medycznych i higienicznych sprzedano

4 502 tys. sztuk o wartości 0,5 mln PLN (-83,8% r/r). Sprzedaż akcesoriów w 2021 roku wyniosła 0,02 mln PLN

(+96,4% r/r).

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 61,6 mln

PLN w 2021 roku i były wyższe o 7,3% w stosunku do 2020 roku (przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 3,3%

r/r).

Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 2,5 p.p. r/r, co spowodowane

było przede wszystkim wzrostem cen materiałów i surowców do produkcji obuwia.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

W 2021 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 32,2 mln PLN

(-3,6% r/r), co przekłada się na wynik niższy o 1,2 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

▪ w Grupie Abeba: 34,6 mln PLN (+1,4 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: -2,4 mln PLN (-2,6 mln PLN r/r)

Wypracowana przez Grupę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła 34,3% w porównaniu do 36,8% w 2020 roku (-2,5 p.p. r/r).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2021 roku w Grupie Kapitałowej Protektor uzyskały

poziom 31,1 mln PLN i były niższe o 4,7% od kosztów poniesionych w ubiegłym roku (-1,5 mln PLN r/r).

Skonsolidowane koszty sprzedaży osiągnęły poziom 14,5 mln PLN i były wyższe o 66,5% w stosunku do 2020 roku

(+0,9 mln PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 15,5% przychodów za 2021 rok.

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 16,6 mln PLN i były o 30,7% niższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku

(-7,3 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 17,7% przychodów ze sprzedaży.

Znaczny wzrost w kosztach sprzedaży oraz spadek w kosztach ogólnego zarządu wynika z faktu, iż w 2021 roku

dokonano zmiany w prezentacji kosztów w spółkach zależnych.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2021 r. w Grupie Protektor wyniosły 0,9 mln PLN i były niższe o 2,1 mln PLN

w porównaniu do ubiegłego roku (-69,9% r/r). Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły

przychody z tytułu użytkowania majątku do celów prywatnych w Grupie Abeba na kwotę 0,5 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 1,4 mln PLN i były niższe o 0,2 mln PLN r/r (-15,2%). Na pozycję

tę w 2021 roku składały się przede wszystkim utworzone rezerwy świadczenia pracownicze w kwocie 0,5 mln PLN

w Grupie Abeba oraz odpisy aktualizujące aktywa obrotowe w kwocie 0,4 mln PLN.

W 2021 roku Grupa poniosła wydatki w łącznej kwocie 46 tys. PLN w ramach przekazanych darowizn. Kwota

dotyczy przede wszystkim masek ochronnych przekazanych do przedszkoli, szpitali i fundacji w związku z trwającą

pandemią koronawirusa na świecie.

Wynik operacyjny i EBITDA

Skonsolidowany wynik operacyjny w 2021 r. Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie 0,6 mln PLN

(-1,5 mln PLN r/r).

▪ w Grupie Abeba: 9,1 mln PLN (+2,9 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: -8,5 mln PLN (-4,4 mln PLN r/r)

Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2021 roku wpływ miała przede wszystkim wygenerowana niższa marża

% ze sprzedaży o 2,5 p.p. r/r. oraz sprzedaż udziałów w spółce zależnej Terri-Pa.

Skonsolidowany wynik EBITDA w 2021 roku wyniósł 6,7 mln PLN, w porównaniu do 7,8 mln PLN w 2020 roku

(-1,0 mln PLN r/r). Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży)

wyniosła 7,2% (-1,4 p.p. r/r).

TABELA 1.4. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 I 01.01.2020 - 31.12.2020 ROK

Wyszczególnienie

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020*

zmiana %

w tys. PLN

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

624

2 119

-70,6%

Amortyzacja

6 119

5 635

8,6%

EBITDA

6 743

7 754

-13,0%

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Przychody i koszty finansowe

W 2021 roku Grupa Kapitałowa uzyskała przychody finansowe na poziomie 1,0 mln PLN w porównaniu do 0,1 mln

PLN w 2020 roku .

Koszty finansowe wyniosły 1,7 mln PLN i były wyższe 1,0 mln PLN r/r. Koszty finansowe w 2021 roku składały się

przede wszystkim z odsetek od kredytów i leasingów w kwocie 1,1 mln PLN, różnic kursowych w kwocie 0,4 mln

PLN oraz prowizji o wartości 0,2 mln PLN.

Dodatkowo Grupa Protektor odnotowała zysk ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Terri-Pa w kwocie 2,9 mln

PLN.

Zysk (strata) brutto

Grupa odnotowała zysk brutto na poziomie 2,8 mln PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 1,3 mln PLN

niż w ubiegłym roku (w 2020 roku Grupa uzyskała zysk brutto na poziomie 1,5 mln PLN).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Podatek

Podatek za 2021 roku wyniósł -1,9 mln PLN i był wyższy o 1,3 mln PLN od podatku za 2020 roku. Obciążenia

podatkowe w Grupie mają niejednolity charakter – ich specyfikację prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.5. STRUKTURA PODATKU OBROTOWEGO I DOCHODOWEGO W GK PROTEKTOR W 2021 ROKU

Wyszczególnienie

Protektor

Abeba GmbH

Abeba France

Inform

Rida

tys. PLN

tys. EUR

Przychody przed konsolidacją

23 782

16 807

2 525

12 624

2 175

Zysk brutto

647

2 130

510

Podatek

268

(1)

(346)

(94)

Efektywna stopa podatku obrotowego

Efektywna stopa podatku dochodowego

-41%

-16%

16%

Podatek obrotowy

(94)

Podatek dochodowy

268

(1)

(346)

Wyszczególnienie

2021

w tys. PLN

Podatek obrotowy (tys. PLN)

(430)

Podatek dochodowy (tys. PLN)

(1 312)

Korekty konsolidacyjne na podatku

(154)

Podatek po konsolidacji

(1 896)

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto za 2021 rok Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie 0,9 mln PLN i był na

tym samym poziomie r/r.

▪ w Grupie Abeba: 9,5 mln PLN (+4,9 mln PLN r/r)

▪ w PROTEKTOR S.A.: -8,6 mln PLN (-4,8 mln PLN r/r)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł 0,7 mln PLN, podobnie jak w ubiegłym

roku.

Rentowność netto (udział skonsolidowanego zysku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy

wyniosła 0,9% (w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił 1,0%).

Zdarzenia jednorazowe

Istotny, negatywny wpływ na wynik EBITDA wygenerowany przez Grupę w 2021 roku, miały zdarzenia

jednorazowe:

▪ Sprzedaż spółki zależnej Terri-Pa. W związku z utratą kontroli (zbyciem) nad spółką, wynik na poziomie EBITDA

obniżył się 2,0 mln PLN.

▪ Reorganizacja struktur produkcyjnych (redukcja zatrudnienia) – odprawa dla Członka Zarządu spółki zależnej

Inform Brill obciążyła wynik roku 2021 kwotą 0,5 mln PLN.

Wymienione zdarzenia miały charakter jednorazowy, a ich wpływ na wynik Grupy na poziomie EBITDA wyniósł

w sumie 2,5 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

3.2. WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy Kapitałowej Protektor realizowana jest w ramach segmentów operacyjnych, które

są strategicznymi jednostkami gospodarczymi całej Grupy. Zostały one wydzielone w oparciu o Grupę Kapitałową

Abeba oraz PROTEKTOR S.A.

Działalność poszczególnych segmentów obejmuje głównie produkcję i sprzedaż obuwia bezpiecznego

i zawodowego, militarnego, a także dedykowanego dla służb ratowniczych i policji. Dodatkowo Grupa Kapitałowa

zajmuje się produkcją i sprzedażą masek medycznych oraz higienicznych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów,

oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Wyniki segmentu są oceniane na poziomie zysku (straty)

netto.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości

Grupy Kapitałowej Protektor.

Segmenty nie podlegały łączeniu. Grupa nie posiada pozostałych segmentów, które nie podlegały wymogom

sprawozdawczym w zakresie segmentów operacyjnych.

TABELA 1.6. SEGMENTY OPERACYJNE GK PROTEKTOR ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 I OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

WYSZCZEGÓLNIENIE

za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020*

GK ABEBA

PROTEKTOR

RAZEM

GK ABEBA

PROTEKTOR

RAZEM

Przychody ze sprzedaży

80 286

23 783

104 069

76 413

26 664

103 077

Sprzedaż na zewnątrz

77 406

16 354

93 760

75 747

15 012

90 759

Sprzedaż między segmentami

2 880

7 429

10 309

666

11 652

12 318

Koszt własny sprzedaży

(42 809)

(18 761)

(61 570)

(42 524)

(14 846)

(57 370)

Wynik segmentu

34 597

(2 407)

32 190

33 223

166

33 389

Pozostałe koszty (przychody) segmentu

(25 470)

(6 096)

(31 566)

(26 999)

(4 271)

(31 270)

Wynik na działalności operacyjnej

9 127

(8 503)

624

6 224

(4 105)

2 119

Przychody finansowe

944

971

141

Koszty finansowe

(454)

(1 289)

(1 743)

(531)

(248)

(779)

Pozostałe zyski (straty) z inwestycji

2 917

Wynik przed opodatkowaniem

11 617

(8 848)

2 769

5 749

(4 268)

1 481

Podatek

(2 129)

233

(1 896)

(1 049)

469

(580)

Wynik netto

9 488

(8 615)

873

4 700

(3 799)

901

na dzień 31.12.2021

na dzień 31.12.2020*

Aktywa segmentu

52 168

41 392

93 560

60 264

36 779

97 043

w tym znak towarowy - GK Abeba

5 745

5 764

w tym inwestycje w jednostkach zależnych

(22 840)

Zobowiązania segmentu

15 560

32 894

48 454

18 744

28 705

47 449

za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020

Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych

113

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych

2 393

3 613

6 006

2 425

3 112

5 537

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Grupa Kapitałowa Protektor posiada siedziby w Polsce, Niemczech, Francji oraz Mołdawii (region Naddniestrza).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Szczegółowy opis asortymentu oferowanego w ramach segmentów znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy 2021, w rozdziale

1. „Charakterystyka Grupy Kapitałowej Protektor”, podrozdziale 1.1. „PROFIL DZIAŁALNOŚCI”.

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych z uwzględnieniem

obszarów geograficznych, w których Grupa posiada siedziby oraz informacje o aktywach segmentów Grupy Abeba

oraz PROTEKTOR S.A.

TABELA 1.7. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Segmenty

Inne

Razem

Polska

Niemcy

Pozostałe kraje

europejskie

Przychody ogółem

15 923

46 805

30 379

653

93 760

Aktywa segmentu

41 392

52 168

93 560

TABELA 1.8. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

Segmenty

Inne

Razem

Polska

Niemcy

Pozostałe kraje

europejskie

Przychody ogółem

14 574

48 013

27 318

855

90 759

Aktywa segmentu

36 779

60 264

97 043

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.9. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Aktywa trwałe

37 437

40,0%

41 054

42,3%

(3 617)

-8,8%

Wartości niematerialne

7 344

7,8%

6 725

6,9%

619

9,2%

Rzeczowe aktywa trwałe

24 210

25,9%

31 494

32,5%

(7 284)

-23,1%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 732

1,9%

1 791

1,8%

(59)

-3,3%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

4 151

4,4%

1 044

1,1%

3 107

297,6%

Aktywa obrotowe

56 123

60,0%

55 989

57,7%

134

0,2%

Zapasy

40 018

42,8%

38 481

39,7%

1 537

4,0%

Należności z tytułu dostaw i usług

7 594

8,1%

6 163

6,4%

1 431

23,2%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 904

2,0%

2 142

2,2%

(238)

-11,1%

Pozostałe należności krótkoterminowe

3 550

3,8%

1 828

1,9%

1 722

94,2%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

0,0%

(4)

-100,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 050

2,2%

6 047

6,2%

(3 997)

-66,1%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 007

1,1%

1 324

1,4%

(317)

-23,9%

AKTYWA RAZEM

93 560

100,0%

97 043

100,0%

(3 483)

-3,6%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok

w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 93,6 mln PLN i była niższa o 3,5 mln

PLN (-3,6%) w stosunku do stanu z 31.12.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2021 r. były na poziomie 37,4 mln PLN i stanowiły 40,0% sumy bilansowej. Ich udział

w aktywach ogółem zmniejszył się o 2,3 p.p. w stosunku do dnia 31.12.2020 r.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 25,9% sumy bilansowej stanowiły rzeczowe aktywa trwałe

o wartości 24,2 mln PLN (-23,1% r/r). W kwocie tej największą wartość miały aktywa z tytułu prawa użytkowania

w leasingu wycenione na 16,4 mln PLN. Na pozycję tę, zgodnie z wymogami MSSF 16, składał się najem

powierzchni biurowych i magazynowych, długoterminowy najem samochodów oraz wózków widłowych, a także

maszyny i pozostałe sprzęty w związku z zawartymi umowami leasingu.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych mają wartości niematerialne i prawne w wysokości 7,3 mln PLN

(+9,2% r/r). Ich udział w aktywach ogółem stanowi 7,8%. Na wartości niematerialne i prawne składa się przede

wszystkim znak towarowy Grupy Kapitałowej Abeba w kwocie 5,7 mln PLN, nakłady na system ERP w kwocie 1,2

mln PLN oraz nakłady na sklep e-commerce w kwocie 0,2 mln PLN.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. były na poziomie 56,1 mln PLN i stanowiły 60,6% sumy bilansowej.

Ich wartość była wyższa o 0,1 mln PLN (+0,2%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020 r.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę stanowiły zapasy o wartości 40,0 mln PLN (42,8% aktywów

ogółem), które w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020 r. były na wyższym poziomie o 1,5 mln PLN. Wzrost

zapasu związany jest przede wszystkim z budowaniem minimalnego stanu zapasów nowych produktów marki

Protektor i GROM w celu zapewnienia ich natychmiastowej dostępności, w tym również dla klientów kanału

sprzedaży e-commerce w spółce PROTEKTOR, który został uruchomiony w II kwartale 2021 r.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług (8,1% aktywów ogółem).

Względem stanu na dzień 31.12.2020 r. odnotowały wzrost o 1,4 mln PLN, uzyskując poziom 7,6 mln PLN na dzień

31.12.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.10. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Kapitały własne

45 106

48,2%

49 594

51,1%

(4 488)

-9,0%

Kapitał podstawowy

9 572

10,2%

9 572

9,9%

0,0%

Kapitał zapasowy

10 235

10,9%

10 235

10,5%

0,0%

Pozostałe kapitały

7 260

7,8%

1 789

1,8%

5 471

305,8%

Niepodzielony wynik finansowy

17 631

18,8%

26 417

27,2%

(8 786)

-33,3%

Udziały niesprawujące kontroli

408

0,4%

1 581

1,6%

(1 173)

-74,2%

Zobowiązania

48 454

51,8%

47 449

48,9%

1 005

2,1%

Zobowiązania długoterminowe

11 571

12,4%

15 035

15,5%

(3 464)

-23,0%

Długoterminowe kredyty i pożyczki

1 098

1,2%

1 468

1,5%

(370)

-25,2%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

9 589

10,2%

13 228

13,6%

(3 639)

-27,5%

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

379

0,4%

339

0,3%

11,8%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

505

0,5%

0,0%

505

Zobowiązania krótkoterminowe

36 883

39,4%

32 414

33,4%

4 469

13,8%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

11 161

11,9%

8 927

9,2%

2 234

25,0%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

5 409

5,8%

5 007

5,2%

402

8,0%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

11 861

12,7%

10 455

10,8%

1 406

13,4%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

1 229

1,3%

1 059

1,1%

170

16,1%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

5 542

5,9%

5 196

5,4%

346

6,7%

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

1 677

1,8%

1 770

1,8%

(93)

-5,3%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0,0%

PASYWA RAZEM

93 560

100,0%

97 043

100,0%

(3 483)

-3,6%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok

w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Kapitały własne

W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2021 r. kapitały własne stanowiły 48,2% sumy

bilansowej. Na koniec 2021 roku kapitał własny był niższy o 4,5 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020

r., uzyskując poziom 45,1 mln PLN. Na spadek r/r wpływ miała przede wszystkim sprzedaż udziałów w spółce

Terri-Pa.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12.2021 r. była na poziomie 48,5 mln PLN. Wzrost o 1,0 mln PLN

w stosunku do 31.12.2020 r. (+2,1%), wynika ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2021 r. wyniosły 11,6 mln PLN i obniżyły swój poziom o 3,5 mln PLN r/r.

Spadek ten wynika przede wszystkim z niższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów

w leasingu o 3,6 mln PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2021 r. były na poziomie 36,9 mln PLN (+13,8% r/r). Największy

wzrost odnotowano w krótkoterminowych kredytach i pożyczkach (+2,2 mln PLN r/r) oraz w zobowiązaniach

z tytułu dostaw i usług (+1,4 mln PLN r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 4,0 mln PLN.

Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.11. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 769

1 481

1 288

87,0%

Korekty

1 452

6 905

(5 453)

-79,0%

Zapłacony podatek dochodowy

(2 024)

(2 200)

176

-8,0%

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

2 197

6 186

(3 989)

-64,5%

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(2 768)

3 092

(5 860)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:

(3 426)

(6 883)

3 457

-50,2%

Dywidendy wypłacone

Przepływy pieniężne razem

(3 997)

2 395

(6 392)

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 2,2 mln PLN. Pomimo

wygenerowanego wyższego zysku brutto o 1,3 mln PLN w porównaniu do 2020 roku, przepływy netto

z działalności operacyjnej były niższe o 4,0 mln PLN r/r. Do spadku przyczyniła się przede wszystkim negatywna

zmiana stanu należności (-3,1 mln PLN r/r) oraz zapasów (-2,9 mln PLN r/r).

Skonsolidowane przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2021 r. wyniosły -2,8 mln PLN (-5,9 mln PLN r/r).

Ujemne przepływy stanowiły 4,7 mln PLN, a wartość ta wynika przede wszystkim z faktu utraty kontroli nad

aktywami jednostki zależnej (2,4 mln PLN), nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

i prawnych o wartości 2,0 mln PLN, a także nabycia aktywów finansowych w kwocie 0,2 mln PLN. Wpływy

inwestycyjne wyniosły 1,9 mln PLN, z czego 1,3 mln PLN dotyczyło wpływów ze sprzedaży jednostki zależnej, 0,4

mln PLN sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz 0,2 mln PLN

sprzedaży aktywów finansowych.

Skonsolidowane przepływy netto z działalności finansowej w 2021 r. wyniosły -3,4 mln PLN (+3,5 mln PLN r/r).

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów stanowiły 1,9 mln PLN, z tytułu faktoringu odwrotnego 1,0 mln PLN,

natomiast wydatki wyniosły 6,3 mln PLN i głównie składały się na nie: spłata zobowiązań z tytułu leasingu 5,1 mln

PLN oraz zapłacone odsetki 1,1 mln PLN.

3.5. NAKŁADY INWESTYCYJNE

Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2020-2023, w roku 2021 Grupa kładła duży nacisk na realizację nowych

projektów. Trwały przede wszystkim prace nad wprowadzeniem nowych linii obuwia do oferty sprzedaży

i ulepszaniem już istniejących modeli. Grupa realizowała również kolejne etapy związane z wdrożeniem systemu

ERP oraz nowego sklepu e-commerce.

Do najważniejszych inwestycji, jakich dokonywała Spółka PROTEKTOR w 2021 roku należą:

▪ Wdrożenie kompleksowego systemu klasy ERP w zakresie modułów: magazynu, sprzedaży, fakturowania oraz

kalkulacji kosztu wytworzenia i cen. W 2022 roku wdrożone zostaną kolejne moduły: konstrukcyjno-

technologiczny oraz zakupów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Uruchomienie platformy e-commerce.

▪ Wydatki związane z rozwojem innowacyjnego obuwia w ramach projektu dofinansowanego ze środków

Narodowego Centrum Badan i Rozwoju pod nazwą „Obuwie przyszłości - opracowanie inteligentnych

rozwiązań (smartware) dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań

wspierających pracę ratowników, w szczególności straży pożarnej”.

▪ Wydatki związane z rozwojem produktu, badaniami i uzyskaniem odpowiednich certyfikatów.

▪ Zakup form obuwniczych i oprzyrządowania do produkcji nowych linii obuwia.

Inwestycje w GK Abeba miały charakter odtworzeniowy oraz modernizacyjny, w postaci wyposażenia

technicznego oraz zakupu drobnych maszyn.

Wszystkie wymienione powyżej inwestycje są niezbędne dla efektywnego funkcjonowania Grupy oraz wpłyną

korzystnie na ustabilizowanie pozycji i jej bezpieczne funkcjonowanie w czasie pandemii oraz post-pandemii.

Szczególnie ważne są elementy związane z rozwojem produktu, a także z rozwojem platformy e-commerce, jako

alternatywnego kanału dystrybucji.

3.6. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej Grupy Kapitałowej Protektor podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

TABELA 1.12. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

za okres

zmiana %

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

34,33%

36,79%

-2,46 p.p.

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

0,67%

2,33%

-1,67 p.p.

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

7,19%

8,54%

-1,35 p.p.

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

2,95%

1,63%

1,32 p.p.

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

0,93%

0,99%

-0,06 p.p.

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

0,93%

0,00 p.p.

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

1,94%

1,82%

0,12 p.p.

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

za 2021 rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.13. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

51,79%

48,89%

2,89 p.p.

Zadłużenie netto / EBITDA

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

4,13

3,13

32,07%

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

kapitały własne /

kapitały obce

0,93

1,05

-10,94%

Pokrycie majątku trwałego kapitałem

stałym

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

1,51

1,57

-3,83%

Trwałość struktury finansowania

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem * 100%

60,58%

66,60%

-6,02 p.p.

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok

w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.14. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

1,52

1,73

-11,91%

Wskaźnik szybkiej płynności

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,41

0,50

-17,99%

Wskaźnik płynności gotówkowej

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

0,06

0,19

-70,21%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok

w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw.

3.7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zadłużenie odsetkowe

Łączna wartość zobowiązań odsetkowych w analizowanym okresie spadła w stosunku do końca 2020 roku o 0,4

mln PLN.

W porównaniu do dnia 31.12.2020 r. wzrost odnotowały zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek o 1,9 mln PLN

r/r oraz pozostałe zobowiązania finansowe o 1,0 mln PLN r/r. Spadek natomiast odnotowały zobowiązania z tytułu

leasingu finansowego o 3,3 mln PLN r/r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.15. STAN ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, w tym:

12 259

41,0%

10 395

34,3%

1 864

17,9%

- długoterminowe

1 098

3,7%

1 468

4,8%

(370)

-25,2%

- krótkoterminowe

11 161

37,3%

8 927

29,5%

2 234

25,0%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:

15 131

50,6%

18 424

60,8%

(3 293)

-17,9%

- długoterminowe

9 589

32,1%

13 228

43,7%

(3 639)

-27,5%

- krótkoterminowe

5 542

18,5%

5 196

17,1%

346

6,7%

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym:

2 514

8,4%

1 481

4,9%

1 033

69,8%

- długoterminowe

0,0%

- krótkoterminowe

2 514

8,4%

1 481

4,9%

1 033

69,8%

ZOBOWIĄZANIA ODSETKOWE RAZEM

29 904

100,0%

30 300

100,0%

(396)

-1,3%

Na dzień 31.12.2021 r. Grupa Protektor posiadała następujące kredyty:

TABELA 1.16. KREDYTY I POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Rodzaj kredytu

Kwota kredytu /

pożyczki

wg umowy

Kwota kredytu /

pożyczki

pozostała do spłaty

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

Stopa

procentowa

nominalna

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

tys. EUR

GK ABEBA

2 271

1 098

INFORM Stemma Maschine

2 271

494

1 098

239

11.2023

poręczenie przez spółkę z Grupy na

kwotę 500 tys. EUR; zastaw na

zapasach ABEBA; cesja globalna

wszystkich wierzytelności wobec

dłużników zewnętrznych

2,75%

Razem

2 271

494

1 098

239

TABELA 1.17. KREDYTY I POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Rodzaj kredytu

Kwota kredytu /

pożyczki wg umowy

Kwota kredytu / pożyczki

pozostała do spłaty

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

Stopa procentowa

nominalna

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

tys. EUR

PROTEKTOR

mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-838 Warszawa

kredyt w rachunku bieżącym

3 500

3 379

14.10.2022

gwarancja płynnościowa BGK na

kwotę 7 600 tys. PLN;

poręczenie przez spółkę zależną

ABEBA Spezialschuh-Ausstatter

GmbH na kwotę 11 875 tys. PLN;

weksel in blanco

WIBOR ON + 1,4%

kredy obrotowy

3 795

14.10.2022

WIBOR 1M + 1,4%

gwarancje

1 205

14.10.2022

WIBOR ON + 1,4%

akredytywy

1 000

14.10.2022

WIBOR ON + 1,4%

PROTEKTOR RAZEM

9 500

7 174

GK ABEBA

INFORM - Hinterkappen-

vorformmaschine

08.2022

poręczenie przez spółkę z Grupy

na kwotę 500 tys. EUR; zastaw

na zapasach ABEBA; cesja

globalna wszystkich

wierzytelności wobec dłużników

zewnętrznych

1,99%

INFORM - Stemma Maschine

2 271

494

414

11.2023

2,75%

ABEBA - Credit in the account

6 899

1 500

2 760

600

gwarancja w postaci zapasów;

cesja globalna wszystkich

wierzytelności wobec dłużników

zewnętrznych

3,00%

ABEBA-FRANCE Credit from

government (support re.

Covid-19)

1 610

350

805

175

06.2022

gwarancja w ramach programu

pomocy rządu francuskiego

przeciwko COVID

0,20%

GK ABEBA RAZEM

10 824

3 987

GK PROTEKTOR RAZEM

20 324

11 161

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Jednym z podstawowych wskaźników poziomu zadłużenia, który Zarząd Grupy Protektor na bieżąco analizuje, jest

współczynnik zadłużenia EBITDA, tj. iloraz zadłużenia netto oraz wyniku EBITDA.

Poniżej w tabeli zamieszczono kalkulację wskaźnika zadłużenia EBITDA oraz uzgodnienie EBITDA.

TABELA 1.18. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA EBITDA

Wskaźnik

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana %

w tys. PLN

Zadłużenie netto

27 854

24 253

14,8%

Zobowiązania z tytułu kredytów

12 259

10 395

17,9%

plus: Zobowiązania z tytułu leasingu

15 131

18 424

-17,9%

plus: Pozostałe zobowiązania finansowe

2 514

1 481

69,8%

Zobowiązania z tytułu zadłużenia razem

29 904

30 300

-1,3%

minus: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 050

6 047

-66,1%

EBITDA

6 743

7 754

-13,0%

Zysk netto

873

901

-3,1%

plus: Podatek dochodowy

(1 896)

(580)

226,8%

Zysk przed opodatkowaniem

2 769

1 481

87,0%

plus: Koszty finansowe

(1 743)

(779)

123,7%

minus: Przychody finansowe

971

141

588,7%

minus: Pozostałe zyski z inwestycji

2 917

Zysk z działalności operacyjnej

624

2 119

-70,6%

plus: Amortyzacja

6 119

5 635

8,6%

Zadłużenie netto / EBITDA

4,13

3,13

32,1%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok

w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Udzielone pożyczki

W 2021 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Protektor nie udzielała pożyczek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

4. Wyniki finansowe PROTEKTOR S.A.

4.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.19. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES 01.01.2021 - 31.12.2021 I 01.01.2020 - 31.12.2020 ROK

Wyszczególnienie

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020*

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

23 782

26 664

-10,8%

Koszt własny sprzedaży

(24 517)

(25 578)

-4,1%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

(734)

1 086

Koszty sprzedaży

(2 907)

(1 918)

51,6%

Koszty ogólnego zarządu

(4 110)

(4 081)

0,7%

Pozostałe przychody operacyjne

1 715

-95,5%

Pozostałe koszty operacyjne

(545)

(1 142)

-52,3%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(8 219)

(4 339)

89,4%

Przychody finansowe

10 157

8 009

26,8%

Koszty finansowe

(1 291)

(1 177)

9,7%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

647

2 493

-74,0%

Podatek

268

523

-48,8%

Zysk (strata) netto

915

3 015

-69,7%

- przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

915

3 015

-69,7%

- przypisany akcjonariuszom mniejszościowym

*dane za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021

rok w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Jednostki Dominującej w 2021 roku wyniosły 23,8 mln PLN i były o 2,9 mln PLN niższe niż

w roku ubiegłym (co stanowi 10,8% spadku r/r).

Negatywnie na poziom przychodów r/r przede wszystkim wpływ miała sprzedaż masek ochronnych. Łącznie

przychody ze sprzedaży masek w 2021 roku były o 6,8 mln PLN niższe w porównaniu do ub. r.

W 2021 roku Spółka sprzedała 129 tys. par obuwia, co daje wynik wyższy o 20 tys. par w porównaniu do roku

ubiegłego. Przełożyło się to na wartość sprzedaży w kwocie 19,4 mln PLN (+3,5 mln PLN r/r). Uzyskana średnia

cena ze sprzedaży obuwia w 2021 roku była o 3,1% wyższa niż w 2020 roku. Na wyższą cenę sprzedaży obuwia

wpływ miała przede wszystkim wzrost cen materiałów i surowców.

Dodatkowo Spółka w 2021 roku sprzedała 5 891 tys. sztuk masek medycznych oraz higienicznych. Przychody

z tych produktów wyniosły 0,8 mln PLN (-6,8 mln PLN r/r).

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 77,0% w 2021 roku stanowiły

produkty wytworzone w ramach Grupy, które uzyskały poziom 18,3 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług

wygenerowano na poziomie 3,5 mln PLN i odpowiadały za 14,9% przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów były na poziomie 1,9 mln PLN, co stanowiło 8,1% ogółu przychodów.

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 24,5 mln

PLN w 2021 roku i były niższe o 4,1% w stosunku do 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 7,2 p.p. r/r, co spowodowane

było przede wszystkim wzrostem cen materiałów i surowców do produkcji obuwia.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Spółka PROTEKTOR w analizowanym okresie wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości -0,7 mln PLN,

co przekłada się wynik niższy o 1,8 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

Wypracowana przez Spółkę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła -3,1% w porównaniu do 4,1% w 2020 r. (-7,2 p.p. r/r).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2021 roku w Jednostce Dominującej uzyskały poziom 7,0 mln PLN i były

wyższe o 17,0% od kosztów poniesionych w 2020 roku.

Koszty sprzedaży osiągnęły poziom 2,9 mln PLN i były wyższe o 51,6% w stosunku do roku ubiegłego (+1,0 mln

PLN r/r). Największą pozycję w kosztach sprzedaży stanowiły wydatki na wynagrodzenia (64,4%) oraz koszty

logistyki (10,0%), co jest związane z rozbudową działów odpowiedzialnych za marketing, sprzedaż i obsługę klienta

(zarówno przez kanały tradycyjne, jak i internetowe).

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 4,1 mln PLN i były na tym samym poziomie co w ubiegłym roku. Największą

pozycję w kosztach ogólnego zarządu stanowiły wydatki na wynagrodzenia (53,5%) oraz koszty amortyzacji

(14,8%).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2021 roku wyniosły 0,1 mln PLN i były niższe o 1,6 mln PLN w porównaniu do

ubiegłego roku (-95,5% r/r). Na pozycję tę składał się zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz otrzymane

odszkodowania.

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 0,5 mln PLN i były niższe o 0,6 mln PLN r/r (-52,3%). Na pozycję

tę w 2021 roku składały się przede wszystkim odpisy aktualizujące aktywa obrotowe w kwocie 0,1 mln PLN oraz

odszkodowania dla byłych pracowników w związku z zakazem konkurencji w kwocie 0,1 mln PLN.

W 2021 roku Spółka poniosła wydatki w łącznej kwocie 44 tys. PLN w ramach przekazanych darowizn. Kwota

dotyczy przede wszystkim masek ochronnych przekazanych do przedszkoli, szpitali i fundacji w związku z trwającą

pandemią koronawirusa na świecie.

Wynik operacyjny i EBITDA

Wynik operacyjny w 2021 roku wyniósł -8,2 mln PLN (-3,9 mln PLN r/r). W ubiegłym roku wynik operacyjny wyniósł

-4,3 mln PLN. Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2021 roku miała wpływ przede wszystkim wygenerowana

niższa marża % ze sprzedaży o 7,2% p.p. r/r.

Wynik EBITDA w 2021 roku wyniósł -4,7 mln PLN w porównaniu do -1,3 mln PLN w 2020 roku (-3,3 mln PLN r/r).

Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -19,6%

(-14,6 p.p. r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Przychody i koszty finansowe

W 2021 roku Jednostka Dominująca uzyskała przychody finansowe na poziomie 10,2 mln PLN w porównaniu

do 8,0 mln PLN w 2020 roku (+26,8% r/r). Wzrost wynika głównie z wyższej dywidendy o 2,2 mln PLN r/r.

Koszty finansowe wyniosły 1,3 mln PLN i były na zbliżonym poziomie co w ubiegłym roku (+0,1 mln PLN r/r).

Na koszty finansowe składały się przede wszystkim odsetki związane z podpisanymi umowami leasingowymi

i kredytowymi w kwocie 0,8 mln PLN, różnice kursowe w kwocie 0,2 mln PLN oraz prowizje o wartości 0,2 mln

PLN.

Zysk (strata) brutto

Spółka odnotowała zysk brutto na poziomie 0,6 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 1,8 mln PLN

niż w ubiegłym roku (w 2020 roku Spółka uzyskała zysk brutto na poziomie 2,5 mln PLN).

Podatek

Podatek za 2021 rok wyniósł 0,3 mln PLN i w całości składał się z podatku odroczonego. W 2020 roku podatek

wyniósł 0,5 mln PLN.

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto Jednostki Dominującej w 2021 roku wyniósł 0,9 mln PLN i był niższy o 2,1 mln PLN

w porównaniu do roku 2020 (poprzedni rok Spółka zakończyła zyskiem w wysokości 3,0 mln PLN).

Rentowność netto (udział zysku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy wyniosła 3,8%

(w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił 11,3%).

4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.20. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Aktywa trwałe

47 398

72,2%

45 186

70,9%

2 212

4,9%

Wartości niematerialne

1 481

2,3%

798

1,3%

683

85,6%

Rzeczowe aktywa trwałe

17 625

26,9%

19 524

30,6%

(1 899)

-9,7%

Inwestycje w jednostkach zależnych

22 840

34,8%

22 840

35,8%

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 300

2,0%

979

1,5%

321

32,7%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

4 151

6,3%

1 044

1,6%

3 108

297,7%

Aktywa obrotowe

18 244

27,8%

18 561

29,1%

(317)

-1,7%

Zapasy

13 423

20,4%

10 683

16,8%

2 740

25,6%

Należności z tytułu dostaw i usług

3 023

4,6%

2 455

3,9%

569

23,2%

Pozostałe należności krótkoterminowe

568

0,9%

3 711

5,8%

(3 143)

-84,7%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

381

0,6%

778

1,2%

(397)

-51,0%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

848

1,3%

933

1,5%

(85)

-9,1%

AKTYWA RAZEM

65 642

100,0%

63 746

100,0%

1 896

3,0%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Suma bilansowa Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 65,6 mln PLN i była wyższa o 1,9 mln PLN

(+3,0%) w stosunku do stanu z dnia 31.12.2020 r.

Aktywa trwałe

Głównym elementem aktywów Jednostki Dominującej są aktywa trwałe, które na dzień 31.12.2021 r. były na

poziomie 47,4 mln PLN i stanowiły 72,2% sumy bilansowej. Ich udział w aktywach ogółem zwiększył się o 1,3 p.p.

w stosunku do dnia 31.12.2020 r.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 34,8% stanowią inwestycje w jednostkach zależnych o wartości

22,8 mln PLN. Są to udziały w spółkach zależnych: ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Inform Brill GmbH.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 17,6 mln PLN

(-9,7% r/r). W skład rzeczowych aktywów trwałych wchodzą środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz aktywa

z tytułu prawa do użytkowania.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. były na poziomie 18,2 mln PLN i stanowiły 27,8% sumy bilansowej.

Ich wartość była niższa o 0,3 mln PLN (-1,7%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020 r.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę stanowiły zapasy o wartości 13,4 mln PLN (20,4% aktywów

ogółem), które w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020 r. były na wyższym poziomie o 2,7 mln PLN. Wzrost

zapasu związany jest przede wszystkim z budowaniem minimalnego stanu zapasów nowych produktów marki

Protektor i GROM w celu zapewnienia ich natychmiastowej dostępności, w tym również dla klientów kanału

sprzedaży e-commerce w spółce PROTEKTOR, który został uruchomiony w II kwartale 2021 r.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług (4,6% aktywów ogółem).

Względem stanu na dzień 31.12.2020 r. odnotowały wzrost o 0,6 mln PLN, uzyskując poziom 3,0 mln PLN na dzień

31.12.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.21. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

struktura

w tys. PLN

dynamika

Kapitały własne

32 647

49,7%

31 733

49,8%

915

2,9%

Kapitał podstawowy

9 572

14,6%

9 572

15,0%

0,0%

Kapitał zapasowy

10 235

15,6%

10 235

16,1%

0,0%

Pozostałe kapitały

4 963

7,6%

1 733

2,7%

3 230

186,4%

Niepodzielony wynik finansowy

7 877

12,0%

10 193

16,0%

(2 316)

-22,7%

Zobowiązania

32 995

50,3%

32 014

50,2%

981

3,1%

Zobowiązania długoterminowe

8 898

13,6%

11 378

17,8%

(2 480)

-21,8%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

8 051

12,3%

11 076

17,4%

(3 025)

-27,3%

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

342

0,5%

302

0,5%

13,1%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

505

0,8%

0,0%

505

Zobowiązania krótkoterminowe

24 097

36,7%

20 635

32,4%

3 461

16,8%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

7 174

10,9%

5 498

8,6%

1 676

30,5%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

4 683

7,1%

4 065

6,4%

618

15,2%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

7 701

11,7%

6 837

10,7%

864

12,6%

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

4 201

6,4%

4 021

6,3%

180

4,5%

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

149

0,2%

215

0,3%

(66)

-30,5%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

188

0,3%

0,0%

188

PASYWA RAZEM

65 642

100,0%

63 746

100,0%

1 896

3,0%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Kapitały własne

W strukturze pasywów Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2021 r. kapitały własne stanowiły 49,7% sumy

bilansowej. Na koniec 2021 roku kapitał własny był wyższy o 0,9 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020

r., uzyskując poziom 32,6 mln PLN.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12.2021 r. była na poziomie 33,0 mln PLN. Wzrost o 1,0 mln PLN

w stosunku do 31.12.2020 r. (+3,1% r/r), wynika ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2021 roku wyniosły 8,9 mln PLN i obniżyły swój poziom o 2,5 mln PLN

r/r. Spadek ten wynika przede wszystkim z niższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów

w leasingu o 3,0 mln PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2021 r. były na poziomie 24,1 mln PLN (+16,8% r/r). Największy

wzrost odnotowano w krótkoterminowych kredytach i pożyczkach (+1,7 mln PLN r/r) oraz w zobowiązaniach

z tytułu dostaw i usług (+0,9 mln PLN r/r).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 0,4 mln PLN, głównie

przez niskie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej (-4,1 mln PLN).

TABELA 1.22. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020*

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

647

2 493

(1 846)

-74,0%

Korekty

(9 782)

(7 487)

(2 295)

30,7%

Zapłacony podatek dochodowy

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

(9 135)

(4 994)

(4 141)

82,9%

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

10 649

8 523

2 126

24,9%

Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:

(1 911)

(4 284)

2 373

-55,4%

Dywidendy wypłacone

Przepływy pieniężne razem

(397)

(755)

358

-47,4%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Przepływy netto z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły -9,1 mln PLN i były niższe o 4,1 mln PLN r/r. Do

spadku przyczyniły się przede wszystkim niższy wynik brutto będący podstawą obliczeń (-1,8 mln PLN r/r),

dodatkowo skorygowany o wyższą kwotę otrzymanych dywidend (-2,2 mln PLN r/r) oraz negatywna zmiana stanu

zapasów (-1,5 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2021 roku wyniosły 10,6 mln PLN (+2,1 mln PLN r/r). Na wartość

tę składały się przede wszystkim wpływy o wartości 12,4 mln PLN z tytułu otrzymanych dywidend oraz wydatki

w kwocie 1,8 mln PLN na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Przepływy netto z działalności finansowej w 2021 roku wyniosły -1,9 mln PLN (+2,4 mln PLN r/r). Wpływy wyniosły

2,7 mln PLN i składały się z zaciągnięcia kredytów (1,7 mln PLN) oraz faktoringu odwrotnego (1,0 mln PLN).

Wydatki natomiast stanowiły 4,6 mln PLN i głównie składały się na nie: spłata zobowiązań z tytułu leasingu (3,8

mln PLN) oraz zapłacone odsetki (0,8 mln PLN).

4.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej PROTEKTOR S.A. podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.23. WSKAŹNIKI RENTOWNTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

za okres

zmiana %

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020*

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

-3,09%

4,07%

-7,16 p.p.

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

-34,56%

-16,27%

-18,29 p.p.

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

-19,60%

-4,96%

-14,64 p.p.

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

2,72%

9,35%

-6,63 p.p.

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

3,85%

11,31%

-7,46 p.p.

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

1,39%

4,73%

-3,34 p.p.

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

2,80%

9,50%

-6,70 p.p.

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.24. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

50,26%

50,22%

0,04 p.p.

Zadłużenie netto / EBITDA

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

-4,62

-16,09

-71,27%

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

kapitały własne /

kapitały obce

0,99

-0,18%

Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

0,88

0,95

-8,13%

Trwałość struktury finansowania

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem *

100%

63,29%

67,63%

-4,34 p.p.

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.25. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

na dzień

zmiana %

31.12.2021

31.12.2020*

Wskaźnik bieżącej płynności

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

0,76

0,90

-15,82%

Wskaźnik szybkiej płynności

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,16

0,34

-51,01%

Wskaźnik płynności gotówkowej

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

0,02

0,04

-58,06%

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w punkcie

7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”)

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw.

5. Strategia Grupy Kapitałowej Protektor oraz uwarunkowania

rozwoju

5.1. REALIZACJA STRATEGII

Przegląd strategii

W dniu 18 czerwca 2020 r. raportem bieżącym nr 17/2020 Zarząd poinformował, iż po konsultacji z Radą

Nadzorczą i jej akceptacji, przyjął Strategię Spółki na lata 2020-2023 pod nazwą „PRT 4.0 – Człowiek i jego

bezpieczeństwo”.

Przyjęcie omawianego dokumentu przez Spółkę nastąpiło w efekcie przeprowadzenia dokładnej analizy

strategicznej, w tym trendów zachodzących na rynku oraz planów rozwojowych Emitenta. Głównym celem

realizowanych działań będzie zdecydowane zwiększenie skali i rentowności Grupy, dzięki wprowadzeniu do oferty

sprzedaży nowych produktów oraz intensywnym działaniom sprzedażowym na obecnych i nowych rynkach,

przy jednoczesnej stałej kontroli kosztów. W opinii Zarządu Spółki działania te powinny wpłynąć pozytywnie na jej

wycenę w perspektywie najbliższych lat, tj. do 2023 roku.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2021 rok. Zarząd w raporcie bieżącym nr 17/2020 poinformował,

iż wskazane założenia w Strategii w żadnym zakresie nie stanowią prognozy ani szacunków wyników finansowych

PROTEKTOR S.A oraz Grupy Kapitałowej Protektor.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Opublikowana strategia opiera się na wariancie bazowym, dla którego przyjęto założenie, że sytuacja gospodarcza

zacznie się stabilizować od początku roku 2021, a spadek sprzedaży obuwia r/r potrwa do 4Q 2020 r.

Długofalowe cele strategiczne dla wariantu bazowego zakładają do 2023 roku:

1. Transformację Grupy Protektor ze statycznego producenta i dystrybutora w dynamiczną i innowacyjną firmę

działającą w segmencie Personal Protective Equipment (PPE).

2. Dywersyfikację źródeł przychodów, nowe segmenty produktowe tj. środki ochrony osobistej i inteligentna

odzież, będą stanowiły do 20% udziału w całkowitych przychodach ze sprzedaży.

3. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu ok. 180 mln PLN.

4. Poprawę rentowności EBITDA do poziomu co najmniej 14,0%.

5. Uzyskanie w 2023 roku wskaźników bilansowych pozwalających na dynamiczny rozwój Grupy poprzez

działania typu M&A w kolejnej perspektywie strategicznej.

6. Stałą politykę dywidendową.

Mając na uwadze sytuację związaną z pandemią COVID-19, strategia zawiera również wariant pesymistyczny

i optymistyczny:

1. Pesymistyczny – zakłada osiągnięcie ww. celów w ciągu 5 lat, przy założeniu, że sytuacja gospodarcza zacznie

się stabilizować od połowy 2021 roku, a spadek sprzedaży obuwia r/r potrwa do 2Q 2021 r. Wariant

pesymistyczny przewiduje, że w 2023 roku sprzedaż będzie na poziomie 154 mln PLN, a rentowność EBITDA

wyniesie 12%.

2. Optymistyczny – osiagnięcie zakładanych celów na poziomie o 10% wyższym niż w wariancie bazowym,

przy założeniu, że sytuacja gospodarcza zacznie się stablizować od początku 2021 roku, a spadek sprzedaży

obuwia r/r potrwa do 4Q 2020 r. Wariant optymistyczny przewiduje, że w 2023 roku przychody ze sprzedaży

wyniosą ok. 199 mln PLN, przy rentowności EBITDA na poziomie 15%.

Obecna sytuacja związana z wybuchem wojny na Ukrainie i trudnymi do oszacowania jej skutkami rodzi

niepewność co do osiągnięcia założonych w strategii celów w przyjętej perspektywie czasowej. Zarząd na bieżąco

monitoruje wpływ konfliktu za wschodnią granicą na sytuację gospodarczą zarówno w Polsce, jak i w Europie

i w razie potrzeby podejmie odpowiednie działania w celu ewentualnej weryfikacji przyjętych w strategii założeń.

Przyjęta strategia opiera się na pięciu podstawowych filarach:

1. Produkt

Fundamentem leżącym u podstaw rozwoju Grupy i wzrostu sprzedaży będzie produkt, jego ciągłe doskonalenie,

dopasowywanie do zmieniających się potrzeb rynku. Rozszerzeniu ulegnie portfel produktowy Grupy, który

docelowo będzie się składał z trzech grup: obuwie, środki ochrony osobistej (między innymi: maski higieniczne

i medyczne, kombinezony, ochraniacze na obuwie) oraz inteligentna odzież. Innowacyjność, bezpieczeństwo

i ergonomia są pojęciami, które będą fundamentem dla wszystkich nowo rozwijanych produktów Grupy.

Założeniem strategicznym jest przeznaczenie rocznie do 3% obrotu rocznego Grupy na działalność związaną

z rozwojem produktu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Strategia przewiduje również, że w 2023 roku nowe produkty (NPI) wprowadzone na rynek w okresie ostatnich

5 lat będą stanowiły ok. 52% przychodów ze sprzedaży.

2. Multikanałowość sprzedaży

Strategia Grupy zakłada pełne wykorzystanie efektu synergii, jakie daje posiadanie dwóch marek produktowych,

tj. Protektor i Abeba, na różnych rynkach. Zasada: „jedna grupa – dwie marki” pozwoli na efektywne

wykorzystanie aktualnych i przyszłych struktur sprzedażowych.

W 2021 roku Jednostka Dominująca w ramach marki Protektor wydzieliła markę GROM (obuwie militarne

i taktyczne).

Zrealizowana w 2021 roku transformacja cyfrowa firmy pozwoliła na wdrożenie nowych technologii sprzedaży

(platforma e-commerce B2B i B2C) i komunikacji z klientem.

Dodatkowymi elementami planowanymi do wdrożenia są zagadnienia operacyjne pozwalające na przejście

z dystrybucji pasywnej na proaktywną.

3. Efektywność i zwinność operacyjna

Przewidywanie trendów, elastyczność i otwartość na zmianę, optymalizacja kosztowa są elementami, które

pozwolą na wzrost efektywności operacyjnej Grupy. Przebudowie ulegnie architektura produkcyjna i logistyczna

Grupy.

Koncentracja działalności logistycznej pozwoli na wzrost efektywności kosztowej. Docelowo funkcjonować będzie

jeden magazyn centralny dla komponentów i wyrobów gotowych dla całej Grupy. Połączenie logistyki planowane

jest na II połowę 2022 r.

Zmiany w zakresie produkcyjnym mają na celu przede wszystkim: optymalizację kosztu wytworzenia,

odblokowanie kapitału zamrożonego w zapasach jako efekt poprawy współczynnika rotacji zapasów

oraz poprawę bezpieczeństwa produkcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

4. Stabilność finansowa

Celem jest realizacja polityki finansowej nastawionej na utrzymanie stałej polityki dywidendowej

dla akcjonariuszy, jako efekt poprawy rentowności Grupy, przy prawidłowym zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Przy założonym wariancie bazowym Grupa planuje osiągnąć rentowność EBITDA minimum 14%, natomiast

nakłady inwestycyjne na wszystkie działania rozwojowe osiągną poziom do 20 mln PLN w aktualnej perspektywie

strategicznej.

5. Kultura organizacyjna

Działania nakierowane na budowę kultury organizacyjnej będą elementem łączącym wszystkie powyżej opisane

filary w jedną całość. Wdrażane zasady mają na celu budowanie przewidywalności wyników oraz stabilności jej

struktur organizacyjnych w dłuższej perspektywie czasowej.

5.3. BADANIA I ROZWÓJ

Osiągnięcia w badaniach i rozwoju

PROTEKTOR S.A.

Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2020-2023 Spółka kładła duży nacisk na realizację nowych projektów

i wprowadzenie na rynek produktów, opracowywanych w poprzednim roku. W 2021 roku trwały przede

wszystkim prace nad realizacją nowoczesnej linii obuwia strażackiego, a także nad rozwojem istniejących linii,

ze szczególnym naciskiem na branżę budowlaną i związaną z usługami serwisowymi. Ponadto w 2021 roku

PROTEKTOR S.A. nawiązał współpracę ze znanymi i cenionymi na świecie producentami podeszew – m.in.

Michelin.

W 2021 roku zakończono prace nad realizacją:

▪ Linia ROAD - sandał, półbut, trzewik. Obuwie projektowane głównie z myślą o przemyśle, magazynach

i transporcie. Charakteryzuje się nowoczesną kolorystyką oraz sportowym stylem. W obrębie tej linii

zrealizowano 2 warianty kolorystyczne – szmaragdowy i czarny. Oba wykonane są ze skóry welurowej,

wodoodpornej. Sandały są w kategorii S1P ESD, a półbuty i trzewiki w kategorii S3 ESD. Obuwie montowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

na nowych, elastycznych podeszwach wtryskowych PU/PU. Linia uzyskała certyfikat w marcu 2021 roku.

Modele są obecnie dostępne w sprzedaży.

▪ Linia TRAX - sandał, półbut, trzewik. Obuwie zaprojektowane głównie z myślą o młodszych odbiorcach.

Charakteryzuje się minimalistyczną stylistyką i lekkością. Dedykowane głównie do branży elektronicznej

i przemysłu lekkiego. Łącznie w tej kolekcji Spółka posiada 3 różne warianty welurowe - w czerni, granacie

i szarości. W marcu 2021 roku PROTEKTOR S.A. uzyskała certyfikat typu UE na wszystkie modele tej linii -

sandały S1P ESD, półbuty i trzewiki w kategorii S3 ESD. Modele są obecnie dostępne w sprzedaży.

▪ Linia TRAX AUTOMOTIVE - sandał, półbut, trzewik. Obuwie charakteryzuje się minimalistyczną stylistyką

i lekkością. Dedykowane głównie do branży automotive. Linia TRAX AUTOMOTIVE występuje w jednej wersji

kolorystycznej – w czarnej skórze licowej. W marcu 2021 roku PROTEKTOR S.A. uzyskała certyfikat typu UE

na wszystkie modele tej linii - sandały S1P ESD, półbuty i trzewiki w kategorii S3 ESD. Modele są obecnie

dostępne w sprzedaży.

▪ Linia CONSTRUCT – półbut i trzewik. Zaprojektowane z myślą o budownictwie i przemyśle drzewnym. Obuwie

cechuje się solidną konstrukcją cholewki i nowoczesnym wyglądem, a podeszwa wyposażona jest w gumowy

bieżnik oraz shock absorber. W tej linii realizowane są dwa warianty kolorystyczne: beżowe i szare – oba

w skórze nubukowej, wyróżniającej się wytrzymałością i wodoodpornością. Linia CONSTRUCT realizowana

jest w kategorii ochronnej S3. Certyfikat poświadczający kategorię ochrony został wydany w kwietniu 2021

roku. Modele są obecnie dostępne w sprzedaży.

▪ Linia CRAFT – nowa linia obuwia bezpiecznego powstała na bazie cholewki z linii CONSTRUCT i podeszwy

wtryskowej z linii TRAX. W obrębie tej linii zrealizowano projekt półbuta oraz trzewików w kolorze czarnym

i brązowym. Linia ta oferuje model dodatkowo ocieplany nowoczesnym materiałem Thinsulate. Obuwie

dedykowane jest do prac serwisowych, monterskich i wykończeniowych. Cholewki wykonane są ze skór

licowych o najwyższych parametrach wytrzymałości. Linia uzyskała certyfikat w maju 2021. Modele są obecnie

dostępne w sprzedaży.

▪ Linia GROM LIGHT – linia obuwia taktycznego, składająca się z nowych modeli trzewików. Obuwie

charakteryzuje się lekkością i podwyższoną oddychalnością, przeznaczone jest zarówno do profesjonalnego,

jak i amatorskiego użytkowania. Trzewiki wykonane są ze skór welurowych w kilku kolorach. Modele są

obecnie dostępne w sprzedaży.

▪ Linia CROSS – przywrócony do oferty i odświeżony model niskiego trzewika, przeznaczonego

dla profesjonalistów oraz amatorów, potrzebujących wygodnego obuwia do poruszania się

po zróżnicowanym terenie. Obuwie ma lekki charakter i występuje w dwóch wariantach kolorystycznych.

Beżowy kolor, który predestynuje go jako idealny wybór na letnie miesiące roku natomiast czarna wersja to

doskonały but całoroczny.

▪ Realizacja nowej elastycznej podeszwy do modeli obuwia strażackiego: model ZERTIX 428A (uzyskano

certyfikat w 2021 r.) oraz ZERTIX 729 (model ten został ulepszony i przywrócony do kolekcji – na dzień

publikacji niniejszego raportu trwa jego certyfikacja).

▪ Biorąc pod uwagę problemy zgłaszane przez strażaków rozpoczęto prace nad zmianą i ulepszeniem modelu

strażackiego 828 BLAST (obecnie BLAST 831). Ulepszeniami objęto m. in. wymianę podeszwy na nową –

elastyczną i nowoczesną oraz wprowadzenie wygodnych uchwytów dla łatwiejszego wkładania i zdejmowania

obuwia. Obuwie BLAST na nowej podeszwie uzyskało certyfikat w sierpniu 2021 roku.

▪ Linia FALCON z przeznaczeniem dla straży pożarnej – zupełnie nowa linia obuwia strażackiego, montowana

na nowoczesnych podeszwach klejonych. Trzewiki zarówno niskie jak i wysokie występują w dwóch

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

wariantach kolorystycznych – żółtym i czerwonym, dzięki czemu modele te będą mogły zaistnieć zarówno

w Polsce (żółte), jak również w krajach zachodniej Europy (czerwone). Trzewiki prezentują nowoczesny design

i innowacyjne rozwiązania materiałowe (np. skóra z technologią UV protection). Wysokie trzewiki linii

FALCON zostały zgłoszone do dwóch przetargów na rynku europejskim. Obuwie uzyskało certyfikat F2A

w sierpniu 2021 r. Pierwsze partie produkcyjne zostały zrealizowane jeszcze w 2021 roku. Modele obecnie

w sprzedaży.

▪ Linia FALCON z przeznaczeniem dla ratownictwa medycznego – model nowoczesnego trzewika bezpiecznego

w kategorii S3, wyposażonego w podwójny system zapinania, skórę UV protection, nową, elastyczną

podeszwę klejoną i elementy odblaskowe. Trzewiki uzyskały certyfikat poświadczający kategorię ochrony

w sierpniu 2021 roku, a z końcem 2021 roku rozpoczęto jego produkcję. Model obecnie dostępny do

sprzedaży.

▪ Linia TRAX LIGHT – rozszerzenie istniejącej linii TRAX o tkaninowe półbuty w czterech kolorach. Obuwie

charakteryzuje lekkość i przewiewność, wynikające z zastosowanej tkaniny technologicznej, rekomendowane

będzie szczególnie dla branży elektronicznej i magazynów. Obuwie zostało certyfikowane w kategorii S1P w IV

kwartale 2021 roku. Linia dostępna w sprzedaży.

W 2021 roku trwały, a w 2022 roku są kontynuowane prace nad realizacją:

▪ Podeszwa Michelin – w II kwartale 2021 roku została nawiązana współpraca z firmą Michelin – producentem

innowacyjnych podeszew. We współpracy z Michelin powstaje projekt nowej podeszwy do obuwia

bezpiecznego, przeznaczonego do prac przy farmach wiatrowych, zakładaniu fotowoltaiki i prac dekarskich.

Pierwsze prototypy makiet podeszew zrealizowane zostały w sierpniu 2021 roku. W 2022 trwają badania

w ramach certyfikacji wzorów.

▪ Linia UNIQUE PRO – bazując na istniejącej nowej podeszwie wtryskowej PU/Guma, tym razem w wersji

podnoska ochronnego powstała nowa linia modeli taktycznych i trekkingowych, dedykowana służbom

mundurowym, profesjonalistom jak również hobbystom trekkingu. Certyfikacja obuwia planowana jest na

kwiecień 2022 roku, a produkcja w I połowie 2022 roku.

▪ Linia ASPHALT – w celu uzupełnienia kolekcji dla branży budowlanej powstał model obuwia dla asfalciarzy.

Trzewiki zostaną certyfikowane w kwietniu 2022.

▪ Linia OFFSHORE – model trzewika bezpiecznego, stworzony z myślą o przemyśle ciężkim np. wydobywczym,

platformach wiertniczych oraz ratownictwie. Obuwie wyposażone w nowoczesną membranę, elementy

odblaskowe cholewki oraz wytrzymałą podeszwę PU/GUMA. Trzewiki certyfikowane w I kwartale 2022 roku.

▪ Linia RESCUE – aby odpowiedzieć na potrzeby ratowników zarówno w Polsce jak i zagranicą modele z linii

FALCON dedykowane ratownictwu medycznemu zostały wzbogacone o dwa lżejsze warianty trzewików –

z rzepami oraz na suwak. Oba modele łatwe w czyszczeniu i wyposażone w elementy odblaskowe, zapewniają

ochronę w kategorii S3. Certyfikacja linii planowana jest na II kwartał 2022 roku.

▪ Projekt NCBR – w 2021 roku PROTEKTOR S.A. podpisała umowę z Narodowym Centrum Badan i Rozwoju

o dofinansowanie do projektu pn. „Obuwie przyszłości - opracowanie inteligentnych rozwiązań (smartware)

dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań wspierających pracę

ratowników, w szczególności straży pożarnej”. Celem projektu było przeprowadzenie prac B+R, w wyniku

których ma powstać obuwie wyposażone w inteligentne rozwiązania pozwalające m.in. na lokalizację

i wykrywanie zagrożeń (smartware). W 2021 oraz 2022 roku przeprowadzono badania nad nowymi

strukturami i materiałami pozwalającymi na integrację elektroniki w strukturze obuwia, konfiguracją

czujników pozycjonowania obuwia i przetwarzania sygnału, systemami zasilania i konwersji energii,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

rozwiązaniami technologicznymi. W 2022 roku podjęto decyzję o zakończeniu realizacji projektu ze względu

na niezasadność kontynuowania prac nad projektem, co zostało opisane szerzej w punkcie 2.5. „CZYNNIKI,

KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR” w zdarzeniach po dacie

bilansu.

▪ Projekt SOFTGENT – w 2021 roku Spółka nawiązała współpracę z firmą Softgent Sp. z o.o. w celu stworzenia

obuwia inteligentnego. Projekt polega na opracowaniu systemu lokalizacji pracownika przy pomocy tagów

(identyfikatorów) zamontowanych w obuwiu bezpiecznym. Dzięki zamontowanemu systemowi w obuwiu,

będzie możliwe określanie w czasie rzeczywistym dokładnego położenia (~30 cm) pracownika lub obiektu oraz

w oparciu o ustalone algorytmy postępowania, sterowanie podłączonymi do sieci urządzeniami, maszynami

czy przedmiotami. Pozwoli to na zoptymalizowanie wielu procesów oraz kosztów, m.in. zmniejszenie ilości

wypadków i zdarzeń niebezpiecznych podczas pracy, weryfikacja aktualnego położenia pracowników oraz ich

czasu pracy na stanowisku, weryfikacja wydajności pracowników oraz maszyn itp. Prace są kontynuowane

w 2022 roku.

Grupa Abeba

W 2021 roku zrealizowano poniższe projekty nowych modeli obuwia marki Abeba:

▪ Linia X-LIGHT – w ramach tej linii realizowano jednocześnie kilka projektów w zależności od przeznaczenia

danego modelu obuwia:

- W kwietniu 2021 roku do sprzedaży trafiły wzory obuwia bezpiecznego S3 i zawodowego O2 (ta sama

cholewka), wykonanego z oddychającej i lekkiej tkaniny Cordura. Obuwie dedykowane jest do przemysłu

spożywczego (S3) oraz gastronomii, HoReCa i medycyny (O2).

- Na początku 2021 roku kontynuowano prace nad nowymi projektami cholewek na dostępnej podeszwie,

które miało być dedykowane dla przemysłu spożywczego. W kwietniu 2021 roku zapadła decyzja

o przeniesieniu projektów na podeszwę i kopyto TRAX. Od kwietnia 2021 prace były kontynuowane

w ramach linii FOOD TRAX.

▪ Linia FOOD TRAX – prace nad nową linią były kontynuacją projektu w ramach linii X-LIGHT. Obuwie

dedykowane jest do przemysłu spożywczego, do chłodni i mroźni. Linia liczy 30 wzorów i występuje w dwóch

kolorach: czarnym i białym. Obuwie wysokie z tej linii występuje również w wersji ocieplanej Thinsulate. We

wrześniu 2021 roku Grupa Abeba uzyskała certyfikat typu UE na wszystkie modele tej linii.

W 2021 roku trwały, a w 2022 roku są kontynuowane prace nad realizacją:

▪ Linia THE ORIGINAL – rozpoczęto prace nad unowocześnieniem wyglądu i zastosowaniem innej technologii

wytwarzania podeszwy, tak by obuwie było lżejsze. Efektem starań jest nowa podeszwa dwugęstościowa

z materiału PU. Dzięki niej obuwie zyska na sprężystości oraz lekkość. Jednocześnie kontynuowane są prace

nad nowymi cholewkami dla odświeżenia linii. Modele w tej linii dedykowane są przede wszystkim dla branży

medycznej i farmaceutycznej oraz dla osób, dla których ważna jest nie tylko wygoda, ale również ciężar

obuwia.

▪ Linia CLOG - w 2021 i 2022 roku kontynuowano także prace nad dwoma projektami obuwia typu CLOG.

Pierwszy model ma być wykonany z materiału typu SEBS, dedykowany do użytkowania w salach operacyjnych

i zabiegowych. Będzie posiadał możliwość sterylizacji w autoklawie. Drugi model będzie wykonany z materiału

Eva, który jest lekki i można go prać w pralce, dedykowany będzie głównie dla personelu domów opieki

i pielęgniarek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Linia ACTIVE – w II kwartale 2021 roku rozpoczęte zostały prace nad nową linią półbutów zawodowych. Linia

oparta jest na nowej podeszwie wtryskowej, cechuje ją sportowy wygląd i lekkość. Linia ACTIVE będzie

dedykowana do usług, HoReCa oraz gastronomii. Dostępność w sprzedaży półbutów z linii ACTIVE planowana

jest na maj/czerwiec 2022 roku.

5.4. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Protektor w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31

grudnia 2020 roku kształtowało się następująco:

TABELA NR 34.1 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 I OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Pracownicy umysłowi

111

Pracownicy fizyczni

321

463

Razem

406

574

Przeciętne zatrudnienie w 2021 roku było niższe o 168 pełnych etatów w porównaniu do 2020 roku, co przekłada

się na 29,3% spadek r/r. Spadek zatrudnienia wynika przede wszystkim ze sprzedaży spółki zależnej Terri-Pa (na

dzień 31.12.2020 r. spółka Terri-Pa zatrudniała 202 pracowników).

5.5. PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE

W dniu 24.04.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. podjęło uchwałę

w sprawie ustanowienia w Jednostce Dominującej programu motywacyjnego dla Zarządu przeprowadzanego

w oparciu o kryteria jakościowe oraz ilościowe osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy

od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2019 roku aż do roku obrotowego kończącego się w dniu

31 grudnia 2021 roku.

W związku z niespełnieniem kryteriów ilościowych, które warunkowały przyznanie uprawnień wynikających

z Programu Motywacyjnego, w dniu 23.06.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

PROTEKTOR S.A. podjęło uchwałę o jego uchyleniu oraz przyjęciu nowego Programu Motywacyjnego na lata 2021

– 2022.

Założenia nowego Programu Motywacyjnego przewidują przyznanie uprawnień do objęcia łącznie nie więcej niż

500 000 akcji serii F, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki

w ramach kapitału docelowego. Nowy Program Motywacyjny skierowany jest do Członków Zarządu, kluczowych

pracowników i współpracowników PROTEKTOR S.A., a także Członków Zarządu, kluczowych pracowników

i współpracowników spółek zależnych od Jednostki Dominującej wskazanych przez Zarząd PROTEKTOR S.A.

i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.

Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji F nie przekroczy w toku całego okresu

obowiązywania Programu 50 osób. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, akcje będą emitowane po cenie

emisyjnej równej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję F.

Przyjęto następujące kryteria ilościowe przyznania prawa do objęcia akcji:

▪ dla roku 2021: EBITDA będzie większa lub równa 13 000 tys. PLN,

▪ dla roku 2022: EBITDA będzie większa lub równa 18 000 tys. PLN,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ łącznie dla okresu obowiązywania Programu (tj. łącznie dla lat 2021 – 2022): sumaryczna EBITDA będzie

większa lub równa 32 000 tys. PLN oraz wartość WCA (Oczekiwanego Wskaźnika Ceny Akcji) dla ostatniego

kwartału 2022 roku wyniesie co najmniej 6,50 PLN.

TABELA NR 35.1 KRYTERIA ILOŚCIOWE W 2021 I 2022 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2021

od 01.01.2022

od 01.01.2021

od 01.10.2022

do 31.12.2021

do 31.12.2022

EBITDA (mln PLN)

13,0

18,0

32,0

WCA (PLN)

6,5

W 2021 roku kryteria ilościowe nie zostały spełnione.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób

zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zobowiązań tego typu.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Program motywacyjny oparty o akcje PROTEKTOR S.A. obejmujący działalność Grupy Kapitałowej w latach 2021–

2022 został zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23.06.2021 r.

Szczegółowy regulamin programu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Realizacja programu nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki PROTEKTOR S.A.

6. Akcje i akcjonariat

6.1. NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE

PROTEKTOR S.A. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1998 roku.

Na dzień 30 grudnia 2021 roku jedna akcja PROTEKTOR S.A. była wyceniana na 2,89 PLN, co przekładało się

na kapitalizację Spółki w wysokości 54,9 mln PLN. Najwyższa cena w 2021 roku (wg kursu zamknięcia) wyniosła

4,12 PLN, natomiast najniższa wyniosła 2,67 PLN.

Od początku notowań, cena jednej akcji PROTEKTOR S.A. wzrosła o 321% z poziomu 0,69 PLN (kurs zamknięcia

z debiutu w dniu 14 lipca 1998 r.) do ceny 2,89 PLN na zamknięcie sesji 30 grudnia 2021 roku.

KURS AKCJI PROTEKTOR NA TLE INDEKSU WIG-ODZIEZ

W OKRESIE OD 04.01.2021 DO 30.12.2021 ROKU

PROCENTOWA ZMIANA KURSU AKCJI PROTEKTOR I INDEKSU WIG-ODZIEZ

OD 04.01.2021 DO 30.12.2021 ROKU

Źródło: Stooq.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

6.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy składał się z 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela. Wszystkie

wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,50 PLN.

Obecnie w obrocie znajdują się akcje serii:

A – 5 988 480 sztuk

B – 3 376 170 sztuk

C – 9 364 650 sztuk

D – 292 300 sztuk

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone

w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D.

Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.

TABELA 1.26. KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

na dzień

31.12.2021

31.12.2020

Liczba akcji (szt.)

19 021 600

Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)

0,5

Kapitał podstawowy

9 572*

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500. Wartość

nominalna umorzonych akcji (PLN/akcję) 3,00. Kwota 61 500,00 PLN.

TABELA 1.27. KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Seria / emisja

Rodzaj

uprzywilejowania

akcji

Rodzaj ograniczenia

praw do akcji

Liczba akcji

(szt.)

Wartość serii / emisji

wg wartości

nominalnej

Sposób pokrycia

kapitału

Brak

5 988 480

2 994

środki własne

Brak

3 376 170

1 750*

gotówka

Brak

9 364 650

4 682

gotówka

Brak

292 300

146

aport

Razem

19 021 600

9 572

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500. Wartość

nominalna umorzonych akcji (PLN/akcję) 3,00. Kwota 61 500,00 PLN.

TABELA 1.28. ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 I OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Kapitał podstawowy na początek okresu

9 572

Zwiększenia kapitału podstawowego

Zmniejszenia kapitału podstawowego

Kapitał podstawowy na koniec okresu

9 572

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Akcjonariat

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień

31.12.2021 r. akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej

podmioty:

TABELA 1.29. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 631 323

29,60%

5 631 323

29,60%

Luma Holding Limited

5 353 774

28,15%

5 353 774

28,15%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Pozostali

5 700 941

29,97%

5 700 941

29,97%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.30 niniejszej noty

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.31 niniejszej noty

TABELA 1.30. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Piotr Szostak

2 376 692

12,49%

2 376 692

12,49%

Mariusz Szymula

1 989 249

10,46%

1 989 249

10,46%

Andrzej Kasperek

510 000

2,68%

510 000

2,68%

Tomasz Filipiak

495 310

2,60%

495 310

2,60%

Marcin Filipiak

177 760

0,93%

177 760

0,93%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 631 323

29,60%

5 631 323

29,60%

TABELA 1.31. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

1 213 422

6,38%

1 213 422

6,38%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany w liczbie

posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień

29.04.2021 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.32. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 29.04.2021 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Luma Holding Limited

5 379 040

28,28%

5 379 040

28,28%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Pozostali

6 219 786

32,70%

6 219 786

32,70%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.33 niniejszej noty

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.34 niniejszej noty

TABELA 1.33. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Piotr Szostak

2 100 000

11,04%

2 100 000

11,04%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

1 995 755

10,49%

Andrzej Kasperek

444 145

2,33%

444 145

2,33%

Tomasz Filipiak

310 000

1,63%

310 000

1,63%

Marcin Filipiak

155 000

0,81%

155 000

0,81%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

TABELA 1.34. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

1 213 422

6,38%

1 213 422

6,38%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Walne Zgromadzenie w 2021 roku

W dniu 23 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili:

▪ jednostkowe sprawozdanie finansowego PROTEKTOR S.A. za 2020 rok,

▪ skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor za 2020 rok,

▪ sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PTOTEKTOR S.A za 2020 rok,

▪ sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z działalności w 2020 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie:

▪ przeznaczenia zysku netto Jednostki Dominującej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

w kwocie 3 230 tys. PLN w całości na kapitał zapasowy,

▪ udzielenia absolutorium poszczególnych Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków

w 2020 roku,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników

Spółki oraz spółek zależnych od PROTEKTOR S.A. oraz zmiany Statusu Spółki polegającej na upoważnieniu

Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy,

▪ dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej,

▪ zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

TABELA 1.35. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI (SZT.) EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Osoby zarządzające

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2020

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2021

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2021

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2021

Udział %

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Udział %

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Tomasz Malicki

13 709

0,07%

Mariusz Drużyński

900

0,00%

Kamil Gajdziński

0,00%

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2020

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2021

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2021

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2021

Udział %

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Udział %

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Wojciech Sobczak

0,00%

Dariusz Formela

0,00%

Marek Młotek-Kucharczyk

10 179

0,05%

Piotr Krzyżewski

0,00%

Jarosław Palejko

0,00%

Po dniu 31.12.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji

przez osoby nadzorujące, w związku ze zmianą składu Rady Nadzorczej.

TABELA 1.36. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI (SZT.) EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Osoby zarządzające

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2021

Liczba nabytych

akcji do dnia

29.04.2022

Liczba zbytych

akcji do dnia

29.04.2022

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

29.04.2022

Udział %

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Udział %

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Tomasz Malicki

13 709

0,07%

Mariusz Drużyński

900

0,00%

Kamil Gajdziński

0,00%

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

31.12.2021

Liczba nabytych

akcji do dnia

29.04.2022

Liczba zbytych

akcji do dnia

29.04.2022

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

29.04.2022

Udział %

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Udział %

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Dariusz Formela

0,00%

Andrzej Kasperek

511 040

(66 895)

444 145

2,33%

Marek Młotek-Kucharczyk

10 179

0,05%

Krzysztof Matan

0,00%

Jarosław Palejko

0,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących

Informacja dotycząca wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących została przedstawiona

w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 2021 rok w nocie 36

„WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ” oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym

PROTEKTOR S.A. za 2021 rok w nocie 35 „WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ”.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE

W bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty

dywidendy. W Grupie Protektor dywidenda została zadeklarowana i wypłacona udziałowcom mniejszościowym

spółki Rida. Zadeklarowana wysokość dywidendy to 137,3 tys. PLN, z czego do dnia 31.12.2021 r. wypłacono 91,6

tys. PLN

6.4. RELACJE INWESTORSKIE

Wypełniając w pełni obowiązki informacyjne PROTEKTOR S.A. prowadzi otwartą politykę informacyjną. Zarząd

Jednostki Dominującej komentuje i odpowiada na pytania inwestorów podczas spotkań Rady Nadzorczej,

odpowiada na zapytania kierowane w formie korespondencyjnej oraz uczestniczy w czatach inwestorskich.

Zarząd PROTEKTOR S.A. zdaje sobie sprawę z tego, jak istotnym źródłem wiedzy o nim jest jego korporacyjna

strona internetowa. Dlatego stara się jak najrzetelniej dbać o aktualność i kompletność prezentowanych na niej

informacji. Na stronie internetowej www.protektorsa.pl zamieszczane są m.in. wszystkie opublikowane raporty

bieżące, roczne i śródroczne wyniki finansowe, informacje o Walnych Zgromadzeniach, Statut Spółki, regulaminy

oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Serwis inwestorski spełnia kryteria stawiane emitentom przez Giełdę Papierów Wartościowych, umożliwiając

wyszukiwanie archiwalnych raportów bieżących i okresowych wysyłanych przez Jednostkę Dominującą

przez system ESPI czy śledzenie kursu akcji.

7. Informacje dodatkowe

7.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ

RYNKOWE

Transakcje między spółkami Grupy Kapitałowej zawierane są na warunkach rynkowych.

7.2. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ

Zgodnie z najlepszą wiedzą posiadaną przez Zarząd Grupy Kapitałowej Protektor wobec Grupy nie toczą się istotne

postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów

własnych Grupy. W ocenie Zarządu żadne z pojedynczych postępowań toczących się w okresie objętym

sprawozdaniem finansowym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, ani też wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności

finansowej Grupy.

7.3. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie nabywały udziałów (akcji) własnych w 2021 roku.

7.4. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie posiadają oddziałów (zakładów).

7.5. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Wykaz wszystkich poręczeń Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2021 r. prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.37. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH PORĘCZEŃ

Rodzaj poręczenia

Kwota (tys. PLN)

Kontrahent

Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR S.A. przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH

15 625

mBank S.A.

Poręczenie pożyczki dla Inform Brill GmbH przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH

1 520

Bank 1 Saar

Razem

17 145

Poręczenia dotyczą zabezpieczenia kredytów w spółce PROTEKTOR w ramach podpisanej umowy ramowej

z mBank S.A. dla linii wieloproduktowej, umowy o elektroniczny kredyt na spłatę zobowiązań (faktoring

odwrotny) i linii na gwarancje, a także zabezpieczenia pożyczki w spółce Inform Brill.

Wykaz wszystkich gwarancji Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31.12.2021 r. prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.38. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI

Podmiot udzielający

gwarancji

Rodzaj gwarancji

Data ważności

Kwota (tys.

PLN)

Kontrahent

mBank S.A

Gwarancje płatności

03.03.2021

14.10.2022

1 205

STREFA 1 Sp. z o.o.

ING Bank Śląski S.A.

Dobrego wykonania

kontraktu po przetargu

19.03.2021

17.03.2024

122

Agencja Zasobów Obronnych przy Ministrze

Obrony Narodowej Republiki Litewskiej

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

13.09.2021

16.01.2024

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje dobrego

wykonania kontraktu

31.10.2018

13.01.2022

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

12.07.2019

31.12.2023

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

05.06.2019

28.11.2023

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje dobrego

wykonania kontraktu

15.06.2021

14.06.2026

Skarb Państwa - Prezydent Miasta Lublin

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

31.08.2020

16.12.2024

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

31.10.2018

13.01.2022

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

31.10.2018

25.12.2022

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

20.08.2020

16.12.2024

Komenda Główna Policji

ING Bank Śląski S.A.

Gwarancje rękojmi (jakości)

30.04.2019

26.01.2023

Komenda Główna Policji

Razem

1 644

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

7.6. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

TABELA 1.39. ZMIANY DOTYCZĄCE ZOBOWIAZAŃ WARUNKOWYCH NA DZIEŃ 31.12.2021 I 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

na dzień

na dzień*

31.12.2021

31.12.2020

Zobowiązania warunkowe

Gwarancje bankowe

1 644

1 464

Weksel własny in blanco

19 546

12 447

Cesja wierzytelności z monitoringiem

1 597

Zastaw rejestrowy na zapasach PROTEKTOR na rzecz ING Bank Ślaski S.A.

2 000

10 683

Zastaw rejestrowy na maszynach PROTEKTOR na rzecz mBank S.A.

119

Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR przez ABEBA

15 625

13 750

Poręczenie pożyczki dla Inform Brill przez ABEBA - zastaw na zapasach ABEBA oraz cesja

należności ABEBA

1 520

1 898

Zastaw na zapasach ABEBA oraz cesja należności ABEBA

2 760

1 384

*dane na dzień 31.12.2020 r. po przekształceniu (szczegółowe informacje zaprezentowano w punkcie 7 „ZAŁOŻENIE PORÓWNYWALNOŚCI SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH”)

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji

rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami. Weksle własne in blanco dotyczą

zabezpieczenia kredytów, umów leasingowych oraz umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

o dofinansowanie projektu pn. „Obuwie przyszłości - opracowanie inteligentnych rozwiązań (smartware)

dla pensjonariuszy i pracowników domów opieki, szpitali, jak również rozwiązań wspierających pracę ratowników,

w szczególności straży pożarnej”. Zastaw rejestrowy na zapasach i maszynach dotyczy zabezpieczenia linii na

gwarancje w PROTEKTOR S.A. Zastaw na zapasach oraz cesja należności ABEBA dotyczy kredytu obrotowego

w spółce ABEBA oraz dwóch kredytów celowych w spółce Inform Brill. Ponadto spółka ABEBA poręcza kredyt

PROTEKTOR S.A. oraz pożyczkę Inform Brill.

Prawdopodobieństwo powstania zobowiązań z tytułu powyższych gwarancji i pozostałych zabezpieczeń jest

znikome.

7.7. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie dotyczy.

7.8. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

7.9. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony

31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług:

TABELA 1.40. WYNAGRODZENIE AUDYTORA W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 I OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

Wyszczególnienie

za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

PROTEKTOR S.A.

Badanie/ przegląd raportów śródrocznych

Badanie/ przegląd raportów rocznych

Razem wynagrodzenie audytora

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

Inne koszty dodatkowe poniesione przez spółkę w związku z audytem za podany okres

Razem koszty dodatkowe

Ogółem koszty audytu

Grupa Kapitałowa Abeba

Badanie/ przegląd raportów śródrocznych

Badanie/ przegląd raportów rocznych

190

189

Razem wynagrodzenie audytora

249

248

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

Inne koszty dodatkowe poniesione przez spółkę w związku z audytem za podany okres

Razem koszty dodatkowe

Ogółem koszty audytu

299

248

W dniu 24 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. działając na podstawie § 22 ust. 2 Statutu Spółki,

podjęła Uchwałę, na podstawie której dokonała wyboru audytora dokonującego przeglądu półrocznych

jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania rocznych jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021. Wybranym podmiotem został UHY

ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę firm audytorskich prowadzonych przez Polską

Agencję Nadzoru Audytowego.

W dniu 20 lipca 2020 r. została zawarta umowa o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego. Łączna

wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi 134 tys. PLN netto (w tym: za prace dotyczące 2020 roku

– 67 tys. PLN netto oraz za prace dotyczące 2021 roku – 67 tys. PLN netto). Ponadto spółka UHY ECA Audyt jest

uprawniona do obciążenia Emitenta za ewentualne dodatkowe koszty związane z wykonaniem prac do wysokości

7 tys. PLN netto za każdy rok.

Podmiotem dokonującym przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za 2021 rok dla Grupy Kapitałowej

Abeba został HLB Treumerkur. Suma wynagrodzenia w ramach zawartych umów została określona na kwotę 55,5

tys. EURO, co stanowiło równowartość 249 tys. PLN. Poziom wynagrodzenia w 2021 roku był wyższy od

przewidzianego w umowie o 49 tys. PLN, ze względu na dodatkowe koszty związane z audytem rocznym spółek

ABEBA i Inform (11,9 tys. PLN), a także skonsolidowanego sprawozdania Grupy kapitałowej Abeba za 2020 rok

(37,5 tys. PLN). W uzasadnieniu wskazano m.in. na konieczność zlecenia inwentaryzacji w Mołdawii (Nadniestrzu)

firmie zewnętrznej, ze względu na obowiązujące restrykcje w związku z pandemią COVID-19.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

8. Ład korporacyjny

8.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PROTEKTOR S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku stosowała się do zbioru zasad ładu

korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętych Uchwałą

Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dobre Praktyki weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

W dniu 29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu

korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021”. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku i od tego dnia są stosowane przez

PROTEKTOR S.A. Podobnie jak poprzednie wersje Dobrych Praktyk, opracowane przez ekspertów wchodzących

w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego DPSN2021 uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy

z obszaru corporate governance, a także reagują na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym

ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych. Zbiór ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: www.gpw.pl/dobre-

praktyki.

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku, od dnia 1 lipca

2021 roku PROTEKTOR S.A. i jej organy przestrzegały rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniami, opisanymi w punkcie 8.2.

poniżej.

8.2. ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. podejmuje działania w celu zapewnienia jak najpełniejszego przestrzegania zasad

zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Poniżej wskazano szczegółowe zasady Dobrych Praktyk wraz z komentarzami Spółki, zgodnie z zasadą „stosuj lub

wyjaśnij” (comply or explain).

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację

z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, jednak na moment publikacji niniejszego

raportu zasada nie jest w pełni stosowana z uwagi na niezamieszczenie na stronie internetowej wszystkich

wymaganych Wskazówkami informacji i dokumentów. Spółka prowadzi obecnie prace mające na celu

uzupełnienie tych informacji.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. Spółka

raportuje wyniki ostateczne w terminie zgodnym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Aktualna strategia biznesowa Grupy Kapitałowej Protektor na lata 2020-2023, opracowana

i opublikowana w 2020 roku, nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych związanych ze

zmianami klimatu oraz zagadnień zrównoważonego rozwoju. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia

i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG.

W przyszłości, w trakcie opracowywania strategii biznesowej na kolejne lata lub w przypadku aktualizacji strategii

obecnej, Spółka dołoży wszelkich starań, aby tematyka ESG stała się jednym z kluczowych elementów strategii.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Aktualna strategia biznesowa Grupy Kapitałowej Protektor na lata 2020-2023, opracowana

i opublikowana w 2020 roku, nie uwzględnia tematyki ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych. Spółka

jednak dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia

i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG.

W przyszłości, w trakcie opracowywania strategii biznesowej na kolejne lata lub w przypadku aktualizacji strategii

obecnej, Spółka dołoży wszelkich starań, aby tematyka ESG stała się jednym z kluczowych elementów strategii.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji

z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą

mierników finansowych i niefinansowych prezentowane są w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie

uwzględnia jednak w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Stosownie do wyjaśnienia do zasad 1.3 oraz 1.4., ww. zasada nie jest stosowana. Spółka nie

uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy kwestii z tematyki ESG, w tym związanych

ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród

i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Stosownie do wyjaśnienia do zasad 1.3 oraz 1.4., ww. zasada nie jest stosowana. Spółka nie

przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia w spółce

kształtowane są w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie

są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane

wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są

wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy

w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja

oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej

kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,

działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie

materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także

pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje

strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje

wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu

do władz Spółki. Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej, bierze pod

uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę i doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje branżowe

kandydatów. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się

ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w wyjaśnieniu do zasady 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie

jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio

Rada Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie

odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.

Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony

na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie

swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe

konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na

temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz

z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1., Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego

raportu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad

spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację

spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka posiada wyodrębnione stanowisko odpowiedzialne

za system kontroli wewnętrznej oraz pełniące funkcję audytu wewnętrznego. Za proces zarządzania ryzykiem

odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym

i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju. Spółka natomiast nie

wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za compliance.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie

powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji

wyznaczonych zadań. Wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz

audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż w Spółce nie została wyodrębniona jednostka

odpowiedzialna za compliance, a za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. W przypadku wyodrębnienia osób

odpowiedzialnych za ww. stanowiska, Spółka zamierza przestrzegać zasady 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ funkcje, o których mowa w zasadach 3.4 – 3.6. realizowane

są z poziomu podmiotu dominującego w grupie.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje

on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady

nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Komentarz spółki: Spółka nie należy do ww. indeksów.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy

spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym

zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający

dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia

takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką

formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na ryzyko natury technicznej, jak i prawnej

związanej z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu. Umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich

fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą również ryzyka

dotyczące naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia

podjętych uchwał.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby

odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały

wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom

wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy

zainteresowania taką transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku, gdy wniosek

w tym przedmiocie wpłynie do Spółki, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania, o ile możliwe

będzie zapewnienie stosownych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo

informacji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art.

399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest

zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma

zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia

wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami

z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć

innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z

dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w

porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd

zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio

przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu

spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod

warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem.

W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania

kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad

przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie

mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w

składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę

emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej

przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo

pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być

podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną

spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub

zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem

wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym

czasie.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu

międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów

rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania

transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury

powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania

w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,

która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako

członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym

konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy,

w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub

rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole

posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy

w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki

zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są

prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed

podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej

skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada

ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie

5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim

akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes

spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. Wynagrodzenia

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne

i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa

w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do

zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny obejmuje

okres dwóch lat, tj. lata 2021 i 2022 i nie jest uzależniony od wyników niefinansowych.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Komentarz spółki: Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny obejmuje okres dwóch lat, tj. lata 2021 i 2022.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z decyzją akcjonariuszy za prace wykonywane w komitetach Rady Nadzorczej,

członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie otrzymywane

z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie Spółka stosuje zasadę.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności

przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejskiej

oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w PROTEKTOR S.A.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

skonsolidowanych sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Protektor i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego

systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta tworzy

Regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności. Kontrola wewnętrzna

stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania

i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty

poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów

księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby na stanowiskach specjalistycznych

i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez działy finansowo-księgowe. Każdy

dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument

podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz, jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości

zobowiązania tego wymagają, zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.

Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca Główny

Księgowy sporządza sprawozdania finansowe, których ostateczna treść, po zaakceptowaniu przez Dyrektora

Finansowego, jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Dodatkowo na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze

przez Dział Kontrolingu. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie

podlegają nie tylko wyniki finansowe Spółki ale również poszczególne obszary biznesowe. Spółka corocznie

dokonuje weryfikacji przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych.

Zarząd Spółki regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd PROTEKTOR S.A. stwierdza, że na 31 grudnia 2021 r. nie istniały

żadne nieprawidłowości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej

w zakresie raportowania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości

finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych

w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego

przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada

dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje

Akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE

PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień 31.12.2021 r. akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji

(co najmniej 5%) są wskazane poniżej podmioty:

TABELA 1.41. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 631 323

29,60%

5 631 323

29,60%

Luma Holding Limited

5 353 774

28,15%

5 353 774

28,15%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Pozostali

5 700 941

29,97%

5 700 941

29,97%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.42

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.43

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.42. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Piotr Szostak

2 376 692

12,49%

2 376 692

12,49%

Mariusz Szymula

1 989 249

10,46%

1 989 249

10,46%

Andrzej Kasperek

510 000

2,68%

510 000

2,68%

Tomasz Filipiak

495 310

2,60%

495 310

2,60%

Marcin Filipiak

177 760

0,93%

177 760

0,93%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 631 323

29,60%

5 631 323

29,60%

TABELA 1.43. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2021

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2021

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

1 213 422

6,38%

1 213 422

6,38%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany w liczbie

posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień

29.04.2021 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

TABELA 1.44. KAPITAŁ PODSTAWOWY - STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 29.04.2021 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Luma Holding Limited

5 379 040

28,28%

5 379 040

28,28%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

16.10.2018r.*

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Porozumienie akcjonariuszy z dnia

18.10.2019r.**

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

Pozostali

6 219 786

32,70%

6 219 786

32,70%

Razem

19 021 600

100,00%

19 021 600

100,00%

*szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.45

** szczegóły zostały opisane w tabeli nr 1.46

TABELA 1.45. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 16.10.2018 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

Piotr Szostak

2 100 000

11,04%

2 100 000

11,04%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

1 995 755

10,49%

Andrzej Kasperek

444 145

2,33%

444 145

2,33%

Tomasz Filipiak

310 000

1,63%

310 000

1,63%

Marcin Filipiak

155 000

0,81%

155 000

0,81%

MSU S.A.

82 312

0,43%

82 312

0,43%

Razem

5 087 212

26,74%

5 087 212

26,74%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

TABELA 1.46. POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY Z DNIA 18.10.2019 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 29.04.2022

(szt.)

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 29.04.2022

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

PKO Parasolowy - Fundusz inwestycyjny

Otwarty

1 213 422

6,38%

1 213 422

6,38%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

759 086

3,99%

759 086

3,99%

PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

363 054

1,91%

363 054

1,91%

Razem

2 335 562

12,28%

2 335 562

12,28%

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE

UPRAWNIENIA

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wszystkie akcje PROTEKTOR S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela.

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w PROTEKTOR S.A. nie występują żadne

ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa.

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8.8. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki

PROTEKTOR S.A. nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących

zmianę Statutu i dostępny jest na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zmiany Statutu PROTEKTOR S.A. dokonać może Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzez podjęcie stosownej

Uchwały większością 3/4 głosów (§ 28 ust. 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których

dotyczą (§ 28 ust. 3 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie

do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego

tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

zmiany jego treści (§ 28 ust. 5 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców, Emitent przekazuje na ten temat raport bieżący

do publicznej wiadomości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

8.9. SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. działają według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie

Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady oraz tryb odbywania się posiedzeń i jest

dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej

lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia ww. wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub w sytuacji, gdy pomimo złożenia wniosku przez

uprawnionych Akcjonariuszy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch

tygodni.

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. odbywają się w siedzibie Spółki tj. w Lublinie bądź w Warszawie. Takie

rozwiązanie dopuszcza Statut Spółki i jest uzasadnione dążeniem Spółki do umożliwienia uczestniczenia

w zgromadzeniu jak największej liczbie zainteresowanych Akcjonariuszy.

Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się

w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych nie jest to możliwe. W takim przypadku,

w porozumieniu z żądającym zwołania, wyznacza się inny termin. W tej kwestii Zarząd zawsze stosuje się

do uregulowań Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest w formie raportu bieżącego.

PROTEKTOR S.A. stosuje generalną zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń.

Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało odwołane.

W razie zaistnienia nadzwyczajnych i szczególnych okoliczności uzasadniających konieczność zmiany podanego

do publicznej wiadomości terminu Walnego Zgromadzenia, Emitent będzie stosować przepisy Kodeksu spółek

handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. w Walnym Zgromadzeniu mają prawo

uczestniczyć i wykonywać prawo głosu właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w Spółce świadectwa

depozytowe przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem i nie będą one odebrane przed

zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia

podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje

te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, pod warunkiem

złożenia pisemnych i należycie opłaconych pełnomocnictw, wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi spółki.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

▪ Członkowie Rady Nadzorczej,

▪ Członkowie Zarządu,

▪ Notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia oraz w razie potrzeby zaproszeni eksperci.

Prawa akcjonariuszy

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego

na wniosek Akcjonariuszy, ustala Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą. W razie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariuszy, Akcjonariusze ci są obowiązani

do przedstawienia w swym wniosku proponowanego porządku obrad.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

W świetle postanowień § 28 ust. 1 i 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. do kompetencji Walnego

Zgromadzenia należy w szczególności:

▪ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat

za poprzedni rok obrachunkowy,

▪ podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

▪ udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

▪ zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji,

▪ emisja obligacji,

▪ zbycie przedsiębiorstwa Spółki

▪ połączenie Spółki z inną Spółką,

▪ rozwiązanie Spółki.

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie

spółek handlowych.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, a także w sprawach o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zgodnie

z praktyką przyjętą w PROTEKTOR S.A., materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są

Akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Harmonogram prac przy organizacji Walnych

Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy

i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście

obecności. Pełnomocnicy dodatkowo składają oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez osoby do tego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

uprawnione (zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych – zgodnie z przepisami

Kodeksu cywilnego).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności

Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa

wybierany jest Przewodniczący Zgromadzenia, który ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były

formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować

w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz treść podjętych uchwał

z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów

Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako

powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych

niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli

oraz pracowników PROTEKTOR S.A.

Walne Zgromadzenie obowiązane jest postępować w taki sposób, by wykonywanie praw oraz korzystanie

z instytucji prawnych oparte było na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze

uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii,

które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.

8.10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU

OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

8.10.1. Zarząd PROTEKTOR S.A.

Skład osobowy Zarządu

W dniu 30 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Kamila Gajdzińskiego w skład Zarządu

Spółki na funkcję Członka Zarządu z dniem 1 września 2021 r. ze skutkiem na początek tego dnia, o czym Emitent

informował raportem bieżącym nr 21/2021.

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Zarządu był

trzyosobowy. Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A.

TABELA 1.47. SKŁAD ZARZĄDU NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Tomasz Malicki

Prezes Zarządu

28.05.2020

Mariusz Drużyński

Członek Zarządu

28.05.2020

Kamil Gajdziński

Członek Zarządu

30.08.2021

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 13 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna

kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu (po zasięgnięciu opinii Prezesa).

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, a także może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu

lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością

oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności:

▪ sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonej przez któregoś z Członków Zarządu, przed

załatwieniem których choćby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw,

▪ sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności,

▪ wnioski dotyczące bilansu, rachunku zysków i strat Spółki, kierowanych na Walne Zgromadzenie,

▪ zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

▪ ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, struktury organizacyjnej, regulaminu organizacyjnego, regulaminu

pracy oraz innych aktów wewnętrznych,

▪ ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno – finansowych Spółki,

▪ podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,

▪ określanie strategii Spółki,

▪ zagadnienia polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych,

▪ tworzenie, łączenie, podział i likwidacja jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,

▪ ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego przedsiębiorstwa Spółki,

▪ zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów lub udziałów w nieruchomości,

▪ zbycie majątku Spółki, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innego przedsiębiorcy,

▪ ustanowienie prokury,

▪ przyjęcie wniosku co do podziału zysku bądź pokrycia straty,

▪ objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki,

▪ zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,

▪ ustalenie i realizacja polityki zarządzania ryzykiem,

▪ inwestycje Spółki w środki trwałe,

▪ inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym

trybie,

▪ uchwał Zarządu wymagają sprawy podlegające zaopiniowaniu lub zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą albo

Walne Zgromadzenie oraz przyjęcie innych materiałów, kierowanych przez Zarząd do rady Nadzorczej.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki PROTEKTOR S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, innych właściwych

przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu PROTEKTOR S.A.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa

szczegółowo regulamin Zarządu, dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani

i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Zakresu działania Zarządu należy w szczególności:

▪ występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec urzędów, instytucji, osób trzecich i innych

organów,

▪ zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, a także rozporządzanie majątkiem Spółki,

▪ zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, proponowanie porządku obrad

i przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,

▪ organizacja oraz ustalenie zasad świadczenia pracy w Spółce,

▪ uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki oraz w Walnych Zgromadzeniach,

▪ sporządzanie planów finansowych, marketingowych, produkcyjnych itp.,

▪ udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej, Walnemu Zgromadzeniu oraz innym organom

kontrolnym,

▪ rozpatrywanie ocen i zleceń pokontrolnych, jak również ich realizacja,

▪ realizacja i przestrzeganie polityki jakości,

▪ ustalenie strategii Spółki.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, mając na celu dobrze pojęty interes Spółki, uzasadnione w długoterminowej perspektywie

interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych osób oraz podmiotów współpracujących

z PROTEKTOR S.A. podczas jej działalności gospodarczej. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach do ograniczenia

transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami, których interesy wpływają na interes Spółki. W przypadku

dokonywanych transakcji, nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.

Członkowie Zarządu są także zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów

w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki

uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba

że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres

zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości

powyżej 2 000 tys. PLN.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

co nastąpić może w drodze Uchwały Zgromadzenia.

8.10.2. Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A i ich komitety

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej

był pięcioosobowy.

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w składzie Rady Nadzorczej zaszły niżej wymienione zmiany.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

W dniu 22.06.2021 r. Pan Filip Gorczyca, Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację z pełnionej

funkcji, ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2021 r. (RB 16/2021).

W dniu 23.06.2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A., w trakcie

którego podjęto uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej – Pana Jarosława Palejko (Uchwała Nr

18/2021, RB nr 18/2021).

TABELA 1.48. SKŁAD RADY NADZROCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Wojciech Sobczak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

08.07.2020

Dariusz Formela

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

08.07.2020

Marek Młotek-Kucharczyk

Sekretarz Rady Nadzorczej

08.07.2020

Piotr Krzyżewski

Członek Rady Nadzorczej

08.07.2020

Jarosław Palejko

Członek Rady Nadzorczej

23.06.2021

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji skład Rady Nadzorczej PROTEKTOR

S.A. uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 28.02.2022 r. Pan Piotr Krzyżewski, Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację

z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 28.02.2022 r. (RB 5/2022).

W dniu 03.03.2022 r. Pan Wojciech Sobczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., złożył rezygnację

z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 3 marca 2022 r. (RB 7/2022).

W tym samym dniu, tj. 03.03.2022 r. Zarząd Spółki poinformował (RB 9/2022 i 10/2022) o powołaniu przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pana Krzysztofa Matana oraz Pana Andrzeja Kasperka w skład Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ze skutkiem z chwilą podjęcia uchwały. Ponadto została również podjęta uchwała

w sprawie wyboru Pana Dariusza Formeli na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

TABELA 1.49. SKŁAD RADY NADZROCZEJ NA DZIEŃ 29.04.2022 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Dariusz Formela

Przewodniczący Rady Nadzorczej

08.07.2020

Andrzej Kasperek

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

03.03.2022

Marek Młotek-Kucharczyk

Sekretarz Rady Nadzorczej

08.07.2020

Krzysztof Matan

Członek Rady Nadzorczej

03.03.2022

Jarosław Palejko

Członek Rady Nadzorczej

23.06.2021

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących

Zgodnie z § 17 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu

członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy

lata.

Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania

kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie

Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. W takiej sytuacji wybór nowego

członka Rady wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej

lub któregokolwiek jego Zastępcy, a w przypadku ich nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie

niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie należy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca niezwłocznie informują

Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

▪ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągniecie

pożyczki pieniężnej, lub kredytu, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto

Spółki, według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

▪ wyrażanie zgody na podwyższenie kwoty pożyczki pieniężnej lub kredytu, jeżeli to podwyższenie spowoduje,

że łączna wartość pożyczki pieniężnej bądź kredytu po podwyższeniu przewyższy 15% wartości aktywów netto

Spółki, według ostatniego bilansu Spółki,

▪ zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także

dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej

pisemnie przez Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także

zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych,

▪ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 § 1 pkt

4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmowym lub odpłatnie, której

skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej

lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości

przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesięcy równowartość 5 mln PLN. Wyjątek stanowią umowy podpisywane

z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki,

▪ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian Statutu lub umowy Spółki

w Spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej,

▪ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależną

oraz na emisję obligacji przez Spółkę,

▪ wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Spółki zależnej albo jego

zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość



przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln

PLN, bez względu na liczbę płatności wynikających z tych transakcji,

▪ podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny

na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców

Przewodniczącego i Sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady

Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden

z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie

później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także

bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta

w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. funkcjonują następujące Komitety: Komitet Audytu Rady Nadzorczej

PROTEKTOR S.A. i Komitet Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. ds. Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej stałym Komitetem jest Komitet Audytu. Regulamin

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. dostępny jest na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu,

powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2021 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

TABELA 1.50. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Marek Młotek-Kucharczyk

Przewodniczący Komitetu Audytu

13.07.2020

Dariusz Formela

Członek Komitetu Audytu

13.07.2020

Piotr Krzyżewski

Członek Komitetu Audytu

13.07.2020

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji skład Komitetu Audytu uległ zmianie

w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 r.

W związku z rezygnacją Pana Piotra Krzyżewskiego z pełnionej funkcji w dniu 28.02.2022 r., w dniu 03.03.2022 r.

Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Palejko na Członka Komitetu Audytu.

TABELA 1.51. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 29.04.2022 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Marek Młotek-Kucharczyk

Przewodniczący Komitetu Audytu

13.07.2020

Dariusz Formela

Członek Komitetu Audytu

13.07.2020

Jarosław Palejko

Członek Komitetu Audytu

03.03.2022

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu

Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony,

jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni

członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

100

W ramach Komitetu Audytu funkcjonującego w 2021 r. poniższe osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

▪ w zakresie rachunkowości: Marek Młotek-Kucharczyk, Piotr Krzyżewski,

▪ z zakresu branży, w której działa Emitent: Dariusz Formela.

W ramach aktualnie funkcjonującego Komitetu Audytu poniższe osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

▪ w zakresie rachunkowości: Marek Młotek-Kucharczyk, Piotr Krzyżewski,

▪ z zakresu branży, w której działa Emitent: Jarosław Palejko.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem

kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada

Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu

kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi o niezależności, wybór

takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się Walnego Zgromadzenia odpowiednio zmieniającego skład Rady

Nadzorczej.

Komitet Audytu wspiera i doradza Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych

i nadzorczych w zakresie:

▪ monitorowania:

- procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

▪ kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

▪ informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się

do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,

▪ dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie

sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych

usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

▪ opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

▪ opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

▪ określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

▪ przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

▪ przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

101

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,

w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu

Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego Rady

Nadzorczej. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 6 posiedzeń.

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje polityka w zakresie współpracy z firmą audytorską pn. „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce PROTEKTOR S.A.”, dostępna na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Polityka wyboru firmy audytorskiej:

▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, działając

na postawie rekomendacji Komitetu Audytu,

▪ zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych

do badania,

▪ Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: ceną,

doświadczeniem, możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług oraz kwalifikacjami,

▪ maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę

audytorską lub firmę audytorską z nią powiązaną nie może przekraczać 5 lat,

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

▪ Zarząd Spółki lub osoba przez niego upoważniona, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła

do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez

te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego

biegłego rewidenta,

▪ zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu Spółki, którzy dokonują

analizy złożonych ofert i dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,

▪ wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki,

chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu spółki stanowią inaczej,

z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie

obowiązujących przepisów prawa,

▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu

oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,

▪ wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku

obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,

▪ z wybraną firmą audytorską Zarząd spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania

finansowego spółki, umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji składników majątkowych spółki,

▪ po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez

Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

102

W 2021 roku na rzecz Emitenta oraz Grupy Protektor nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

sprawozdanie finansowe usługi niebędące badaniem.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rada Nadzorcza może powołać również



inne komitety, w szczególności

Komitet ds. Wynagrodzeń, jednak każdym czasie podjąć uchwałę o rozwiązaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z dwóch lub trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich

Członków.

Na dzień 31.12.2021 r. skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

TABELA 1.52. SKŁAD KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Wojciech Sobczak

Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń

13.07.2020

Dariusz Formela

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

26.08.2020

Jarosław Palejko

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

08.07.2021

W dniu 08.07.2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Palejko na stanowisko Członka Komitetu

ds. Wynagrodzeń.

Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie Komitetu ds. Wynagrodzeń PROTEKTOR S.A.

W związku z rezygnacją Pana Wojciecha Sobczaka z pełnionej funkcji w dniu 03.03.2022 r., w tym samym dniu

Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Kasperka oraz Pana Krzysztofa Matana na Członków Komitetu ds.

Wynagrodzeń. Ponadto w dniu 17.03.2022 r. została podjęta uchwała w sprawie wyboru Pana Andrzeja Kasperka

na Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń.

TABELA 1.53. SKŁAD KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ NA DZIEŃ 29.04.2022 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Data ostatniego powołania

Andrzej Kasperek

Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń

03.03.2022

Dariusz Formela

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

26.08.2020

Krzysztof Matan

Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń

03.03.2022

Komitet ds. Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

8.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

PROTEKTOR S.A. nie posiada formalnej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia

i doświadczenia zawodowego, o której mowa w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W ocenie Spółki kryterium spełnienia wymogu różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych

menadżerów jest mniej efektywnym aniżeli stosowanie zasady równości szans oraz kryterium poziomu wiedzy,

doświadczenia, kompetencji i umiejętności.

W stosunku do członków organów Spółek wchodzących w skład Grupy, wyboru osób pełniących funkcję dokonuje

się kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółki Grupy kierują się przy ich zatrudnieniu doświadczeniem

zawodowym, kompetencjami, umiejętnościami, merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów

oraz stażem pracy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

103

Grupa kieruje się zasadą, iż wszyscy mają prawo do równego traktowania, przy procesie rekrutacji kieruje się

kryteriami merytorycznymi i przestrzega zasady, że niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka

z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.

8.12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje wewnętrzny Regulamin Wynagradzania, który określa warunki wynagradzania

za pracę Pracowników oraz przyznawania tym Pracownikom innych świadczeń związanych z pracą w Spółce.

Składniki wynagrodzenia za pracę ustalane są przez Pracodawcę indywidualnie z każdym Pracownikiem w drodze

negocjacji, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju powierzanych mu obowiązków pracowniczych oraz wyksztalcenia,

kompetencji i doświadczenia zawodowego Pracownika, jak również dotychczasowej efektywności.

Regulacje płacowe zapewniają pracownikom dodatkowe składniki wynagrodzeń, w tym m.in.: premii, nagród

uznaniowych oraz innych dodatków.

W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w Regulaminie Wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń członków organów zarządczych

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca

2020 r. W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę zmieniającą politykę

wynagrodzeń Członków Zarządu (Uchwała nr 19/2021).

Polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, wypłacanych przez Spółkę

lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład

Grupy.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji:

▪ ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej

oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy,

▪ długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych)

i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów),

▪ stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących

składników:

▪ stałego miesięcznego wynagrodzenia,

▪ wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami

premiowania,

▪ instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym

dla Członków Zarządu, którym dany Członek Zarządu został objęty,

▪ pozafinansowych świadczeń.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące

dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu

uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady

Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych

zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

104

Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów

w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób

określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą

w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu

wynagrodzenia zmiennego.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą

obejmować w szczególności:

▪ wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy,

▪ wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym,

▪ osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych,

▪ obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,

▪ realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy,

▪ uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie

działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich

likwidowanie,

▪ pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez

określony czas.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w programie motywacyjnym, od których

uzależniona jest możliwość nabywania instrumentów finansowych, następuje na podstawie sprawozdania

finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z art.

378 KSH uchwałą Rady Nadzorczej, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu ds. Wynagrodzeń. Szczegółowe

zasady wynagradzania Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy

o pracę lub kontraktu menadżerskiego również te umowy. Wynagrodzenie Członka Zarządu może zostać ustalone

w uchwale powołującej go do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać także świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały

lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

▪ świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących

stanowiska kierownicze,

▪ prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu

oraz telefonu służbowego,

▪ pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in.

diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria,

▪ prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób

zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej

opieki medycznej lub karty sportowej.

W przypadku zawartej umowy o pracy i rozwiązaniu umowy o pracę Członkowi Zarządu może przysługiwać

odprawa na zasadach określonych w przepisach prawa pracy.

W związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę

lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego Członkowi Zarządu może dodatkowo zostać

przyznana odprawa, której wysokość nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego stałego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

105

wynagrodzenia i która jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie

lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie kontraktów menadżerskich, zgodnie

z którymi Członkom Zarządu w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego przysługuje

odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia na zasadach szczegółowo określonych w kontraktach.

Dodatkowo kontrakty przewidują odpłatny zakaz konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką

przez okres 3 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę wynosi łącznie

trzykrotność stałego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu.

TABELA 1.54. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU PROTEKTOR S.A. W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenia członków Zarządu PROTEKTOR S.A.

Malicki Tomasz

646

696

Drużyński Mariusz

300

346

Gajdziński Kamil

106

108

Razem

1 052

1 150

9. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Niniejsze oświadczenie (dalej zwane „Oświadczeniem”) sporządzone zostało w wykonaniu obowiązku

określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. z dnia 22 listopada 2017 roku

(Dz.U. z 2017 roku poz. 2342) z wykorzystaniem Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) 2017, opracowanego

przez Fundację Standardów Raportowania oraz Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Treść Oświadczenia

obejmuje informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej Protektor za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021

roku, w zakresie zagadnień uznanych przez Jednostkę Dominującą za możliwe do zdobycia i istotne dla oceny

rozwoju, wyników i sytuacji oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3

Ustawy o rachunkowości.

9.1. OBSZAR ZARZĄDCZY

Model biznesowy

Grupa Kapitałowa Protektor należy do grona największych producentów i dystrybutorów obuwia

specjalistycznego w Europie. Specjalizuje się w produkcji oraz dystrybucji obuwia bezpiecznego i zawodowego,

militarnego, a także przeznaczonego dla służb ratowniczych i policji o wysokiej klasie bezpieczeństwa. Portfolio

produktowe Grupy obejmuje:

▪ obuwie bezpieczne i zawodowe – specjalistyczne obuwie dedykowane profesjonalistom z różnych branż,

osobom pracującym na co dzień w trudnych warunkach, narażonym na urazy mechaniczne i wymagającym

zwiększonej ochrony. Obuwie to przechodzi szereg badań, aby spełnić wymogi określone w normach PN-EN

ISO 20347 oraz PN-EN ISO 20345.

▪ obuwie militarne – obejmuje obuwie wojskowe oraz modele przeznaczone dla straży granicznej i innych służb

specjalnych produkowane w ramach przetargów oraz obuwie taktyczne dla pasjonatów militariów. Spełnia

ściśle określone wymagania i specyfikacje, pozwalające na użytkowanie w trudnych warunkach.

▪ obuwie dla służb ratowniczych i policyjne – obuwie skonstruowane z dbałością o wygodę i komfort ruchowy

użytkownika, jednocześnie zapewniając bezpieczeństwo i wsparcie w czynnościach funkcyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

106

Z tak skonstruowanym portfolio produktowym Grupa dociera do klientów zlokalizowanych w Europie, Azji, Afryce

i Ameryce – do ponad 40 krajów.

Struktura organizacyjna i łańcuch dostaw

PROTEKTOR S.A. swoją działalność rozpoczęła w 1944 roku i jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej

Protektor. PROTEKTOR S.A. jest spółką z polskim kapitałem i wraz z czterema Spółkami tworzy grupę

specjalistycznych firm. Obecnie produkcja obuwia realizowana jest w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym

w Polsce i w Mołdawii. Magazyny zlokalizowane są na rynku niemieckim oraz polskim. Sprzedaż realizowana jest

poprzez PROTEKTOR S.A. oraz ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH, a także przez francuską filię Grupy.

W Grupie Protektor funkcjonują obszary, które podlegają procesom centralizacji oraz te, dla których przyjęty

charakter modelu biznesowego przejawia się określonym stopniem decentralizacji.

▪ Polityka rachunkowości jest wspólna dla wszystkich spółek Grupy.

▪ Obszar kontrolingu finansowego oraz operacyjnego realizowany jest przy użyciu tych samych standardów

i zasad w centrum usług wspólnych zlokalizowanym w Polsce.

▪ Marketing oraz logistyka podlegają procesowi centralizacji, jednak wciąż są to obszary w trakcie budowy

i charakteryzuje je pewien stopień rozproszenia.

▪ Realizacja sprzedaży odbywa się na poziomie spółek, przy czym sprzedaż realizowana on-line rozwijana jest

w kierunku obsługi Grupy na poziomie centralnym.

Analizując łańcuch dostaw Grupy należy wskazać, że Grupa ze swojej struktury wydzieliła jednostki dedykowane

na rynek niemiecki oraz na rynek polski. W ramach Grupy funkcjonują rozpoznawalne znaki towarowe, do których

należy Protektor, Abeba oraz GROM. Magazyny zlokalizowane na rynku niemieckim oraz polskim, francuska filia

Grupy oraz zakłady produkcyjne w Polsce i Mołdawii umożliwiają dostarczenie produktów do klientów w

określonym czasie i ustalonej cenie. Grupa dostrzega swoją rolę w budowaniu pozytywnego wpływu na

społeczeństwo, pracowników oraz środowisko naturalne. Tym samym dokłada wszelkich starań, aby realizacja

zakładanych działań odbywała się z zasadami zrównoważonego rozwoju.

GRUPA KAPITAŁOWA PROTEKTOR

ZAKUPY PRODUKCJA

DYSTRYBUCJA

Inform Brill

GmbH

Rida S.R.L.

ABEBA GmbH

ABEBA France

PROTEKTOR S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

107

Grupa współpracuje w większości z europejskimi dostawami skór naturalnych i syntetycznych, oraz materiałów

tekstylnych, którzy ze względu na działalność w Unii Europejskiej posiadają wymagane zezwolenia i certyfikaty

potwierdzające jakość oferowanego surowca.

Zachodzące w Grupie Protektor procesy są spójne i zgodne ze Strategią Grupy na lata 2020-2023. W związku

z powyższym, niniejszy raport prezentuje dobre praktyki wypracowane w ramach poszczególnych zakładów,

a w miejscach, gdzie ma to zastosowanie, uwspólnionych w ramach Grupy.

Strategiczne kierunki rozwoju

Długoterminowymi celami Spółki na najbliższe lata jest wzrost sprzedaży oraz rentowności EBITDA, zdobywanie

kolejnych rynków zbytu oraz wzrost rentowności poprzez efektywniejsze wykorzystanie zasobów parku

maszynowego oraz kapitału ludzkiego, przy jednoczesnej zmianie wizerunku firmy na nowoczesny i innowacyjny.

Powyższe cele są możliwe do realizacji poprzez odpowiednie przygotowanie organizacyjne oraz rozpoznawalny

i ceniony produkt. Oceniając perspektywy rozwoju należy wziąć pod uwagę rosnące wymagania dotyczące

zapewnienia bezpieczeństwa dla pracowników, tym samym rynek obuwia bezpiecznego należy uznać za

perspektywiczny. Jednocześnie jest to rynek w znaczącej mierze konkurencyjny ze względu na istniejący import

wyrobów z zagranicy. Co istotne, dotyczy on po części importu tańszego obuwia np. z krajów Dalekiego Wschodu,

które charakteryzują się niższą jakością. Konkurencja z takimi podmiotami jest trudniejsza, zwłaszcza w kontekście

tego, że dla części kupujących kluczowym kryterium wyboru towaru jest cena. Z tego względu istotne znaczenie

dla rozwoju Grupy ma zapewnienie odpowiedniej równowagi miedzy jakością wyrobów, a ich ceną.

Ład zarządczy

W Jednostce Dominującej oraz w spółkach zależnych organem zarządczym jest Zarząd. Działając w oparciu

o Regulamin Zarządu, sprawuje kontrolę m.in. nad poprawnością wdrożenia zaleceń pokontrolnych,

przestrzeganiem polityki jakości, wyznaczaniem celów, określaniem strategii Spółki oraz zarządzaniem ryzykiem.

Pomiędzy Spółką Protektor a jej kontrahentami, Spółką Abeba oraz Spółką Inform, w 2021 roku istniały

powiązania o charakterze kapitałowym – Spółka Protektor posiada bezpośrednio w kapitale obu Spółek

po 100,00% udziałów.

Pomiędzy Spółką Protektor a Abeba w okresie sprawozdawczym nie występowały powiązania osobowe.

Certyfikowane systemy zarządzania

W spółkach Grupy wdrożono certyfikowane systemy zarządzania jakością.

W PROTEKTOR S.A.:

▪ System Zarządzania Jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży obuwia oraz masek

higienicznych i medycznych według normy PN-EN ISO 9001:2015.

- Certyfikat Systemu ważny jest od 16.10.2020 do 15.10.2023 r.

- Certyfikat wydano po raz pierwszy 08.10.2003 r.

▪ Certyfikat AQAP 2110:2016 potwierdzający zdolność do zapewnienia jakości z możliwością wykorzystania

AQAP 2070 w operacjach projektowania, produkcji i sprzedaży obuwia oraz masek higienicznych, ochronnych

i medycznych.

- Certyfikat ważny jest od 16.10.2020 do 15.10.2023 r.

- Certyfikat AQAP wydano po raz pierwszy 08.10.2003 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

108

W Spółkach zależnych Abeba i Inform:

▪ System Zarządzania Jakością ISO 9001:2015.

▪ Certyfikacja obuwia zawodowego zgodnie z EN ISO 20347:2012 oraz obuwia ochronnego zgodnie z EN ISO

20345:2011, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/425 z dnia 9 marca 2016

r. w sprawie środków ochrony indywidualnej, uchylające dyrektywę Rady 89/686/EWG.

System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej na poziomie Zarządczym oparty jest o dział Audytu i Bezpieczeństwa, który pracuje

w oparciu o roczny Plan Audytów zatwierdzany przez Zarząd po wcześniejszym przeprowadzeniu konsultacji

z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Ponadto prowadzony jest stały monitoring podejmowanych w Grupie

działań i zachodzących zdarzeń, wraz z monitorowaniem społecznych i środowiskowych aspektów działalności,

a także pojawiających się zagrożeń. W przypadku zidentyfikowania jakiegokolwiek zdarzenia wymagającego

reakcji lub działań naprawczych Zarząd jest o tym informowany, a następnie projektowane są działania

prewencyjne lub naprawcze.

Zadania systemu kontroli wewnętrznej na poziomie finansowym oraz operacyjnym realizowane są dwutorowo:

w ramach Pionu Finansowego przez Dział Kontrolingu, a na poziomie operacyjnym w poszczególnych pionach

poprzez Dyrektorów odpowiedzialnych za dany obszar. W PROTEKTOR S.A. kontrolę wewnętrzną reguluje

procedura „Pomiary i monitorowanie wyrobów” oraz procedura „Realizacja produkcji obuwia” określająca reguły

planowania operacyjnego oraz identyfikację i przyporządkowanie ryzyka dotyczącego zapewnienia zgodności

produktów i usług Spółki z wymaganiami.

W fabryce w Naddniestrzu kontrola wewnętrzna jakości produkcji jest pięcioetapowa i obejmuje następujące

obszary:

▪ kontrolę materiałów przychodzących (testy);

▪ kontrolę rozkroju;

▪ kontrolę wykrojów szytych;

▪ kontrolę uformowanych wykrojów;

▪ kontrolę gotowych butów (dział wyrobów gotowych).

Zarządzanie ryzykiem społecznym i środowiskowym

W ramach System Zarządzania Jakością w PROTEKTOR S.A. funkcjonuje Procedura Jakości „Zarządzanie

Ryzykiem”. Celem procedury jest ocena możliwości realizacji umów oraz eliminacja lub zmniejszenie ryzyka

w realizowanych przedsięwzięciach. Dział Audytu i Bezpieczeństwa wykonuje i prowadzi mapę ryzyk, za pomocą

której monitoruje zidentyfikowane zagrożenia. Ustalone zasady zarzadzania ryzykiem określają:

▪ zakres podmiotowy i odpowiedzialność osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem;

▪ sposób postępowania przy identyfikowaniu i analizie ryzyka;

▪ sposób dokumentowania procesu analizy ryzyka;

▪ sposób postępowania ze zidentyfikowanym ryzykiem;

▪ sposób monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem;

Grupa dba o zachowanie dobrych relacji z otoczeniem zewnętrznym, tym samym w szacowaniu ryzyka

prowadzonych procesów biznesowych, uwzględniając aspekty społeczne i środowiskowe. Grupa utożsamia

zarządzanie ryzykiem społecznym z dostarczaniem produktów o oczekiwanej jakości dla klientów. W tym obszarze

Dyrektor Sprzedaży ocenia ryzyko wynikające z zakresu przedstawionych zapytań ofertowych, specyfikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

109

przetargowych w kontekście spełnienia wymagań klienta. Istotność aspektu związanego z jakością oferowanych

wyrobów potwierdza obecność Systemu Zarządzania Jakością w Spółce PROTEKTOR oraz w spółkach niemieckich.

Ponadto osoby odpowiedzialne za obszar BHP monitorują środowisko pracy na oddziałach produkcyjnych spółek

Grupy.

Zidentyfikowane ryzyka społeczne i środowiskowe

W działalności Grupy zdefiniowano następujące ryzyka społeczne i środowiskowe:

▪ ryzyko braku wymaganej jakości w zakresie kupowanych surowców;

▪ ryzyko utraty kompetencji wynikające z niedostatecznej ilości szkoleń podnoszących kwalifikacje

pracowników;

▪ ryzyko personalne związane z wysoką rotacją pracowników;

▪ ryzyko związane z możliwością odejścia efektywnych pracowników w związku z nierównym dostępem do

szkoleń, awansów czy różnicach w poziomie wynagrodzeń;

▪ ryzyko współpracy z dostawcami nieprzestrzegającymi praw człowieka i praw dziecka;

▪ ryzyko reputacyjne wynikające z podejrzeń o korupcje i łapownictwo;

▪ ryzyko związane z niewłaściwym użytkowaniem produktów przez użytkowników.

Zarządzanie etyką

Grupa dochowuje niezwykłej staranności, aby zapewnić pracownikom dobrostan środowiska pracy. Na bieżąco

prowadzony jest monitoring, czy nie pojawiają się choćby wątpliwości w zakresie prawidłowych postaw

i zachowań oraz relacji międzyludzkich. Wszelkie decyzje Grupy, niezależnie czy dotyczą partnerów handlowych,

pracowników czy konkurencji, są podejmowane zgodnie z zasadami współżycia społecznego i dobrym obyczajem.

Jest to jeden z powodów, dzięki któremu wewnątrz organizacji panuje dobra atmosfera i minimalizowane są

źródła konfliktów. Pomimo braku sformalizowanego kodeksu etycznego w strukturach Grupy, sukcesywnie rośnie

zaangażowanie i lojalność wobec pracodawcy, oparte na wzajemnym szacunku i uczciwości.

Podstawowym aktem prawa wewnętrznego, który określa organizację i porządek pracy w PROTEKTOR S.A. oraz

wynikające z tego prawa i obowiązki pracowników, jest Regulamin pracy. Przepisy zawarte w tymże dokumencie

obowiązują wszystkie osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę. Pracownicy zapoznają się z treścią zasad

obowiązujących w przedsiębiorstwie przez osobę prowadzącą sprawy kadrowe, potwierdzając ten fakt pisemnie

poprzez wypełnienie stosownego oświadczenia. Treść Regulaminu pracy jest udostępniona wszystkim

pracownikom w sposób przyjęty u pracodawcy (zakładowa tablica ogłoszeń) a ponadto omawiany dokument, tak

jak pozostałe akty prawa wewnętrznego z zakresu spraw personalnych, znajduje się do wglądu w komórce

organizacyjnej, zajmującej się sprawami kadrowymi.

Każda ze spółek Grupy pozytywnie pochyla się nad potrzebami pracowników, także w zakresie możliwości

godzenia obowiązków zawodowych z potrzebami życia prywatnego, m.in. poprzez zmniejszenie wymiaru pracy

dla osób wychowujących dzieci. Kolejną formą dostosowania się do potrzeb pracowników było umożliwienie

pracy zdalnej, co było szczególnie ważne w czasie pandemii COVID-19 i wynikających z niej specyficznych potrzeb

organizacyjnych oraz restrykcyjnych. W miarę możliwości Grupa coraz aktywniej angażuje się w działania

społeczne - inicjatywy oddolne i działania uruchamiane przez pracodawcę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

110

9.2. OBSZAR ŚRODOWISKOWY

Grupa poprzez prowadzoną działalność operacyjną wywiera bezpośredni i pośredni wpływ na środowisko

naturalne. Spółki należące do Grupy działają w oparciu o ważne decyzje środowiskowe w zakresie wytwarzania

odpadów oraz wprowadzania gazów do powietrza.

Grupa ma pełną świadomość, że prowadzona przez nią działalność może negatywnie wpływać na środowisko

naturalne, tym samym przy wyborze lokalizacji zakładu w przypadku PROTEKTOR S.A. jednym z elementów

wyrobu było ograniczenie ewentualnych strat środowiskowych w przypadku nieprzewidzianych zdarzeń. Zakład

produkcyjny w Polsce zlokalizowany na terenie strefy ekonomicznej jest w całości jest objęty aktualnym

Miejscowym Plan Zagospodarowania na aktywność gospodarczą. Otoczenie zakładu produkcyjnego w większości

stanowią tereny przemysłowe, natomiast w mniejszości są to tereny rolnicze oraz zabudowania gospodarskie.

Najbliższa zabudowa mieszkalna znajduje się w odległości około 15 metrów od granicy zakładu. W związku

z powyższym Zakład nie znajduje się w pobliżu terenów cennych przyrodniczo, tym samym prowadzona

działalność nie zagraża w tym obszarze środowisku naturalnemu.

Pozostałe spółki należące do Grupy Protektor również zlokalizowane są na terenach, na których nie stanowią

zagrożenia dla środowiska. Zakład produkcyjny Rida położony jest w strefie przemysłowej. Spółka Abeba i Inform

mają siedzibę oraz magazyn logistyczny na terenie skupiającym zakłady przemysłowe, a ze względu na brak

prowadzenia bezpośrednich działań produkcyjnych, nie generują istotnych zanieczyszczeń. Działalność żadnego

z obiektów nie zagraża istnieniu siedlisk fauny i flory, a także obszarów objętych ochroną środowiska.

Dobre praktyki upowszechniane w Grupie uwzględniają w szczególności produkcję wyrobów z poszanowaniem

środowiska naturalnego eliminując substancje, które mogą negatywnie oddziaływać na środowisko. Tym samym

Grupa w procesie zakupowym regulowanym przez Procedurę „Zakupy” uznaje za stosowne prowadzenie

racjonalnego gospodarowania zasobami. Przyjęty cel związany z prowadzeniem działań w zgodzie

ze środowiskiem naturalnym Grupa realizuje poprzez:

▪ unowocześnianie parku maszynowego, modernizację maszyn i urządzeń oraz zastosowanie innowacji

w obszarze linii produkcyjnych,

▪ ciągłe doskonalenie procesów, procedur oraz upowszechnianie dobrych praktyk celem zapewnienia

efektywności działań,

▪ przestrzeganie przepisów prawnych i regulacji w zakresie zachowania norm środowiskowych,

▪ sprawowanie kontroli nad surowcami oraz wyrobami końcowymi z wykorzystaniem laboratorium.

Działalność Spółek z Grupy podlega weryfikacji pod względem przestrzegania przepisów ochrony środowiska oraz

zapisów decyzji środowiskowych w trakcie okresowych kontroli prowadzonych przez powołane do tego jednostki.

Emisja zanieczyszczeń

Źródłami emisji w Grupie jest emisja zorganizowana: technologiczna (powstająca w procesie produkcji obuwia

i spawania) i energetyczna (pochodząca ze spalania gazu w kotłowniach) oraz emisja niezorganizowana, której

źródłem są samochody poruszające się po terenie Zakładów.

W procesach technologicznych produkcji obuwia występują m.in. operacje klejenia oraz wytwarzania poliuretanu,

będące źródłem emisji zanieczyszczeń. Emisja zanieczyszczeń z procesów technologicznych odbywa się poprzez

system wentylacji mechanicznej ogólnej oraz odciągów miejscowych (stanowiących w sumie trzynaście

emitorów). Jednym z emitorów jest stanowisko spawalnicze wykorzystywane w warsztacie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

111

Emisja zanieczyszczeń z procesów grzewczych odbywa się poprzez trzy, indywidualne dla każdego z kotłów,

emitory stalowe.

Spółka PROTEKTOR posiada pozwolenie na wytwarzanie odpadów w instalacji produkcyjnej do wytwarzania

obuwia specjalnego typu zawodowego, bezpiecznego, strażackiego i militarnego wraz z pomieszczeniami

administracyjno-biurowymi. Decyzja została wydana z up. Prezydenta Miasta Lublin z dnia 24.06.2016 r. Termin

obowiązywania decyzji to 20.06.2026 r. Spółka produkcyjna w Naddniestrzu działa w oparciu o posiadane lokalne

zezwolenia.

Odpady gromadzone są w miejscu ich wytwarzania w pojemnikach ustawionych w halach produkcyjnych,

następnie po ich zapełnieniu przewożone są na zewnątrz do magazynu odpadów. W wolnostojącym magazynie

odpadów o szczelnie utwardzonym podłożu w paleto-pojemnikach gromadzone są odpady skóry wygarbowanej

zawierającej chrom oraz uszkodzone lub wybrakowane wyroby. W workach big-bag gromadzone są opakowania

z tworzyw sztucznych. Opakowania z papieru i tektury oraz żelazo i stal przechowywane są luzem.

W opakowaniach gromadzony jest pył gumowo-skórzany oraz opakowania zawierające pozostałości substancji

niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone. Ponadto odpady zaliczane do odpadów niebezpiecznych, takie jak kleje

i opakowania po klejach stanowiące opakowania zwrotne, magazynowane są w pomieszczeniu magazynu klejów

i odpadów niebezpiecznych. Powyższe odpady obierane są przez firmę zewnętrzną, z którą PROTEKTOR S.A.

posiada podpisaną umowę dotyczącą odbioru odpadów przemysłowych. Ścieki socjalno-bytowe odprowadzane

są do oczyszczalni miejskiej.

TABELA 1.55. IILOŚĆ WYTWORZONYCH ODPADÓW W GRUPIE PROJEKTOR ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 ROKU

L.P

Kod odpadu

Nazwa odpadu

Ilość (T)

04 01 08

Odpady skóry wygarbowanej zawierające chrom (wióry, obcinki, pył ze szlifowania skór)

41,6

07 02 13

Odpady tworzyw sztucznych

52,0

15 01 01

Odpady z papieru i tektury

8,6

15 01 10

Opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone

2,1

17 04 05

Żelazo i stal

3,8

Zasoby środowiskowe (paliwa, energia i woda)

Grupa troszczy się, aby prowadzone przez nią działania były zgodnie z ideą zrównoważonego rozwoju. W 2016

roku Grupa dokonała znaczących inwestycji związanych z przeniesieniem lokalizacji zakładu znajdującego się

w Polsce na tereny przemysłowe. W nowej lokalizacji zastosowano rozwiązania pozytywnie wpływające na

środowisko – energooszczędne oświetlenie i izolację termiczną budynku ograniczającą straty energii i ciepła oraz

zmniejszającą zużycie tych nośników energii.

Energia elektryczna w Grupie wykorzystywana jest do zasilania pracy maszyn i urządzeń oraz do oświetlania hal

produkcyjnych i pomieszczeń biurowych.

TABELA 1.56. CAŁKOWITE ZUŻYCIE ENERGII WEDŁUG GŁÓWNYCH ŹRÓDEŁ JEJ POZYSKANIA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 ROKU

Rodzaj energii

Jednostka miary

Ilość

Energia elektryczna

kWh

1 282 016

Gaz ziemny

287 968

Gaz ziemny

392

Pracownicy Grupy mają świadomość racjonalnego gospodarowania zasobami wody. Grupa nie podsiada własnych

ujęć wody i ze względu na specyfikę działalności nie prowadzi również odzysku wody i jej ponownego

wykorzystania. Woda wykorzystywana przez Spółki Grupy pochodzi z wodociągu miejskiego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

112

TABELA 1.57. CAŁKOWITE ZUŻYCIE WODY W M3 WEDŁUG ŹRÓDŁA JEJ POZYSKANIA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 ROKU

Zużycie wody według źródła

Jednostka miary

Ilość

Sieć wodociągowa

3 286

Surowce i materiały

Grupa skupia swoje działania na zapewnieniu racjonalnego wykorzystywania surowców i materiałów niezbędnych

do prawidłowego przebiegu procesu produkcyjnego oraz wytworzenia wyrobu gotowego.

Racjonalne wykorzystanie surowców realizowane jest na wszystkich etapach procesu produkcyjnego,

rozpoczynając od projektowania wyrobu gotowego i doboru technologii. Grupa dokłada wszelkich starań, aby

spełnić wymagania i oczekiwania klientów. Tym samym, ze względu na kluczowość tego procesu, który

realizowany jest w większości w Spółce PROTEKTOR, wdrożona Procedura Jakości „Projektowanie, Wykonanie

Wzoru i Rozwój Wyrobu” ma na celu zapewnienie, że podczas projektowania i rozwoju wyrobu zostaną spełnione

wszystkie wskazane parametry wyrobu. Ponadto, procedura porządkuje proces doboru materiałów i

półproduktów, i obejmuje swoim zakresem nowoprojektowane i modernizowane wzory obuwia. W ramach

realizacji prac, poza oceną możliwości spełnienia wymagań jakościowych i ekonomicznych, określane są normy

zużycia materiałów pozwalające na optymalne zużycie danego surowca.

Działania związane ze zrównoważonym rozwojem są istotne również w etapie związanym z prowadzeniem

zakupów. Grupa przykłada szczególną uwagę na pochodzenie surowców, ich jakość i zgodność z wymaganiami.

Proces realizowany jest w ramach wdrożonego Systemu Zarządzania Jakością. Stosowana jest Procedura Jakości

„Zakupy”, która reguluje najważniejsze kwestie w tym obszarze.

Grupa w obszarze związanym z zarządzaniem surowcami i materiałami identyfikuje ryzyko związane z brakiem

jakości wykorzystywanych materiałów. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez zastosowanie

wymienionych procedur, które definiują działania ograniczające tego typu ryzyko.

TABELA 1.58. RODZAJ I ILOŚĆ WYKORZYSTANEGO SUROWCA W PROTEKTOR S.A. ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 ROKU

Rodzaj surowca

Jednostka miary

Ilość

Skóry

19 887

Materiał tekstylny do masek

1 938 951

Surowce chemiczne

78 045

*Ze względu na rozproszenie bazy danych wskazano tylko dane z PROTEKTOR S.A.

Produkty

Grupa prowadzi działalność zgodną z przepisami prawa, wymogami decyzji administracyjnych i zobowiązaniami

wynikającymi z zawieranych umów. Produkty wytwarzane są z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz

świadomością wpływu na jego stan. Już na etapie projektowania wyrobów, Spółka bierze pod uwagę wszystkie

fazy cyklu życia produktu: projektowanie wzoru, produkcję wyrobu, eksploatację oraz utylizację. Grupa dąży do

redukcji negatywnego wpływu swojej działalności na środowisko naturalne także na etapie użytkowania swoich

produktów, co przekłada się na ich właściwości takie jak jakość i trwałość.

9.3. OBSZAR SPOŁECZNY I PRACOWNICZY

Grupa Protektor docenia znaczenie kapitału ludzkiego i społecznego w rozwoju oraz kształtowaniu wartości

spółki. W relacjach społecznych Grupa kładzie nacisk na różnorodność oraz respektowanie praw, nie tylko

w stosunku do pracowników, ale także dostawców i odbiorców oraz społeczności lokalnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

113

Relacje z pracownikami

W Grupie nie funkcjonują zawiązki zawodowe ani nie występuje rada pracowników. Natomiast w PROTEKTOR S.A.

powołani zostali przedstawiciele pracowników, którzy reprezentują stronę pracowników w relacjach z Zarządem

Spółki. Przedstawiciele pracowników przedstawiają na bieżąco rekomendacje oraz stanowisko osób

zainteresowanych. Gruba przykłada dużą wagę do dobrej współpracy z pracownikami.

Kwestię sprawnej komunikacji władz PROTEKTOR S.A. z pracownikami reguluje także Regulamin pracy. Ten akt

prawa wewnętrznego Spółki zawiera między innymi postanowienie o możliwości zgłaszania przez pracowników

na bieżąco wszelkich skarg i zażaleń, poprzez kierowanie ich do kierowników komórek organizacyjnych, którzy

zobowiązani są do stosownej reakcji na informację przekazaną przez pracownika. Podobna droga komunikacji jest

także otwarta dla pracowniczych pomysłów nowatorskich rozwiązań optymalizacyjnych.

Podnoszenie kwalifikacji oraz rozwój pracowników jest dla Grupy istotną kwestią. Zgromadzone kompetencje

pracowników, stanowiąc kapitał ludzki Grupy, determinują jej szanse uzyskania oraz utrzymania przewagi

konkurencyjnej na rynku.

Pracownicy Grupy dzielą się ze współpracownikami wiedzą pozyskaną na szkoleniach zewnętrznych i kontaktach

z doradcami. Otwarta kultura organizacyjna pozwala na wymianę doświadczeń, a zatem i poszerzanie horyzontów

oraz podnoszenie umiejętności pracowników. Zgodnie z Procedurą „Zarządzanie Personelem” w PROTEKTOR S.A.,

a także zgodnie z przyjętymi praktykami w pozostałych spółkach Grupy, pracownicy zajmujący się określoną

specjalnością uczestniczą w dodatkowych szkoleniach, w zależności od potrzeb indywidualnych. Mają oni

możliwość poszerzania swojej wiedzy w ramach kursów specjalistycznych oraz językowych. Poza szkoleniami

źródłem wiedzy są informacje pozyskiwane na bieżąco z rynku branżowego, specjalistycznego oraz jako

informacja zwrotna w ramach prowadzonej działalności – np. pochodzące z komunikacji z Klientami.

Grupa dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem niewystarczającej ilości szkoleń, co może powodować

obniżenie motywacji pracowników oraz negatywnie wpłynąć na jakość świadczonej pracy, ze względu na

częściowy brak kompetencji. Jednocześnie można zaobserwować na rynku pracy zwiększone ryzyko związane

z nieznalezieniem właściwych kandydatów, co przy zwiększonej rotacji pracowników może prowadzić do

obniżenia zarówno efektywności realizacji zadań poszczególnych komórek organizacyjnych, jak i możliwości

elastycznego reagowania na potrzeby przeorganizowania struktury lub wielkości zatrudnienia. Zarząd dąży do

tego, aby powstające na podstawie potrzeb szkoleniowych coroczne plany szkoleniowe uwzględniały powyższe

aspekty oraz były spójne ze strategią Grupy Kapitałowej Protektor.

Poziom zatrudnienia i wynagrodzeń

Grupa wysoko ceni kompetencje, wiedzę oraz doświadczenie swoich pracowników i ma świadomość, że to od ich

pracy zależy sukces całej organizacji.

W Grupie Protektor stosuje się wypracowane zasady wdrożenia pracowników do nowych obowiązków. Proces

składa się z czterech etapów i obejmuje formalne przyjęcie nowego pracownika do pracy, wprowadzenie nowego

pracownika na stanowisko pracy, przystosowanie się pracownika do pracy na nowym stanowisku pracy oraz

decyzje w sprawie kształtowania warunków zatrudnienia. Wprowadzone zasady mają pomóc nowym

pracownikom szybko zaadaptować się w nowym środowisku oraz w sposób efektywny zapoznać się z nowymi

obowiązkami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

114

TABELA 1.59. Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty wg typu umowy o pracę (wg wieku i płci) na koniec okresu sprawozdawczego na

koniec okresu sprawozdawczego

Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty według

typu umowy o pracę

Kobiety

Mężczyźni

Umowa na okres próbny

Umowa na czas określony

Umowa na czas nieokreślony

204

144

Łącznie

231

175

TABELA 1.60. Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty nowo zatrudnionych w raportowanym okresie (wg płci) na koniec okresu

sprawozdawczego

Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty

Kobiety

Mężczyźni

Liczba pracowników ogółem

231

175

Liczba pracowników nowozatrudnionych

Procent pracowników nowozatrudnionych

11%

23%

TABELA 1.61. Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, którzy odeszli z pracy w raportowanym okresie (wg płci) na koniec okresu

sprawozdawczego

Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty

Kobiety

Mężczyźni

Liczba pracowników ogółem

231

175

Liczba odejść pracowników

Procent odejść pracowników

13%

26%

TABELA 1.62. Liczba pracowników niepełnosprawnych oraz ich procentowy udział w ogóle zatrudnionych na koniec okresu sprawozdawczego

Liczba pracowników z orzeczeniem o niepełnosprawności

Wskaźnik procentowego udziału osób niepełnosprawnych w ogóle zatrudnionych

2,79%

TABELA 1.63. Przeciętne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w 2021 roku

Protektor S.A.

ABEBA

ABEBA-France

Inform

Rida

4 789,93 PLN

4 230,48 €

6 820,78 €

4 135,00 €

7 174 PMR

TABELA 1.64. Wynagrodzenie pracowników najniżej uposażonych zatrudnionych w 2021 roku

Protektor S.A.

ABEBA

ABEBA-France

Inform

Rida

2 800,00 PLN

1 600,00 €

3 500,00 €

2 300,00 €

3 763,00 PMR

TABELA 1.65. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON w 2021 roku

Wysokość rocznych składek na PFRON

120 293 PLN

Bezpieczeństwo i higiena pracy

Zapewnienie bezpiecznych warunków pracy jest kluczowym elementem i celem postawionym do realizacji

w Grupie. Zasady bezpieczeństwa i higieny pracy zostały określone w Regulaminie pracy oraz bezpośrednio

w wytycznych niemieckiego Związku Ubezpieczeń od Odpowiedzialności Cywilnej Pracodawców

(Berufsgenossenschaft). Wyznaczone przez Zarząd osoby lub organizacje szkoleniowe przeprowadzają szkolenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

115

ogólne dla pracowników, które są szkoleniami wstępnymi i okresowymi w zakresie bhp, przepisów

przeciwpożarowych i innych spraw dotyczących tego zakresu. Szkolenie instruktażowe prowadzone jest przez

bezpośredniego przełożonego lub przez osobę wyznaczoną posiadającą wiedzę i doświadczenie w zakresie obsługi

sprzętu lub maszyn, na których docelowo ma pracować szkolący się pracownik.

W trakcie szkoleń ogólnych oraz stanowiskowych pracownicy zapoznawani są z zagrożeniami występującymi na

stanowiskach pracy oraz z czynnikami szkodliwymi, które występują w procesie pracy jak również ze sposobami

ochrony przed tymi zagrożeniami.

Po przeszkoleniu pracownik składa oświadczenie o zapoznaniu się z przepisami i zasadami zawartymi

z Regulaminie Pracy. Ponadto pracownik poświadcza, że nabył umiejętności w zakresie obsługi urządzeń i narzędzi

niezbędnych do wykonywania pracy na wyznaczonym stanowisku oraz sprzętu stosowanego do ochrony

przeciwpożarowej.

TABELA 1.66. Liczba wypadków przy pracy wśród osób wykonujących pracę na terenie zakładu pracy i pracowników wykonujących pracę poza

siedzibą pracodawcy

Liczba wypadków przy pracy

TABELA 1.67. Wskaźnik częstości wypadków (wypadki przy pracy na 1000 zatrudnionych)

Wskaźnik częstotliwości wypadków

TABELA 1.68. Łączna liczba dni niezdolności do pracy wśród pracowników spowodowanej wypadkami

Łączna liczba niezdolności do pracy spowodowanej wypadkami

251

TABELA 1.69. Wskaźnik ciężkości wypadków (liczba dni niezdolności/1 wypadek)

Wskaźnik ciężkości wypadków

31,38

TABELA 1.70. Liczba pracowników pracujących w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (NDS) lub najwyższych dopuszczalnych

natężeń (NDN)

Hałas

Wibracje

W 2021 roku w PROTEKTOR S.A. nie stwierdzono chorób zawodowych.

Prawa człowieka i zaangażowanie społeczne

Grupa w pełni korzysta z różnorodności, z której czerpie inspirację w zakresie tworzenia kultury organizacyjnej.

Zasady związane z różnorodnością są określone w „Regulaminie Pracy”. W Grupie, zgodnie z przyjętymi

postanowieniami, Zarząd Spółki Dominującej i jednostek zależnych zobowiązane są do przeciwdziałania

dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię,

narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznania, orientację

seksualną oraz ze względu na za formę i wymiar zatrudnienia. W Regulaminie Pracy, jako naruszenie zasady

równego traktowania w zatrudnieniu, określa się: różnicowanie przez pracodawcę sytuacji pracownika z jednej

lub kilku przyczyn związanych z nierównym traktowaniem, które skutkuje odmową nawiązania lub rozwiązania

stosunku pracy, niekorzystne ukształtowanie wynagrodzenia za pracę lub innych warunków zatrudnienia, albo

pominięcie przy awansie lub przyznaniu innych świadczeń związanych z pracą, czy też pominięcie przy typowaniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

116

do udziału w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe, chyba że zostanie udowodnione, że były ku temu

obiektywne powody.

Polityka antymobbingowa i antydyskryminacyjna

W PROTEKTOR S.A. wdrożona została Wewnętrzna Polityka Antymobbingowa. W strukturach PROTEKTOR S.A.

znajduje się komisja antymobbingowa, której zadaniem jest rozpatrywanie skarg pracowników o mobbing.

Wszyscy pracownicy są zapoznani z treścią Wewnętrznej Polityki Antymobbingowej. Co najmniej raz w roku

przeprowadzany jest przegląd zapisów zawartych w polityce i w przypadku potrzeby dokonywana jest jej

aktualizacja. PROTEKTOR S.A. poprzez stosowanie wewnętrznej polityki uregulował, w jaki sposób pracownik

powinien się zachować w przypadku mobbingu. Polityka wskazuje, że każdy pracownik, który uzna, że został

poddany mobbingowi, może wystąpić z pisemną skargą do pracodawcy. Skarga powinna przedstawić stan

faktyczny określając, jakie działania lub zachowania przełożonych i współpracowników nosiły znamiona

mobbingu. Pracownik składający skargę zobowiązany jest do podania uzasadnienia i wskazać dowody na poparcie

zaistnienia przytoczonych okoliczności oraz imiennie wskazać domniemanego mobbera. W przypadku wpłynięcia

skargi każdorazowo w ciągu dziesięciu dni roboczych powoływana jest komisja antymobbingowa, która ma ustalić

zasadność skargi. Komisja ma charakter bezstronny i składa się z dwóch członków, którzy reprezentują stronę

pracodawcy i pracowników.

Wśród pracowników Spółek Zależnych również rozpowszechniania jest wiedza w zakresie przeciwdziałania

pojawieniu się mobbingu. Zarząd dokłada wszelkich starań, aby wypracowane rozwiązania i dobre praktyki zostały

uwspólnione we wszystkich Spółkach Zależnych.

W 2021 r. w żadnej ze spółek Grupy nie zgłoszono ani nie potwierdzono żadnych przypadków mobbingu,

dyskryminacji i molestowania seksualnego. Nie przeprowadzono także audytów pod kątem przeciwdziałania

dyskryminacji.

Prawa człowieka

Grupa Protektor przestrzega praw człowieka w rozumieniu przepisów międzynarodowych regulujących ten

obszar:

▪ wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka,

▪ Międzynarodowej Karta Praw Człowieka,

▪ konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy.

Prowadzona działalność Grupy nie dopuszcza pracy dzieci lub nieletnich oraz pracy przymusowej.

Ponadto Grupa dba o wszystkich pracowników zapewniając im bezpieczne warunki pracy, a w przypadku

prowadzenia procesu rekrutacji nowych pracowników, w sposób odpowiedzialny prowadzi dobór pracowników

do stanowiska.

Przestrzeganie praw człowieka dotyczy całego łańcucha wartości dodanej Grupy Protektor, a więc obejmuje

starania względem klientów, dostawców oraz partnerów biznesowych.

Prowadzona działalność Grupy nie dopuszcza pracy dzieci lub nieletnich oraz pracy przymusowej.

Zaangażowanie społeczne

Większość pracowników pracujących w Grupie pochodzi z lokalnych społeczności. Ze względu na konieczność

dojazdu do zakładu produkcyjnego PROTEKTOR S.A. zlokalizowanego w Polsce oraz do Spółki Rida S.R.L.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

117

zlokalizowanej w Mołdawii Grupa zorganizowała transport dla wszystkich pracowników zainteresowanych tym

udogodnieniem.

Pracownicy PROTEKTOR S.A. angażują się w działania charytatywne i darowizny m.in. na rzecz Stowarzyszenia na

rzecz ubogich rodzin „Nadzieja”, Towarzystwa im. Brata Alberta w Lublinie i Hospicjum im. Małego Księcia.

Emitent aktywnie wspiera działania związane z walką z pandemią, m.in. poprzez darowiznę 35,5 tys. sztuk masek

higienicznych dla lubelskich przedszkoli miejskich, 21 par obuwia oraz 55 tys. sztuk masek medycznych i 5 tys.

sztuk masek higienicznych dla pracowników lubelskich szpitali.

Wartym podkreślenia jest fakt, że wśród Grupy realizowana jest inicjatywna wzajemnej pomocy. W związku z tym

pracownicy zatrudnieni w Spółce Abeba i Inform Brill dobrowolnie organizują się i zbierają prywatnie pieniądze,

które przeznaczają na pomoc mołdawskiemu domowi dziecka. Istnieje również praktyka przekazywanie obuwia

zakwalifikowanego jako drugi gatunek na rzecz lokalnych organizacji - kombatantów "Czarnobyl", pomoc dla

niepełnosprawnych Bendery i Tiraspol, Towarzystwa Niewidomych Pridnestroviedla, realizowana bezpośrednio

przez pracowników zakładu Rida.

TABELA 1.71. Całkowita kwota darowizn na cele społeczne w okresie sprawozdawczym

Całkowita kwota darowizn na cele społeczne

46 tys. PLN

Relacje z podmiotami zewnętrznymi

Grupa ma na względzie nie tylko dobro swoich pracowników, ale także swoich partnerów biznesowych,

dostawców i odbiorców. Grupa w relacjach z podmiotami zewnętrznymi kieruje się uczciwością oraz

transparentnością w stosowanych negocjacjach handlowych oraz późniejszych zapisach umownych. Wszystkie

kwestie, które wymagają uregulowania są dokładnie omawiane i dyskutowane na spotkaniach handlowych tak,

aby obie strony miały przejrzysty i rzetelny obraz warunków współpracy.

Komunikacja marketingowa i oznakowanie produktów

Grupa dokłada wszelkich starań, aby komunikacja marketingowa oparta była na wzajemnym szacunku i uczciwej

konkurencji. Poprzez reklamowanie swoich wyrobów Grupa ma na celu rzetelną prezentację swoich wyrobów,

które produkowane są z wysokiej jakości materiałów oraz przy użyciu sprawdzonej technologii. Wyklucza się

stosowanie reklam, które mogą potencjalnego klienta wprowadzić w błąd lub są niezgodne z obowiązującymi

przepisami prawa. Ponadto procedury wdrożone w Grupie w ramach Systemów Zarządzania Jakością

(w PROTEKTOR S.A. w ramach procedur „Sprzedaż” oraz „Monitorowanie zadowolenia klienta”) regulują działania

dotarcia do klienta uwzględniając dostarczenie oferowanego produktu w określonej jakości, który będzie spełniał

wszystkie wymagania klienta.

Oznakowanie produktów jest realizowane zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z 19.10.2004 r. Ponadto

powyższy obszar jest realizowany zgodnie z procedurą wdrożoną w PROTEKTOR S.A. zawartą w Systemie

Zarządzania Jakością „Pomiary i Monitorowanie Wyrobów”, która określa w jaki sposób dobierać materiały do

produkcji celem spełnienia wymagań. Procedura określa zasady, w jaki sposób identyfikować elementy

i półfabrykaty niezgodne z wymaganiami, aby nie zostały przekazane do procesu produkcji. Jednocześnie proces

pomiarów i monitorowania wyrobów obejmuje kontrolę dostaw uwzględniając źródło pochodzenia dostaw, jak

również wyrobów gotowych i kontrolę na szwalniach zewnętrznych, którym zlecane jest szycie cholewek.

W przypadku produktów wytwarzanych w przez spółki niemieckie oznakowane jest zgodne z Rozporządzeniem

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/425 z dnia 9 marca 2016 r. w sprawie środków ochrony indywidualnej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

118

uchylające dyrektywę Rady 89/686/EWG, co potwierdza certyfikacja zgodna z EN ISO 20347:2012 oraz z EN ISO

20345:2011.

Bezpieczeństwo i ochrona prywatności

Mechanizmy ochrony prywatności są wspierane poprzez procedurę wdrożoną w PROTEKTOR S.A. znajdująca się

w ramach Systemu Zarządzania Jakością „Zarządzanie infrastrukturą i środowiskiem pracy”, która reguluje

działania w zakresie przeglądów infrastruktury technicznej oraz systemów komputerowych które zabezpieczają

Spółkę przed utratą danych lub wyciekiem informacji na zewnątrz.

Ponadto Regulamin Pracy w poszczególnych PROTEKTOR S.A. określa w jaki sposób pracownik powinien postąpić

w przypadku prośby o udzielenie informacji podmiotom zewnętrznym. Tym samym dokument reguluje fakt,

że bez zgody osób decyzyjnych pracownicy nie mogą udzielać ustnych informacji ani udostępniać

nieupoważnionym osobom dokumentów i ich kserokopii zawierających tajemnice przedsiębiorstwa

oraz informacji zawierających dane osobowe lub wrażliwe.

W 2018 roku PROTEKTOR S.A. wdrożyła polityki, które ujmują powyższe zagadnienia w całości i uregulowane są

przez następujące dokumenty:

▪ Zarządzenie w sprawie wprowadzenia Polityki Bezpieczeństwa PROTEKTOR S.A.

▪ Zarządzenie w sprawie powołania Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

▪ Politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych w PROTEKTOR S.A.

▪ Instrukcję określająca zasady przetwarzania danych osobowych w PROTEKTOR S.A.

Nad bezpieczeństwem danych w spółkach Grupy czuwają inspektorzy ochrony danych osobowych.

W 2021 r. w PROTEKTOR S.A. nie miały miejsca zdarzenia dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystania

danych osobowych, nie było również sytuacji obciążenia żadnymi karami dotyczącymi ochrony danych

osobowych.

W 2021 r. nie odnotowano przypadków naruszenia procedur bezpieczeństwa produktów.

Przeciwdziałanie korupcji

Grupa dba o dobry wizerunek oraz reputacje na rynku, tym samym wprowadza wewnętrzne regulacje

zabezpieczające przed ryzykiem korupcji i łapownictwa. W Spółce PROTEKTOR S.A. zostało wprowadzone

zarządzanie Prezesa Zarządu w sprawie przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Zarządzenie wprowadza zakaz dokonywania wpłat gotówkowych o wartości przekraczającej równowartość

wynikająca z obowiązujących przepisów prawnych.

Wśród pracowników Spółkach Zależnych również rozpowszechniania jest wiedza w zakresie przeciwdziałania

praniu brudnych pieniędzy. Zarząd dokłada wszelkich starań, aby wypracowane rozwiązania i dobre praktyki

zostały uwspólnione we wszystkich Spółkach Zależnych.

Zlecenia publiczne

W 2021 roku 2,7% skonsolidowanych przychodów stanowiły przychody pochodzące z zamówień publicznych.

Wartość zamówień publicznych zrealizowanych w raportowanym okresie wyniosła 2,5 mln PLN (-19,4% r/r).

Pomimo wysokich oczekiwań ze strony zamawiającego oraz procedur obarczonych dużym formalizmem Grupa od

wielu lat jest partnerem biznesowym w tym obszarze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor

i PROTEKTOR S.A. za 2021 rok (w tys. PLN)

119

Realizacja zamówień dla przemysłu obronnego i służb mundurowych jest możliwa dzięki posiadanemu

doświadczeniu i know-how Spółki PROTEKTOR, oraz wprowadzonym do produkcji modelom obuwia zgodnych

z wzorami wojskowymi. W ostatnich latach możliwości udziału w przetargach wojskowych są w znacznym stopniu

ograniczane poprzez regulacje dotyczące zatwierdzania i certyfikowaniu wzorów zakładowych oraz metody

prowadzenia zamówień publicznych na zakup butów przez wojsko.

W realizacji projektów płynących z rynku zamówień publicznych Grupa dostrzega ryzyko związane z nałożeniem

kar w przypadku niespełnienia wymagań jakościowych lub niedotrzymania terminu. Powyższe ryzyko może

przerodzić się w utratę dobrego wizerunku i reputacji Grupy.

Pozostałe kwestie społeczne i rynkowe

Grupa dba o wizerunek podmiotu wiarygodnego i godnego zaufania. Stawia na utrzymywanie długofalowych

relacji z dostawcami oraz współpracy opartej na wzajemnym szacunku. Grupa realizuje swoje cele poprzez

stosowanie jasnych i uczciwych postanowień w zawieranych umowach oraz rzetelnym regulowaniu zobowiązań

wobec kontrahentów. Wszystkie dokumenty, w tym umowy oraz faktury rejestrowane są przez Dział

Administracji. Osoby odpowiedzialne za realizację płatności posiadają stały dostęp do informacji na temat

terminów zobowiązań wynikających z zawieranych umów.

W 2021 roku nie były przeciwko Grupie prowadzone przez UOKiK postępowania administracyjne. Nie zostały

nałożone żadne kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi.

Na potrzeby opracowania niniejszego Oświadczenia na temat danych niefinansowych Grupa Kapitałowa Protektor

dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Prezes Zarządu

Tomasz Malicki

Członek Zarządu

Mariusz Drużyński

Członek Zarządu

Kamil Gajdziński

Lublin, 29 kwietnia 2022 r.