SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZPUE S.A.
ZA ROK 2021
WŁOSZCZOWA, 29 KWIETNIA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
2
SPIS TREŚCI
1.
INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................................... 4
2.
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ................................................................................................ 6
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ………......…… 6
2.2 RESTRUKTURYZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ……..…………………..………………………………...…… 7
2.3 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH SPÓŁKACH ………..…….…7
3.
WŁADZE SPÓŁKI ……………………………………………………………………………………………….……… 7
3.1
WALNE
ZGROMADZENIE
………………………………………………….………………………………….....…
7
3.2
RADA
NADZORCZA
………………………………………….……………………………………….….………….
8
3.2.1 SKŁAD OSOBOWY …………………………………………….…………………………………….……..… 8
3.2.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI ORZYMANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE ………...…...……... 8
3.2.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH ……………………………. 9
3.3
ZARZĄD
…………………………………………………………………….…………………………………..…...
10
3.3.1 SKŁAD OSOBOWY ……………………………………………………….………………………………..... 10
3.3.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI OTRZYMANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ………….…...… 10
3.3.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ……………….…………. 11
3.3.4 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWDIUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA ……………………………..……………………………….…………………………..…… 11
3.3.5 PROKURENCI …………………………………………….…………………………………………………. 11
4.
INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY .................................................................................... 12
4.1
STRUKURA
AKCJI
…………………………………………………………………………………..……….….…
12
4.2
STRUKTURA
AKCJONARIATU
………………………………………………………………………………..…
13
4.3
NOTOWANIA
AKCJI
SPÓŁKI
NA
RYNKU
KAPITAŁOWYM ............................................................................. 14
4.4 AKCJE WŁASNE ………………………………………………………………………………………………...… 15
4.5
DYWIDENDA
……………………………………………………………………………………………………….
15
4.6
EMISJE
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
..............................................................................................................
15
4.7 PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH ……………………………………………………………………… 15
5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ............................................................................................................... 15
6.
INWESTYCJE , OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH …………………………………. 15
7.
PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH .............................................................................................................. 16
8.
ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 16
9.
RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ............ 17
10.
SPRZEDAŻ ..................................................................................................................................................................... 19
11.
UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................................................... 21
11.1
UMOWY
SPRZEDAŻY
PRODUKTÓW
I
USŁUG ................................................................................................. 21
11.2
UMOWY
KREDYTOWE
………………………………………………………………………………………...…
21
11.3
INNE
ISTOTNE
UMOWY
……………………………………………………………………………………..…..
22
12.
INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH ....................................................... 23
13.
UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI ................................................................................................................. 25
14.
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................................... 25
14.1
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKOŚCI
EKONOMICZNYCH ............................................................... 25
14.2
WSKAŹNIKI
RENTOWNOŚCI ............................................................................................................................... 26
14.3 WSKAŹNIKI
PŁYNNOŚCI
FINANSOWEJ
……………………………………………………………………….26
14.4 WSKAŹNIKI
ZADŁUŻENIA .................................................................................................................................. 26
14.5 WSKAŹNIKI
EFEKTYWNOŚCI
GOSPODAROWANIA ...................................................................................... 27
14.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW
…………………………............…
27
15.
ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................. 27
16.
CZYNNIKI
I
ZDARZENIA
MAJĄCE
WPŁYW
NA
WYNIK
Z
DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA ............................ 27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
3
17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM
REWIDENCIE ................................................................................................................................................................. 28
17.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO…………………………………………….. 28
17.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……28
18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................... 29
18.1
CZYNNIKI
RYZYKA
ZWIĄZANE
Z
DZIAŁALNOŚCIĄ
PROWADZONĄ
PRZEZ
SPÓŁKĘ ............................ 29
18.2 CZYNNIKI
RYZYKA
ZWIĄZANE
Z
OTOCZENIEM
ZEWNĘTRZNYM ............................................................ 30
18.3
CZYNNIKI
RYZYKA
FINANSOWEGO
DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 31
19.
INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ………………………………………………………………………. 32
20.
INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ
LUB WIERZYTELNOŚCI …………………………………………………………………………………………….. 32
21.
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ……………..… 32
22. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 33
22.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 33
22.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY
STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD
STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 33
22.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSWYCH ………………………………………………………………………………………………..….. 36
22.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 37
22.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 37
22.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE
Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 37
22.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ……………………………………………………………...…. 37
22.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE
AKCJI ……………………………………………………………………………………………………………... 38
22.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI …………………………………………... 38
22.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W
TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 38
22.11 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH
KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH
ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO………………………………………………….. 41
22.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ………………………………………… 41
22.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM
DOKONANYCH ZMIAN ……………………………………………………………….......................... 42
22.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………………………. 42
22.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO
WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI,
SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ
WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 44
23.
OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU …………………………………………………………….. 43
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
4
1. INFORMACJE OGÓLNE
Spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej jako: „Spółkaˮ, „Emitentˮ) powstała na podstawie
Umowy Spółki potwierdzonej aktem notarialnym, w którym nadano jej Statut Spółki Akcyjnej. Spółka
rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu
Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536. Do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana w
dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy
w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Dnia 6 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B.
Wypychewicz Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o zmianie firmy na ZPUE Spółka Akcyjna. Rejestracja
zmiany firmy przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
nastąpiła w dniu 18 grudnia 2006 r. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w odniesieniu do Polskiej Klasyfikacji Działalności jest
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).
ZPUE S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez
rynek regulowany, ZPUE S.A. została zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.
Statut Spółki uwzględnia następujący przedmiot działalności:
- produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
- produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
- produkcja wyrobów formowanych na zimno,
- produkcja konstrukcji metalowych i ich części
- produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
- produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
- produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
- produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
- produkcja sprzętu instalacyjnego,
- produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
- naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
- naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
- instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
- roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
- roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
- wykonywanie instalacji elektrycznych,
- zakładanie stolarki budowlanej,
- pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
gdzie indziej niesklasyfikowane,
- sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i
wodnej,
- transport drogowy towarów,
- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,
- działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
- pozostałe badania i analizy techniczne,
- pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników,
- pozostałe zakwaterowanie,
- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
- pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
- działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe,
- stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
- specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
- działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
- działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
- naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
5
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
- działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
- działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
- działalność związana z oprogramowaniem,
- pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
- działalność prawnicza,
- działalność agencji reklamowych,
- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
- działalność fotograficzna,
- działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
- wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność
wspomagająca prowadzenie biura,
- pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej
niesklasyfikowanych,
- przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
- naprawa i konserwacja maszyn,
- naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
- naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
- wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
- konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
- działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
- pozostałe sprzątanie,
- działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
- naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
- naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
- produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
- produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
- produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
- produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
- produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
- produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
- obróbka mechaniczna elementów metalowych,
- produkcja opakowań z metali,
- produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- produkcja elementów elektronicznych,
- produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
- zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
- demontaż wyrobów zużytych,
- odzysk surowców z materiałów segregowanych,
- sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
- produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
- produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- zbieranie odpadów niebezpiecznych,
- przygotowanie terenu pod budowę,
- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
- produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
- produkcja wyrobów tartacznych,
- produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna,
- produkcja opakowań drewnianych,
- produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
6
- produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych
do wyplatania,
- produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
- produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- zakładanie stolarki budowlanej,
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
- sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
- sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,
- sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
- hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
- obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
- pozostałe zakwaterowanie,
- restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
- przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
- pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
- przygotowywanie i podawanie napojów,
- wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
- wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
- pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
- wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
- sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych.
Spółka skupia swoją działalność w sektorze elektroenergetycznym. Kluczowym asortymentem są
kontenerowe stacje transformatorowe oraz rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące zarówno
elementem wyposażenia stacji transformatorowych, jak i sprzedawanym oddzielnie wyrobem gotowym.
Pozostałe produkowane wyroby to w szczególności: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa
średnich napięć, konstrukcje do budowy linii napowietrznych. W ostatnim okresie Spółka bardzo mocno
rozwijała nowe linie produktów – magazyny energii i stacje ładowania samochodów elektrycznych.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ramach Grupy Kapitałowej ZPUE funkcjonują następujące
zakłady produkcyjne:
Zakład Produkcyjny we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79c i ul. Jędrzejowska 74, 29-100
Włoszczowa),
Zakład Produkcyjny w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice),
Zakład Produkcyjny w Gliwicach (adres: ul. Portowa 14, 44-100 Gliwice),
Zakład Produkcyjny w Pszczynie (adres: ul. Górnośląska 5b, 43-200 Pszczyna),
Produkcja stacji transformatorowych w Zakładzie Blokowych Kompletnych Stacji Transformatorowych
ZAVOD BKTP (adres: 188255 Tołmaczewo, ul. Prochorowa 46, Obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska)
została wstrzymana.
2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE
2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych objętych konsolidacją
Spółka ZPUE S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., sporządzającym
okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe. W odniesieniu do roku 2021 skonsolidowane
sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe jednostki dominującej (ZPUE S.A.) oraz jednostki
zależnej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, tj. ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r. nie obejmuje danych finansowych zagranicznych
spółek zależnych od ZPUE S.A., którymi na dzień 31 grudnia 2021 r. były następujące spółki:
−
−−
−
Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład Kompletnych
Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja
Rosyjska),
−
−−
−
Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy),
ze względu na niewielką istotność tych spółek w wartościach skonsolidowanych Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
7
ZPUE S.A. traktuje posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe,
nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do
gruntownego rozpoznania rynku wschodniego, co umożliwi nawiązywanie określonych kontaktów
handlowych z kontrahentami zagranicznymi.
2.2 Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej
W dniu 3 września 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie („Spółka Przejmująca”) podjął
decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A. z
siedzibą w Pszczynie, adres: ul. Górnośląska 5B, 43-200 Pszczyna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000422885, NIP: 6380005081 („Spółka
Przejmowana”). Plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną został uzgodniony i
podpisany w dniu 10 września 2021 r. Jako zasadniczy cel połączenia wskazano uproszczenie struktury
organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., a także redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem
odrębnego podmiotu o ograniczonej skali działalności.
Rejestracja powyższego połączenia została dokonana w dniu 31 grudnia 2021 r. przez Sąd Rejonowy w
Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie Spółki Przejmującej ze
Spółką Przejmowaną nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca była
jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym,
połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółka Przejmująca jako wspólnik Spółki Przejmowanej nie otrzymała
akcji Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenie zostało przeprowadzone w uproszczonym
trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-
503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. (raporty bieżące nr: 23/2021,
24/2021, 30/2021).
2.3 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach
ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:
Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej
wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem
aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł.
Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji
imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w
kapitale zakładowym;
Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji
zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.
Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka
komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych
z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia
ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiło w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE
Spółka Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją.
3. WŁADZE SPÓŁKI
3.1 Walne Zgromadzenie
Poniżej zamieszczone są informacje odnośnie uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie ZPUE S.A.
w roku sprawozdawczym 2021.
W dniu 15 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które
w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
− połączenia ZPUE S.A. oraz Stolbud Pszczyna S.A.,
− zmiany Statutu Spółki.
W dniu 29 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu
o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
8
−
−−
−
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania
finansowego Spółki za rok 2020,
−
−−
−
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2020 oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE za rok 2020,
−
−−
−
podziału zysku za rok obrotowy 2020,
−
−−
−
udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku
obrotowym 2020,
−
−−
−
udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków
w roku obrotowym 2020,
−
−−
−
zaopiniowania „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
ZPUE S.A. za lata 2019 – 2020”.
W dniu 16 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w
oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
−
upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego
umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego,
−
wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki,
−
odwołania Pani Małgorzaty Wypychewicz z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej Spółki
oraz powołania do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej Spółki,
−
odwołania Pana Bogusława Wypychewicz z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady
Nadzorczej Spółki oraz powołania do pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej Spółki.
3.2
Rada Nadzorcza
3.2.1 Skład osobowy
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:
Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r.
do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części obejmującej oświadczenie o
stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 22.11.2).
3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności
nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące
członkami Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe
wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu
zawartej ze Spółką umowy o pracę, a jedna osoba otrzymała wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w
organie nadzoru Stolbud Pszczyna S.A.
ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje
korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje
dla osób pełniących funkcje nadzorcze.
Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład
organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów
służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.
Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej
organu nadzoru w 2021 r. wyniosła 2 128 tys. zł.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki
zależnej Stolbud Pszczyna S.A., wypłacone w 2021 r., wyniosło 25,3 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
9
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w
stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w
związku z tymi emeryturami.
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2021 r.
Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej 1 070 tys. zł.*
Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej 761,6 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej 99,4 tys. zł.
Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej 96,3 tys. zł.
Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej
97,6 tys. zł.
* w tym nagroda roczna w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu ZPUE S.A. za 2020 r.
Tabela: Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r.
Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych od Spółki przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej
wynika z faktu, iż część osób zasiadających w Radzie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o
pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady
Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2021 r. wynagrodzenie z tytułu
oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób nadzorujących
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta,
będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.
Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Łączna wartość nominalna akcji
Bogusław Wypychewicz
(posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z
małżonką Małgorzatą Wypychewicz za
pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i
Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio
poprzez akcje własne ZPUE S.A.)
100 000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A
8 677 099,72 zł.
882 684 akcje zwykłe na okaziciela*
* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505.
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w
podmiotach powiązanych Emitenta, będących w bezpośrednim posiadaniu osób nadzorujących Emitenta
(według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.
Osoba nadzorująca Podmiot powiązany
Liczba posiadanych
akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
akcji/udziałów
Bogusław Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o. 5 597 933 279 896 650,00 zł.
Villa Aromat Sp. z o.o. 18 796 939 800,00 zł.
Stolbud Włoszczowa S.A. w
likwidacji
580 791 580 791,00 zł.
Małgorzata Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o.
379 318 18 965 900,00 zł.
Villa Aromat Sp. z o.o.
43 859 2 192 950,00 zł.
Katarzyna Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 12 600 zł.
Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej 25,3 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
10
3.3 Zarząd
3.3.1 Skład osobowy
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu
Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu
Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu
Tomasz Gajos – Członek Zarządu
Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego (pkt. 22.11.2).
3.3.2. Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby zarządzające
Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w
organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie
sprawozdawczym część członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymywała wynagrodzenie od spółki zależnej
Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub z tytułu zawartych umów
cywilnoprawnych. W ZPUE Katowice S.A. członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie otrzymywali
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru.
W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje.
Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania
wynagrodzenia w formie opcji na akcje.
Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i
prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów
służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody
służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w
stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w
związku z tymi emeryturami.
Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na
podstawie zawartych umów o pracę) wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w
2021 r. wyniosła 2 767 tys. zł.
Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymanych w 2021 r. od spółki zależnej
Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru oraz z tytułu zawartych umów
cywilno-prawnych wyniosła 155,5 tys. zł.
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2021 r.
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r.
Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Wynagrodzenie (w tym z tytułu
pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Michał Wypychewicz Prezes Zarządu 559,8 tys. zł.
Krzysztof Jamróz V-ce Prezes Zarządu 570,8 tys. zł.
Michał Stępień V-ce Prezes Zarządu 570,3 tys. zł.
Tomasz Gajos Członek Zarządu 528,8 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu 537,4 tys. zł.
Imię i nazwisko Tytuł wynagrodzenia Wynagrodzenie
Tomasz Gajos Funkcja - Członek Rady Nadzorczej
19,5 tys. zł.
Michał Stępień Umowa cywilno-prawna
48 tys. zł.
Krzysztof Jamróz Umowa cywilno-prawna
58 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski Umowa cywilno-prawna
30 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
11
3.3.3. Akcje i udziały będące w posiadaniu osób zarządzających
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta,
będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
Akcjonariusz
Liczba i rodzaj akcji
Łączna wartość nominalna akcji
Michał Wypychewicz
1000 akcji zwykłych na okaziciela
1 akcja imienna zwykła serii G
8 838,83 zł
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w
podmiotach powiązanych Emitenta, będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających Emitenta
(według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
Osoba zarządzająca Podmiot powiązany
Lista posiadanych akcji
(udziałów)
Łączna wartość nominalna
akcji (udziałów)
Michał Wypychewicz Koronea Sp. z o.o. 12 600 zł
3.3.4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami
zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim.
Zgodnie z powyższymi umowami, osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności
konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Emitenta, przy czym zakaz takiej
działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu
Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w
przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc
obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób 50% sumy wynagrodzenia
wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o
pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia
zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej na rzecz Emitenta, a także
ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody.
3.3.5. Prokurenci
Udzielone przez Zarząd prokury upoważniają do dokonywania wspólnie z członkiem zarządu wszelkich
czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:
Wojciech Pyka
Dariusz Górski
Stanisław Toborek
Tomasz Stępień
Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania:
−
−−
− z końcem dnia 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Pani Katarzynie Kusa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
12
4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY
4.1 Struktura akcji
Kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej
8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G.
Szczegółowy opis struktury akcji przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Rodzaj akcji i seria Liczba akcji Struktura akcji (%) Liczba głosów Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A
1.
100 000 7,14 500 000 27,78
Akcje na okaziciela serii A
2
500 000 35,71 500 000 27,78
Akcje na okaziciela serii B 233 250 16,66 233 250 12,96
Akcje na okaziciela serii C 106 750 7,63 106 750 5,93
Akcje na okaziciela serii D 18 127 1,29 18 127 1,01
Akcje na okaziciela serii E 60 000 4,29 60 000 3,33
Akcje na okaziciela serii F
3
381 873 27,28 381 873 21,21
Akcje na okaziciela serii G
4
1 0
5
1 0
6
Ogółem 1 400 001 100,00 1 800 001 100,00
1
Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli
krajowych NBP.
2
15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127.
3
16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.
4
16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 – Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.
5
Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.
6
Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.
Wykres: Struktura akcji i głosów według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
13
4.2
Struktura akcjonariatu
Tabela: Stan akcjonariatu ZPUE S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji
Udział w
ogólnej liczbie
akcji (%)
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów (%)
Bogusław Wypychewicz
(posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką
Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek
Koronea sp. z o.o. i Koronea Investment S.à r.l. oraz
pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.)
100 000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A
882 684
akcje zwykłe
na okaziciela*
70,19%* 1 382 684* 76,81%*
MetLife PTE S.A.
(podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty
Fundusz Emerytalny)
214 970 akcji zwykłych na
okaziciela
15,36% 214 970 11,94%
PKO BP BANKOWY PTE S.A.
(podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty
Fundusz Emerytalny)
92 065 akcji zwykłych na
okaziciela
6,58% 92 065 5,12%
Pozostali akcjonariusze 110 282 akcje zwykłe 7,87% 110 282 6,13%
Razem 1 400 001 akcji 100% 1 800 001 100%
* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505.
Wykres: Struktura akcjonariatu według udziału w ogólnej liczbie akcji (%).
Wykres: Struktura akcjonariatu według udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA (%).
70,19% - Bogusław
Wypychewicz
15,36% -
METLIFE
6,58% -
PKO BP
7,87% -
Pozostali
76,81% - Bogusław
Wypychewicz
11,94% -
METLIFE
5,12% -
PKO BP
6,13% -
Pozostali
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
14
4.3
Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym
Wykres: Notowania akcji ZPUE S.A. na GPW w 2021 r.
Podstawowe dane dotyczące notowań akcji ZPUE S.A. na GPW w 2021 roku:
Kurs odniesienia:
14
8,
00
zł
(
20
20
-
12
-
30)
Data początkowa:
202
1
-
01
-
0
4
Data końcowa:
202
1
-
12
-
30
Zmiana:
38,51
%
Zmiana:
57,
00
zł
Minimum:
1
48
,00
zł
(
20
2
1
-
0
1
-
04
)
Maksimum:
2
54
,00
zł
(
20
2
1
-
0
4
-
07
)
Średni:
204,86
zł
Wolumen obrotu:
1
03
514
szt
.
Średni wolumen:
41
2
szt
.
Obroty:
2
0,424
mln
Średnie obroty:
0,0
81
mln
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
15
4.4
Akcje własne
W dniu 23 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE
S.A. („Spółka”), ogłoszonego w dniu 28 stycznia 2021 r. („Wezwanie”) przez: (i) Spółkę („Wzywający
1”), (ii) Koronea sp. z o.o. („Wzywający 2”), oraz (iii) Michała Wypychewicza („Wzywający 3”),
ZPUE S.A. nabyła 193.826 zdematerializowanych akcji własnych na okaziciela o wartości nominalnej
8,83 zł każda, stanowiących łącznie 13,84% kapitału zakładowego Spółki. Nabycie akcji własnych
przez Spółkę nastąpiło w celu ich dobrowolnego umorzenia w związku z zamiarem doprowadzenia do
wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada łącznie 194.505 akcji własnych o
wartości nominalnej 8,83 zł każda, stanowiących 13,89% kapitału zakładowego. Zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji
własnych.
4.5
Dywidenda
Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność
gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50%
osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez
Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu
uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od
rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za
tym istotne czynniki (wynikające m.in. z sytuacji epidemicznej czy warunków umów kredytowych)..
Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje
dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy
Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.
Zarząd Spółki, w związku z sytuacją geopolityczną, ciągłymi zawirowaniami wynikającymi z wciąż
niezakończonej pandemii, w niezwykle istotny sposób wzmocnionymi wojną w Ukrainie,
przekładającymi się przede wszystkim na bardzo mocno zwiększające się zapotrzebowanie na kapitał
obrotowy zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku Spółki za rok 2021
w całości na kapitał zapasowy. Zatrzymanie zysku w Spółce w zdecydowany sposób zwiększy komfort
podejmowania decyzji w tak niepewnym otoczeniu, także w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań
wynikających z kowenantów bankowych.
4.6 Emisje papierów wartościowych
W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
4.7 Programy akcji pracowniczych
W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.
5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU
Zasadniczym celem strategicznym Emitenta jest utrzymywanie udziałów w rynku krajowym.
Jednocześnie kontynuowany jest ciągły rozwój poprzez wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań
i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania oraz doskonalenie zarządzania, kompetencji i
rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze rozwijanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w
obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad
rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy
produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w
ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi ciągłe badania i testy pozwalające na szersze oferowanie
swoich rozwiązań zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych.
6. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje Emitenta związane były przede wszystkim z nakładami
na środki trwałe (w tym maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu) oraz wartości niematerialne i
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
16
prawne. Podstawowe źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły kredyty bankowe oraz środki
własne.
W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia
w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej
bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i
dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej.
Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje w szczególności nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz
wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania
zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe.
7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących
się do roku sprawozdawczego 2021.
8. ZATRUDNIENIE
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w ZPUE S.A. zatrudnionych było 2415 pracowników. W porównaniu do stanu
na koniec poprzedniego roku liczba pracowników zatrudnionych w Spółce wzrosła o 73 osoby. Większość
pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności
prowadzonej przez Spółkę. Na koniec 2021 r. Spółka zatrudniała 1632 pracowników na stanowiskach
robotniczych (68%) oraz 783 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (32%).
Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2021 r.).
Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.).
WIEK PRACOWNIKÓW LICZBA PRACOWNIKÓW STRUKTURA %
do 25 lat 224 9%
od 25 do 35 lat 541 22%
od 35 do 50 lat 1 340 56%
powyżej 50 lat 310 13%
OGÓŁEM 2 415 100%
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze
1632
783
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
17
Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.).
Tabela: Struktura zatrudnienia wg wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.).
WYKSZTAŁCENIE LICZBA PRACOWNIKÓW STRUKTURA %
wyższe 788 33%
średnie 947 39%
zasadnicze zawodowe 546 23%
podstawowe 134 6%
OGÓŁEM 2 415 100%
Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.).
do 25 lat
9%
od 25 do 35 lat
22%
od 35 do 50 lat
56%
powyżej 50 lat
13%
wyższe
33%
średnie
39%
zasadnicze
zawodowe
23%
podstawowe
6%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
18
9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD
ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW
W 2021 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach
sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży przemysłu (w tym OZE) o 13,0 pkt proc, budownictwa o 1,0 pkt proc
oraz ciepłownictwa o 0,2 pkt proc, natomiast zmniejszeniu uległ udział sprzedaży do energetyki o -11,9 pkt
proc. i sprzedaży pozostałej o -2,3 pkt proc.
Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców.
Tabela: Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2021 i 2020 roku wg grup odbiorców.
w tys. zł 2021 Struktura 2020 Struktura
Zmiana
struktury
Dynamika
Budownictwo 119 890
14,8%
97 355
13,8%
1,0%
23,1%
Energetyka 312 803
38,5%
356 927
50,5%
-11,9%
-12,4%
Przemysł 358 828
44,2%
220 785
31,2%
13,0%
62,5%
Ciepłownictwo 3 553
0,4%
1 400
0,2%
0,2%
153,8%
Pozostałe 16 483
2,0%
30 447
4,3%
-2,3%
-45,9%
Sprzedaż końcowa 811 557
100,0%
706 914
100,0%
14,8%
W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2021 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem
wyniosła ona 688.141 tys. zł, co stanowiło około 84,8% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego
osiągnęła odpowiednio: 123.417 tys. zł i 15,2% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim
sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i
szaf kablowych, linii napowietrznych, towarów na rynki (m.in.): niderlandzki, niemiecki, białoruski, włoski,
węgierski, fiński, rosyjski, słowacki, rumuński, czeski, łotewski, islandzki, litewski, estoński.
Prowadzona przez Spółkę polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o
stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawiera umowy o współpracy, które regulują wszelkie
prawa i obowiązki obu stron.
W 2021 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego
poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku
krajowym, ale również na rynku Unii Europejskiej.
Spółka nie jest uzależniona, w decydującym stopniu, od żadnego z dostawców.
Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
19
10. SPRZEDAŻ
ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. ZPUE S.A.
prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń
elektroenergetycznych oraz usługową w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych „pod klucz” na bazie
własnych wyrobów.
Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:
kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia,
rozdzielnice niskiego napięcia,
słupowe stacje transformatorowe,
żerdzie wirowane,
wyłączniki, rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
konstrukcje energetyczne,
obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.
Kluczowym asortymentem Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do transformacji
napięcia średniego na niskie i rozdziału energii elektrycznej średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji
wykonane są z betonu, stali lub aluminium.
Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji
transformatorowych. Pozostałymi produktami Spółki są: słupowe stacje transformatorowe, aparatura
łączeniowa średnich napięć, żerdzie wirowane, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.
ZPUE S.A. zajmuje się również handlem urządzeniami i materiałami do budowy sieci i urządzeń
elektroenergetycznych (żerdzie wirowane, transformatory oraz aparatura elektryczna).
Wyroby produkowane przez ZPUE S.A. cechują się nowoczesnością i odpowiadają europejskim standardom.
Pracownicy Spółki opracowali i wdrożyli do produkcji własne rozwiązania wyłącznika z komorami
próżniowymi, a Spółka jako jedna z nielicznych polskich firm produkuje rozdzielnice i aparaturę w izolacji
SF6 do wtórnej dystrybucji energii elektrycznej. Dzięki właściwościom izolacyjnym gazu SF6, możliwe jest
zminimalizowanie wymiarów rozdzielnic ŚN, a także stacji transformatorowych. Mniejszy teren pod
zabudowę, uniezależnienie się od środowiska, w jakim ma być zainstalowana rozdzielnica (warunki
przemysłowe, wielkomiejskie, nadmorskie), zwiększenie niezawodności pracy w stosunku do innych
rozwiązań, a także bezpieczna i prosta eksploatacja, przyczyniły się do znacznego zmniejszenia kosztów
inwestycji. Te zalety spowodowały rozwój rynków sprzedaży krajowych i zagranicznych.
Wyroby ZPUE S.A. są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.
Głównymi odbiorcami wyrobów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy
robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe.
Sprzedaż ZPUE S.A. w 2021 r. osiągnęła wartość 811.557 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące
grupy asortymentowe:
sprzedaż produktów i usług 710.485 tys. zł. (87,5% sprzedaży Spółki),
sprzedaż towarów i materiałów 101.073 tys. zł. (12,5%).
Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży w 2021 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
20
W 2021 roku wartość sprzedaży ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, zwiększyła się o 14,8%. Sprzedaż
produktów i usług w 2021 r. wzrosła o 16,2% w porównaniu z rokiem 2020, tj. wartość sprzedaży produktów i
usług zwiększyła się z 611.224 tys. zł. w 2020 r. do poziomu 710.485 tys. zł. w roku 2021, a wartość sprzedaży
towarów w analogicznych okresach zwiększyła się o 5,6%, tj. z 95.690 tys. zł. w 2020 r. do poziomu 101.073 tys.
zł. w roku 2021.
Tabela: Zmiany wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2021 r.
Segmenty
2021 2020
Dynamika
Lp.
Sprzedaż Struktura Sprzedaż Struktura
I. Sprzedaż produktów 617 081
76,0%
539 657
76,3%
14,3%
1.
Stacje kontenerowe 428 294
52,8%
333 839
47,2%
28,3%
2.
Rozdzielnice SN 53 756
6,6%
48 378
6,8%
11,1%
3.
Rozdzielnice nN 21 136
2,6%
16 132
2,3%
31,0%
4.
Linie napowietrzne 49 153
6,1%
58 210
8,2%
-15,6%
5.
Aparatura Łączeniowa 21 804
2,7%
38 252
5,4%
-43,0%
6.
Złącza nN i szafy kablowe 31 264
3,9%
33 442
4,7%
-6,5%
7.
Pozostałe 11 674
1,4%
11 404
1,6%
2,4%
II Sprzedaż towarów 101 073
12,5%
95 690
13,5%
5,6%
III Sprzedaż usług 11 724
1,4%
10 212
1,4%
14,8%
IV Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo) 81 680
10,1%
61 355
8,7%
33,1%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM 811 557
100,0%
706 914
100,0%
14,8%
Wykres: Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki.
Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży produktów i usług udział miały:
kontenerowe stacje transformatorowe - 60,3%,
rozdzielnice średniego, niskiego napięcia (w tym złącz nN i szaf kablowych) - łącznie 14,9%,
linie napowietrzne i aparatura łączeniowa - łącznie 10,0%.
Wykres: Struktura sprzedaży wyrobów według asortymentu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
21
Informacje dotyczące segmentów działalności
Spółka dla celów sprawozdawczych prezentuje strukturę przychodów również według segmentów operacyjnych.
Sposób przeprowadzenia segmentacji oraz prezentacja segmentów operacyjnych zostały zamieszczone w nocie do
sprawozdania finansowego.
11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
11.1 Umowy sprzedaży produktów i usług
Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na
podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa
obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostaje zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w
szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana
do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.
Poniżej zamieszczone są informacje o znaczących umowach handlowych, które zostały przekazane przez
Emitenta do publicznej wiadomości w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
W dniu 1 czerwca 2021 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) a Famur
S.A. z siedzibą w Katowicach („Kupujący”), której przedmiot stanowiła sprzedaż produktów przez
Spółkę na rzecz Kupującego, zgodnie z ofertą cenową sporządzoną przez Spółkę („Przedmiot
Umowy”). Realizacja Przedmiotu Umowy obejmowała rok 2021 i następowała w oparciu o
harmonogram dostaw ustalony pomiędzy Spółką a Kupującym. Cenę Przedmiotu Umowy stanowiła
łączna kwota netto w wysokości 30 028 tys. zł (raport bieżący nr 8/2021).
W dniu 10 stycznia 2022 r. została zawarta umowa dostawy pomiędzy ZPUE S.A. („Dostawca”) a
Spectris Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Odbiorca”). Przedmiotem zawartej umowy jest
zaprojektowanie i dostawa stacji transformatorowych. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu
umowy Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w kwocie netto 54 978 tys. zł (raport bieżący nr
1/2022).
W dniu 21 stycznia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Sprzedawca”) a
Nomad Electric Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Kupujący”). Przedmiotem zawartej
umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego kontenerowych stacji
transformatorowych typu MRw-b 20/1000-3 PV. Wartość przedmiotu umowy stanowi łączna kwota
netto 23 336 tys. zł (raport bieżący nr 3/2022).
W dniu 3 lutego 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. („Wykonawca”) a ENERGA-
OPERATOR S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej jako: „Zamawiający”). Przedmiotem zawartej umowy
są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego rozłączników napowietrznych SN
o budowie zamkniętej z telesterowaniem i telesygnalizacją. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji
przedmiotu umowy wynosi kwota netto 21 020 tys. zł. Umowa została zawarta na czas określony do 31
stycznia 2023 r. (raport bieżący nr 4/2022).
11.2 Umowy kredytowe
Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych Emitenta, które zostały zawarte lub
aneksowane w okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz
funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 r. zawarty jest w puncie 12 niniejszego
sprawozdania).
W dniu 28 stycznia 2021 r. został zawarty aneks nr 1 do Umowy kredytu terminowego oraz kredytu
odnawialnego z dnia 3 marca 2020 r. („Umowa Kredytu”) pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) jako
pierwotnym kredytobiorcą oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako
organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia oraz pierwotnym kredytodawcą
(,,Kredytodawca 1”), ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach jako pierwotnym kredytodawcą
(,,Kredytodawca 2”) i Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnym
kredytodawcą (,,Kredytodawca 3”, a łącznie z Kredytodawcą 1 i Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy”),
zgodnie z postanowieniami której Kredytodawcy, m.in., zgodzili się udostępnić Spółce kredyt
terminowy do maksymalnej kwoty 80.000.000 PLN (,,Kredyt Terminowy 1”) oraz kredyt odnawialny
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
22
do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN (,,Kredyt Odnawialny”), na podstawie którego, m.in., został
zmniejszony limit kwoty Kredytu Odnawialnego do kwoty 90.000.000 PLN oraz Kredytodawcy
udzielili Spółce nowego kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN na
finansowanie nabycia przez Spółkę skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (,,Kredyt Terminowy
2”), a pierwotni poręczyciele udzielili poręczenia za zobowiązania Spółki z tytułu dokumentów
finansowania określonych w Umowie Kredytów, w tym wynikające z Kredytu Terminowego 2.
Finansowanie zabezpieczone jest m.in. zastawem na przedsiębiorstwie Spółki, poręczeniem głównego
akcjonariusza Spółki oraz hipotekami na nieruchomościach Spółki. Zmieniona aneksem nr 1 Umowa
Kredytu przewiduje ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy przez Spółkę (raport bieżący nr
2/2021).
W dniu 29 marca 2022 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 marca 2020 r., Zarząd
ZPUE S.A. („Emitent”) poinformował o podpisaniu oświadczenia dotyczącego spłaty zadłużenia z
tytułu umowy kredytu terminowego i odnawialnego oraz innych umów kredytu dodatkowego,
zawartych w dniu 3 marca 2020 r. (dalej „Umowy kredytu”) pomiędzy Emitentem a kredytodawcami:
Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach
oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Kredytodawcyˮ). Zgodnie z
podpisanym oświadczeniem Emitent dokona spłaty całości zadłużenia, wynikającego z Umów kredytu,
ze środków otrzymanych na podstawie nowych umów kredytowych zawartych z Kredytodawcami, co
będzie skutkował rozwiązaniem dotychczasowych Umów kredytu i wygaśnięciem zabezpieczeń
ustanowionych na ich podstawie.
W związku z powyższym zostały zawarte następujące umowy:
1) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, Umowa o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowa o Limit na
Gwarancje, na łączną kwotę 99 800 tys. zł – zawarte pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska
S.A. Dzień spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym i okres jego dostępności ustalono na
29 lutego 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowią w szczególności: zastaw rejestrowy na
rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz banku. Dzień spłaty kredytu w rachunku inwestycyjnym ustalono na 28 lutego
2025 r., okres dostępności kredytu stanowi data 31 marca 2022 r., a jako jego zabezpieczenie
ustanowiono w szczególności: hipotekę umowną łączną na wyszczególnionych nieruchomościach,
przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków, zastaw
rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji na rzecz banku.
2) Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym i Umowa o kredyt złotowy na refinansowanie
kredytu inwestycyjnego, na łączną kwotę 59 175.714,30 zł – zawarte pomiędzy Emitentem a ING
Bank Śląski S.A. Okres kredytowania w ramach umowy o kredyt w rachunku bankowym ustalono
do 30 marca 2024 r., okres dostępności kredytu stanowi data 29 marca 2024 r., a zabezpieczenie
kredytu stanowi w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Umowa
o kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zawiera okres kredytowania do 30 marca 2025
r. i okres dostępności do 30 czerwca 2022 r., a jej zabezpieczenie stanowią w szczególności:
oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku, hipoteka umowna łączna na
wyszczególnionych nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
3) Umowa o Kredyt Długoterminowy oraz Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, na łączną kwotę
74.313.090,53 zł – zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
Termin spłaty kredytu ustalono na 3 marca 2025 r., umowa przewiduje zabezpieczenia obejmujące
w szczególności hipotekę łączną na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z
umowy ubezpieczenia.
Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Emitentem a Kredytodawcami, środki udostępnione na
podstawie nowo zawartych umów kredytowych zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na
całkowitą spłatę zadłużenia wobec Kredytodawców z tytułu Umów kredytu, a w dalszej części na
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta (raport bieżący nr 8/2022).
11.3
Informacje o innych istotnych umowach
W dniu 28 stycznia 2021 r. ZPUE S.A. („Spółka”) zawarła umowę o przeprowadzenie publicznego
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, której stronami były: (i) Spółka, jako
wzywający 1 i nabywający 1, (ii) Koronea sp. z o.o. („Koronea”), jako wzywający 2 i nabywający 2,
(iii) Pan Michał Wypychewicz, jako wzywający 3, oraz (iv) Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.,
jako wykonawca. Przedmiot wezwania stanowiły 622.542 akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
23
przez Spółkę, przy czym termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania został
ustalony na 18 marca 2021 r. Cel wezwania stanowiło wykupienie mniejszościowych akcjonariuszy
Spółki oraz doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W wyniku
powyższego wezwania Spółka nabyła 193.826 akcji własnych (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021).
W dniu 22 czerwca 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”), po kolejnym nie dotrzymaniu terminu startu
produkcyjnego przez IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:
„IPOPEMA”), podjął decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania dotychczas prowadzonego
wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego zarządzania przedsiębiorstwem („ERP”).
Po analizie dotychczasowych kosztów poniesionych na realizację wdrożenia ERP (jak również mając
na uwadze brak możliwości wiarygodnego oszacowania dalszych nakładów niezbędnych na realizację
wdrożenia ERP), konieczność istotnego zaangażowania szerokiego zespołu po stronie Spółki w dalszą
realizację wdrożenia ERP oraz biorąc pod uwagę dotychczasowe zmiany terminu ukończenia
wdrożenia ERP na skutek opóźnień w realizacji wdrożenia ERP wykonywanego na tym etapie przez
IPOPEMA, Zarząd Spółki podjął ostateczną decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania projektu.
Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, że dotychczas prowadzone wdrożenie ERP
zostanie zrealizowane w uzgodnionym przez strony terminie (wynikającym z ustaleń umownych), bez
ponoszenia dalszych nakładów, które będą współmierne do potencjalnych korzyści z dalszego
realizowania wdrożenia (raport bieżący nr 18/2021).
12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH
ZPUE S.A. jest stroną umów finansowych, które związane są z bieżącą działalnością gospodarczą.
Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych
gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych.
Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.).
Lp. Bank
Rodzaj
kredytu
Cel Umowa
Wartość
uruchomiona
Wartość
wykorzystania
31.12.2021
Waluta
kredytu
Okres
kredytu
Zabezpieczenie
kredytu
Wysokość stopy
procentowej
1
Konsorcjum
Banków, tj.
Santander
Bank Polska
SA, ING Bank
Śląski SA, Bank
Handlowy SA
kredyt
terminowy
1
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.;
Umowa zmieniająca
i ujednolicająca do
Umowy kredytu
terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego z dnia
28.01.2021 r.;
Umowa zmieniająca
do Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego (z
późniejszymi
zmianami) z dnia
27.07.2021 r.
80 000 000,00 59 653 333,22 PLN
2025-03-
03
hipoteka łączna,
przelew
wierzytelności,
zastawy,
poręczenie,
oświadczenie
Kredytobiorcy o
poddaniu się
egzekucji
3,32
kredyt
terminowy
2
finansowanie
bieżącej
działalności
100 000 000,00 33 716 076,94 PLN
2025-03-
03
4,72
kredyt
odnawialny
finansowanie
wydatków
inwestycyjnych
90 000 000,00
w tym:
44 389 981,25 PLN
2022-03-
03
2,45
1^
1
Santander
Bank Polska
S.A.
kredyt w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa o MultiLinię
nr K03763/19 z dnia
03.03.2020 r. Aneks
nr 1 z dnia
04.05.2020 r. Aneks
nr 2 z dnia
23.11.2020 r.
35 000 000,00 27 848 497,26 PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
24
1^
2
ING Bank
Śląski SA
kredyt
odnawialny
w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa dodatkowa
nr
NT/894/2019/00000
405/00 z dnia
03.03.2020 r.
stanowiąca Umowę
dodatkową do
Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.
30 000 000,00 0,00 PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
1^
3
Bank
Handlowy SA
kredyt w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa o Kredyt w
Rachunku Bieżącym
Nr BDK/KR-
RB/000091885/0013
/20 z dnia
03.03.2020 r.
stanowiąca Umowę
dodatkową do
Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.
25 000 000,00 16 541 483,99 PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.).
LP. BANK
KWOTA
GWARANCJI
WALUTA
DATA UDZIELENIA
GWARANCJI
DATA
OBOWIĄZYWANIA
TERMIN
WAŻNOŚCI
RODZAJ GWARANCJI
1.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
6 920,60 PLN 14.03.2017 15.03.2017 15.03.2022 usunięcia wad i usterek
2.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
39 102,00 PLN 31.07.2017 31.08.2017 15.11.2022 usunięcia wad i usterek
3.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
167 527,37 PLN 22.12.2017 13.08.2019 11.11.2024 usunięcia wad i usterek
4.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
29 985,00 PLN 13.08.2018 30.09.2018 29.09.2023 rękojmi i gwarancja jakości
5.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
132 102,00 PLN 04.10.2018 26.07.2019 10.07.2024 rękojmi i gwarancja jakości
6.
BANK BGŻ BNP PARIBAS
SA
432 674,00 EUR 19.11.2018 19.11.2018 30.06.2023 wykonania umowy
7.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
12 085,26 EUR 17.01.2019 17.01.2019 07.01.2022 zapłaty
8.
BANK BGŻ BNP PARIBAS
SA
10 000,00 EUR 04.02.2019 04.02.2019 03.02.2022
wykonania umowy (zabezpieczenie
właściwego usunięcia wad i usterek)
9.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
34 900,43 PLN 14.02.2019 03.04.2019 12.07.2022
wykonania umowy (zabezpieczenie
właściwego usunięcia wad i usterek)
10.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
23 811,58 PLN 20.03.2019 21.04.2020 05.05.2023
zabezpieczenie właściwego usunięcia
wad i usterek
11.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
106 990,31 PLN 20.03.2019 21.03.2020 30.03.2026
zabezpieczenie właściwego
usunięcia wad i usterek
12.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
32 008,94 PLN 18.01.2021 12.02.2021 30.04.2024 należytego wykonania umowy
13.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
38 000,00 EUR 30.06.2021 30.06.2021 13.07.2023 należytego wykonania umowy
14.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
46 892,43 PLN 13.07.2021 01.09.2021 31.08.2022 gwarancja zapłaty
15.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
163 486,68 PLN 16.12.2021 16.12.2021 11.12.2026
należytego wykonania umowy i
usunięcia wad
Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (stan na 31.12.2021 r.).
Lp. Rodzaj polisy Charakterystyka Suma ubezpieczenia
1.
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej
Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej
działalności
40 000 tys. PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
25
2.
Umowa generalna Ubezpieczenia
kompleksowego przedsiębiorstw od
wszystkich ryzyk
Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich
ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)
6 100 tys. PLN
Nieruchomości, środki obrotowe, środki trwałe (w tym mienie
w leasingu)
539 012 tys. PLN
3. Ubezpieczenie transportowe
Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i
międzynarodowym. Polisa obrotowa Cargo
1 200 tys. PLN
4.
Ubezpieczenie lotnicze
Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL 2 200 tys. USD
Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS 2 998 tys. USD
5. Ubezpieczenie morskie Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca 8 510 tys. EUR
6. Ubezpieczenie D&O Ubezpieczenie odpowiedzialności Członków Władz 50 000 tys. PLN
7. Umowa generalna – flotowa Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej 14 826 tys. PLN
8.
Umowa generalna o gwarancje
ubezpieczeniowe
Gwarancje ubezpieczeniowe: zapłaty wadium, zwrotu zaliczki,
należytego wykonania umowy/kontraktu, należytego usunięcia
wad i usterek
36 000 tys. PLN
(przyznany limit)
13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI
W roku sprawozdawczym 2021 spółka ZPUE S.A. nie udzielała nowych poręczeń oraz pożyczek.
14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
14.1
Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych
W strukturze aktywów ZPUE S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. największy udział miały: rzeczowe
aktywa trwałe (47,1% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (23,3% sumy aktywów) i zapasy
(17,7% sumy aktywów).
Aktywa trwałe Spółki wyniosły 415.618 tys. zł, tj. o 4,3% mniej niż na dzień 31 grudnia 2020r. Spadek
aktywów trwałych nastąpił za sprawą: spadku wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 7.730
tys. zł, inwestycji długoterminowych o kwotę 6.504 tys. zł. oraz spadku wartości niematerialnych o
kwotę 4.48 tys. zł. Nieznacznemu spadkowi o wartość 183 tys. zł uległy aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego, natomiast o 158 tys. zł wzrosły należności długoterminowe.
Aktywa obrotowe na koniec 2021 r. wyniosły 343.208 tys. zł, tj. o 32,5% więcej niż na 31 grudnia
2020r. Nastąpiło to głównie za sprawą wzrostu wartości zapasów o 62.499 tys. zł oraz wzrostu wartości
należności krótkoterminowych o 33.461 tys. zł. Inwestycje krótkoterminowe spadły natomiast o 30,7%,
tj. o 9.561 tys. zł a krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe spadły o 1.177 tys. zł.
Największy udział w pasywach na dzień 31 grudnia 2021r. miały: zobowiązania krótkoterminowe –
udział na poziomie 36,6%, kapitał zapasowy – udział na poziomie 27,4% oraz zobowiązania
długoterminowe – udział na poziomie 13,2%. Kapitał własny spółki na 31 grudnia 2021r. wyniósł
355.362 tys. zł, co oznacza wzrost o 1,8% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. Kapitał
zapasowy spadł o wartość 79.389 tys. zł, tj. o 27,6%, natomiast zysk netto na dzień 31 grudnia 2021r.
wyniósł 54.418 tys. zł, co oznacza wzrost o 25.394 tys. zł, czyli 87,5% w porównaniu do stanu na dzień
31 grudnia 2020r.
Zobowiązania długoterminowe w porównaniu do poprzedniego okresu zwiększyły się o wartość 4.200
tys. zł. Głównym powodem wzrostu było zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o
17,3%, tj. o 10.347 tys. zł.
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021r. wyniosły 277.591 tys. zł i zwiększyły się
w porównaniu do poprzedniego okresu o 23,4%, tj. o 52.718 tys. zł. Wzrost pozycji zobowiązań
krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tyt. leasingu finansowego o
29,6%, tj. o 3.781 tys. zł oraz wzrostu zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek o 15,3%, tj. o 8.978 tys.
zł.
Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty
758.826 tys. zł, czyli o 9,5% w porównaniu z końcem 2020 r.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2021r. wartość 811.557
tys. zł, co oznacza wzrost o 14,8%, tj. o 104.644 tys. zł w porównaniu do poprzedniego okresu. Koszt
sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług wyniósł 613.490 tys. zł i wzrósł w porównaniu
do 2020 roku o 15,1%, tj. o 80.530 tys. zł. Zysk brutto ze sprzedaży na dzień 31 grudnia 2021r. wyniósł
198.068 tys. zł i był wyższy o 24.114 tys. zł od okresu poprzedniego. Wartość EBIT na koniec 2021 r
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
26
wyniosła 69.255 tys. zł, co oznacza wzrost o 23.576 tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego.
Wartość EBITDA na dzień 31 grudnia 2021 r. była równa 104.673 tys. zł, co oznacza wzrost o 33.200
tys. zł, tj. 46,5% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.
W kolejnych punktach przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej
Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.
14.2
Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności:
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100%
stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100%
rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100%
rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%
Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest
wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy.
Wartości wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A. w
2021 r. były wyższe w porównaniu do roku 2020.
Tabela: Wskaźniki rentowności ZPUE S.A.
Wyszczególnienie 2021 2020
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
15,31%
8,31%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
7,17%
4,19%
Rentowność sprzedaży brutto
8,19%
5,39%
Rentowność sprzedaży netto
6,71%
4,11%
14.3 Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźniki płynności:
wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)
Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami,
wskazując zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.
W 2021 r. w ZPUE S.A. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności
utrzymują się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego. Wartości wskaźników znajdują się na
poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że Spółka nie ma
problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.
Tabela: Wskaźniki płynności ZPUE S.A.
Wyszczególnienie 2021 2020
Wskaźnik płynności bieżącej
1,
24
1,
15
Wskaźnik szybkiej płynności
0,
75
0,8
3
14.4
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia:
wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)
Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności
jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.
W 2021 r. zanotowano w ZPUE S.A. nieznaczny wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do
wskaźników w 2020 r., szczególnie w zakresie zaangażowania kapitału własnego w finansowanie
działalności Spółki. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i
nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
27
Tabela: Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A.
Wyszczególnienie 2021 2020
Wskaźnik zadłużenia aktywów
0,5
3
0,
50
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1
,
14
0,9
9
14.5
Wskaźniki efektywności gospodarowania
Wskaźniki efektywności gospodarowania
cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365
dni
cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych /
przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja
zobowiązań krótkoterminowych w dniach)
Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania
przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.
Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2021 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu zapasów oraz
cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2020 r.
Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.
Wyszczególnienie
202
1
20
20
Cykl należności w dniach
72
83
Cykl zapasów w dniach
4
6
41
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach
1
13
1
23
Cykl środków pieniężnych
5
1
14.6
Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników
Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT:
EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja
wartości niematerialnych i prawnych
EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe.
Zarząd nie wylicza wyników Spółki za pomocą alternatywnych pomiarów wyników.
15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWĄ
W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod
zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową.
16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA
Do najistotniejszych czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta mogą wywierać wpływ na jego sytuację
finansową, należą:
−
koniunktura w branży elektroenergetycznej - w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady
energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych,
przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
−
koniunktura na rynkach eksportowych - warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji
kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na
poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
−
wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR - w oparciu o które liczone są odsetki
od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
−
wahania kursów walutowych (głównie EURO) - wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty
działalności operacyjnej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
28
17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE
17.1
Zasady sporządzania sprawozdania finansowania
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w
dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Spółki nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuowania działalności gospodarczej.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZPUE S.A. za omawiany rok sprawozdawczy obejmuje dane
finansowe za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wraz z danymi porównywalnymi. Dane
zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych
polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą dla sprawozdania
finansowego za 2021 r.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie
dalej jako „MSSF-UE” lub „MSSF”).
17.2
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego
W 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, dokonała
wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako
podmiotu uprawnionego do dokonania następujących czynności: przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r., badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2021, przeglądu
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2022 r.,
badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2022.
Wybór powyższego podmiotu został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie
z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej.
ZPUE S.A. korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w
zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2019-2020, a także w przedmiocie dokonania
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach ZPUE S.A. za lata 2019-2020.
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą firmą audytorską została zawarta dnia 16 lipca 2021 r., na okres
umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań
finansowych obejmujących lata 2021-2022. Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie firmy
audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021
stanowi kwota netto 80 tys. zł. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej
wysokości netto 56 tys. zł. Umowa nie zawiera wynagrodzenia za usługi dodatkowe.
W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. stanowiła kwota w łącznej
wysokości netto 70 tys. zł, natomiast wynagrodzenie z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. stanowiła kwota w łącznej wysokości netto 50 tys. zł.
Dodatkowo w dniu 16 lipca 2021 r. zostały zawarte dwie umowy o usługi biegłego rewidenta pomiędzy
ZPUE S.A. („Zleceniodawca”) a UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
(„Zleceniobiorca”), których przedmiot obejmuje:
a) przeprowadzenie przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego
rewidenta, polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi
atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za
rok 2021 oraz 2022), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego
sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o
standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
w celu przedłożenia Zleceniodawcy stosownej opinii - łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu
przeprowadzenia niniejszej usługi wynosi netto 16 tys. zł.;
b) przeprowadzenia przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego
rewidenta, polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy
w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, za lata 2021-2022, w celu przedłożenia Zleceniodawcy raportu atestacyjnego -
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
29
łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu przeprowadzenia niniejszej usługi stanowi kwota netto
8 tys. zł.
18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
18.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę
Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami
Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są: zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii),
wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych, zakłady przemysłowe, firmy
działające w sektorze PV. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w
pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt
odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży
oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.
Ryzyko związane z należnościami
Należności Spółki z tytułu dostaw i usług według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowią 22,2% sumy
bilansowej. Spółka minimalizuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla
każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. W ZPUE S.A. są
monitorowane na bieżąco spłaty należności oraz zdolności płatnicze jej klientów. Dzięki aktywnej
współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią,
szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku
przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według
określonych procedur windykacyjnych.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Prowadzona przez ZPUE S.A. działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub
nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia
niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem
oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od Spółki. Istnienie tego ryzyka może
skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie
wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi
procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej
kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.
Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt
Działalność ZPUE S.A. jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty
dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty
wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji
oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów
gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na
wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych
urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy
Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na
poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania
konstruktorskie oraz „badania typu” (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych
instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie
produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.
Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością
za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań
odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów
Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty
stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej
ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego
produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich
zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę
ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt
.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
30
Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej
Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów
z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub
trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w
kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program
ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość
utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że
nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu
niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.
W Spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju
organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym Spółka posiada stabilny fundament w postaci
lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.
Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej
Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Biorąc
pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim
doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem
kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania ZPUE S.A.
Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego
Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn
i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe
wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów
ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić
roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia.
Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.
Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów
półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając
analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.
Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów,
a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla
każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.
Ryzyko związane z podrabianiem produktów
Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko
kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie
nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy
prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania
naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie
możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się
mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki
towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.
18.2
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym
Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie
Zarząd Emitenta, analizując na bieżąco wydarzenia mające miejsce w Ukrainie oraz na linii Rosja-Europa
i Świat, w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Emitenta zdefiniował następujące ryzyka o
wysokim stopniu prawdopodobieństwa:
a) wstrzymanie sprzedaży wyrobów ZPUE S.A. do Rosji, Białorusi i Ukrainy, gdzie szacowana wartość
wstrzymanych zamówień i kontraktów to około 10 mln zł w I kwartale br. i 30 mln zł w całym roku
2022;
b) ryzyko dalszego zrywania łańcuchów dostaw materiałów, które docierają do Polski przez terytorium
Ukrainy, Rosji i Białorusi, o wartości na dzisiaj trudnej do oszacowania;
c) ryzyko nawet kilkudziesięcioprocentowego wzrostu cen surowców i materiałów, których dostawcą lub
producentem są kraje zaangażowane w wojnę, wynikającego z większego zapotrzebowania branży
zbrojeniowej w Polsce i na świecie;
d) potencjalne ryzyko nacjonalizacji spółki zależnej od Emitenta, tj. ZAVOD BKTP OOO i jej Zakładu
Produkcyjnego zlokalizowanego pod Petersburgiem w Rosji o wartości około 10 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
31
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację covidową w kraju i na Świecie i jej wpływ na działalność
prowadzoną przez Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno jest określić nawet
czy pandemia jest już za nami, a co dopiero precyzyjnie wskazać stopień wpływu pandemii na wyniki
finansowe Emitenta w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak, jeżeli pandemia
powróci, a wraz z nią obostrzenia, Spółkę dotkną te same problemy, z którymi miała do czynienia w trakcie
dwóch ostatnich lat, a więc w szczególności brak dostępności niektórych materiałów i surowców,
pozrywanie łańcuchów dostaw, utrzymanie, czy nawet ponowne wzmocnienie presji inflacyjnej.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zmiany przepisów prawnych, w tym m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań w zakresie prawa
gospodarczego i handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych, a także brak ich
jednoznacznej interpretacji, stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej
produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych mogą stanowić ryzyko dla poziomu wyników
finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej ZPUE S.A.
Ryzyko kursu walutowego
Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie
w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności ZPUE
S.A. może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a
także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku
zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w ZPUE S.A. kształtuje się na
zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania
dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z
instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
18.3
Czynniki ryzyka finansowego działalności
Działalność Spółki ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:
ryzyko kredytowe – to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze
swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko
kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów,
nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na
warunkach odroczonego terminu płatności. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów
ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów,
system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring
należności;
ryzyko płynności – to ryzyko, że Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań
związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim,
bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetu Spółka występuje do współpracujących z nią
instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego
finansowania Spółka korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową
i płatniczą w Spółce;
ryzyko rynkowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy
środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych.
Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko
cenowe.
ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług wyrażone w walutach obcych.
ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz
zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez Spółkę. Zmiany stóp procentowych mogą mieć
wpływ na wyniki finansowe Spółki, w związku z czym aby ograniczyć niniejsze ryzyko Spółka
posiada kontrakty SWAP na stopę procentową zabezpieczające kredyty. W sprawozdaniu
finansowym została zamieszczona analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
32
inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego),
niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla
poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami
odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem
obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest
ryzyko cenowe.
19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”) podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia nabywania
akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy
Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja Spółki i nie większej niż 622.542 (sześćset dwadzieścia
dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, w celu ich umorzenia na warunkach
określonych w przedmiotowej uchwale Zarządu. W dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki
podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich
dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji powyższego. Zarząd Spółki
został upoważniony do nabywania akcji własnych do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili
wyczerpania środków finansowych określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI
W roku sprawozdawczym 2021 nie toczyły się, nie zostały wszczęte ani zakończone postępowania przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które w ocenie Emitenta można zakwalifikować jako istotne dla
prowadzonej działalności.
W dniu 10 lutego 2022 r. spółka ZPUE S.A., w związku z niemożliwością polubownego zakończenia sporu,
złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Przedmiot pozwu dotyczy zapłaty roszczeń wynikających z odstąpienia od umowy
wdrożenia oprogramowania, wartość sporu oszacowano na 14,5 mln zł. Postępowanie jest w toku, jego wynik
i termin zakończenia są trudne do przewidzenia.
21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
Transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane przez Emitenta bądź jednostki od niego zależne, są
transakcjami typowymi i rutynowymi, ustanawianymi w oparciu o warunki rynkowe. Charakter i warunki
zawieranych transakcji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub
jednostki od niego zależne. W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
22. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
22.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przynależnych emitentowi
ZPUE S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 r.
Tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępny na stronie internetowej
GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
33
22.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta
wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady
W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego,
zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Zasada 1.2. - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka zgodnie z dotychczasową praktyką publikuje raporty okresowe zazwyczaj w
końcowych terminach określonych przepisami prawa. W ocenie Spółki terminy wynikające z
obowiązujących przepisów prawa w sposób optymalny pozwalają na rzetelne i precyzyjne przygotowanie
okresowych sprawozdań finansowych.
Zasada 1.3. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku
opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej zagadnienia środowiskowe oraz
zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku
opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej sprawy społeczne i pracownicze.
Zasada 1.4. - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
1.4.1. - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
1.4.2. - przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
Zasada 1.6. - W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej
grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
34
Wyjaśnienie Spółki: W zakresie relacji inwestorskich Zarząd Spółki preferuje indywidualne spotkania z
akcjonariuszami, analitykami, ekspertami czy też przedstawicielami mediów. Tego rodzaju spotkania
mogą odbywać się w siedzibie Spółki, miejscu ustalonym pomiędzy zainteresowanymi stronami lub w
formie zdalnej poprzez telekonferencje - po wcześniejszym ustaleniu terminu spotkania z Zarządem Spółki.
II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA
Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
Zasada 2.11.6. - informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Zasada 3.2. - Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie w strukturze wszystkich jednostek odpowiedzialnych
za zadania poszczególnych systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w zasadach "Dobrych
Praktyk", nie jest niezbędne dla sprawnego działania tych systemów i funkcji.
Zasada 3.4. - Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w niniejszej zasadzie, nie jest niezbędne dla
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
35
sprawnego działania tych systemów i funkcji. Tym samym Spółka nie opracowała odrębnych zasad
wynagradzania dedykowanych dla osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji wewnętrznych.
Zasada 3.5. - Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce aktualnie nie ustanowiono osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem.
W przypadku powierzenia takiej funkcji konkretnej osobie, będzie ona podlegała bezpośrednio prezesowi
zarządu lub innemu członkowi zarządu.
Zasada 3.6. - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce aktualnie nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego w rozumieniu
założeń "Dobrych Praktyk". W przypadku wyodrębnienia takiej komórki i powierzenia funkcji jej
kierowania konkretnej osobie, będzie ona podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu.
IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zasada 4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie Spółki:
Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno-organizacyjnych,
które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie podjęła decyzji o
wprowadzeniu mechanizmów dających akcjonariuszom możliwość udziału w walnych zgromadzeniach
przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
Zasada 4.11. - Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki
finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Wyjaśnienie Spółki:
Zgodnie z dotychczasową praktyką w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki
uczestniczą członkowie Zarządu lub osoby reprezentujące Zarząd na mocy udzielonego pełnomocnictwa.
Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia,
jednakże swój bezpośredni udział w Walnym Zgromadzeniu uzależniają przede wszystkim od porządku
obrad oraz oczekiwań akcjonariuszy zgłaszanych Spółce.
Zasada 4.14. - Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z
racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce obowiązuje polityka dywidendy, zgodnie z którą Zarząd stara się tak
prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości
od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany
rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
36
dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji wypłaty
dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (wynikające np. z sytuacji
epidemicznej czy warunków umów kredytowych). Polityka dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś
jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy
Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.
V. WYNAGRODZENIA
Zasada 6.2. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki
.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania
poziomu wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników
finansowych Spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od
innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostałe założenia
niniejszej zasady.
22.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę
sytuacji Spółki. Zarząd natomiast zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki
na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej
informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu
nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w
kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia nadzoru nad działalnością
Spółki, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności
nadzorczych na posiedzeniach Rady.
Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości
finansowej, zapewniające rzetelne przedstawienie jej sytuacji majątkowej, jak i finansowej. Spółka posiada
dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz
ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych
oraz ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność
sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.
Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady
Nadzorczej. Sprawozdanie do momentu jego opublikowania podlega nadzorowi i jest udostępniane wyłącznie
osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowywania.
W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania procesu
sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.
22.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA.
Lp. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji
Udział w ogólnej
liczbie akcji
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
1.
Bogusław Wypychewicz
(posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z
małżonką Małgorzatą Wypychewicz za
pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i
Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio
poprzez akcje własne ZPUE S.A.)
100 000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A
882 684
akcje zwykłe
na okaziciela*
70,19%* 1 382 684* 76,81%*
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
37
2.
MetLife PTE S.A.
(podmiot zarządzający funduszem MetLife
Otwarty Fundusz Emerytalny)
214 970 akcji zwykłych na
okaziciela
15,36% 214 970 11,94%
3.
PKO BP BANKOWY PTE S.A.
(podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy
Otwarty Fundusz Emerytalny)
92 065 akcji zwykłych na
okaziciela
6,58% 92 065 5,12%
* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505.
22.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji
o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:
−
−−
− 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
−
−−
− 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
−
−−
− 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
−
−−
− 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
−
−−
− 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
−
−−
− 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
−
−−
− 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
−
−−
− 1 akcja imienna zwykła serii G.
Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych bezpośrednio przez Koronea
Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości
dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
22.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającego z przepisów Kodeksu spółek
handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.
22.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta
Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają
z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
22.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną
pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w
każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień
wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku zmian
w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich prowadzonych
przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest Prezes Zarządu
bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego uprawnień
należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych organów Spółki.
Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
38
pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i pełnomocników, ustanawianie
na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań.
Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym
decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję.
22.9. Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki
Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu
spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
22.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu
spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu
Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki
www.zpue.pl.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych
sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków
Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez
nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.
Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność
– udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim
kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom
udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o
wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki
przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do
dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały
uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.
Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom
mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez
Przewodniczącego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w WZA
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni
kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
b) zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu
prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz
na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
39
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki
pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00
na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista
powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez
akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail
inwestor@zpue.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie
dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza
na WZA,
- w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez
akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub
paszportu.
Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być
zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: inwestor@zpue.pl.
Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni
przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy
Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,
ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego
porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić
wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie
elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony
jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić
dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
40
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone
do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie
Spółki www.zpue.pl
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl,
dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej
od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności
tego pełnomocnictwa
Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:
a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach
pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą
w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych
ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.
W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych
pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez
akcjonariusza adres e-mail.
Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie
prawa głosu przez pełnomocnika.
22.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
22.11.1. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd
Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu
Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy
wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby
Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup
Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega
akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii.
Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności
i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w
czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia
prokurentów i pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki
wymagają podjęcia uchwały Zarządu, natomiast praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i
organizowania przez Prezesa Zarządu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
41
Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku
Zarządu umocowani są:
− dwaj członkowie zarządu działający łącznie, lub
− członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym.
Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż
raz w miesiącu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego członek Zarządu z
własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes
Zarządu, a podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz
doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej
o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym
przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie
na okres pięciu lat.
Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może
nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy. Decyzje Rady
Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie
wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej.
W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich
dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji
stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania
niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych
czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa
Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego
wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji.
Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się
wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien
niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych
członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w
dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania
Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a
szczególnie akcjonariuszem większościowym.
22.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
1) Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu
2) Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu
3) Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu
4) Tomasz Gajos – Członek Zarządu
5) Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące
zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:
−
−−
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, funkcję Prezesa
Zarządu objął Pan Michał Wypychewicz;
−
−−
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, do pełnienia funkcji
V-ce Prezesów Zarządu zostali powołani Pan Krzysztof Jamróz oraz Pan Michał Stępień - pełniący
dotychczas funkcje Członków Zarządu;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
42
−
−−
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Członka
Zarządu został powołany Pan Tomasz Gajos - pełniący dotychczas funkcję V-ce Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:
1) Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
2) Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
4) Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
5) Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące
zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:
−
−−
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Zastępcy
Prezesa Rady Nadzorczej został powołany w drodze kooptacji Pan Bogusław Wypychewicz;
−
−−
− w dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie odwołało Panią Małgorzatę Wypychewicz z
pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej i powołało ją do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa
Rady Nadzorczej oraz jednocześnie odwołało Pana Bogusława Wypychewicza z pełnienia funkcji
Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej i powołało go do pełnienia funkcji Prezes Rady Nadzorczej.
22.11.3. Komitet Audytu
Komitet Audytu Rady Nadzorczej funkcjonuje w ZPUE S.A. od 26 września 2017 r. Komitet ten został
ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
1) Jarosław Myjak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności
zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz
doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających oraz nadzorczych w
spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową);
2) Piotr Kukurba – Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności zgodnie ze
złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
Emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu
technicznym - specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także studia podyplomowe
z zakresu elektroenergetyki) oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji
zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną);
3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości,
czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.
W omawianym okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom.
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej
statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w
tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie polityki
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.
Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań
sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których celem
jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni Dyrektor
Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych przez Dyrektora
Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczących wyboru przez Radę
Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja Komitetu Audytu stanowią natomiast
podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z kryteriami
określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
43
wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez
Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje
z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze
wyboru firmy audytorskiej uznaje się wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul,
które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z
nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma
audytorska, nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z
członków ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident
nie może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w przetargu
dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także monitoring zadań
powierzonych firmie audytorskiej.
Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firmą audytorskim
przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących przepisach, jako
niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom przeprowadzającym badania w
Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w okresie od
rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania. Procedura wskazuje usługi zaliczane do
zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych (m.in. wyszczególnione usługi podatkowe,
księgowe, prawne). Jednocześnie procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań
finansowych i czynnościami rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2022 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w
następstwie przyjętej polityki wyboru. Wybrana firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki również
dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, polegające na dokonania oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020, na co Komitet Audytu udzielił zgody dokonując
uprzedniej oceny niezależności firmy audytorskiej.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co
najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W 2021 r. odbyło się
sześć posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A.
22.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym
okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki
W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających
i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza,
profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w
tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie.
Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się
z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.
23. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU
Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:
−
−−
− wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
−
−−
− sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Raport roczny za 2021 rok
44
Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
−
−−
− wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2021 rok został
dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru
firmy audytorskiej,
−
−−
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego za 2021
rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
−
−−
− przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
−
−−
− Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,
−
−−
− wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji
niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.
Włoszczowa, dnia 29 kwietnia 2022 r.
Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
______________________
Michał Wypychewicz
__________________ __________________ ___________________ ______________________
Krzysztof Jamróz Michał Stępień Tomasz Gajos Wojciech Marcinkowski
