SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.
ZA ROK 2021
WŁOSZCZOWA, 29 KWIETNIA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
1
SPIS TREŚCI
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………….…….... 3
1.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ………………………………………….……………….. 3
1.2 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - ZPUE S.A. ……………………………………………….. 3
1.3 INFORMACJE O JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OBJĘTEJ KONSOLIDACJĄ - ZPUE KATOWICE S.A. ….. 4
1.4 INFORMACJE O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ …………………… 4
1.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ …………………...... 5
1.6 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …...… 5
2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………………….…………….... 6
3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH……………………………….....… 6
4. PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH .............................................................................................................. 6
5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM ....... 6
5.1 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY
NADZORUJĄCE............................................................................................................................................... 6
5.2 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE. ............................................................................................................................................ 7
6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA ……………………………………………………………………………………………………..…... 8
7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ OSOBY
NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA .................................................................................................. 8
7.1 OSOBY NADZORUJĄCE ……………………………………………………………………………………... 8
7.2 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ………………….……………………………………………….………………..… 9
8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ………………………………………………….…………..…….……. 9
9. AKCJE WŁASNE …………………………………………………………………………………………………..…… 9
10. DYWIDENDA ................................................................................................................................................................... 9
11. STRATEGIA, KIERUNKI ROZWOJU ....................................................................................................................... 10
12. ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 10
13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW .......... 12
14. SPRZEDAŻ ..................................................................................................................................................................... 13
15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................ 14
15.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG…………………………………………………………….… 14
15.2 UMOWY KREDYTOWE………………………………………………………………………………………..… 14
15.3 INNE UMOWY ……………………………………………………………………………………..…………...… 15
16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH ..... …............................................. 16
17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI ................................................................................................................ 18
18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................................... 18
18.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ............................................................. 18
18.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI .............................................................................................................................. 19
18.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ........................................................................................................... 19
18.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ................................................................................................................................. 20
18.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA ..................................................................................... 20
18.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW …………………...……...........… 21
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................................................. 21
20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK ................................................................................................... 21
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
2
21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................. 21
21.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................... 21
21.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM .......................................................... 23
21.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI ................................................................................. 23
22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 24
23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY .......................................................................................................... 24
24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM
REWIDENCIE ............................................................................................................................................................... 24
24.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………….………….... 25
24.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ……. 25
25. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 26
25.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 26
25.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY
STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD
STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 26
25.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSWYCH ………………………………………………………………………………………………..…. 29
25.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 29
25.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 30
25.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE
Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 30
25.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ……………………………………………………………...…. 30
25.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE
AKCJI ……………………………………………………………………………………………………………... 30
25.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI …………………………………………... 31
25.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W
TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 31
25.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
OBROTOWEGO ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
SPÓŁKI, A TAKŻE ICH KOMITETÓW ………………………………………………………………………… 33
25.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ……………………………………....… 33
25.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM
DOKONANYCH ZMIAN ………………………………………………………………............................ 34
25.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………….…….……… 35
25.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO
WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI,
SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ
WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 36
26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A. ......................................................................... 37
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
3
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. składa się z jednostki dominującej ZPUE S.A. oraz jednostek zależnych,
nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę.
Schemat Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na koniec dnia 31 grudnia 2021 r.*
* w dniu 31 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji połączenia
ZPUE S.A. ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A.
1.2 Informacje o jednostce dominującej – ZPUE S.A.
ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie przy ul. Jędrzejowskiej 79c jest spółką kapitałową
prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania Spółki jest
nieoznaczony. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek
regulowany Spółka została zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.
➢ Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:
✓ Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
✓ Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
✓ Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
✓ Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
✓ Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miału miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r.
do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej
oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2).
➢ Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
✓ Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu
✓ Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu
✓ Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu
✓ Tomasz Gajos – Członek Zarządu
✓ Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
4
Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części sprawozdania obejmującej oświadczenie o
stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 25.11.2).
➢ Prokurenci
Na dzień 31 grudnia 2021 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:
✓ Wojciech Pyka
✓ Dariusz Górski
✓ Stanisław Toborek
✓ Tomasz Stępień
Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania:
− z końcem dnia 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Pani Katarzynie Kusa.
1.3 Informacje o jednostce zależnej objętej konsolidacją – ZPUE Katowice S.A.
ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do
rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973.
Kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosi 112.446,34 zł i dzieli się na 1.874.439 akcji o wartości
0,06 zł każda, które w całości posiada ZPUE S.A.
➢ Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A. działała w następującym składzie:
✓ Michał Stępień – Prezes Rady Nadzorczej
✓ Krzysztof Jamróz – Członek Rady Nadzorczej
✓ Wojciech Marcinkowski – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady
Nadzorczej ZPUE Katowice S.A. pozostał bez zmian.
➢ Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa
Zarządu Arkadiusza Swach.
W okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZPUE
Katowice S.A. pozostał bez zmian.
1.4 Informacje o jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją
W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zostały uwzględnione sprawozdania
finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., którymi na koniec 31 grudnia 2021 r. były:
➢ Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład
Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki,
Federacja Rosyjska). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału
zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników tej spółki;
➢ Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy). Spółka
jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy
wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału
zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych
finansowych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
5
skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych
jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz
zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi
zawieranie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.
1.5 Przedmiot działalności spółek tworzących Grupę Kapitałową
Podstawowym profilem działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest produkcja urządzeń
elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność
handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych. Poniżej znajduje się
charakterystyka działalności poszczególnych spółek, które tworzą Grupę Kapitałową.
➢ ZPUE S.A. jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej pełni funkcję właścicielsko - zarządzającą,
wyznaczając kierunki współpracy i rozwoju wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej. ZPUE S.A.
będąc wiodącym w kraju producentem urządzeń dla elektroenergetyki, konsekwentnie rozszerza swoją
ofertę produktową, kompletując dostawy w ramach Grupy oraz koncentrując się na wzmacnianiu
konkurencyjności urządzeń i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową. ZPUE S.A. produkuje
urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe i
aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają
zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski,
Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych,
modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje „pod klucz”
stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla
obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów
zasilania. W ostatnim okresie Spółka bardzo mocno rozwijała nowe linie produktów – magazyny energii
i stacje ładowania samochodów elektrycznych.
Poszczególne podmioty zależne uzupełniają ofertę produktową spółki dominującej oraz wspierają
działalność na rynkach zagranicznych. Przedmiot działalności poszczególnych jednostek zależnych jest
następujący:
➢ ZPUE Katowice S.A. - podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest
wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie inżynierii i związanego z nią
doradztwa technicznego. Spółka znajduje się obecnie w procesie reorganizacji.
➢ Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład
Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki,
Federacja Rosyjska) – produkcja stacji transformatorowych w Zakładzie Blokowych Kompletnych
Stacji Transformatorowych ZAVOD BKTP została wstrzymana.
➢ Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy) - zajmuje
się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy.
1.6 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach
ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:
➢ Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej
wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem
aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł;
➢ Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji
imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale
zakładowym;
➢ Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych
o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.
Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka
komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z
uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze
spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiła w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE Spółka
Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
6
2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
W dniu 3 września 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie („Spółka Przejmująca”) podjął
decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A. z siedzibą w
Pszczynie, adres: ul. Górnośląska 5B, 43-200 Pszczyna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000422885, NIP: 6380005081 („Spółka Przejmowana”). Plan
połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną został uzgodniony i podpisany w dniu 10 września
2021 r. Jako zasadniczy cel połączenia wskazano uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej
ZPUE S.A., a także redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnego podmiotu o ograniczonej
skali działalności.
Rejestracja powyższego połączenia została dokonana w dniu 31 grudnia 2021 r. przez Sąd Rejonowy w
Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
Przejmowaną nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca była jedynym
wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, połączenie
zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1
k.s.h., a Spółka Przejmująca jako wspólnik Spółki Przejmowanej nie otrzymała akcji Spółki Przejmującej,
zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenie zostało przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art.
516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513
oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. (raporty bieżące nr: 23/2021, 24/2021, 30/2021).
3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta związane były
przede wszystkim z nakładami na środki trwałe (w tym maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu)
oraz wartości niematerialne i prawne. Podstawowe źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły
kredyty bankowe oraz środki własne.
W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia
w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej
bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i
dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej.
Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje w szczególności nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz
wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania
zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe.
4. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących
się do roku sprawozdawczego 2021.
5. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM
I ZARZĄDZAJĄCYM
5.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności
nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące członkami
Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie z tego
tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o
pracę, a jedna osoba otrzymała wynagrodzenie z tytułu zasiadania w organie nadzoru Stolbud Pszczyna S.A.
ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje
korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla
osób pełniących funkcje nadzorcze.
Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu
nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w
związku z członkostwem w organie nadzoru.
Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu
nadzoru w 2021 r. wyniosła 2 128 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
7
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki
zależnej Stolbud Pszczyna S.A., wypłacone w 2021 r., wyniosło 25,3 tys. zł.
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku
do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z
tymi emeryturami.
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2021 r.
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz
Prezes Rady Nadzorczej
1 070 tys. zł.*
Małgorzata Wypychewicz
Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
761,6 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz
Członek Rady Nadzorczej
99,4 tys. zł.
Piotr Kukurba
Członek Rady Nadzorczej
96,3 tys. zł.
Jarosław Myjak
Członek Rady Nadzorczej
97,6 tys. zł.
* w tym nagroda roczna w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu ZPUE S.A. za 2020 r.
Tabela: Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r.
Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych od Spółki przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej
wynika z faktu, iż część osób zasiadających w Radzie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o
pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady
Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2021 r. wynagrodzenie z tytułu
oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
5.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby zarządzające
Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w
organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie
sprawozdawczym część członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymywała wynagrodzenie od spółki zależnej
Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub z tytułu zawartych umów
cywilnoprawnych. W ZPUE Katowice S.A. członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie otrzymywali
wynagrodzenia z tytułu członkostwa w organie nadzoru.
W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje.
Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania
wynagrodzenia w formie opcji na akcje.
Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i
prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów
służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody
służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).
Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w
stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w
związku z tymi emeryturami.
Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na
podstawie zawartych umów o pracę) wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w
2021 r. wyniosła 2 767 tys. zł.
Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. otrzymanych w 2021 r. od spółki zależnej
Stolbud Pszczyna S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru oraz z tytułu zawartych umów
cywilno-prawnych wyniosła 155,5 tys. zł.
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2021 r.
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz
Prezes Rady Nadzorczej
25,3 tys. zł.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie (w tym z tytułu
pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Michał Wypychewicz
559,8 tys. zł.
Krzysztof Jamróz
570,8 tys. zł.
Michał Stępień
570,3 tys. zł.
Tomasz Gajos
528,8 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski
537,4 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
8
Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki Stolbud Pszczyna S.A. w 2021 r.
6. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami
zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim.
Zgodnie z powyższymi umowami osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności
konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Emitenta, przy czym zakaz takiej
działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu
Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w
przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc
obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób kwota 50% sumy wynagrodzenia
wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o
pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia
zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej na rzecz Emitenta, a także
ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody.
7. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ I
PODMIOTACH POWIĄZANYCH, POSIADANE PRZEZ OSOBY
NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE EMITENTA
7.1 Osoby nadzorujące
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A.,
będących w posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.
Akcjonariusz
Liczba i rodzaj akcji
Łączna wartość nominalna akcji
Bogusław Wypychewicz
(posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z
małżonką Małgorzatą Wypychewicz
za pośrednictwem spółek Koronea Investment
S.à r.l. i Koronea Sp. z o.o. oraz pośrednio
poprzez akcje własne ZPUE S.A.)
100 000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A
8 677 099,72 zł.
882 684 akcje zwykłe na
okaziciela*
* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505.
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w
podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób nadzorujących ZPUE
S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.
Osoba nadzorująca
Podmiot powiązany
Liczba posiadanych
akcji (udziałów)
Łączna wartość nominalna
akcji (udziałów)
Bogusław Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o.
5 597 933
279 896 650,00 zł.
Villa Aromat Sp. z o.o.
18 796
939 800,00 zł.
Stolbud Włoszczowa S.A.
580 791
580 791,00 zł.
Małgorzata Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o.
379 318
18 965 900,00 zł.
Villa Aromat Sp. z o.o.
43 859
2 192 950,00 zł .
Katarzyna Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o.
12
600 zł.
Imię i nazwisko
Tytuł wynagrodzenia
Wynagrodzenie
Tomasz Gajos
Funkcja - Członek Rady Nadzorczej
19,5 tys. zł.
Michał Stępień
Umowa cywilno-prawna
48 tys. zł.
Krzysztof Jamróz
Umowa cywilno-prawna
58 tys. zł.
Wojciech Marcinkowski
Umowa cywilno-prawna
30 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
9
Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych
spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
7.2 Osoby zarządzające
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A.,
będących w posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
Akcjonariusz
Liczba i rodzaj akcji
Łączna wartość nominalna akcji
Michał Wypychewicz
1000 akcji zwykłych na okaziciela
1 akcja imienna zwykła serii G
8 838,83 zł.
Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w
podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających ZPUE
S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).
Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
Osoba zarządzająca
Podmiot powiązany
Lista posiadanych akcji
(udziałów)
Łączna wartość nominalna
akcji (udziałów)
Michał Wypychewicz
Koronea Sp. z o.o.
12
600 zł.
Członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie posiadają bezpośrednio udziałów bądź akcji w pozostałych spółkach
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
8. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W 2021 roku Spółki tworzące Grupę Kapitałową nie dokonywały emisji papierów wartościowych.
9. AKCJE WŁASNE
W dniu 23 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A.
(„Spółka”), ogłoszonego w dniu 28 stycznia 2021 r. („Wezwanie”) przez: (i) Spółkę („Wzywający 1”), (ii)
Koronea sp. z o.o. („Wzywający 2”), oraz (iii) Michała Wypychewicza („Wzywający 3”), ZPUE S.A. nabyła
193.826 zdematerializowanych akcji własnych na okaziciela o wartości nominalnej 8,83 zł każda,
reprezentujących łącznie 13,84% kapitału zakładowego Spółki. Nabycie akcji własnych przez Spółkę
nastąpiło w celu ich dobrowolnego umorzenia w związku z zamiarem doprowadzenia do wycofania akcji
Spółki z obrotu na rynku regulowanym (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada łącznie 194.505 akcji własnych o wartości
nominalnej 8,83 zł każda, reprezentujących 13,89% kapitału zakładowego. Zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
10. DYWIDENDA
Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność
gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50%
osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę
zysku za dany rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie
wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji
Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne
czynniki (wynikające m.in. z sytuacji epidemicznej czy warunków umów kredytowych). Polityka wypłaty
dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy
lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.
Zarząd Spółki, w związku z sytuacją geopolityczną, ciągłymi zawirowaniami wynikającymi z wciąż
niezakończonej pandemii, w niezwykle istotny sposób wzmocnionymi wojną w Ukrainie, przekładającymi
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
10
się przede wszystkim na bardzo mocno zwiększające się zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zamierza
rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku Spółki za rok 2021 w całości na kapitał
zapasowy. Zatrzymanie zysku w Spółce w zdecydowany sposób zwiększy komfort podejmowania decyzji w
tak niepewnym otoczeniu, także w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z kowenantów
bankowych.
11. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU
Zasadniczym celem strategicznym Emitenta jest utrzymywanie udziałów w rynku krajowym.
Jednocześnie kontynuowany jest ciągły rozwój poprzez wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań
i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania oraz doskonalenie zarządzania, kompetencji i
rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze rozwijanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w
obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad
rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy
produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w
ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi ciągłe badania i testy pozwalające na szersze oferowanie
swoich rozwiązań zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych.
12. ZATRUDNIENIE
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zatrudnionych było 2415 pracowników.
W porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku liczba pracowników zatrudnionych wzrosła o 73
osoby. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter
i rodzaj działalności prowadzonej w ramach Grupy. Na koniec 2021 r. 1632 pracowników zatrudnionych
było na stanowiskach robotniczych (68%), a 783 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (32%).
Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2021 r.).
Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.).
WIEK PRACOWNIKÓW
LICZBA PRACOWNIKÓW
STRUKTURA %
do 25 lat
224
9%
od 25 do 35 lat
541
22%
od 35 do 50 lat
1 340
56%
powyżej 50 lat
310
13%
OGÓŁEM
2 415
100%
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze
1632
783
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
11
Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2021 r.).
Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.).
WYKSZTAŁCENIE
LICZBA PRACOWNIKÓW
STRUKTURA %
wyższe
788
33%
średnie
947
39%
zasadnicze zawodowe
546
23%
podstawowe
134
6%
OGÓŁEM
2 415
100%
Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2021 r.).
do 25 lat
9%
od 25 do 35 lat
22%
od 35 do 50 lat
56%
powyżej 50 lat
13%
wyższe
33%
średnie
39%
zasadnicze
zawodowe
23%
podstawowe
6%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
12
13. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD
ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW
W 2021 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach
sprzedaży. Zmniejszeniu uległ udział sprzedaży do sektora energetyki o -12,8 pkt proc., sprzedaży pozostałej
-0,7 pkt proc. Wzrósł natomiast udział sprzedaży do sektora przemysłu (w tym OZE) o 12,4 pkt proc.,
budownictwa o 0,9 pkt proc., a także ciepłownictwa o 0,2 pkt proc.
Wykres: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców.
Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców.
GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł
2021
Struktura
2020
Struktura
Zmiana
struktury
Dynamika
Budownictwo
119 890
14,8%
96 361
13,9%
0,9%
24,4%
Energetyka
312 803
38,5%
356 862
51,4%
-12,8%
-12,3%
Przemysł
358 828
44,2%
220 832
31,8%
12,4%
62,5%
Ciepłownictwo
3 553
0,4%
1 400
0,2%
0,2%
153,8%
Pozostałe
16 477
2,0%
18 986
2,7%
-0,7%
-13,2%
Sprzedaż końcowa
811 551
100,0%
694 441
100,0%
16,9%
W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. według rynków zbytu, dominowała
sprzedaż krajowa – razem wyniosła 688.135 tys. zł, co stanowiło około 84,8% ogółu sprzedaży. Wartość
eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 123.417 tys. zł i stanowiła 15,2% ogółu sprzedaży. Eksport
dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i
niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych, linii napowietrznych, towarów na rynki (m.in.): niderlandzki,
niemiecki, białoruski, włoski, węgierski, fiński, rosyjski, słowacki, rumuński, czeski, łotewski, islandzki,
litewski, estoński, brazylijski, duński.
Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej
pozycji. Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawierają umowy o współpracy z dostawcami
strategicznymi, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.
W 2021 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu
właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej
części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.
Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców.
Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
13
14. SPRZEDAŻ
Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. specjalizuje się w produkcji urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału
energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:
▪ kontenerowe stacje transformatorowe,
▪ rozdzielnice średniego napięcia,
▪ rozdzielnice niskiego napięcia,
▪ słupowe stacje transformatorowe,
▪ rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
▪ konstrukcje energetyczne,
▪ żerdzie wirowane,
▪ obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.
Kluczową pozycją sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą
one do rozdziału energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.
Istotnym asortymentem są również rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem
wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do rozdziału energii, stanowią zabezpieczenie
urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. osiągnęła wartość 811.551 tys. zł. Na sprzedaż tą składały
się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów i usług: 710.455 tys. zł. (87,5% sprzedaży Spółki)
oraz sprzedaż towarów 101.096 tys. zł. (12,5%).
Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Wartość sprzedaży ogółem wzrosła w 2021 r. w stosunku do roku poprzedniego o 16,9%. Sprzedaż
produktów i usług w 2021 r. jest większa o 19,0% w porównaniu z rokiem 2020. Sprzedaż towarów
zwiększyła się o 3,7% w stosunku do 2020 roku.
Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. i 2020 r.
Segmenty
2021
2020
Dynamika
Lp.
Sprzedaż
Struktura
Sprzedaż
Struktura
I.
Sprzedaż produktów
617 105
76,0%
525 287
75,6%
17,5%
1.
Stacje kontenerowe
428 294
52,8%
333 839
48,1%
28,3%
2.
Rozdzielnice SN
53 756
6,6%
48 378
7,0%
11,1%
3.
Rozdzielnice nN
21 136
2,6%
16 132
2,3%
31,0%
4.
Linie napowietrzne
49 153
6,1%
58 210
8,4%
-15,6%
5.
Aparatura Łączeniowa
21 804
2,7%
25 433
3,7%
-14,3%
6.
Złącza nN i szafy kablowe
31 264
3,9%
32 415
4,7%
-3,6%
7.
Pozostałe
11 698
1,4%
10 880
1,6%
7,5%
II
Sprzedaż towarów
101 096
12,5%
97 511
14,0%
3,7%
III
Sprzedaż usług
11 670
1,4%
10 288
1,5%
13,4%
IV
Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)
81 680
10,1%
61 355
8,8%
33,1%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM
811 551
100,0%
694 441
100,0%
16,9%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
14
15. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
15.1 Umowy sprzedaży produktów i usług
Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na
podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa
obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostaje zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w
szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana
do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.
Poniżej zamieszczone są informacje o znaczących umowach handlowych, które zostały przekazane przez
Emitenta do publicznej wiadomości w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
➢ W dniu 1 czerwca 2021 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) a Famur
S.A. z siedzibą w Katowicach („Kupujący”), której przedmiot stanowiła sprzedaż produktów przez
Spółkę na rzecz Kupującego, zgodnie z ofertą cenową sporządzoną przez Spółkę („Przedmiot
Umowy”). Realizacja Przedmiotu Umowy obejmowała rok 2021 i następowała w oparciu o
harmonogram dostaw ustalony pomiędzy Spółką a Kupującym. Cenę Przedmiotu Umowy stanowiła
łączna kwota netto w wysokości 30 028 tys. zł (raport bieżący nr 8/2021).
➢ W dniu 10 stycznia 2022 r. została zawarta umowa dostawy pomiędzy ZPUE S.A. („Dostawca”) a
Spectris Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Odbiorca”). Przedmiotem zawartej umowy jest
zaprojektowanie i dostawa stacji transformatorowych. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu
umowy Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w kwocie netto 54 978 tys. zł (raport bieżący nr
1/2022).
➢ W dniu 21 stycznia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. („Sprzedawca”) a
Nomad Electric Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Kupujący”). Przedmiotem zawartej
umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego kontenerowych stacji
transformatorowych typu MRw-b 20/1000-3 PV. Wartość przedmiotu umowy stanowi łączna kwota
netto 23 336 tys. zł (raport bieżący nr 3/2022).
➢ W dniu 3 lutego 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. („Wykonawca”) a ENERGA-
OPERATOR S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej jako: „Zamawiający”). Przedmiotem zawartej umowy
są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego rozłączników napowietrznych SN
o budowie zamkniętej z telesterowaniem i telesygnalizacją. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji
przedmiotu umowy wynosi kwota netto 21 020 tys. zł. Umowa została zawarta na czas określony do 31
stycznia 2023 r. (raport bieżący nr 4/2022).
15.2 Umowy kredytowe
Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych Emitenta, które zostały zawarte lub
aneksowane w okresie od początku 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz
funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 r. zawarty jest w puncie 16 niniejszego
sprawozdania).
➢ W dniu 28 stycznia 2021 r. został zawarty aneks nr 1 do Umowy kredytu terminowego oraz kredytu
odnawialnego z dnia 3 marca 2020 r. („Umowa Kredytu”) pomiędzy ZPUE S.A. („Spółka”) jako
pierwotnym kredytobiorcą oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako
organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczenia oraz pierwotnym kredytodawcą
(,,Kredytodawca 1”), ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach jako pierwotnym kredytodawcą
(,,Kredytodawca 2”) i Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnym
kredytodawcą (,,Kredytodawca 3”, a łącznie z Kredytodawcą 1 i Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy”),
zgodnie z postanowieniami której Kredytodawcy, m.in., zgodzili się udostępnić Spółce kredyt
terminowy do maksymalnej kwoty 80.000.000 PLN (,,Kredyt Terminowy 1”) oraz kredyt odnawialny
do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN (,,Kredyt Odnawialny”), na podstawie którego, m.in., został
zmniejszony limit kwoty Kredytu Odnawialnego do kwoty 90.000.000 PLN oraz Kredytodawcy
udzielili Spółce nowego kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 100.000.000 PLN na
finansowanie nabycia przez Spółkę skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (,,Kredyt Terminowy
2”), a pierwotni poręczyciele udzielili poręczenia za zobowiązania Spółki z tytułu dokumentów
finansowania określonych w Umowie Kredytów, w tym wynikające z Kredytu Terminowego 2.
Finansowanie zabezpieczone jest m.in. zastawem na przedsiębiorstwie Spółki, poręczeniem głównego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
15
akcjonariusza Spółki oraz hipotekami na nieruchomościach Spółki. Zmieniona aneksem nr 1 Umowa
Kredytu przewiduje ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy przez Spółkę (raport bieżący nr
2/2021).
➢ W dniu 29 marca 2022 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 marca 2020 r., Zarząd
ZPUE S.A. („Emitent”) poinformował o podpisaniu oświadczenia dotyczącego spłaty zadłużenia z
tytułu umowy kredytu terminowego i odnawialnego oraz innych umów kredytu dodatkowego,
zawartych w dniu 3 marca 2020 r. (dalej „Umowy kredytu”) pomiędzy Emitentem a kredytodawcami:
Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach
oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Kredytodawcyˮ). Zgodnie z
podpisanym oświadczeniem Emitent dokona spłaty całości zadłużenia, wynikającego z Umów kredytu,
ze środków otrzymanych na podstawie nowych umów kredytowych zawartych z Kredytodawcami, co
będzie skutkował rozwiązaniem dotychczasowych Umów kredytu i wygaśnięciem zabezpieczeń
ustanowionych na ich podstawie.
W związku z powyższym zostały zawarte następujące umowy:
1) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, Umowa o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowa o Limit na
Gwarancje, na łączną kwotę 99 800 tys. zł – zawarte pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska
S.A. Dzień spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym i okres jego dostępności ustalono na
29 lutego 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowią w szczególności: zastaw rejestrowy na
rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz banku. Dzień spłaty kredytu w rachunku inwestycyjnym ustalono na 28 lutego
2025 r., okres dostępności kredytu stanowi data 31 marca 2022 r., a jako jego zabezpieczenie
ustanowiono w szczególności: hipotekę umowną łączną na wyszczególnionych nieruchomościach,
przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków, zastaw
rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o
poddaniu się egzekucji na rzecz banku.
2) Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym i Umowa o kredyt złotowy na refinansowanie
kredytu inwestycyjnego, na łączną kwotę 59 175.714,30 zł – zawarte pomiędzy Emitentem a ING
Bank Śląski S.A. Okres kredytowania w ramach umowy o kredyt w rachunku bankowym ustalono
do 30 marca 2024 r., okres dostępności kredytu stanowi data 29 marca 2024 r., a zabezpieczenie
kredytu stanowi w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Umowa
o kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zawiera okres kredytowania do 30 marca 2025
r. i okres dostępności do 30 czerwca 2022 r., a jej zabezpieczenie stanowią w szczególności:
oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku, hipoteka umowna łączna na
wyszczególnionych nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
3) Umowa o Kredyt Długoterminowy oraz Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, na łączną kwotę
74.313.090,53 zł – zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
Termin spłaty kredytu ustalono na 3 marca 2025 r., umowa przewiduje zabezpieczenia obejmujące
w szczególności hipotekę łączną na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z
umowy ubezpieczenia.
Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Emitentem a Kredytodawcami, środki udostępnione na
podstawie nowo zawartych umów kredytowych zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na
całkowitą spłatę zadłużenia wobec Kredytodawców z tytułu Umów kredytu, a w dalszej części na
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta (raport bieżący nr 8/2022).
15.3 Informacje o innych istotnych umowach
➢ W dniu 28 stycznia 2021 r. ZPUE S.A. („Spółka”) zawarła umowę o przeprowadzenie publicznego
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, której stronami były: (i) Spółka, jako
wzywający 1 i nabywający 1, (ii) Koronea sp. z o.o. („Koronea”), jako wzywający 2 i nabywający 2,
(iii) Pan Michał Wypychewicz, jako wzywający 3, oraz (iv) Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.,
jako wykonawca. Przedmiot wezwania stanowiły 622.542 akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane
przez Spółkę, przy czym termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania został
ustalony na 18 marca 2021 r. Cel wezwania stanowiło wykupienie mniejszościowych akcjonariuszy
Spółki oraz doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W wyniku
powyższego wezwania Spółka nabyła 193.826 akcji własnych (raporty bieżące: nr 2/2021, nr 11/2021).
➢ W dniu 22 czerwca 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”), po kolejnym nie dotrzymaniu terminu startu
produkcyjnego przez IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
16
„IPOPEMA”), podjął decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania dotychczas prowadzonego
wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego zarządzania przedsiębiorstwem („ERP”).
Po analizie dotychczasowych kosztów poniesionych na realizację wdrożenia ERP (jak również mając
na uwadze brak możliwości wiarygodnego oszacowania dalszych nakładów niezbędnych na realizację
wdrożenia ERP), konieczność istotnego zaangażowania szerokiego zespołu po stronie Spółki w dalszą
realizację wdrożenia ERP oraz biorąc pod uwagę dotychczasowe zmiany terminu ukończenia
wdrożenia ERP na skutek opóźnień w realizacji wdrożenia ERP wykonywanego na tym etapie przez
IPOPEMA, Zarząd Spółki podjął ostateczną decyzję o rezygnacji z dalszego kontynuowania projektu.
Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, że dotychczas prowadzone wdrożenie ERP
zostanie zrealizowane w uzgodnionym przez strony terminie (wynikającym z ustaleń umownych), bez
ponoszenia dalszych nakładów, które będą współmierne do potencjalnych korzyści z dalszego
realizowania wdrożenia (raport bieżący nr 18/2021).
16. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej są stronami umów finansowych, które związane są z
prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej.
Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych
gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych w odniesieniu do
poszczególnych spółek.
➢ ZPUE S.A.
Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.).
Lp.
Bank
Rodzaj
kredytu
Cel
Umowa
Wartość
uruchomiona
Wartość
wykorzystani
a 31.12.2021
Waluta
kredytu
Okres
kredytu
Zabezpieczenie
kredytu
Wysokość stopy
procentowej
1
Konsorcjum
Banków, tj.
Santander
Bank Polska
SA, ING Bank
Śląski SA, Bank
Handlowy SA
kredyt
terminowy
1
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.;
Umowa zmieniająca
i ujednolicająca do
Umowy kredytu
terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego z dnia
28.01.2021 r.;
Umowa zmieniająca
do Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego (z
późniejszymi
zmianami) z dnia
27.07.2021 r.
80 000 000,00
59 653 333,22
PLN
2025-03-
03
hipoteka łączna,
przelew
wierzytelności,
zastawy,
poręczenie,
oświadczenie
Kredytobiorcy o
poddaniu się
egzekucji
3,32
kredyt
terminowy
2
finansowanie
bieżącej
działalności
100 000 000,00
33 716 076,94
PLN
2025-03-
03
4,72
kredyt
odnawialny
finansowanie
wydatków
inwestycyjnych
90 000 000,00
w tym:
44 389 981,25
PLN
2022-03-
03
2,45
1^
1
Santander
Bank Polska
S.A.
kredyt w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa o MultiLinię
nr K03763/19 z dnia
03.03.2020 r. Aneks
nr 1 z dnia
04.05.2020 r. Aneks
nr 2 z dnia
23.11.2020 r.
35 000 000,00
27 848 497,26
PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy
Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
17
1^
2
ING Bank
Śląski SA
kredyt
odnawialny
w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa dodatkowa
nr
NT/894/2019/00000
405/00 z dnia
03.03.2020 r.
stanowiąca Umowę
dodatkową do
Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.
30 000 000,00
0,00
PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy
Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
1^
3
Bank
Handlowy SA
kredyt w
r-ku
bieżącym
finansowanie
bieżącej
działalności
Umowa o Kredyt w
Rachunku Bieżącym
Nr BDK/KR-
RB/000091885/0013
/20 z dnia
03.03.2020 r.
stanowiąca Umowę
dodatkową do
Umowy Kredytu
Terminowego oraz
Kredytu
Odnawialnego
(Umowa Kredytów)
zawarta dnia
03.03.2020 r.
25 000 000,00
16 541 483,99
PLN
2022-03-
03
pakiet
zabezpieczeń na
zasadach
określonych w
Umowie
Kredytów
zgodnie z
postanowieniami
Umowy
Kredytów
oprocentowanie
właściwe dla
Kredytu
Odnawialnego
2,45
Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2021 r.).
LP.
BANK
KWOTA
GWARANCJI
WALUTA
DATA UDZIELENIA
GWARANCJI
DATA
OBOWIĄZYWANIA
TERMIN
WAŻNOŚCI
RODZAJ GWARANCJI
1.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
6 920,60
PLN
14.03.2017
15.03.2017
15.03.2022
usunięcia wad i usterek
2.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
39 102,00
PLN
31.07.2017
31.08.2017
15.11.2022
usunięcia wad i usterek
3.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
167 527,37
PLN
22.12.2017
13.08.2019
11.11.2024
usunięcia wad i usterek
4.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
29 985,00
PLN
13.08.2018
30.09.2018
29.09.2023
rękojmi i gwarancja jakości
5.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
132 102,00
PLN
04.10.2018
26.07.2019
10.07.2024
rękojmi i gwarancja jakości
6.
BANK BGŻ BNP PARIBAS
SA
432 674,00
EUR
19.11.2018
19.11.2018
30.06.2023
wykonania umowy
7.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
12 085,26
EUR
17.01.2019
17.01.2019
07.01.2022
zapłaty
8.
BANK BGŻ BNP PARIBAS
SA
10 000,00
EUR
04.02.2019
04.02.2019
03.02.2022
wykonania umowy (zabezpieczenie
właściwego usunięcia wad i usterek)
9.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
34 900,43
PLN
14.02.2019
03.04.2019
12.07.2022
wykonania umowy (zabezpieczenie
właściwego usunięcia wad i usterek)
10.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
23 811,58
PLN
20.03.2019
21.04.2020
05.05.2023
zabezpieczenie właściwego usunięcia
wad i usterek
11.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
106 990,31
PLN
20.03.2019
21.03.2020
30.03.2026
zabezpieczenie właściwego
usunięcia wad i usterek
12.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
32 008,94
PLN
18.01.2021
12.02.2021
30.04.2024
należytego wykonania umowy
13.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
38 000,00
EUR
30.06.2021
30.06.2021
13.07.2023
należytego wykonania umowy
14.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
46 892,43
PLN
13.07.2021
01.09.2021
31.08.2022
gwarancja zapłaty
15.
SANTANDER BANK
POLSKA SA
163 486,68
PLN
16.12.2021
16.12.2021
11.12.2026
należytego wykonania umowy i
usunięcia wad
Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (według stanu na 31.12.2021 r.).
Lp.
Rodzaj polisy
Charakterystyka
Suma ubezpieczenia
1.
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej
Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej
działalności
40 000 tys. PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
18
2.
Umowa generalna Ubezpieczenia
kompleksowego przedsiębiorstw od
wszystkich ryzyk
Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich
ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)
6 100 tys. PLN
Nieruchomości, środki obrotowe, środki trwałe (w tym mienie w
leasingu)
539 012 tys. PLN
3.
Ubezpieczenie transportowe
Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i
międzynarodowym. Polisa obrotowa Cargo
1 200 tys. PLN
4.
Ubezpieczenie lotnicze
Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL
2 200 tys. USD
Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS
2 998 tys. USD
5.
Ubezpieczenie morskie
Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca
8 510 tys. EUR
6.
Ubezpieczenie D&O
Ubezpieczenie odpowiedzialności Członków Władz
50 000 tys. PLN
7.
Umowa generalna – flotowa
Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej
14 826 tys. PLN
8.
Umowa generalna o gwarancje
ubezpieczeniowe
Gwarancje ubezpieczeniowe: zapłaty wadium, zwrotu zaliczki,
należytego wykonania umowy/kontraktu, należytego usunięcia
wad i usterek
36 000 tys. PLN
(przyznany limit)
➢ ZPUE Katowice S.A.
Tabela: Umowy ubezpieczenia spółki ZPUE Katowice S.A. (według stanu na 31.12.2021 r.).
Lp.
Rodzaj polisy
Charakterystyka
Suma ubezpieczenia
1.
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej
Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej
działalności
40 000 tys. PLN
2.
Umowa generalna Ubezpieczenia
kompleksowego przedsiębiorstw od
wszystkich ryzyk
Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk
(mienie osób trzecich, mienie pracownicze)
6 100 tys. PLN
Środki obrotowe, środki trwałe
249 tys. PLN
➢ Stolbud Pszczyna S.A.
Tabela: Umowy ubezpieczenia spółki Stolbud Pszczyna S.A. (według stanu na 31.12.2021 r.).*
Lp.
Rodzaj polisy
Charakterystyka
Suma ubezpieczenia
1.
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej
Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej
działalności
40 000 tys. PLN
2.
Umowa generalna Ubezpieczenia
kompleksowego przedsiębiorstw od
Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk
(mienie osób trzecich, mienie pracownicze)
6 100 tys. PLN
wszystkich ryzyk
Środki obrotowe, środki trwałe
5 157 tys. PLN
* w dniu 31 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji połączenia ZPUE
S.A. ze spółką zależną, tj. Stolbud Pszczyna S.A.
17. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI
W roku sprawozdawczym 2021 nie udzielano nowych poręczeń oraz pożyczek.
18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych
Na dzień 31 grudnia 2021 r. w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej ZPUE SA największy udział miały:
rzeczowe aktywa trwałe (47,1% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (23,3%) oraz zapasy
(17,7%).
Wartość aktywów trwałych wyniosła 415.352 tys. zł, tj. o 2,0% mniej niż na dzień 31 grudnia 2020r. Spadek
aktywów trwałych w omawianym okresie nastąpił głównie za sprawą: spadku rzeczowych aktywów
trwałych o 5.146 tys. zł, spadku wartości niematerialnych i prawnych o 4.483 tys. zł oraz spadku aktywów
z tyt. podatku dochodowego o 399 tys. zł przy jednoczesnym wzroście inwestycji długoterminowych o
1.496 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
19
Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 r. wyniosła 343.406 tys. zł, co w porównaniu do 2020 r.
oznacza wzrost o 80.774 tys. zł, tj. o 30,8%. Wzrost ten wynika ze wzrostu wartości zapasów o 57.904 tys.
zł, tj. o 75,9% oraz wzrostu wartości należności krótkoterminowych o 36.191 tys. zł. Spadła natomiast
wartość inwestycji krótkoterminowych o 11.159 tys. zł, tj. o 33,9% oraz krótkoterminowych rozliczeń
międzyokresowych o 1.209 tys. zł.
Pozycjami o największym udziale w pasywach na dzień 31 grudnia 2021 r. były: zobowiązania
krótkoterminowe – z udziałem na poziomie 36,6%, kapitał zapasowy – z udziałem na poziomie 27,4% oraz
zobowiązania długoterminowe – z udziałem na poziomie 13,2%. Kapitał własny spółek na koniec 2021 r.
wyniósł 355.283 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. o 15.349 tys.
zł, tj. o 4,5%. Wzrost ten wynika z utworzenia kapitału rezerwowego o wartości 100.000 tys. zł przy
jednoczesnym spadku wartości kapitału zapasowego o 72.026 tys. zł oraz wartości akcji własnych o 39.771
tys. zł.
Zobowiązania długoterminowe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wzrosły o 4.200 tys.
zł, co wynika ze wzrostu kredytów i pożyczek o 10.347 tys. zł oraz spadku innych zobowiązań finansowych
o 6.154 tys. zł.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 277.591 tys. zł i była wyższa
o 50.718 tys. zł, tj. o 22,4% w porównaniu do roku 2020. Zmiana ta wynika przede wszystkim ze wzrostu
wartości zobowiązań z tyt. dostaw i usług wobec jednostek pozostałych o 19,3%, tj. o 21.718, wzrostu
zaliczek otrzymanych na dostawy o 16.639 tys. zł, wzrostu wartości kredytów i pożyczek o 8.978 tys. zł
oraz wzrostu innych zobowiązań finansowych o 3.781 tys. zł.
Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty
758.758 tys. zł, czyli o 10,5% w porównaniu z końcem 2020r.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w 2021 r. wyniosły 811.551 tys. zł, tj.
wzrosły o 16,9% w porównaniu z 2020 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł
613.480 tys. zł, tj. wzrósł o 18,3% w stosunku do stanu z grudnia 2020r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2021
r. wyniósł 198.071 tys. zł, tj. wzrósł o 12,5% w stosunku do 2020r.
W wyniku powyższych zdarzeń, wartość EBIT wyniosła w 2021 r. 69.232 tys. zł, czyli wzrosła w stosunku
do 2020 r. o 56,6%. Wartość EBITDA na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 100.058 tys. zł, co oznacza jej
wzrost o 42,6% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r.
Zysk brutto osiągnął w 2021 r. wartość 66.443 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 82,5%, tj. o 30.044 tys. zł
w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r. Zysk netto przypadający na grupę wyniósł 54.367 tys.
zł na koniec 2021r., natomiast na koniec 2020r. było to 26.911 tys. zł, co oznacza zmianę o 27.455 tys. zł,
tj. o 102,0%.
Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej
ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.
18.2 Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności:
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100%
stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100%
rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100%
rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%
Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Im
wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza jej kondycja finansowa.
Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej
ZPUE S.A. w 2021 r. uległa wzrostowi w porównaniu ze wskaźnikami z 2020 r.
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Wyszczególnienie
2021
2020
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
15,30%
8,06%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
7,17%
3,99%
Rentowność sprzedaży brutto
8,19%
5,24%
Rentowność sprzedaży netto
6,70%
3,94%
18.3 Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźniki płynności:
wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
20
wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)
Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami
obrotowymi, wskazując zdolność spółek Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z tych
zobowiązań.
W Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. w 2021 r. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej
płynności pozostały na zbliżonym w stosunku do roku poprzedniego poziomie. Wartość wskaźników
znajduje się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że spółki nie
mają problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Wyszczególnienie
2021
2020
Wskaźnik płynności bieżącej
1,24
1,16
Wskaźnik szybkiej płynności
0,75
0,82
18.4 Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia:
wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)
Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek.
Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstw.
W 2021 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano nieznaczny wzrost wskaźników zadłużenia w
stosunku do osiągniętych w 2020 r. wyników, co było efektem wzrostu zaangażowania kapitału obcego w
finansowanie działalności spółek. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym
poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Wyszczególnienie
2021
2020
Wskaźnik zadłużenia aktywów
0,53
0,50
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1,14
1,02
18.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania
Wskaźniki efektywności gospodarowania:
cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody
ze sprzedaży) x 365 dni
cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań
krótkoterminowych w dniach)
Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania
przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.
Obliczone na podstawie danych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. 2021 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu
rotacji zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do
2020 r.
Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania Grupy ZPUE S.A.
Wyszczególnienie
2021
2020
Cykl należności w dniach
71
84
Cykl zapasów w dniach
47
43
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach
113
129
Cykl środków pieniężnych
5
-2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
21
18.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników
Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT:
➢ EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja
wartości niematerialnych i prawnych
➢ EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe.
Zarząd nie wylicza wyników za pomocą alternatywnych pomiarów wyników.
19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod
zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
20. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK
Do najważniejszych czynników, mogących w istotnym stopniu wpływać na wyniki z działalności spółek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej należą:
− koniunktura w branży elektroenergetycznej - w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady
energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych,
przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
− koniunktura na rynkach eksportowych - warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania
realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może
wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
− wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR - w oparciu o które liczone są odsetki
od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
− wahania kursów walutowych (głównie EURO) - wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz
koszty działalności operacyjnej.
21. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
21.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej
Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami
Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są: zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii),
wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych, zakłady przemysłowe, firmy
działające w sektorze PV. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w
pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt
odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz
docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.
Ryzyko związane z należnościami
Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego
klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności
płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej
współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią,
szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku
przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według
określonych procedur windykacyjnych.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub
nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia
niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem
oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może
skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie
wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi
procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej
kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
22
Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt
Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty
dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty
wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji
oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów
gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na
wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych
urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy
Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na
poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania
konstruktorskie oraz „badania typu” (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych
instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie
produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.
Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością
za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań
odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów
Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty
stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej
ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego
produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich
zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę
ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.
Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej
Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów
z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub
trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w
kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program
ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość
utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że
nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu
niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców. W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju
pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka
posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.
Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej
Działalność spółek wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna
kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie
szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi
przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych
korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia
ciągłości procesu zarządzania.
Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego
Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn
i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe
wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów
ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić
roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia.
Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.
Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów
półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając
analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.
Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie, park maszynowy najlepszych światowych producentów,
a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla
każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.
Ryzyko związane z podrabianiem produktów
Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko
kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
23
nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy
prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania
naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie
możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się
mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki.
21.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym
Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie
Zarząd Emitenta, analizując na bieżąco wydarzenia mające miejsce w Ukrainie oraz na linii Rosja-Europa
i Świat, w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową zdefiniował następujące
ryzyka o wysokim stopniu prawdopodobieństwa:
a) wstrzymanie sprzedaży wyrobów ZPUE S.A. do Rosji, Białorusi i Ukrainy, gdzie szacowana wartość
wstrzymanych zamówień i kontraktów to około 10 mln zł w I kwartale b.r. i 30 mln zł w całym roku
2022;
b) ryzyko dalszego zrywania łańcuchów dostaw materiałów, które docierają do Polski przez terytorium
Ukrainy, Rosji i Białorusi, o wartości na dzisiaj trudnej do oszacowania;
c) ryzyko nawet kilkudziesięcioprocentowego wzrostu cen surowców i materiałów, których dostawcą lub
producentem są kraje zaangażowane w wojnę, wynikającego z większego zapotrzebowania branży
zbrojeniowej w Polsce i na świecie;
d) potencjalne ryzyko nacjonalizacji spółki zależnej od Emitenta, tj. ZAVOD BKTP OOO i jej Zakładu
Produkcyjnego zlokalizowanego pod Petersburgiem w Rosji o wartości około 10 mln zł.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację covidową w kraju i na Świecie i jej wpływ na działalność
prowadzoną przez Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno jest określić nawet
czy pandemia jest już za nami, a co dopiero precyzyjnie wskazać stopień wpływu pandemii na wyniki
finansowe Emitenta w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak, jeżeli pandemia
powróci, a wraz z nią obostrzenia, Spółkę dotkną te same problemy, z którymi miała do czynienia w trakcie
dwóch ostatnich lat, a więc w szczególności brak dostępności niektórych materiałów i surowców,
pozrywanie łańcuchów dostaw, utrzymanie, czy nawet ponowne wzmocnienie presji inflacyjnej.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zmiany przepisów prawnych, m.in.: regulacji podatkowych, uregulowań dotyczących prawa
gospodarczego, prawa handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich
jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich
produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników
finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.
Ryzyko kursu walutowego
Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie
w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności Spółek
może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także
bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku
zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w Spółkach kształtuje się na zbliżonym
poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości
dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z
instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
21.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności
Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest narażona m.in. na następujące ryzyka
finansowe:
➢ ryzyko kredytowe – to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze
swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat
finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w
istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej
funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu
kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów
kredytowych, bieżący monitoring należności;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
24
➢ ryzyko płynności – to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w
wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy
kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu
budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o
przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa
kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i
płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
➢ ryzyko rynkowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy
środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych.
Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
▪ ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
▪ ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub
przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na
zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów
bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółki. Zmiany stóp
procentowych mogą mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe, w związku z czym aby
ograniczyć niniejsze ryzyko zawierane są kontrakty SWAP na stopę procentową zabezpieczające
kredyty. W sprawozdaniu finansowym została zamieszczona analiza wrażliwości na ryzyko stopy
procentowej.
▪ inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe
przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany
cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego),
niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla
poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami
odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem
obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów
finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.
22. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
W okresie sprawozdawczym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zawierały
znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
23. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”) podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia nabywania
akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy
Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja Spółki i nie większej niż 622.542 (sześćset dwadzieścia
dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, w celu ich umorzenia na warunkach
określonych w przedmiotowej uchwale Zarządu. W dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki
podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich
dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego celem realizacji powyższego. Zarząd
Spółki został upoważniony do nabywania akcji własnych do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż
do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
24. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
25
24.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2021 roku do
31 grudnia 2021 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę
funkcjonalną i sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2021 rok.
Stosowane zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz
związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie
nieuregulowanym w tych standardach na podstawie ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie
przepisach wykonawczych.
Prezentowane sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera, w ocenie Zarządu jednostki dominującej,
wszystkie informacje niezbędne do prawidłowej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku
finansowego.
24.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, dokonała
wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako
podmiotu uprawnionego do dokonania następujących czynności: przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r., badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2021, przeglądu
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2022 r.,
badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2022.
Wybór powyższego podmiotu został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie
z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej.
ZPUE S.A. korzystała z usług UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w
zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2019-2020, a także w przedmiocie dokonania
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach ZPUE S.A. za lata 2019-2020.
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą firmą audytorską została zawarta dnia 16 lipca 2021 r., na okres
umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań
finansowych obejmujących lata 2021-2022. Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie firmy
audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021
stanowi kwota netto 80 tys. zł. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu przeglądu jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej
wysokości netto 56 tys. zł. Umowa nie zawiera wynagrodzenia za usługi dodatkowe.
W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. stanowiła kwota w łącznej
wysokości netto 70 tys. zł, natomiast wynagrodzenie z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. stanowiła kwota w łącznej wysokości netto 50 tys. zł.
Dodatkowo w dniu 16 lipca 2021 r. zostały zawarte dwie umowy o usługi biegłego rewidenta pomiędzy
ZPUE S.A. („Zleceniodawca”) a UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
(„Zleceniobiorca”), których przedmiot obejmuje:
a) przeprowadzenie przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego
rewidenta, polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi
atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za
rok 2021 oraz 2022), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego
sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o
standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania
w celu przedłożenia Zleceniodawcy stosownej opinii - łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu
przeprowadzenia niniejszej usługi wynosi netto 16 tys. zł.;
b) przeprowadzenia przez Zleceniobiorcę innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego
rewidenta, polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy
w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, za lata 2021-2022, w celu przedłożenia Zleceniodawcy raportu atestacyjnego -
łączne wynagrodzenie Zleceniobiorcy z tytułu przeprowadzenia niniejszej usługi stanowi kwota netto
8 tys. zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
26
25. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przynależnych emitentowi
ZPUE S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 r.
Tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępny na stronie internetowej
GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
25.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane
przez emitenta wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady
W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego,
zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
✓ Zasada 1.2. - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka zgodnie z dotychczasową praktyką publikuje raporty okresowe zazwyczaj w
końcowych terminach określonych przepisami prawa. W ocenie Spółki terminy wynikające z
obowiązujących przepisów prawa w sposób optymalny pozwalają na rzetelne i precyzyjne przygotowanie
okresowych sprawozdań finansowych.
✓ Zasada 1.3. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku
opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej zagadnienia środowiskowe oraz
zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W przypadku
opracowania i przyjęcia takiej strategii, Spółka uwzględni w niej sprawy społeczne i pracownicze.
✓ Zasada 1.4. - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
1.4.1. - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
1.4.2. - przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
27
✓ Zasada 1.6. - W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej
grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Wyjaśnienie Spółki: W zakresie relacji inwestorskich Zarząd Spółki preferuje indywidualne spotkania z
akcjonariuszami, analitykami, ekspertami czy też przedstawicielami mediów. Tego rodzaju spotkania
mogą odbywać się w siedzibie Spółki, miejscu ustalonym pomiędzy zainteresowanymi stronami lub w
formie zdalnej poprzez telekonferencje - po wcześniejszym ustaleniu terminu spotkania z Zarządem Spółki.
II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA
✓ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
✓ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
✓ Zasada 2.11.6. - informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do zarządu
oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm i
predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność
dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie. Powoływanie osób do
pełnienia funkcji w organach Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz
niedyskryminacji.
III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
✓ Zasada 3.2. - Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie w strukturze wszystkich jednostek odpowiedzialnych
za zadania poszczególnych systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w zasadach "Dobrych
Praktyk", nie jest niezbędne dla sprawnego działania tych systemów i funkcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
28
✓ Zasada 3.4. - Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Wyjaśnienie Spółki: W ocenie Spółki wyodrębnienie osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji wewnętrznych, o których mowa w niniejszej zasadzie, nie jest niezbędne dla
sprawnego działania tych systemów i funkcji. Tym samym Spółka nie opracowała odrębnych zasad
wynagradzania dedykowanych dla osób odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji wewnętrznych.
✓ Zasada 3.5. - Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce aktualnie nie ustanowiono osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem.
W przypadku powierzenia takiej funkcji konkretnej osobie, będzie ona podlegała bezpośrednio prezesowi
zarządu lub innemu członkowi zarządu.
✓ Zasada 3.6. - Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce aktualnie nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego w rozumieniu
założeń "Dobrych Praktyk". W przypadku wyodrębnienia takiej komórki i powierzenia funkcji jej
kierowania konkretnej osobie, będzie ona podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu.
IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
✓ Zasada 4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie Spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno-organizacyjnych,
które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie podjęła decyzji o
wprowadzeniu mechanizmów dających akcjonariuszom możliwość udziału w walnych zgromadzeniach
przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
✓ Zasada 4.11. - Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki
finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień
realizacji planów minionego roku.
Wyjaśnienie Spółki: Zgodnie z dotychczasową praktyką w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki
uczestniczą członkowie Zarządu lub osoby reprezentujące Zarząd na mocy udzielonego pełnomocnictwa.
Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia,
jednakże swój bezpośredni udział w Walnym Zgromadzeniu uzależniają przede wszystkim od porządku
obrad oraz oczekiwań akcjonariuszy zgłaszanych Spółce.
✓ Zasada 4.14. - Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących
spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
29
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z
racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Wyjaśnienie Spółki: W Spółce obowiązuje polityka dywidendy, zgodnie z którą Zarząd stara się tak
prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości
od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany
rok obrotowy, Zarząd ma możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty
dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji wypłaty
dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (wynikające np. z sytuacji
epidemicznej czy warunków umów kredytowych). Polityka dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś
jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy
Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.
V. WYNAGRODZENIA
✓ Zasada 6.2. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania
poziomu wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników
finansowych Spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od
innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostałe założenia
niniejszej zasady.
25.3 Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
W oparciu o regulację aktów wewnętrznych spółek tworzących Grupę Kapitałową, w których został
powołany organ nadzoru, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu (Zgromadzeniu
Wspólników) zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Zarządy Spółek składają relacje Radzie Nadzorczej, podczas
posiedzeń organu nadzoru, o wszystkich istotnych sprawach związanych z działalnością poszczególnych
Spółek. W sprawach pilnych członkowie Rady Nadzorczej są informowani przez Zarząd w trybie
obiegowym. Statuty (umowy) spółek) tworzących Grupę Kapitałową ZPUE S.A. przewidują sprawy, które
wymagają akceptacji organu nadzoru. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do
samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe,
pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na każdym posiedzeniu Rady.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia
rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniające rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji
majątkowej i finansowej. Spółki posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości,
określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób
prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości
stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu
kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółek z Grupy Kapitałowej są
poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia
Wspólników. Sprawozdania do momentu ich opublikowania podlegają nadzorowi i są udostępniane
wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowania.
W spółce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania
procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.
25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
W poniższej tabeli zamieszczony jest wykaz Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji ZPUE S.A., tj. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
30
Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA.
Lp.
Akcjonariusz
Liczba i rodzaj akcji
Udział w
ogólnej liczbie
akcji
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
1.
Bogusław Wypychewicz
(posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z
małżonką Małgorzatą Wypychewicz za
pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i
Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio
poprzez akcje własne ZPUE S.A.)
100 000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A
882 684 akcje zwykłe
na okaziciela*
70,19%*
1 382 684*
76,81%*
2.
MetLife PTE S.A.
(podmiot zarządzający funduszem MetLife
Otwarty Fundusz Emerytalny)
214 970 akcji zwykłych na
okaziciela
15,35%
214 970
11,94%
3.
PKO BP BANKOWY PTE S.A.
(podmiot reprezentujący PKO BP
Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)
92 065 akcji zwykłych na
okaziciela
6,58%
92 065
5,12%
* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 505.
25.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji
o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:
− 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
− 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
− 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
− 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
− 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
− 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
− 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
− 1 akcja imienna zwykła serii G.
Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych bezpośrednio przez Koronea
Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości
dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
25.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek
handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.
25.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają
z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
25.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
31
W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną
pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w
każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień
wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku
zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich
prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest
Prezes Zarządu bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba..
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego
uprawnień należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych
organów Spółki. Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich
czynnościach sądowych i pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i
pełnomocników, ustanawianie na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań.
Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym
decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję.
25.9 Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki
Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu
spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu
spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu
Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki
www.zpue.pl.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych
sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków
Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez
nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.
Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność
– udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim
kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom
udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o
wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki
przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do
dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały
uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.
Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom
mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez
Przewodniczącego Zgromadzenia.
• Prawo uczestnictwa w WZA
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni
kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz
b) zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
32
prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz
na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki
pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00
na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista
powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez
akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail
inwestor@zpue.pl. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie
dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza
na WZA,
- w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez
akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub
paszportu.
Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być
zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: inwestor@zpue.pl.
• Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni
przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy
Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@zpue.pl
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,
ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego
porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić
wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie
elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki inwestor@zpue.pl Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
33
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony
jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić
dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone
do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie
Spółki www.zpue.pl
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres inwestor@zpue.pl,
dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej
od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności
tego pełnomocnictwa
Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:
a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach
pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą
w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych
ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.
W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych
pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez
akcjonariusza adres e-mail.
Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie
prawa głosu przez pełnomocnika.
25.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
25.11.1 Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej
➢ Zarząd
Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu
Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy
wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby
Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup
Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega
akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
34
Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności
i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w
czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurę i
pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia
uchwały Zarządu. Praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i organizowania przez Prezesa Zarządu.
Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku
Zarządu umocowani są:
− dwaj członkowie zarządu działający łącznie,
− członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym.
Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż
raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego Członek Zarządu z
własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a
podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz
doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej
o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
➢ Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym
przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie
na okres pięciu lat.
Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może
nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy.
Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów.
Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady
Nadzorczej.
W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich
dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji
stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania
niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych
czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa
Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego
wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji.
Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się
wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien
niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych
członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w
dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania
Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a
szczególnie akcjonariuszem większościowym.
25.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian
➢ Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
1) Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu
2) Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu
3) Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu
4) Tomasz Gajos – Członek Zarządu
5) Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
35
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące
zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, funkcję Prezesa
Zarządu objął Pan Michał Wypychewicz;
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, do pełnienia funkcji
V-ce Prezesów Zarządu zostali powołani Pan Krzysztof Jamróz oraz Pan Michał Stępień - pełniący
dotychczas funkcje Członków Zarządu;
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Członka
Zarządu został powołany Pan Tomasz Gajos - pełniący dotychczas funkcję V-ce Prezesa Zarządu.
➢ Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:
1) Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
2) Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
4) Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
5) Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące
zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:
− z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Zastępcy
Prezesa Rady Nadzorczej został powołany w drodze kooptacji Pan Bogusław Wypychewicz;
− w dniu 16 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie odwołało Panią Małgorzatę Wypychewicz z
pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej i powołało ją do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa
Rady Nadzorczej oraz jednocześnie odwołało Pana Bogusława Wypychewicza z pełnienia funkcji
Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej i powołało go do pełnienia funkcji Prezes Rady Nadzorczej.
25.11.3. Komitet Audytu
Komitet Audytu Rady Nadzorczej funkcjonuje w ZPUE S.A. od 26 września 2017 r. Komitet ten został
ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:
1) Jarosław Myjak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności
zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane
wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających
oraz nadzorczych w spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową);
2) Piotr Kukurba – Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności ze
złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu
technicznym - specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także liczne studia
podyplomowe z zakresu elektroenergetyki) oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie
pełnienie funkcji zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną);
3) Katarzyna Wypychewicz – Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę w zakresie
rachunkowości, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie
zawodowe.
Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom w omawianym okresie sprawozdawczym.
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej
statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
36
Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań
sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których
celem jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni
Dyrektor Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych
przez Dyrektora Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji
dotyczących wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja
Komitetu Audytu stanowią natomiast podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę
Nadzorczą. Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z
kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i
niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z
procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury
wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie
procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze wyboru firmy audytorskiej uznaje się
wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość
wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Maksymalny czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną
lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska,
nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z członków
ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie
może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w
przetargu dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także
monitoring zadań powierzonych firmie audytorskiej.
Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firma
audytorskim przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących
przepisach, jako niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom
przeprowadzającym badania w Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem
sprawozdań finansowych, w okresie od rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania.
Procedura wskazuje usługi zaliczane do zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych
(m.in. wyszczególnione usługi podatkowe, księgowe, w zakresie wynagrodzeń, prawne). Jednocześnie
procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami
rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2022 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona
w następstwie przyjętej polityki wyboru. Wybrana firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki
również dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, polegające na dokonania
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020, na co Komitet Audytu udzielił zgody
dokonując uprzedniej oceny niezależności firmy audytorskiej.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co
najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W 2021 r.
odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A.
25.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym
okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki
W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających
i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób
wchodzących w skład jej organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza,
profesjonalizm i predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w
tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w tym zakresie.
Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się
z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2021 ROKU
Skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
37
26. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A.
➢ Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:
− wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik
finansowy,
− sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i
osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
➢ Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
− wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za 2021 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej,
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2021 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub
członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych
z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,
− wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji
niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.
Włoszczowa, dnia 29 kwietnia 2022 r.
Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu
______________________
Michał Wypychewicz
__________________ __________________ ___________________ ______________________
Krzysztof Jamróz Michał Stępień Tomasz Gajos Wojciech Marcinkowski