259400HL8RQZY7JE2565

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

za 2021 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok 
Strona 1  
Spis treści 
1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A. .................................................................................. 3 
1.1.  DANE IDENTYFIKUJĄCE JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ............................................................................................................................... 3 
1.2.   PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................................................... 3 
1.3.  JEDNOSTKI ZALEŻNE ................................................................................................................................................................................. 3 
1.4.  ZMIANY W ORGANIZACJI ORAZ PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................... 3 
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ........................................................................................... 3 
2.1.  SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................................... 4 
2.2.  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .......................................................................................................................................... 10 
2.3.  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................... 13 
2.4.  OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................................................................................... 13 
2.5.  CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ 
OPIS  PERSPEKTYW  ROZWOJU  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY  KAPITAŁOWEJ  CO  NAJMNIEJ  DO  KOŃCA  NASTĘPNEGO  ROKU 
OBROTOWEGO, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ ..................................................... 15 
2.6.  PRZEWIDYWANE KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z OCENĄ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ 
INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW ............ 15 
2.7.  OCENA  DOTYCZĄCA  ZARZĄDZANIA  ZASOBAMI  FINANSOWYMI,  ZE  SZCZEGÓLNYM  UWZGLĘDNIENIEM  ZDOLNOŚCI 
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ..................................................................................................................... 17 
3. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................................................... 15 
4. INWESTYCJE ............................................................................................................................................................................ 16 
5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ............................................................................................................................................. 16 
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................ 17 
6.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................................................. 17 
6.2. ODSTĘPSTWA OD PRZYJĘTYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................ 17 
6.3. WALNE ZGROMADZENIE .......................................................................................................................................................................... 18 
6.4. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE ........................................................................................................................................................ 21 
6.5. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ......................................................................................................... 22 
6.6.  AKCJE  EMITENTA  ORAZ  UDZIAŁY  I  AKCJE  PODMIOTÓW  POWIĄZANYCH  W  POSIADANIU  OSÓB  Z  ORGANÓW  ZARZĄDCZYCH 
I NADZORCZYCH ..................................................................................................................................................................................... 23 
7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ................................................................................................................... 24 
7.1.  ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................. 24 
7.2.  UDZIELONE POŻYCZKI W ROKU OBROTOWYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ................................................................................. 24 
7.3.  PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ............................................................ 24 
7.4.  EMISJA  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  WRAZ  Z  OPISEM  WYKORZYSTANIA  ŚRODKÓW  Z  EMISJI  W  OKRESIE  OBJĘTYM 
SPRAWOZDANIEM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA.......................................................................................................... 24 
7.5.  OBJAŚNIENIE  RÓŻNIC  POMIĘDZY  WYNIKAMI  FINANSOWYMI  WYKAZANYMI  W  RAPORCIE  ROCZNYM  A  WCZEŚNIEJ 
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA ROK 2021 .............................................................................................................. 24 
7.6.  ZDARZENIA  ISTOTNIE  WPŁYWAJĄCE  NA  DZIAŁALNOŚĆ  SPÓŁEK  GRUPY  KAPITAŁOWEJ,  JAKIE  NASTĄPIŁY  W  ROKU 
OBROTOWYM I PO DACIE BILANSOWEJ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ....................................................................... 24 
7.7.  ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE .............................................................................................................................................................. 25 
7.8.  POWIĄZANIA  ORGANIZACYJNE  LUB  KAPITAŁOWE  SPÓŁKI  Z  INNYMI  PODMIOTAMI  ORAZ  GŁÓWNE  INWESTYCJE  KRAJOWE 
I ZAGRANICZNE ....................................................................................................................................................................................... 25 
7.9.  INFORMACJE  O  TRANSAKCJACH  ZAWARTYCH  PRZEZ  EMITENTA  LUB  JEDNOSTKĘ  OD  NIEGO  ZALEŻNĄ  Z  PODMIOTAMI 
POWIĄZANYMI  NA  INNYCH  WARUNKACH  NIŻ  RYNKOWE,  WRAZ  Z  ICH  KWOTAMI  ORAZ  INFORMACJAMI  OKREŚLAJĄCYMI 
CHARAKTER  TYCH  TRANSAKCJI  SPEŁNIAJĄCYCH  KRYTERIA  WYMIENIONE  W  ROZPORZĄDZENIU  MINISTRA  FINANSÓW 
Z DNIA 29 MARCA 2018 § 70 UST. 7 PKT 5 .................................................................................................................................... 25 
7.10. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................ 25 
7.11. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO  LUB  ORGANEM  ADMINISTRACJI  PUBLICZNEJ  I  INNYCH  RYZYKACH  JEDNOSTKI  DOMINUJĄCEJ  LUB 
JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH .......................................................................................................................................................... 25 
7.12. INSTRUMENTY  FINANSOWE  W  ZAKRESIE  RYZYKA,  PRZYJĘTYCH  CELACH  I  METODACH  ZARZĄDZANIA  RYZKIEM  
FINANSOWYM ......................................................................................................................................................................................... 25 
                                                 

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 2

7.13. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 25

7.14. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH

REZYGNACJI, ODWOŁANIA ..................................................................................................................................................................... 26

7.15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU ........................................................................ 26

7.16. AUDYTOR ................................................................................................................................................................................................ 26

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 3

1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A.

1.1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna, zwanej dalej: „Grupą” albo „Grupą

Kapitałową”, jest SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (20-703), przy ul. Cisowej 11, zwana

dalej: „Emitentem”, „Jednostką Dominującą”, „Spółką”, bądź „Spółką Dominującą”.

Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Data rejestracji: 24.06.2002 r.

Numer KRS: 0000119088.

Wg klasyfikacji przyjętej przez GPW Spółka Dominująca figuruje w sektorze: przemysł lekki.

1.2. Przedmiot działalności

Grupa prowadzi działalność zakresie:

 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

 produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

 finansowa działalność usługowa,

 kupno i sprzedaż nieruchomości.

1.3. Jednostki zależne

Emitent jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A..

Na dzień bilansowy w skład Grupy wchodziły następujące jednostki zlokalizowane w Polsce:

 Sanwil Holding S.A. z siedzibą w Lublinie – jest jednostką dominującą w Grupie,

 Sanwil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu – Emitent posiada 100% udziałów,

 Polski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie – Emitent posiada 100% udziałów,

 Strążyska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie – Emitent posiada 50% udziałów,

 Strążyska Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka

Komandytowa) z siedzibą w Lublinie – Emitent posiada 50% udziałów,

 International Polymer Center Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Przemyślu – spółka w 100% zależna

od Sanwil Polska Sp. z o.o.

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne, za wyjątkiem International Polymer Center Sp. z o.o.

z siedzibą w Przemyślu, która w okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności, natomiast dniu 26 stycznia

2022 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu o wykreśleniu tego podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców.

Jednostki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś jednostki współzależne – Strążyska Sp. z o.o. oraz Strążyska

Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) – metodą proporcjonalną.

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.

1.4. Zmiany w organizacji oraz podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki wskazuje, że jedyną zmianą w organizacji Grupy, jaka miała miejsce w roku obrotowym 2021, było

przekształcenie w dniu 5 maja 2021 r. spółki pod firmą: Strążyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą: Strążyska Bis Sp. z o.o.

Zarząd Spółki wskazuje, że poza opisanymi powyżej, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania:

 nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku: połączenia jednostek,

uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi,

 nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi,

ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Działalność Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. alokowana jest do następujących segmentów operacyjnych:

 Wyroby powlekane – przemysł lekki (m.in. PKD 13.96.Z i 20.16.Z) – Sanwil Polska Sp. z o.o.

 Działalność firm centralnych i holdingów (m.in. 70.10.Z) – Sanwil Holding S.A.

 Finansowa działalność usługowa (m.in. PKD 64 i 66) – Polski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o.

 Kupno i sprzedaż nieruchomości (PKD 68) – Strążyska Bis Sp. o.o. (dawniej: Strążyska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 4

2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

31.12.2021

31.12.2020

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

-

Koszt własny sprzedaży

-

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

-

Koszty sprzedaży

-

Koszty ogólnego zarządu

(1 494)

(1 082)

(412)

Zysk (strata) ze sprzedaży

(1 494)

(1 082)

(412)

Pozostałe przychody operacyjne

14

233

(219)

Pozostałe koszty operacyjne

(64)

(100)

36

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(1 544)

(949)

(595)

Przychody finansowe

5 892

4 032

1 860

Koszty finansowe

(22)

(965)

943

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

4 326

2 118

2 208

Podatek dochodowy

(502)

(290)

(212)

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej za rok obrotowy

3 824

1 828

1 996

Zysk (strata) netto

3 824

1 828

1 996

Całkowite dochody ogółem

3 824

1 828

1 996

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

31.12.2021

31.12.2020

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

29 466

46 171

(16 705)

Koszt własny sprzedaży

(24 474)

(31 855)

7 381

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

4 992

14 316

(9 324)

Koszty sprzedaży

(2 192)

(2 228)

36

Koszty ogólnego zarządu

(5 311)

(5 501)

190

Zysk (strata) ze sprzedaży

(2 511)

6 587

(9 098)

Pozostałe przychody operacyjne

2 895

3 406

(511)

Pozostałe koszty operacyjne

(1 001)

(2 967)

1 966

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(617)

7 026

(7 643)

Przychody finansowe

5 518

3 706

1 812

Koszty finansowe

(100)

(1 108)

1 008

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

4 801

9 624

(4 823)

Podatek dochodowy

(463)

(1 267)

804

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej za rok obrotowy

4 338

8 357

(4 019)

Zysk (strata) netto

4 338

8 357

(4 019)

Całkowite dochody ogółem

4 338

8 357

(4 019)

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 5

2.1.1. Przychody

Dane jednostkowe

Spółka w okresie 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży dotyczących podstawowej

działalności operacyjnej

W 2021 roku udział żadnego z odbiorców ani dostawców Spółki nie przekroczył udziału 10% przychodów

ze sprzedaży ogółem.

Dane skonsolidowane

Główne produkty

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Przychody ze sprzedaży

produktów i usług

29 383

46 144

(16 761)

99,72%

99,94%

Przychody ze sprzedaży

towarów i materiałów

83

27

56

0,28%

0,06%

Razem

29 466

46 171

(16 705)

100,00%

Obszary geograficzne

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Kraj

21 123

39 946

(18 823)

71,69%

86,52%

Państwa UE

5 017

4 280

737

17,02%

9,27%

Pozostałe kraje (Rosja, Ukraina,

Białoruś)

3 326

1 945

1 381

11,29%

4,21%

Razem

29 466

46 171

(16 705)

100,00%

W roku 2021 łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów)

wyniosły 29.466 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku poprzedniego o 16.705 tys. zł.

Dane segmentowe zostały zaprezentowane w nocie 7.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

w dalszej części niniejszego sprawozdania.

W roku 2021 znaczącymi dostawcami Grupy Kapitałowej (konkretnie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.), z którymi

obroty stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, były spółki pod firmą: Boryszew S.A.

Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie (13,89%) oraz Vinnolit GmbH & Co. KG z siedzibą w Ismaning (11,93%).

Wyżej wymienieni kontrahenci nie są powiązani ani ze Spółką, ani jej Grupą Kapitałową.

W 2021 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów

ze sprzedaży.

W poszczególnych segmentach sprzedaż przedstawiała się następująco:

Segment wyroby powlekane

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Grupa produktów Skay

21 730

17 254

4 476

73,91%

37,48%

Grupa produktów Polstram

6 457

27 400

(20 943)

21,96%

59,51%

Pozostałe

1 215

1 386

(171)

4,13%

3,01%

Razem

29 402

46 040

(16 638)

100,00%

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Kraj

21 059

39 805

(18 746)

71,62%

86,46%

Państwa UE

5 017

4 280

737

17,06%

9,30%

Pozostałe kraje (Rosja, Ukraina)

3 326

1 955

1 371

11,31%

4,24%

Razem

29 402

46 040

(16 638)

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 6

Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Główny klient

-

17 370

(17 370)

-

37,73%

Pozostali

29 402

28 670

742

100,00%

62,27%

Razem

29 402

46 040

(16 628)

100,00%

Źródłem przychodów jest sprzedaż wyrobów powlekanych produkowanych przez spółkę Sanwil Polska Sp. z o.o.,

która jest znaczącym producentem materiałów powlekanych w Polsce. Wytwarza i sprzedaje tkaniny dla

przemysłu meblowego, obuwniczego oraz szeroko wykorzystywane w innych branżach (medycznej, odzieżowej,

transportowej – plandeki, specjalistyczne tkaniny techniczne).

Przychody ze sprzedaży w 2021 r. wyniosły 29.402 tys. zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie

ubiegłego roku o 16.628 tys. zł.

Rynek krajowy

W 2021 roku odnotowano istotny spadek sprzedaży do odbiorców krajowych. Spadek ten odnotowano

w segmencie rynku medycznego. Wynika on z zakończenia dostaw na rynek kontraktowy rezerw strategicznych

związanych z epidemią COVID-19. Pozostałe sektory rynku krajowego pomimo licznych perturbacji z uwagi na

trwającą pandemię udało się utrzymać na stabilnym poziomie.

Rynek krajowy nadal jednak pozostaje najważniejszym rynkiem dla Spółki, a aktualne działania skierowane

są w kierunkach:

 wykorzystanie technologicznej przewagi konkurencyjnej i pozyskanie partnerów w nowych branżach,

 aktualizacja oferty produktowej w oparciu o rozpoznanie rynku i nowe trendy,

 silniejsze wsparcie marketingowe sprzedaży,

 aktywniejsze promowanie marki Sanwil na rynkach o największym potencjale.

Rynek eksportowy

W 2021 r. odnotowano wzrost sprzedaży eksportowej w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wzrost sprzedaży na rynkach UE na poziomie 40,4% odnotowano dzięki pozyskaniu nowych kontrahentów oraz

wzmocnieniu dotychczasowych relacji handlowych. Na rynkach Europy Wschodniej również odnotowano trend

wzrostowy. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrost wyniósł 49,9%.

SANWIL POLSKA Sp. z o.o. nadal prowadzi intensywne działania marketingowe w celu pozyskania i rozszerzenia

współpracy z nowymi i aktualnymi kontrahentami z obszaru Unii Europejskiej oraz poza nią.

Sytuacja w krajach Europy Wschodniej jest trudna i wciąż daleka od stabilizacji.

Segment finansowa działalność usługowa

Informacje dotyczące produktów i usług

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Usługi finansowe

70

141

(71)

100,00%

Pozostałe

-

Razem

70

141

(71)

100,00%

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Kraj

70

141

(71)

100,00%

Państwa UE

-

Pozostałe kraje

-

Razem

70

141

(71)

100,00%

Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

31.12.2021

31.12.2020

Główny klient

-

Pozostali

70

141

(71)

100,00%

Razem

70

141

(71)

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 7

W kwietniu 2014 r. rozpoczęła działalność spółka w 100% zależna od Jednostki Dominującej – Polski Fundusz

Pożyczkowy Sp. z o.o. Na dzień bilansowy głównym przedmiotem działalności tej spółki jest udzielanie pożyczek

hipotecznych. W związku z regulacjami prawnymi wprowadzonymi w 2017 roku, zakazującymi udzielania

pożyczek hipotecznych konsumentom przez podmioty niebankowe, w chwili obecnej spółka praktycznie nie

prowadzi działalności pożyczkowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 8

2.1.2. Przychody, koszty i wynik finansowy w podziale na segmenty operacyjne

w tysiącach złotych

Wyroby powlekane

Działalność

holdingów

Finansowa

działalność

usługowa

Kupno i sprzedaż

nieruchomości

Eliminacje

Skonsolidowane

Działalność kontynuowana

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Przychody od odbiorców zewnętrznych

29 396

46 030

-

70

141

-

29 466

46 171

Przychody z transakcji pomiędzy

segmentami

6

10

-

(6)

(10)

-

Przychody od odbiorców razem

29 402

46 040

-

70

141

-

(6)

(10)

29 466

46 171

Koszty operacyjne ogółem

(30 376)

(38 328)

(1 487)

(1 070)

(86)

(172)

(28)

(14)

-

(31 977)

(39 584)

Wynik na sprzedaży

(974)

7 712

(1 487)

(1 070)

(16)

(31)

(28)

(14)

(6)

(10)

(2 511)

6 587

Pozostałe przychody przypisane do

segmentu

2 058

3 118

13

232

824

55

-

2 895

3 405

Pozostałe koszty przypisane do segmentu

(875)

(2 719)

(64)

(100)

(62)

(147)

-

(1 001)

(2 966)

Wynik segmentu

209

8 111

(1 538)

(938)

746

(123)

(28)

(14)

(6)

(10)

(617)

7 026

Przychody finansowe

-

53

5 517

3 654

-

5 517

3 707

Koszty finansowe

(77)

(143)

(22)

(965)

-

(99)

(1 108)

Zysk/Strata przed opodatkowaniem

132

8 021

3 957

1 751

746

(123)

(28)

(14)

(6)

(10)

4 801

9 624

Podatek dochodowy

41

(977)

(502)

(291)

(2)

-

(463)

(1 267)

Zysk (strata) netto na działalności

kontynuowanej

173

7 044

3 455

1 460

744

(123)

(28)

(14)

(6)

(10)

4 338

8 357

Działalność zaniechana

-

Zysk (strata) netto na działalności

zaniechanej

-

Zysk (strata) netto

173

7 044

3 455

1 460

744

(123)

(28)

(14)

(6)

(10)

4 338

8 357

Inne całkowite dochody

-

Inne całkowite dochody (netto)

-

Całkowite dochody ogółem

173

7 044

3 455

1 460

744

(123)

(28)

(14)

(6)

(10)

4 338

8 357

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 9

2.1.3. Zysk na sprzedaży i operacyjny

Dane jednostkowe

Spółka w 2021 r. osiągnęła stratę brutto ze sprzedaży w kwocie 0 tys. zł (0 tys. zł w analogicznym okresie roku

ubiegłego). Z kolei strata netto na sprzedaży wyniosła 1.494 tys. zł i jest ona wyższa w porównaniu z 2020 r. o 412

tys. zł.

Strata z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosła 1.544 tys. zł i była wyższa w porównaniu do straty

poniesionej w 2020 roku w wysokości 949 tys. zł o 595 tys. zł.

Pozostałe przychody wyniosły 14 tys. zł i były niższe niż w roku 2020 o 219 tys. zł. Z kolei pozostałe koszty

operacyjne wyniosły w roku 2021 wyniosły 64 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku ubiegłego o 36 tys. zł.

Główne pozycje przychodów w 2021 r. to zwrot kosztów postępowania sądowego 13 tys. zł. Z kolei główne

pozycje kosztów w roku 2021, to koszty sądowe i egzekucyjne 54 tys. zł.

Dane skonsolidowane

Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na sprzedaży w roku 2021 w wysokości 2.511 tys. zł (w 2020 r. odnotowano

zysk w wysokości 6.587 tys. zł).

Strata z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosła 617 tys. zł. (w 2020 r. odnotowano zysk w wysokości 7.026

tys. zł).

Szczegółowe pozycje pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych zostały zaprezentowane w notach 7.4. i 7.5.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.

W segmencie wyrobów powlekanych spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2021 roku odnotowała zysk na działalności

operacyjnej w kwocie 209 tys. zł (w roku 2020 spółka odnotowała zysk w kwocie 8.101 tys. zł).

W 2021 r. na pozostałe przychody operacyjne w kwocie 2.058 tys. zł składają się głównie aktualizacja odpisów

na należności (odzyskane należności: 82 tys. zł), zapasy (przeprowadzone wyprzedaże wyrobów gotowych

zalegających w magazynach spółki: 670 tys. zł), środki trwałe przeznaczone do sprzedaży (36 tys. zł) oraz

świadczenia pracownicze (435 tys. zł). Ponadto w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych spółka

zarachowała dotacje (809 tys. zł) oraz otrzymane odszkodowania (11 tys. zł).

Oprócz działań w zakresie optymalizacji kapitału obrotowego, przynoszących w poprzednich latach wymierne

korzyści, w roku 2021 dodatkowo korzystny wpływ na wynik na działalności operacyjnej ma kontynuacja działań

związanych z polityką w zakresie sprzedaży zapasów i windykacji należności.

Głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych w 2021 r. w wysokości 875 tys. zł są odpisy aktualizujące

zapasy (370 tys. zł) w związku z ich przeceną oraz rozszerzeniem lub objęciem odpisami aktualizującymi

określonych grup produktowych, likwidacja niepełnowartościowych materiałów (93 tys. zł), strata ze zbycia

niefinansowych aktywów trwałych 48 tys. zł), odpisy aktualizujące należności w kwocie (75 tys. zł), rezerwa

na świadczenia emerytalno-rentowe (136 tys. zł) oraz koszty reklamacji (35 tys. zł).

W segmencie działalność holdingów Jednostka Dominująca w 2021 r. wykazała stratę netto na sprzedaży

w wysokości 1.487 tys. zł i jest ona niższa w porównaniu z rokiem 2020 o 417 tys. zł.

Strata z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosła 1.538 tys. zł i była niższa w porównaniu do straty

poniesionej w 2020 roku o 600 tys. zł. Pozostałe przychody wyniosły 13 tys. zł i były niższe niż w roku 2020 o 219

tys. zł. Pozostałe koszty wyniosły 64 tys. zł i były niższe o 36 tys. zł w porównaniu do roku 2020.

2.1.4. Działalność finansowa

Dane jednostkowe

W roku 2021 Spółka osiągnęła zysk na działalności finansowej w wysokości 5.870 tys. złotych (3.067 tys. zł zysku

w roku 2020). Przychody finansowe w roku 2021 roku wyniosły 5.892 tys. zł (4.032 tys. zł w roku 2020).

Głównymi pozycjami przychodów finansowych są przychody uzyskane z zainwestowanych środków w papiery

wartościowe, otrzymane dywidendy oraz odsetki i prowizje od udzielonych pożyczek.

Koszty finansowe za rok 2021 wyniosły 22 tys. zł i w porównaniu do roku 2020 były niższe o 943 tys. zł.

Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów finansowych zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7.

sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

Dane skonsolidowane

W 2021 r. zysk na działalności finansowej wyniósł 5.418 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 2.598 tys. zł

wykazanej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przychody finansowe w 2021 r. wyniosły 5.518 tys. zł i były

wyższe w porównaniu z 2020 r. o 1.812 tys. zł.

Główną pozycją przychodów finansowych jest aktualizacja wartości aktywów finansowych w wysokości 2.448 tys.

zł oraz zysk ze sprzedaży akcji w wysokości 1.796 tys. zł. Koszty finansowe za 2021 r. wyniosły 100 tys. zł

i w porównaniu do roku ubiegłego były niższe o 1.008 tys. zł. Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów

finansowych zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok

2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 10

2.1.5. Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto

Dane jednostkowe

W roku 2021 Spółka osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 4.326 tys. zł (2.118 tys. zł zysku przed

opodatkowaniem w roku 2020), zysk netto w wysokości 3.824 tys. zł (1.828 tys. zł zysku netto w 2020 r.).

Całkowite dochody netto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2021 wykazują dodatnią wartość

w wysokości 3.824 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2021 roku Grupa Kapitałowa wykazała zysk brutto w wysokości 4.801 tys. zł w roku bieżącym (9.624 tys. zł

zysku brutto w roku ubiegłym). Po 12 miesiącach 2021 r. Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 4.338 tys. zł

(8.357 tys. zł zysk netto za 12 miesięcy 2020 r.).

2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

31.12.2021

31.12.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

355

288

67

0,70%

0,62%

Wartości niematerialne

-

Pozostałe inwestycje długoterminowe

17 440

17 190

250

34,41%

37,10%

Udzielone pożyczki

3 000

-

5,92%

6,47%

Aktywa trwałe razem

20 795

20 478

317

41,03%

44,19%

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

30

68

(38)

0,06%

0,15%

Rozliczenia międzyokresowe

11

7

4

0,02%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

12 740

9 570

3 170

25,14%

20,65%

Udzielone pożyczki

11 701

8 911

2 790

23,09%

19,23%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

5 403

7 302

(1 899)

10,66%

15,76%

Aktywa obrotowe razem

29 885

25 858

4 027

58,97%

55,81%

Aktywa razem

50 680

46 336

4 344

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2021

31.12.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

-

18,95%

20,72%

Kapitał zapasowy

32 595

30 767

1 828

64,32%

66,40%

Kapitał rezerwowy

467

-

0,92%

1,01%

Zyski (straty) zatrzymane

3 824

1 828

1 996

7,54%

3,95%

Kapitał własny razem

46 488

42 664

3 824

91,73%

92,08%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu leasingu

228

163

65

0,45%

0,35%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

751

329

422

1,48%

0,71%

Zobowiązania długoterminowe razem

979

492

487

1,93%

1,06%

Zobowiązania z tytułu leasingu

67

47

20

0,13%

0,10%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe

110

77

33

0,22%

0,17%

Rezerwy

3 036

3 056

(20)

5,99%

6,60%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

3 213

3 180

33

6,34%

6,86%

Zobowiązania razem

4 192

3 672

520

8,27%

7,92%

Kapitał własny i zobowiązania razem

50 680

46 336

4 344

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 11

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

31.12.2021

31.12.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

22 117

22 590

(473)

31,79%

33,82%

Wartości niematerialne

208

216

(8)

0,30%

0,32%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

583

580

3

0,84%

0,87%

Aktywa trwałe razem

22 908

23 386

(478)

32,93%

35,01%

Aktywa obrotowe

Zapasy

11 003

10 454

549

15,82%

15,65%

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

2 636

2 658

(22)

3,79%

3,98%

Rozliczenia międzyokresowe

343

474

(131)

0,49%

0,71%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

12 740

9 570

3 170

18,31%

14,33%

Udzielone pożyczki

12 152

8 796

3 356

17,47%

13,17%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 741

11 243

(3 502)

11,12%

16,83%

Aktywa obrotowe razem

46 615

43 195

3 420

67,00%

64,66%

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

48

219

(171)

0,07%

0,33%

Aktywa razem

69 571

66 800

2 771

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2021

31.12.2020

Przyrost

(spadek)

2021/2020

Struktura

2021 (%)

Struktura

2020 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

-

13,80%

14,37%

Kapitał zapasowy

37 435

28 812

8 623

53,81%

43,13%

Kapitał rezerwowy

467

-

0,67%

0,70%

Zyski (straty) zatrzymane

6 068

10 353

(4 285)

8,72%

15,50%

Kapitał własny akcjonariuszy

jednostki dominującej

53 572

49 234

4 338

77,00%

73,70%

Kapitał własny razem

53 572

49 234

4 338

77,00%

73,70%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów

bankowych i pożyczek

215

958

(743)

0,31%

1,43%

Zobowiązania z tytułu leasingu

2 279

2 253

26

3,28%

3,37%

Rezerwy

845

1 121

(276)

1,21%

1,68%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

845

1 121

(276)

1,21%

1,68%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

1 914

1 378

536

2,75%

2,06%

Zobowiązania długoterminowe razem

5 253

5 710

(457)

7,55%

8,55%

Zobowiązania z tytułu kredytów

bankowych i pożyczek

329

521

(192)

0,47%

0,78%

Zobowiązania z tytułu leasingu

119

105

14

0,17%

0,16%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

-

162

(162)

-

0,24%

Zobowiązania z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałe

4 468

5 929

(1 461)

6,42%

8,88%

Rezerwy

3 523

4 329

(806)

5,06%

6,48%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

392

415

(23)

0,56%

0,62%

Przychody przyszłych okresów

2 307

810

1 497

3,33%

1,21%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

10 746

11 856

(1 110)

15,45%

17,75%

Zobowiązania razem

15 999

17 566

(1 567)

23,00%

26,30%

Kapitał własny i zobowiązania razem

69 571

66 800

2 771

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 12

2.2.1. Suma bilansowa

Dane jednostkowe

Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa wyniosła 50.680 tys. zł i wzrosła o 4.344 tys. zł w stosunku

do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa obrotowe,

których wartość w aktywach ogółem wynosi 58,97% (55,81% na koniec 2020 roku).

W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 91,73% sumy bilansowej (92,08% na

31 grudnia 2020 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2021 roku i koniec 2020 roku wynika:

 wzrost aktywów trwałych – poziom aktywów trwałych na dzień bilansowy wynosił 20.795 tys. zł i był

wyższy w porównaniu do roku ubiegłego o 317 tys. zł głównie z uwagi na rozwiązanie odpisu

aktualizującego na udziały w spółce zależnej;

 wzrost aktywów obrotowych o 4.027 tys. zł, do poziomu 29.885 tys. zł:

 odnotowano spadek w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności z wysokości

68 tys. zł do poziomu 30 tys. zł;

 zwiększenie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy

z poziomu 9.570 tys. zł do poziomu 12.740 tys. zł; w 2021 stan portfela posiadanych akcji spółek

notowanych na rynku regulowanym zwiększył się głównie z uwagi na zakup i wycenę akcji spółek

notowanych na rynku regulowanym (nota 7.6. i 7.14. sprawozdania finansowego za rok 2021);

 spadek w pozycji środków pieniężnych o 1.899 tys. zł, który nastąpił głównie w związku z udzieleniem

pożyczek oraz nabyciem krótkoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji notowanych na

rynku regulowanym;

 wzrost w pozycji udzielone pożyczki o 2.790 tys. zł nastąpił na skutek naliczenia odsetek oraz

udzielenia nowej pożyczki, których wysokość była wyższa od kwoty otrzymanych spłat odsetek

i kapitału pożyczek udzielonych w poprzednich okresach;

 zwiększenie poziomu kapitału własnego o 3.824 tys. zł, do poziomu 46.488 tys. zł, nastąpił w efekcie

odnotowanego zysku za 2021 r.;

 wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 33 tys. zł do wysokości 3.213 tys. zł na dzień bilansowy;

główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych jest rezerwa utworzona w 2014 r. na przyszłe

zobowiązanie finansowe w wysokości 3.036 tys. zł;

 wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu 979 tys. zł na dzień bilansowy dotyczący głównie

aktualizacji rezerwy na podatek odroczony.

Dane skonsolidowane

Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa wyniosła 69.571 tys. zł i jej poziom zwiększył się o 2.771 tys. zł

w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 32,93

% w 2021 r. i 35,01% w roku 2020 r.

Największą pozycją aktywów są rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 22.117 tys. zł, co stanowi 31,79% sumy

bilansowej, oraz zapasy w kwocie 11.003 tys. zł, co daje 15,82% sumy bilansowej i środki pieniężne stanowiące

11,13% sumy bilansowej. W pasywach natomiast dominującą pozycję stanowi kapitał własny obejmujący 77%

sumy bilansowej (73,70% na 31 grudnia 2020 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2021 roku i koniec 2020 roku wynika:

 utrzymujący się wysoki poziom aktywów trwałych – w 2021 r. 22.908 tys. zł i w 2020 23.386 tys. zł; na

wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych głównie wpływ miały głównie zwiększenia wartości

składników majątkowych na skutek przeprowadzonych inwestycji oraz na minus odpisy umorzeniowe

i sprzedaż składników majątku;

 spadek poziomu należności o 22 tys.; kontynuowana jest w dalszym ciągu skuteczniejsza polityka

windykacyjna oraz zmiana polityki sprzedaży w stosunku do kontrahentów niewywiązujących się

ze swoich zobowiązań;

 wzrost odnotowano w pozycji udzielonych pożyczek o 3.356 tys. zł oraz pozostałych inwestycji

krótkoterminowych, na które składają się akcje notowane na rynku regulowanym o kwotę 3.170;

 spadek poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 3.502 tys. zł. do poziomu 7.741 tys. zł;

 wzrost poziomu kapitału własnego, który na dzień bilansowy był wyższy o 4.338 tys. zł i wynosił 53.572

tys. zł;

 spadek zobowiązań ogółem o 1.567 tys. zł, w tym:

 spadek zobowiązań długoterminowych o kwotę 457 tys. zł do wysokości 5.253 tys. zł na dzień

bilansowy

 spadek zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 1.110 tys. zł do wysokości 10.746 tys. zł na dzień

bilansowy.

2.2.2. Zadłużenie finansowe netto

Dane jednostkowe

Na dzień 31.12.2021 Spółka nie posiadała pożyczek otrzymanych. Spółka w ramach zarządzania ryzykiem

płynności starała się utrzymać poziom środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Spółka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 13

śledzi terminy zapadalności instrumentów finansowych oraz prognozuje przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej i finansowej.

Dane skonsolidowane

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2021 r. korzystała z finansowania instytucji bankowych w postaci kredytu

w rachunku bieżącym i kredytu inwestycyjnego, na dzień bilansowy wysokość zadłużenia kredytowego wynosi

83 tys. zł (w 2020 – 135 tys. zł). W 2021 r. 50% otrzymanej w 2020 r. subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju

w wys. 1 105 tys. zł. zostało umorzone. Spółka zobowiązana jest do spłacenia pozostałej kwoty w wys. 552,5 tys. zł

w ciągu 24 m-cy.

2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Dane jednostkowe

W 2021 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1.122

tys. zł (za rok 2020 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wynosiły 812 tys. zł). Głównymi

czynnikami wpływającymi dodatnio na wysokość przepływów z działalności operacyjnej są: amortyzacja, zmiana

stanu należności i zobowiązań oraz zmiana stanu rezerw. Z kolei ujemny wpływ na przepływy z działalności

operacyjnej mają: odsetki i zysk na działalności inwestycyjnej oraz rozliczenia międzyokresowe.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 655 tys. zł. Po stronie wpływów

główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci papierów wartościowych),

otrzymane dywidendy i spłaty pożyczek wraz z odsetkami, natomiast po stronie wydatków istotne pozycje

to udzielenie pożyczek i nabycie aktywów finansowych (papiery wartościowe).

W 2021 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 r., które

wyniosły 122 tys. zł (za rok 2020 ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 49 tys. zł).

W efekcie stan środków pieniężnych w roku 2021 zmniejszył się o 1.899 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2021 r.

5.403 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2021 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1.596

tys. zł. (w analogicznym okresie ubiegłego roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto

z działalności operacyjnej w wysokości 9.447 tys. zł). Głównym czynnikiem wpływającym na ujemną wysokość

przepływów z działalności operacyjnej są odsetki, zmiana stanu zapasów, rezerw, zobowiązań, inne korekty oraz

zysk z działalności inwestycyjnej. Z kolei dodatni wpływ na przepływy z działalności operacyjnej mają głównie

zmiana stanu należności, rozliczeń międzyokresowych i amortyzacja.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 1.293 tys. zł. Po stronie wpływów

główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci papierów wartościowych 3.607 tys.

zł), otrzymane dywidendy oraz otrzymane spłaty udzielonych pożyczek wraz z odsetkami 5.452 tys. Natomiast po

stronie wydatków istotną pozycją są nakłady na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 224 tys. zł

i udzielone pożyczki 8.139 oraz nabycie aktywów finansowych w wysokości 2.533 tys. zł.

W 2021 roku Grupa odnotowała ujemne pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 r., które wyniosły 613

tys. zł. i po stronie wydatków w znacznej części dotyczyły płatności z tytułu spłaty kredytów i pożyczek, umów

leasingowych i odsetek.

W efekcie stan środków pieniężnych w 2021 r. zmniejszył się o 3.502 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2021 r. 7.741

tys. zł.

2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko zmiany wartości godziwej posiadanego instrumentu finansowego lub zmiany

przyszłych wpływów związanych z tym instrumentem, wynikające ze zmiany cen rynkowych, kursów walutowych

czy stóp procentowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest identyfikacja, wycena oraz ograniczenie

stopnia zagrożenia poszczególnych rodzajów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych. Grupa ponosi ryzyko walutowe

ze względu na posiadanie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażanych w walutach obcych

(dotyczy przede wszystkim spółki Sanwil Polska Sp. z .o.). Ryzyko walutowe jest istotnie osłabione ze względu

na posiadanie zarówno należności, jak i zobowiązań walutowych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Charakterystyczną cechą jest uzależnienie rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych

pracowników oraz kadry zarządzającej. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych

pracowników może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie

na osiągane wyniki finansowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 14

Ryzyko towarowe

Ryzyko towarowe związane jest ze zmianą cen surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę. Ryzyko

towarowe w Grupie jest znaczące. Materiały używane do produkcji oraz w handlu wyrobów stanowią istotny

poziom. W 2021 r. udział materiałów i energii w kosztach ogółem wynosił 61%. Grupa ogranicza ryzyko

towarowe poprzez zapewnienie sobie kwalifikowanych dostawców oraz podpisywanie długoterminowych umów

na dostawy surowców oraz towarów.

Wzrost gospodarczy i stopa bezrobocia

Przewidywany wzrost gospodarczy związany z wygasaniem pandemii może przełożyć się na wzrost sprzedaży

do regularnych klientów Grupy. Z kolei wygaszanie pandemii może spowodować spadek zapotrzebowania na

materiały używane do produkcji kombinezonów ochronnych. W najbliższej przyszłości istnieje ryzyko

spowolnienia gospodarczego wywołanego wzrostem cen surowców, spowodowanego sytuacją polityczno –

gospodarczą na Ukrainie.

Stopy procentowe

Ryzyko stopy procentowej to niekorzystny wpływ zmiany stóp procentowych na wartość instrumentu

finansowego. Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej ze względu na posiadane instrumenty finansowe,

uzależnione od zmiennych stóp takich jak WIBOR, do których zaliczane są kredyty bankowe oraz zobowiązania

leasingowe. Grupa nie posiada żadnych zabezpieczeń od tego ryzyka.

Segment wyroby powlekane:

Ryzyko związane z rozwojem technologicznym

Na polskim rynku materiałów powlekanych w ostatnich latach kładzie się nacisk na wprowadzanie ścisłych norm

jakościowych oraz rozwój nowych technologii. Producenci z branży stoją przed koniecznością stałego

dostosowywania swojej technologii do zmieniającego się zapotrzebowania na nowe materiały. Proces związany

z wprowadzaniem nowych technologii wymaga od firm przeznaczania znacznych nakładów na modernizacje

parku maszynowego i nowe inwestycje. Ryzyko związane z rozwojem technologicznym ogranicza się poprzez

posiadanie bogato wyposażonego zaplecza badawczo-rozwojowego.

Ryzyko związane z nowymi trendami panującymi na rynku

Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży materiałów powlekanych jest produkcja wyrobów o wysokich

parametrach użytkowych i jakościowych oraz powtarzalnych seriach. Szczególnie istotne znaczenie w przyszłości

będą miały: zdolność do produkcji materiałów o indywidualnych parametrach klienta; postęp techniczny

i technologiczny pozwalający na produkcję nowych materiałów mających szerokie spektrum zastosowania. Brak

reakcji na nowe trendy na rynku może spowodować, np.: utratę klientów - przejście dotychczasowych odbiorców

do innych producentów ze względu na niespełnianie wymagań jakościowych, parametrów użytkowych

produkowanych materiałów; brak możliwości zdobywania nowych, atrakcyjnych rynków ze względu na brak

asortymentów spełniających oczekiwania rynku.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Europy

Ważnymi kierunkami eksportu są rynki wschodnie: rosyjski i ukraiński. Stan koniunktury gospodarczej w tych

krajach ma znaczny wpływ na popyt na wyroby z Grupy. Na dzień dzisiejszy eksport na te rynki uległ

drastycznemu zmniejszeniu.

Skala oraz kierunek eksportu uzależnione będą od przyszłej koniunktury gospodarczej w rozwiniętych krajach

Unii Europejskiej, w których obserwuje się symptomy kryzysu i niższego wzrostu gospodarczego.

Ryzyko błędnego zdefiniowania potrzeb rynku

Ryzyko to może wpłynąć na prognozowaną wielkość sprzedaży i zakładaną marżę. Sanwil Polska Sp. z o.o.

prowadzi badania preferencji klientów docelowych, analizę dostępnych rozwiązań, ukierunkowanie wyników

projektu na zaspokojenie zidentyfikowanych potrzeb grupy docelowej, opracowanie nowych produktów na bazie

zidentyfikowanych preferencji klientów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży

Celem uniknięcia negatywnego wpłynięcia na wynik rentowności sprzedaży Grupa powinna poszukiwać

rozwiązań w segmencie mniej wrażliwym na zmiany cen, a w szczególności konkurowanie właściwościami

użytkowymi i przewagą technologiczną. Innymi czynnikami są badania wielkości popytu, badania akceptowalnego

poziomu cen, analiza kosztów, analiza cen w stosunku do benchmarku, prognozy sprzedaży w oparciu o ostrożny

scenariusz.

Z kolei środkami minimalizacji skutków ryzyka dla Grupy są: zwiększenie nakładów na marketing, zmiana

strategii cenowej i pozycjonowania rynkowego oraz zastosowanie polityki odchudzania kosztów.

Wahania cen ropy naftowej oraz marż produktów petrochemicznych

Ceny ropy naftowej w roku 2021, podobnie jak latach ubiegłych, charakteryzowały się dużą zmiennością. W ślad

za cenami ropy wzrosły ceny wszystkich produktów ropopochodnych, które są podstawowym składnikiem

wykorzystywanych przez Grupę surowców.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 15

Wzrost cen mediów energetycznych

Rynek jest zliberalizowany, a wszystkie ruchy mające na celu zamrożenie rachunków za energię to działania

wyłącznie doraźne. Istnieje ryzyko, że w latach 2022/2023 podwyżki cen energii i gazu ziemnego mogą być

jeszcze dotkliwsze niż w 2021 r. Wzrost cen to trend nie tylko na rynku polskim, ale i w całej Europie.

Ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w nocie 7.26 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz inne informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej

spółki w nocie 7.31. ww. sprawozdania.

2.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca następnego roku

obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W perspektywie najbliższego roku na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ czynniki:

 przychody: odsetki pozyskane od środków inwestowanych w formie instrumentów finansowych oraz

odsetki od pożyczek,

 poprawa efektów działalności inwestycyjnej,

 obsługa należności spółki z tytułu pożyczek.

Ponadto w spółkach zależnych istotne znaczenie mogą mieć następujące czynniki:

 optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,

 włączenie do sprzedaży nowych technologicznie produktów,

 rozszerzenie współpracy z istniejącymi klientami poprzez finalizowanie rozpoczętych projektów

wprowadzenia na rynek produktów spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.,

 działania dotyczące dzierżawy, bądź sprzedaży zbędnych powierzchni nieprzydatnych w prowadzeniu

działalności gospodarczej,

 rozszerzenie działalności badawczo – rozwojowej,

 zwiększenie sprzedaży na rynkach eksportowych,

 sytuacja polityczno-gospodarcza na Ukrainie.

2.6. Przewidywane kierunki rozwoju spółek Grupy Kapitałowej wraz z oceną możliwości realizacji

zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych

środków

Zarząd Spółki Sanwil Holding S.A. ocenił, mając na uwadze wyniki zakończonego roku 2021, że podjęte działania

pozwoliły na osiągnięcie satysfakcjonujących wyników finansowych przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę.

Wynik inwestycyjny Jednostki Dominującej okazał się zadowalający, co pokazuje dodatnie saldo przychodów

i kosztów finansowych.

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. zamierza kontynuować rozwój produktowy. Podejmuje również działania

w kierunku pozyskania nowych klientów. Głównym celem tej spółki na 2022 rok jest utrzymanie rentowności

działalności, a w szczególności kontrola nad ponoszonymi kosztami.

Ryzyka oraz informacje, które zdaniem Sanwil Holding S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji

zobowiązań oraz ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w pkt 7.27.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.

2.7. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W roku 2021 r. Jednostka Dominująca nie posiadała trudności w finansowaniu bieżącej działalności.

Głównym źródłem finansowania są przychody z odsetek od środków inwestowanych w formie instrumentów

finansowych, w tym w szczególności lokat bankowych oraz spłata odsetek i kapitału z udzielonych pożyczek.

Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy w ramach zarządzania ryzykiem płynności starały się utrzymać

poziom środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Jednostki śledzą terminy zapadalności

instrumentów finansowych oraz prognozują przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Dodatkowo w celu minimalizacji ryzyka płynności spółki z Grupy Kapitałowej negocjują z wierzycielami dłuższe

terminy zapłat zobowiązań z tytułu dostaw i usług bądź ustalają bardziej korzystne harmonogramy spłat.

3. ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku wynosił: 108 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 80 osób,

- pracownicy fizyczni 28 osób.

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2020 roku wynosił: 120 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 34 osoby,

- pracownicy fizyczni 86 osób.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 16

4. INWESTYCJE

Zrealizowane w 2021 roku inwestycje w spółkach Grupy Kapitałowej głównie modernizacji majątku

produkcyjnego i infrastruktury. Prowadzone były na terenie Polski w miejscu siedziby spółek zależnych.

Wysokość nakładów poniesionych w 2021 r.:

Nakłady inwestycyjne

w złotych

01.01.2021

01.01.2020

31.12.2021

31.12.2020

Inwestycje rozwinięte w czasie dotyczące rzeczowych

aktywów trwałych

118

714

Modernizacja stacji zasilania średniego napięcia

-

Modernizacje budynków produkcyjnych i budowli

-

Zakup i modernizacja urządzeń produkcyjnych

-

Licencje

-

Modernizacja dróg wewnętrznych

-

52

Monitoring

-

64

Modernizacja pokrycia dachowego

-

32

Wykonanie elewacji budynków

-

137

Modernizacja linii lakierek

-

25

Modernizacja budynku powlekarni

-

14

Maszyna dziewiarska dwułożyskowa

-

242

Modernizacja linii STORK

-

51

Modernizacja oświetlenia hal produkcyjnych

-

20

Modernizacja zasilania

-

13

Budowa szlabanu wjazdowego

-

5

Modernizacja powłoki walca

-

16

Modernizacja układu pomiarowego

-

43

Modernizacja oświetlenia zewnętrznego

49

-

Modernizacja pola zasilającego w stacji SN

10

-

Budowa sieci teleinformatyczne (FTTH)

5

-

Komora klimatyczna KKS 115 SMART PRO

27

-

Modernizacja systemu do pomiaru ilości zmiękczacza

13

-

Modernizacja klimaty. na ład. wózków widłowych

14

-

Zakupy bieżące środków trwałych - inne

367

358

Razem

485

1 072

Inwestycje, które są w trakcie realizacji, mają głównie charakter modernizacyjny w majątek produkcyjny oraz

infrastrukturę i dotyczą głównie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o. Wszystkie prowadzone są na terenie Polski, w tym

m.in. modernizacja linii produkcyjnych, urządzeń laboratoryjnych i budynków produkcyjnych – poprawienie

konkurencyjności oraz inwestycje odtworzeniowe.

Przewidywane zakończenie inwestycji planowane jest w roku 2022 r.

Niezakończone zadania inwestycyjne wg stanu na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wynoszą 39 tys. zł (2020 - 190

tys. zł.).

5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W 2021 roku spółki z Grupy nie zaniechały żadnego rodzaju dotychczasowej działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 17

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2021 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), jako spółka

giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego oraz zaleceniom Komisji Europejskiej 2014/208/UE z dnia

9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj

lub wyjaśnij”). W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu

korporacyjnego zawarte w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., podjętej w dniu 13 października 2015 roku, „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2016”.

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady ładu

korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji

poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

6.2. Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego

Do 30 czerwca 2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

składających się na „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” w stosunku do informacji przekazanych

przez Spółkę w raporcie nr 1/2017 z dnia 24.02.2017 roku, zgodnie z którą Emitent nie stosował 2 rekomendacji:

VI.R.1.,VI.R.2. oraz nie stosował 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.1.,

V.Z.6., VI.Z.4.

Od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3.,

3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.2., 6.3.

Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz

z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu

EBI dnia 30 lipca 2021 roku.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach

jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym

przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla

inwestorów.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na

jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Komentarz Spółki:

Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju,

jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 18

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.4.2. przedstawić wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem

premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje

o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz Spółki:

Spółka komunikuje wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność Spółki i jej Grupy w raportach bieżących i okresowych.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.6.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki:

Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz

zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia

zawodowego.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego

na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 19

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki:

Czynności audytu wewnętrznego wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance.

W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla ich

wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie

kompetencji.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy,

Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady

w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami

natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg

walnych zgromadzeń.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później

niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz Spółki:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków

rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 20

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,

z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.

6.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania regulują:

 Kodeks Spółek Handlowych,

 Statut Spółki,

 Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki,

 stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej

Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego

przedmiotem powinny być sprawy określone przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych, winno się

odbyć do końca czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie

internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed

terminem Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych,

jeżeli przepisu Statutu Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej. W następujących sprawach uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązanie Spółki;

5) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

6) podział Spółki;

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie

reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których

dotyczą.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki

również zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami

o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak

również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego

z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Podczas Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być do dyspozycji Walnego

Zgromadzenia w miejscu jego obrad w celu ewentualnego udzielenia wyjaśnień i informacji. Biegły rewident

powinien być do dyspozycji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych)

głosów. Zgodnie z art. 430 § 1- § 5 Kodeksu spółek handlowych:

 zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru;

 zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić

po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem

art. 431 § 4 i art. 455 § 5;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 21

 równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych

w art. 318 i art. 319;

 do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;

 Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego

statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

6.4. Organy zarządcze i nadzorcze

6.4.1. Zarząd Spółki

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza

Spółki, która też powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy,

pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu,

członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub

zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych

przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Zarządowi Spółki podlegają Pracownicy Spółki.

Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie, na zasadach określonych przez

obowiązujące przepisy, oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą roczny plan zatrudnienia i wynagradzania.

Zarząd może ustanawiać prokurę, która może być oddzielna lub łączna. Osoby zarządzające nie posiadają prawa

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu

działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu

jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu samodzielnie.

Na przestrzeni 2020 roku nie odnotowano zmian w Zarządzie Spółki. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję

Prezesa Zarządu sprawuje Pan Adam Buchajski, który został powołany na nową kadencję uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 29 czerwca 2018 roku (szczegóły: raport bieżący nr 10/2018).

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna

i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie

przed upływem kadencji wskutek: śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady, Rada Nadzorcza,

w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu, dokonuje uzupełniania swego składu w drodze kooptacji. Rada

Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i sekretarza. Rada Nadzorcza może delegować swoich

członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach

Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez

wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu,

3) coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów

finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych,

rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji

tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej

w każdym czasie,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt

1-3,

5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu

Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie

pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki,

według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie

mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli

członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,

10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę,

11) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo

w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 22

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

 Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,

 Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,

 Michał Makarczyk-Rodkiewicz – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24 czerwca 2021 r. Pan Michał Makarczyk-Rodkiewicz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2021 roku. W dniu 30 czerwca 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z dniem 1 lipca 2021 r. powołało do Rady

Nadzorczej Spółki Pana Mariusza Zawiszę.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

 Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,

 Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,

 Mariusz Zawisza – Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Wobec spełniania przez Spółkę kryteriów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.)(przychody netto

ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy 2021: 0 tys. zł, za rok obrotowy 2020: 0 tys. zł,

i średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty, zarówno na koniec 2021, jak i na koniec 2020 r., niższe

niż 50 osób), przez cały rok 2021 funkcje komitetu audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza Spółki.

W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2021 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady

Nadzorczej Spółki. Wobec faktu, że Rada Nadzorcza zdecydowała się na powierzenie zadań Komitetu Audytu

Radzie Nadzorczej, do funkcjonowania Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ustawy

o organizacji Komitetu Audytu, czyli:

 co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i kryteria te w Spółce spełniają: Pan Krzysztof Misiak

oraz Pan Mariusz Zawisza;

 przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej winien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży

Spółki i kryteria te w Spółce spełnia Pan Krzysztof Litwin;

 większość członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, tj. Pan Krzysztof Litwin, a ponadto: Pani

Barbara Lenart oraz Pan Mariusz Zawisza, spełnia kryteria niezależności od Spółki, wskazane w art. 129

ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym.

Sposób wyboru firmy audytorskiej w Spółce określony jest w wewnętrznym dokumencie „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A.

i Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.”. Procedurę wyboru firmy audytorskiej rozpoczyna określenie przez

Radę Nadzorczą Spółki listy podmiotów, do których kierowane będzie zapytanie o ustawowe badanie

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy, łącznie z półrocznymi przeglądami. Po upływie terminu na złożenie ofert, Rada dokonuje

analizy złożonych ofert. Wspomniana procedura poza wytycznymi, jakimi Rada Nadzorcza Spółki powinna

kierować się przy wyborze firmy audytorskiej, określa także m.in. maksymalny okres przez jaki ta sama firma

audytorska lub inna wchodząca w skład jej sieci może świadczyć usługi badania sprawozdań finansowych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru,

w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2021 r. na rzecz Spółki była świadczona

przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem, polegająca

na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 –

2020, sporządzonego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W związku z powyższym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej, zaś Rada Nadzorcza Spółki

wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/V/2021 z dnia 20 maja 2021 r.

6.5. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej składa się ogół procedur, procesów i aktywności,

implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz

wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na

celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 23

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące

przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania

ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem

zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy

równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

6.6. Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów

zarządczych i nadzorczych

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 r.

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZA

Wartość

nominalna

akcji

Udział akcji w

kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZA

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty z wydzielonym

Subfunduszem 1 z siedzibą

w Warszawie, wpisany do Rejestru

Funduszy Inwestycyjnych

prowadzonego przez Sąd Okręgowy

w Warszawie, VII Wydział Cywilny

Rejestrowy, pod numerem RFi 1339

7 790 758

4 674 455

48,68%

Inne podmioty

8 213 032

4 927 819

51,32%

RAZEM

16 003 790

9 602 274

100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 09.10.2020 r.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZA

Wartość

nominalna

akcji

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZA

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty z wydzielonym

Subfunduszem 1 z siedzibą

w Warszawie, wpisany do Rejestru

Funduszy Inwestycyjnych

prowadzonego przez Sąd Okręgowy

w Warszawie, VII Wydział Cywilny

Rejestrowy, pod numerem RFi 1339

7 163 953

4 298 372

44,76%

Inne podmioty

8 839 837

5 303 902

55,24%

RAZEM

16 003 790

9 602 274

100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 09.03.2022 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu Sanwil Holding S.A. w i po okresie sprawozdawczym

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2021 r., do dnia publikacji

niniejszego raportu, miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki:

 w związku z transakcjami zawartymi przez VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym

Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie (dalej: „Fundusz”) na rynku regulowanym, polegającymi na:

 zbyciu w dniu 8 października 2020 r. 5 729 akcji Spółki,

 zbyciu w dniu 24 lutego 2022 r. 15 384 akcji Spółki,

 zbyciu w dniu 25 lutego 2022 r. 55 970 akcji Spółki,

 zbyciu w dniu 28 lutego 2022 r. 74 009 akcji Spółki,

 zbyciu w dniu 2 marca 2022 r. 137 865 akcji Spółki,

zmniejszył się dotychczas posiadany przez Fundusz udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w Spółce

o łącznie 1,8% ogólnej liczby głosów (szczegóły: raport bieżący nr 3/2022 z dnia 8 marca 2022 r.);

 w związku z transakcją zawartą przez Fundusz na rynku regulowanym, polegającą na zbyciu w dniu

3 marca 2022 r. 337 848 akcji Spółki, zmniejszył się dotychczas posiadany przez Fundusz udział ponad

33% ogólnej liczby głosów w Spółce o 2,12% ogólnej liczby głosów (szczegóły: raport bieżący nr 4/2022

z dnia 9 marca 2022 r.).

Na podstawie otrzymanych oświadczeń, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że osoby nadzorujące nie

posiadają akcji Spółki. Na podstawie otrzymanego oświadczenia Emitent informuje, że Pan Adam Buchajski,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 24

Prezes Zarządu Spółki, zarówno na dzień bilansowy, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada

12.948 akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających

z przepisów Statutu.

6.6.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych

akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw.

W roku obrotowym 2021 Spółka nie posiadała akcji własnych.

6.6.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie

nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy

Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.

6.6.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

7.1. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Kredyty i pożyczki spółek Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie 7.21. skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.

7.2. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym

Zaprezentowane w pkt 7.16. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.

7.3. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych

W analizowanym okresie nie wystąpiły.

7.4. Emisja papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania środków z emisji w okresie objętym

sprawozdaniem do dnia sporządzenia sprawozdania

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Kapitałowej nie przeprowadzały emisji papierów

wartościowych.

7.5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za rok 2021

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2021, zatem nie odniósł się do ich realizacji.

7.6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku

obrotowym i po dacie bilansowej do dnia sporządzenia sprawozdania

W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mające wpływ na

śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone

jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

Po zakończeniu roku obrotowego 2021 za takie zdarzenie należy uznać agresję Rosji na Ukrainę i wywołaną tym

sytuację polityczno – gospodarczą na Ukrainie, która – zgodnie z analizą Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący

nr 2/2022) – może mieć potencjalny, negatywny wpływ na przychody uzyskiwane w przyszłych okresach przez

spółkę zależną Emitenta – Sanwil Polska Sp. z o.o. – a tym samym na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

SANWIL HOLDING S.A.

Powyższe wynika z faktu, że część przychodów wspomnianej spółki zależnej, będącej producentem materiałów

powlekanych, stanowi eksport materiałów do krajów Europy Wschodniej (ok. 10% za rok obrotowy 2021). Wśród

odbiorców Sanwil Polska Sp. z o.o. znajdują się także podmioty eksportujące na wschód Europy produkty

wytwarzane z materiałów, które Sanwil Polska Sp. z o.o. dostarcza.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 25

7.7. Zawarte umowy znaczące

W dniu 12 października 2021 r. Spółka, jako Pożyczkodawca, zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo

i osobowo z Grupą Kapitałową SANWIL HOLDING S.A., jako Pożyczkobiorcą, umowę pożyczki na kwotę 5 mln zł

(szczegóły: raport bieżący nr 9/2021).

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały umów

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Zarządowi Spółki nie są znane także żadne umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

7.8. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz główne inwestycje

krajowe i zagraniczne

Nie występują.

7.9. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji spełniających kryteria wymienione w rozporządzeniu ministra finansów z dnia

29 marca 2018 § 70 ust. 7 pkt 5

Nie wystąpiły.

7.10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Jedyną spółką w Grupie Kapitałowej, która w okresie sprawozdawczym prowadziła prace badawczo-rozwojowe,

była spółka pod firmą: Sanwil Polska Sp. z o.o.

Prowadzona przez nią działalność badawczo-rozwojowa w roku zaowocowała wdrożeniem na rynek 8 nowych

asortymentów.

Nowe asortymenty zostały wprowadzone na:

 rynek tapicerski– 2 asortymentów

 rynek obuwniczy – 2 asortyment

 rynek motoryzacyjny – 2 asortymentów

 rynek medyczny – 1

 rynek odzieżowy - 1

Przychody ze sprzedaży opracowanych/zmodyfikowanych w 2021 roku asortymentów wyniosły 224 tys. PLN.

Istotna częścią działalności badawczo-rozwojowej w roku 2021 były prace:

 nad materiałami uwzględniającymi składniki „z recyklingu";

 rozwój materiałów drukowanych tzw. drukowanych koordynatów skór naturalnych;

 nad asortymentami ze spienioną powłoką poliuretanową na kształtki dla dzieci;

 nad wdrożeniem materiału spełniającego normy: brytyjską BS 5852 stopień palności Crib5, francuską

normę NF P92-503 klasyfikacja mateiału M2 oraz niemiecką DIN 4102 klasyfikacji B2;

 nad stworzeniem nowych wzorów i kolorów wpisujących się w trendy modowe.

7.11. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki

dominującej lub jednostek od niej zależnych

W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej nie były stronami istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy.

7.12. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych celach i metodach zarządzania ryzkiem

finansowym

Opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021 w nocie 7.26.

7.13. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających jednostki

dominującej

Wynagrodzenie Kadry Zarządzającej Jednostki Dominującej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

31.12.2021

31.12.2020

Adam Buchajski

552

252

Razem

552

252

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 26

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.2021

01.01.2020

31.12.2021

31.12.2020

Krzysztof Litwin

24

Krzysztof Misiak

14

Piotr Zawiślak

14

Michał Makarczyk-Rodkiewicz

7

14

Barbara Lenart

13

14

Mariusz Zawisza

7

-

Razem

79

80

Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w 2021 r. żadnych wynagrodzeń i nagród

z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału

zysku, w formie opcji na akcje oraz innych świadczeń w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek

transportu.

Sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś wysokość wynagrodzenia

członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie. W dniu 26 czerwca 2020 r. uchwałą

nr 14/VI/2020 Zwyczajne Walnego Zgromadzenia została przyjęta „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu

i członków Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A.”

7.14. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji, odwołania

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

ze Spółką lub z jej podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

7.15. Zasady sporządzenia sprawozdań oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A.

zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za 2021 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności

Sanwil Holding S.A. za 2021 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze

sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki

Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach

raportów za 2021 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje

zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet

ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności,

zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

7.16. Audytor

W dniu 26 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/VIII/2020 dokonała wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem wybranym przez Spółkę do badania sprawozdań

finansowych za lata 2020-2021 została Firma Audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Krakowie, przy ul. Walerego Eljasza Radzikowskiego 27/3, 31-315 Kraków, wpisana na prowadzoną

przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) listę firm audytorskich pod numerem 529.

Umowa ze spółką Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. o dokonanie śródrocznego przeglądu sprawozdań

finansowych za lata 2020-2021 została zawarta w dniu 31.08.2020, zaś umowa o dokonanie badania sprawozdań

finansowych za lata 2020-2021 została zawarta w dniu 11.12.2020 roku. Wynagrodzenie wspomnianej firmy

audytorskiej z tytułu świadczonych usług wyniosło:

 13,8 tys. zł netto z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej

za 2021 r. (13,8 tys. zł za 2020 r.),

 8,3 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

Dominującej na 30.06.2021 r. (8,3 tys. zł za 2020 r.)

 17,3 tys. zł netto z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.

(13,8 tys. zł za 2020 r.),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2021 rok

Strona 27

 8,3 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na

30.06.2021 r. (8,3 tys. zł za 2020 r.)

 4,8 tys. zł netto z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż badanie lub przegląd (0 tys. zł za

2020 r.)

Lublin, dnia 29.04.2022 r.

Adam Buchajski

Prezes Zarządu