259400JHH1S2I2S4O735

RAPORT ROCZNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK 2021

 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021    |    
z 56 
 
Spis treści 
LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY ................................................................................................... 4 
 DANE FINANSOWE ........................................................................................................................... 6 
1.  Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. ............................................... 6 
2.  Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. .............................................................................. 7 
 INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ .............................................. 8 
1.  Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej ...................................... 8 
2.  Struktura Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 8 
3.  Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 8 
4.  Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ............................................................... 8 
5.  Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ................................................................ 9 
6.  Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ............................................................................................. 9 
 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 9 
2.  Otoczenie rynkowe ............................................................................................................................... 10 
3.  Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 12 
3.1.  Produkty i usługi .............................................................................................................................. 12 
3.2.  Model Biznesowy ............................................................................................................................. 13 
5.  Rynki zbytu i zaopatrzenia .................................................................................................................... 15 
5.1.  Rynki zbytu ...................................................................................................................................... 15 
5.2.  Rynki zaopatrzenia .......................................................................................................................... 15 
6.  Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................. 16 
6.1.  Projekty z pipeline Spółki ................................................................................................................. 16 
6.2.  Projekty zaawansowane.................................................................................................................. 16 
6.3.  Pozostałe projekty ........................................................................................................................... 20 
7.  Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i 
Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych latach ............................................................... 20 
7.1.  Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego .............................................................. 20 
8.  Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową ............................................ 24 
8.1.  Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ..................................................................... 24 
8.2.  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................... 24 
8.3.  Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................. 24 
8.4.  Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje ......................................................................... 24 
8.5.  Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................... 24 
9.  Czynniki ryzyka i zagrożeń Spółki oraz Grupy Kapitałowej ................................................................... 25 
                                 

 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021    |    
z 56 
 
 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY ................................................ 33 
1.  Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .................................................................................. 33 
2.  Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................ 34 
3.  Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności Spółki i  Grupy 
Kapitałowej ....................................................................................................................................................... 35 
4.  Instrumenty Finansowe ........................................................................................................................ 35 
6.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami 
wyników ............................................................................................................................................................ 36 
7.  Wpływa danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane wyniki oraz sytuację finansową 
Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................ 36 
 INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................. 36 
1.  Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ....................................................................................... 36 
2.  Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania który odstąpiono ........................................................... 36 
3.  Informacje o akcjach i akcjonariacie Captor Therapeutics S.A. ............................................................ 39 
3.1.  Kapitał zakładowy Spółki ................................................................................................................. 39 
3.2.  Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ........ 39 
3.3.  Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ................................................................. 40 
3.4.  Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................ 41 
3.5.  Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji 
pracowniczych .................................................................................................................................................. 42 
3.6.  Nabycie akcji własnych .................................................................................................................... 42 
3.7.  Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawnienia kontrolne ............................. 42 
3.8.  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu .................................................................................... 42 
3.9.  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ..................................... 42 
3.10.  Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 
dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................................................... 42 
3.11.  Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące 
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .................... 43 
4.  Organy Spółki ....................................................................................................................................... 43 
4.1.  Zarząd – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ............................................ 43 
4.1.1.  Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ....................................................................................... 43 
4.1.2.  Uprawnienia Zarządu ...................................................................................................................... 44 
4.1.3.  Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ........................................... 44 
4.2.  Rada Nadzorcza - zasady powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej .................. 45 
4.2.1.  Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany ......................................................................... 45 
4.2.2.  Uprawnienia Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 47 
4.2.3.  Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej ............................. 47 
                                      

 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021    |    
z 56 
 
4.2.4.  Powołane Komitety ......................................................................................................................... 48 
4.3.  Walne Zgromadzenie ...................................................................................................................... 50 
4.3.1.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia ...................................................................................... 50 
4.3.2.  Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ........................................................................... 51 
4.3.3.  Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ..................................................................... 51 
5.  Zasady zmiany Statutu Spółki............................................................................................................... 52 
6.  Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .............................................. 52 
7.  Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób 
zarządzających i nadzorujących ........................................................................................................................ 52 
8.  Polityka różnorodności ......................................................................................................................... 52 
 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA ............................................................................ 53 
1.  Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................... 53 
2.  Informacje o firmie audytorskiej .......................................................................................................... 53 
3.  Informacja dotycząca zatrudnienia ...................................................................................................... 53 
4.  Relacje Inwestorskie ............................................................................................................................. 53 
4.1.  Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ................................................................................ 53 
4.2.  Aktywność w zakresie relacji inwestorskich .................................................................................... 53 
4.3.  Kontakt dla inwestorów .................................................................................................................. 54 
4.4.  OŚWIADCZENIE ZARZĄDY CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE WYBORY FIRMY 
AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................... 55 
4.5.  OŚWIADCZENIE ZARZĄDY CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ 
FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI .................................................................... 56 
 
 
 
 
 
   
                      

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

4 z 56

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu Captor Therapeutics S.A. mam przyjemność przekazać na Państwa ręce raport roczny prezentujący

najważniejsze wydarzania minionego roku.

Rok 2021 był okresem znaczącego rozwoju Grupy Captor Therapeutics, podczas którego nasze kluczowe projekty weszły w fazę

rozwoju przed klinicznego. W tym samym czasie Spółka dołączyła do elitarnego grona notowanych na giełdzie spółek

zajmujących się technologią Celowanej Degradacji Białek (TPD).

Publikacja tego listu przypada w rocznicę debiutu Spółki Captor na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, który miał

miejsce w dniu 19 kwietnia 2021 r. i ustanowił, pierwszą europejską spółką publiczną pracującą nad technologią TPD. Podczas

szczególnie udanej oferty publicznej udało się nam pozyskać 150 mln PLN. Zebrane środki, jak również przyznane

dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, pomogą nam w osiągnięciu, w najbliższym horyzoncie czasowym,

zamierzonych celów, takich jak m.in. dalszy rozwój Spółki oraz jej projektów, rozpoczęcie wczesnej fazy badań klinicznych dla

najbardziej zaawansowanych projektów w roku 2023 oraz rozwój spółki, córki w Szwajcarii.

Oczywiście nie możemy zapominać, że rok 2021 to w dalszym ciągu walka z globalną pandemią wirusa SARS-CoV-2. Pomimo

wprowadzonych obostrzeń sanitarnych działalność Spółki przebiegała bez większych zakłóceń, dzięki wprowadzeniu organizacji

pracy uwzględniającej zarówno ważną potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa naszym pracownikom, jak i ciągłości projektów.

W obszarze prowadzonych projektów, istotnym wydarzeniem w 2021 r. było zaprezentowanie wyników badań skuteczności

w modelach farmakologicznych in vivo w naszym projekcie CT-03 oraz ujawnienie celu molekularnego tego projektu jakim jest

MCL- 1 (ang. Induced Myeloid Leukaemia Cell Differentiation Protein). Opracowywany kandydat na lek w ramach projektu

CT- 01 może w przyszłości znaleźć zastosowanie w leczeniu nowotworów hematologicznych w tym ostrej białaczce szpikowej,

nowotworów płuc i gruczołu piersiowego. Wyniki badań uzyskane w ramach projektu CT-03, które zostały przedstawione na

konferencji „4th Annual Targeted Protein Degradation Summit” w październiku 2021 r., dowodzą, że związki wiodące

opracowywane przez Spółkę powodują skuteczną degradację białka MCL-1 oraz śmierć komórek w licznych nowotworowych

liniach komórkowych. Ponadto pozytywne wyniki skuteczności i wykazane pożądane działanie farmakodynamiczne

obserwowane w mysim modelu nowotworowym potwierdzają potencjał terapeutyczny pierwszych w swojej klasie degraderów

MCL-1, opracowywanych przez Captor. Podkreślenia wymaga fakt, że pomimo wieloletnich badań prowadzonych przez duże

firmy farmaceutyczne i biotechnologiczne nie udało się, jak dotąd, wprowadzić na rynek żadnego leku ukierunkowanego

molekularnie na cel terapeutyczny, jakim jest MCL-1. Zgodnie z naszą wiedzą, żadna inna firma nie prowadzi obecnie

zaawansowanych badań nad degraderami białka MCL- 1.

Celem wzmocnienia naszej platformy technologicznej Optigrade

zainwestowaliśmy ponad 4 mln PLN w stworzenie własnego,

zaawansowanego laboratorium proteomiki we Wrocławiu, które wyposażyliśmy m.in. w nowoczesny, wysokiej klasy sprzęt

służący do analiz opartych o spektrometrię mas oraz poszerzyliśmy nasz zespół o doświadczonego w tej dziedzinie eksperta.

Na początku bieżącego roku przedstawione zostały pozytywne wyniki skuteczności badań w modelu in vivo w innym wiodącym

projekcie, CT-01. Projekt ten ma na celu opracowanie innowacyjnego leczenia raka wątrobowokomórkowego, na którego

zachorowalność rośnie, i który w dalszym ciągu pozostaje jedną z najczęstszych przyczyn zgonów na nowotwory na całym

świecie. W przeprowadzonym badaniu wykazano znaczącą regresję (zanik) guzów w mysim modelu ludzkiego raka pierwotnego

wątroby pod wpływem działania degraderów, rozwijanych przez Captor.

W dwóch naszych wiodących projektach CT-01 oraz CT-03 uzyskano pozytywne dane przedkliniczne. Otrzymane dotychczas

wyniki badań przedklinicznych dowodzą, użyteczności naszej platformy technologicznej Optigrade

TM,

, która umożliwia

optymalizację realizowanych prac badawczych. Trwają zaawansowane dyskusje dotyczące rozszerzenia współpracy z firmą

Sosei Heptares przy wykorzystaniem platformy Optigrade

, ale oczywiście nie możemy przewidzieć, czy i kiedy wyniki tych

rozmów będą skutkowały podjęciem współpracy. Jesteśmy jedną z nielicznych firm pracującą nad technologią TPD, która

w swoim portfolio produktów posiada zarówno „klej molekularny” (CT-01), jak i „degrader bifunkcjonalny” (CT-03),

co umożliwia nam większą elastyczność i przewagę w doborze sposobu opracowywanego leczenia eksperymentalnego

w porównaniu do konkurencji, która w większości koncentruje się tylko na jednym z rozwijanych produktów.

W ostatnim czasie miały miejsce istotne wydarzenia makroekonomiczne i geopolityczne, w szczególności wzrost stóp

procentowych i inwazja na Ukrainę, które wpłynęły na sektor firm biotechnologicznych na całym świecie. Ufamy, że wyniki

badań uzyskane w trakcie realizacji programu wczesnego rozwoju klinicznego, w połączeniu ze stabilną sytuacją finansową

Grupy oraz międzynarodowym doświadczeniem zespołu zarządzającego, będą skutkowały dalszym dynamicznym rozwojem

zgodnie z przyjętą strategią Spółki.

Sukces spółki biotechnologicznej w dużej mierze zależy od kompetencji zespołu, utalentowanych, zmotywowanych

i posiadających międzynarodowe doświadczenie naukowców oraz przedstawicieli kadry zarządzającej, dlatego też stale

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

5 z 56

wzmacniamy nasz zespół specjalistami z zakresu chemii medycznej oraz organicznej, biologii komórki, biologii strukturalnej,

biologii molekularnej, biofizyki, bioinformatyki, a także w obszarze rozwoju przedklinicznego oraz klinicznego. Jesteśmy

przekonani, że z wysoce wykwalifikowanym zespołem jesteśmy w stanie osiągnąć w najbliższych miesiącach kolejne kamienie

milowe w prowadzonych projektach oraz rozpoczęcie badań klinicznych w 2023 roku.

Chcieliśmy podziękować i przekazać słowa uznania zarówno całemu zespołowi Captor Therapeutics, akcjonariuszom,

partnerom oraz przyjaciołom za produktywną pracę, wsparcie, a także pozytywne oraz konstruktywne opinie, które

otrzymaliśmy w minionym roku. Jesteśmy przekonani, że rok 2022 będzie obfitował zarówno w sukcesy w obszarze

prowadzonych przez nas projektów badawczych, jak i przyniesie korzystne wydarzenia biznesowe.

Thomas Shepherd

Prezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

6 z 56

1. DANE FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. oraz grupy kapitałowej Captor Therapeutics

pochodzące ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane oraz jednostkowe

sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem

tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie

finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)

zatwierdzonymi przez UE. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym w nocie nr 13.

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane w tys. PLN)

(dane w tys. EUR)

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

Przychody z usług badań i rozwoju

3 986

871

Koszt własny sprzedanych usług

741

162

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

3 245

709

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-31 709

-12 216

-6 927

-2 730

Zysk (strata) brutto

-32 572

-12 694

-7 116

-2 837

Zysk (strata) netto

-32 572

-12 694

-7 116

-2 837

Liczba akcji (w szt.)

4 127 972

3 590 000

4 127 972

3 590 000

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)

-7,89

-3,54

-2

-1

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa trwałe

12 986

12 533

2 823

2 716

Aktywa obrotowe

130 555

13 246

28 385

2 870

Kapitał własny

124 201

-1 004

27 004

-218

Zobowiązania długoterminowe

2 973

6 777

646

1 469

Zobowiązania krótkoterminowe

16 367

20 006

3 559

4 335

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-28 473

-595

-6 220

-133

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-5 113

-212

-1 117

-47

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

140 875

-881

30 776

-197

Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy,

tj. na dzień 31 grudnia2021 r. kurs 1 EUR = 4,5994 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN,

• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków

pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec

każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR =

4,5775, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,4742 PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

7 z 56

1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane w tys. PLN)

(dane w tys. EUR)

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

Przychody z usług badań i rozwoju

3 986

871

Koszt własny sprzedanych usług

741

162

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

3 245

709

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-31 888

-12 212

-6 966

-2 729

Zysk (strata) brutto

-32 751

-12 689

-6 936

-2 836

Zysk (strata) netto

-32 751

-12 689

-6 936

-2 836

Liczba akcji (w szt.)

4 127 972

3 590 000

4 127 972

3 590 000

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)

-7,93

-3,53

-2

-1

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa trwałe

13 049

12 596

2 837

2 729

Aktywa obrotowe

130 220

13 208

28 312

2 862

Kapitał własny

124 063

-959

26 974

-208

Zobowiązania długoterminowe

2 973

6 777

646

1 469

Zobowiązania krótkoterminowe

16 233

19 985

3 529

4 331

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

31.12.2020

01.01.2021 -

31.12.2021

01.01.2020 -

21.12.2020

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-28 790

-553

-6 289

-124

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-5 113

-212

-1 117

-47

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

140 875

-881

30 776

-197

Przeliczenia na EURO dokonano na podstawie następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy,

tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4, 5994 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN,

• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków

pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec

każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR =

4,5775, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,4742 PLN.

Niniejszy dokument zgodnie z §71 ust 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757) zawiera

sprawozdanie zarządu na temat działalności Captor Therapeutics S. A. oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

8 z 56

2. INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej

Captor Therapeutics jest innowacyjną grupą biofarmaceutyczną specjalizującą się w rozwoju leków opartych na technologii

Celowanej Degradacji Białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”) oraz europejskim liderem tej młodej technologii.

Strategia Grupy oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez całkowitą koncentrację na rozwoju platformy TPD,

ciągłym utrzymywaniu wysokiej wartości pipeline złożonego z kandydatów na leki w obszarze ciężkich chorób, w których brak

jest zadowalających metod leczenia oraz jego komercjalizacji. Captor Therapeutics S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie 19 kwietnia 2021 r., stając się pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną całkowicie

technologii TPD.

Jednostka dominująca powstała z przekształcenia

Captor Therapeutics spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością na mocy uchwały

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Captor Therapeutics sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia

2018 r. W dniu 7 listopada 2018 r. Spółka została

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego rejestru pod numerem

KRS 0000756383. Siedziba Spółki mieści się we

Wrocławiu. Jednostka dominująca została

utworzona na czas nieoznaczony i działa na mocy

prawa polskiego.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z jednostki dominującej Captor Therapeutics Spółka Akcyjna („Jednostka

dominująca”, „Spółka”, „Captor Therapeutics”) oraz spółki zależnej Captor Therapeutics GMBH („Jednostka zależna”, dalej

również - Grupa Kapitałowa Captor Therapeutics - jako „Grupa, Grupa Kapitałowa”).

W skład Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania wchodziła spółka CAPTOR THERAPEUTICS GMBH z siedzibą w Szwajcarii. Przedmiotem działalności spółki jest

badanie i rozwój leków, wdrażanie projektów powiązanych, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca z firmami

farmaceutycznymi w tej dziedzinie. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Jednostki zależnej.

2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics.

2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

Zgodnie ze Statutem Captor Therapeutics, organami Spółki są Zarząd, Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Kompetencje

organów Spółki określa Statut Spółki oraz ustawa z dnia 15 września 2020 r. – Kodeks Spółek Handlowych. Ponadto procedura

działania Rady Nadzorczej została określona w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skład osobowy ora kompetencje należące do Rady Nadzorczej zostały szerzej opisane w pkt. 5.4.2 niniejszego sprawozdania.

Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenie i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 5.4.3.

Statut Spółki oraz przepisy prawa definiują zadania Zarządu Captor Therapeutics S.A., do których należy przede wszystkim

prowadzenie bieżących spraw Spółki i reprezentowaniem jej we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Ponadto

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa

i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli

Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje łącznie członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wraz z innym

członkiem Zarządu. W przypadku braku powołania Dyrektora Finansowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu

działających łącznie.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór zarówno nad działalnością Spółki jak i Grupy i wykonuje swoje obowiązki przy wsparciu

członków Zarządu, liderów projektów oraz bezpośrednio podporządkowanych samodzielnych stanowisk.

Firma

CAPTOR THERAPEUTICS SPÓŁKA AKCYJNA

ADRES SIEDZIBY

54-427 Wrocław ul. Duńska 11

TELEFON

+48 537 869 089

STRONA INTERNETOWA

http://www.captortherapeutics.com/

E-MAIL

info@captortherapeutics.com

REGON

363381765

NIP

8943071259

KRS

0000756383

Tabela 1: Podstawowe dane

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

9 z 56

2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe zostały szczegółowe przedstawione w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka jest innowacyjną firmą biofarmaceutyczną wyspecjalizowaną w rozwoju leków ukierunkowanych na celowaną

degradację białek chorobotwórczych. Działalność spółki koncentruje się na opracowywaniu i rozwoju małocząsteczkowych

kandydatów na leki, które znajdą zastosowanie w leczeniu niektórych chorób nowotworowych oraz autoimmunologicznych.

Opracowywane leki powinny wykazywać się wysoką skutecznością oraz zadowalającym profilem bezpieczeństwa, co może

wyróżniać je w odniesieniu do obecnie dostępnych leków.

Opracowywana przez Spółkę technologia Celowanej Degradacji Białek przełamuje ograniczenia z zastosowania leków

małocząsteczkowych w dezaktywacji białek opornych na działanie dostępnych terapeutyków wykorzystując przewagę

farmakologiczną degraderów

nad inhibitorami

. Za pomocą tej innowacyjnej technologii, Spółka dysponuje o wiele szerszymi

możliwościami odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do firm biotechnologicznych opierających swoje programy

rozwoju na tradycyjnych metodach odkrywczych.

Zaplecze badawczo–rozwojowe Spółki, w tym profesjonalna kadra naukowa oraz nowoczesne laboratoria, umożliwiają

przeprowadzenie wszystkich wczesnych etapów rozwoju leków z wykorzystaniem technologii Celowanej Degradacji Białek.

Czyni to Spółkę europejskim liderem w tym zakresie.

Spółka zakłada – w ramach modelu biznesowego – komercjalizację cząsteczki leczniczej stanowiącej kandydata na lek.

Platforma Optigrade

umożliwia optymalizacje procesu rozwoju kandydata leku od fazy odkrycia do jego wdrożenia w dalszy

program badań przedklinicznych i klinicznych. Komercjalizacja nastąpi przez udzielenie licencji (ewentualnie sprzedaż) praw do

uzyskanych wyników badań. Partnerami biznesowymi Spółki będą duże firmy farmaceutyczne, często rozwijające i wdrażające

nowe leki w oparciu o kandydatów na leki, które zostały opracowane przez podmioty zewnętrzne. Spółka planuje udzielenie

licencji na opracowywany program badawczy (ewentualnie jego sprzedaż) firmie farmaceutycznej, która w oparciu o swoje

doświadczenie i potencjał operacyjny przeprowadzi dalsze fazy badań klinicznych, opracuje produkcję i wprowadzi lek na rynek

polski oraz zagraniczny. Spółka zakłada udzielenie licencji na danego kandydata na lek jednemu podmiotowi na zasadzie tzw.

partneringu, który to podmiot przejmie prawa do rozwoju i wdrożenia leku na rynki globalne, co przełoży się na wzrost wartość

Spółki. Standardowo dokonywane jest to w oparciu o licencję na technologię i związane z nią patenty oraz know- how,

o typowej strukturze obejmującej następujące etapy płatności: opłatę wstępną (ang. up-front payment), wielokrotne płatności

zależne od realizacji kamieni milowych (ang. milestone payments) i tantiemy od sprzedaży leku (ang. royalties).

3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation)

Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”) przełamuje wiele z dotychczasowych

ograniczeń wynikających z zastosowania leków małocząsteczkowych, usuwając białka oporne na działanie dostępnych

terapeutyków. Spółka jest jedną z niewielu w świecie firm koncentrujących się na wykorzystaniu TPD w rozwoju nowych leków.

Do pięciu najważniejszych zalet TPD w stosunku do innych metod terapeutycznych należą:

1. Zdolność usuwania białek chorobotwórczych w tym białek strukturalnych, których aktywność patologiczna jest

powszechnie uważana za niemożliwą do zahamowania przy użyciu klasycznych leków takich jak inhibitory lub

przeciwciała.

2. Możliwość zastosowania niższych dawek, w porównaniu do inhibitorów, celem uzyskania efektu terapeutycznego

skutkuje zmniejszeniem występowania liczby i rodzaju działań niepożądanych.

3. Przedłużone działanie terapeutyczne będące wynikiem zmiany zależności pomiędzy efektem terapeutycznym

(farmakodynamiką) a stężeniem leku we krwi (farmakokinetyką).

4. Usuwanie aktywności białek chorobotwórczych z komórek zamiast jedynie ich hamowania. Degradacja białek

eliminuje wszystkie funkcje białka chorobotwórczego, podczas gdy hamowana jest zazwyczaj tylko jedna funkcja

białka. Eliminacja wszystkich funkcji białka chorobotwórczego może prowadzić do znacznie wyższej skuteczności.

mała cząsteczka chemiczna, która wywołuje degradację (najczęściej proteosomalną) białek. Degradacja proteasomalna to rozkład białek, głównie naznaczonych ubikwityną, na mniejsze cząsteczki tzw. oligopeptydy, przy udziale

proteasomu (tj. kompleksu wieloenzymatycznego). Odpowiednio zaprojektowany degrader nakierunkowuje ten proces na białko powiązane z powstawaniem choroby. W odróżnieniu od inhibitora, efekt farmakologiczny degradera

może utrzymywać się dłużej, do czasu, kiedy komórka na nowo zsyntetyzuje zdegradowane białko

mała cząsteczka chemiczna, która blokuje reakcje biochemiczne lub procesy biologiczne. Działanie leków-inhibitorów utrzymuje się, dopóki cząsteczka leku nie ulegnie rozpadowi lub wydaleniu z komórki oraz dopóki utrzymane

jest wystarczająco wysokie stężenie leku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

10 z 56

5. Zdolność pokonywania oporności nowotworów na leki klasyczne.

Celem TPD jest usunięcie dysfunkcyjnego białka na poziomie post-translacyjnym, czyli bez ingerencji w materiał genetyczny

komórki. Wiele schorzeń jak na przykład choroby autoimmunologiczne, jest obecnie leczonych z zastosowaniem leków

biologicznych tj. białek terapeutycznych (peptydy, przeciwciała lub ich fragmenty) i technologie nukleotydowe, które regulują

aktywność receptorów białek chorobotwórczych. W wielu przypadkach różne receptory podlegają aktywacji tymi samymi

aktywatorami białkowymi (ligandami), co skutkuje aktywacją kilku szlaków sygnalnych – tych prowadzących do rozwoju

choroby oraz tych zaangażowanych w prawidłowe funkcjonowanie organizmu. Tym samym inhibicja kilku receptorów lub

wspólnego liganda powoduje nie tylko zahamowanie choroby, ale może wpływać też negatywnie na inne mechanizmy

kontrolne organizmu ludzkiego. Terapie takie związane są z ryzykiem wystąpienia niebezpiecznych działań niepożądanych, co

jest główną wadą dostępnych obecnie leków.

Spółka stosuje opracowaną przy wykorzystaniu własnych zasobów platformę technologiczną, która umożliwia wybiórczą

degradację białek sygnałowych z zachowaniem pozostałych szlaków sygnałowych receptorów, minimalizując możliwość

wystąpienia działań niepożądanych opracowywanych terapii. Leki, nad którymi pracuje Spółka są również łatwiejsze

w podawaniu chorym (najczęściej drogą doustną) w porównaniu do leków biologicznych, które najczęściej są dozowane drogą

dożylną lub podskórną.

Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mogą zostać zastosowane do ukierunkowanego leczenia molekularnego

obejmującego nieograniczoną liczbę nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza zasięgiem leków

klasycznych (tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromy potencjał do opracowywania nowych terapii. Szeroki zasób

celów terapeutycznych powoduje, że Spółka ma wiele możliwości poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii,

w obszarach, w których brak jest konkurencji lub jest ona niewielka.

3.2. Otoczenie rynkowe

Światowy rynek biofarmaceutyczny

Po bardzo udanym roku 2020 pod względem zawartych w przemyśle biofarmaceutycznym transakcji, globalny sektor

biotechnologiczny doświadczył widocznego spowolnienia w 2021 r. (względem 2020 r.) i trend ten utrzymywał się również

w pierwszych tygodniach 2022 r. w związku zmianami makroekonomicznymi na świecie i wydarzeniami geopolitycznymi

w Europie. Obecnie widoczna jest poprawa sytuacji na rynku biofarmaceutycznym, a niektórzy eksperci spodziewają się

wzrostu liczby fuzji i przejęć, gdyż stają się one bardziej atrakcyjne.

W 2020 r. światowym firmom biofarmaceutycznym

udało się pozyskać finansowanie na poziomie ponad

134 mld USD, czyli ponad dwukrotnie więcej niż w roku

2019. Miniony rok, to w dalszym ciągu dobry okres dla

spółek z sektora BioPharma - 118 mld USD pozyskanego

finansowania. Jednak warty podkreślenia pozostaje fakt,

iż pierwsza połowa roku 2021 była pod tym kątem

zdecydowanie lepsza niż druga. Dla porównania,

początek roku 2022 to pozyskanie jedynie 5,6 mld USD,

co jest poziomem nienotowanym od dekady, czyli od

czasu kryzysu finansowego, który miał miejsce

w 2008 r.

W roku 2020 znaczącą siłą napędową globalnego

sektora biofarmaceutcznego był kapitał pozyskany

na rynku amerykańskim i pozostał nią także w

roku 2021. Aczkolwiek, o ile w roku 2020 wartość

pozyskanego kapitału w USA wyniosła 54,1 mld

USD, to w roku 2021 dało się zaobserwować

spowolnienie i pozyskano jedynie 41,7 mld USD.

Oznacza to spadek o 22% w stosunku do roku

2020. Wolumen zawieranych transakcji utrzymał

się na wysokim poziomie na początku roku 2022,

przy czym wartość transakcji odnotowanych w

pierwszym kwartale 2022 r. spadła o 90% w

porównaniu z analogicznym okresem roku 2021.

Źródło: BioWorld – BioPharma financing

10 000

20 000

30 000

2020

2021

2022

US Biotech Public Financings

(US$m)

IPOs Follow-Ons PIPEs Registered Direct

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

11 z 56

Początek drugiego kwartału 2022 r., to ustabilizowanie się trendu i znaczący wzrost liczby transakcji finansowych, choć nadal

jest ona mniejsza niż w roku 2020. Jednak w tym kontekście inwestorzy nadal zwracają szczególną uwagę na płynność

finansową spółek biotechnologicznych, w które inwestują i preferują spółki, które mają co najmniej kilkuletni okres

finansowania.

Wycena całego sektora

biotechnologicznego znalazła się

pod znaczną presją w roku 2021,

mimo pozyskanego kapitału. Indeks

S&P Biotech zamknął rok spadkiem

o 20,6% i kontynuował spadki na

początku roku 2022. Jednak w

miesiącach marcu/kwietniu 2022

roku zaczęły pojawiać się oznaki

ożywienia. Indeks S&P Biotech

Index zamknął kwiecień 2022 r.

wzrostem o 10,9% w porównaniu

z najniższym poziomem w połowie

marca 2022 roku.

Chociaż liczba transakcji fuzji i przejęć, jakie miały miejsce w 2021 roku, nie była znacząco mniejsza niż w roku 2020 (97 vs. 101

transakcji), to już średnia wartość tych transakcji była wyraźnie niższa w porównaniu r/r. Biorąc pod uwagę przejęcia dokonane

przez 20 największych firm farmaceutycznych w 2021 roku, których wartość wyniosła 23 mld USD, można zaobserwować

spadek w stosunku do historycznej średniej wartości transakcji w latach 2009-21, wynoszącej 67 mld USD (Źródło: SVB Leerink).

Średnia wielkość transakcji również była znacznie niższa i wyniosła 1,7 mld USD w roku 2021, co jest znacznie poniżej

historycznej średniej wynoszącej 4,3 mld USD i najniższym poziomem od roku 2012.

Mimo zmienności obserwowanej w roku 2021 w środowisku biotechnologicznym, finansowanie venture capital w onkologii

i chorobach autoimmunologicznych, na których skupia się Spółka, utrzymywało się na wysokim poziomie. Łączna wartość

inwestycji Total Seeds i Series A w tych dwóch podsektorach wyniosła ponad 7 mld USD (Źródło: DealForma).

Rynek biofarmaceutyczny w Polsce

Przemysł biofarmaceutyczny w Polsce jest młodą gałęzią przemysłu. Według wiedzy Spółki, w klasie leków innowacyjnych,

w roku 2021 trzy polskie firmy prowadziły badania kliniczne nad swoimi kandydatami: Ryvu Therapeutics, CelonPharma i GLG

Pharma. Najbardziej aktualny obraz biotechnologii w Polsce jest przedstawiony w raporcie „Biotechnologia i nanotechnologia

w Polsce w 2020 roku” opublikowanym przez Główny Urząd Statystyczny 18 listopada 2021 r. Analiza ta dotyczy całego sektora

biotechnologii, nie zaś samego sektora biofarmaceutycznego. W roku 2020, 177 polskich przedsiębiorstw prowadziło

0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000

Renal

Musculoskeletal

Dermatologic

Hematologic

Hepatic

Inflammation

Pulmonary

Infectious

Endocrine/Metabolic

Cardiovascular

Ophthalmic

Autoimmune

Neurologic

Cancer

Total Seed and Series A

2020-2021 - $ million

Źródło: BioWorld – DealForma

100

150

sty.21 mar.21 maj.21 lip.21 wrz.21 lis.21 sty.22

Captor Therapeutics vs S&P Biotech Index

(all converted to USD and rebased to 100 as of April 21st

2021, date of Captor Therapeutics IPO)

XBI Rebased Captor USD rebased

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

12 z 56

działalność biotechnologiczną. 44,6% stanowiły firmy dedykowane biotechnologii (DBF), zaś 65% firmy zajmujące się badaniami

i rozwojem w obszarze biotechnologii. 9 702 osób było zaangażowanych w aktywności związane z biotechnologią (spadek

o 62% w stosunku do roku 2019), zaś 1 964 w badania i rozwój w firmach biotechnologicznych. W roku 2020 nakłady

wewnętrzne na badania i rozwój w obszarze biotechnologii wzrosły o 11,6% w stosunku do roku 2019, osiągając wartość

1 090,1 mln PLN. Sektor biznesowy odpowiadał za 48,6% tej kwoty (szkolnictwo wyższe za 49,6%, zaś sektor rządowy wraz

z prywatnymi organizacjami niekomercyjnymi za 1,8%).

Atrakcyjne rynki zbytu - innowacyjna technologia TPD

Mimo tego, że technologia TPD jest młoda w kategoriach przemysłu farmaceutycznego, niektóre podmioty cieszą się już

wysokim zainteresowaniem wielkich koncernów farmaceutycznych. Arvinas Holding Company Inc, Nurix Inc., C4 Therapuetics

Inc. oraz Kymera Therapeutics Inc. są przykładami spółek z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, które zawarły transakcje na

wczesnym etapie (ang. early stage deals) z dużymi koncernami farmaceutycznymi. Wszystkie z tych firm z sukcesem

przeprowadziły pierwsze oferty publiczne na NASDAQ, chociaż pracując jedynie nad lekami w fazie przedklinicznej. Poza

Stanami Zjednoczonymi wiodącymi firmami zajmującymi się rozwijaniem technologii TPD są Amphista Therapeutics (Wielka

Brytania) oraz Fimecs (Japonia).

Pomimo, że projektowanie leków w technologii TPD jest stosunkowo nowym obszarem, leki oparte o ten mechanizm działania

odniosły już sukces w onkologii – Pomalyst / Imnovid (pomalidomid) oraz Revlimid (lenalidomid) działają właśnie jako degradery

(a precyzyjnie, jako tzw. „kleje molekularne

”). Sprzedaż Revlimidu w 2021 r. szacuje się na 12,8 mld USD (źródło: Raport roczny

Bristol-Myers-Squibb) Jako degradery pierwszej generacji, leki te potwierdzają skuteczność kliniczną TPD, są jednak obarczone

ograniczeniami ze względu na obserwowane działania niepożądane związane z ich stosowaniem, a które Spółka zamierza

ograniczyć przy zastosowaniu nowatorskich technik opracowywania tzw. „klejów molekularnych”.

Ponadto, choć głównym obszarem zainteresowania firm stosujących technologię TPD jest onkologia oraz choroby

autoimmunologiczne, niektórzy gracze na rynku TPD zaczęli zwracać uwagę na szerokie możliwości terapeutyczne tej

technologii, które znajdują się w fazie rozwoju przedklinicznego w wskazaniach dotyczących chorób genetycznych (Monte-

Rosa) lub neurodegeneracyjnych (Arvinas), co daje wyobrażenie o tym, jak przełomowe znaczenie może mieć technologia

celowanej degradacji białek dla wielu paradygmatów leczenia.

W ostatnim roku wiele firm biofarmaceutycznych dedykowanych TPD poczyniło znaczące postępy w badaniach klinicznych,

a niektóre z nich uzyskały nawet pierwsze wyniki badań proof-of-concept potwierdzające skuteczność rozwijanych przez nie

związków, czego przykładem może być spółka Arvinas, która podpisała w 2021 r. kontrakt z firmą Pfizer, na lek znajdujący się

we wczesnej fazie badań klinicznych. W miarę komercjalizacji rozwijanych kandydatów na leki przewiduje się, że następne kilka

lat będzie miało przełomowe znaczenie dla tej dziedziny, dzięki czemu TPD z koncepcji stanie się prawdziwą, wszechstronną

platformą technologiczną, zachowującą zalety terapii celowanych z znacznych ograniczaniem ich wad.

3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej

3.3.1. Produkty i usługi

W Grupie Kapitałowej występuje jeden segment sprawozdawczości, tj. prace badawczo – rozwojowe.

Strategia Spółki oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez całkowitą koncentrację na rozwoju platformy TPD,

ciągłym utrzymywaniu wysokiej wartości portfolio projektów Spółki złożonego z kandydatów na leki w obszarze ciężkich

chorób, w których brak jest zadowalających metod leczenia oraz jego komercjalizacji.

Leki TPD rozwijane przez Spółkę przezwyciężają niektóre ograniczenia klasycznych leków małocząsteczkowych oraz

biologicznych, tym samym mają potencjał leczenia chorób, w których rozwinęła się oporność na dotychczas stosowane leki.

Szacuje się, że istniejące leki ograniczają się do możliwości oddziaływania z 20% całkowitej liczby potencjalnych celów

molekularnych u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą potencjalnie znaleźć zastosowanie w leczeniu ukierunkowanym

molekularnie na pozostałą pulę białek, niedostępnych dla tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Spółka ma zwiększoną

zdolność odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm biotechnologicznych. Obecnie, Spółka rozwija

związki typu „first-in-class” o potencjale terapeutycznym w chorobach autoimmunologicznych i nowotworowych (np. rak

wątrobowokomórkowy, nowotwór gruczołu piersiowego, nowotwór płuc).

Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Institute for Health Metrics and Evaluation Uniwersytetu Waszyngtońskiego

zachorowalność na choroby onkologiczne sukcesywnie wzrasta, w samym 2017 r. na choroby nowotworowe zmarło 9,6 mln

mała cząsteczka chemiczna, której obecność skutkuje oddziaływaniem pomiędzy dwoma białkami, które nie oddziałują ze sobą pod nieobecność tej cząsteczki chemicznej. Degrader działający

na zasadzie kleju molekularnego wiąże się bezpośrednio do ligazy ubikwityny, modyfikując jej powierzchnię i umożliwiając stworzenie kompleksu z białkiem. W odróżnieniu do degraderów

bifunkcjonalnych, w klejach molekularnych te same grupy chemiczne mogą oddziaływać zarówno z ligazą ubikwityny, jak i z drugim białkiem tworzącym kompleks.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

13 z 56

ludzi, przy czym szacuje się, że około 100 mln ludzi w 2017 r. chorowało na jakąś odmianę raka, co stanowi ponad podwójny

wzrost w stosunku do roku 1990, w którym 45 mln ludzi chorowało na choroby onkologiczne. Według raportu „Global Oncology

Trends 2019 – therapeutics, clinical development and health system implications” opublikowanego przez IQVIA Institute for

Human Data Science światowe wydatki na leki onkologiczne w 2018 r. wyniosły 150 mld USD (z 12,9% wzrostem rok do roku).

Szacuje się, że w ciągu najbliższych 5 lat wartość rynku leków onkologicznych wzrośnie do poziomu około 220-250 mld USD.

W okresie 2014-2018 opracowano 57 leków na 89 wskazań terapeutycznych w zakresie 23 rodzajów chorób nowotworowych.

Tempo wzrostu jest stymulowane również rosnącą liczbą substancji czynnych stosowanych w leczeniu onkologicznym, które

znajdują się w zaawansowanej fazie badań klinicznych. W okresie 2008-2018 liczba tych cząsteczek wzrosła z blisko 500 do 849

w 2018 r. zgodnie z wyżej wskazanym raportem. W efekcie działalność Spółki wpisuje się w zapotrzebowanie rynkowe.

Również w zakresie chorób autoimmunologicznych wzrasta wielkość rynku i zapotrzebowanie na nowe rozwiązania medyczne.

Według raportu “Autoimmune Disease Therapeutics Market by Drug Class (Anti-Inflammatory, Antihyperglycemics, NSAIDs,

Interferons, and Others), Indication (Rheumatic Disease, Type 1 Diabetes, Multiple Sclerosis, Inflammatory Bowel Disease and

Others) and Sales Channel (Hospital Pharmacy, Drug Store & Retail Pharmacy, and Online Store): Global Opportunity Analysis

and Industry Forecast, 2018–2025” opublikowanego przez Allied Market Research, w 2017 r. wartość rynku leków

autoimmunologicznych wyniosła 109,93 mld USD i szacuje się, iż do 2025 r. wzrośnie do poziomu 153,32 mld USD. Do 2016 r.

odkryto ponad 80 rodzajów chorób autoimmunologicznych, natomiast w samych tylko Stanach Zjednoczonych na choroby

immunologiczne cierpi prawie 24 mln ludzi (dane za American Autoimmune Related Diseases Association). W 2016 r.

opracowywanych było 311 nowych kandydatów na leki przeciw chorobom autoimmunologicznym. Dynamiczny rozrost rynku

leków autoimmunologicznych powoduje, że programy badawczo-rozwojowe Spółki, mające na celu rozwój nowych

kandydatów na leki chorób, które nie poddają się leczeniu trafiają w potrzeby rynkowe, w ramach, których istnieje duże popyt

na innowacyjne rozwiązania medyczne. Podobnie jak przy rynku leków onkologicznych, rosnąca wartość rynku leków

autoimmunologicznych powoduje, że ten obszar działalności prowadzonej przez Spółkę jest bardzo atrakcyjny z komercyjnego

punktu widzenia.

Ukierunkowanie się na dwa wymienione obszary terapeutyczne (choroby autoimmunologiczne i onkologiczne), na które jest

istotne zapotrzebowanie ze strony pacjentów, pozwala na budowanie zbalansowanego portfolio produktów z następujących

powodów. Po pierwsze, dla wielu chorób nowotworowych nie ma skutecznych terapii, na wczesne etapy rozwoju klinicznego

są przeprowadzane u pacjentów z chorobami nowotworowymi. Powyższe umożliwia wykonanie badań klinicznych wczesnych

faz na pacjentach wykazując mechanizm działania leku (ang. proof of mechanism), co skutkuje zwiększeniem wartości naukowej

rozwijanego kandydata na lek. Po drugie, leki celujące w nieuleczalne lub nieskutecznie leczone choroby nowotworowe, mają

większe szanse na przyspieszony proces oceny przez instytucje nadzorujące rejestrację leków (FDA, EMA), co z kolei umożliwia

dużo szybszą i efektywną kosztowo komercjalizację programu badawczego. Po trzecie, celując w choroby autoimmunologiczne,

które w większości są przewlekłe i leczone stosowanymi dożylnie lub podskórnie lekami biologicznymi (takimi jak Humira® oraz

Enbrel®, które są jednymi z najlepiej sprzedających się leków na świecie), Spółka otwiera nowe możliwości opracowywania

leków do podawania doustnego na te schorzenia. Spółka oczekuje, że leki stosujące TPD będą prostsze i tańsze w produkcji od

leków biologicznych i jednocześnie łatwiejsze w aplikowaniu pacjentom.

3.3.2. Model Biznesowy

Model Biznesowy Captor

Therapeutics oparty jest na trzech

strategicznych filarach.

Pierwszy aspekt modelu biznesowego

Spółki wiąże się z komercjalizacją

własnych kandydatów na leki na

stosunkowo wczesnym etapie

(przedklinicznym lub wczesnym

klinicznym), a następnie nawiązanie

współpracy z partnerem, z którym

prowadzone będą kolejne etapy

badań klinicznych. Zamiarem Spółki

jest, aby cząsteczki te zostały skomercjalizowane poprzez licencjonowanie lub sprzedaż praw do wyników badań oraz własności

intelektualnej dużym firmom farmaceutycznym lub biotechnologicznym, które będą odpowiadały za dalszy ich rozwój

i marketing. W zamian za przekazanie wymienionych praw Captor otrzyma płatności, zazwyczaj rozdzielonych na różne etapy:

płatność up-front, płatności za kamienie milowe osiągane w ciągu rozwoju aż do wprowadzenia na rynek, a następnie tantiemy

ze sprzedaży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

14 z 56

Drugi aspekt modelu biznesowego Spółki skupia się na tzw. wczesnych współpracach, gdzie od samego początku Grupa realizuje

projekt odkrywania i rozwoju leku wspólnie z firmą farmaceutyczną czy biotechnologiczną. Pozwala to wykorzystać platformę

do współpracy z partnerami, którzy mają duże doświadczenie w danej technologii czy też obszarze terapeutycznym, czy

w odniesieniu do konkretnego celu molekularnego, aby wspólnymi siłami otworzyć dla TPD nowe obszary terapeutyczne.

Trzeci aspekt modelu to platforma technologiczna, która dzięki swojemu szerokiemu zastosowaniu, umożliwia tworzenie

kolejnych nowych kandydatów na leki w miarę postępu istniejących programów.

W ramach przyjętej strategii Spółka zamierza dążyć do maksymalizacji wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez realizację celu

krótkoterminowego i długoterminowego.

Strategia Spółki w krótszym horyzoncie czasu (tj. w horyzoncie 2-3 lat) skupia się na rozwoju przeciwnowotworowych terapii

celowanych i udoskonaleniu platformy technologicznej celem wejścia w nowe obszary terapeutyczne takie jak: choroby

ośrodkowego układu nerwowego, choroby zakaźne oraz choroby przewlekłe, w leczeniu których szczególnie istotna jest

minimalizacja działań niepożądanych. Realizacja strategii w krótszym horyzoncie skupia się na:

• Zastosowaniu zwalidowanego podejścia do degradacji opartego o ligazę CRBN. Spółka jest ekspertem w rozwoju

zarówno tzw. „klejów molekularnych” jak i „degraderów bifunkcjonalnych”, co umożliwia wybór najlepszego

podejścia w zależności od konkretnego celu molekularnego. Dotychczas, CRBN jest najlepiej poznaną ligazą

ubikwityny i jedyną zwalidowana klinicznie oraz z powodzeniem stosowaną w celowanej degradacji białek. Ponadto

degradery oparte o CRBN rozwijane przez Captor są nowatorskie i wykazują zwiększoną selektywność.

• Intensywnym rozwoju projektów w obszarze onkologii, który charakteryzuje najszybszy postęp projektów, a pierwsze

sygnały dotyczące odpowiedzi terapeutycznej można uzyskać już w pierwszej fazie badań klinicznych. Wybór ten

przekłada się także na zmniejszenie ilości czasochłonnych badań toksykologicznych w początkowych fazach rozwoju

leku w porównaniu do badań prowadzonych poza onkologią.

• Rozwoju platformy technologicznej w celu zwiększenia przewagi konkurencyjnej przyszłych projektów, zarówno

własnych, jak i tych realizowanych we współpracy. Ligandy dla nowych ligaz (innych niż CRBN) pozwolą w przyszłości

wykorzystać te ligazy do celów terapeutycznych, podczas gdy zracjonalizowane podejście do identyfikacji „klejów

molekularnych”, wspólnie z dużą biblioteką chemiczną, umożliwią pracę nad celami określanymi jako

„unndruggable”.

Strategia w dłuższym horyzoncie czasu (tj. przekraczającym 2-3 lata) oparta jest o wzmożoną aktywność w obszarze chorób

autoimmunologicznych i innych charakteryzujących się dużym potencjałem rynkowym, przede wszystkim w oparciu o cele

molekularne dobrze poznane pod względem roli w chorobie, ale na które żadna terapia nie została zarejestrowana. Zaletą

technologii TPD jest możliwość doustnej formy podania leku i wydłużone działanie, także w przypadku celów molekularnych

już zwalidowanych przez istniejące leki. Drugim elementem tej części strategii jest dalszy rozwój platformy technologii

degradacji białek, w szczególności poprzez wykorzystanie nowych ligaz E3, niestosowanych dotychczas w celowanej degradacji

białek. Wybór właściwej ligazy daje szansę na specyficzną degradację białek zaangażowanych w rozwój choroby w zależności

od kontekstu biologicznego, np. w określonych organach, tkankach i kompartmentach komórkowych. To z kolei zwiększa szansę

na rozwój skutecznej terapii oraz ogranicza ryzyko powstawania działań niepożądanych, a także wspiera ekspansję TPD

w innych obszarach terapeutycznych.

3.4. Przewagi konkurencyjne

Zastosowanie degradacji białek niedostępnych dla innych technologii w leczeniu śmiertelnych nowotworów i chorób

autoimmunologicznych

Krótkoterminowa strategia Spółki opiera się na rozwoju leków do zastosowania w terapii chorób nowotworowych, gdzie brak

jest zadowalających metod leczenia, strategia długoterminowa skupia się zaś m.in. na chorobach autoimmunologicznych.

Obecnie wiele firm biotechnologicznych operuje w tych obszarach terapeutycznych stosując najczęściej leki biologiczne lub

klasyczne inhibitory, jednak liczba nowych rozwiązań, które można stworzyć w oparciu o te od lat ugruntowane technologie

jest ograniczona. Stosując nową technologię TPD, Spółka ma o wiele więcej alternatyw, aby rozwijać cząsteczki lecznicze

stanowiące kandydatów na leki w leczeniu chorób, w przypadku których istniejące terapie nie zaspokajają potrzeb pacjentów.

Silny i doświadczony zespół Captor Therapeutics

Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Spółki są wieloletnie, unikatowe oraz międzynarodowe doświadczenie osób

zarządzających Spółką, a także specjalistyczna i wysoce wykwalifikowana kadra badawcza. Spółka zarządzana jest przez zespół

osób powiązanych ze światem nauki, finansów i branży biotechnologicznej. Spółka ma również bardzo silne wsparcie ze strony

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

15 z 56

doświadczonej Rady Nadzorczej, która zapewnia wsparcie w zakresie doświadczenia branżowego, międzynarodowej sieci

kontaktów jak również kompetencji finansowych.

Grupa dysponuje także dostępem do wysoko wykwalifikowanego kapitału ludzkiego, w tym w szczególności nawiązuje

współpracę ze specjalistami o odpowiednim profilu edukacyjnym oraz doświadczeniu branżowym. Kadra naukowa Spółki jest

zbudowana z wysoko wykwalifikowanych osób, które ukończyły w Polsce lub za granicą uczelnie/instytuty oraz posiadają

znaczące doświadczenie zawodowe w spółkach z branży biotechnologicznej i farmaceutycznej. Spółka stara się rekrutować

młodszą kadrę spośród najbardziej utalentowanych studentów najlepszych polskich oraz zagranicznych ośrodków

akademickich w zakresie biotechnologii.

Nadto pracownicy Spółki odpowiadający za budowanie relacji z potencjalnymi partnerami mają za sobą wiele lat

międzynarodowego doświadczenia zdobytego w dużych firmach farmaceutycznych (w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej

Brytanii, Europie i Azji) oraz osiągnięcia w obszarze umów licencyjnych i partneringowych zawartych z większością spośród

dziesięciu największych światowych firm farmaceutycznych.

Niezależnie od wieloletniego doświadczenia w branży biotechnologicznej i znacznych osiągnięć naukowych, źródłem sukcesu

zespołu naukowego Spółki jest również pasja i zaangażowanie w rozwój nowych terapii w zakresie chorób, na które obecnie

nie ma skutecznych leków. Spółka w celu zmotywowania i wynagrodzenia wysiłków zespołu wprowadziła program motywacyjny

oparty na akcjach Spółki, który, jak oczekuje Spółka, będzie stanowił dodatkowy element motywujący dla pracowników oraz

zwiąże pracowników ze Spółką, zapewniając im udział w przyszłym wzroście wartości Spółki, który będzie rezultatem osiągniecia

celów Spółki oraz postępu w komercjalizacji leków.

Zapewnione finansowanie umożliwiające dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenie w niezakłócony sposób badań nad projektami

Spółka skutecznie pozyskuje dofinansowanie publiczne przeznaczone na badania i rozwój jako innowacyjnej gałęzi polskiej

gospodarki. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka zawarła umowy o dofinansowanie z NCBR na ponad

175 mln PLN na dziewięć projektów badawczo-rozwojowych. Program Inteligentnego Rozwoju przeznaczony do finansowania

badań, rozwoju i innowacji, prowadzony przez NCBR, w ramach którego firma otrzymała dofinansowanie, trwa do roku 2023.

Ponadto w wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii G („IPO”) kapitał własny Jednostki dominującej zwiększył się

w pierwszym półroczu 2021 r. o ok. 149,9 mln PLN.

Pozyskanie środków pieniężnych od inwestorów oraz z grantów publicznych umożliwia Spółce realizację przyjętej strategii oraz

zmieniło w sposób diametralny sytuację finansową Grupy.

Po pierwsze Grupa stała się wiarygodnym partnerem dla swoich dostawców usług oraz dla instytucji finansowych, tj. banków,

firm ubezpieczeniowych i leasingowych, dzięki czemu będzie miała silniejszą pozycję w negocjacjach biznesowych w przyszłości.

Po drugie Grupa może wykorzystać finansowanie kapitałowe dla zapewnienia udziału własnego w projektach dofinansowanych

przez granty oraz do rozbudowy obszarów takich jak badania i rozwój, rozwój biznesu, ochrona własności intelektualnej oraz

innych zasobów przedsiębiorstwa. W ten sposób Grupa zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu oraz przyśpiesza realizację

najbardziej obiecujących projektów

Po trzecie dzięki pozyskanym środkom z IPO oraz środkom z NCBR Grupa ma zapewnione finansowanie na dalszy rozwój

i prowadzenie w niezakłócony sposób badań nad swoimi projektami w średnim horyzoncie czasowym.

3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1. Rynki zbytu

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Grupa

nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej lub handlowej. W 2022 r. przychody w kwocie 25 935 tys. PLN

związane były przede wszystkim z wpływami z dotacji na koszty działalności operacyjnej, ale także z wpływami w kwocie

3 986 tys. PLN ze współpracy technologicznej z Sosei Heptares, której celem są prace badawczo rozwojowe w obszarze nowych

małych cząsteczek ukierunkowanych na degradację receptorów sprzężonych z białkami G (GPCR).

3.5.2. Rynki zaopatrzenia

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje istotnych dostawców usług lub materiałów, od których

działalności Spółki byłaby uzależniona. Główne koszty jakie zostały poniesione w roku 2021 dotyczyły analiz oraz badań

wykonanych przez podmioty zewnętrzne. Więcej informacji znajduje się w nocie 17 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

16 z 56

3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego portfolio Spółki obejmowało pięć własnych projektów rozwoju leków w obszarze chorób

autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi związane są niezaspokojone potrzeby medyczne.

W styczniu 2021 r. Spółka rozpoczęła realizację dodatkowego projektu we współpracy z japońską firmą Sosei Heptares

(opisanego). Jednocześnie, Spółka dysponuje listą kilkunastu zwalidowanych celów molekularnych, które potencjalnie mogą

dostarczyć atrakcyjnych kandydatów na leki z zakresu autoimmunologii lub onkologii, które, w ocenie Spółki, będą interesujące

dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe i skuteczne produkty. W efekcie, jeśli obecne projekty

znajdą się na etapie komercjalizacji, Spółka może wprowadzać do swojego pipeline kolejne projekty, oparte o te wytypowane

już i zwalidowane cele molekularne. Dodatkowo, Spółka realizuje również projekt poświęcony dalszemu rozwojowi platformy

TPD (w ramach projektu P3 opisanego poniżej).

Spółka informuje, że poniższe oświadczenia i prognozy oparte są na szacunkach, które mogą ulec zmianie w zależności od

okoliczności, w tym niezależnych od Spółki, w związku z czym nie powinno one stanowić podstawy do formułowania

ostatecznych ocen lub prognoz dotyczących jakichkolwiek projektów.

3.6.1. Projekty z pipeline Spółki

Poniżej przedstawiono krótki opis celu każdego z projektów oraz poziom ich zaawansowania na koniec roku 2021.

Rysunek 1: Postęp prac w zakresie odkrywania i rozwoju leków stanowią projekty realizowane przez Emitenta oraz we współpracy

z podmiotem zewnętrznym

3.6.2. Projekty zaawansowane

Trzy najbardziej zaawansowane projekty opisane poniżej mają najwyższe prawdopodobieństwo wejścia w fazę badań

klinicznych w 2023 roku.

Projekt CT-01: Odkrycie i opracowanie kandydata na lek w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji

nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego

Celem projektu CT-01 jest opracowanie, w oparciu o technologię ukierunkowanej degradacji białek, kandydata na lek, który

zatrzyma postęp raka wątrobowokomórkowego i przyniesie znaczące korzyści kliniczne dla pacjentów.

Rak wątrobowokomórkowy (HCC), stanowi znaczącą, niezaspokojoną potrzebę medyczną, ponieważ większość pacjentów jest

diagnozowana w późnym rozsiewowym stadium choroby, a obecne metody leczenia przynoszą ograniczone korzyści w zakresie

całkowitego przeżycia. Jednocześnie z roku na rok wzrasta liczba pacjentów, u których rozpoznaje się raka

wątrobowokomórkowego. U chorych wcześnie zdiagnozowanych jedyną skuteczną terapią pozostaje chirurgiczne usunięcie

guza. Możliwości leczenia farmakologicznego u chorych, którzy nie kwalifikują się do zabiegu operacyjnego lub przeszczepu

wątroby są bardzo ograniczone. Od 2007 r. standardem leczenia jest stosowanie Sorafenibu (inhibitor multikinaz), który

wydłuża przeżycie chorych o zaledwie 2,8 miesiąca w porównaniu z placebo. W maju 2020 r. połączenie atezolizumabu

i bevacizumabu zostało zatwierdzone przez FDA (Amerykańska Agencja Żywności i Leków, z ang. U.S. Food and Drug

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

17 z 56

Administration) do leczenia pacjentów niekwalifikujących się do zabiegu chirurgicznego lub z przerzutami, którzy wcześniej nie

byli leczeni systemowo. U chorych, u których zastosowano ten schemat leczenia zaobserwowano wydłużenie przeżycie wolne

od progresji choroby o 3 miesiące, a ogólnego czasu przeżycia o 6 miesięcy w porównaniu do leczeniem Sorafenibem.

Jak podano w raporcie bieżącym nr 11/2022 z 11 kwietnia 2022 r., związki wiodące w projekcie CT-01 posiadają unikalny profil

degradacji, indukując degradację białek GSPT1 oraz SALL4, a także dodatkowego neosubstratu o kluczowej roli w powstawaniu

nowotworów, który pozostaje obecnie nieujawiony. Oba ujawnione białka są wysoce atrakcyjnymi celami molekularnymi:

GSPT1 został zwalidowany jako cel molekularny degradera CC-90009 znajdującego się obecnie w badaniach klinicznych

w leczeniu ostrej białaczki szpikowej, podczas gdy SALL4 jest czynnikiem transkrypcyjnym, którego ekspresja u pacjentów

koreluje ze złymi prognozami wyleczenia raka wątrobowokomórkowego. Łączny, unikalny profil degradacji białek będących

celami terapeutycznymi związków stanowi potwierdzenie dla wysokiego potencjału komercyjnego tego projektu.

W 2021 r. Spółka rozszerzyła serię wiodącą degraderów CT-01 oraz przeprowadziła profilowanie aktywności biologicznej

in vitro i ocenę profilu farmakokinetycznego. Jako znaczący sukces odnotowano identyfikację związków o ulepszonych

właściwościach, w szczególności o wysokiej doustnej biodostępności i zwiększonej sile działania w różnych liniach komórkowych

raka wątrobowokomórkowego.

Podsumowując, zoptymalizowane związki mają większą zdolność do indukowania śmierci lub hamowania wzrostu komórek

raka wątrobowokomórkowego, korelującą z silniejszą degradacją celu molekularnego, tym samym wykazują właściwości

zgodne z oczekiwaniami warunkującymi przejście do następnego etapu rozwoju.

Rysunek 2: Cytotoksyczna aktywność związków CT-01 w komórkach nowotworu wątroby. Wykresy pokazują spadek żywotności

w reprezentatywnych liniach komórkowych, Hep3B oraz innej linie nowotworu wątroby (HCC-2) w odpowiedzi na rosnące stężenie dwóch

zoptymalizowanych związków, CPT-5170 oraz CPT-6281. Pomiary przeprowadzono po 72h inkubacji ze związkami, do odczytu cytotoksyczności

zastosowania test CTG.

W styczniu 2022 r., Spółka ogłosiła wyniki eksperymentów dowodzących słuszności hipotezy terapeutycznej w modelu

zwierzęcym (ang. in vivo proof of concept). Wyniki te potwierdzają silną aktywność przeciwnowotworową dwóch związków

wiodących CT-01 w mysim modelu ludzkiego raka wątrobowokomórkowego (tzw. xenograft), w badaniu wykazano bowiem

całkowitą regresję guzów powstałych z ludzkich komórek Hep 3B2.1-7 po ich wszczepieniu do myszy. Silną i porównywalną

skuteczność wykazano w obu grupach traktowanych (100mg/kg i 300mg/kg przy podaniu dwa razy dziennie).

W kwietniu br. Spółka poinformowała o uzyskaniu wyników dodatkowych badań w modelu in-vivo, które potwierdzają wysoką

aktywność przeciwnowotworową dwóch związków wiodących rozwijanych w ramach Projektu w mysim modelu ludzkiego raka

wątroby (tzw. ksenograft). Otrzymane wyniki potwierdzają, że doustne podanie związków projektu CT-01 powoduje całkowity

zanik (regresję) guza raka wątrobowokomórkowego w mysim modelu Hep3B2.1-7.

Celem badania było ustalenie minimalnej efektywnej dawki dwóch kandydatów na lek. Wysoki poziom aktywności związków

zaobserwowano we wszystkich podanych stężeniach dla związku A, gdzie minimalne stężenie wynosiło 10 mg/kg masy ciała

oraz w stężeniach w zakresie 100, 50 i 25 mg/kg dla związku B. Wszystkie dawki wykazały całkowitą regresję guzów, a niski

poziom dawek minimalizuje ryzyko wystąpienia efektów niepożądanych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

18 z 56

Rysunek 3: Wyniki badania dowodzącego słuszności hipotezy terapeutycznej w modelu zwierzęcym (ang. in vivo

proof of concept). Wykres 3A pokazuje objętości guzów w odpowiedzi na doustne podanie związków CPT-5170 oraz

CPT-6281, lub kontroli. W porównaniu do szybkiego wzrostu w grupie kontrolnej, dla obu związków przy obu

dawkach zaobserwowano zahamowanie wzrostu guzów. Wykres 3B pokazuje te same dane (bez grupy kontrolnej)

przedstawione na innej skali, gdzie możemy zaobserwować znaczące zmniejszenie nowotworów (regresję).

Badanie przeprowadzono na modelu Hep3B.1-7 raka wątrobowokomórkowego, w myszach NSG.

Spółka odniosła sukces uzyskując wyniki in vivo zgodnie z założonym planem, potwierdzając, że zoptymalizowane związki

posiadają właściwości pozwalające na wejście w kolejną fazę rozwoju. Spółka planuje dokonać wyboru kandydata do rozwoju

klinicznego w pierwszej połowie roku 2022. Spółka oczekuje, że projekt wejdzie w fazę I badań klinicznych w 2023 r.

Projekt CT-03: Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja terapeutyczna

w chorobach nowotworowych

Cel molekularny projektu CT-03 – białko MCL-1 - został ujawniony przez Spółkę (raport bieżący nr 27/2021 z dnia na 28 września

2021 r.) w związku z istotnym postępem w projekcie, a w szczególności wygenerowaniem zoptymalizowanych związków

o pożądanych właściwościach. MCL-1 jest powszechnie rozpoznawalnym celem molekularnym o dużej atrakcyjności ze względu

na dobrze udokumentowaną rolę w nowotworzeniu oraz nabytej oporności nowotworów, jednak żaden lek celujący w to białko

nie został dotychczas zatwierdzony. Białko to należy do rodziny Bcl-2. Rodzina Bcl-2 składa się z białek pro- jak

i antyapoptotycznych, których równowaga decyduje o losie komórek (życie lub śmierć) poprzez serię konkurencyjnych

interakcji białko-białko. Venetoklaks, antyapoptotyczny inhibitor Bcl-2, jest zatwierdzony do leczenia przewlekłej białaczki

limfocytowej oraz ostrej białaczki szpikowej. Lek działa poprzez inhibicję białka BCL- 2, które, podobnie jak MCL-1, należy do

rodziny antyapoptotycznych białek Bcl-2. MCL-1 stanowi główny sygnał przeżyciowy dla wielu nowotworów, odpowiada także

za mechanizm oporności na leczenie np. inhibitorami BCL-2. Dlatego też, degradacja MCL-1 jest atrakcyjną strategią leczenia

wielu typów nowotworów. Pomimo wysiłków przedstawicieli przemysłu farmaceutycznego, dotychczas żadna terapia celująca

w MCL-1 nie została zarejestrowana.

Degrader MCL-1 ma szansę na zastosowanie w leczeniu szeregu nowotworów hematologicznych, drobnokomórkowego raka

płuca (SCLC), niedrobnokomórkowego raka płuca (NSCLC) oraz potrójnie ujemnego raka piersi (TNBC) - nowotworów o bardzo

dużych potrzebach rynku.

W 2021 r. Spółka przeprowadziła optymalizację wiodącej serii chemicznej i uzyskała nowe związki wiodące, które:

• selektywnie indukują programowaną śmierć komórki (apoptozę), in vitro w różnych liniach komórkowych

nowotworów hematologicznych i guzów litych;

• wywołują efekt farmakodynamiczny, tj. degradację MCL-1 in vivo w mysim modelu białaczki (MV4-11);

• silnie indukują apoptozę in vivo jako konsekwencję degradacji MCL-1 w mysim modelu białaczki MV4-11.

Wyniki badań in vivo dla jednego z zaawansowanych związków przedstawiono na Rysunku 4. Podsumowując, zoptymalizowane

związki degradują MCL-1, a w konsekwencji prowadzą do śmierci komórki nowotworowe in vivo, co przemawia za ich dalszym

rozwojem.

W październiku 2021 r. wybrane wyniki eksperymentalne, uszczegóławiające i rozwijające powyższe konkluzje otrzymane

w projekcie CT-03 zostały zaprezentowane na czwartej corocznej Konferencji TPD (ang. 4th Annual Targeted Protein

Degradation (TPD) Summit) – największej naukowej konferencji poświęconej TPD, gromadzącej specjalistów akademickich oraz

ekspertów z firm farmaceutycznych takich jak Novartis, Pfizer, Amgen, AstraZeneca, Sanofi, Abbvie, GlaxoSmithKline, itp.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

19 z 56

Dr Michał Walczak, członek Zarządu Spółki – Dyrektor Naukowy, omówił ostatnie osiągnięcia oraz perspektywy projektu CT- 03,

zwiększając tym samym świadomość w środowisku naukowym atrakcyjnego pipeline Spółki.

Rysunek 4A: Badanie zdolności opracowanego związku wiodącego do wywoływania pożądanego efektu farmakodynamicznego (degradacja

białka MCL-1 i apoptoza in vivo). Myszom wstrzyknięto ludzkie komórki pochodzące z ostrej białaczki szpikowej, aby wywołać powstawanie

guza. Po osiągnięciu przez guzy odpowiednich rozmiarów, myszom podano badany związek. Następnie guzy usunięto post mortem, a poziomy

różnych białek analizowano przy użyciu Western Blot

Rys. 4A przedstawia wyniki analizy Western Blot dla MCL-1, PARP FL, PARP CL i Caspase 3-CL. Poziomy białek określono ilościowo za pomocą

densytometrii, używając pomiaru białka całkowitego do normalizacji. Poziomy białka MCL-1 i kaspazy 3-CL pokazane są odpowiednio na

Rysunkach 4B i 4C. Pojawienie się PARP CL (pociętej formy białka PARP-1) i kaspazy 3 CL (pociętej formy kaspazy 3) są znakami rozpoznawczymi

apoptozy (programowanej śmierci komórki).

W lutym 2022 r. Spółka ogłosiła wyniki eksperymentu dowodzącego słuszności hipotezy terapeutycznej w modelu zwierzęcym

(ang. in vivo proof of concept), obejmującego monitorowanie objętości guzów po podaniu kilku dawek związków (opisano

w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 lutego 2022 r.). Wyniki te pokazują, że podawanie raz dziennie degraderów MCL-1

skutkuje regresją (zmniejszeniem) guzów w mysim modelu MV-4-11 ostrej białaczki szpikowej. Silny efekt

przeciwnowotworowy zaobserwowano przy obu dawkach, 75 mpk (miligramów na kilogram) oraz 150 mpk. Wyniki te stanowią

kolejny kamień milowy w kierunku selekcji kandydata do rozwoju klinicznego.

Spółka szacuje, że projekt wejdzie w pierwszą fazę badań klinicznych pod koniec 2023 r. jako pierwszy w klasie degrader MCL- 1

i ma szansę stać się pierwszym tego typu kandydatem na lek na światowym rynku farmaceutycznym.

Projekt CT-02: Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów ligaz i ich zastosowanie w leczeniu chorób

autoimmunologicznych i nowotworów układu krwiotwórczego

Najważniejszym obszarem terapeutycznym w projekcie CT-02 są choroby autoimmunologiczne, takie jak nieswoiste zapalenia

jelit, podagra oraz niealkoholowa stłuszczeniowa choroba wątroby, gdzie Spółka widzi szansę zaspokojenia ważnych potrzeb

pacjentów oraz duży potencjał rynkowy.

W roku 2021 zidentyfikowano związki indukujące degradacje celu molekularnego, który odgrywa patologiczną rolę w rozwoju

chorób autoimmunologicznych. Jest to cel molekularny, na który dotychczas nie powstał żaden lek (ang. Undrugged Target).

Związki degradujące opisywane białko mają potencjał zahamować przewlekły stan zapalny, będący molekularnym podłożem

wielu nieuleczalnych chorób. Pacjenci cierpiący na te choroby potrzebują leków bezpiecznych oraz zapewniających wysoki

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

20 z 56

komfort terapii, które można podawać przez wiele lat. Wiąże się to z dużym potencjałem rynkowym małych cząsteczek

chemicznych skutecznych w leczeniu chorób autoimmunologicznych, takich jak związki rozwijane w ramach projektu CT-02.

Niezależnie od priorytetowego traktowania autoimmunologii, onkologiczne zastosowania CT-02 pozostają atrakcyjne i będą

kontynuowane w odpowiednim czasie. Celem Spółki jest wejście w fazę kliniczną w 2023 r.

Rysunek 5: Wyniki analizy Western Blot poziomu białka CT-02 (PoI, ang. protein of interest) w komórkach immunologicznych (linia komórkowa

otrzymana z ludzkich monocytów). CPT-9344 jest jednym ze związków indukujących znaczącą degradację PoI.

3.6.3. Pozostałe projekty

Celem projektu CT-04 jest opracowanie pierwszego w klasie leku doustnego w terapii raka jelita grubego poprzez hamowanie

szlaku sygnalizacji Wnt, który jest nieprawidłowo aktywowany w ponad 93% przypadków raka jelita grubego. Proponowany lek

małocząsteczkowy będzie powodował degradację białka w szlaku sygnałowym Wnt. Cel molekularny projektu CT-04 jest

uważany za tzw. "Undruggable Target" przez klasyczne leki małocząsteczkowe.

W 2020 r. projekt CT-04 osiągnął fazę optymalizacji wiodącej. Ze względu na złożoność pierwotnej serii wiodącej, Spółka

rozpoczęła w 2021 r. poszukiwania dodatkowych serii chemicznych. Spółce udało się z powodzeniem zidentyfikować obiecujące

związki.

Celem projektu CT-05 jest identyfikacja kandydata na lek, wywołującego degradację kinazy zaangażowanej w prozapalne ścieżki

sygnałowe prowadzące do zwiększonego wydzielania cytokin. Projekt jest odpowiedzią na zapotrzebowanie na doustne leki

o nowym mechanizmie działania zdolne poprawić komfort życia pacjentów cierpiących na powszechne i przewlekłe choroby

autoimmunologiczne, takie jak nieswoiste zapalania jelit, czy reumatoidalne zapalenie stawów.

W 2021 r. Spółka uzyskała dwie serie chemiczne degraderów CT-05. Oba związki będą dalej rozwijane.

W projekcie Sosei Heptares nawiązano bliską i profesjonalną współpracę, a projekt jest realizowany terminowo i w ramach

budżetu. Zarówno zespół badawczo-rozwojowy firmy Captor, jak i Sosei Heptares jest zadowolony z postępów w projekcie.

Captor otrzymuje zwrot kosztów za realizowane zadania badawczo rozwojowe, zgodnie z zapisami Umowy.

W projekcie P3 – Opracowanie zintegrowanej platformy technologicznej w obszarze ukierunkowanej degradacji białek i jej

wdrożenie na rynek farmaceutyczny - Spółka planuje rozbudowę platformy technologicznej poprzez opracowanie nowych

małocząsteczkowych ligandów ligaz E3, które do tej pory były niedostępne dla sektora farmaceutycznego. Ligazy te zostały

wybrane w oparciu o dostępne informacje wskazujące na potencjalne korzyści związane z profilem ekspresji w zdrowych

tkankach, profilem bezpieczeństwa oraz rolą w chorobach nowotworowych. Spółka rozpoczęła realizację projektu w maju

2020 r. Natomiast w 2021 r. przeprowadzono kampanie identyfikacji ligandów dla kilkunastu białek z wykorzystaniem

najnowszych metod dedykowanych nowym celom białkowym: screening oparty na bibliotekach kodowanych DNA oraz AS-MS

(Affinity- Selection Mass Spectrometry Screening). Obecnie Spółka prowadzi wewnętrzną walidację wyników, aby wybrać

chemotypy do kampanii hit-to-lead.

Prace nad projektami P1 oraz P2 (opisanymi w prospekcie Spółki z 22 marca 2021 r.) zostały zakończone. Obecnie Spółka

rozpatruje możliwości wdrożenia wyników projektów na rynek.

3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe

Spółki i Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych latach

3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz Grupie miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność

i wyniki Jednostki dominującej. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

21 z 56

Pierwsza oferta publiczna

▪ 17 września 2020 r. Jednostka dominująca złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie

prospektu w związku z zamierzoną publiczną ofertą akcji oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Jednostki

dominującej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („GPW”).

▪ 22 marca 2021 r. prospekt Spółki został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego.

▪ Z dniem 19 kwietnia 2021 r. wszystkie akcje istniejące Spółki (z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych), jak również

prawa do akcji serii G zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW.

▪ Oferta publiczna Spółki obejmowała 871.500 nowo emitowanych akcji oraz – ze względu na znaczny popyt wśród

inwestorów – sprzedaż 198.000 akcji istniejących. Spółka oraz akcjonariusze sprzedający dokonali przydziału łącznie

1.069.500 akcji, a wartość oferty wyniosła ok. 184 mln PLN. Inwestorzy instytucjonalni nabyli 959.500 akcji, natomiast

inwestorom indywidualnym przydzielono 110.000 akcji.

▪ Na akcje Spółki zapisało się blisko 1,7 tysiąca inwestorów indywidualnych, którzy złożyli zapisy na ponad 228 mln PLN.

Duże zainteresowanie akcjami Spółki ze strony inwestorów indywidualnych przełożyło się na redukcję w transzy

detalicznej na poziomie 91,7%.

▪ Spółka uplasowała wszystkie akcje oferowane po cenie maksymalnej 172 PLN/akcję.

▪ Z emisji Spółka pozyskała ok. 149,9 mln PLN, które przeznaczone zostaną w szczególności na finansowanie rozwoju

portfolio projektów badawczych oraz platformy celowanej degradacji białek.

▪ Pierwsza oferta publiczna Spółki była pierwszym europejskim IPO spółki specjalizującej się w odkrywaniu leków

z wykorzystaniem celowanej degradacji białek (TPD).

▪ 24 maja 2021 r. 871.500 akcji serii G (akcje nowej emisji oferowane w ramach IPO) zostały zarejestrowane w KRS.

Z dniem 11 czerwca 2021 r. zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW.

Informacja o postępie prac badawczo-rozwojowych w projekcie CT-03 oraz informacja o jego celu molekularnym

W dniu 28 września 2021 r. Zarząd Spółki informował, że analiza uzyskanych wyników wykazuje, że związki małocząsteczkowe

rozwijane w ramach projektu CT-03 skutecznie degradują białko MCL-1 (ang. Induced Myeloid Leukaemia Cell Differentiation

Protein), będące celem molekularnym tego projektu. Aktywność degradacyjna wymienionych związków została wykazana

w szerokim zakresie modeli nowotworowych. Został również podany cel molekularny projektu CT-03, tj. białko MCL-1 (Induced

Myeloid Leukaemia Cell Differentiation Protein). Projekt oraz uzyskane przez Spółkę wyniki zostały szerzej opisany w punkcie

3.6.2 niniejszego sprawozdania. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 27/2021 z dnia 28 września 2021 r. Spółka

zaprezentowała wyniki badań na konferencji 4th Annual Targeted Protein Degradation Summit.

Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka poinformowała, iż niezależny podwykonawca działający na zlecenie Captor

Therapeutics przeprowadził badanie oparte o wielokrotne podanie związku CT-03 oraz monitorowanie objętości guzów.

W wyniku badania, „proof-of-concept”, wykazano, że wiodący związek projektu CT-03 wywołuje istotne zmniejszenie guzów

wszczepionych myszy. Wyniki te stanowią kamień milowy w kierunku wyboru kandydata klinicznego. Nowe wyniki pokazują, że

degrader MCL-1 stworzony przez Spółką, podawany myszom raz dziennie, wywołuje regresję guza w mysim modelu ostrej

białaczki szpikowej MV-4-11. Silny efekt przeciwnowotworowy zaobserwowano przy obu dawkach użytych w badaniu, a więc

przy 75 mpk (miligramów na kilogram masy ciała) oraz 150 mpk. W poprzednim badaniu użyto jedynie dawki 150 mpk.

Najnowsze wyniki są w pełni spójnie z wynikami wcześniejszego badania poświęconego farmakologicznym efektom

jednokrotnego podania związków CT-03 zwierzętom, które Spółka raportowała w ubiegłym roku. Wyniki obu badań

potwierdzają, że związek wiodący CT-03 powoduje skuteczną degradację białka MCL-1 we wszczepionych zwierzętom

komórkom ludzkiego nowotworu, indukuje apoptozę, a w jej wyniku powoduje także zmniejszenie się lub regresję guzów.

Wyniki te potwierdzają także zasadność dalszego rozwijania degraderów CT-03, zmierzających do wyboru kandydata

klinicznego i wprowadzenia go do fazy IND-enabling studies (aplikacja o pozwolenie na przeprowadzenie badania klinicznego

nowego kandydata na lek) oraz dowodzą zdolności Spółki do odkrywania degraderów bifunkcjonalnych z wykorzystaniem

platformy technologicznej Optigrade

Zakup specjalistycznego sprzętu laboratoryjnego

W dniu 29 września 2021 r. Spółka podpisała umowę, na podstawie której kupiła specjalistyczny sprzęt laboratoryjny (w tym

spektrometr mas Orbitrap Exploris 480) przeznaczony do realizacji projektów Spółki za cenę ok. 4.170 tys. PLN netto. Informacja

została przekazana raportem bieżącym nr 28/2021 z dnia 29 września 2021 r.

Umowa została zawarta z polskim przedstawicielem handlowym renomowanych producentów aparatury naukowo-badawczej

i sprzętu laboratoryjnego. Dostawa obejmować będzie system LC-MS/MS dedykowany do analiz globalnych zmian proteomu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

22 z 56

wraz z odpowiednim oprogramowaniem do analiz bioinformatycznych. Umowa obejmuje także specjalistyczne szkolenia

personelu obsługującego aparaturę.

Zakupiony sprzęt stanowi kompletną platformę służącą do jakościowej i ilościowej analizy białek i będzie użytkowany

w nowopowstającym laboratorium proteomicznym. Stworzenie takiej jednostki jest odpowiedzią na rosnące potrzeby Spółki

w dziedzinie rozwoju i badań nad nowymi terapeutykami, ze szczególnym uwzględnieniem fazy przedklinicznej. Posiadanie

takiego sprzętu istotnie przyspieszy wykonywanie analiz, jak również poszerzy zakres badanych warunków eksperymentalnych.

Analizy zmian proteomicznych stają się jednym z najważniejszych narzędzi wykorzystywanych do profilowania kandydatów na

leki działających na zasadzie celowanej degradacji białek. Pomiary zmian protemu wykonywane będą w ramach większości

kluczowych projektów badawczych realizowanych przez Spółkę.

Współpraca z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBR)

W związku z uzyskanymi wynikami, Spółka wystąpiła do NCBR z wnioskiem o rozszerzenie zakresu wskazań terapeutycznych

objętych grantem CT-02 (POIR.01.01.01-00-0741/19). W szczególności Spółka wnioskowała o włączenie do niego

immunoonkologii, raka piersi oraz nowotworów układu limfatycznego i krwionośnego. W styczniu 2021 r. NCBR zaakceptowało

wniosek. W rezultacie, finansowanie w ramach grantu (łącznie 27 411 tys. PLN) jest obecnie dostępne w celu wsparcia rozwoju

cząsteczek CT-02 zarówno w autoimmunologii, jak i w chorobach nowotworowych.

Ponadto w lipcu 2021 r. NCBR pozytywnie rozpatrzył wniosek Spółki dotyczący rozszerzenia wskazań terapetycznych objętych

grantem CT-05 dotyczących umowy z NCBR nr. POIR.01.02.00-00-0079/18.

Zdarzenia dotyczące ochrony patentowej

Portfolio Spółki obejmuje dwie kategorie zgłoszeń patentowych: 1) zgłoszenia patentowe obejmujące związki chemiczne

opracowane w ramach realizacji projektów CT-01 oraz CT-05 (ukierunkowane wobec białek będących przedmiotem

zainteresowania projektów) oraz 2) zgłoszenia patentowe obejmujące związki chemiczne (np. ligandy ligaz ubikwityny) oraz

testy wchodzące w skład platform technologicznych, które mogą być wykorzystane w wielu projektach w ramach pipeline

Spółki, jak również w projektach realizowanych we współpracy z innymi podmiotami.

W trakcie okresu sprawozdawczego Spółka kontynuowała prace nad rozszerzeniem portfolio patentowego, zgłaszając kilka

nowych zgłoszeń patentowych, mających na celu zarówno ochronę własności intelektualnej stworzonej w obszarze projektów

z pipeline Spółki, jak i własności intelektualnej istotnej dla platform technologicznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania portfolio zgłoszeń patentowych Jednostki dominującej składa się z dziewięciu

międzynarodowych zgłoszeń patentowych w ramach procedury PCT, które w kolejnym etapie postępowania wejdą w fazy

krajowe/regionalne przed wybranymi urzędami krajowymi/regionalnymi oraz dwóch zgłoszeń krajowych dokonanego

w Urzędzie Patentowym RP. Trzy zgłoszenia patentowe zostały już opublikowane, kolejne dwa zgłoszenia będą opublikowane

w drugiej połowie 2022 r.

Pozostałe istotne wydarzenia

W celu realizacji przyjętego modelu biznesowego Spółka aktywnie bierze udział w konferencjach oraz spotkaniach naukowych,

a jej pracownicy publikują opracowania badawczo-naukowe w renomowanych czasopismach branżowych, mając na celu

dotarcie do potencjalnych kontrahentów z branży farmaceutycznej. W ten sposób Spółka stara się budować bazę kontaktów

potencjalnych partnerów i realizuje przyjęty model biznesowy. W okresie sprawozdawczym Spółka uczestniczył w spotkaniach

zarówno z inwestorami, jak i z przedstawicielami środowiska farmaceutycznego i biotechnologicznego.

W maju 2021 r. Spółka brała udział w konferencjach inwestorów instytucjonalnych organizowanych prze WOOD & Company

(19 maja 2021 r.) oraz Erste Group (26 maja 2021 r.)

Ponadto w czerwcu 2021 r. Captor Therapeutics brał udział w BIO DIGITAL 2021. BIO DIGITAL 2021 to największe globalne

wydarzenie dla przemysłu biotechnologicznego, które przyciąga największe nazwiska z branży farmaceutycznej

i biotechnologicznej, oferując możliwości nawiązywania kontaktów i partnerstwa.

W październiku 2021 r. Spółka brała udział w konferencjach inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych

organizowanych m.in. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - GPWInnovation Day (14 października 2021 r.)

oraz Trigon Dom Maklerski – Trigon Investor Week 2021 (14 października 2021 r.)

W dniu 28 października 2021 r. przedstawiciel Spółki przedstawił prezentację pt. "New Opportunities in Targeting Cancer

Resistance Mechanisms with TPD" podczas 4th Annual Targeted Protein Degradation (TPD) Summit. Spółka omówiła

możliwości pokonania oporności nowotworów na przykładzie degradacji białka MCL-1.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

23 z 56

Ponadto w październiku 2021 r. Spółka brała udział m.in. w Bio-Europe Digital – on line partnering meeting, które to wydarzenie

jest jednym z największych na świecie cyfrowych spotkań partnerskim w branży life science.

Spółka została również jednym z członków założycieli BioInMed - Polskiego Stowarzyszenia Innowacyjnych Medycznych Firm

Biotechnologicznych, powołanego do współpracy ze wszystkimi interesariuszami i administracją publiczną w celu zbudowania

ekosystemu, dzięki któremu biotechnologia medyczna stanie się flagowym sektorem polskiej innowacyjności i główną siłą

napędową nowej gospodarki. Pierwsze walne zgromadzenie stowarzyszenia odbyło się 20 października 2021 r.

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Informacja o postępie prac badawczo-rozwojowych w projekcie CT-01 oraz ujawnienie jego celu molekularnego

Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka poinformowała o postępie w pracach badawczych w projekcie CT-01,

który poświęcony jest rozwojowi terapii raka wątrobowokomórkowego w oparciu o technologię celowanej degradacji białek.

Uzyskane wyniki przedklinicznych badań proof-of-concept potwierdzają wysoką aktywność przeciwnowotworową dwóch

związków wiodących rozwijanych w ramach projektu CT-01 w mysim modelu ludzkiego raka wątroby (tzw. ksenograft).

Otrzymane przez Spółkę wyniki potwierdzają, że doustne podanie tych związków CT-01 powoduje regresję guzów w modelu

Hep 3B2.1-7 raka wątrobowokomórkowego w myszach, które zostały poddane badaniu.

Celem molekularnym projektu CT-01 są związki CT-01, które posiadają unikalny profil degradacji: indukują degradację białek

GSPT1 i SALL4 oraz innego nieujawnionego neosubstratu o kluczowej roli w powstawaniu nowotworów.

GSPT1 (ang. Eukaryotic peptide chain release factor GTP-binding subunit ERF3A) jest białkiem zaangażowanym w terminację

translacji (procesu, w którym rybosomy syntetyzują białka po transkrypcji DNA do RNA). Ze względu na wykazany związek

pomiędzy degradacją GSPT1 i aktywnością przeciwnowotworową, rozwijane są selektywne degradery GSPT1 przez firmy

konkurencyjne, takie jak związek CC-90009 znajdujący się obecnie w badaniach klinicznych. SALL4 (Sal-like protein 4) jest

czynnikiem transkrypcyjnym ekspresjonowanym w rozwoju płodowym wątroby, a jego ekspresja jest wyciszona u osób

dorosłych. U pacjentów chorych na raka wątrobowokomórkowego często występuje reekspresja białka SALL4, która koreluje

z gorszymi prognozami przebiegu choroby. Dodatkowy cel degradowany przez związki CT-01 pozostaje nieujawniony ze

względu na aspekty związane z ochroną własności intelektualnej. Cel ten także jest zaangażowany w rozwój nowotworów,

a jego celowana eliminacja stanowi silną wartość dodaną w leczeniu kliku nowotworów, takich jak nowotwór wątroby i płuc.

Unikalny łączny profil degradacji buduje przekonanie, co do silnej wartości konkurencyjnej tego programu.

Wyniki przeprowadzonych ww. badań stanowią znaczący kamień milowy i potwierdzają zasadność prowadzenia dalszych prac

w ramach projektu CT-01, zmierzających do wprowadzenia jednego z tych związków do fazy IND-enabling studies.

Jednocześnie, wyniki te dowodzą, że Spółka ma zdolności do odkrywania degraderów typu „klej molekularny” z wykorzystaniem

platformy technologicznej Optigrade

(informacje zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 11.01.2022 r. oraz

nr 11/2022 z dnia 11 kwietnia 2022 r.). Więcej informacji dot. projektu CT-01 znajduje się w rozdziale 3.6.2. niniejszego

sprawozdania.

Przekazanie do NCBR informacji w sprawie potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych

dot. projektów unijnych

W dniu 26 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała, iż istnieje ryzyko wystąpienia w przeszłości potencjalnych nieprawidłowości

w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę, w ramach realizacji projektów unijnych, na podstawie

umów zawartych przez Spółkę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”, „Projekty”). Powyższe potencjalne

nieprawidłowości, o których mowa powyżej, dotyczyły historycznej działalności Spółki i nie wpływają na wyniki działalności

badawczo – rozwojowej prowadzonej przez Spółkę.

W związku z powzięciem przez Spółkę informacji o postępowaniu prowadzonym przez organy państwowe dotyczącym

potencjalnych nieprawidłowości przy przeprowadzeniu postępowań o udzielenie zamówień w ramach projektów unijnych,

Spółka zleciła zewnętrznym, renomowanym doradcom finansowym i prawnym przeprowadzenie audytu („Audyt”). Spółka

zgodnie z postanowieniami zawartych umów na realizację Projektów podjęła także decyzję o konieczności zawiadomienia NCBR

o powyższym ryzyku nieprawidłowości.

Zakres Audytu objął rozliczenia kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę w ramach realizacji wszystkich projektów

unijnych na podstawie umów zawartych przez Captor Therapeutics z NCBR. Zakres czasowy Audytu objął umowy dotyczące

poniesienia kosztów kwalifikowanych przez Spółkę zawarte do 31 grudnia 2021 r.

W wyniku Audytu zostały zidentyfikowane nieprawidłowości skutkujące, w ocenie Spółki, obowiązkiem zwrotu następujących

kwot w odniesieniu do poszczególnych Projektów:

POIR.01.01.01-00-0931/19-00 – kwota 104 889,98 PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

24 z 56

POIR.01.01.01-00-0741/19-00 – kwota 279 190,33 PLN

POIR.01.01.01-00-0747/16-00 – kwota 1 008 328,40 PLN

POIR.01.02.00-00-0073/18-00 – kwota 557 027,89 PLN

POIR.01.02.00-00-0079/18-00 – kwota 476 541,33 PLN

POIR.01.01.01-00-0956/17-00 – kwota 1 026 946,40 PLN

POIR.01.01.01-00-0740/19-00 – kwota 437 914,08 PLN

Łączna kwota, która, w ocenie Spółki, podlega zwrotowi na rzecz NCBR wynosi 3 890 838,41 PLN, co stanowi 2,22% łącznej

kwoty na jaką Spółka zawarła wszystkie umowy z NCBR (tj. 175,1 mln PLN) oraz 5,4% otrzymanego dotychczas przez Spółkę

dofinansowania z NCBR (tj. 72,5 mln PLN na dzień 31 marca 2022 r.). Powyższa kwota zwrotu dodatkowo została powiększona

o odsetki, naliczone na dzień dokonania zwrotu w łącznej kwocie 767 tys. PLN. Spółka złożyła zawiadomienie do NCBR w sprawie

zidentyfikowanych nieprawidłowości oraz zwróciła powyższą kwotę do NCBR. W ocenie Spółki powyższe ustalenie kwot, które

Spółka zamierza zwrócić do NCBR jest ostrożnościowe (konserwatywne) i Spółka nie spodziewa się, aby w wyniku weryfikacji

przez NCBR ta kwota miała podlegać zwiększeniu, lecz nie można wykluczyć odmiennej oceny NCBR.

Bieżące rozliczanie kosztów dotyczących Projektów jest prowadzone przez NCBR bez zakłóceń i bez negatywnego wpływu na

postęp w pracach badawczo-rozwojowych. Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr

5/2022 z dnia 26 stycznia 2022 r. oraz nr 11/2022 z dnia 11 kwietnia 2022 r.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

Zawarcie umowy o współpracę m.in. w zakresie relacji inwestorskich

W dniu 27 sierpnia 2021 r. Spółka zawarła z LifeSci Advisors LLC z siedzibą w Nowym Jorku w USA („LSA”) umowę, na podstawie

której LSA ma świadczyć na rzecz Spółki usługi w szczególności związane z relacjami inwestorskimi na rynkach zagranicznych

(w tym w USA).

Celem umowy jest zwiększenie ekspozycji Spółki na rynki zagraniczne oraz dalszy rozwój działalności marketingowej Spółki

wobec inwestorów instytucjonalnych. Zawarcie umowy wpisuje się w politykę wizerunkową Spółki nakierowaną na pozyskanie

do współpracy międzynarodowych partnerów oraz inwestorów.

Umowa obowiązuje przez 24 miesiące. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 26/2021 z dnia 30 sierpnia 2021 r.

Zakup specjalistycznego sprzętu laboratoryjnego

W dniu 29 września 2021 r. Spółka podpisała umowę, na podstawie której zakupiła specjalistyczny sprzęt laboratoryjny (w tym

spektrometr mas Orbitrap Exploris 480) przeznaczony do realizacji projektów Spółki za cenę ok. 4.170 tys. PLN netto. Informacja

została szerzej opisane w punkcie 3.7.1 niniejszego sprawozdania. The information is further described in section 3.7.1 of this

report.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym zarówno Jednostka dominująca, jak i Grupa nie zaciągnęła ani nie wypowiedziała żadnej umowy

kredytu i pożyczki. Grupa również w okresie objętym niniejszym raportem nie udzieliła żadnej pożyczki.

3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło, według najlepszej wiedzy Zarządu

Spółki, do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy, umów zawartych pomiędzy

akcjonariuszami, jak również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

3.8.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych

niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie nr 43.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

25 z 56

3.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z działalnością operacyjną Spółki

W związku z innowacyjnością prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka jest obecnie na wczesnym etapie prowadzonych

badań. Wszystkie cząsteczki lecznicze, nad którymi pracuje Spółka są w stadium przedklinicznym. Zdolność Spółki do

generowania zysków ze sprzedaży leków lub licencjonowania rozwiązań leczniczych będzie zależna od powodzenia

w opracowywaniu kandydatów na leki (kandydatem na lek jest związek chemiczny o wysokim potencjale terapeutycznym

wykazanym przynajmniej w układzie eksperymentalnym) oraz o pożądanych właściwościach farmakologicznych, który nie

został jeszcze zarejestrowany jako lek i ewentualnej komercjalizacji leków. Sukces Spółki jest uwarunkowany wieloma

czynnikami, w szczególności:

• skutecznym zakończeniem badań przedklinicznych;

• uzyskaniem pozwoleń na rozpoczęcie badań klinicznych;

• skuteczną rekrutacją pacjentów do przeprowadzanych testów klinicznych;

• uzyskaniem wszelkich niezbędnych zgód regulacyjnych i rynkowych dla potencjalnych kandydatów klinicznych;

• zawarciem z podmiotami trzecimi umów partnerskich lub umów o współpracy na korzystnych komercyjnie

warunkach;

• skutecznym konkurowaniem z innymi metodami terapeutycznymi;

• uzyskaniem akceptacji leku na rynku i pośród potencjalnych pacjentów;

• udaną komercjalizacją leku.

Dotychczas Spółka nie wygenerowała przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji i sprzedaży (licencjonowania)

kandydatów na leki lub leków. Wszystkie programy badawczo-rozwojowe Spółki są na etapie opracowania odpowiedniej

cząsteczki leczniczej dla wybranego celu molekularnego i walidacji jej właściwości, a więc przed stadium badań przedklinicznych

i klinicznych. Spółka nie rozpoczęła badań klinicznych opracowanych kandydatów na leki, i przewiduje, że zanim dany kandydat

na lek przejdzie pomyślnie badania kliniczne i będzie gotowy do komercjalizacji minie jeszcze kilka lat. Istnieje ryzyko, że Spółka

i jej partnerzy nie dojdą do etapu komercjalizacji i wprowadzenia do obrotu leku, a nawet jeśli do tego dojdzie, Spółka może

nie wygenerować przychodów, które będą na tyle znaczące, aby osiągnąć rentowność swojej działalności.

Ryzyko związane z pandemia koronawirusa SARC-Cov2

W związku z trwającą pandemią koronawirusa SARC-Cov2, wywołującego na całym świecie chorobę COVID-19, na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały zidentyfikowane następujące czynniki, które przejściowo mogą mieć wpływ na

wydłużenie okresu poszczególnych prac badawczych w ramach prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych lub sytuacji

finansowej Grupy oraz Spółki.

W przypadku utrzymywania się lub wprowadzania nowych obostrzeń i ograniczeń w gospodarkach krajów objętych pandemią

oraz niepewności co do rozwoju sytuacji na rynkach kapitałowych:

− mogą pojawić się opóźnienia w dostawie materiałów i odczynników od kontrahentów prowadzących działalność lub

współpracę w krajach objętych chorobą;

− prace badawcze u niektórych wysokospecjalizowanych usługodawców zewnętrznych współpracujących z Grupą mogą

być opóźnione, przesunięte w czasie lub niemożliwe do zakontraktowania w związku z ograniczeniami kadrowymi lub

niemożnością podjęcia zobowiązań w związku z niepewnością i wprowadzonymi ograniczeniami;

− może zaistnieć konieczność kwarantanny dla jednego lub kilku lub wszystkich pracowników pracujących w zespołach

badawczych lub laboratoryjnych, jak i pozostałego personelu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca nie była w stanie oszacować ewentualnej skali

wystąpienia efektów realizacji potencjalnych ryzyk gospodarczych. Spółka monitoruje na bieżąco rozwój sytuacji wpływającej

na prawdopodobieństwo wystąpienia skutków potencjalnych ryzyk. W okresie sprawozdawczym pandemia koronawirusa nie

wpłynęła negatywnie na zdolność Grupy oraz Spółki do kontynuacji działalności. Spółka wprowadził szereg działań mających na

celu zwiększenie bezpieczeństwa pracy oraz działań eliminujących ewentualne zagrożenia związane z działalnością. Działania

mające na celu zwiększenie bezpieczeństwa pracy i eliminujące zagrożenia związane z działalnością zostały również wdrożone

w Jednostce zależnej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

26 z 56

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

W związku z wybuchem konfliktu zbrojnego pomiędzy Ukrainą, a Rosją, Spółka dokonała analizy wpływu bieżącej sytuacji na

działalność Grupy. W ocenie Zarządu nie występują istotne ryzyka, które mogą wpłynąć znacząco na prowadzoną działalność.

Grupa nie posiada zarówno aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenach objętych konfliktem.

Na skutek prowadzonych przez Rosję działań wojennych, kraje Unii Europejskiej i USA wprowadziły szereg dotkliwych sankcji

dla Rosji, które obejmują kluczowe sektory rosyjskiej gospodarki poprzez zablokowanie im dostępu do technologii i rynków,

w tym finansowych. Wobec powyższego, nie można wykluczyć, że wdrożony pakiet sankcji może rzutować na działalność

prowadzoną przez spółki, także te w Polsce, ze względu chociażby na dostawy surowców z Rosji. Także dostawy surowców

z Ukrainy mogą ulec znacznemu zakłóceniu, a nawet wstrzymaniu, co w konsekwencji może zakłócić globalny łańcuch dostaw.

Ponadto konflikt zbrojny na Ukrainie, może wpłynąć na sytuację makroekonomiczną Polski, w tym w szczególności na wysokość

stóp procentowych oraz wycenę polskiej waluty (złotego). Ryzyko kursowe może skutkować wzrostem kosztów obsługi

zobowiązań z tytułu usług badawczych i odczynników kupowanych za granicą. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować dokładnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone programy badawcze czy też

dostępność finansowania. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i o ewentualnych nowych okolicznościach mających wpływ na

wyniki finansowe i sytuację biznesową Grupy, Zarząd Spółki będzie na bieżąco informować.

Ryzyko związane z dotacjami

Programy badawczo-rozwojowe Spółki są głównie finansowane z dotacji publicznych. W celu pozyskania dotacji publicznych

Spółka jest zobowiązana spełnić wiele wymogów formalnych i restrykcyjnych warunków konkursowych, a wnioski składane

przez Spółkę przechodzą skrupulatną kontrolę. Spółka planuje złożyć w przyszłości wnioski o przyznanie kolejnych dotacji na

nowe programy badawczo-rozwojowe, przy czym istnieje ryzyko, że wnioski złożone przez Spółkę nie będą spełniały wymogów

formalno-prawnych lub nie otrzymają aprobaty ze strony ekspertów oceniających wniosek pod względem merytorycznym, co

w konsekwencji będzie oznaczało konieczność zaangażowania środków własnych Spółki, wpływając negatywnie na działalność

i wyniki Spółki.

Captor Therapeutics otrzymuje dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanego projektu. Umowy zawarte z NCBR

przewidują dwa systemy dofinansowania. Według pierwszego modelu Spółka finansuje prace badawcze z własnych środków,

a następnie otrzymuje zwrot poniesionych kosztów. W drugim modelu Spółka otrzymuje zaliczki na badania, które w dalszej

kolejności jest zobowiązana rozliczyć zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie (obecnie projekty rozliczane są w sposób

zaliczkowy). Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że koszty poniesione na prace badawczo-rozwojowe będą kontestowane ze

strony podmiotu finansującego, co będzie oznaczało zmniejszenie kwoty zwrotu kosztów na rzecz Spółki lub obowiązek zwrotu

określonych kwot uzyskanych w systemie zaliczkowym wraz z odsetkami na rzecz finansującego.

Spółka przechodzi regularne kontrole ze strony NCBR w zakresie prawidłowości wydatkowania środków z dotacji,

przedstawiając instytucji stosowną dokumentację projektową i kosztową. Istnieje potencjalne ryzyko, wystąpienia w przeszłości

potencjalnych nieprawidłowości w rozliczeniu kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę, w ramach realizacji

projektów unijnych, na podstawie umów zawartych przez Spółkę z NCBR, a co za tym idzie konieczność zwrotu części

otrzymanego przez Spółkę dofinansowania wraz z odsetkami. Taki przypadek nieprawidłowości został zidentyfikowany przez

Spółkę w wyniku Audytu zleconego przez Spółkę i zakończonego w kwietniu 2022 r. (zob. szerzej punkt 3.7.2 powyżej).

Poza tym umowy dofinansowania z NCBR dotyczą realizacji oraz finansowania projektów Spółki do końca 2023 r. Spółka szacuje,

że niektóre projekty Spółki znajdą się w fazie I badań klinicznych w 2023 r., a niektóre między 2023 r. a 2025 r. Nawet jeżeli

szacowany przez Spółkę harmonogram niektórych projektów przewiduje obecnie wejście do fazy I badań klinicznych w 2023 r.,

to nie można wykluczyć, że taki harmonogram ulegnie zmianie i projekty znajdą się w fazie I badań klinicznych po 2023 r.

W konsekwencji, Spółka może nie zdążyć wykorzystać całego dofinansowania otrzymanego na dany projekt z NCBR i będzie

musiał sfinansować dalsze prace z środków własnych. Spółka jest również narażona na ryzyko wstrzymania dofinansowania,

jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków otrzymanych z dofinansowania.

Ponadto umowy o dofinansowanie zawarte przez Spółkę nakładają na Spółkę obowiązek (pod rygorem wstrzymania

dofinansowania lub rozwiązania umowy o dofinansowanie i zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami)

wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych realizowanych w ramach projektu w terminie 3 lat od zakończenia danego

projektu. Umowy przewidują, że wdrożenie wyników, o którym mowa powyżej, może zostać przeprowadzone w następujących

formach:

• poprzez rozpoczęcie produkcji lub świadczenia usług na bazie uzyskanych wyników projektu; lub

• udzielenie licencji (po cenach rynkowych) na korzystanie z przysługujących Spółce praw do wyników badań innemu

przedsiębiorcy; lub

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

27 z 56

• sprzedaż (po cenach rynkowych) praw do wyników badań w celu wprowadzenia ich do obrotu przez innego

przedsiębiorcę.

Część dofinansowania z NCBR Spółka otrzymywała jako członek konsorcjum. Sytuacja ta wystąpiła w przypadku realizacji dwóch

projektów: (i) projektu „Opracowanie zestawów laboratoryjnych do przesiewowego testowania związków chemicznych

w rozwoju nowej klasy leków”, w ramach którego Spółka współpracowała z Instytutem Immunologii i Terapii Doświadczanej

Polskiej Akademii Nauk z siedzibą we Wrocławiu, (ii) projektu „Opracowanie i wdrożenie innowacyjnej platformy do

przesiewowej analizy związków terapeutycznych typu degron” w ramach którego Spółka współpracowała z PORT Polskim

Ośrodkiem Rozwoju Technologii sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej Wrocławskie Centrum Badań EIT+ spółka z o.o.).

W obu przypadkach Spółka oraz drugi członek konsorcjum współdzielą prawa do wyników prac i badań w ramach projektu.

W rezultacie, wdrożenie gospodarcze wyników badań, np. ich sprzedaż lub licencjonowanie, wymaga współdziałania członków

danego konsorcjum i nie może być dokonane samodzielnie przez Spółkę. Ze względu na konieczność współdziałania

konsorcjantów Spółka nie może wykluczyć ryzyka braku współpracy ze strony drugiego konsorcjanta lub niemożliwości

osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków sprzedaży lub wdrożenia wyników projektu, co w konsekwencji może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Nadto umowy przewidujące sprzedaż lub udzielenie licencji na wyniki projektu, muszą spełniać szereg wymogów szerzej

opisanych w umowie o dofinansowanie. Nie można wykluczyć, iż spełnienie części lub wszystkich z wyżej wymienionych

wymogów nie będzie możliwe lub, że Spółce nie uda się wdrożyć wyników prac badawczo-rozwojowych w terminie wskazanym

w umowach, co może skutkować wstrzymaniem dofinansowania lub rozwiązaniem umowy o dofinansowanie i obowiązkiem

zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami.

Wysoka istotność omawianego ryzyka wynika z tego, że działalność Spółki jest obecnie oparta w znacznej mierze o środki

dotacyjne, a łączna wartość dotacji jest znacząca. Spółka narażona jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami przez

podmioty publiczne, jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości środków, co może wysoce

niekorzystnie wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych projektów.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej lub naukowej

Działalność Spółki jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-naukowej oraz menedżerskiej,

posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu

naukowego oraz menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Spółkę sukcesu na rynku. Utrata specjalistycznej kadry

oraz kluczowych menedżerów może negatywnie wpłynąć na możliwości badawcze oraz rozwój kandydatów na leki, a także

efektywną realizację strategii Spółki. Zastąpienie personelu menedżerskiego i naukowego jest w branży biotechnologicznej

mocno utrudnione ze względu na niedobór specjalistów oraz dużą konkurencję w zakresie pozyskiwania pracowników

pomiędzy firmami biotechnologicznymi lub farmaceutycznymi, stąd istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie zatrzymać

obecnej kadry lub rekrutować nowych pracowników albo będzie zmuszona do podnoszenia kosztów pracowniczych w celu

związania ze sobą kluczowego personelu. Powyższe ryzyko występuje, pomimo faktu, że Spółka wprowadziła Program

Motywacyjny dla kadry menedżerskiej i pracowników.

Ryzyko związane z nieosiągnięciem pierwszego etapu badań klinicznych

Przed dopuszczeniem leku do obrotu, konieczne jest przeprowadzenie badań klinicznych, które będą prowadzone przez Spółkę

wraz z partnerem strategicznym, z którym Spółka będzie komercjalizować danego kandydata na lek. Badania kliniczne

produktów leczniczych przebiegają w czterech fazach, w tym 3 (fazy 1-3) w tzw. badaniach do rejestracyjnych.

Wyróżnia się następujące fazy badań:

• faza I – na niewielkiej grupie zdrowych ochotników lub chorych w przypadku kandydatów na leki badanych

w wskazaniach onkologicznych, ma na celu ocenę bezpieczeństwa, toksyczności, farmakokinetyki i farmakodynamiki

terapii;

• faza II – na większej grupie, ma na celu ocenę bezpieczeństwa oraz skuteczności klinicznej terapii;

• faza III – randomizowane badania na dużej grupie pacjentów, ma na celu ocenę skuteczności i bezpieczeństwa nowej

terapii;

• faza IV – badania kliniczne po dopuszczeniu preparatu do obrotu oceniające, bezpieczeństwo na specjalnych grupach

chorych np. takich, które nie były dostatecznie przebadane w badaniach do rejestracyjnych. W badaniach fazy IV

ocenia się, m.in., rzadkie lub wynikającego z długotrwałego stosowania, działania niepożądane, objawy

przedawkowania, interakcje nowego leku z innymi.

Każda z powyższych faz musi być zakończona pakietem wyników, uzasadniające rozpoczęcie następnego etapu, w związku

z czym istnieje ryzyko, iż w przypadku niepowodzenia testów klinicznych w danej fazie Spółka wraz z partnerem strategicznym,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

28 z 56

z którym będzie zamierzała komercjalizować lek nie będzie mogła inicjować kolejnej fazy badań klinicznych, co może

spowodować opóźnienia w harmonogramie projektu, a w skrajnej sytuacji niemożliwość kontynuacji prac nad danym

kandydatem na lek.

Ryzyko związane z brakiem nawiązania współpracy ze strategicznymi partnerami

Strategią Spółki jest, aby podjąć współpracę z partnerami strategicznymi z branży biotechnologiczno-farmaceutycznej

w zakresie przeprowadzenia badań przedklinicznych, klinicznych, wprowadzenia leku do obrotu i jego komercjalizacji.

Zaobserwowanym przez Spółkę trendem rynkowym w aspekcie zawierania umów partnerskich jest to, że potencjalni

inwestorzy strategiczni wykazują zainteresowanie kandydatami klinicznymi na innowacyjne leki w obszarze onkologii

i autoimmunologii, które wykazują początkowy efekt terapeutyczny, zostały pozytywnie ocenione z punktu widzenia

toksykologii i charakteryzują się dostatecznym bezpieczeństwem na etapie opracowania i badań przedklinicznych.

Aby w pełni wykorzystać potencjał technologii Spółki i przyspieszyć rozwój prac nad odkrytymi cząsteczkami leczniczymi, Spółka

planuje współpracę z wiodącymi firmami biofarmaceutycznymi o znacznym doświadczeniu we wspieraniu spółek badawczo-

rozwojowych i znacznymi możliwościami w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji leków. Spółka stoi w obliczu znacznej

konkurencji w przyciąganiu odpowiednich partnerów strategicznych, dlatego nie można wykluczyć ryzyka nieznalezienia

odpowiedniego inwestora branżowego, zainteresowanego lekami opracowywanymi obecnie przez Spółkę. Ryzyko to wiąże się

z takimi czynnikami jak zmienne strategie dużych firm farmaceutycznych wobec programów badawczo-rozwojowych

mniejszych partnerów, istnienie na rynku innych efektywnych terapii, niemożliwość dotarcia do osób decyzyjnych w ramach

organizacji danego inwestora branżowego czy niewystarczająca efektywność opracowanego leku na wstępnych stadiach.

Spółka nie może zagwarantować, że pomimo udanych wstępnych prac nad kandydatem na lek, będzie możliwe nawiązania

współpracy z partnerem strategicznym.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej Spółki

Spółka nie generuje na bieżąco przychodów (z zastrzeżeniem przychodów pochodzących ze współpracy z Sosei Heptares, które

z uwagi na potrzeby kapitałowe Grupy nie są znaczące), a jej działalność operacyjna jest kapitałochłonna i była do tej pory

finansowana głównie ze środków uzyskanych od akcjonariuszy w ramach kolejnych emisji udziałów lub akcji, a także z dotacji

pochodzących ze środków publicznych. W związku z niepewnością powodzenia badań laboratoryjnych, możliwą niedostateczną

kalkulacją budżetów projektowych, koniecznością uzyskania dalszych środków na kontynuację badań lub podjęcie nowych

projektów, niewykluczone, iż Spółka będzie zmuszona do pozyskania dodatkowego finansowania.

Ryzyko związane z niezidentyfikowaniem kandydatów na leki

Kluczowym elementem strategii Spółki jest stosowanie wypracowanej technologii do opracowywania szerokiej kategorii

cząsteczek leczniczych dla wielu celów molekularnych, co redukuje ryzyko niepowodzenia. Pomimo tego, istnieje ryzyko, że

działalność badawczo-rozwojowa Spółki w zakresie związków degradujących nie zakończy się sukcesem w postaci odkrycia

dodatkowych kandydatów na leki, mających skuteczne terapeutyczne zastosowanie w leczeniu chorób nowotworowych lub

autoimmunologicznych. Programy badawczo-rozwojowe Spółki mogą wykazywać wstępnie obiecujące wyniki w zakresie

identyfikacji związków leczniczych, jakkolwiek na dalszym etapie badań klinicznych lub komercjalizacji cząsteczki lecznicze lub

leki mogą nie wykazywać stosownych właściwości, w tym w szczególności z powodu:

• szkodliwych i niepożądanych działań niepożądanych lub wykazywania parametrów dotyczących skuteczności,

właściwości farmakologicznych lub bezpieczeństwa, implikacją, których jest ryzyko, że leki oparte na podstawie tych

związków leczniczych mogą nie uzyskać odpowiednich zgód na wprowadzenie do obrotu;

• niewykazywania przez potencjalnego kandydata klinicznego na lek odpowiedniej efektywności w leczeniu

docelowych chorób.

Programy badawczo-rozwojowe nakierowane na identyfikację nowych kandydatów na leki wymagają znacznych nakładów

kapitałowych, zaangażowania zasobów ludzkich oraz technicznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że Spółka skieruje swoje

wysiłki na badanie i rozwój niewłaściwych związków, które w ostateczności nie będą skuteczne w leczeniu docelowych chorób.

Istnieje więc ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę przychodów z komercjalizacji i sprzedaży leków w przyszłych latach, co może

mieć wysoce negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia na prowadzenie badań klinicznych

Po przeprowadzeniu przez Spółkę badań przedklinicznych, Spółka we współpracy z partnerem strategicznym z branży

biofarmaceutycznej zamierza kontynuować pracę nad danym kandydatem na lek w fazie badań klinicznych w ośrodkach

w Polsce i za granicą. Rozpoczęcie badań klinicznych jest uzależnione od pozyskania pozwoleń na prowadzenie badań

klinicznych, po uprzedniej pozytywnej ocenie etycznej i naukowej. Celem dopuszczenia cząsteczki leczniczej do badań

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

29 z 56

klinicznych, Spółka jest zobowiązana do przedstawienia wyników pakietu badań przedklinicznych (farmakologicznych

i toksykologicznych) oraz specyfikacji chemicznej kandydata na lek. Spółka nie wystąpiła dotychczas z wnioskami o pozwolenie

na przeprowadzenie badań klinicznych. Przez wzgląd na konieczność spełnienia wymogów formalnych w celu uzyskania

pozwolenia na przeprowadzenie badań klinicznych, istnieje ryzyko, że Spółka, przy założeniu niespełnienia jakiegokolwiek

wymogu, będzie narażona na opóźnienie w realizacji harmonogramu projektu lub konieczność poniesienia dodatkowych

nakładów finansowych, celem spełnienia dodatkowych wymogów merytorycznych lub formalnych, nie wykluczając

w najgorszym wypadku przymusu zakończenia danego projektu badawczego, co może mieć negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Testy kliniczne wymagają dużych nakładów kapitałowych, odpowiedniego przygotowania oraz implementacji i mogą trwać

przez kilka lat, przy niepewnych rezultatach testów. Niepowodzenie jednego lub wielu testów klinicznych może wystąpić

w każdym stadium badań klinicznych. Spółka lub partner Spółki mogą doświadczyć wielu nieprzewidzianych problemów

podczas testów klinicznych, które mogą spowodować opóźnienie lub niemożliwość uzyskania pozwolenia na wprowadzenie

leku do obrotu i jego komercjalizację, w szczególności:

• organy regulacyjne mogą nie wydać pozwolenia na rozpoczęcie badań klinicznych w wybranej przez Spółce

specjalistycznej placówce badawczej lub dla całego projektu badania;

• trudności lub opóźnienia w zawieraniu umów z danym ośrodkiem badawczym na akceptowalnych komercyjnie

warunkach;

• testy kliniczne cząsteczek leczniczych mogą przynieść negatywne lub nierozstrzygające rezultaty, co zmusi Spółkę do

zlecenia dodatkowych testów lub zakończenia badań klinicznych, lub organ regulacyjny nakaże zakończenie tych

czynności w ramach uprawnień nadzorczych;

• liczba pacjentów konieczna do przeprowadzenia testów może być mniejsza niż oczekiwano, rekrutacja pacjentów do

badań klinicznych może przebiegać wolniej niż przewidywano lub uczestnicy testów mogą z nich zrezygnować

w większej liczbie niż przewidywano;

• partnerzy lub współpracownicy Spółki mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań w odpowiednim czasie lub

naruszyć wymogi regulacyjne;

• Spółka będzie zmuszona do zawieszenia lub zakończenia testów kandydatów na leki z wielu przyczyn, w szczególności

ze względu na narażenie zdrowia lub życia pacjentów podczas przeprowadzanych badań klinicznych;

• organy regulacyjne mogą nakazać Spółce lub jej partnerom zawieszenie lub zakończenie testów klinicznych z wielu

przyczyn, w tym w przypadku naruszenia wymogów regulacyjnych;

• testowane cząsteczki lecznicze mogą wykazywać działania niepożądane lub inne niespodziewane właściwości,

zmuszając Spółkę lub jej partnerów do zawieszenia lub zakończenia testów klinicznych;

• koszty przeprowadzenia badań klinicznych mogą być większe niż oszacowano;

• dostawa substancji chemicznych koniecznych do walidacji efektywności cząsteczki leczniczej lub ich jakość może być

niewystarczająca w celu przeprowadzenia reprezentatywnych testów klinicznych.

W przypadku, gdy (i) Spółka lub partner Spółki będą zmuszeni do podjęcia dodatkowych testów, poza tymi które są przyjęte

w opracowanym harmonogramie projektu lub (ii) przeprowadzone testy zakończą się wynikiem negatywnym lub (iii) wyniki

badań wykażą zdolność terapeutyczną, lecz w niesatysfakcjonującym stopniu, Spółka lub partner Spółki mogą napotkać

opóźnienia w uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do obrotu, lub w ogóle nie uzyskać takiego pozwolenia, uzyskać

pozwolenie o węższym zakresie zastosowania niż przewidywano, lub z obostrzeniami dotyczącymi sposobu dawkowania lub

zaleceń opisanych w specyfikacji dotyczących stosowania leków.

Koszty badawczo-rozwojowe istotnie wzrosną w przypadku opóźnień w badaniach przedklinicznych lub klinicznych, lub

w uzyskaniu stosownych pozwoleń na obrót lekiem. Spółka nie może zagwarantować, że badania przedkliniczne lub kliniczne

zostaną zainicjowane, lub zakończone w przewidzianym harmonogramie projektu. Znaczące opóźnienia w trakcie tych

procedur mogą spowodować, iż konkurenci Spółki mogą opracować podobne leki w krótszej perspektywie i wprowadzić je do

obrotu, co negatywnie wpłynie na możliwość wprowadzenia opracowanego leku do obrotu przez Spółkę lub jej partnerów, co

w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze znaczną konkurencją w zakresie odkrywania i opracowywania leków

Branże biotechnologiczna i farmaceutyczna charakteryzują się szybkim i dynamicznym rozwojem nowoczesnych technologii

oraz znaczną konkurencją. Spółka mierzy się z konkurentami, którzy mogą w przyszłości wytworzyć leki wykazujące większą

efektywność terapeutyczną przy mniejszym ryzyku wystąpienia niepożądanych działań, co w konsekwencji może skutkować

mniejszymi wpływami finansowymi ze sprzedaży leku opracowanego przez Spółkę lub udzielenia licencji na taki lek. Spółka nie

może zagwarantować, że konkurenci, również stosujący technologię degradacji białek, nie wypracują na etapie badań

przedklinicznych kandydatów na leki o lepszych właściwościach terapeutycznych w zakresie chorób onkologicznych lub

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

30 z 56

autoimmunologicznych, co spowoduje spadek zainteresowania inwestorów sektorowych i partnerów branżowych metodami

Spółki, lub wypracowanymi przez Spółkę cząsteczkami degradującymi. Istnieje również ryzyko konkurencji ze strony podmiotów

trzecich, które stosują inne metody opracowywania leków i terapii (np. leczenie inhibitorami, terapia genowa, metoda leczenia

przeciwciałami oraz modyfikacją genomu) takich jak duże firmy farmaceutyczne, wyspecjalizowane spółki farmaceutyczno-

biotechnologiczne, instytucje naukowo-akademickie lub prywatne bądź publiczne instytuty badawcze.

Ryzyko związane z niewłaściwą realizacją współpracy ze strategicznymi partnerami przez Spółkę

Po nawiązaniu współpracy przez Spółkę z wybranym partnerem strategicznym, Spółka będzie zobowiązana do należytej

współpracy z tym podmiotem. Gdy współpraca Spółki z wybranym partnerem strategicznym nie doprowadzi – z uwagi na

okoliczności leżące po stronie Spółki – do pomyślnego rozwoju i komercjalizacji leków, lub jeśli jeden z potencjalnych partnerów

wypowie umowę ze Spółką, Captor Therapeutics może nie otrzymać w przyszłości spodziewanych środków finansowych na

badania lub nie osiągnąć części przychodów w ramach współpracy. Jeśli Spółka nie otrzyma finansowania, którego się

spodziewa w ramach umów partnerskich, rozwój danego kandydata na lek może zostać opóźniony lub wstrzymany, a Spółka

może wymagać dodatkowych środków w celu opracowania kandydatów na leki. W takiej sytuacji znalezienie przez Spółkę

odpowiedniego partnera zastępczego lub przyciągnięcie nowych partnerów strategicznych może być znacznie utrudnione,

a programy badawczo-rozwojowe Spółki mogą zostać opóźnione lub konieczne będzie ich zakończenie. Takie okoliczności

mogą również wpłynąć niekorzystnie na postrzeganie Spółki w społeczności branżowej i finansowej.

Ryzyko związane z nieuzyskaniem ochrony patentowej lub niewystarczającej ochrony patentowej dla rozwiązań

wypracowanych przez Spółkę

Spółka posiada innowacyjne know-how w obszarze badań i rozwoju nad związkami chemicznymi i kandydatami na leki,

stanowiące chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania skuteczniejszej ochrony swoich praw

Spółka zamierza się ubiegać o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium Polski, państw członkowskich Unii

Europejskiej, jak i w innych krajach (np. USA), w przypadku, gdy dany opracowany związek leczniczy wykazuje cechy

umożliwiające uzyskanie patentu w określonej jurysdykcji.

Postępowania o uzyskanie ochrony patentowej z reguły są długotrwałe i kosztowne, a w zakresie rozwiązań

biotechnologicznych ich wynik jest często niepewny ze względu na skomplikowanie naukowe, techniczne i prawne

postępowania. Publikacja odkryć i rozwiązań biotechnologicznych jest zazwyczaj wtórna i opóźniona w stosunku do samego

zgłoszenia odkrycia do ochrony patentowej, stąd istnieje ryzyko, iż dane rozwiązanie lecznicze na szczególne wskazanie

terapeutyczne zostało odkryte lub opracowane wcześniej przez inny podmiot niż Spółka, co uniemożliwi zarejestrowanie

patentu na rzecz Spółki z powodu niespełnienia przesłanek patentowalności. Do chwili wydania decyzji przez stosowny urząd

patentowy istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,

o którą ubiega się Spółka. Ponadto, w trakcie toczących się postępowań patentowych, podmioty trzecie, w tym konkurenci

Spółki, mogą zgłaszać zastrzeżenia lub sprzeciwy do wniosków Spółki. Rodzi to potencjalne ryzyko utrudnienia uzyskania

ochrony patentowej, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwi udzielenie ochrony patentowej Spółce ze względu na

wcześniejsze opatentowanie tego samego rozwiązania przez podmiot trzeci. Również w okresie po przyznaniu ochrony

patentowej może on być unieważniony z różnych przyczyn, co w skrajnym przypadku może uniemożliwić uzyskanie części lub

jakichkolwiek przychodów związanych z danym projektem przez Spółkę, mimo jego znacznego zaawansowania i poniesionych

kosztów.

Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej

Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności badawczo-rozwojowej, jest

opracowywana i tworzona przez zatrudnionych w Spółce pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa

regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników Spółki na Spółkę, istnieje ryzyko, iż takie prawa

własności intelektualnej lub autorskie pozostały przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania

roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej

i praw autorskich. Spółka nie może wykluczyć również sytuacji, w której, pomimo odpowiedniej regulacji umownej, prawa

własności intelektualnej lub autorskie nie zostały skutecznie przeniesione ze współpracowników Spółki na rzecz Spółki,

narażając tym samym Spółkę na potencjalne roszczenia ze strony współpracowników, byłych i obecnych.

Sukces Spółki zależy również od możliwości rozwoju i komercjalizacji kandydatów na leki z wykorzystaniem odpowiedniej

własności intelektualnej należącej do podmiotów trzecich. Spółka przedsięwzięła odpowiednie środki, aby nie naruszać praw

własności intelektualnej podmiotów trzecich. Ze względu jednak na szerokie zastosowanie praw własności intelektualnej

i znaczny zakres ich ochrony prawnej w branży biotechnologicznej i farmaceutycznej, nie można wykluczyć ryzyka naruszenia

przez Spółkę praw własności intelektualnej podmiotów trzecich i w konsekwencji pojawienia się roszczeń ze strony tych

podmiotów wobec Spółki. W efekcie istnieje ryzyko, iż Spółka zostanie pozwana w procesie o rzekome naruszenie praw

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

31 z 56

własności intelektualnej, co w konsekwencji może doprowadzić do zaangażowania przez Spółkę istotnych i nieprzewidzianych

środków finansowych w celu prowadzenia postępowania sądowego. Powyższe może negatywnie wpłynąć na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Ryzyko związane z korzystaniem z usług podmiotów trzecich

Nie wszystkie czynności w trakcie procesu rozwoju nowego leku, badań przedklinicznych i klinicznych wykonywane są przez

personel Spółki lub w laboratoriach wykorzystywanych przez Spółkę. Część czynności badawczych jest zlecanych zewnętrznym

specjalistycznym ośrodkom badawczym, tak krajowym, jak i zagranicznym. Fragmenty badań, które są zlecane ośrodkom

zewnętrznym obejmują takie czynności jak wysokoskalowa synteza związków chemicznych, pakiet badań ADME, badania

toksykologiczne, badania na zwierzętach, badania kliniczne pierwszej fazy. Przy wyborze konkretnej placówki badawczo-

laboratoryjnej Spółka kieruje się takimi kryteriami jak jakość świadczonych usług, możliwość przeprowadzenia badań nad

konkretną cząsteczką leczniczą, wykorzystywana aparatura, kompetencje i kwalifikacje personelu badawczego, warunki

sanitarne, a także reputacja danego ośrodka. Dobór odpowiednich zewnętrznych ośrodków laboratoryjno-badawczych jest

istotny z punktu widzenia firm farmaceutycznych zainteresowanych działalnością Spółki. W konsekwencji, istnieje ryzyko, że

ośrodki laboratoryjno – badawcze lub podmioty trzecie którym Spółka zleca część czynności badawczych nie będą ich

realizowały w sposób należyty, terminowy lub oczekiwany przez Spółkę.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Spółki

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii jest realizacja szeregu programów badawczo-rozwojowych

nakierowanych na odkrycie i skomercjalizowanie leków o wysokim potencjale komercyjnym w obszarze chorób

nowotworowych i autoimmunologicznych, dla których obecnie brak jest możliwości leczenia, bądź też dostępne metody

wykazują istotne ograniczenia terapeutyczne. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych

i zewnętrznych, w tym od czynników o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym,

z których część pozostaje poza kontrolą Spółki i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację strategii Spółki.

Utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak niemożliwość odkrycia lub opracowania

nowych związków chemicznych wykazujących skuteczność terapeutyczną w stosunku do chorób będących w obrębie

zainteresowania badawczo-rozwojowego Spółki. Ponadto zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza nawiązać współpracę

z największymi firmami farmaceutycznymi na świecie w celu przeprowadzenia badań klinicznych i skomercjalizowania

opracowanego leku, lecz istnieje ryzyko, iż nawiązanie takiej współpracy może okazać się nieskuteczne lub warunki handlowe

transakcji z danym partnerem mogą nie być satysfakcjonujące dla Spółki, co może utrudnić realizację tego strategicznego celu

Spółki. Trudności w realizacji strategii Spółki mogą być również następstwem trudności związanych ze zmianą polityki

gospodarczej w obszarze dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży biotechnologicznej, wskutek czego Spółka

będzie zmuszona do zmiany struktury finansowania swojej działalności badawczo-rozwojowej, co może opóźnić realizację

kolejnych projektów przez Spółkę. Na opóźniania w realizacji strategii spółki może mieć także ryzyko związane z wstrzymaniem

finansowania dotacjami przez podmioty publiczne, jego znacznego zmniejszenia lub konieczności zwrotu części lub całości

środków, co może wysoce niekorzystnie wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia nowych lub zakończenia obecnych

projektów.

Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Spółki nie zostanie zrealizowana w ogóle lub w mniejszym stopniu niż

oczekiwano, że znacznym opóźnieniem lub z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli Spółka napotka niespodziewane bariery

w trakcie realizacji opracowanej strategii, Spółka może być zmuszona do jej zmiany, odstąpienia lub opracowania nowej

strategii lub do rozpoczęcia przeglądu potencjalnych opcji strategicznych.

Ryzyko związane z rejestracją, wprowadzeniem do obrotu i komercjalizacją leku oraz działalnością partnerów Spółki

Po odkryciu i opracowaniu cząsteczki leczniczej, Spółka celem przeprowadzenia dalszych badań przedklinicznych, klinicznych,

zarejestrowania leku, wprowadzenia go do obrotu i komercjalizacji leku, zamierza zawrzeć z dużymi firmami farmaceutycznymi

umowę partnerską.

Rejestracja i wprowadzenie leku do obrotu uwarunkowane jest spełnieniem szeregu wymogów proceduralno-formalnych przed

organami regulacyjnymi. Od powodzenia tych procesów uzależniona jest możliwość uzyskania przez Spółkę przyszłych

przychodów w formie tantiem i prowizji (ang. royalties) od sprzedaży leków. W przypadku braków proceduralnych, niepełnej

dokumentacji lub niekorzystnych zmian w procedurach rejestracyjnych i dopuszczeniowych, istnieje ryzyko niepowodzenia lub

opóźnienia rejestracji leku lub jego dopuszczenia do obrotu. Dodatkowo, po uzyskaniu pozwolenia na wprowadzenie leku do

obrotu dochowane muszą być wszelkie wymogi wynikające z pozwolenia i odpowiednich przepisów prawa, w przeciwnym razie

organ regulacyjny może zarządzić cofnięcie pozwolenia, co spowoduje wycofanie leku z produkcji i obrotu. Wskazane wyżej

czynności rejestracyjno-proceduralne spoczywają zasadniczo na partnerze, z którym zawarta zostanie odpowiednia umowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

32 z 56

o partnerstwo. Spółka nie może zagwarantować tego, że partner wywiąże się z tych obowiązków, co może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Spółki.

Powodzenie komercjalizacji opracowanych leków jest powiązane z licznymi czynnikami, takimi jak sukces przeprowadzonych

badań klinicznych, uzyskanie koniecznych zgód na rejestrację oraz wprowadzenie leku do obrotu, sprawność i skuteczność

przeprowadzonej akcji marketingowo-reklamowej, korzystne warunki umów partnerskich w aspekcie komercjalizacji leku,

popyt na opracowany przez Spółkę lek, a także od dostępności konkurencyjnych terapii i leków na rynku. Sukces komercjalizacji

i akcji promocyjnej gotowego leku będzie istotnie zależał od potencjału i zasobów wybranego przez Spółkę w danym przypadku

partnera strategicznego.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieszczęśliwych wypadków, utraty sprzętu i danych oraz szkód materialnych i osobowych

Działalność Spółki wymaga korzystania z zaawansowanego sprzętu badawczo-laboratoryjnego, diagnostycznego oraz

magazynowego, wykorzystywanego do prac w zakresie biologii molekularnej, chemii organicznej oraz analitycznej. Utrata

takiego sprzętu w wyniku nieszczęśliwego wypadku, wadliwej eksploatacji lub siły wyższej (np. katastrofy naturalne, pożar)

może spowodować znaczne opóźnienia w realizacji harmonogramu badań, poniesienie kosztów odbudowy laboratoriów

i sprzętu specjalistycznego, a nawet utratę zdolności do kontynuacji lub przeprowadzania nowych badań nad kandydatami na

leki.

Wykorzystywane przez Spółkę wewnętrzne komputerowe systemy są narażone na istotne awarie, ataki wirusowe,

nieautoryzowany dostęp, kradzież danych, a także wskazane w poprzednim akapicie okoliczności i zdarzenia. Spółka

przedsięwzięła środki, aby zapobiec tego typu wydarzeniom, jakkolwiek nie jest wykluczone, iż takie zdarzenia wystąpią,

uniemożliwiając jednocześnie kontynuowanie prac badawczych. Utrata danych laboratoryjnych lub wyników badań

przedklinicznych bądź klinicznych, w wyniku przerwania pracy lub uszkodzenia systemów informatycznych, może doprowadzić

do znacznych opóźnień w realizowanych projektach, w tym również zmusi Spółkę do poniesienia znacznych kosztów

finansowych w celu odzyskania danych.

Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe m.in. w laboratorium chemicznym. Niepożądanym rezultatem takich prac mogą

być szkody osobowe. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub

zdarzeń losowych, wyżej wymienione szkody osobowe nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić Spółkę na procesy

odszkodowawcze. Działalność Spółki uwarunkowana jest wykorzystaniem substancji aktywnych wytwarzanych w ramach

swojej działalności oraz dostarczanych przez kontrahentów. Istnieje ryzyko, że z powodu nagłych i nieprzewidzianych

okoliczności materiał badawczy może w laboratorium ulec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu, negatywnie

wpływając na terminową realizację planowanych działań. Powyższe zagrożenie istnieje mimo tego, iż Spółka ubezpiecza środki

trwałe w postaci sprzętu laboratoryjnego oraz posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC) w związku

z prowadzoną działalnością.

Ryzyko związane z krótką historią działalności operacyjnej Spółki

Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w 2017 r. i jej dotychczasowe operacje ograniczały się do czynności organizacyjnych,

planowania biznesowego, pozyskiwania kapitału, poszukiwania odpowiednich kandydatów na leki, a także przeprowadzania

badań przedklinicznych oraz ustanawiania kontaktów handlowych z potencjalnymi inwestorami branżowymi. Branża

biotechnologiczna jest młodym sektorem gospodarczym i charakteryzuje się dynamiką, zmiennością oraz

nieprzewidywalnością, dlatego wszelkie projekty Spółki oparte są na poczynionych założeniach i projekcjach, w szczególności

w zakresie budżetowania oraz przewidywanych kosztów, które mogą okazać się błędne. W następstwie, jakiekolwiek

przewidywania odnoszące się do sukcesu komercyjnego Spółki lub zdolności do generowania przychodów mogą odbiegać od

rzeczywiście osiągniętych wyników. Spółka spodziewa się, że jej wyniki finansowe będą charakteryzowały się zmiennością, tak

w cyklu rocznym, jak i kwartalnym, co będzie zależało od wielu czynników, spośród których wiele będzie poza kontrolą Spółki,

dlatego wyniki operacyjne i finansowe Spółki nie powinny być jedyną podstawą do szacowania przyszłych wyników Spółki.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa i know-how Spółki

Niezależnie od środków ochrony prawnej przewidzianych dla praw własności intelektualnej, Spółka wykorzystuje w swojej

działalności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w szczególności nieopatentowane know-how, metody

i technologie opracowywania kandydatów na leki. Spółka dochowuje należytej staranności, aby chronić poufność takich

informacji, w szczególności poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności (non-disclosure agreements lub confidentiality

agreements) z podmiotami, które mają dostęp do takich poufnych informacji, tj. z pracownikami, kontrahentami,

współpracownikami naukowymi, konsultantami i pozostałymi podmiotami trzecimi. Pomimo stosowania powyższych środków

ochronnych, wspomniane wyżej podmioty trzecie mogą naruszyć odpowiednie umowy i ujawnić tajemnice przedsiębiorstwa

lub know-how Spółki. Dochodzenie roszczeń z tytułu takich naruszeń jest skomplikowane i czasochłonne, może zaangażować

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

33 z 56

istotne środki finansowe Spółki, natomiast środki ochrony prawnej mogą nie być efektywne i wystarczające. Spółka nie może

wykluczyć sytuacji, w której w wyniku naruszenia tajemnic Spółki podmioty konkurencyjne uzyskają dostęp do takich informacji,

co może negatywnie wpłynąć na konkurencyjność Spółki na rynku. Dodatkowo, w przypadku, gdy podmioty trzecie

samodzielnie i legalnie odkryją informacje lub opracują metody lub technologie podobne do tych stosowanych przez Spółkę,

Spółka nie będzie dysponowała stosownymi narzędziami, aby uniemożliwić takim podmiotom korzystanie z takich informacji.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody ze sprzedaży

W grudniu 2020 roku firmy Sosei Heptares i Captor Therapeutics S.A. nawiązały strategiczną współpracę technologiczną, której

celem jest odkrycie i rozwój nowych małych cząsteczek ukierunkowanych na degradację receptorów sprzężonych z białkami

(GPCR). W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała realizację projektu we współpracy z podmiotem branżowym – Sosei

Heptares i łącznie w 2021 r. Grupa uzyskała 3 986 tys. PLN przychodów z tytułu usług badań i rozwoju z tej współpracy.

Koszty operacyjne

Wartość całkowitych kosztów operacyjnych Grupy w 2021 roku wyniosła 53 793 tys. PLN i przedstawia zagregowane koszty

działalności, tj. koszty prac badawczych, koszty ogólne projektów oraz koszty zarządu. Największą pozycję w tej grupie stanowią

koszty prac badawczych i koszty zarządu, tj. 79% kosztów operacyjnych Grupy (83% w analogicznych okresie roku

poprzedniego). Koszty prac badawczych stanowiły w analizowanym okresie 43% kosztów operacyjnych i spadły o 454 tys. PLN

w porównaniu do roku 2020. Spadek ma związek z zakończeniem realizacji jednego z projektów CT-06, który był kosztochłonny

i zdaniem Grupy nie rokował dalszego sukcesu. W związku z powyższym Jednostka dominująca zdecydowała o zakończeniu

tego projektu z końcem 2020 roku. Koszty ogólne projektów stanowiły 21% wszystkich kosztów operacyjnych w analizowanym

okresie i wzrosły o 5 450 tys. PLN w porównaniu do 2020 roku w związku z pojawieniem się dodatkowych wydatków, które nie

kwalifikowały się do refundacji z pozyskanego dofinansowania przez Grupę (np. ochrona patentowa, większa przestrzeń

laboratoryjna i biurowa, nowo zatrudnione osoby, opłaty celne za import towarów, przeprowadzane analizy i badania, zakup

nowego sprzęt biurowego oraz licencji).

Istotną pozycję kosztów operacyjnych Grupy stanowią koszty ogólnego zarządu, które w badanym okresie wyniosły 36%,

w stosunku do 13% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Znaczącą pozycją kosztową w kosztach ogólnego zarządu

stanowią koszty wyceny programu motywacyjnego (w 2021 roku koszty zarządu wyniosły 19 545 tys. PLN i wzrosły

o 15 342 tys. PLN w stosunku roku 2020, kiedy ta wartość wynosiła 4 202 tys. PLN). Zgodnie z założeniami Grupy wycena

programu motywacyjnego odbywa się na podstawie wyceny aktuarialnej i nie stanowi realnego (tj. gotówkowego) kosztu dla

Grupy w analizowanym okresie.

W strukturze kosztów rodzajowych Grupy, największą pozycję stanowią koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły

25 210 tys. PLN. Ponadto 52,72% tej wartości stanowią wynagrodzenia pracowników (głównie kadra naukowa) i świadczenia

na rzecz kadry zarządzającej, 37,67 % stanowi program motywacyjny, który nie jest wydatkiem gotówkowym oraz pozostałe

świadczenia (koszty ubezpieczeń społecznych, koszty świadczeń emerytalnych i urlopowych oraz pozostałe) stanowią 9,61%.

Kolejną pozycją w strukturze kosztów rodzajowych są usługi obce, które w 2021 roku wyniosły 17 053 tys. PLN i były wyższe

o 7 221 tys. PLN niż w okresie porównawczym. Wzrost kosztów usług obcych wynika z dalszego zaawansowania projektów

badawczo-rozwojowych, które wiąże się, m.in. z koniecznością zlecania podmiotom trzecim określonych usług, badań lub

analiz.

Przychody z dotacji i pozostałe przychody operacyjne

Pozycja przychody z dotacji przedstawia przychody z pozyskanych przez Grupę dotacji z NCBR i w 2021 roku wyniosła

21 949 tys. PLN (w analogicznym okresie roku poprzedniego 21 491 tys. PLN).

W badanym okresie Grupa zanotowała wyższe przychody z dotacji w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego

w odniesieniu do projektów CT-01, CT-02, CT-04 oraz PT3 oraz zakończyła realizację projektu CT-06.

W 2021 r. Jednostka dominująca otrzymała darowiznę pieniężną w wysokości 1,0 mln PLN od jednego z akcjonariuszy Spółki co

zaprezentowane jest w pozostałych przychodach operacyjnych

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W 2021 roku Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w kwocie 31 709 tys. PLN. Zgodnie z przedstawioną informacją

w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania dotyczącym realizowanych projektów, Grupa jest na wczesnym etapie badawczym

i nie osiąga jeszcze istotnych przychodów ze swojej działalności podstawowej. Na wygenerowaną stratę przyczyniły się

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

34 z 56

w głównej mierze koszty badawcze i koszty zarządu, które stanowiły 79% wszystkich kosztów operacyjnych Grupy, oraz

zwiększone koszty świadczeń pracowniczych, w tym w szczególności koszty wyceny programu motywacyjnego.

Zysk (strata) netto

Strata netto w 2021 r. wyniosła 32 572 tys. PLN i była o 19 878 tys. PLN większa niż w 2020 roku. Kwota ta wynika z czynników

wpływających na stratę z działalności operacyjnej oraz kosztów finansowych związanych z odsetkami od pożyczki oraz

z umowami leasingowymi dotyczącymi sprzętów laboratoryjnych.

Aktywa

Na datę bilansową 31 grudnia 2021 r. suma aktywów wyniosła 143 541 tys. PLN, z czego 91% stanowiły aktywa obrotowe, a 9%

aktywa trwałe. Na koniec roku 2020 suma aktywów wynosiła 25 779 tys. PLN, z czego 48,6% stanowiły aktywa trwałe, a 51,4%

aktywa obrotowe.

Aktywa trwałe

Na 31 grudnia 2021 r. aktywa trwałe wynosiły 12 986 tys. PLN, co oznacza, że w porównaniu do 31 grudnia 2020 r., aktywa

trwałe wzrosły o 453 tys. PLN. Najistotniejszym składnikiem aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień

31 grudnia 2020 r. były rzeczowe aktywa trwałe (sprzęt laboratoryjny oraz budynki i budowle wynajmowane przez Grupę).

Na dzień 31 grudnia 2021 r. rzeczowe aktywa trwałe miały wartość 12 612 tys. PLN, co stanowiło 97,1% wszystkich aktywów

trwałych, a na dzień 31 grudnia 2020 r. miały wartość 12 198 tys. PLN co stanowiło 97,3% wszystkich aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe

W analizowanych okresach nastąpił wzrost wartości aktywów obrotowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa obrotowe

wynosiły 130 555 tys. PLN i wzrosły o 117 309 tys. PLN w porównaniu do 31 grudnia 2020 r. Najistotniejszymi składnikami

aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. były środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

które stanowiły 90,3% aktywów obrotowych w 2021 roku oraz 80,4% w roku 2020.

Kapitał własny

Wartość tej pozycji bilansowej na 31 grudnia2021 r. wyniosła 124 200 tys. PLN, która to kwota pochodzi głównie z emisji akcji

serii H, serii J oraz serii G.

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 2 973 tys. PLN. W analizowanym okresie wartość

zobowiązań długoterminowych spadła o 3 804 tys. PLN w porównaniu do 31 grudnia 2020 r. W trakcie 2021 r. Grupa

dokonała spłaty zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki. Na datę bilansową zobowiązania te reprezentują w znaczniej

mierze (98,9%) długoterminową część umów leasingowych na sprzęt laboratoryjny.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 16 367 tys. PLN i są o 3 639 tys. PLN niższe niż na

dzień 31 grudnia 2020 r., kiedy wynosiły 20 006 tys. PLN. Spadek tej pozycji związany jest ze spadkiem przychodów przyszłych

okresów, które dotyczą otrzymanych zaliczek z tytułu dotacji.

4.2. Wskaźniki finansowe

Grupa zarówno w 2021 roku jak i w roku 2020 rozpoznała stratę netto, w związku z powyższym brak jest możliwości

wyznaczenia wskaźników finansowych dla Grupy związanych z rentownością.

Jednostka dominująca przy opisie sytuacji finansowej Grupy stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem

Zarządu Jednostki dominującej wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych

w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę

i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa

prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane

w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Grupa

poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został

poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Zarządu Jednostki dominującej pozwala na optymalną

ocenę osiąganych wyników finansowych. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę wyliczono według formuł wskazanych

poniżej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

35 z 56

Poniższa tabela zawiera zestawienie wskaźników zadłużenia

Tabela 2: Wskaźniki finansowe Grupy

Nazwa wskaźnika

Sposób kalkulacji

31.12.2021

31.12.2020

wskaźnik zadłużenia ogółem

zobowiązania ogółem/ aktywa razem

13,47%

103,89%

wskaźnik zadłużenia długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe/zobowiązania ogółem

15,37%

25,3%

wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

Zobowiązania krótkoterminowe/zobowiązanie ogółem

84,63%

74,70%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. nastąpił spadek wartości zobowiązań ogółem, długoterminowych

i krótkoterminowych oraz wzrost wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego, co stanowi konsekwencję rozwoju działalności

operacyjnej Grupy. Przy czym spadek ich wartości wynika głównie z faktu pozyskania środków z IPO w pierwszym półroczu

2021 r., co zostało szerzej opisane w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania.

4.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności Spółki

i Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności, poza tymi opisanymi

w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania.

4.4. Instrumenty Finansowe

4.4.1. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów Wartościowych

Środki pozyskane z pierwszej oferty publicznej otworzyły nowy etap rozwoju Spółki i pozwolą na:

▪ finansowanie obecnych projektów badawczo-rozwojowych oraz dywersyfikację źródeł finansowania w celu

zabezpieczenia możliwości realizacji badań;

▪ finansowanie rozbudowy i nabycia infrastruktury techniczno-naukowej koniecznej do realizacji projektów badawczo-

rozwojowych;

▪ finansowanie działalności marketingowej oraz ochrony prawnej, w tym patentowej;

▪ możliwość zatrudniania wyspecjalizowanych pracowników Spółki;

▪ finansowanie otwarcia oraz prowadzenia laboratorium w Basel (Szwajcaria).

Realizując plany na przyszłość, do końca roku 2022 Spółka zamierza skupić się na następujących celach:

▪ dalszy rozwój portfolio innowacyjnych leków w fazie przedklinicznej, mający na celu rozpoczęcie wstępnej fazy

klinicznej dla najbardziej zaawansowanych projektów prawdopodobnie w roku 2023;

▪ zawarcie budujących wartość umów z kolejnymi partnerami z branży farmaceutycznej i biotechnologicznej, obok

dotychczasowej współpracy z Sosei Heptares;

▪ ulepszenie i rozbudowanie potencjału nowoczesnych laboratoriów TPD we Wrocławiu;

▪ wzmocnienie aktywności biznesowej w Allschwil (Szwajcaria), a co za tym idzie coraz silniejsze strategiczne

pozycjonowanie się Spółki w branży biotechnologicznej;

▪ poszerzenie międzynarodowego zespołu naukowo-biznesowego o kluczowych nowych pracowników niezbędnych do

sprostania stojącym przed Spółką nowym wyzwaniom rozwojowym i klinicznym;

▪ dalszy dynamiczny rozwój rosnącego portfolio własności intelektualnej.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz przewidywana sytuacja

finansowa Grupy

Sytuacja finansowa Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest dobra. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość

środków pieniężnych wyniosła 117,94 mln PLN. Działalność badawczo – rozwojowa Spółki finansowana jest środkami własnymi

oraz przyznanymi dotacjami publicznymi. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom

środków pieniężnych pozwalający na zachowanie płynności. Wpływ środków z emisji akcji oraz środki publiczne pozwalają na

zrealizowanie planowanych inwestycji, w szczególności realizację już prowadzonych projektów innowacyjnych oraz rozbudowę

infrastruktury laboratoryjnej. Przyszłe przychody Spółki są silnie uzależnione od komercjalizacji projektów badawczych. Zasady

zarządzania ryzykami finansowymi zostały przedstawione w nocie nr 46 sprawozdania finansowego. Zasady zarządzania

ryzykami finansowymi zostały przedstawione w nocie nr 46 sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

36 z 56

4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2021.

4.7. Wpływa danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane wyniki oraz sytuację

finansową Grupy Kapitałowej

Działalność i majątek Spółki stanowią przeważającą część działalności i majątku Grupy (przychody z usług badań i rozwoju Spółki

stanowią 100% przychodów z tego tytułu Grupy, kapitał własny Spółki stanowi 99,9% kapitału własnego Grupy, aktywa Spółki

stanowią 99,8% aktywów Grupy), wielkości ekonomiczno-finansowe dla Spółki podlegają analogicznym zmianom z powodu

analogicznych przyczyn jak wielkości ekonomiczno-finansowe dla Grupy.

5. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

W roku 2021 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na

GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. Tekst zbioru Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie

internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania który odstąpiono

W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada 1.2.

Pełna treść zasady 1.2.: Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie

jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka dąży do przekazywania wyników finansowych zawartych w raportach okresowych w możliwie

najkrótszym czasie oraz uwzględniając terminy przewidziane w przepisach prawa. Zamiarem Spółki nie jest jednak każdorazowe

przekazywanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych, ponieważ może istnieć ryzyko, że wstępne wyniki szacunkowe

mogą odbiegać od wyników ostatecznych. Spółka nie chce natomiast wprowadzać w błąd inwestorów. Powyższe nie wyklucza

sytuacji, w której Spółka przekaże do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki, ponieważ będzie to wymagane

przepisami prawa (wówczas, gdy takie wyniki będą stanowiły informację poufną).

Zasada 1.3.

Pełna treść zasady 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rodzaj i skalę działalności Spółki, wpływ działalności Spółki na zmiany środowiskowe

należy uznać za znikomy. W związku z tym, Spółka nie uwzględnia bezpośrednio w swojej strategii biznesowej

zagadnień odnoszących się do środowiska.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasad odnoszących się do równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz relacji z klientami. Niemniej Spółka

w swojej strategii biznesowej nie odnosi się wprost do powyższych zagadnień.

Zasada 1.4.

Pełna treść zasady 1.4.1.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. (patrz dalej po komentarzu Spółki):

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

37 z 56

Komentarz Spółki: Spółka realizuje na bieżąco wszelkie obowiązki informacyjne Spółki, w tym informuje na bieżąco

o działalności Spółki w zakresie istotnym dla inwestorów. Spółka nie zamieściła jednak odrębnie na stronie internetowej jej

strategii biznesowej, która uwzględniałaby mierzalne mierniki finansowe oraz niefinansowe, pozwalające oceniać

jednoznacznie realizację strategii Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 1.3 oraz 1.4, Spółka nie

uwzględnia w swojej strategii kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,

w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 1.3 oraz 1.4, Spółka nie

prowadzi kalkulacji czy statystyk odnoszących się do wskaźnika równości wynagrodzeń. Wynagrodzenia płacone przez

Spółkę są ustalane indywidualnie z poszczególnymi pracownikami, w każdym wypadku z uwzględnieniem zasad

niedyskryminacji.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada 2.1.

Pełna treść zasady 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada

nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych

współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie

jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów

menadżerskich, stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.2.

Pełna treść zasady 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych

współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie

jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów

menadżerskich, stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.7.

Pełna treść zasady 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy Spółki nie

stanowi samo w sobie zagrożenia dla rzetelności pełnionych obowiązków wobec Spółki. Na datę sporządzenia sprawozdania

pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

38 z 56

Pełna treść zasady 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada

nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 3.6 oraz 3.7, w Spółce nie występują

odrębne stanowiska (komórki) odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance lub audyt wewnętrzny; Spółka nie stosuje

zatem tej zasady. Jeżeli takie odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na

rozmiar działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.5.

Pełna treść zasady 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, w Spółce nie

wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub

compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar

działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.6.

Pełna treść zasady 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada

nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, w Spółce nie

wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub

compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar

działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.7.

Pełna treść zasady 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, w Spółce nie

wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny, zarządzaniem ryzykiem lub

compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar

działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zasada 4.1.

Pełna treść zasady 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile

jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie

jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku zgłoszenia

Spółce oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza jednak

rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.

V. WYNAGRODZENIA

Zasada 6.3

Pełna treść zasady 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,

a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. W ramach programu motywacyjnego („programu opcji menadżerskich”)

obowiązującego w Spółce pracownicy Spółki zawierają umowy udziału w programie motywacyjnym, na podstawie których

nabycie akcji Spółki, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej akcji, odbywa się w czterech równych transzach,

przypadających na pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w programie motywacyjnym (corocznie).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

39 z 56

Powstanie uprawnienia do nabycia akcji Spółki nie zależy jednak samo w sobie od kryteriów finansowych, a ponadto cena

nabycia akcji odbiega od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.

5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Captor Therapeutics S.A.

5.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 412 797,20 PLN i dzielił się na 4 127 972 akcji o wartości

nominalnej 0,10 PLN każda.

Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiała

się następująco:

Tabela 3: Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Seria akcji

Liczba akcji serii

Wartość nominalna akcji

Uprzywilejowanie

Liczba głosów

799 750

0,10

tak

1 599 500

1 757 075

0,10

nie

1 757 075

82 449

0,10

nie

82 449

97 051

0,10

nie

97 051

347 643

0,10

tak

695 286

26 925

0,10

nie

26 925

871 500

0,10

nie

871 500

52 354

0,10

nie

52 354

9 082

0,10

nie

9 082

84 143

0,10

nie

84 143

Razem

4 127 972

5 275 365

5.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

W dniu 17 września 2020 r. Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu w związku

z zamierzoną publiczną ofertą akcji Spółki oraz dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Oferta publiczna Jednostki dominującej objęła 871 500 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G (nowe akcje), dodatkowo

dwóch akcjonariuszy spółki Captor Therapeutics podjęło decyzję o sprzedaży 198 000 istniejących akcji zwykłych serii B (więcej

informacji dotyczących emisji zostało szerzej opisane w punkcie 3.7 niniejszego sprawozdania).

W dniu 8 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego Spółki z kwoty 365.145,60 PLN do kwoty 373.557,90 PLN w drodze emisji 84.143 akcji zwykłych imiennych

serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7

o umorzeniu 297.250 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A, 2.357 akcji uprzywilejowanych imiennych serii E oraz 179.500

akcji zwykłych imiennych serii B (łącznie 479.107 akcji o łącznej wartości nominalnej 47.910,70 PLN) oraz uchwałę nr 8

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 47.910,70 PLN, a zatem o kwotę odpowiadającej łącznej wartości

nominalnej umarzanych akcji.

Zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonane 8 stycznia 2021 r. zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS

w dniu 8 marca 2021 r.

W dniu 24 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 325.647,20 PLN do kwoty 412.797,20 PLN,

w drodze emisji 871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN każda na podstawie uchwały nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 stycznia 2021 r. (informacja przekazana w raporcie bieżącym numer

8/2021 z dnia 24 maja 2021 r.).

W 10 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 30.738 akcji zwykłych na okaziciela serii K, w granicach

kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Ponadto w dniu 27

kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 9.420 akcji zwykłych na okaziciela serii L, w granicach kapitału

docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

40 z 56

Emisja akcji jest związana z realizacją programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (informacja

przekazana w raporcie bieżącym numer 32/2021 z dnia 10 grudnia 2021 r. oraz nr 13/2022 z dnia 27 kwietnia 2022 r.).

5.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania.

Tabela 4: Struktura akcjonariatu Spółki, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

Lp.

Akcjonariusz

Łączna liczba

akcji

Łączna liczba

głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

na WZA

Michał Walczak

915 378

1 456 395

22,18%

27,61%

Paweł Holstinghausen Holsten

589 966

950 041

14,29%

18,01%

Sylvain Cottens

340 897

526 730

8,26%

9,98%

Fundusze Zarządzane przez Nationale-

Nederlanden Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A.

303 075

7,34%

5,75%

Pozostali

1 978 656

2 039 124

47,93%

38,65%

Razem

4 127 972

5 275 365

100,0%

Z czego Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 271 564 akcji Spółki, co stanowi 5,15% udziału w kapitale

zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów

Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W raporcie bieżącym numer 8/2021 z dnia 24 maja 2021 r. Spółka poinformowała o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla

Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki z kwoty 325.647,20 PLN do kwoty 412.797,20 PLN, w drodze emisji 871.500 akcji zwykłych na okaziciela

serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN każda na podstawie uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 8 stycznia 2021 r. W związku z powyższym, w dniu 28 maja 2021 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie:

• od Michała Walczaka, Członka Zarządu, o zmniejszeniu jego udziału do 27,61% ogólnej liczby głosów w Spółce,

sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (informacja przekazana raportem bieżącym nr 9/2021 z dnia 28 maja 2021 r.);

• od Pawła Holstinghausen Holstena, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o zmniejszeniu jego udziału do 16,31%

ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (informacja przekazana raportem bieżącym nr 10/2021 z dnia 28 maja 2021 r.);

• od Sylvaina Cottensa o zmniejszeniu jego udziału do 9,98% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie

art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (informacja przekazana

raportem bieżącym nr 11/2021 z dnia 28 maja 2021 r.);

• od Marka Skibińskiego o zmniejszeniu jego udziału do 4,95% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na

podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (informacja przekazana

raportem bieżącym nr 12/2021 z dnia 28 maja 2021 r.); oraz

• od Marka Skibińskiego, działającego w jego własnym imieniu oraz jego małżonki – Aleksandry Skibińskiej,

zawiadomienie o zmniejszeniu ich łącznego udziału, jako stron domniemanego porozumienia, do 4,96% ogólnej liczby

głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) i ust. 4 pkt 1) ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego

raportu (informacja przekazana raportem bieżącym nr 13/2021 z dnia 28 maja 2021 r.).

Ponadto w dniu 2 lipca 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Filipa Jelenia o zmniejszeniu jego udziału do 3,40% ogólnej

liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

41 z 56

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2021 r. z dnia 2 lipca 2021 r.).

Ponadto w dniu 2 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, zgodnie z którą Paweł

Holstinghausen Holsten nabył 89 750 akcji zwykłych Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 23/2021 z dnia 2 lipca

2021 r.)

W dniu 15 października 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od zarządzanych przez Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A. funduszy emerytalnych, w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), o łącznym zwiększeniu stanu posiadania akcji Spółki powyżej 5%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. o osiągnięciu przez te fundusze łącznie 5,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 30/2021 r. z dnia 15 października 2021 r.).

Nadto w dniu 25 października 2021 r. wpłynęło do Spółki indywidualne zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Otwarty

Fundusz Emerytalny, w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439

z późn. zm.), o indywidualnym zwiększeniu stanu posiadania akcji Spółki przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. o osiągnięciu 5,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki przez ten fundusz. Zgodnie z zawiadomieniem wyniku wyżej wymienionej transakcji fundusze zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. posiadają łącznie 303 075 akcji Spółki (informacja

przekazana raportem bieżącym nr 31/2021 r. z dnia 28 października 2021 r.).

5.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające

i nadzorujące.

W dniu 28 maja 2021 r. Spółka otrzymała od Michała Walczaka, Członka Zarządu, zawiadomienie o zmniejszeniu jego udziału

do 27,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29

lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych (informacja przekazana raportem bieżącym nr 9/2021 z dnia 28 maja 2021 r.).

Ponadto w dniu 28 maja 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pawła Holstinghausen Holstena, Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, o zmniejszeniu jego udziału do 16,31% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 2 pkt

1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (informacja przekazana raportem bieżącym nr 10/2021 z dnia

28 maja 2021 r.).

W dniu 2 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen Holstena, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, zgodnie z którą Paweł

Holstinghausen Holsten nabył 89 750 akcji zwykłych Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 23/2021 z dnia 2 lipca

2021 r.)

W dniu 31 grudnia 2021 r. Prezes Zarządu Thomas Shepherd zawarł umowę objęcia 19.443 akcji Spółki, w wyniku której

nabędzie akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego (akcje nie zostały jeszcze wyemitowane) (informacja o powyższym

zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 1/2022 z dnia 5 stycznia 2022 r.).

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2021 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

Tabela 5: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej liczbie głosów

na WZA

Zarząd

Tom Shepherd*

19 443

0,5%

0,4%

Michał Walczak

915 378

1 456 395

22,18%

27,61%

Radosław Krawczyk

1 500

0,04%

0,03%

Rada Nadzorcza

Paweł Holstinghausen Holsten

589 966

950 041

14,29%

18,01%

Akcje nie zostały jeszcze wyemitowane (rejestracja w KRS jest w toku)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

42 z 56

5.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji

pracowniczych

W Spółce funkcjonuje program akcji pracowniczych oparty na akcjach. Program Motywacyjny obowiązujący w Spółce został

utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr

22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 8 stycznia 2021 r.

Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, jak również pracownicy Spółki mogą

brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie) akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami

określonymi w odrębnych dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na cztery

lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających na pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę

zawarcia umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez

osobę objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Programie

Motywacyjnym.

5.3.6. Nabycie akcji własnych

Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, w okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez

Captor Therapeutics oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu. Captor

Therapeutics oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych.

W dniu 8 stycznia 2021 r., 297.250 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A i 2.357 akcji uprzywilejowanych imiennych serii

E zostało nabyte przez Spółkę od akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną, w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia.

W tym samym dniu 179.500 akcji zwykłych imiennych serii B zostało nieodpłatnie nabyte przez Spółkę od akcjonariusza Spółki,

osoby fizycznej, w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia. Nabycie akcji było konsekwencją uchwały nr 7 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia o umorzeniu 297.250 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A, 2.357 akcji uprzywilejowanych

imiennych serii E oraz 179.500 akcji zwykłych imiennych serii B (łącznie 479.107 akcji o łącznej wartości nominalnej 47.910,70

PLN) oraz uchwały nr 8 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 47.910,70 PLN, a zatem o kwotę

odpowiadającej łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji. Powyższe akcje zostały umorzone.

5.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie istnieją żadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia

kontrolne wobec Grupy.

5.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów.

5.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń

zbywania papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze statutem Spółki zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego

powiadomienia Marka Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten, którym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia tych

akcji (w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powiadomienie o zamiarze zbycia tych akcji).

5.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Spółki obowiązuje jedna umowa, w wyniku której może nastąpić zmiana w proporcji posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 15 marca 2021 r. Michał Walczak, członek Zarządu oraz Filip Jeleń zawarli

przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki, na podstawie której Michał Walczak jest uprawniony (lecz nie zobowiązany) do

kupienia od Filipa Jelenia do 89.750 akcji zwykłych Spółki w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia zawarcia tej umowy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

43 z 56

5.3.11. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu połączenia

Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte z członkami Zarządu Spółki nie przewidują odpraw ani innego rodzaju rekompensat z tytułu ich rozwiązania

(przez którąkolwiek ze stron) lub wygaśnięcia. Odprawy w wysokości trzykrotności wynagrodzenia podstawowego zostały

przyznane członkom Zarządu Spółki wynagradzanym z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej,

tj. Michałowi Walczakowi i Radosławowi Krawczykowi.

5.4. Organy Spółki

5.4.1. Zarząd – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz

reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub

większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Mandaty

Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

5.4.1.1. Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób.

Tabela 6: Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania

Skład Zarząd Captor Therapeutics S.A.

Thomas Shepherd

- Prezes Zarządu

Radosław Krawczyk

- Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Michał Walczak

- Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Dnia 14 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Thomasa Shepherd na stanowisko Prezesa Zarządu ze skutkiem od

dnia 20 stycznia 2021 r. Ponadto w dniu 21 czerwca 2021 r. Aleksandra Skibińska zrezygnowała z funkcji Członka Zarządu Spółki

oraz Dyrektora Finansowego Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja przekazana raportem bieżącym nr

18/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r.). W dniu 29 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Radosława

Krawczyka oraz powierzyła mu funkcję Dyrektora Finansowego Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 19/2021

z dnia 29 czerwca 2021 r.).

Poniżej Spółka prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu Captor Therapeutics S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu

Thomas Shepherd - Prezes Zarządu

Thomas Shepherd posiada ponad 25 lat doświadczenia w spółkach farmaceutycznych oraz

biotechnologicznych oraz znaczne osiągnięcia jako CEO i wiceprezes w USA, Europie i Australii.

Z dniem 20 stycznia 2021 r. został powołany do Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu

Spółki. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora do spraw rozwoju biznesu (ang. Chief Business

Officer). Jest odpowiedzialny za rozwój biznesu oraz relacji biznesowych Grupy. Posiada

doktorat z Uniwersytetu Strathclyde w Glasgow (Wielka Brytania) i ukończył Program

Doskonalenia dla Osób Zarządzających (Continuing Executive Programme) w London Business

School w Londynie. Prowadził oraz zamknął 12 transakcji licencyjnych, z czego jedna z nich

(Rebetrol/Intron A) w szczytowym momencie osiągnęła sprzedaż na poziomie 2 mld USD

rocznie. Dodatkowo, podczas swojej kariery zawodowej, był odpowiedzialny w szczególności

za przejęcie 3 spółek, za przeprowadzenie 6 prywatnych rund inwestycyjnych oraz uczestniczył

w dwóch pierwszych publicznych ofertach akcji (IPO) (w Australii oraz w UK).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

44 z 56

Michał Walczak - Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy

Michał Walczak pełni w Spółce rolę dyrektora naukowego (ang. chief scientific oficer, CSO),

odpowiedzialnego za realizację badań i opracowywanie projektów pod kątem naukowym.

Z wykształcenia jest biofizykiem z doktoratem uzyskanym na Politechnice Federalnej

w Zurychu, magistrem z University of Virginia i doświadczeniem podoktorskim w Instytucie

Badań Biomedycznych im. Friedricha Mieschera w Bazylei. Specjalizuje się

w mechanistycznych aspektach struktury i funkcji białek ze szczegółową znajomością

oddziaływań molekularnych, spektroskopią magnetycznego rezonansu jądrowego białek

i biologią chemiczną.

Radosław Krawczyk - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Radosław Krawczyk posiada kilkunastoletnie doświadczenie zawodowe, związane

z zarządzaniem finansami przedsiębiorstw, a w szczególności: płynnością finansową, ryzykiem

finansowym, polityką ubezpieczeniową i kredytową oraz transakcjami M&A. Od 2013

nieprzerwanie związany ze spółkami notowanymi na GPW w Warszawie, gdzie w ramach

swoich obowiązków odpowiadał za relacje inwestorskie oraz kontakty z analitykami

i inwestorami. Do 2017 roku był związany zawodowo z Grupą PKP Cargo, pełniąc funkcję

Dyrektora Finansowego oraz Członka Zarządu w spółkach zależnych Grupy w Polsce

i w Niemczech. W latach 2017-2020 związany był z grupą OT Logistics, w tym pełnił rolę

Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz był odpowiedzialny za sprawy finansowe całej grupy

i proces jej restrukturyzacji. Pan Radosław Krawczyk posiada również wieloletnie

doświadczenie w radach nadzorczych spółek prawa handlowego. Ukończył Szkołę Główną

Handlową w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość, jak również studia MBA (Executive

Master of Business Administration).

5.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

Do zadań Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz reprezentowanie wobec stron

trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub

Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Na

podstawie statutu Spółki, Zarząd jest w szczególności uprawniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego

w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie z powyższego uprawnienia następuje na warunkach opisanych w statucie,

w szczególności jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

5.4.1.3. Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Captor Therapeutics S.A. za rok 2021 (brutto

w tys. PLN).

Tabela 7: Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki za rok 2021 (brutto w tys. PLN)

Członkowie Zarządu

Funkcja

Okres zatrudnienia

Wynagrodzenie

stałe

Wynagrodzenie

zmienne (Premia

uznaniowa)

Świadczenia

dodatkowe

Wynagrodzenie

z jednostek

powiązanych

RAZEM

Thomas Shepherd

Prezes Zarządu

20.01.- 31.12.2021

659

562

215

280

****

1 716

Radosław Krawczyk

Członek Zarządu

29.06.- 31.12.2021

395

416

Michał Walczak

Członek Zarządu

cały 2021

664

562

1 259

Aleksandra Skibińska

***

Członek Zarządu

01.01.- 21.06.2021

254

Razem

1 972

1 124

269

280

3 645

Wynagrodzenie liczone łącznie jako wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy menadżerskiej, umowy doradczej, umowy o pracę lub umowy zlecenie;

Świadczenia dodatkowe typu prywatna opieka medyczna, samochód służbowy, karta Multisport, itp. Ponadto w przypadku Thomasa Shepherda świadczenia dodatkowe obejmują koszt

zakwaterowania oraz relokacji natomiast jeśli chodzi o Radosława Krawczyka świadczenia dodatkowe obejmują pokrycie kosztów najmu mieszkania;

***

Aleksandra Skibińska pełniła funkcję Członka Zarządu Spółki do dnia 21 czerwca 2021 r. Pozostała jednak zatrudniona w Spółce do dnia 30 września 2021 r. W powyższej tabeli wynagrodzenie

Pani Aleksandry Skibińskiej zostało przedstawione za cały okres zatrudnienia;

****

Wynagrodzenie podbierane przez Thomasa Shepherda w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 maja 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

45 z 56

W roku 2021 członkom Zarządu nie były wypłacone, przez Jednostkę dominującą lub jego podmioty zależne, świadczenia

warunkowe lub odroczone (w całości lub części) ani wynagrodzenie na podstawie podziału zysków. Zasady wynagradzania

członków Zarządu przez Captor Therapeutics zostały określone w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady

Nadzorczej Captor Therapeutics.

Oprócz stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, po wcześniejszym potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, członkom

Zarządu przysługuje prawo do premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów. Niezależnie od premii rocznej członkom

Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym, przez Radę Nadzorczą, Członkom Zarządu

może przysługiwać wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego.

Informacje dotyczące uczestnictwa członków Zarządu w Programie Motywacyjnym zostały zawarte w nocie nr 44 do

sprawozdania finansowego.

5.4.2. Rada Nadzorcza - zasady powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Jeżeli

w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady

Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze

kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego

następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego

w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia

wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członów Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej

zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej

połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem

postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu Spółki.

5.4.2.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby.

Tabela 8: Skład Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r.

Skład Captor Therapeutics S.A.

Paweł Holstinghausen Holsten

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Florent Gros

- Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij

- Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski

- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Dnia 7 stycznia 2021 r. Pan Luc Otten złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dnia 17 marca 2021 r.

został powołany w skład Rady Nadzorczej Pan Maciej Wróblewski.

W dniu 14 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała rezygnacje Pana Marka Skibińskiego z Rady Nadzorczej Spółki (informacja

przekazana raportem bieżącym nr 33/2021/ESPI z dnia 14 grudnia 2021 r.).

Już po dniu bilansowym, tj. 5 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Roberta Florczykowskiego do Rady

Nadzorczej Spółki, przez kooptację na podstawie § 25 statutu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022/EPSI

z dnia 5 stycznia 2022 r.). Kooptacja Pana Roberta Florczykowskiego została zatwierdzona przez Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki 21 lutego 2022 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

46 z 56

Tabela 9: Skład Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Skład Captor Therapeutics S.A.

Paweł Holstinghausen Holsten

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Florczykowski

- Członek Rady Nadzorczej

Florent Gros

- Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij

- Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski

- Członek Rady Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu

Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent prawa na wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, jak również podyplomowych studiów

w Szkole Głównej Handlowej na kierunku dotyczącym wyceny przedsiębiorstw. Swoje życie zawodowe związał z rynkiem

kapitałowym, w ramach którego jest aktywnym inwestorem zarówno w obrocie prywatnym jak i w obrocie regulowanym. Pełnił

funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej w wielu spółkach.

Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Robert Florczykowski jest współzałożycielem i zarządzającym funduszu inwestycyjnego Third Dot w ramach Opoka TFI S.A.

Wcześniej zarządzał globalnymi funduszami inwestującymi w spółki technologiczne oraz w spółki z sektora ochrony zdrowia w

towarzystwie funduszy PKO TFI S.A. Pan Robert Florczykowski jest absolwentem kierunków „Metody Ilościowe w Ekonomii

i Systemy Informacyjne” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz „Matematyka” na Uniwersytecie Warszawskim.

Ukończył również studia podyplomowe na kierunkach „Biologia Molekularna” na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz

„Postgraduate Studies in Accounting and Finance” w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej, organizowane we współpracy

z instytutem ACCA.

Robert Florczykowski spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Florent Gros - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Florent Gros jest założycielem i dyrektorem generalnym Handl Therapeutics, prywatnej firmy biotechnologicznej, zajmującą się

rozwojem terapii genowej dla chorób ośrodkowego układu nerwowego. Wcześniej był dyrektorem zarządzającym Novartis

Venture Funds w Szwajcarii. Przez prawie 27 lat zajmował różne stanowiska w obszarach własności intelektualnej i venture

capital w Nestlé, Pasteur Merieux Connaught i Novartis. Florent Gros jest stypendystą Kaufmanna (klasa 12), posiada tytuł

inżyniera biotechnologa uzyskany we Francji, obronił pracę dyplomową na temat szczepionek. Posiada również europejskie

i francuskie tytuły rzecznika patentowego oraz tytuł magistra prawa prywatnego.

Florent Gros spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny)

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki Wrocławskiej i State University

of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa)

i rozpoczął pracę na Politechnice Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of

Delaware. Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna i zespolona). W roku 1996

otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na

stanowisku doradcy inwestycyjnego, kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB

Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju w WBK AIB Towarzystwie

Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r.

był prezesem zarządu BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu

była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi.

Od 2011 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.

Krzysztof Samotij spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem transakcji fuzji

i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły

Głównej Handlowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

47 z 56

W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji i przejęć, we wprowadzaniu spółek

na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej

MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany z Deloitte Legal Pasternak

Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki:

http://www.captortherapeutics.com/

5.4.2.2. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych

oraz Statutu Spółki, sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 10: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej

według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia

straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

✓ zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki;

✓ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności;

✓ ustalanie liczby członków Zarządu;

✓ powoływanie komitetów;

✓ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru (w całości

lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

✓ ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

✓ wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia

czynności rewizji finansowej Spółki;

✓ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów o wartości przekraczającej kwotę

5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej

(w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy

na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki w przypadku, gdy jest jednorazowe lub

w przypadku umowa przewiduje świadczenia okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały

okres jej trwania lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

✓ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału

w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania przysługujących Spółce;

✓ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

✓ zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w Statucie,

✓ zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo rozwojowych, przy czym zgoda Rady Nadzorczej

nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki,

chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie.

5.4.2.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.

Tabela 11: Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej za rok 2021 (brutto w tys. PLN)

Członkowie Rady Nadzorczej

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Wynagrodzenie

wypłacone

Wynagrodzenie z

jednostek powiązanych

RAZEM

Paweł Holstinghausen Holsten

Przewodniczący Rady Nadzorczej

cały 2021

Florent Gros

Członek Rady Nadzorczej

cały 2021

143

Krzysztof Samotij

Członek Rady Nadzorczej

cały 2021

Maciej Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

17.03.- 31.12.2021

Marek Skibiński

Członek Rady Nadzorczej

01.01. - 14.12.2021

Luc Otten

Członek Rady Nadzorczej

01.01. - 07.01.2021

Razem

324

395

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

48 z 56

Głównym składnikiem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2021 było wynagrodzenie z tytułu powołania.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., zgodnie z którą, członkom

Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 750 euro netto (wynagrodzenie przysługuje bez względu

na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki). Ponadto niezależnie od powyższego większość członków Rady Nadzorczej

uczestniczyła w Programie Motywacyjnym opartym na akcjach Spółki, jednakże w roku 2021 nie obejmowali żadnych akcji

Spółki.

Poza ww. wynagrodzeniem członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2021 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia

funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Osoby nadzorujące nie otrzymały w 2021 wynagrodzenia na podstawie podziału zysków,

premii, jak również nie zostały przyznane świadczenia w naturze za rok 2021. W okresie sprawozdawczym członkom Rady

Nadzorczej nie były wypłacane, przez Spółkę lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w części lub

w całości). Informacje dotyczące uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym zostały zawarte w nocie

nr 44 do sprawozdania finansowego.

5.4.2.4. Powołane Komitety

Stosownie do wymogów, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach 2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej

była wspomagana przez Komitet Audytu, jak również przez powołany w Spółce Komitet Wynagrodzeń.

− Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych i odwołanych przez Radę

Nadzorczą spośród jej członków. Przy czym większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać

warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania.

Skład Komitetu Audytu

Krzysztof Samotij

- Przewodniczący Komitetu Audytu

Florent Gros

- Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski

- Członek Komitetu Audytu

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu

W związku ze złożeniem w dniu 7 stycznia 2021 r. rezygnacji przez Pana Luc Otten z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,

zmianie uległ również skład Komitetu Audyt. Rada Nadzorcza w dniu 17 marca 2021 r. Uchwałą nr 1 powołała Pana Macieja

Wróblewskiego w skład Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe

wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Florent Gros, który posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij oraz posiadana wiedza

i doświadczenie Florent Gros w zakresie branży, w której działa Spółka zostały przedstawione w punkcie 6.4.2.1 niniejszego

sprawozdania.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej

funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności audytorów zewnętrznych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia. Poniższa tabele przedstawia główne zagadnienia,

którymi zajmował się Komitet Audytu w 2021 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

49 z 56

Tabela 12: Kompetencje Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu w 2021 r.

✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowe;

✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,

gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy

Kapitałowej;

✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;

✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać

zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres

działania kontroli wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia. Komitet

Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz systemu audytu wewnętrznego może w szczególności,

lecz nie wyłącznie: (i) ocenić poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym

w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii) ocenić czy w Grupie powinna zostać

utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego, a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki,

oraz (iv) otrzymywać od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka,

informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę

zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka. W związku z realizacją wskazanych zadań związanych z kontrolą wewnętrzną,

zarządzaniem ryzykiem oraz audytem wewnętrznym, Komitet na, podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, został m.in.

uprawniony do żądania od Grupy przekazywania mu okresowych raportów o wszystkich sprawach, które mają związek

z negatywnymi zdarzeniami w Spółce.

Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej

W Grupie funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę”. Głównym celem procedury jest

zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników

procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru oraz kolejne etapy

przeprowadzenia postępowania mającego na celu wyłonienie firmy audytorskiej. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada

Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od

rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu.

Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacji Komitetu Audytu zostały wskazane w punkcie 6.2.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Spółka przyjęła „Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie

sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych Spółki”. Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na

rzecz Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie niezwiązanym

z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny

zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług

dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską lub członkowi

sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić

Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej

podmiotów.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,

wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Mazars Audyt Sp. z o.o. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata

2021-2022.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

50 z 56

− Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagrodzenia

członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów

zarządczych lub pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 r.

Skład Komitetu Wynagrodzeń

Paweł Holstinghausen Holsten

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Florent Gros

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń

W związku ze złożeniem rezygnacji Pana Maraka Skibińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, zmianie uległ również

skład Komitetu Wynagrodzeń. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 17 marca 2022 r. Uchwałą nr 3 Rada

Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała Pana Roberta Florczykowskiego.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Skład Komitetu Wynagrodzeń

Paweł Holstinghausen Holsten

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Florent Gros

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Robert Florczykowski

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

5.4.3. Walne Zgromadzenie

5.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenie Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się

w siedzibie Spółki we Wrocławiu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają być

rozpatrywane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady Nadzorczej albo (iii) na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie

dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy

wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie

dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami

Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,

chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały. Walne

Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia

Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz

wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania

akcjonariusza, może on głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub

w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego

odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

51 z 56

w głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach

osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego pełnomocnika.

5.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w statucie, kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących

przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 13: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie

według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

✓ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy;

✓ Udzielenie absolutorium członkom organów z wykonywania przez nich obowiązków;

✓ Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat:

✓ Zmiana Statutu Spółki

✓ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

✓ podjęcie uchwały w sprawie pierwszej oferty publicznej przez Spółkę, tj. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji Spółki

5.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Oprócz poniższych uprawnień

akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost z przepisów prawa. W Spółce nie został dotychczas przyjęty

regulamin Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub

nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych oraz Statucie.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie

informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych

przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić

podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może udzielić informacji na piśmie

poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić

informacji nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia.

Informacje, które zostały przekazane akcjonariuszowi Spółki, powinny zostać przekazane do publicznej wiadomości w formie

raportu bieżącego.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze powództwa o uchylenie uchwały bądź

powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zamiana Akcji

Zgodnie z KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza.

Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na

akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany

akcji zgodnie z żądaniem akcjonariusza.

Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na

takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku

regulowanym nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania

uprawnionego akcjonariusza.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

52 z 56

5.5. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statut Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów,

a następnie wymaga wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców.

5.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Captor Therapeutics jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za zarządzanie ryzykiem. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona

organizacyjne komórka audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt

wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy w przyszłości powołanie takiej komórki

lub utworzenia takiego stanowiska pracy.

Obowiązujący system kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba

ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczeniu istnieniu istotnych ryzk dla Spółki. Odbywa

się on według ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze

strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności

i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Grupa wyróżnia dokumenty księgowe dotyczące

realizowanych projektów badawczo-rozwojowych, które są dofinansowane ze środków pochodzących z NCBR oraz koszty

administracyjne. Wszystkie dokumenty księgowe po wpłynięciu do Spółki podlegają weryfikacji formalnej, merytorycznej oraz

rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę

miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego zewnętrznego biura księgowego.

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne sprawozdani finansowe Spółki są poddawane odpowiednio przeglądowi

lub badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączane do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań

finansowych.

Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu, do którego zadań należy w szczególności monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej.

Członkowie Komitetu Audytu odbywają m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe.

Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim ocena półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań Grupy, prowadzeniu przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności

mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowanie

wdrażania rekomendacji uwag audytora.

W 2021 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem. W trakcie spotkań

dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

5.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających i nadzorujących

Na Spółce oraz Jednostce zależnej nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych, jak również zobowiązania

zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5.8. Polityka różnorodności

Grupa nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowej kadry

menedżerskiej. Niemniej jednak w zakresie polityki personalnej Grupa stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać i tolerować dyskryminacji, między innymi

w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, awansie, płacy, przydzielonych warunkach pracy, zakończeniu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

53 z 56

umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, narodowość, stan cywilny, przynależność do organizacji politycznych lub orientację

seksualną. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających

specjalistyczną wiedzę, Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym

przygotowaniu do pełnionej funkcji.

6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA

6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania

sądowe lub arbitrażowe, których Spółka lub jednostka od niej zależna byłaby stroną.

6.2. Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 22 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Mazars Audyt Sp. z o.o. do badania rocznych

sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy za rok 2021 oraz 2022 oraz do przeglądu

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy w powyższym zakresie.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Umowa

została zawarta w dniu 3 września 2021 r. i obejmuje lata 2021-2022.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,

wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Mazars Audyt Sp. z o.o. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata

2021-2022.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za rok 2021, przegląd oraz ocenę Sprawozdania

z wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 będzie wynosiło łącznie 182 tys. PLN (w roku 2020 samo badanie

sprawozdań finansowych: 223 tys. PLN). Dalsze informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w nocie nr

45 do sprawozdania finansowego.

6.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Liczba zatrudnionych w Grupie w roku 2021 wynosiła 98 osoby, co oznacza zwiększenie zatrudnienie w stosunku do roku

poprzedniego o 21 osób. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie

zawodowe.

Struktura zatrudnienia w Grupie w 2021 r. została przedstawiona w poniższej tabeli.

Tabela 14: Struktura zatrudnienia w Grupie na dzień 31 grudnia 2021 r.

Liczba zatrudnionych w Grupie

Liczba pracowników naukowych

Odsetek naukowców z tytułem doktora

49%

6.4. Relacje Inwestorskie

6.4.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 19 kwietnia 2021 r. stając się tym

samym pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną w 100% technologii TPD. Łączna liczba wyemitowanych akcji

Spółki wyniosła 4.127.972, cena emisyjna akcji serii G w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 172 PLN. Akcje Spółki

zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą

„CAPTORTX” i oznaczeniem „CTX”.

Obecnie kodem PLCPTRT00014 oznaczonych jest 4.127.972 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

6.4.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Rok 2021, był pierwszym rokiem Captor Therapeutics na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Od samego

początku obecności Spółki na GPW, aktywność Spółki w obszarze relacji inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej

komunikacji z rynkiem poprzez regularną współpracę z inwestorami oraz analitykami, jak również na wykonywaniu

obowiązków informacyjnych w ramach obwiązujących przepisów prawa. W okresie sprawozdawczym zostało opublikowanych

ponad 30 raportów bieżących. O istotnych wydarzeniach mających miejsce w Spółce, jak i w Grupie informowaliśmy zarówno

poprzez komunikaty prasowe, ale także podczas konferencji tematycznych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

54 z 56

6.4.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki Captor

Therapeutics S.A. pod adresem: http://www.captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z rok 2021 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 29 kwietnia

2022 r.

Thomas Shepherd

Radosław Krawczyk

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

55 z 56

6.4.4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDY CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE WYBORY FIRMY

AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, potwierdza, że firma audytorska

przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została

wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego

i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor

Therapeutics S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę

w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem.

Thomas Shepherd

Radosław Krawczyk

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ZA ROK 2021 |

56 z 56

6.4.5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDY CAPTOR THERAPEUTICS S.A. W SPRAWIE SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi

Spółkę oraz zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową

i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za 2021 r.

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Thomas Shepherd

Radosław Krawczyk

Michał Walczak

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym podpisem

elektronicznym

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Członek Zarządu

Dyrektor Naukowy