Grodzisk Wielkopolski, 29 kwietnia 2022 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
za 2021 rok
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 2 z 60
Spis treści
Wprowadzenie ....................................................................................................................................................................................................................... 4
Informacje o sprawozdaniu ............................................................................................................................................................................................. 4
Definicje i objaśnienia skrótów ...................................................................................................................................................................................... 4
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ........................................................................................................................................ 7
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ................................................................................................................................................ 8
Opis działalności Grupy LESS i Spółki LESS S.A. ..................................................................................................................................................... 9
Informacje ogólne ................................................................................................................................................................................................................. 9
Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................................................................................. 11
Struktura grupy kapitałowej i powiązania organizacyjne .............................................................................................................................. 13
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS ..................................................................................................................................................... 13
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................................................................ 14
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................................................. 14
Badania i rozwój ................................................................................................................................................................................................................. 14
Środowisko naturalne ..................................................................................................................................................................................................... 14
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................................................................................................................ 15
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................................................................. 15
Analiza rentowności ......................................................................................................................................................................................................... 16
Struktura sprzedaży ......................................................................................................................................................................................................... 17
Rynki zbytu ........................................................................................................................................................................................................................... 17
Odbiorcy ................................................................................................................................................................................................................................ 17
Dostawcy ............................................................................................................................................................................................................................... 17
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ...................................................................................................................................... 18
Analiza zadłużenia ............................................................................................................................................................................................................ 20
Analiza płynności ............................................................................................................................................................................................................... 20
Umowy kredytowe i pożyczki ...................................................................................................................................................................................... 21
Jednostkowe sprawozdanie finansowe ................................................................................................................................................................... 22
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ..................................................................................................................................... 22
Analiza rentowności ......................................................................................................................................................................................................... 23
Struktura sprzedaży ......................................................................................................................................................................................................... 25
Rynki zbytu ........................................................................................................................................................................................................................... 25
Odbiorcy ................................................................................................................................................................................................................................ 26
Dostawcy ............................................................................................................................................................................................................................... 26
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................................................................. 27
Analiza zadłużenia ............................................................................................................................................................................................................ 30
Analiza płynności ............................................................................................................................................................................................................... 31
Umowy kredytowe i pożyczki ...................................................................................................................................................................................... 31
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej ........................ 31
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ................................................................................................................................... 31
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym wpływające na wyniki działalności ....................................................................... 32
Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy .................................................................................................................................. 32
Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................................................ 32
Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ...................................................................................................................................... 33
Strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................... 33
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ................................................................................... 34
Czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................................................................. 35
Informacje uzupełniające ............................................................................................................................................................................................... 37
Informacje o dywidendzie ............................................................................................................................................................................................. 37
Wynagrodzenia wypłacone i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ................................................................................. 38
Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe .................................................................................................... 40
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................................................................................. 40
Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Groclin S.A. ........ 40
Informacja o znaczących umowach ........................................................................................................................................................................... 41
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................................................................. 42
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 3 z 60
Pożyczki udzielone lub otrzymane od podmiotów powiązanych ................................................................................................................ 42
Informacje o poręczeniach i gwarancjach .............................................................................................................................................................. 42
Instrumenty finansowe ................................................................................................................................................................................................... 42
Istotne pozycje pozabilansowe.................................................................................................................................................................................... 43
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej .......... 43
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe .................................. 43
Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji .............................................................................. 43
Informacje o nabyciu akcji własnych ........................................................................................................................................................................ 43
Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych ............................. 43
Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ...................................................................... 44
Zatrudnienie......................................................................................................................................................................................................................... 44
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego................................................................................................................................. 45
Zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................................................... 45
Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 45
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
.................................................................................................................................................................................................................................................... 49
Struktura akcjonariatu .................................................................................................................................................................................................... 50
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................................................... 51
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz
wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................................... 51
Opis zasad zmiany Statutu Emitenta ........................................................................................................................................................................ 51
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................................................. 51
Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie
osobowym tych organów ............................................................................................................................................................................................... 53
Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających ........................................................................................................ 58
Oświadczenia Zarządu ..................................................................................................................................................................................................... 59
Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów ................................................................................................................................. 59
Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ............................................................. 59
Informacja dotycząca sprawozdania na temat informacji niefinansowych ............................................................................................ 60
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 4 z 60
Wprowadzenie
Informacje o sprawozdaniu
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A. za 2021 rok zostało sporządzone
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Niektóre
wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów
statystycznych Grupy Groclin i Spółki Groclin S.A.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane
są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum
arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane
zaokrąglenia.
Definicje i objaśnienia skrótów
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:
Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki
Groclin S.A., Spółka, Emitent,
Jednostka dominująca
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa
Groclin
CountMe Sp. z o.o., CountMe
eGroclin Sp. z o.o., eGroclin
Groclin Dolina Sp. z o.o., Groclin
Dolina, GD
Groclin Karpaty Sp. z o.o., Groclin
Karpaty, GK
Groclin Seating GmbH, Groclin
Seating, GST
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd
Spółki
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 5 z 60
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki,
RN
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie Emitenta, Walne
Zgromadzenie Spółki
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
NBP
Sąd Rejestrowy
Giełda, GPW
KDPW, Depozyt
KNF
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:
Marża zysku ze sprzedaży
EBIT
Rentowność EBIT, rentowność
operacyjna, marża zysku
operacyjnego
EBITDA
Rentowność EBITDA, marża EBITDA
Marża zysku brutto
Wskaźnik rentowności sprzedaży,
marża zysku netto
Wskaźnik rentowności kapitału
własnego, stopa zwrotu z kapitału
własnego, ROE
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 6 z 60
Wskaźnik rentowności aktywów,
stopa zwrotu z aktywów, ROA
EPS
BVPS
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem własnym
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego zadłużeniem
oprocentowanym
Wskaźnik długu netto do EBITDA
Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek
przez EBITDA
Wskaźnik bieżącej płynności
Wskaźnik szybkiej płynności
Wskaźnik wypłacalności
gotówkowej
DSI
DSO
DPO
Cykl operacyjny
Cykl konwersji gotówki
FY
1Q
2Q
3Q
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 7 z 60
4Q
H1
H2
YTD
Like-for-like, LFL
p.p.
PLN, zł, złoty
gr
UAH
Euro, EUR
MSR
MSSF
PKB
Pozostałe definicje i skróty:
Akcje Serii A
Akcje Serii B
Akcje Serii C
Akcje Serii D
Akcje Serii E
Akcje serii F
Akcje serii H
Akcje serii J
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań
Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi
przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy i Spółki Groclin, rozwoju działalności, prognoz
rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane
poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”,
„powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym
dokumencie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako
przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych
szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A..
Strona 8 z 60
ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników
historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych
w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku
działalności operacyjnej Grupy i Groclin S.A. lub ich sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym
dokumencie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich
sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Emitent nie jest zobowiązany
do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub
okoliczności. Ponadto, Emitent nie jest zobowiązany do weryfikacji, ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych
szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka
W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd Jednostki dominującej uważa za specyficzne dla branży,
w której działa Grupa i Spółka Groclin S.A., jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się, bowiem zdarzyć, że istnieją
inne czynniki, które nie zostały przez Emitenta zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny
i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Groclin i Spółki
Groclin S.A. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może spaść,
inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Grupę dywidendy może
zostać ograniczona. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera
omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy Groclin.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 9 z 60
Opis działalności Grupy Groclin i Spółki Groclin S.A.
Informacje ogólne
Siedziba i Zarząd Groclin S.A.
ul. Słowiańska 4,
62-065 Grodzisk Wielkopolski
telefon: +48 (61) 61 07 799
fax: +48 (68) 61 07 757
Numer Statystyczny REGON: 970679408
Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02
BDO: 000048855
Grupa Kapitałowa Groclin składa się z jednostki dominującej Groclin S.A. i jej spółek zależnych (patrz punkt struktura Grupy
Kapitałowej).
Forma prawna podmiotu dominującego Groclin S.A.
Groclin S.A. została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na
podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy emitenta: Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto
i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się
w Grodzisku Wielkopolskim. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki
z Groclin S.A. na LESS S.A. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finanasowego zmiana nazwy nie została zarejestrowana
w KRS.
Transakcja nabycia 100% udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz 100 udziałów w eGroclin Sp. z o.o.
W wyniku złożenia ofert objęcia akcji serii J udziałowcom CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. przez Emitenta w łącznej
liczbie 107.097.917 sztuk w dniu 17 grudnia 2021 roku nastąpiło zawarcie umów subskrypcyjnych oraz objęcie wszystkich
oferowanych akcji przez wspólników CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. Wspólnicy CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin
Sp. z o.o dokonali przeniesienia własności udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., w wyniku których Emitent
nabył własność:
a. 3.233 udziałów w spółce CountMe Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E,
oraz
b. 255 udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16,
które stanowią odpowiednio 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w kapitale
zakładowym eGroclin Sp. z o.o.
W związku z tą transakcją dokonano identyfikacji jednostki przejmującej zgodnie z postanowieniami MSSF 10 Skonsolidowane
sprawozdania finansowe oraz MSSF 3 Połączenia jednostek. Na podstawie przeprowadzonej analizy zidentyfikowano, że doszło
do tzw. połączenia odwrotnego w myśl par. B15 oraz B19 MSSF 3. Jednostka emitująca akcje (Emitent) była jednostką
przejmowaną od strony ekonomicznej (rachunkowej), gdyż dotychczasowi udziałowcy spółki prawnie przejmowanej (CountMe)
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 10 z 60
stali się akcjonariuszami większościowymi w spółce prawnie przejmującej (Groclin S.A.). Nabyli oni 85,23% akcji Społki. Ponadto
od dnia 27 grudnia 2021 roku Członkiem Zarządu Emitenta a od dnia 30 grudnia 2021 roku Prezesem Zarządu Emitenta jest Pan
Mateusz Oleksiuk, który jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce CountMe.
Powyższe determinuje, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r. publikowane jest pod nazwą Emitenta, który
jest jednostką dominującą z prawnego punktu widzenia, ale przejmowaną dla celów rachunkowości. Sprawozdanie to opisuje
jednak w poszczególnych jego częściach dane finansowe i informacje z nimi związane CountMe, jednostki z prawnego punktu
widzenia zależnej, ale przejmującej dla celów rachunkowości. W zakresie informacji porównawczych prezentowanych
w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które jest niejako kontynuacją sprawozdania finansowego
CountMe, prezentowane są dane CountMe z uwzględnieniem retrospektywnej korekty kapitału własnego w celu
odzwierciedlenia kapitału zakładowego Emitenta.
Transakcja objęcia kontroli nad eGroclin (jednostka przejmowana) została rozpoznana zgodnie z MSSF 3 jako przejęcie,
a następnie rozliczona i zaprezentowana w sprawozdaniu przy zastosowaniu metody przejęcia z ustaleniem powstałej w wyniku
tej transakcji wartości firmy.
Przedmiot działalności
Podstawowym przedmiotem działalności Groclin S.A. jest świadczenie usług dla spółek zależnych w zakresie prowadzenia ksiąg
rachunkowych oraz pokrewnych związanych ze sprawozdawczością finansową, a także w zakresie doradztwa w prowadzeniu
działalności gospodarczej i zarządzaniu. Działalność operacyjna i rozwojowa, zgodnie z opisanymi projektami w punkcie
„Strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej”, będzie się odbywała w spółkach zależnych CountMe Sp. z o.o. oraz
eGroclin Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w I kwartale 2021 roku była produkcja i sprzedaż wyposażenia i akcesoriów
samochodowych, w tym głównie poszyć foteli samochodowych. Spółka dostarczała swoje produkty do klientów
reprezentujących głównie przemysł motoryzacyjny. Znaczące spadki zamówień ze strony koncernów motoryzacyjnych
spowodowane pandemią oraz brak możliwości zaplanowania działalności na kolejne chociażby półroczne okresy, spowodował
konieczność wycofania się Emitenta w II kwartale 2021 roku z działalności w sektorze motoryzacyjnym.
CountMe Sp. z o.o. jest podmiotem operującym w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności jest zarządzanie
portalem, aplikacją oraz marką LESS. Portal LESS_ (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app) jest narzędziem do zakupu
i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek).
eGroclin Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą rowerów oraz akcesoriów do rowerów elektrycznych w postaci stacji ładujących.
Miejsca prowadzenia działalności
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy
realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych:
■ ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski,
■ ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław,
■ ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Zasady sporządzenia skonsolidowango sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin zostały przedstawione
w Skonsolidowanym sprawozadaniu finansowym Grupy Kapitałowej Groclin za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
w szczególności w notach 1.1. 7 i 8.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 11 z 60
Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Groclin S.A. zostały przedstawione w Sprawozadaniu
finansowym Groclin Spółka Aklcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w szczególności w notach 9 i 10.
Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta
Zarząd jednostki dominującej
W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
wchodzili:
■ Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku;
■ Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku.
W dniu 23 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza powoła z dniem 1 września 2021 roku do składu Zarządu Spółki na stanowisko
Członka Zarządu Pana Michała Seidel. W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Pana Michała Seidel
z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
W dniu 27 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta powoła do składu Zarządu Spółki Pana Mateusza Oleksiuka na
stanowisko Członka Zarządu oraz Pana Wojciecha Paczkę na stanowisko Członka Zarządu.
W dniu 30 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian w składzie Zarządu Emitenta, obejmujących:
1. Przyjęcie rezygnacji złożonej przez Prezesa Zarządu Pana André Gerstner, która wpłynęła do Rady Nadzorczej w dniu
30 grudnia 2021 roku.
2. Odwołanie ze składu Zarządu Pani Barbary Sikorskiej-Puk, która pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu.
3. Powołanie Pana Mateusza Oleksiuk na stanowisko Prezesa Zarządu.
4. Powołanie Pana Wojciecha Paczka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
Zmiany w składzie Zarządu Spółki były związane ze zmianą struktury akcjonariatu oraz rozpoczęciem aktywności Emitenta
w segmencie e-commerce.
Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
Skład osobowy Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
■ Piotr Gałązka – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej
powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Michał Głowacki – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Mike Gerstner – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku;
■ Wilfried Gerstner – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku;
■ Aneta Burczyńska – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 26 lipca 2021 roku.
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:
■ Michał Głowacki – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Dawid Urban - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Piotr Rybicki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Piotr Arent - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ André Gerstner - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku.
W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. powołało taki sam skład Rady Nadzorczej, który
funkcjonował w poprzedniej kadencji. W dniu 23 lipca 2021 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Członka Rady Nadzorczej
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 12 z 60
Pana Jörg-Holger Hornig, informująceo rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 25 lipca 2021 roku.
Rada Nadzorcza w dniu 23 lipca 2021 roku, korzystając z upoważnienia wynikającego z treści § 17 ust. 10 Statutu Spółki, w
trybie kooptacji, powołała do składu Rady Nadzorczej Panią Anetę Burczyńską z dniem 26 lipca 2021 roku. W dniu 17 grudnia
2021 roku Pani Aneta została powołana do Rady Nadzorczej Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta.
W dniu 30 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki oświadczenia członków Rady Nadzorczej Groclin S.A.:
1. Pana Piotra Gałązki
2. Pani Anety Burczyńskiej
3. Pana Wilfrieda Gerstner
4. Pana Mike’a Gerstner
informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 31 marca 2022 roku.
W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) Emitenta uchwałą nr 4 postanowiło przyjąć ww.
rezygnacje i odwołać ze składu Rady Nadzorczej: Piotra Gałązkę, Wilfrieda Gerstner, Mike’a Gerstner i Anetę Burczyńską.
Ponadto w dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania
nowych członków do Rady Nadzorczej Spółki:
1. Pana Piotra Piotra Rybickiego (uchwała nr 5 NWZ)
2. Pana Dawida Urbana (uchwała nr 6 NWZ)
3. Pana Piotra Arent (uchwała nr 7 NWZ)
4. Pana André Gerstner (uchwała nr 8 NWZ)
Komitet Audytu
Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku był następujący:
■ Michał Głowacki - Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Piotr Gałązka – Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Wilfried Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku.
W 2021 roku nie występowały zmiany w składzie Komitetu Audytu. W dniu 23 lipca 2021 roku został powołany Komitet Audytu
w takim samym składzie jaki funkcjonował w poprzedniej kadencji.
W skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:
■ Piotr Rybicki - Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Michał Głowacki - Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ André Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku.
Powyższy skład Komitetu Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2 w dniu 31 marca 2022 roku.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 13 z 60
Struktura grupy kapitałowej i powiązania organizacyjne
Struktura Grupy Kapitałowej Groclin wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:
W skład Grupy wchodzi Groclin S.A. oraz następujące spółki zależne:
Jednostka
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział Grupy w kapitale
jednostek zależnych na dzień
29
kwietnia
2022
31
grudnia
2021
31
grudnia
2020
CountMe Sp. z o.o.
ul. Wyścigowa 56E,
53-012 Wrocław, Polska
usługi e-commerce
100%
100%
-
eGroclin Sp. z o.o.
ul. Heweliusza 16,
60-281 Poznań, Polska
sprzedaż rowerów
100%
100%
-
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Groclin
W dniu 17 grudnia 2021 roku, w wyniku złożenia ofert objęcia akcji serii J udziałowcom CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin
Sp. z o.o. w łącznej liczbie 107.097.917 sztuk, nastąpiło zawarcie umów subskrypcyjnych oraz objęcie wszystkich oferowanych
akcji przez wspólników CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. Wspólnicy CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o dokonali
przeniesienia własności udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., w wyniku których Emitent nabył własność:
a. 3.233 udziałów w spółce CountMe Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E,
oraz
b. 255 udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16,
które stanowią odpowiednio 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w kapitale
zakładowym eGroclin Sp. z o.o.
Groclin S.A.
eGroclin sp. z o.o.
(100%)
CountMe Sp. z o.o.
(100%)
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 14 z 60
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Zarząd zdecydował o przeprowadzaniu
strategicznej transakcji tzw. odwrotnego przejęcia spółki Groclin S.A., notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Głównym celem takiego działania było zapewnienie szybkiego i dalszego rozwoju Spółce, poprzez między innymi rozszerzenie
możliwości pozyskiwania finansowania na planowane nakłady inwestycyjne. Dodatkowo, ze względu na wyjątkową sytuację
pandemiczną, Zarząd skupił się na zapewnieniu bezpieczeństwa i ochrony pracownikom, włączając w to zmianę trybu pracy na
częściowo zdalną, we wszystkich obszarach gdzie tylko to było możliwe.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
Zapotrzebowanie na korzystanie z usług oferowanych przez portal LESS_ (główne aktywo Spółki CountMe) oraz na sprzedawane
produkty eGroclin podlega wahaniom w trakcie roku.
Zmniejszenie zapotrzebowania na usługi występuje corocznie w okresie letnich wakacji, kiedy to użytkownicy korzystają
w dużej mierze z urlopów oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, podczas których zakupy konsumentów koncentrują się
wokół przedmiotów nowych (nie używanych).
Zmniejszenie zapotrzebowania na rowery elektryczne występuje corocznie w okresie zimowym, kiedy popyt konsumencki
maleje.
Badania i rozwój
W 2021 roku w spółce CountMe były kontynuowane prace rozwojowe związane z portalem LESS_ (aplikacja mobilna i serwis
webowy www.less.app). Portal LESS_ jest darmowym narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (głównie
odzieży używanej). Wartość nakładów poniesiona na portal LESS_ w 2021 roku wyniosła 1.347 tys. PLN (w 2020 roku 2.187 tys.
PLN).
Środowisko naturalne
Grupa nie posiada certyfikowanych systemów zarządzania środowiskiem ze względu na brak takiego zapotrzebowania wobec
branży, w której funkcjonuje (e-commerce oraz sprzedaż rowerów elektrycznych). Jednak w ramach organizacji istnieją
wewnętrzne zasady nastawione na następujące cele: przestrzeganie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska,
stosowanie technologii przyjaznych środowisku, minimalizowanie negatywnego wpływu na otaczające nas środowisko,
prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, wspieranie działań ekologicznych w regionie oraz podnoszenie świadomości
ekologicznej pracowników.
W omawianym okresie sprawozdawczym Grupa pośrednio poniosła istotne wydatki związane z ochroną środowiska, w postaci
rozwoju portalu LESS_, który w istotny sposób ogranicza negatywny wpływ branży odzieżowej na środowisko. Ochrona
środowiska jest jednym ze strategicznych aspektów naszej działalności. Skupiamy się na propagowaniu ideii dawania „drugiego
życia”używanym przedmiotom przez użytkowników portalu LESS_. Takie działania ograniczają zapotrzebowanie na produkcję
nowych przedmiotów w branży odzieżowej i wprowadzają je w obieg cyrkularny. Grupa stara się również podnosić świadomość
ekologiczną własnych pracowników poprzez egzekwowanie zasad segregacji odpadów, minimalizowanie ilości odpadów oraz
emisji do powietrza, zagospodarowanie odpadów w sposób jak najmniej uciążliwy dla środowiska.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 15 z 60
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Działalność kontynuowana
rok zakończony
31 grudnia 2021
rok zakończony
31 grudnia 2020
Dynamika 2021/2020
w %
Przychody ze sprzedaży
103
25
306,1%
Koszt własny sprzedaży
-
-
-
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
103
25
306,1%
Koszty sprzedaży
(4 330)
(5 312)
18,5%
Koszty ogólnego zarządu
(610)
(377)
-61,7%
Pozostałe przychody operacyjne
17
9
100,0%
Pozostałe koszty operacyjne
(18)
(130)
86,3%
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
(4 838)
(5 784)
16,4%
Przychody finansowe
0
-
0,0%
Koszty finansowe
(2 573)
(53)
-4719,1%
Zysk/(strata) brutto
(7 410)
(5 838)
-26,9%
Podatek dochodowy
-
-
0,0%
Zysk/(strata) netto
(7 410)
(5 838)
-26,9%
Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2021 roku 103 tys. PLN i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego
o 78 tys. PLN. Spółka Countme w latach 2021-2020 nie przynosiła znacznych przychodów. Jest to działanie zaplanowane
w strategii rozwojowej spółki i spowodowane specyfiką branży, w której działa. CountMe Sp. z o.o. w latach 2021-2020
inwestowała środki przede wszystkim w budowę wizerunku marki LESS_ (działania marketingowe) oraz w pozyskiwanie jak
największej bazy danych użytkowników.
Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2021 roku (4.838) tys. PLN (2020 rok: strata (5.784) tys. PLN). Strata z działalności
operacyjnej i tym samym strata netto została wygenerowana ze względu na niewielki poziom przychodów, które były założone
w pierwotnym Business Planie CountMe.
W 2021 roku koszty finansowe (2.573) tys. PLN (2020 rok: (53) tys. PLN). Główną pozycję kosztów finansowych w kwocie 2.545
tys. PLN stanowią koszty przejęcia odwrotnego.
Strata brutto i netto w 2021 roku wyniosła (7.410) tys. PLN (2020 rok: (5.838) tys. PLN).
Szczegółowe informacje na temat pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, w tym na temat rezerw
i odpisów zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach o numerach 13 – 18.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 16 z 60
Analiza rentowności
w tys. PLN
Za okres
od 01.01.2021 do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020 do 31.12.2020
zmiana %
YTD2021/YTD2020
Przychody ze sprzedaży
103
25
306,1%
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
(3 944)
(5 319)
25,9%
Marża EBITDA
-3814,4%
-20893,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej - EBIT
(4 838)
(5 784)
16,4%
Marża zysku operacyjnego - EBIT %
-4679,0%
-22722,6%
Zysk (strata) brutto
(7 410)
(5 838)
-26,9%
Zysk (strata) netto
(7 410)
(5 838)
-26,9%
Rentowność zysku netto %
-7167,5%
-22932,3%
Rentowność kapitałów / ROE
-77,5%
-355,8%
Rentowność aktywów /ROA
-46,0%
-158,7%
EBITDA za 2021 rok osiągnęła wartość (3.944) tys. PLN, czyli (3814,4)% przychodów ze sprzedaży (2020 rok: (5.319) tys. PLN).
Stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła w 2020 roku (77,5)% (2020 rok: (355,8)%) a rentowność aktywów (46,0)%
(2020 rok: (158,7)%).
Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych:
Lp.
Koszty
2021 rok
2020 rok
Dynamika
2021/2020
w %
1
Amortyzacja
894
466
91,9%
2
Zużycie materiałów i energii
145
70
107,2%
3
Usługi obce
2 382
3 926
-39,3%
4
Podatki i opłaty
11
8
28,9%
5
Wynagrodzenia
1 235
835
47,8%
6
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
223
95
135,2%
7
Pozostałe koszty rodzajowe
51
289
-82,5%
Koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
4 940
5 689
-13,2%
Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w latach objętych analizą są usługi obce. W 2021 roku udział usług
obcych wyniósł 48,2%. W 2021 roku wartość udziału usług obcych w kosztach ogółem spadła o 20,8% w stosunku do 2020 roku.
CountMe Sp. z o.o. w latach 2021-2020 inwestowała środki przede wszystkim w budowę wizerunku marki LESS_ (działania
marketingowe, prace programistyczne).
Produkcja i rozwój portalu w roku 2020 odbywała się na zlecenie CountMe w zewnętrznej Spółce programistycznej tzw.
SoftwareHouse oraz na zlecenie wewnętrznych wykonawców (pracownicy IT in-house). Od listopada 2020 roku CountMe
korzystała już w 100% jedynie z wewnętrznych wykonawców. To działanie wpłynęło na obniżenie kosztu prac
programistycznych, zwiększenie efektywności oraz na poprawę komunikacji. Własny zaangażowany zespół IT stanowi również
istotną wartość spółki CountMe.
W roku 2021 Grupa udzieliła darowizny w kwocie 1 tys. PLN na rzecz instytucji charytatywnej (2020 rok: 93 tys. PLN).
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 17 z 60
Struktura sprzedaży
W 2021 i 2020 roku struktura przychodów ze sprzedaży kształtowała się następująco:
Wyszczególnienie
2021 rok
2020 rok
Dynamika
2021/2020
w %
tys. zł
udział %
tys. zł
udział %
Przychody ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży usług
103
100,0%
25
100,0%
306,1%
Przychody ze sprzedaży ogółem
103
100,0%
25
100,0%
306,1%
Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2021 roku 103 tys. PLN i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego
o 78 tys. PLN. Spółka Countme w latach 2021-2020 nie przynosiła znacznych przychodów. Jest to działanie zaplanowane
w strategii rozwojowej spółki i spowodowane specyfiką branży, w której działa. CountMe Sp. z o.o. w latach 2021-2020
inwestowała środki przede wszystkim w budowę wizerunku marki LESS_ oraz w pozyskiwanie jak największej bazy danych
użytkowników, zwiększeniu ich retencji i transakcyjności.
Rynki zbytu
W latach 2021-2020 Grupa Groclin realizowała sprzedaż na rynek krajowy.
Odbiorcy
Sprzedaż do największych klientów Grupy przedstawia się następująco:
Najwięksi klienci
2021 rok
2020 rok
RINGIER AXEL SPRINGER POLSKA Sp. z o.o.
43,8%
-
OVER LIMIT Sp. z o.o.
29,0%
78,9%
DPD Polska Sp. z o.o.
7,3%
21,1%
Pozostali
19,9%
-
Ogółem
100,0%
100,0%
Dostawcy
W 2021 roku nie wystąpili dostawcy, którzy przekroczyliby 10% zaopatrzenia ogółem.
W strukturze zaopatrzenia Grupy według udziału kluczowych dostawców usług i materiałów istotne znaczenie w 2020 roku
mieli:
- Flyps Sp. z o.o. 18,2% zaopatrzenia ogółem,
- Apptension Sp. z o.o. 17,9% zaopatrzenia ogółem.
Produkcja i rozwój portalu w roku 2020 odbywała się na zlecenie CountMe w zewnętrznej Spółce programistycznej tzw.
SoftwareHouse oraz na zlecenie wewnętrznych wykonawców (pracownicy IT in-house). Od listopada 2020 roku CountMe
korzystała już w 100% jedynie z wewnętrznych wykonawców. To działanie wpłynęło na obniżenie kosztu prac
programistycznych, zwiększenie efektywności oraz na poprawę komunikacji. Własny zaangażowany zespół IT stanowi również
istotną wartość spółki CountMe.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 18 z 60
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
31 grudnia 2021/
31 grudnia 2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
6 216
3 419
2 797
Rzeczowe aktywa trwałe
932
411
521
Aktywa niematerialne
3 779
2 964
814
Wartość firmy
1 358
-
1 358
Pozostałe aktywa finansowe
44
44
-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
104
-
104
Aktywa obrotowe
9 859
259
9 601
Zapasy
1 165
4
1 161
Należności z tytułu dostaw i usług
142
-
142
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
73
28
45
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
1 068
178
891
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 411
49
7 362
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
46
-
46
SUMA AKTYWÓW
16 121
3 678
12 444
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
31 grudnia 2021/
31 grudnia 2020
PASYWA
Kapitał własny
9 566
1 641
7 926
Kapitał podstawowy
119 676
78 462
41 213
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
26 803
11 956
14 847
Udziały/akcje własne
-
(10)
10
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
(136 913)
(88 768)
(48 145)
Udziały niekontrolujące
-
-
-
Zobowiązania długoterminowe
562
1 293
(731)
Oprocentowane kredyty i pożyczki
52
1 100
(1 048)
Zobowiązania leasingowe
491
193
298
Świadczenia pracownicze
19
-
19
Zobowiązania krótkoterminowe
5 297
744
4 553
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
1 237
295
942
Oprocentowane kredyty i pożyczki
1
-
1
Zobowiązania leasingowe
331
190
141
Świadczenia pracownicze
390
65
325
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
3 339
194
3 145
-
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej
696
-
696
Zobowiązania razem
6 555
2 037
4 518
SUMA PASYWÓW
16 121
3 678
12 444
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 19 z 60
Suma bilansowa Grupy wyniosła 16.121 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku (31 grudnia 2020 roku: 3.678 tys. PLN).
Na koniec 2020 roku aktywa trwałe wyniosły 6.216 tys. PLN i stanowiły 38,6% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten
spadł o 54,4 p.p. w porównaniu do końca 2020 roku. Główną pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa niematerialne
(60,8%), w tym prace rozwojowe ponoszone na portal LESS_ (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app) w wysokości
3.600 tys. PLN, na którym Grupa buduje swój portfel propoduktów. Wartość firmy w kwocie 1.358 tys. PLN powstała w wyniku
transakcji objęcia kontroli nad eGroclin (jednostka przejmowana), która została została rozpoznana zgodnie z MSSF 3 jako
przejęcie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego wyniosły na koniec 2021 roku z 104 tys. PLN. Zmiany w podatku odroczonym wynikają
z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego.
Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2021 roku wartość 9.859 tys. PLN w stosunku do 259 tys. PLN na koniec 2020 roku.
Wzrost aktywów obrotowych to głównie wynik wzrostu środków pieniężnych o kwotę 7.362 tys. PLN w stosunku do 2020 roku.
Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2020 roku 61,2% sumy aktywów (7,0% na koniec 2020 roku).
Odpis aktualizujący wartość należności na koniec 2021 roku wyniósł 46 tys. PLN.
Kapitał własny na koniec 2020 roku wyniósł 9.566 tys. PLN, w porównaniu do 1.641 tys. PLN na koniec 2020 roku. Kapitał własny
stanowił na koniec 2021 roku 59,3% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2020 roku 44,6% sumy bilansowej. Pomimo
prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako kontynuacji CountMe (jednostki przejmującej dla celów
rachunkowości), liczba i rodzaj wyemitowanych akcji odzwierciedla na dzień 31 grudnia 2021 r. strukturę kapitału Groclin S.A.
tj. jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej, ale dla celów rachunkowości przejmowanej. Determinowało to
konieczność przekształcenia kapitału zakładowego CountMe przy zastosowaniu wskaźnika wymiany ustalonego w uchwale nr
6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 grudnia 2021 r. w celu odzwierciedlenia liczby akcji Emitenta
wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego, tj. za każdy jeden udział CountMe udziałowiec tej spółki otrzymał 31 549
akcji serii J Emitenta. Różnica z tego przekształcenia została zaprezentowana jako zyski zatrzymane/ straty zatrzymane. Dane
porównywalne w konsekwencji również obejmują przekształconą strukturę kapitału CountMe. Przekształcenie to polegało na
przeliczeniu ówczesnego kapitału zakładowego CountMe z uwzględnieniem ww. wskaźnika wymiany, tj. 31 549.
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 562 tys. PLN (3,5% sumy bilansowej),
w porównaniu do 1.293 tys. PLN na koniec 2020 roku (35,2% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych wynika
głównie ze spadku wartości pożyczek o kwotę 1.048 tys. PLN.
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 5.297 tys. PLN (32,9% sumy bilansowej),
w porównaniu do 744 tys. PLN na koniec 2020 roku (20,2% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika
przede wszystkim ze wzrostu posotałych zobowiązań krótkotermonowych o kwotę 3.145 tys. PLN, w tym zobowiazań z tytułu
realizacji transakcji połączenia w kwocie 2.528 tys. PLN.
W 2021 roku Grupa zwiększyła rezerwę na niewykorzystane urlopy w kwocie (295) tys. PLN, głównie w wyniku transakcji
połączenia. Również w wyniku połączenia przejęła rezerwę na świadczenia emerytalne i rentowe w kwocie 19 tys. PLN oraz
rezerwę na odprawy pracownicze w kwocie 30 tys. PLN.
Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznała aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania dotyczące działalności
zaniechanej w związku z podjęciem przez Emitenta decyzji o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta,
zlokalizowanych głównie na terytorium Ukrainy, jak i w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa przeznaczone do
sprzedaży oraz dot. działalności zaniechanej wynosiły 46 tys. PLN a zobowiązania dot. działalności zaniechanej 696 tys. PLN.
Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym rezerw i odpisów aktualizujących zawarta jest
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Groclin w notach o numerach 21-33.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 20 z 60
Analiza zadłużenia
w tys. PLN
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
zmiana %
2021/2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
68,5%
124,2%
-44,8%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
153,9%
48,0%
220,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym
9,1%
90,4%
-89,9%
Według stanu na koniec 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 68,5% i był niższy o 44,8% od poziomu
z grudnia 2020 roku.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 153,9% na koniec 2021 roku i był wyższy o 220,7% od
poziomu z końca 2020 roku.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2021 roku 9,1% i był niższy o 89,9%
od poziomu z końca 2020 roku.
Spadek wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wyższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na
koniec 2021 roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 wynikają przede wszystkim ze wzrostu kapitału własnego
w wyniku jego podwyższenia. Spadek wskaźnika zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym to głównie wynik
spadku zadłużenia oprocentowanego w wyniku skonwertowania pożyczek w wysokości 1.130 tys. PLN na udziały.
Analiza płynności
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
zmiana
31.12.2021-
31.12.2020
1.Cykl rotacji zapasów
86,1
0,2
85,9
2.Cykl rotacji należności
502,4
0,0
502,4
3.Cykl rotacji zobowiązań
91,4
18,9
72,5
4.Cykl operacyjny (1+2)
588,4
0,2
588,2
5.Konwersja gotówki (4-3)
497,0
(18,7)
515,7
6. Wskaźnik bieżącej płynności
1,9
0,3
1,6
7. Wskaźnik szybkiej płynności
1,4
0,1
1,3
Cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji należności - stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez
liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez
liczbę dni w okresie.
Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2021 roku 1,9 i był wyższy od poziomu na koniec grudnia 2020 roku o 1,6.
Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 1,4 na koniec bieżącego roku i był wyższy o 1,3 od poziomu z końca grudnia 2020
roku. Oba wskaźniki wskazują na wysoki stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku.
Cykl konwersji gotówki za 2021 rok był o 588,2 dnia dłuższy w porównaniu do 2020 roku ze względu na fakt, że w 2020 roku
nie występowały należności z tyt. dostaw i usług.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 21 z 60
Umowy kredytowe i pożyczki
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku istnieją następujące umowy pożyczki, których stroną jest Grupa jako
pożyczkobbiorca:
Nazwa banku
Rodzaj kredytu
Termin spłaty zgodnie
z umową
Kwota
przyznanego
kredytu
Waluta
kredytu
Oprocentowanie
Kwota do
spłaty
Osoba fizyczna
pożyczka
2023-12-31
50
PLN
stałe
52
karty płatnicze
1
Razem
53
Pożyczka w kwocie 52 tys. PLN została udzielona Grupie Groclin przez wspólnika spółki z Grupy.
W 2021 roku został zawarta ze wspólnikiem spółki zależnej jako pożyczkodawcą umowa pożyczki w wysokości 30 tys. PLN.
Udzielona pożyczka została skonwertowana na udziały spółki zależnej.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 22 z 60
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
rok zakończony
31 grudnia 2021,
w tym:
31 grudnia 2021
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2021
(działalność
zaniechana)
rok zakończony
31 grudnia 2020
w tym:
31 grudnia 2020
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2020
(działalność
zaniechana)
Dynamika
w %
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
2 496
-
2 496
29 829
-
29 829
-91,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
699
-
699
1 362
-
1 362
-48,7%
Przychody ze sprzedaży
3 194
-
3 194
31 191
-
31 191
-89,8%
Koszt własny sprzedaży
(6 791)
-
(6 791)
(25 231)
-
(25 231)
130,5%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
(3 597)
-
(3 597)
5 960
-
5 960
-160,3%
Pozostałe przychody operacyjne
7 694
35
7 659
1 412
67
1 345
445,0%
Koszty sprzedaży
37
-
37
(1 457)
-
(1 457)
102,6%
Koszty ogólnego zarządu
(5 307)
(4 548)
(760)
(5 085)
(3 482)
(1 603)
-4,4%
Pozostałe koszty operacyjne
(225)
-
(225)
(1 643)
-
(1 643)
86,3%
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
(1 398)
(4 512)
3 114
(814)
(3 415)
2 601
-71,7%
Przychody finansowe
59
23
36
13 438
-
13 438
-99,6%
Koszty finansowe
(71)
(18)
(52)
(11 500)
(422)
(11 079)
99,4%
Zysk/(strata) brutto
(1 410)
(4 508)
3 098
1 124
(3 837)
4 961
-225,4%
Podatek dochodowy
(1 744)
(1 784)
40
(766)
-
(766)
-127,7%
Zysk/(strata) netto
(3 154)
(6 292)
3 138
358
(3 837)
4 195
-981,6%
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 23 z 60
Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2021 roku 3.194 tys. PLN i spadły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego
o 27.997 tys. PLN. Spadek przychodów spowodowany jest wycofaniem się Spółki z działalności w sektorze motoryzacyjnym i
dyskontynuacją działalności operacyjnej. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2021 roku (1.398) tys. PLN i stanowiła
(43,8)% przychodów ze sprzedaży (2020 rok: strata (814) tys. PLN). W 2021 roku Spółka m.in:
- rozwiązała i wykorzystała odpis na zapasy w łącznej wysokości 6.177 tys. PLN,
- osiągnęła przychody z tytułu redukcji zobowiązań w kwocie 1.525 tys. PLN. W związku z wycofaniem się z działalności
produkcyjnej w branży motoryzacyjnej Spółka negocjowała wartości swoich zobowiązań z dostawcami z branży
motoryzacyjnej, czego wynikiem było zmniejszenie poziomu zobowiązań.
Strata przed opodatkowaniem wyniosła (1.410) tys. PLN (2020 rok: zysk 1.124 tys. PLN), strata netto wyniosła (3.154) tys. PLN
(2020 rok: zysk 358 tys. PLN). Strata netto z działalności kontynuowanej przypadajaca dla akcjonariuszy jednostki dominującej
w 2021 roku wyniosła (6.292) tys. PLN. Zysk netto z działalności zaniechanej dla akcjonariuszy jednostki dominującej w 2021
roku wyniósł 3.138 tys. PLN.
Działalność zaniechana w 2021 i 2020 roku obejmuje segment poszyciowy w Groclin S.A. Zarząd Groclin S.A., mając na uwadze
sytuację na rynku dostawców dla przemysłu motoryzacyjnego oraz negatywne perspektywy związane z wolumenami
zamówień, związane również z okresowym zatrzymaniem produkcji przez głównych odbiorców produktów oferowanych przez
Emitenta, po dokonaniu analiz potencjalnych kierunków kontynuacji działalności Emitenta, w tym pod kątem optymalnego
wykorzystania posiadanych zasobów, uwzględniając szacowane ryzyka w branży motoryzacyjnej oraz segmencie produkcji
poszyć i elementów dla przemysłu motoryzacyjnego podjął decyzję o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych
Emitenta, zlokalizowanych głównie na terytorium Ukrainy, jak i w Polsce.
Szczegółowe informacje na temat pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów, w tym na temat odpisów i rezerw zostały
przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach o numerach 14-15.
Analiza rentowności
w tys. PLN
Za okres
od 01.01.2021 do
31.12.2021
(działalność kontynuowana
i zaniechana)
Za okres
od 01.01.2020 do
31.12.2020
(działalność kontynuowana
i zaniechana)
zmiana %
YTD2021/
YTD2020
Przychody ze sprzedaży
3 194
31 191
-89,8%
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
(1 051)
505
-308,0%
Marża EBITDA
-32,9%
1,6%
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej - EBIT
(1 398)
(814)
-71,7%
Marża zysku operacyjnego - EBIT %
-43,8%
-2,6%
Zysk/(Strata) brutto
(1 410)
1 124
-225,4%
Zysk/(strata) netto
(3 154)
358
-981,6%
Rentowność zysku netto %
-98,7%
1,1%
Rentowność kapitałów / ROE
-3,0%
39,3%
Rentowność aktywów /ROA
-2,9%
2,1%
EBITDA za 2021 rok osiągnęła wartość (1.051) tys. PLN, czyli (32,9)% przychodów ze sprzedaży (2020 rok: zysk 505 tys. PLN).
W 2021 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (3,0)% (2020 rok: 39,3%) a rentowność aktywów (2,9)%
(2020 rok: 2,1%).
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 24 z 60
Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych:
Lp.
Koszty
2021 rok,
w tym:
31 grudnia
2021
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia
2021
(działalność
zaniechana)
2020 rok,
w tym:
31 grudnia
2020
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia
2020
(działalność
zaniechana)
Dynamika
w %
1
Amortyzacja
347
183
164
1 319
146
1 174
-73,7%
2
Zużycie materiałów i energii
4 717
69
4 649
12 689
36
12 652
-62,8%
3
Zmiana stanu produktów
512
-
512
2 974
-
2 974
-82,8%
4
Usługi obce
408
342
66
6 787
386
6 401
-94,0%
5
Podatki i opłaty
716
615
101
334
15
319
114,0%
6
Wynagrodzenia
2 936
2 908
27
4 019
2 652
1 368
-27,0%
7
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
463
251
212
673
194
479
-31,2%
8
Pozostałe koszty rodzajowe
281
179
102
644
53
591
-56,3%
Łączne koszty sprzedanych produktów i usług,
sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu
10 379
4 548
5 832
29 439
3 482
25 957
-64,7%
9
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
1 682
-
1 682
2 335
-
2 335
-28,0%
Koszt własny sprzedaży
12 061
4 548
7 513
31 774
3 482
28 292
-62,0%
Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w latach objętych analizą jest zużycie materiałów i energii. W 2021 roku udział zużycia materiałów i energii wyniósł 39,1% i spadł
o 0,8 p.p. w porównaniu do roku poprzedniego. Drugim pod względem wielkości składnikiem kosztów według rodzaju są wynagrodzenia, których udział w kosztach ogółem wyniósł 24,3%
(2020 rok: 12,7%).
W latach 2021-2020 Spółka nie udzielała darowizn.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 25 z 60
Struktura sprzedaży
W 2021 i 2020 roku struktura przychodów ze sprzedaży kształtowała się następująco:
Wyszczególnienie
2021 rok
(działalność zaniechana)
2020 rok
(działalność zaniechana)
Dynamika
w %
tys. zł
udział %
tys. zł
udział %
Przychody ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży produktów
2 005
62,8%
28 090
90,1%
-92,9%
Przychody netto ze sprzedaży usług
491
15,4%
1 739
5,6%
-71,8%
Przychody netto ze sprzedaży towarów
113
3,6%
304
1,0%
-62,6%
Przychody netto ze sprzedaży materiałów
585
18,3%
1 059
3,4%
-44,7%
Przychody ze sprzedaży ogółem
3 194
100,0%
31 191
100,0%
-89,8%
Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 3.194 tys. PLN (2020 rok: 31.191 tys. PLN) i były niższe od roku poprzedniego
o 89,8%. Spadek przychodów spowodowany jest wycofaniem się Spółki z działalności produkcyjnej w branży motoryzacyjnej.
Głównym produktem wytwarzanym przez Spółkę były poszycia do foteli samochodowych i lotniczych.
Znaczące spadki zamówień ze strony koncernów motoryzacyjnych spowodowane pandemią oraz brak możliwości
zaplanowania działalności na kolejne chociażby półroczne okresy, spowodował konieczność wycofania się Spółki z działalności
w sektorze motoryzacyjnym.
Rynki zbytu
Poniższa tabela przedstawia główne kierunki sprzedaży Spółki:
Wyszczególnienie
2021 rok
(działalność zaniechana)
2020 rok
(działalność zaniechana)
Dynamika
w %
tys. zł
udział %
tys. zł
udział %
Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym
2 347
73,5%
19 287
61,8%
-87,8%
Przychody ze sprzedaży eksportowej, w tym:
848
26,5%
11 904
38,2%
-92,9%
- Portugalia
-
-
5 262
16,9%
-100,0%
- Niemcy
691
21,6%
4 928
15,8%
-86,0%
- Pozostali
157
5,9%
1 714
5,5%
-90,9%
Przychody ze sprzedaży ogółem
3 194
100,0%
31 191
100,0%
-89,8%
Do podstawowych segmentów rynku obsługiwanych przez Spółkę Groclin zarówno w kraju, jak i zagranicą należał rynek
producentów foteli samochodowych oraz producentów samochodów osobowych.
Dominującym kierunkiem eksportu w roku 2021 były Niemcy. Udział rynku krajowego w strukturze sprzedaży wiąże się
z dostawami do zlokalizowanych w Polsce zakładów produkcyjnych należących do międzynarodowych firm motoryzacyjnych.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 26 z 60
Odbiorcy
W przemyśle motoryzacyjnym, który ma charakter oligopolistyczny, ilość potencjalnych klientów jest ograniczona, stąd
w przypadku najważniejszych koncernów udział przekracza 10%. Ponadto, w ramach jednego koncernu Spółka może realizować
kilka projektów, dostarczanych do różnych odbiorców.
Sprzedaż do największych klientów Spółki przedstawia się następująco:
Najwięksi klienci
2021 rok
(działalność zaniechana)
2020 rok
(działalność zaniechana)
Adient Poland Sp. z o.o.
69,3%
56,3%
Mercedes-AMG GmbH
20,2%
11,2%
EDA Estofagem De Assentos
-
16,8%
Pozostali
10,5%
15,6%
Ogółem
100,0%
100,0%
Dostawcy
W strukturze zaopatrzenia Spółki według udziału kluczowych dostawców materiałów i usług istotne znaczenie w 2021 i 2020
roku mieli dostawcy zaprezentowani w poniższej tabeli:
Kontrahent
2021 rok
2020 rok
Adient Poland Sp. z o.o.
21,2%
8,2%
Elmo Sweden AB
-
14,9%
Groclin Karpaty Sp. z o.o.
7,7%
12,1%
Pozostali dostawcy
71,1%
64,9%
Wartość zaopatrzenia ogółem
100,0%
100,0%
Spółka zależna Groclin Karpaty Sp. z o.o. świadczyła Spółce usługę produkcyjną, natomiast pozostali kontrahenci to dostawcy
materiałów do produkcji poszyć.
Kontrakty handlowe na poszycia samochodowe zawierane z odbiorcami określają rodzaj materiału poszycia oraz dostawcę tego
materiału i jego cenę. W konsekwencji zmiany cen materiałów powodują renegocjacje warunków umowy w zakresie ceny
sprzedaży poszycia. Możliwość negocjacji przez Spółkę warunków handlowych z dostawcami jest w znaczącym stopniu
ograniczona.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki GroclinS.A.
Grupa Groclin
Strona 27 z 60
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
31 grudnia 2021,
w tym:
31 grudnia 2021
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2021
(działalność
zaniechana)
31 grudnia 2020,
w tym:
31 grudnia 2020
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2020
(działalność
zaniechana)
Zmiana
31 grudnia 2021/
31 grudnia 2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
108 496
108 456
40
5 940
440
5 500
102 555
Rzeczowe aktywa trwałe
-
-
-
696
111
585
(696)
Aktywa niematerialne
36
36
-
356
329
27
(320)
Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
107 098
107 098
-
3 000
-
3 000
104 098
Pozostałe aktywa finansowe
1 218
1 218
-
-
-
-
1 218
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
144
104
40
1 888
-
1 888
(1 744)
-
-
Aktywa obrotowe
289
283
6
11 501
1 392
10 109
(11 212)
Zapasy
-
-
-
1 647
-
1 647
(1 647)
Należności z tytułu dostaw i usług
12
6
6
8 277
-
8 277
(8 265)
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
32
32
-
103
-
103
(71)
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
190
190
-
346
264
82
(155)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
54
54
-
1 128
1 128
-
(1 074)
SUMA AKTYWÓW
108 784
108 739
46
17 441
1 832
15 609
91 343
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki GroclinS.A.
Grupa Groclin
Strona 28 z 60
31 grudnia 2021,
w tym:
31 grudnia 2021
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2021
(działalność
zaniechana)
31 grudnia 2020,
w tym:
31 grudnia 2020
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2020
(działalność
zaniechana)
Zmiana
31 grudnia 2021/
31 grudnia 2020
PASYWA
Kapitał własny
106 855
106 855
-
911
911
-
105 944
Kapitał podstawowy
119 676
119 676
-
11 578
11 578
-
108 098
Pozostałe kapitały
(2 168)
(2 168)
-
(3 168)
(3 168)
-
1 000
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
(15 827)
(15 827)
-
(12 673)
(12 673)
-
(3 154)
Różnice kursowe z przeliczenia
5 175
5 175
-
5 175
5 175
-
-
Zobowiązania długoterminowe
62
31
31
810
266
544
(748)
Świadczenia pracownicze
50
19
31
24
11
13
26
Zobowiązania leasingowe
12
12
-
440
74
366
(429)
Długoterminowe przychody przyszłych okresów
-
-
-
345
181
164
(345)
Zobowiązania krótkoterminowe
1 867
1 203
665
15 720
1 823
13 896
(13 852)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
447
9
438
8 939
-
8 939
(8 492)
Oprocentowane kredyty i pożyczki
1
1
-
1 201
1 201
-
(1 200)
Zobowiązania leasingowe
21
21
-
714
65
649
(693)
Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów
-
-
-
133
67
66
(133)
Świadczenia pracownicze
438
260
178
899
182
717
(461)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
960
912
49
3 834
307
3 526
(2 874)
Zobowiązania razem
1 929
1 233
696
16 529
2 089
14 440
(14 600)
SUMA PASYWÓW
108 784
108 089
696
17 441
3 000
14 440
91 344
Suma bilansowa Spółki wyniosła 108.784 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku (31 grudnia 2020 roku: 17.441 tys. PLN).
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 29 z 60
Na koniec 2020 roku aktywa trwałe wyniosły 108.496 tys. PLN i stanowiły 99,7% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział
ten wzrósł o 65,7 p.p. w porównaniu do końca 2020 roku. W 2021 roku Spółka:
- dokonała sprzedaży udziałów posiadanych w spółkach zależnych mających swoją siedzibę na Ukrainie tj. Groclin Karpaty Sp.
z o.o.i Groclin Dolina Sp. z o.o. Spółka w związku ze zbyciem ww. udziałów wykorzystała odpis aktualizujący wartość udziałów
Groclin Karpaty Sp. z o.o. oraz Groclin Dolina Sp. z o.o. w łącznej wysokości 121.234 tys. PLN oraz rozwiązała odpis aktualizujący
wartość udziałów w kwocie 0,5 tys. PLN. Spółka wykorzystała też odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce Groclin Seating
GmbH w kwocie 3.546 tys. PLN, w związku z jej likwidacją.
- nabyła 3.233 udziałów w spółce CountMe Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E o wartości 101.998 tys.
PLN oraz 255 udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16 o wartości 5.100 tys. PLN, które
stanowią odpowiednio 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym
eGroclin Sp. z o.o.
Zmiany w udziałach w jednostkach zależnych zostały omówione w punkcie „Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Groclin”
w niniejszym sprawozdaniu.
Spółka dokonała sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych w związku z wycofaniem
się z działalności w branży motoryzacyjnej.
Pozostałe aktywa finasowe w kwocie stanowią pożyczki udzielone spółce eGroclin na potrzeby realizacji budżetu IV etapu
projektu inwestycyjnego obejmującego wprowadzenie na rynek i oferowanie do sprzedaży rowerów elektrycznych oraz
akcesoriów pod marką GROCLIN oraz eGroclin („Projekt”), mając na uwadze planowane przystąpienie Groclin S.A. do Projektu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły z 1.888 tys. PLN na koniec grudnia 2020 roku do 144 tys. PLN na koniec 2021 roku.
Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego
Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2021 roku wartość 289 tys. PLN w stosunku do 11.501 tys. PLN na koniec 2020 roku.
Spółka dokonała sprzedaży i likwidacji zapasów w związku z wycofaniem się z działalności w branży motoryzacyjnej. Wycofanie
się działalności w branży motoryzacyjnej jest również powodem spadku o kwotę 8.265 tys. PLN należności z tyt. dostaw i usług
w stosunku do 2020 roku.
W 2021 roku Spółka wykorzystała i rozwiązała cały odpis aktualizujący wartość zapasów w kwocie 6.177 tys. PLN.
Odpis aktualizujący wartość należności na koniec 2021 roku wyniósł 100 tys. PLN w porównaniu do 10.256 tys. PLN na koniec
grudnia 2020 roku. W 2021 roku Spółka:
- wykorzystała odpis wartości należności pieniężnych od Groclin Karpaty Sp. z o.o. w wysokości 9.265 tys. PLN w związku ze
zbyciem w dniu 25 lutego 2021 roku wierzytelności, które Emitent posiadał w stosunku do Groclin Karpaty Sp. z o.o.,
- wykorzystała odpis wartości należności od Groclin Seating GmbH w wysokości 776 tys. PLN, w związku z likwidacją spółki
Groclin Seating GmbH,
- wykorzystała odpis na należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 9 tys. PLN, rozwiązała odpis na należności z tytułu dostaw
i usług w kwocie 67 tys. PLN w związku z ich zapłatą, oraz utworzyła odpis na należności z tytułu dostaw i usług w kwocie
34 tys. PLN,
- wykorzystała odpis aktualizujący wartość dofinansowania do wynagrodzenia osób niepełnosprawnych w kwocie 74 tys. PLN.
Kapitał własny na koniec 2021 roku wyniósł 106.855 tys. PLN, w porównaniu do 911 tys. PLN na koniec 2020 roku. Kapitał
własny stanowił na koniec 2021 roku 98,2% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2020 roku 5,2% sumy bilansowej. Wzrost
wartości kapitału własnego jest wynikiem emisji akcji serii H i J, o których mowa w punkcie emisja papierów wartościowych.
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 62 tys. PLN (0,1% sumy bilansowej),
w porównaniu do 810 tys. PLN na koniec 2020 roku (4,6% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych wynika
przede wszystkim ze spadku wartości zobowiązań leasingowych o kwotę 429 tys. PLN.
Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników wzrosły o 26 tys. PLN w stosunku do końca 2020 roku, w związku ze zmianą
wartości rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 30 z 60
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1.867 tys. PLN (1,7% sumy bilansowej),
w porównaniu do 15.720 tys. PLN na koniec 2020 roku (90,1% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań krótkoterminowych
wynika przede wszystkim ze spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług o kwotę 8.492 tys. PLN w związku z wycofaniem się
Spółki z działalności w branży motoryzacyjnej.
Świadczenia na rzecz pracowników spadły z 899 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku do 438 tys. PLN na dzień 31 grudnia
2021 roku. W 2021 roku Spółka zmniejszyła rezerwę na niewykorzystane urlopy w kwocie 171 tys. PLN, wykorzystała rezerwę
na świadczenia emerytalne i rentowe w kwocie 5 tys. PLN oraz wykorzystała rezerwę na odprawy pracownicze
w kwocie 285 tys. PLN.
Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznała aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania dotyczące działalności
zaniechanej w związku z podjęciem decyzji o rozpoczęciu procesu zbycia aktywów produkcyjnych Emitenta. Na dzień 31 grudnia
2021 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz dot. działalności zaniechanej wynosiły 46 tys. PLN (2020 rok: 15.609 tys.
PLN) a zobowiązania dot. działalności zaniechanej 696 tys. PLN (2020 rok: 14.440 tys. PLN).
Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym rezerw i odpisów aktualizujących zawarta jest
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Groclin S.A. w notach o numerach 19 - 32.
Analiza zadłużenia
31 grudnia 2021
(działalność
zaniechana i
kontynuowana)
31 grudnia 2020
(działalność
zaniechana i
kontynuowana)
zmiana %
31.12.2021/
31.12.2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1,8%
1813,7%
-99,9%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
98,5%
15,3%
542,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym
0,0%
258,4%
-100,0%
Według stanu na koniec 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 1,8% i był niższy o 99,9% od poziomu
z grudnia 2020 roku.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 98,5% na koniec 2021 roku i był wyższy o 542% od poziomu
z końca 2020 roku.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2021 roku 0,0% i był niższy
o 100% od poziomu z końca 2020 roku.
Spadek wskaźników zadłużenia kapitałem własnym wynika przede wszystkim ze wzrostu kapitałów własnych Emitenta wyniku
emisji akcji serii H i J. Spadek wskaźnika pokrycia aktywów trwałych jest wynikiem wzrostu kapitału własnego, jak i brakiem
zadłużenia z tytułu kredytów bankowych na koniec 2021 roku.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 31 z 60
Analiza płynności
31 grudnia 2021
(działalność
zaniechana i
kontynuowana)
31 grudnia 2020
(działalność
zaniechana i
kontynuowana)
zmiana
31.12.2021-
31.12.2020
1. Cykl rotacji zapasów
-
20,4
(20,4)
2. Cykl rotacji należności
1,4
96,9
(95,5)
3. Cykl rotacji zobowiązań
15,7
110,8
(95,1)
4. Cykl operacyjny (1+2)
1,4
117,3
(115,9)
5. Konwersja gotówki (4-3)
(14,4)
6,4
(20,8)
6. Wskaźnik bieżącej płynności
0,2
0,7
(0,5)
7. Wskaźnik szybkiej płynności
0,0
0,6
(0,6)
Cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji należności - stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez
liczbę dni w okresie.
Cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez
liczbę dni w okresie.
Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2021 roku 0,2 i spadł o 0,5 w stosunku do poziomu z końca 2020 roku. Wskaźnik
szybkiej płynności osiągnął poziom 0,0 na koniec bieżącego roku i również spadł o 0,6 w stosunku do poziomu z końca
2020 roku. Oba wskaźniki płynności wskazują na niski stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku.
Cykl konwersji gotówki za 2021 rok był o 20,8 dnia krótszy w porównaniu do 2020 roku i przybrał wartość ujemną.
Umowy kredytowe i pożyczki
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 w Spółce nie występują umowy kredytowe i umowy pożyczki, których stroną jest Spółka
jako kredytobiorca/pożyczkobiorca.
Na wniosek Groclin S.A. złożony w dniu 3 marca 2021 roku o rozwiązanie Umowy Ramowej Umbrella Wieloproduktowa
zawartej z mBank S.A. („Bank”) w dniu 4 marca 2021 roku Spółka podpisała aneks nr 19 do Umowy, zgodnie z którym Bank
udostępnił Spółce Linię do dnia 5 marca 2021 roku, będącego terminem ważności Linii i ostatecznym terminem ważności
produktów, w tym także terminem spłaty zobowiązań z tytułu Umowy i umów wykonawczych.
W 2021 roku, mając na uwadze realizację projektu obejmującego inwestycję w sprzedaż rowerów pod marką GROCLIN, Spółka
zawarła umowy pożyczek pieniężnych z firmą Gerstner Managementholding GmbH na łączną kwotę 910 tys. PLN. Cała wartość
pożyczek wraz z odsetkami została spłacona w dniu 2 września 2021 roku.
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę
sytuacji finansowej
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności
Na działalność operacyjną Grupy Groclin wywierały wpływ następujące czynniki:
■ czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;
■ kondycja w branży e-commerce;
■ dominująca pozycja globalnej konkurencji w Polsce;
■ wysoki poziom ogólnej konkurencyjności w segmencie e-commerce;
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 32 z 60
■ brak możliwości szybkiej monetyzacji;
■ relatywnie wysoki udział kosztów pracy w procesie rozwoju portalu LESS;
■ presja płacowa w branży IT;
■ duża trudność w pozyskaniu specjalistów IT oraz wydłużony czas ich pozyskania;
■ ograniczenia związane z koronawirusem COVID-19, w tym konieczność wprowadzenia częściowo pracy zdalnej;
■ wahania kursowe na rynku walutowym.
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym wpływające na wyniki działalności
Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym dla Spółki Groclin S.A., które wystąpiły w 2021 roku można zaliczyć:
■ zbycie udziałów posiadanych w spółkach mających swoją siedzibę na Ukrainie tj. Groclin Karpaty Sp. z o.o. i Groclin Dolina
Sp. z o.o. oraz wierzytelności, które Emitent posiadał w stosunku do Groclin Karpaty sp. z o.o.,
■ wycofanie się Emitenta z działalności w sektorze motoryzacyjnym.
Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym dla Grupy Groclin, które wystąpiły w 2021 roku można zaliczyć:
■ nabycie przez Groclin S.A. 100% udziałów w spółce CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w eGroclin Sp. z o.o. oraz w
związku z ww. nabyciem identyfikacja, że doszło do tzw. połączenia odwrotnego w myśl par. B15 oraz B19 MSSF 3 w ramach
którego zidentyfikowano CountMe jako jednostkę przejmującą oraz Groclin S.A. jako jednostkę przejmowaną,
■ poniesienie kosztów finansowych w wysokości 2.545 tys. PLN na ww. transakcję połączenia.
Ponadto w 2021 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia,
które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Groclin i Spółki Groclin S.A.
Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy
W związku ze zbyciem udziałów w spółkach zależnych mających swoją siedzibę na Ukrainie tj. Groclin Karpaty Sp. z o.o.i Groclin
Dolina Sp. z o.o. Spółka odwróciła odpis aktualizujący wartość udziałów w kwocie 0,5 tys. PLN.
W konsekwencji tzw. połączenia odwrotnego w ramach którego zidentyfikowano CountMe jako jednostkę przejmującą oraz
Groclin S.A. jako jednostkę przejmowaną oraz daty rejestracji transakcji przez sąd w dniu 30 grudnia 2021 roku skonsolidowane
sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 oraz dnia 31 grudnia 2020 roku prezentuje
wyniki finansowe CountMe.
Emisja papierów wartościowych
W dniu 6 sierpnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji akcji serii H w ilości
1.000.0000 sztuk o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję i cenie emisyjnej 2,00 PLN za każdą akcję. Akcje zostały
opłacone wkładem pieniężnym. Akcje serii H zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 listopada 2021
roku. Wpływy z emisji akcji zostały przeznaczone na spłatę pożyczek w kwocie 916 tys. PLN zaciągniętych przez Emitenta w
związku z realizacją projektu obejmującego inwestycję w sprzedaż rowerów pod marką GROCLIN oraz na działalność operacyjną
Spółki.
W dniu 17 grudnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji akcji serii J w ilości
107.097.917 sztuk o wartości nominalnej i emisyjnej 1,00 PLN za każdą akcję. W zamian za 107.097.917 sztuk akcji serii J Spółka
nabyła własność 3.233 udziałów w spółce CountMe Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu oraz 255 udziałów w spółce eGroclin
Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, które stanowią odpowiednio 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe Sp. z o.o. oraz
100% udziałów w kapitale zakładowym eGroclin Sp. z o.o. Akcje serii J zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym
w dniu 30 grudnia 2021 roku.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 33 z 60
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii H i J nie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW.
W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
2.500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji serii K została ustalona
na poziomie 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na
równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii K nie są związane żadne uprawnienia. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania akcje serii K nie zostały zarejestrowane w KRS.
Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Zarząd nie widzi zagrożeń dla zdolności do wywiązywania się Grupy i Spółki Groclin S.A. z zaciągniętych zobowiązań. W 2021
roku Spółka skutecznie zarządzała posiadanymi zasobami finansowymi i posiadała zdolność do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań. W celu pozyskania środków na realizację planów Spółki została przeprowadzona emisja akcjii serii
H, w wyniku której Spółka pozyskała 2 mln PLN. Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.
Lokaty kapitałowe i inwestycje
Prowadzone przez Spółkę zasady zarządzania środkami pieniężnymi są ściśle podporządkowana potrzebom organizacji. Grupa
nie lokowała środków w krótkoterminowe depozy czy lokaty w związku z bieżącą prognozą kształtowania się wydatków Grupy,
z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.
Strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
W roku 2021 działalność CountMe Sp. z o.o. oparta była w całości o linię biznesową związaną z portalem LESS_ (aplikacją
mobilną i serwisem webowym służącymi do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych; głównie odzieży). W roku 2022 Spółka
przyjęła nową strategię rozwoju opartą dodatkowo o trzy nowe projekty: LESS.BOX, LESS.STORE oraz LESS.BIKE
LESS.BOX to innowacyjne rozwiązanie na rynku polegające na pozyskiwaniu przedmiotów używanych od użytkowników. Projekt
rozwiązuje kilka kluczowych problemów użytkowników – oszczędza czas, przestrzeń i planetę, a my wprowadzamy w kolejny
obieg to, co inni uznają już za niepotrzebne. Naszą ideą jest ułatwienie użytkownikom sprzedaży i przekazywania używanych
przedmiotów, poprzez wyręczanie ich w czynnościach do tej pory najczęściej frustrujących. LESS.BOX chce odbierać przedmioty
bezpośrednio od użytkowników, a następnie, po szybkiej wycenie, płacić im za przekazane produkty (lub fundacjom
charytatywnym wskazanym przez użytkowników). LESS.BOX do pozyskiwania od klientów przedmiotów wykorzysta kilka
kanałów, m.in. cykliczne zbiórki firmowe wśród pracowników, wypełnienie zamieszczonego na stronie internetowej formularza
i przekazanie przez użytkowników niepotrzebnych produktów kurierowi oraz innowacyjny model zbierania „less boxów”
z wykorzystaniem samochodów dostawczych – „mobilnych kontenerów” – w określonych terminach i miejscach czekających
na osoby korzystające z usługi. Idea zrównoważonego podejścia jest bliska naszym wartościom, dlatego rozwijamy następne
projekty w duchu życia w zamkniętym obiegu. LESS.BOX to kolejny wymiar pomocy planecie.
Projekt LESS.STORE to koncept innowacyjnego sklepu, działającego w modelu omnichannelowym, będącego połączeniem
future second hand + outlet / off-price. W naszych sklepach promujemy ideę smart shoppingu. Unikalność koncepcji
LESS.STORE zakłada sprzedaż przedmiotów zarówno używanych jak i nowych w jednym punkcie. Chcemy odpowiedzieć na
potrzeby klientów poszukujących wyjątkowych okazji oraz markowych, jakościowcyh produktów. Planujemy skonsolidować,
a de facto zbudować nową katergorię sklepów dostępnych w całej Polsce, które wyróżniać się będą asortymentem – łącząc
nowe, markowe produkty z używanymi. Kategorie produktów mają odpowiadać potrzebom naszych klientów i zawierać będą
m.in odzież, zabawki, książki i elektronikę. Strategia Grupy zakłada, że sklep online powstanie w drugim kwartale 2022 r.
Obecnie spółka negocjuje i finalizuje umowy najmu na kilka pierwszych sklepów we Wrocławiu oraz okolicznych miejscowości
i planuje otwarcie pierwszych placówek w ciągu dwóch miesięcy - wszystkie pod marką LESS.STORE. W lutym 2022 roku
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 34 z 60
działalność rozpoczęła sortownia, która ma stanowić centrum logistyczne dla e-sklepu i sklepów stacjonarnych oraz być
miejscem, do którego spływają wszystkie odebrane od klientów przedmioty. Tu rozpakowywanie przekazanych przez
użytkowników paczek będzie monitorowane, przedmioty wyceniane zaraz po dotarciu do sortowni, a w niedalekiej przyszłości
od razu automatycznie fotografowane i dodawane do oferty sklepu online. Nasze sklepy stacjonarne i online, w połączeniu
z implementacją nowoczesnych rozwiązań, umożliwią zakupy unikatowych produktów równolegle przybliżając koncepcję
mody cyrkularnej jako świadomą i ekologiczną alternatywę dla fast fashion.
Pracując nad rozwojem dodatkowych linii biznesowych pozyskaliśmy ekspertów z korporacyjnym doświadczeniem nie tylko
w branży modowej czy e-commerce. Umożliwiło nam to budowanie wartości offline, równocześnie stale rozwijając obszar
nowych technologii. Poprzez projekt LESS.STORE chcemy również zmienić i polepszyć wizerunek rzeczy używanych. Tworząc
go, za cel obraliśmy sobie zwiększenie ekologicznej odpowiedzialności społeczeństwa, wzrost zrównoważonej konsumpcji, ale
przede wszystkim wspólne tworzenie obiegu zamkniętego w duchu ekonomii cyrkularnej. Chcemy stworzyć pojęcie „second
hand” na nowo – otwierając sklepy z najlepszymi okazjami dla klientów - LESS.STORE ma być zupełnie nowym doświadczeniem
dla klientów. Tych widzimy w trzech głównych kategoriach. Pierwszą grupę stanowią osoby już chętnie kupujące produkty
w sklepach z używaną odzieżą. Dla nich LESS.STORE ma być szansą na dokonanie zakupów jakościowych produktów w dużo
lepszych warunkach, niż dotychczas. Drugą grupą są osoby do tej pory omijające tego typu sklepy i kupujące m.in. w dużych
sieciówkach. Chcemy przekonywać ich do zmiany podejścia i nawyków – to trend dobrze widoczny już w Europie Zachodniej.
Trzecią grupą są klienci którzy szukają najlepszych, najbardziej atrakcyjnych cenowo ofert dostępnych na rynku również
w segmencie przedmiotów nowych z metką.
Przyjęta strategia przewiduje, że sklepy LESS.STORE będą otwierane w wyselekcjonowanych, atrakcyjnych lokalizacjach
zarówno w dużych, ale również w mniejszych polskich miastach, gdzie widać duży potencjał rynku przedmiotów używanych jak
i outletowych / off-price. Chcemy stworzyć miejsce, w którym klienci każdego dnia będą mieli dostęp do najlepszej w danym
mieście oferty przedmiotów używanych, w dodatku zawsze w okazyjnych cenach. Spółka nie wyklucza również przejęcia innych
sklepów. Unikatowa koncepcja LESS.STORE zakłada modułowy system wyposażenia sklepów, pozwalający na szybką ekspansję
sieci przy zachowaniu jednolitego standardu. Zakładane lokale mają mieć około 100-150 mkw.
W segmencie elektromobilności, Grupa nadal będzie prowadziła sprzedaż miejskich rowerów elektrycznych, której wyniki od
początku roku 2022 są bardzo obiecujące. Aktualnie został zakończony proces rebrandingu. Grupa planuje w kolejnym sezonie
wprowadzić do oferty kilka modeli rowerów z różnych segmentów. Obecnie oferta skupia się na core marki – elektrycznych
rowerach miejskich w atrakcyjnej cenie. Sprzedaż rowerów oprócz kanału online, prowadzona będzie również w punktach
stacjonarnych. Obecnie działają już dwa punkty stacjonarne w wiodących galeriach handlowych w Posnani w Poznaniu i Galerii
Mokotów w Warszawie. W planach Grupy jest otwarcie kolejnych punktów stacjonarnych.
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku
Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku można zaliczyć:
■ dynamiczny rozwój dwóch nowych projektów Spółki: LESS.BOX oraz LESS.STORE;
■ optymalizacja kosztów w projekcie związanym z portalem LESS_;
■ rozwój produktu miejskiego roweru elektrycznego marki LESS.BIKE;
■ trend związany z elektromobilnością;
■ wzrost potencjału rynku rowerowego, w tym rosnąca sprzedaż rowerów elektrycznych.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 35 z 60
Czynniki zewnętrzne
Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy Groclin należą:
■ skutki ograniczeń prowadzenia działalności gospordarczej w związku z koronawirusem COVID-19,
■ skutki geopolityczne związane z wojną na Ukrainie,
■ sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,
■ tempo rozwoju i działań konkurencji,
■ zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,
■ kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo – energia, paliwa, podatki itp.
■ kształtowanie się kursów walut,
■ polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów,
■ dostępność komponentów do produkcji rowerów elektrycznych.
Czynniki wewnętrzne
Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy Groclin należy zaliczyć:
■ wdrażanie efektywnych i możliwie maksymalnie zautomatyzowanych procesów przy rozwoju trzech nowych projektów
LESS.BOX, LESS.STORE oraz LESS.BIKE,
■ dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz potencjału pozyskiwania przedmiotów używanych do zapotrzebowania
wynikającego z rozwijanych projektów,
■ zapewnienie ciągłego zatowarownia i cyklicznej rotacji towarów w sklepach stacjonarnych LESS.STORE,
■ szybkie tempo otwarć dużej liczby własnych sklepów stacjonarnych,
■ wybór odpowiednich lokalizacji dla sklepów stacjonarnych z dużym potencjałem ruchu i sprzedaży,
■ skuteczna i optymalna strategia marketingowa zwiększająca zarówno świadomość istnienia marki, wizerunek jak i liczbę
pozyskiwanych przedmiotów oraz ich sprzedaż,
■ dostosowanie tempa rozwoju platformy online LESS.STORE do aktualnego potencjału sprzedażowego generowanego przez
ten kanał oraz do oczekiwań użytkowników,
■ zwiększenie wolumenu produkcji rowerów elektrycznych pod marka LESS.BIKE,
■ wprowadzenie dodatkowych segmentów cenowych rowerów elektrycznych pod marką LESS.BIKE,
■ rozwój sieci showroom’ów LESS.BIKE w najwiekszych miastach Polski,
■ skuteczna i odpowiednia integracja punktów sprzedażowych POS oraz ERP z obecnym systemem księgowym, umożliwiająca
efektywny i łatwy sposób rejestrowania procesów magazynowych oraz sprzedaży.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy
Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu
lub znaczenia poszczególnych ryzyk.
Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku z otoczeniem, w jakim działają są:
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 36 z 60
Ryzyko zmian kursów walut
Z uwagi na fakt, iż Grupa dokonuje zakupów komponentów z zagranicydo produkcji rowerów elektrycznych, działalność Grupy
jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Grupa nie stosuje też instrumentów zabezpieczających w
związku z ryzykiem walutowym.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych marży banku w związku z zawartymi umowami leasingu. Podpisane
umowy uzależniają wysokość płaconych odsetek od zmiennej stopy WIBOR.
Analiza wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej została zaprezentowana
w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie 40.3 oraz w rocznym jednostkowym
sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie 37.2.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej lub transakcje gotówkowe.
Klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki
bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
Ryzyko płynnościowe
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa
zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie
obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego
zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.
Lokowanie wolnych środków odbywa się z uwzględnieniem terminów wymagalności zobowiązań.
Ryzyko zmian przepisów prawa
Grupa prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się średnim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące
prowadzonej przez nas działalności nie są często nowelizowane, co nie pociąga za sobą dużego ryzyka naruszenia
obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet, jeśli naruszenie prawa byłoby nieumyślne.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Kolejność w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu
lub znaczenia poszczególnych ryzyk.
Mając na uwadze podjęte przez Grupę decyzje o rozwoju dwóch nowych projektów LESS.BOX i LESS.STORE, do głównego ryzyka
związanyego z przyszłą działalnością Grupy należy zaliczyć pozyskanie finansowania dla przyjętej strategii.
Do głównych ryzyk związanych z nowym profilem działalności zaliczyć należy:
- ryzyko zmiany przepisów związane z ze sprzedażą przedmiotów używanych (głównie odzieży),
- ryzyko związane z brakiem możliwości systematycznego zatowarowania sklepów LESS.STORE,
- ryzyko konkurencyjne i ryzyko odnoszące się do zmiany trendów konsumenckich.
Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy
W przypadku spadku przychodów ze sprzedaży, pogorszenia się poziomu zyskowności, znaczących problemów operacyjnych
lub zaistnienia wybranych ryzyk wskazanych w niniejszym raporcie, Grupa może nie być w stanie terminowo spłacać
zobowiązań, refinansować zadłużenia z tytułu umów pożyczki lub umów leasingowych. Może to skutkować powstaniem
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 37 z 60
przeterminowanych zobowiązań, co może z kolei wywrzeć istotnie negatywny wpływ na działalność Grupy, perspektywy
rozwoju oraz cenę akcji Emitenta.
Ryzyko związane z pracami rozwojowymi
W przypadku, gdy Grupa ponosi koszty nakładów na prace rozwojowe, istnieje ryzyko, że niewłaściwa polityka prowadzenia
działalności rozwojowej może spowodować, że nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przyniosą zakładany wzrost
przychodów i zysków Grupy.
Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produktu i niedostateczny rozwój nowych funkcjonalności oraz
awarii
Rozwój portalu LESS_, LESS.BOX oraz LESS.STORE, ich jakość i utrzymywanie stabilnej infrastruktury w Spółce jest kluczowym
elementem biznesu, który poddawany jest stałej i szczegółowej kontroli jakości oraz podlega restrykcyjnym wymogom
użytkowników. Ciągły rozwój nowych funkcjonalności portalu jest zaplanowany i realizowany w detalach zgodnie
z harmonogramem czasowym wdrożeń. Mimo najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można jednak wykluczyć ryzyka
istotnego błędu ludzkiego podczas prac programistycznych lub braku wydajności infrastruktury. Ryzyko zaistnienia awarii jest
ciągłe. Działania prowadzone przez Spółkę mają wpłynąć na zmniejszenie ich intensywności, szybkości identyfikacji problemu
i wdrożenia działań naprawczych.
Ryzyko związane z brakiem możliwości systematycznego zatowarowania sklepów LESS.STORE
Kluczowym warunkiem powodzenia w branży second hand są operacyjne możliwości dostarczania odpowiedniej jakości
asortymentu do sklepów. Emitent m.in. zakłada, że nowa dostawa dla danej lokalizacji powinna pojawiać się co około
2 tygodnie. Ponieważ Spółka planuje zbudowanie dużej sieci sklepów, zapewnienie systematycznych nowych dostaw będzie
jednym z największych wyzwań dla powodzenia strategii rozwoju Emitenta.
Brak możliwości regularnej dostawy nowych towarów do LESS.STORE może spowodować zmniejszenie zainteresowania
klientów zakupami w sklepach Grupy Kapitałowej Emitenta i pogorszenie postrzegania marki, a w konsekwencji niższe niż
oczekiwane przychody oraz wyniki.
Ryzyko związane z oszustwami i kradzieżami wewnątrz organizacji
Cykl obiegu przedmiotów (od momentu ich pozyskania, poprzez procesy operacyjne na sortowni, aż po dostarczenie do
docelowych sklepów) jest wieloetapowy i wydłuzony. Podczas obiegu przedmiotów w tym cyklu istnieje realne ryzyko
wewnętrznych oszust czy kradzieży. Grupa będzie wdrażać działania i mechanizmy zabezpieczające i ograniczające te ryzyka.
Informacje uzupełniające
Informacje o dywidendzie
W 2021 roku oraz w 2020 roku Spółka nie wypłacała dywidendy oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie
zadeklarowała wypłaty dywidendy.
Prezentacja w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta przekształconych na MSSF i skorygowanych na poziomie
kapitałów własnych danych finansowych jednostki przejmującej od strony rachunkowej, tj. CountMe, jak również rozliczenie
nabycia odwrotnego aktywów jednostki prawnie przejmującej (Groclin S.A.) w żaden sposób nie wpłynie na przyszłą zdolność
dywidendową Emitenta. Zdolność ta będzie zależała wyłącznie od wyniku finansowego netto wykazywanego przez Emitenta i
stanu posiadanych wolnych środków pieniężnych. Sposób prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ma na celu prezentację transakcji zgodnie z ich treścią ekonomiczną od strony akcjonariuszy większościowych i w żaden sposób
nie oddziałuje na zasoby środków pieniężnych oraz innych aktywów i zobowiązań poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 38 z 60
Wynagrodzenia wypłacone i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób nadzorujących i zarządzających Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku przedstawiają poniższe zestawienia.
Wynagrodzenie wypłacone bądź należne członkom Zarządu Spółki w Spółce Groclin S.A.:
Wynagrodzenie brutto (w tys. PLN)
31 grudnia 2021
udział %
31 grudnia 2020
udział %
André Gerstner, w tym:
1 547
1 509
- stałe składniki wynagrodzenia
1 547
100%
1 509
100%
- zmienne składniki wynagrodzenia
-
0%
-
0%
Barbara Sikorska-Puk, w tym:
502
642
- stałe składniki wynagrodzenia
502
100%
642
100%
- zmienne składniki wynagrodzenia
-
0%
-
0%
Michał Seidel, w tym:
-
-
n/d
-
- stałe składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
- zmienne składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
Mateusz Oleksiuk, w tym:
-
-
n/d
-
- stałe składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
- zmienne składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
Wojciech Paczka, w tym:
-
-
n/d
-
- stałe składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
- zmienne składniki wynagrodzenia
-
-
n/d
-
Razem
2 049
2 151
Pan André Gerstner z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych nie pobierał w latach 2021 - 2020 żadnego
wynagrodzenia. Pan Mateusz Oleksiuk w latach 2021-2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce CountMe. W roku 2021
otrzymał wynagrodzenie brutto z tyt. wyżej wymienionej funcji w kwocie 283 tys. PLN, natomiast w roku 2020 146 tys. PLN.
Pozostali członkowie Zarządu nie pełnili funkcji funkcji we władzach jednostek zależnych w trakcie sprawowania funkcji w
Zarządzie Groclin S.A.
Wynagrodzenie wypłacone bądź należne członkom Rady Nadzorczej:
Wynagrodzenie brutto (tys. PLN)
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Piotr Gałązka
96
96
Michał Głowacki
72
72
Jörg Hornig
28
48
Mike Gerstner
48
48
Wilfried Gerstner
48
48
Aneta Burczyńska
20
n/d
Razem
312
312
W latach 2021-2020 członkowie rady Nadzorczej nie mieli wypłacanych zmiennych składników wynagrodzenia. Członkowie
Rady Nadzorczej nie pełnią funkcji we władzach jednostek zależnych.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin S.A.
Strona 39 z 60
Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Przyjęty w Spółce systemu wynagrodzeń reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Groclin S.A.
(„Polityka”) przyjęta uchwałą nr 15 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 roku.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:
a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnionej funkcji,
b) miesięczne wynagrodzenie z umowy o pracę lub innej umowy będącej podstawą do pełnienia funkcji członka
Zarządu,
c) zmiennych składników w postaci premii,
d) odprawy,
e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu,
f) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.
Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie
ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu.
Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu
kompetencji danego Członka Zarządu.
Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się wynikiem negocjacji
przeprowadzonych z kandydatem, mając również na uwadze aktualne rynkowe stawki płac dla osób na stanowiskach członków
zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać możliwościom Spółki oraz indywidualnym kwalifikacjom,
a także zakresem zadań powierzonych do realizacji w związku z powołaniem Członka Zarządu.
Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się w sposób przejrzysty, w oparciu o jasne i zdefiniowane kryteria.
Członkom Zarządu przysługuje w szczególności prawo do premii rocznej oraz premii uznaniowej (np. nagrody).
Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe indywidualne (finansowe lub niefinansowe) warunki dotyczące przyznania
oraz wysokości premii.
Przyznanie i wypłata premii należnej członkowi Zarządu Spółki z tytułu realizacji zadań lub za dany rok obrotowy wymaga
podjęcia uchwały przez Radę Nadzorcza Spółki, po potwierdzeniu, że kryteria, w tym wskaźniki finansowe lub niefinansowe
zostały zrealizowane. Przyznanie premii w oparciu o dane wynikające ze sprawozdań finansowych, może nastąpić wyłącznie po
zakończeniu badania sprawozdania finansowego przez audytora.
Uwzględniając bieżącą sytuację finansową Spółki, Rada Nadzorcza, (po uzyskaniu zgody Członka Zarządu), może podjąć decyzję
o zmniejszeniu wysokości premii należnej za dany rok obrotowy lub przesunięciu terminu wypłaty.
Premia za dany rok obrotowy, wypłacana jest Członkom Zarządu w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego
Walne Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe. Z uwzględnieniem postanowień ust. 3 § 5 Polityki
Członkom Zarządu może być przyznana zaliczka na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej premii
za dany rok obrotowy.
Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są
zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników
wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej lub indywidualnej (nagrody) nie może przekroczyć 100% rocznego
wynagrodzenia stałego.
Odprawa jest dodatkowym świadczenie wypłacanym Członkowi Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu; jeżeli wygaśnięcie
mandatu powiązane jest upływem kadencji, prawo do odprawy przysługuje wyłącznie w sytuacji niepowołania Członka Zarządu
na kolejną kadencję i wypłacane jest po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką. Wysokość odprawy
każdorazowo regulowana jest umową łączącą Członka Zarządu ze Spółką. Jeżeli pełnienie funkcji opiera się wyłącznie na akcie
powołania, wówczas wysokość odprawy wynikać będzie z uchwały Rady Nadzorczej określającej warunki wynagrodzenia
danego Członka Zarządu.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin S.A.
Strona 40 z 60
W przypadku zawarcia umów o zakazie konkurencji, Członkowie Zarządu mogą otrzymać świadczenia, których płatność
rozpoczyna się po wygaśnięciu mandatu przez okres maksymalnie 12 miesięcy. Świadczenie co do zasady płatne jest
w miesięcznych ratach; w szczególnie uzasadnionych przypadkach świadczenie to może być wypłacone z góry za dłuższe niż
miesiąc okresy, przy czym maksymalna jednorazowa płatność nie może przekroczyć 6-cio miesięcznego wynagrodzenia Członka
Zarządu.
Świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu obejmują w szczególności: (i) samochód służbowy, (ii)
ubezpieczenie, (iii) pakiety medyczne.
Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w spółkach zależnych od Groclin S.A.
Postanowienia Polityki w zakresie umów łączących członków Zarządu ze Spółką jak również odnoszące się do składników stałych
wynagrodzenia, będą stosowane od dnia rozpoczęcia kolejnej kadencji przez Członka Zarządu.
Postanowienia Polityki dotyczące zmiennych składników wynagrodzenia mają zastosowanie do zdarzeń, które nastąpiły po
przyjęciu Polityki, a w zakresie premii rocznej, od sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy 2020.
Od dnia przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany
w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Groclin S.A.
Z uwagi na to, że pełne zastosowanie Polityki będzie możliwe po dokonaniu zmian wynagrodzeń Zarządu, które obowiązywały
w dniu przyjęcia polityki wynagrodzeń, na dzień sporządzenia sprawozdania brak jest podstaw do pełnej oceny funkcjonowania
polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie mniej, Zarząd ocenia, że realizacja celów polityki wynagrodzeń
będzie prowadziła do długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe
Członkowie Zarządu nie byli i nie są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie.
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta
Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę
Groclin S.A.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień publikacji raportu za III kwartał 2021 roku osoby
zarządzające posiadały następującą ilość akcji Groclin S.A.:
Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na
Akcje (wartość nominalna)
Zarząd
29 kwietnia 2022
25 listopada 2021
29 kwietnia 2022
25 listopada 2021
Mateusz Oleksiuk
11 357 640
n/d
11 357 640
n/d
Wojciech Paczka
-
n/d
-
n/d
André Gerstner
n/d
4 202 873
n/d
4 202 873
Barbara Sikorska-Puk
n/d
-
n/d
-
Michał Seidel
n/d
-
n/d
-
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin S.A.
Strona 41 z 60
29 kwietnia 2022 25 listopada 2021 29 kwietnia 2022 25 listopada 2021
Michał Głowacki - - - -
Dawid Urban 36 375 997 n/d 36 375 997 n/d
Piotr Rybicki - - - -
Piotr Arent 1 000 000* - - -
André Gerstner 12 236 145 4 202 873 12 236 145 4 202 873
Piotr Gałązka - - - -
Wilfried Gerstner - - - -
Mike Gerstner - - - -
Aneta Burczyńska - - - -
Rada Nadzorcza
Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na
Akcje (wartość nominalna)
*do
dnia 29 kwietnia 2022 roku akcje nie zarejetrowane w KRS
Według stanu na dzień 29 kwietnia 2021 roku Pan André Gerstner posiada 12.236.145 akcji Spółki pośrednio przez podmioty
Kabelconcept Hornig GmbH oraz Gerstner Managementholding GmbH.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali udziałów
w jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej Groclin.
Informacja o znaczących umowach
W 2021 roku zostały zawarte poniższe umowy znaczące dla działalności Grupy Groclin i Emitenta:
Umowa sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych od Emitenta
W dniu 25 lutego 2021 roku Groclin S.A. dokonał zbycia 100% udziałów posiadanych w spółkach mających swoją siedzibę na
Ukrainie tj. Groclin Karpaty Sp. z o.o. oraz Groclin Dolina Sp. z o.o. Jednocześnie transakcja sprzedaży udziałów w spółce Groclin
Karpaty Sp. z o.o. została powiązana ze zbyciem wierzytelności, które Emitent posiadał w stosunku do Groclin Karpaty Sp. z o.o.
Całkowita wartość transakcji wyniosła 5.700.000,00 zł.
Umowa współpracy i świadczenie usług finansowych
W dniu 30 grudnia 2021 roku pomiędzy spółkami z Grupy Groclin została podpisana umowa o współpracy i świadczenie usług
finansowych, której celem jest zapewnienie przez CountMe sp. z o.o. każdej z pozostałych spółek Grupy Groclin udostępnienia
środków obrotowych niezbędnych dla realizowania projektów inwestycyjnych wdrożonych przez strony umowy lub
planowanych do realizacji, w tym związanych z bieżącą produkcją i sprzedażą. Umowa obejmuje również udzielenie wsparcia
przez CountMe na rzecz Groclin S.A. w procesach akwizycji.
Umowa o świadczenie usług doradczych
W dniu 2 sierpnia 2021 roku CountMe Sp. z o.o. zawarła z Panem Wojciechem Paczką umowę o świadczenie usług doradczych,
których celem jest wzrost wartości spółki oraz usług doradczych dotyczących przeprowadzenia procesu inwestycyjnego
mającego na celu finalizację transakcji z podmiotem działającym na rynku publicznym. W rezultacie, w ramach procesu
przygotowano i przeprowadzono transakcję zamiany akcji serii J Groclin S.A. na udziały CountMe. Umowa obejmuje również
udzielenie wsparcia przez CountMe na rzecz Groclin S.A. w procesach akwizycji.
Umowa na zintegrowane rozwiązanie płatnicze
W dniu 30 marca 2021 roku CountMe Sp. z o.o. zawarła z ADYEN N.V. z siedzibą w Amsterdamie umowę na korzystanie z
rozwiązania Adyen MarketPay tj. z usługi zintegrowanego rozwiązania płatniczego na platformach Marketplace.
Umowy ubezpieczeniowe
W 2021 roku Groclin S.A. zawarła polisy ubezpieczeniowe z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.,
Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin S.A.
Strona 42 z 60
Spółka posiada następujące umowy:
■ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia,
■ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadacza pojazdu mechanicznego,
■ ubezpieczenia komunikacyjne auto casco i następstw nieszczęśliwych wypadków,
■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek,
■ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej podmiotu wykonującego działalność leczniczą,
■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2022 roku Grupa planuje ponieść szereg nakładów inwestycyjnych związanych z rozwojem projektów LESS.BOX oraz
LESS.STORE. W ocenie Zarządu realizacja planów nie jest zagrożona.
Pożyczki udzielone lub otrzymane od podmiotów powiązanych
W 2021 roku, mając na uwadze realizację projektu obejmującego inwestycję w sprzedaż rowerów pod marką GROCLIN, Spółka
jako pożyczkobiorca zawarła 3 umowy pożyczek pieniężnych z firmą Gerstner Managementholding GmbH na łączną kwotę
910 tys. PLN. Cała wartość pożyczek wraz z odsetkami została spłacona w dniu 2 września 2021 roku.
W 2021 roku spółka CountMe jako pożyczkobiorca zawarła ze wspólnikiem spółki umowę pożyczki w wysokości 30 tys. PLN.
W 2020 roku spółka CountMe jako pożyczkobiorca zawarła ze wspólnikiem spółki 3 umowy pożyczek na łączną kwotę 1.100
tys. PLN. W 2021 roku udzielone pożyczki zostały skonwertowane na udziały spółki CountMe.
W 2021 roku Emitent udzielił firmie eGroclin Sp. z o.o. (poprzednio Futureo Sp. z o. o.) pożyczki pieniężnej do dnia 31 stycznia
2023 roku na potrzeby realizacji budżetu IV etapu projektu inwestycyjnego obejmującego wprowadzenie na rynek i oferowanie
do sprzedaży rowerów elektrycznych oraz akcesoriów pod marką GROCLIN oraz eGroclin („Projekt”), mając na uwadze
planowane przystąpienie Groclin S.A. do Projektu.
W 2021 roku CountMe udzieliła, w ramach podpisanej w dniu 30 grudnia 2021 roku umowy współpracy i świadczenie usług
finansowych, firmie eGroclin Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 452 tys. PLN do dnia 30 grudnia 2023 roku.
Informacje o poręczeniach i gwarancjach
W latach 2021 – 2020 Grupa nie udzielała poręczeń oraz nie wystawiała gwarancji na rzecz jednostek spoza Grupy Groclin.
Instrumenty finansowe
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiada następujące instrumenty finansowe: należności z tytułu dostaw i usług, umowy
dotyczące lokat z nadwyżek środków pieniężnych w banku, umowy pożyczek, umowy leasingu oraz zobowiązania z tytułu
dostaw i usług.
Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym jest nie prowadzenie
obrotu instrumentami finansowymi.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 43 z 60
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy zostały opisane w nocie 40 Skonsolidowanego
sprawozdania finanasowego Grupy Kapitałowej Groclin za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
Istotne pozycje pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2021 roku występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania:
Weksle wystawione przez Groclin S.A. według stanu na 31.12.2021 roku
Umowa PFRON nr RDK/000119/15/D z dnia 20 marca 2012 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową
Umowa PFRON nr RDK/000155/15/D z dnia 27 marca 2013 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową
Umowa PFRON nr RDK/000171/15/D z dnia 30 kwietnia 2014 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji
publicznej
W okresie objętym niniejszym raportem zarówno Jednostka dominująca Groclin S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną
istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym raportem Groclin S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych niż rynkowe.
Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji
W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
2.500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji serii K została ustalona
na poziomie 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na
równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii K nie są związane żadne uprawnienia. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania akcje serii K nie zostały zarejestrowane w KRS.
Ponadto nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Informacje o nabyciu akcji własnych
W 2021 roku Grupa nie dokonała nabycia akcji własnych.
Programy akcji pracowniczych
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie Groclin oraz w spółce Groclin S.A. nie występują programy akcji
pracowniczych.
Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych
Zarząd Groclin S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2021 oraz lata następne.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 44 z 60
Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Uchwałą z dnia 30 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 16 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki dokonała wyboru
podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.
Wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Spółka B-THINK AUDIT Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów
pod numerem 4063.
Firma B-think Audit Sp. z o.o. zobowiązała się dokonać przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
za pierwsze półrocze 2020 i 2021 roku oraz przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych jednostkowych
i skonsolidowanych za lata obrotowe 2020 i 2021.
Umowa z firmą B-think Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 5 sierpnia 2020 roku wraz z aneksem z dnia 3 sierpnia 2021 roku
oraz aneksem z dnia 26 stycznia 2022 roku.
Wcześniej Spółka korzystała z usług firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zakresie:
1. Przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r.
oraz 30 czerwca 2019 r.
2. Badania sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia
2019 r.
3. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin sporządzonego na
dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2019 r.
4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin sporządzonego na dzień 31 grudnia
2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r.
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami
i normami zawodowymi.
Informacje na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie
objaśniającej nr 39 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Groclin oraz w nocie objaśniającej nr 36 do
jednostkowego sprawozdania finansowego Grolcin S.A.
Zatrudnienie
Struktura zatrudnienia w Grupie Groclin według stanu na dzień 31.12.2021 roku przedstawia się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2021
udział %
Rok zakończony
31 grudnia 2020
udział %
Zarząd Jednostki Dominującej
2
3,6%
1
5,9%
Zarządy Jednostek z Grupy*
1
1,8%
-
0,0%
Administracja
10
18,2%
-
0,0%
Dział sprzedaży/marketingu
22
40,0%
16
94,1%
Pozostali
20
36,4%
-
0,0%
Razem
55
100,0%
17
100,0%
* pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę, na podstawie umów powołania oraz umów zlecenia
**osoby nie wchodzące w skład Zarządu jednostki dominującej
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 45 z 60
Struktura zatrudnienia w Groclin S.A. według stanu na dzień 31.12.2021 roku przedstawia się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2021
udział %
Rok zakończony
31 grudnia 2020
udział %
Zarząd Spółki
2
6,7%
2
3,8%
Administracja
8
26,7%
19
36,5%
Pion produkcji
-
0,0%
23
44,2%
Pozostali
20
66,7%
8
15,4%
Razem
30
100,0%
52
100,0%
Przeciętne zatrudnienie w Groclin S.A. za 2021 rok wyniosło 35 osób.
W roku 2021 liczba osób pracujących w Grupie Groclin wyniosła 52 osób i spadła o 22 osby w stosunku do analogicznego okresu
roku poprzedniego w wyniku podjęcia decyzji o wycofaniu się z działalności w sektorze motoryzacyjnym.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Groclin
Spółka Akcyjna przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2021.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą
Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, Groclin S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”. Dokument ten stanowi załącznik do
wspomnianej Uchwały Rady Giełdy, a także jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, a także na stronie
internetowej Groclin S.A w dziale „Ład korporacyjny”.
Emitent uwzględnił w wewnętrznych dokumentach regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, w tym w szczególności
odnoszące się
̨
do zasad funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz uprawnień
́
akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej.
Raport dotyczący zakresu stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez Groclin S.A. został
opublikowany w dniu 30 lipca 2021 roku i jest dostępny na stronie www.groclin.com.
Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Emitenta oświadcza, że w roku 2021 Spółka i jej organy przestrzegały zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW" z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a inne były stosowane
z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki.
Ponizej przedsstawiono w jakim w zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnieniazrównoważonego
rozwoju;
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 46 z 60
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki
rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej
tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki
rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej
tematyki ESG. Kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi
dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu implementację wskazanych w niniejszej zasadzie
czynników do opracowywanej strategii biznesowej.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej
celów oraz postępów jej realizacji, jednakże zakres informacji publikowanych przez Spółkę różni się od zakresu wskazanego
w zasadzie 1.4, niemniej jednak Spółka rozważy możliwość ich ujęcia w trakcie opracowywania nowej strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanegojako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,nagród i innych dodatków) kobiet
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : W opinii Spółki ze względu na aktualną strukturę oraz wielkość zatrudnienia publikowanie wskaźnika,
o którym mowa w przedmiotowej zasadzie mogłoby naruszać tajemnicę wynagrodzeń pracowników Spółki. W przypadku
zwiększenia i dywersyfikacji zatrudnienia Spółka rozważy możliwość przedstawiania tego wskaźnika.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 47 z 60
Komentarz Spółki : Ze względu na rozmiar Spółki i koszty Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, uważając za
wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do
spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju
i przyjętej strategii. Ponadto Spółka, poprzez ustalone kanały komunikacji, udziela odpowiedzi na zadawane przez inwestorów
pytania. Jeżeli akcjonariusze Spółki będą zgłaszać potrzebę takich spotkań, Spółka rozważy możliwość organizacji spotkań dla
inwestorów.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Decydując
o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Tak jak wskazano w wyjaśnieniu do zasady 2.1 Spółka nie posiada wyodrębnionej i sformalizowanej polityki
różnorodności. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia jednak różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy, wieku, płci oraz doświadczenia zawodowego.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej
uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej. Rada
Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania
w prowadzenie spraw Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ponieważ Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 48 z 60
Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki
odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej
wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności
Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk,
o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk,
o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana funkcja
audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki : Spółka nie prowadzi działalności w grupie podmiotów, co uzasadniałoby stosowanie tej zasady.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę
udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą
organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 49 z 60
Komentarz Spółki: Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy
w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad
Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje,
w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
6. WYNAGRODZENIA
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie Komitetu
Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia uwzględniającego prace w Komitecie Audytu.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych
Komitet Audytu i Zarząd Emitenta są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Grupę.
Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego
i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego.
Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
Sprawozdania finansowe w trakcie badania analizowane są przez Komitet Audytu, po zakończeniu badania przez audytora,
przesyłane są członkom Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje ich oceny w zakresie
zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest
przez służbę finansowo-księgową. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą ze stosowanej przez Spółkę i jej jednostki zależne miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej.
Grupa Groclin doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na
realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w Grupie procedury są w sposób systematyczny modyfikowane i doskonalone.
Zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach:
■ Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne,
■ Pion finansowy – ryzyka finansowe,
■ Piony funkcjonalne – ryzyka operacyjne.
Grupa stosuje szerokie spektrum reakcji na ryzyko, podejmując działania je ograniczające.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 50 z 60
Struktura akcjonariatu
W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu śródrocznego za trzeci kwartał 2021 roku w dniu 25 listopada 2021 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego miały
miejsce zmiany w strukturze znaczących pakietów akcji Groclin S.A., co przedstawia poniższa tabela:
według stanu na 29.04.2022
według stanu na 25.11.2021
Lp.
Akcjonariusz
Uwagi
Ilość akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Ilość głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
[%]
Ilość akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Ilość głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
[%]
1
Dawid Urban
36 375 997
30,40%
36 375 997
30,40%
-
-
-
-
2
Mateusz Mikołaj Oleksiuk
11 357 640
9,49%
11 357 640
9,49%
-
-
-
-
3
Gerstner Managementholding GmbH
spółka kontrolowana
przez André Gerstnera
11 006 145
9,20%
11 006 145
9,20%
3 967 873
31,55%
3 967 873
31,55%
4
Kabelconcept Hornig GmbH
spółka kontrolowana
przez André Gerstnera
1 230 000
1,03%
1 230 000
1,03%
1 235 000
9,82%
1 235 000
9,82%
5
5IN9 Global sp. z o.o.
8 234 289
6,88%
8 234 289
6,88%
-
-
-
-
6
Adam Kenkel
8 171 191
6,83%
8 171 191
6,83%
-
-
-
-
7
Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
6 783 035
5,67%
6 783 035
5,67%
-
-
-
-
8
Jan Kozioł
6 278 251
5,25%
6 278 251
5,25%
-
-
-
-
9
Pozostali
30 239 242
25,27%
30 239 242
25,27%
7 375 000
58,63%
7 375 000
58,63%
Razem
119 675 790
100,00%
119 675 790
100,00%
12 577 873
100,00%
12 577 873
100,00%
10
Akcje własne
-
-
-
-
-
-
-
-
Razem
119 675 790
100,00%
119 675 790
100,00%
12 577 873
100,00%
12 577 873
100,00%
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 51 z 60
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
W Jednostce dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym
w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 11 i 19 oraz
Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie
konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw.
Każda akcja Groclin S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń
odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Groclin S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie
z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie
dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Groclin S.A. oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany
w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany w Statucie dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem
obowiązujących przepisów prawa, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych.
Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd Spółki podejmuje
uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest
przedstawiany Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą
większością głosów.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Groclin S.A. (zwane dalej WZ) odbywa się w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statucie Groclin S.A. oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń Groclin S.A. Treść Statutu
oraz Regulamin WZ dostępne są na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach
Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki.
Zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 52 z 60
■ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
■ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
■ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
■ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3,
■ zmiana Statutu Spółki,
■ zmiana przedmiotu działalności Spółki,
■ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
■ połączenie lub przekształcenie Spółki,
■ rozwiązanie i likwidacja Spółki,
■ emisja obligacji,
■ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
■ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu
zarządu lub nadzoru,
■ sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
■ tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych,
■ podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia
nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
■ uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
■ ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 23a Statutu począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej
możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
■ transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
■ dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad
Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
■ wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z przyjętymi „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1) Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę
udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą
organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.
2) Zarząd Emitenta, mając na uwadze frekwencję na Walnych Zgromadzeniach Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana
bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią
o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie
przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu
notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do § 26a Statutu projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie
powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 53 z 60
Zgodnie z art. 402 z indeksem 3 Kodeksu spółek handlowych wszelkie informacje dotyczące walnych zgromadzeń zamieszczane
są na stronie internetowej Spółki.
Uprawnienia akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje
o składzie osobowym tych organów
Zarząd
W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:
■ Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku;
■ Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku.
Zasady działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku
równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności
jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub
audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania
posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki
upoważnieni są: (i) Prezes Zarządu jednoosobowo, (ii) Wiceprezes Zarządu jednoosobowo, (iii) dwaj Członkowie Zarządu
działający łącznie, (iv) Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 54 z 60
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków
Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający
samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
Zgodnie z par. 9A Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie
wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści
milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej
wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.
Aktualnie Spółka nie prowadzi programu skupu akcji własnych, jak również Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały
w przedmiocie przeprowadzenia programu skupu akcji własnych. Również Zarząd Spółki nie występował do Walnego
Zgromadzenia o wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu skupu. Poza przypadkami przewidzianymi w Kodeksie Spółek
Handlowych, Zarząd nie jest upoważniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
■ Piotr Gałązka – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej
powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Michał Głowacki – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Mike Gerstner – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku;
■ Wilfried Gerstner – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku.
■ Aneta Burczyńska – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 26 lipca 2021 roku;
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprzwozdania był następujący:
■ Michał Głowacki – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Dawid Urban - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Piotr Rybicki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Piotr Arent - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ André Gerstner - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku.
Powołanie członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje
i odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
Kandydat na członka Rady zobowiązany jest do przekazania Zarządowi na dwa tygodnie przed wyborem do Rady Nadzorczej
krótkiego życiorysu oraz pisemnej informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury rodzinnej,
ekonomicznej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
W przypadku zmiany sytuacji lub okoliczności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złożyć aktualną informację.
Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość takich
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 55 z 60
transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR. Obowiązek ten dotyczy transakcji zawartych przez
członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia,
przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z członkiem Rady Nadzorczej osobiście.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Posiedzenia Rady Nadzorczej
Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni.
W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem
zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących osobiście członków
Zarządu, w szczególności odwołania i powołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków
przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:
■ ocena sprawozdań okresowych,
■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności
z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
■ zatwierdzanie rocznych budżetów dla Spółki i całej grupy kapitałowej przedkładanych przez Zarząd,
■ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej
Spółki,
■ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować
swoich czynności,
■ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
■ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
■ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
■ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności
członka Zarządu,
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 56 z 60
■ z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
■ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
■ wyrażanie zgody na: (i) zbycie, nabycie, obciążenie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego, (ii) zaciągnięcie kredytu bankowego w kwocie
przekraczającej 10.000.000 złotych, (iii) zaciągnięcie zobowiązania poza czynnościami, które wchodzą w zakres zwykłej
i bieżącej działalności Spółki zgodnie z dotychczasową dobrą praktyką (Działalnością w Zwykłym Trybie), w kwocie
przekraczającej 3.000.000 złotych, (iv) nabycie aktywów trwałych poza Działalnością w Zwykłym Trybie, w kwocie
przekraczającej 3.000.000 złotych; (v) nabywanie udziałów/akcji spółek, (vi) istotna zmiana profilu działalności (inna niż
rozszerzenie działalności o kolejne produkty), (vii) zaciągnięcie zobowiązania w Działalności w Zwykłym Trybie w kwocie
przekraczającej jednorazowo albo w skali roku 20.000.000 złotych,
■ przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych,
w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
■ zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki, zatwierdzanie, opracowanej
przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej,
■ wyrażanie zgody albo opinii w sprawach, w których do Rady Nadzorczej zwróci się Zarząd albo członek Zarządu.
Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu
Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Podejmowanie uchwał
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.
W głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach
osobowych i na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały w języku polskim. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły
z posiedzeń powinny być sporządzone w języku polskim. Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady
Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim, a w przypadku innego języka, powinny zostać przetłumaczone na język
polski na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
Komitet audytu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku był następujący:
■ Michał Głowacki - Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Piotr Gałązka – Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku;
■ Wilfried Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:
■ Piotr Rybicki - Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ Michał Głowacki – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku;
■ André Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 57 z 60
Kompetencje Komitetu audytu
Do zadań Komitetu należy:
■ monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz z zasadami dobrych praktyk
w prowadzeniu działalności biznesowej,
■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co
do ich akceptacji,
■ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, świadczenia usług, o których mowa w art.48 ust. 2 Ustawy,
■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem,
■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
■ przyjmowanie od podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych informacji dotyczących czynności
rewizji finansowej, w tym szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej
w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
■ monitorowanie publikowanych przez Spółkę informacji przekazywanych na rynek.
Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Zarządu, pracowników Spółki, jej zewnętrznych
doradców lub ekspertów.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
W przypadku Komitetu Audytu funkcjonującego do dnia 31 marca 2022 roku:
1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Głowacki
oraz Członek Komitetu Audytu Pan Piotr Gałązka,
2) osobami posiadającymi umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych są: Piotr
Gałązka, Wilfried Gerstner oraz Michał Głowacki. Wszystkie powołane wyżej osoby pełnią funkcję w organach osób
prawnych, w których wymagana jest znajomość rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo
wiedzę specjalistyczną powiązaną ze zdobytym wykształceniem posiada w tym zakresie Pan Piotr Gałązka,
3) w skład Komitetu Audytu nie wchodzą osoby posiadające specjalistyczną wiedzę w branży, w której funkcjonuje
Emitent, natomiast każdy z członków Komitetu Audytu posiada doświadczenie pozwalające na właściwe wykonywanie
obowiązków nadzorczych podmiotów działających w sektorze motoryzacyjnym.
W przypadku Komitetu Audytu powołanego w dniu dnia 31 marca 2022 roku:
1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Rybicki oraz
Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Głowacki,
2) osobą posiadającą umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań jest Pan Piotr Rybicki. Pan Piotr
Rybiscki posiada uprawnienia biegłego rewidenta.
3) osobą posiadającą specjalistyczną wiedzę w branży, w której funkcjonuje Emitent, jest Pan André Gerstner.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w okresie poprzedzającym
badanie, jak również po rozpoczęciu badania.
Założenia polityki wyboru firmy audytorskiej zawarte są w dokumencie: Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej. Główne
założenia polityki zostały przedstawione poniżej:
(i) Zawarcie z audytorem umowy obejmującej zlecenie przeprowadzenia badania oraz przeglądu, wymaga
uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej podjętej w następstwie przeprowadzenia procedury wyboru audytora
zgodnie z Polityką.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 58 z 60
(ii) Przeprowadzenie procedury wyboru audytora następuje we współpracy Zarządu Spółki, Komitetu Audytu
oraz Rady Nadzorczej. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza w ramach przeprowadzanej procedury wyboru
audytora, mogą występować do Zarządu Spółki z wnioskami o podjęcie określonych czynności lub
dostarczenie informacji lub dokumentów. Uczestnikami procesu wyboru audytora są również służby
finansowe Spółki, o ile Zarząd Spółki tak postanowi.
(iii) Komitet Audytu przeprowadza ocenę ofert złożonych przez uprawnione podmioty oraz sporządza
sprawozdanie z wyników dokonanej oceny. Sprawozdanie z oceny wszystkich ofert wraz z rekomendacją
Komitetu Audytu odnośnie powołania podmiotu do przeprowadzenia rewizji finansowej, Komitet Audytu
przekazuje Radzie Nadzorczej.
(iv) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Komitetu
Audytu oraz rekomendacją. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej nie jest zgodna z rekomendacją Komitetu Audytu,
wówczas w uchwale Rady Nadzorczej ujęte zostanie uzasadnienie ze wskazaniem przyczyn, dla których
rekomendacja nie została przyjęta.
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi warunkami a rekomendacja ta została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył łącznie 3 posiedzenia.
Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających
Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających tj. członków Zarządu i Rady
Nadzorczej. Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie
dana osoba reprezentuje. Spółka nie prowadzi polityki kadrowej opierającej się na uprzywilejowaniu bądź ograniczaniu
możliwości pełnienia danej funkcji ze względu na kryteria inne niż fachowość i kwalifikacje.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 59 z 60
Oświadczenia Zarządu
Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów
Zarząd Groclin S.A. oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą:
▪ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok i dane porównalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową
Grupy Groclin oraz jej wynik finansowy.
▪ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Groclin za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji
Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd oświadcza, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:
▪ Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową
Spółki oraz jej wynik finansowy.
▪ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki,
w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu
Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu
Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Zarząd Groclin S.A. informuje na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, że:
Rada Nadzorcza Groclin S.A. oświadcza, że wybór audytora, firmy B-think Audit Sp. z o.o., wykonującego badanie rocznego
sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. oraz Grupy Kapitałowej Groclin za rok obrotowy 2020 i 2021 został dokonany
w dniu 30 lipca 2020 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz procedurą wyboru firmy audytorskiej
i określonymi w niej kryteriami.
Wybrana firma audytorska spełniała kryteria niezależności, bezstronności i legitymowała się odpowiednimi kompetencjami
i doświadczeniem w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych spółek publicznych. Członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej.
W Spółce przestrzegane są wymagane przepisami zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Zgodnie
z tą zasadą obecna firma audytorska B-think Audit Sp. z o.o. została wybrana do badania rocznego sprawozdania finansowego
Spółki Groclin S.A. w 2018 roku w miejsce poprzednio badającej Spółkę firmy Ernst & Young.
Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez
firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Groclin i Spółki Groclin S.A.
Grupa Groclin
Strona 60 z 60
Informacja dotycząca sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Zarząd Groclin S.A. oświadcza, że nie zostało sporządzone sprawozdanie na temat informacji niefinansowych za rok 2021 Spółki
Groclin S.A. oraz Grupy Kapitałowej Groclin, ze względu na niespełnienie kryteriów określonych w art. 49 b ust. 1 Ustawy
o rachunkowości.
Podpisy członków Zarządu:
Stanowisko
Imię i nazwisko
Data
Podpis
Prezes Zarządu
Mateusz Oleksiuk
29 kwietnia 2022
Opatrzono podpisem kwalifikowanym
Wiceprezes Zarządu
Wojciech Paczka
29 kwietnia 2022
Opatrzono podpisem kwalifikowanym