GROCLIN Spółka Akcyjna

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Grodzisk Wielkopolski, 29 kwietnia 2022 roku

WSTĘP.

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki GROCLIN Spółka

Akcyjna przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia do

31 grudnia 2021 roku zawierające również sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego

Spółki, sprawozdania z działalności oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.

Bieżąca kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2021 r. Mandaty obecnych

członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2024.

II. Skład Rady Nadzorczej i zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej GROCLIN Spółka Akcyjna przedstawiał się

następująco:

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan

Piotr Gałązka oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Michał Głowacki.

W dniu 23 lipca 2021 r. nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją z funkcji

złożoną przez Pana Jörg-Holger Hornig oraz powołanie w jego miejsce Pani Anety Burczyńskiej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej uległ zmianie i przedstawia

się następująco:

Andre Gerstner - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Rybicki - Członek Rady Nadzorczej

III. Działalność Rady Nadzorczej.

Podstawą działalności Rady Nadzorczej GROCLIN SPÓŁKA AKCYJNA były Kodeks spółek handlowych,

Spółki uchwał.

Programy posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowały wszystkie istotne zagadnienia dotyczące Spółki,

których rozpatrywanie było realizacją nadzoru nad całokształtem jej działalności. Poza posiedzeniami,

Rada Nadzorcza we własnym gronie dyskutowała o najistotniejszych sprawach związanych z bieżącą

sytuacją Spółki, a Przewodniczący Rady Nadzorczej był w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz

audytorami.

Zgromadzeniu,

Poza działaniami wynikającymi z planu pracy w 2021 roku Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami

bieżącymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki.

IV. Komitet Audytu.

W roku 2021 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. W ramach współpracy z audytorem, Komitet

Audyt odbył również szereg konsultacji w kwestiach dotyczących badania sprawozdań rocznych za rok

2020 oraz 2021.

struktury GRUPY GROCLIN spółek COUNTME Spółka z o.o. oraz eGROCLIN Spółka z o.o.

Zmiany, które dokonały się w IV kwartale 2021 powodują konieczność przyjęcia nowej strategii Spółki

w związku z zakończeniem aktywności w obszarze automotive.

Działania Zarządu GROCLIN SPÓŁKA AKCYJNA podjęte w 2021 roku przyniosły pozytywne efekty. Od

dnia 30 grudnia 2021 r. Spółka funkcjonuje pod kierownictwem nowego Zarządu, a nowa strategia

działalności Spółki przyjęta została przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GROCLIN S.A., które

odbyło się w dniu 31 marca 2022 r.

Założeniem systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie

adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i

raportach okresowych. System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie

sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez:

analizuje bieżące wyniki finansowe. Spółka stosuje spójne zasady prezentując dane finansowe

w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach

prezentowanych inwestorom,

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej

Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Przy planowaniu i prowadzeniu badania

sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2021 r. wzięto pod uwagę ocenę

systemu kontroli wewnętrznej niezbędną do wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu

finansowym. Rada Nadzorcza GROCLIN SPÓŁKA AKCYJNA na podstawie własnej oceny i badania

przeprowadzonego przez biegłego rewidenta nie widzi zagrożeń w funkcjonowaniu systemu

księgowości, kontroli wewnętrznej jak i systemu zarządzania ryzykiem.

VII. Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Zarząd GROCLIN S.A. analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na realizację

zaplanowanych celów, a obowiązujące w Spółce procedury są w sposób systematyczny modyfikowane

i doskonalone.

W zależności od charakteru oraz wagi danego ryzyka, zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na

do procesu sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

Rada Nadzorcza uznaje, że obecny system uregulowań wewnętrznych odpowiedzialności służbowej i

sposobu podejmowania decyzji może być bardziej efektywny co poprawi i ograniczy wpływ

negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki.

Nadzorczej oraz zasadami ujętymi w dobrych praktykach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, na

które składają się:

w wysokości 7.362 tys. zł,

objaśniające,

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy zakończony dnia 31 grudnia

2021 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Groclin S.A. oraz

dodatkowymi informacjami i objaśnieniami.

W sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta stwierdzono, że zbadane skonsolidowane

Opinia Rady Nadzorczej

poziom nie miał istotnego wpływu na ostateczny wynik prezentowany w raporcie rocznym.

XII. OŚWIADCZENIA.

Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązek wynikający z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8

Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, niniejszym oświadcza, że:

a) w GROCLIN S.A. przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania

komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz

wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) komitet audytu wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach;