Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Adiuvo Investments S.A.

za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu

z działalności Jednostki Dominującej)

Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 2 maja 2022 roku

 

 
 
Spis treści: 
List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5 
Wprowadzenie ................................................................................................................................... 7 
1  Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 7 
2  Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 7 
2.1  Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 7 
2.2  Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 9 
2.3  Przeliczenia wybranych danych finansowych. ........................................................................................ 10 
3  Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. .............................................................................................. 10 
Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ........................................................................ 14 
1  Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ......................................................................................... 14 
1.1  Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 14 
1.2  Jednostki zależne .................................................................................................................................... 14 
1.3  Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 16 
2  Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 16 
3  Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo 
Investments ............................................................................................................................................ 18 
3.1  Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 18 
4  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 18 
Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 20 
1  Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 20 
1.1  Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 20 
1.2  Sprzedaż produktów w 2021 r. ............................................................................................................... 22 
1.3  Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 22 
1.4  Dostawcy ................................................................................................................................................ 22 
2  Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 22 
2.1  Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 22 
2.2  Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 23 
2.3  Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 25 
2.4  Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 26 
2.5  Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 26 
2.5.1  Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych: .......................................................... 26 
2.6  Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 28 
3  Inwestycje ............................................................................................................................................... 28 
3.1  Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 28 
3.2  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 28 
4  Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 29 
4.1  Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 29 
4.2  Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 30 
4.3  Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 31 
5  Postępowania  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji publicznej .......................................................................................................................... 41 
6  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 48 
6.1  Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 48 
Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 48 

 

 
 
1  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 49 
1.1  Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 49 
1.2  Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 49 
1.3  Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 52 
2  Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte 
wyniki ...................................................................................................................................................... 55 
2.1  Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

3  Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 57 
4  Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 57 
4.1  Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 57 
4.1.1  Należności warunkowe ............................................................................................................. 57 
4.1.2  Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 57 
5  Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 58 
5.1  Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy 
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 58 
5.2  Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 58 
6  Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 58 
6.1  Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 58 
7  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 58 
7.1  Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 58 
7.1.1  Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 58 
7.1.2  Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 58 
7.1.3  Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 59 
7.1.4  Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 59 
7.1.5  Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 59 
7.1.6  Podsumowanie ......................................................................................................................... 59 
8  Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 59 
8.1  Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 59 
8.2  Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 60 
8.3  Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 60 
9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 61 
9  Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 61 
10  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 61 
10.1  Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 61 
10.2  Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 61 
11  Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 65 
11.1  Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 65 
11.2  Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 66 
11.3  Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 67 
11.4  Wykaz  akcji  i  udziałów  podmiotów  z  Grupy  Kapitałowej  w  posiadaniu  osób  zarządzających  i 
nadzorujących ......................................................................................................................................... 67 
11.5  Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 68 
11.6  Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 68 
11.7  Akcje własne ........................................................................................................................................... 68 
12  Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 68 
12.1  Zarząd ..................................................................................................................................................... 68 
12.2  Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 71 

5.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 74

5.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania .................................................................................................................................... 74

6 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 79

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.

Warszawa, 2 maja 2022 r.

Szanowni Państwo,

Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2021 rok.

W raportowanym okresie oraz po dacie bilansowej miały miejsce kluczowe zdarzenia dla dalszego rozwoju spółek celowych

znajdujących się w portfolio inwestycyjnym GK Adiuvo. Po ponad półtorarocznym okresie pandemii koronawirusa COVID-19

na świecie, który spowodował opóźnienia w planowanych do zrealizowania w 2020 i 2021 kamieni milowych, w drugiej

połowie roku Spółki z Grupy zaczęły wracać do regularnej działalności biznesowej.

Zdarzenia, które miały miejsce w szczególności w spółkach Airway Medix oraz Smartmedics doprowadziły do rewaluacji

przyjętych strategii rozwojowych, zmian budżetowych oraz rewizji priorytetów w tych wybranych podmiotach. Mimo, że

poniżej wskazane wydarzenia doprowadziły do znaczących turbulecji organizacyjnych i przede wszystkich finansowych,

wierzymy, że w perspektywie potencjał komercjalizacyjny produktów jest nieustannie bardzo wysoki ze względu na ich

innowacyjność i przewagi konkurencyjne.

AIRWAY MEDIX. 8 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Teleflex Medical informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw

własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji oznaczać

będzie brak zapłaty drugiej raty ceny nabycia Technologii CSS w wysokości około 14,5 mln PLN. Na dzień sporządzenia

niniejszego dokumentów Spółka pozyskała już pełne prawa związane z technologią CSS – całe IP zostało sprawnie przekazane

do AirwayMedix w IVQ.2021 roku. W portfolio Airwaymedix pojawił się rozwinięty, przebadany produkt, dopuszczony na

rynku amerykańskim oraz europejskim, gotowy do wdrożenia rynkowego na świecie.

W minionym okresie Partner poczynił znaczne inwestycje w rozwój technologii oraz rozszerzenie ochrony własności

intelektualnej: zostały m.in. formalnie przeprowadzone badania kliniczne i ewaluacyjne dla projektu, u tysięcy pacjentów

zastosowano urządzenie w USA, zapewniono możliwość

masowej produkcji, a na całym świecie przyznano wiele kolejnych

patentów.

Decyzja Teleflex spowodowała chwilową zmianę priorytetów w spółce i wymusiła konieczność skupienia aktywności na

najszybszej komercjalizacji urządzenia CSS, pozyskaniu partnera finansowego oraz renegocjowaniu umowy z Bankiem

Discount, w którym Spółka zaciągnęła pożyczkę wymagalną w IVQ.2021 r. Pozostałe działania, w szczególności związane z

rozwojem produktów OC oraz CPR przez Biovo Technologies zostały czasowo wstrzymane, do czasu zamknięcia wskazanych

powyżej priorytetów. Zgodnie z przekazywanymi na rynek informacjami w połowie sierpnia została zawiązana umowa

brokerska z profesjonalnym doradcą sprzedażowym, która doprowadziła do licznych spotkań z przedstawicielami branży

zainteresowanymi technologią CSS. Na dzień publikacji niniejszego raportu powyżej opisane procesy są kontynuowane.

SMARTMEDICS. W 2021 roku Spółka skupiona była na realizacji umowy z Liderem rynkowym, z którym została zawarta

umowa współpracy w kwietniu 2020 roku. 30 marca 2021 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu

badawczo-rozwojowego, w ramach którego wykorzystywana była własność intelektualną SmartMedics do produkcji i

rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o

wewnętrzne względy biznesowe Klienta, niezwiązane z usługami i produktem rozwijanym przez SmartMedics. Na bazie

powyższych decyzji doszło do reorganizacji w Spółce a nowe plany rozwojowe skupione są obecnie na rozwoju własnych

technologii i produktów, w taki sposób, aby jeszcze w 2022 roku doprowadzić do pozyskania zagranicznego kapitału do Spółki.

FIXNIP: 27 maja 2020 r Spółka otrzymała potwierdzenie dopuszczenia do obrotu na rynkach Unii Europejskiej

opracowywanego produktu. W efekcie otrzymanych zgód Fixnip zawarła 31 stycznia 2021 roku, umowę współpracy z jednym

z międzynarodowych liderów na rynku produkcji i dystrybucji implantów piersi, spółką

GC Aesthethic Limited z siedzibą ̨ w

Irlandii. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka GC Aesthetic, mimo problemów związanych z sytuacją

epidemiologiczną na świecie, zakończyła badania użytkowe u 50 pacjentów w Europie oraz planuje dużą kampanię

promocyjną związaną z wdrożeniem produktów Fixnip na 5 kluczowych rynkach Europejskich jeszcze w IIQ.2022 roku.

HEALTHUP: Spółka w okresie sprawozdawczym realizowała kamienie milowe związane w szczególności z podpisaną 30

listopada 2020 r. umową z globalną amerykańską firmą Vyaire Medical. Okres ograniczeń związanych z sytuacją

epidemiologiczną na świecie opóźnił częściowo realizację planów sprzedażowych wskazywanych przez Partnera na 2021 r. a

aktywności te przeniesione zostały na rok bieżący. Aktualnie strony renegocjują zapisy umowne. Obserwowane trendy

rynkowe potwierdzają rosnący potencjał dla technologii opracowanej przez HealthUp w szczególności poprzez umożliwienie

monitorowania pacjenta w domu. W tym zakresie prowadzone są rozmowy ze strategicznym inwestorem w HealthUp, o

działania, które wspólnie należy podjąć, aby przyspieszyć ekspansje terytorialną dla urządzenia AioCare. Intensywnie

prowadzone są również wysiłki w celu pozyckania rejestracji produktu w USA i wdrożenia Aiocare na tym rynku poprzez sieć

Partnera.

CAMBRIDGE CHOCOLATE TECHNOLOGIES: 09 kwietnia 2021 roku rozpoczął się proces przeglądu opcji strategicznych dla

aktywów w postaci akcji Cambridge Chocolate Technologies. 28 czerwca 2021 r. Adiuvo Investments zawarło z Panem

Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem Maciejem Nowakiem dokument Termsheet o niewiążącym charakterze na

podstawie, którego strony przystąpiały do rozmów dotyczących rozważenia przyszłej i potencjalnej transakcji nabycia przez

Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych przez Adiuvo Investments jak również przez akcjonariusza Lycotec Limited.

26 listopada 2021 r. doszło do podpisania pomiędzy CCT S.A. a CCT Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Adiuvo Investments S.A.)

umowy przeniesienia na Nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT S.A.. 18 stycznia 2022 r Adiuvo Investments

zawarła z Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na

podstawie zawartych umów Adiuvo Investment sprzedało na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT S.A.

Spółka CCT Sp. z o.o. kontynuuje działalność operacyjną i sprzedażową dla produktów Spółki.

Pomimo niekorzystnych okoliczności ostatnich miesięcy związanych z sytuacją epidemiologiczną oraz geopolityczną na

świecie, niezmiennie dostrzegamy wysoki potencjał komercjalizacyjny posiadanych w portfolio produktów. Najbliższe

kwartały będą wymagały wzmożonego wysiłku w kierunku wdrożenia rynkowego produktów, które pozyskały i pozyskają

certfikaty rejestracyjne, poprzez regionalne i globalne partnerstwa strategiczne z graczami branżowymi. Zarząd kontynuujee

również starania w celu pozyskania finansowania w celu umożliwienia powyższych działań.

Dziękujemy naszym Inwestorom za powierzone nam zaufanie.

Z poważaniem,

Zarząd Adiuvo Investments

2 Wprowadzenie

2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”,

„Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych wskazanych w punkcie 3.1.

Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o

globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje:

(1) technologie medyczne (obszar monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia,

zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka) oraz (2) technologie well-being, tj nowoczesne suplementy diety i żywność

funkcjonalna o udokumentowanej biodostępności i badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie

farmaceutycznym.

Komercjalizacja polega na przeprowadzaniu szeregu czynności od momentu opracowania (wynalezienia) technologii oraz

przeprowadzenia niezbędnych prac badawczo-rozwojowych do czasu sprzedaży produktów wykorzystujących technologię i

obejmuje m. in. następujące etapy: rozwój produktu, potwierdzenie skuteczności działania technologii, ochrona własności

intelektualnej, certyfikacja technologii, prowadzenie badań postmarketingowych polegających m.in. na długoterminowym

monitorowaniu skuteczności wprowadzonego produktu lub rozwiązania.

Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych

oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty

w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:

(1) w części technologii well-being na rozwoju organicznej sprzedaży na kluczowych rynkach we współpracy z niezależnymi

lokalnymi dystrybutorami, regionalnymi lub ponadregionalnymi graczami branżowymi (w formule tzw. co-brandingu) a także

poprzez inwestycje w rozwój sprzedaży w kanale e-commerce. Okres rozwoju sprzedaży organicznej trwa do 24 miesiący, co

pozwala na rozpoczęcie globalnych praw do technologii.

(2) w części technologii medycznych (medycyny cyfrowej) na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży

farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego

wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.

2.2 Wybrane dane finansowe

2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

Przychody ze sprzedaży

1 604

942

350

211

Zysk (strata) ze sprzedaży

-6 341

-7 629

-1 385

-1 705

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-17 134

-14 955

-3 743

-3 343

Zysk (strata) netto

-17 751

-16 771

-3 878

-3 748

Zysk (strata) netto przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-17 337

-13 009

-3 787

-2 908

Udziałom niekontrolującym

-413

-3 762

-90

-841

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-1,35

-1,27

-0,29

-0,28

- rozwodniony

-1,35

-1,27

-0,29

-0,28

Całkowite dochody ogółem

-18 621

-17 302

-4 068

-3 867

Całkowity dochód ogółem przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-18 208

-13 540

-3 978

-3 026

Udziałom niekontrolującym

-413

-3 762

-90

-841

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

(badane)

Aktywa trwałe

53 042

50 698

11 532

10 986

Aktywa obrotowe

3 570

20 331

776

4 406

Aktywa ogółem

56 612

71 029

12 309

15 392

Kapitał własny ogółem

7 302

28 998

1 588

6 284

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

241

21 722

4 707

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące

7 061

7 276

1 535

1 577

Zobowiązania długoterminowe

6 792

22 269

1 477

4 826

Zobowiązania krótkoterminowe

42 518

19 762

9 244

4 282

Pasywa ogółem

56 612

71 029

12 309

15 392

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-5 777

-9 358

-1 262

-2 092

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-1 259

-5 931

-275

-1 326

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

4 382

16 787

957

3 752

Przepływy pieniężne netto razem

-2 654

1 498

-580

335

2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

Przychody ze sprzedaży

1 570

825

343

184

Zysk (strata) ze sprzedaży

-2 089

-1 895

-456

-424

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-24 309

-23 443

-5 311

-5 240

Zysk (strata) netto

-26 251

-21 145

-5 735

-4 726

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-1,99

-1,67

-0,44

-0,37

- rozwodniony

-1,99

-1,67

-0,44

-0,37

Całkowite dochody ogółem

-26 251

-21 145

-5 735

-4 726

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

(badane)

Aktywa trwałe

47 106

128 748

10 242

27 899

Aktywa obrotowe

55 886

3 538

12 151

767

Aktywa ogółem

102 992

132 286

22 392

28 666

Kapitał własny

79 977

109 243

17 389

23 672

Zobowiązania długoterminowe

2 884

12 962

627

2 809

Zobowiązania krótkoterminowe

20 131

10 081

4 997

2 184

Pasywa ogółem

102 992

132 286

22 392

28 666

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-3 121

-2 660

-679

-595

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

5 038

356

1095

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-2 345

2 332

-510

521

Przepływy pieniężne netto razem

-428

-93

2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.

Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP

obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 r. (1 EUR= 4,5994 PLN) i na dzień 31 grudnia 2020 (1 EUR =

4,6148 PLN).

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31

grudnia 2021 r. (1 EUR = 4,5775 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 (1 EUR = 4,4742 PLN).

2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments

Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 14 rocznego sprawozdania finansowego Adiuvo

Investments S.A.

11 marca 2020 r. WHO ogłosiło pandemię koronowirusa COVID-19 na świecie a 23 marca 2020 r. ogłoszony został stan

epidemii. Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby

wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym

łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu

płatności z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub

opóźnień w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów

Emitenta, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Poniżej przedstawiono wpływ

dotychczasowych zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Jednostki dominującej oraz

spółek z grupy.

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów

Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone

sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych

kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Grupa nie jest obecnie w

stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.

NIezależnie od powyższego w minionym okresie grupa kontynuowała prace rozwojowe dla produktów w portfolio.

Airway Medix

8 kwietnia 2020 r. Grupa pozyskała z banku finansowanie dłużne o charakterze długoterminowym zabezpieczone wpływami

z zawartych umów z odbiorcami oraz na majątku Jednostki dominującej (wartość pozyskanego finansowania wynosi 2 mln

EUR, a termin jego zwrotu – 30 października 2021 r.). W dniu 19 kwietnia 2021 roku Spółka podpisała z bankiem porozumienie

zmieniające warunki otrzymanego finansowania dłużnego w taki sposób, że kwota udzielonego kredytu została zwiększona

o 700 000 Euro. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej pozostały bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego

Sprawozdania otrzymane finansowanie zostało wykorzystane w całości.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2017 oraz 26/2017 w sprawie zawarcia przez Airway Medix S.A. oraz spółkę zależną,

Biovo Technologies Ltd. i Panem Markiem Orłowskim oraz Panem Oron Zachar umowy dotyczącej sprzedaży technologii CSS,

Spółka otrzymała w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych

praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji

oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS w wysokości około 14,5 mln PLN.

Zgodnie z wcześniej przekazanymi informacjami, mimo, że nie udało nam się formalnie uzyskać potwierdzenia powodów

takiego działania, nieformalnie łączymy powyższe ze zmianami, które w tym okresie zaszły na rynku respiratorów na świecie:

28 czerwca 2021 r. Teleflex ogłosił publicznie, że podjął decyzję o sprzedaży znaczącej części swego portfela urządzeń

medycznych stosowanych w terapii układu oddechowego do spółki Medline – globalnego dystrybutora. Chwilę później

okazało się, że Medline zostało przejęte przez Fundusz Inwestycyjny.

W dniu 2 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności

intelektualnej zgodnie z którym Kupujący przeniósł zwrotnie na Emitenta prawa własności intelektualnej wchodzące

wcześniej w skład ZCP. Zwrócone aktywo w postaci technologii CSS zostało wycenione na kwotę 19 527 tys. zł. Ustalenie

wartości zwróconej technologii w dniu ujęcia w księgach oparto o szacunek Zarządu w odniesieniu do wartości CSS wyrażony

w walucie obcej przeliczony na zł z zastosowaniem odpowiedniego kursu walutowego.

Zgodnie z raportem nr 16/2021 oraz zgodnie z zapisami umowy kredytowej w przypadku otrzymania informacji od

Kupującego o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej, co w konsekwencji oznaczać będzie brak

zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia technologii CSS, na Spółce spoczywa obowiązek poinformowania Banku

o takim zdarzeniu. Bank, otrzymawszy taką informacje ma prawo wypowiedzieć umowę

kredytową. W ślad za raportem nr

21/2021 Spółka w dniu 11 sierpnia 2021 r. otrzymała od izraelskiego banku Discount Bank potwierdzenie zgodnie z którym

Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić

do wypowiedzenia umowy

kredytowej i konieczności wcześniejszej spłaty kredytu.

24 listopada 2021 r., w związku z zapadalnością ww. kredytu, na podstawie rozmów prowadzonych ze Spółką, Bank

zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył

oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację

Spółki, która pozostaje w stałej komunikacji z Bankiem, a intencją Emitenta pozostaje ustalenie z Bankiem nowych warunków

spłaty zadłużenia. Bank jest na bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio

Spółki i na bazie otrzymywanych informacji żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie zabezpieczenia i/lub

spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.

15 sierpnia 2021 r. Spółka zawarła z wykwalifikowanym Doradcą działającym w branży urządzeń medycznych umowę, której

przedmiotem jest świadczenie przez Doradcę na rzecz Spółki wsparcia w zakresie pozyskania kupującego dla produktu CSS.

Doradca, z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie sprzedaży i rozwoju

technologii medycznych stosowanych na oddziałach anestezjologii oraz oddziałach intensywnej terapii. Swoje doświadczenie

zdobywał u liderów branżowych, piastując stanowiska dyrektorskie i zarządcze. Spółka, w której Doradca pracował na

stanowisku zarządczym, działająca w obszarze produktów konkurencyjnych z ofertą AWM, została w 2020 roku sprzedana

do inwestora branżowego. Na dzień publikacji niniejszego raportu Doradca kontynuuje rozmowy z przedstawicielami branży.

Spółka wskazuje, że będąc skupionym na procesie komercjalizacji posiadanych w portfolio urządzeń, w celu optymalizacji

kosztów, w okresie bilansowym zostały wstrzymane aktywności zespołu badawczo-rozwojowego spółki zależnej Biovo

Technologies Ltd. [Biovo] do czasu zakończenia prowadzonych rozmów z inwestorami i partnerami branżowymi. Wraz z

planowanym otwarciem nowego biura po zakończeniu prowadzonych rozmów z potencjalnymi inwestorami i partnerami

branżowymi, planowane jest ustalenie nowego harmonogramu prac, uwzględniającego wznowienie prac nad testami

produktów Cuffix oraz dalszym rozwojem technologii LMA.

Cambridge Chocolate Technologies

W 2021 roku CCT kontynuowała sprzedaż produktu Esthechoc. Sprzedaż realizowana była głównie na rynkach w Azji, Unii

Europejskiej i USA. Łącznie w 2021 roku sprzedano około 10 tys. pudełek czekolady Esthechoc.

15 marca 2021 r. CCT zawarła z zagranicznym kontrahentem cztery porozumienia przyznające partnerowi prawo do

produkcji, promowania i sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady i Meksyku uzgodnionych

produktów w formacie czekolad (Esthechoc, Rechoc, Sportchoc) o czym Spólka informowała raportem bieącym nr 1/2021.

Mimo powtarzanych przez partnera intencji rozpoczęcia sprzedaży, płatności z tytułu podpisanych umów nie zostały

dokonane. Opóźnienia partner tłumaczył sytuacją epidemiologiczna na świecie przy tym deklarując chęć współpracy w

kolejnych okresach i wywiązanie się z zapisów podpisanych umów. W dniu 19 października 2021 r., Spółka złożyła

Kontrahentowi wypowiedzenia czterech powyższych porozumień. Wypowiedzenie miało miejsce w związku brakiem

wywiązania się Partnera z zapisów umowy dot. należnych Spółce płatności. Rozwiązanie porozumień miało charakter

natychmiastowy.

W dniu 20 września 2021 r. Spółka CCT zawarła z zagranicznym kontrahentem umowę sprzedaży, w ramach której Kontrahent

odkupi od CCT posiadane w magazynie półprodukty wytworzone z aronii [żel z aronii] oraz będzie miał ograniczone,

niewyłączne prawo do wykorzystania ich w produkcji napojów funkcjonalnych. Wynagrodzenie CCT za dostarczenie

uzgodnionej ilości żelu wyniesie 0,86 mln zł netto (co stanowi równoważność kosztów wytworzenia wraz z kosztami

pośrednimi), a ponadto Kontrahent zobowiązał się do zapłaty na rzecz CCT dodatkowej kwoty stanowiącej ustalony procent

wartości sprzedanych przez Kontrahenta produktów finalnych, których produkcja oparta będzie na dostarczonym przez CCT

żelu z aronii [tzw. wynagrodzenie success fee]. Na dzień publikacji niniejszego raportu Kontrahent odebrał 5,4 ton żelu,

płacąc za odebrany towar w całości.

9 kwietnia 2021 roku rozpoczął się proces przeglądu opcji strategicznych dla aktywów w postaci akcji Cambridge Chocolate

Technologies. 28 czerwca 2021 r. Adiuvo Investments zawarło z Panem Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem Maciejem

Nowakiem dokument Termsheet o niewiążącym charakterze na podstawie, którego strony przystąpiały do rozmów

dotyczących rozważenia przyszłej i potencjalnej transakcji nabycia przez Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych

przez Adiuvo Investments jak również przez akcjonariusza Lycotec Limited. 26 listopada 2021 r. doszło do podpisania

pomiędzy CCT S.A. a CCT Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Adiuvo Investments S.A.) umowy przeniesienia na Nabywcę

zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT S.A. 18 stycznia 2022 r Adiuvo Investments zawarła z Panem Mateuszem

Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie zawartych umów

Adiuvo Investment sprzedało na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT S.A.

FixNip

W 2021 r. Spółka kontynuowała procedury kliniczne dla urządzenia. Każda z procedur przebiegła bez medycznych komplikacji

a pacjentki wysoko oceniają funkcje użytkowe i wizualne zaimplantowanego urządzenia. Dnia 31 stycznia 2021 r. spółka

FixNip Limited, zawarła umowę współpracy z jednym z międzynarodowych liderów na rynku produkcji i dystrybucji

implantów piersi, spółką GC Aesthethic Limited. Umowa jest oceniana jako kluczowa z uwagi na planowaną wspólną

walidację kliniczną oraz szeroki zakres terytorialny na jaki może trafić produkt FixNip, wynagrodzenie z tytułu tej Umowy

uzależnione jest od faktycznej sprzedaży zrealizowanej przez Kontrahenta w okresie jej obowiązywania (zgodnie z raportem

bieżącym ESPI nr 4/2021 z dnia 2 lutego 2021 r.). 27 maja 2020 r. spółka FixNip otrzymała potwierdzenie dopuszczenia do

obrotu na rynkach Unii Europejskiej opracowywanego produktu. Dopuszczenie implantu do obrotu na rynku Unii Europejskiej

potwierdza spełnienie przez ten produkt wymagań

unijnych [co oznacza m.in. otrzymanie znaku „CE” - Conformit

Europenne, co oznacza: zgodny z dyrektywami Unii Europejskiej] i tym samym umożliwia działania sprzedażowe produktu

w Europie, które Spółka zamierza podjąć

w najbliższych miesiącach. W dniu 6 czerwca 2021 r. Emitent powziął informację,

że w ramach realizacji ww. umowy we Francji zostały przeprowadzone dwie pierwsze procedury kliniczne. Dodatkowo,

następnych 16 procedur w czterech francuskich centrach klinicznych zostało zaplanowanych w kolejnych tygodniach(raport

bieżący 19/2021)

Smartmedics

27 kwietnia 2020 r. spółka Smartmedics Sp. z o.o. (Dostawca) podpisała ramowe porozumienie (Master Service Agreement)

z globalną firmą produkującą wyroby medyczne (raport bieżący nr 14/2020). Na podstawie podpisanej umowy Smartmedics

przeprowadzi projekt badawczo-rozwojowy wykorzystując posiadaną własność intelektualną do produkcji i rozwoju

wyrobów medycznych Partnera. Porozumienie określa ramowe zasady współpracy, natomiast konkretne usługi Dostawcy

będą

wykonywane na podstawie oddzielnych zamówień

składanych przez Klienta. W dniu 21 maja 2021 r. (raport bieżący

16/2021) Emitent poinformował o uzyskaniu certyfikatu CE dla rozwijnego przez SmartMedics urządzenia medycznego do

bezprzewodowego pomiaru EKG u pacjenta (Pebble EKG). 30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o

zamknięciu programu badawczo-rozwojowego w ramach którego wykorzystywana była własność intelektualną SmartMedics

do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w

oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie o wyniki firmy SmartMedics.

HealthUp

31 lipca 2020 r. spółka zawarła z międzynarodowym liderem produkującym i dystrybuującym urządzenia medyczne umowę

inwestycyjną. (zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 18/2020 z dnia 31 lipca 2020 r.) W minionym okresie HealthUp

realizowała zapisy podpisanej umowy oraz kontynuowała działania regulacyjne zmierzające do dopuszczenia urządzeń do

sprzedaży na rynku Stanów Zjednoczonych. Zgodnie z raportem bieżącym nr 27/2020 30.11.2021 r. doszło do podpisania

umowy ze spółką spółką Vyaire Medical na wyłączną dystrybucję mobilnego systemu spirometrycznego AioCare. Podpisanie

obu strategicznych umów uniezależniło tę spółkę finansowo od Jednostki dominującej oraz wzmocniło pozycje rynkową oraz

zapewniło wsparcie nie tylko finansowe, ale także branżowe, Dnia 5 marca 2021 r. doszło do konwersji i wypłaty II transzy

inwestycji w HealthUp poprzez objęcie przez Inwestora akcji HealthUp w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za

wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 8.827,004 zł oraz konwersję na kapitał zakładowy uprzednio udzielonej pożyczki w

kwocie ok. 5,9 mln zł (zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 8/2021 z dnia 5 marca 2021 r.).

Adiuvo Management

W dniu 13 grudnia 2021 roku Adiuvo Management zawarło aneks do umowy z dnia 26 czerwca 2014 r. dot. publiczno –

prywatnego wsparcia komercjalizacji wyników projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy kapitałowych w

ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju NCBR [NCBiR]. Aneks

do Umowy wprowadza zmiany zasad rozliczania przychodów programu BRIdge VC w ten sposób, że dodaje do rozliczenia

stron Umowy tzw. opłatę za zarządzanie, która obejmuje wszelkie koszty i wydatki poniesione przez fundusz Joint Polish

Investment Fund CV. oraz spółkę zarządzającą (raport bieżący nr 39/2021).

3 Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

3.1 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

3.1.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania

i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności

intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz

pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie

komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na

Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.

Adiuvo Investments S.A. W 2015 r. miała miejsce zmiana siedziby Spółki i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania mieści

się ona w Warszawie przy ul. Gen. Zajączka 11 lok. 14.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy

emerytalnych,

• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

3.1.2 Jednostki zależne

W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp.

Nazwa jednostki

Siedziba

Zakres działalności

Udział w kapitale

zakładowym %

31.12.2021

31.12.2020

Adiuvo Management Sp. z

o.o.

Warszawa

Działalność związana z

zarządzaniem

100%

Airway Medix S. A.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

42,66%

AlgaeLabs Sp. z o.o.

Wrocław

Badania naukowe i prace

rozwojowe

65,85%

Biovo Technologies Ltd (1)

Izrael

Badania naukowe i prace

rozwojowe

42,66%

Cambridge Chocolate

Technologies Inc (2)

USA

Handel hurtowy i detaliczny

80,00%

67,88%

Cambridge Chocolate

Technologies S. A. (2)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe/Handel hurtowy i

detaliczny

67,88%

Cambridge Chocolate

Technologies Ltd (2)

Wielka Brytania

Handel hurtowy i detaliczny

67,88%

Snack Magic Brand Inc. (2)

USA

Handel hurtowy i detaliczny

80,00%

67,88%

Carocelle S.A. (3)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

95,00%

10.

Endo Medical Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

100,00%

11.

Glia Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

80,00%

12.

IMMD Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

50,00%

13.

Marmar Investment Sp. z

o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

100,00%

14.

Peptaderm Sp. z o.o.

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

75,91%

15.

Silicon Fields Sp. z o.o. (4)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

80,00%

(1) Biovo Technologies Ltd jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w kapitale

zakładowym.

(2) Cambridge Chocolate Technologies S.A. była do 26 listopada 2021 r. bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale

zakładowym Cambridge Chocolate Technologies Ltd, Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. Z tym, że w dniu 6

kwietnia 2021 roku spółka Cambridge Chocolate Technologies Limited (CCT UK) z siedzibą w Wielkiej Brytanii została wykreślona z Company

House.

(3) Carocelle S.A. była bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym Carocelle Cambridge Micelle

Technology Ltd. W dniu 10 listopada 2020 roku spółka Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd. została wykreślona z Company House.

W dniu 31 grudnia 2020 roku podjęta została decyzja o zawieszeniu działalności Carocelle S.A. na okres kolejnych 24 miesięcy.

(4) Silicon Fields Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Adiuvo Investments S.A., która w dniu 22 listopada 2021 r. objęła udziały w jej

podwyższonym kapitale własnym. Wpis podwyższenia kapitału do rejestru nastąpił w dniu 5 stycznia 2022 r. Następnie w dniu 26 listopada

2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP) obejmująca wydzieloną część majątku

Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc.

oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge

Chocolate Technologies Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach

zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład

Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S. A.

jest kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania

praw głosu z posiadanych akcji (42,66%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie

Zarządu.

Dane spółek zależnych Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) i Snack Magic Brand Inc. (USA) oraz Spółki Algealabs (PL)

ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30

września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółki zależne w okresie październik 2020 - grudzień 2021

r. nie prowadziły istotnej działalności a ich sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa znaczącej zmianie. W procesie

konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia transakcji zawartych przez spółki

zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2021 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań tych spółek na dzień bilansowy.

Dnia 31 grudnia 2020 roku złożono dokumenty do właściwego organu w Wielkiej Brytanii (Company House) w celu

wykreślenia spółki Cambridge Chocolate Technologies Limited, z siedzibą w Cambridge w Wielkiej Brytanii. W dniu 6 kwietnia

2021 roku Cambridge Chocolate Technologies Limited została wykreślona z brytyjskiego rejestru przedsiębiorców.

Intencją Emitenta jest kontynuowanie w ciągu kolejnych miesięcy reorganizacji operacyjnej w wyniku, której działalność

realizowana dotychczas przez Cambridge Chocolate Technologies Ltd (UK) oraz Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA)

będzie realizowana bezpośrednio przez spółkę Silicon Fields Sp. z o.o. (od 5 stycznia 2022 r. Cambridge Chocolate

Technologies Sp. z o.o.). Emitent ocenia, iż działania te nie będą miały negatywnego wpływu na wyniki finansowe Grupy..

3.1.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w

Holandii („JPIF”, „Fundusz”).

W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę

publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy

kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe

porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją

157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo

Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.

Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali

wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram

współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.

środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych

(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.

Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą

JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia

decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola

terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla

JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet

inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie

posiada rolę obserwatora.

Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen –

General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.

Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki

posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia

dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem

umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono

na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu

pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności

od sytuacji i sprzedawał.

W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –

wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są

jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem

udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.

3.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta

Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r.

* Silicon Fields Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Adiuvo Investments S.A., która w dniu 22 listopada 2021 r. objęła udziały

w jej podwyższonym kapitale własnym. Wpis podwyższenia kapitału do rejestru nastąpił w dniu 5 stycznia 2022 r. Następnie

Adiuvo Investments S.A.

AlgaeLabs

sp. z o.o.

(65,85%)

Endo Medical

sp. z o.o.

(100%)

Marmar

Investment

sp. z o.o.

(100%)

Carocelle S.A.

(95%)

Cambridge

Chocolate

Technologies

Polska Sp. z

o.o. (80%)*

Cambridge

Chocolate

Technologies

Inc. (100%)

(USA)

Airway Medix

S.A. (42,66%)

Biovo

technologies

Ltd. (99,9%)

(Izrael)

Glia sp. z o.o.

(80%)

Peptaderm

sp. z o.o.

(75,91%)

Adiuvo

Management

sp. z o. o.

(100%)

IMMD sp. z

o.o. (50%)

Snack Magic

Brand Inc.

(100%)

(USA)

Joint Polish

Investment

Fund C.V.

(Holandia)

Health Up Sp. z o.o.

ScaleThings Sp. z

o.o.

Phase2micro Inc.

(USA)

Sound Objects Sp. z

o.o.

DreamJay Inc. (USA)

SmartMedics Sp. z

o.o.

FixNip Ltd. (Izrael)

komandytariusz

Cambridge

Chocolate

Technologies

S.A. (67,88%)

w dniu 26 listopada 2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP)

obejmująca wydzieloną część majątku Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych

jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 5 stycznia 2022 r.

została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.

Oddział Marmar w Białymstoku został wykreślony z rejestru w dniu 22.02.2021 r. Odziały Carocelle w Białymstoku i

Wrocławiu wykreślone z rejestru z dniem 08.11.2021 r.

Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.

3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo

Investments

W 2021 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą.

3.3.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym

W dniu 31 grudnia 2020 roku podjęta została decyzja o zawieszeniu działalności Carocelle S.A. na okres kolejnych 24 miesięcy.

W dniu 1 lutego 2021 r. doszło do zawieszenia działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A. z siedzibą w Warszawie w

wyniku wpisu uchwały z 2020 roku w rejestrze sądowym.

Oddział Marmar w Białymstoku został wykreślony z rejestru w dniu 22.02.2021 r. Odziały Carocelle w Białymstoku

i Wrocławiu wykreślone z rejestru z dniem 08.11.2021 r.

W dniu 6 kwietnia 2021 roku spółka Cambridge Chocolate Technologies Ltd. została wykreślona z rejestru spółek w Wielkiej

Brytanii.

W dniu 22 listopada 2021 roku Jednostka Dominująca Adiuvo Investments S.A. objęła 400 udziałów w podwyższonym

kapitale własnym spółki Silicon Fields Sp. z o.o., co stanowi 80% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.

W dniu 26 listopada 2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP)

obejmująca wydzieloną część majątku Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych

jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 5 stycznia 2022, tj. po

dacie bilansowej, spółka zmienała nazwę z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. W związku

z wniesieniem ZCP, intencją Emitenta jest kontynuowanie prowadzonej reorganizacji operacyjnej w wyniku, której

działalność realizowana przez Cambridge Chocolate Technologies Ltd (UK), Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) oraz

Snack Magic Brand Inc. będzie realizowana bezpośrednio przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2021 r., Emitent zawarł z Panem Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem Maciejem Nowakiem dokument

Termsheet o niewiążącym charakterze na podstawie, którego strony przystąpią do rozmów dotyczących rozważenia przyszłej

i potencjalnej transakcji nabycia przez Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych przez Emitenta jak również przez

akcjonariusza Lycotec Limited. W dniu 18 stycznia 2022 roku, tj. po dacie bilansowej, Adiuvo Investments S.A. sprzedała

wszystkie posiadane 8.200.000 akcji spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A.

Poza powyższym w okresie sparwozawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kaitałwoej Adiuvo Investments.

3.4 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju

Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:

Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie

monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.

Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych

potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty

mogą być dopuszczone do rynku z zatwierdzonymi wskazaniami zdrowotnymi (nutraceutyki) lub certyfikacją umożliwiającą

stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych) po przeprowadzeniu badań klinicznych, jednak badania te są

dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków. Powyższe, w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności

intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag konkurencyjnych i w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.

Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy

rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może

wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę

polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym

potencjale.

Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływać będzie obserwowane starzenie się populacji na

świecie. Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia.

Zgodnie z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się

społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób

cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.

Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do

Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie

monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.

Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki

chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie oraz produkty nutraceutyczne,

których spożycie przynosi większe korzyści zdrowotne, niż te wynikające z normalnej diety, a ich skuteczność jest

udowodniona w badaniach klinicznych. Wybrane spółki z Grupy podejmują działania zmierzające do zdobycia wyłączności na

stosowanie oświadczeń zdrowotnych udokumentowanych stosownymi zezwoleniami wydawanymi przez urzędy (w tym

EFSA). Grupa prowadzi również badania nad urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować

stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o

utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.

Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad

produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży

Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z

wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki

potencjał komercjalizacyjny. Grupa koncentruje się na projektach zapewniających możliwie szybkie wdrożenie i

komercjalizację, biznesplan większości rozpoczynanych projektów zakłada 3 – 5 lat do momentu wygenerowania pierwszych

przychodów. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania projektami ze strony

doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów prowadzonych przez

spółki Grupy. Menedżerowie Grupy są odpowiedzialni m.in. za:

• relacje z ośrodkami badawczymi, producentami i dystrybutorami,

• optymalizację ścieżki regulacyjnej,

• wsparcie ochrony własności intelektualnej,

• negocjacje umów strategicznych, w tym dotyczących komercjalizacji projektów,

• wsparcie działań marketingowych oraz sprzedażowych,

• analizę finansową oraz kontroling finansowy,

• stałe monitorowanie wyników osiąganych przez spółki celowe oraz weryfikowanie, terminowości osiągania

kolejnych kamieni milowych w projektach,

• poszukiwanie synergii pomiędzy różnymi projektami realizowanymi w ramach Grupy.

Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym

Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac

badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:

• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;

• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;

• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.

4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

4.1 Opis podstawowych produktów

Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są

regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki

finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:

Platforma nutraceutyczna.

Na dzień publikacji raportu do platformy nutraceutycznej należały spółki Marmar Investment, Carocelle, Cambridge

Chocolate Technologies Inc., IMMD, Snack Magic Brand, AlgaeLabs, Endo Medical, Silicon Fields (od 5 stycznia 2022

Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o). Produkty rozwijane w ramach tej platformy w zamyśle Grupy adresują rosnące

zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej klinicznie skuteczności, służące do

poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach tej platformy Grupa rozwija

nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna, o udokumentowanej biodostępności i badaniach bioskuteczności

przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede wszystkim dedykowane prewencji chorób i

poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu oksydacyjnego, poprawa utlenowania tkanek,

prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja), ochrona skóry przed starzeniem, prewencja

chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas karmienia, obniżanie poziomu trójglicerydów.

Platforma urządzeń medycznych i „digital health”.

Na dzień publikacji raportu do platformy urządzeń medycznych i digital health należą: Airway Medix, Biovo Technologies Ltd.

Adiuvo Management, Grupa Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz

anestezjologii, opracowywane w oparciu o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające

zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym

takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.

W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija także

technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie

nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez

optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia),

optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas

wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.

Projekty eksploracyjne.

Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym

elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz

dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat). Na dzień bilansowy do Projektów

eksploracyjnych należały spółki Peptaderm oraz Glia.

Pozostałe to spółka Adiuvo Investments.

4.1.1 Opis projektów i segmentów działalności

Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od

jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których

prowadzone są projekty z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń

medycznych i „digital health”, (iii) projekty eksploracyjne.

Platforma nutraceutyczna

W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2021 roku funkcjonowały następujące spółki:

1) Cambridge Chocolate Technologies S.A., Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Cambridge Chocolate

Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. Podstawowym przedmiotem działalności grupy jest działalność w

obszarze rozwoju, komercjalizacji i sprzedaży innowacyjnych produktów na bazie czekolady na rynku

międzynarodowym. W 2021 roku przychody ze sprzedaży żywności funkcjonalnej, w tym czekolady funkcjonalnej

– wyniosły ponad 1 154 tys. PLN. Czekolada Esthechoc była sprzedawana do dystrybutorów, z którymi spółki

podpisały kontrakty w latach 2015 – 2021 oraz w kanale e-commerce. W 2021 r. Cambridge Chocolate Technologies

sprzedała około 10 tys. pudełek czekolady Esthechoc i Rechoc oraz ponad 5 ton żelu z aronii. W kolejnych okresach

Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., przez swoją spółkę zależną Snack Magic Brand, planuje

wprowadzenie na rynek linii produktów z wysoką zawartością polifenoli.

2) Carocelle S.A. jest spółką celową utworzoną w celu prowadzenia prac badawczo rozwojowych oraz komercjalizacji

produktów podnoszących biodostępność kluczowych składników suplementacyjnych w formacie suplementów

diety. W dniu 31 grudnia 2020 roku podjęta została decyzja o zawieszeniu działalności Carocelle S.A. na okres

kolejnych 24 miesięcy. W dniu 1 lutego 2021 r. doszło do zawieszenia działalności gospodarczej spółki Carocelle

S.A. z siedzibą w Warszawie. W 2021 r. spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej

3) MarMar Investment sp. z o. o. jest dedykowana do rozwoju produktu sprzedawanego pod marką „Tribitor”. Celem

projektu był rozwój preparatu, który kompleksowo wpływa na proces trawienia i wchłaniania węglowodanów i

obniża indeks glikemiczny spożywanych posiłków. W 2021 r. spółka nie prowadziła działalności sprzedażowej.

4) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją

otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie

oczyszczonej oleożywicy. W 2021 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad

produktem zostały wstrzymane.

5) Endo Medical sp. z o. o., która jest spółką celową utworzoną w celu opracowania kompozycji związków

zwiększających biodostępność tlenku azotu (NO) i hamujących degradację NO o potwierdzonych w badaniach

skutkach działania poprawiających czynność śródbłonka naczyń krwionośnych i zmniejszających upośledzenie

syntezy NO. W 2021 r. Spółka nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.

Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’

W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2021 roku funkcjonowały spółki Airway Medix,

Biovo Technologies oraz Adiuvo Management poprzez Fundusz Joint Polish Investment Fund.

Działalność Grupy Airway Medix skupia się na rozwoju rodziny jednorazowych wyrobów medycznych

z zabezpieczoną międzynarodową własnością intelektualną stosowanych na oddziałach intensywnej terapii oraz

anestezjologii Airway Medix prowadzi działalność na bazie wspołpracy polsko-izraelskiej. Działalność operacyjna oraz prace

badawczo-rozwojowe prowadzone są głownie w społce zależnej – Biovo Technologies Ltd.

Airway Medix na dzień publikacji niniejszego raportu w portfolio posiada 4 technologie:

• B-Care Oral Care – nowy system czyszczenia jamy ustnej osób unieruchomionych

• Cuffix Cuff Pressure Regulator – innowacyjne urządzenie umożliwiające upowszechnienie automatycznej

optymalizacji ciśnienia w mankiecie utrzymującym rurkę intubacyjną

• Laryngological Mask & Hyper Form – platforma technologiczna związana z grupą patentów dotyczących m.in.

maski laryngologicznej

W 2017 r. w ramach modelu sprzedaż technologii „asset deal” dokonano sprzedaży technologii Airway Medix CSS. 3

października 2017 r. nastąpiło zrealizowanie się transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. zespołu

składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania,

dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych. Emitent nie jest

powiązany osobowo lub kapitałowo z drugą stroną powyższej transakcji. Wobec powzięcia w dniu 8 lipca 2021 r. informacji

o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej przez kupującego, w dniu 2 grudnia 2021 roku druga

strona transakcji dokonała przeniesienia zwrotnego praw własności intelektualnej do technologii CSS, której wartość

zwiększyła saldo niezakończonych prac rozwojowych o 19 527 tys. zł.

Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład

wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań

klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.

Projekty eksploracyjne

W ramach portfolio Grupy rozwijane są także dwa projekty eksploracyjne, tj. projekty na bardzo wczesnym etapie rozwoju,

najczęściej przed fazą lub w fazie Proof-of-Principle (wczesna weryfikacja pomysłu).

1) Glia sp. z o. o., która prowadzi projekt mający na celu znalezienie oraz rozwój nowych potencjalnych związków

antynowotworowych ukierunkowanych w szczególności przeciw nowotworom mózgu – glejakom. Projekt jest

realizowany we współpracy z Instytutem Biologii Doświadczalnej im M. Nenckiego PAN. W przypadku tego projektu

Zarząd dopuszcza możliwość sprzedaży i / lub licencji technologii (M&A – ‘asset deal’). W 2021 r. spółka nie osiągała

przychodów ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.

2) Peptaderm sp. z o. o., która jest dedykowana do rozwoju projektu PEPTA. Celem projektu jest rozwój nowych

peptydowych związków immunosupresyjnych do zastosowań przede wszystkim w dermatologii (atopowe

zapalenie skóry i łuszczyca), a w dalszej kolejności również w innych wskazaniach terapeutycznych. W przypadku

projektu Peptaderm Zarząd bierze pod uwagę możliwość rozwoju sprzedaży produktu kosmetycznego lub / i

równolegle prowadzenia dalszych prac rozwojowych nad formatem leku. W 2021 r. spółka nie osiągała przychodów

ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane.

4.1.2 Sprzedaż produktów w 2021 r.

W 2021 roku Grupa kontynuowała sprzedaż produktów ze swojego portfolio. Grupa w raportowanym okresie wygenerowała

1 604 tys. PLN przychodów ze sprzedaży, głównie za sprawą sprzedaży dokonywanej w obszarze segmentu nutraceutycznego,

w tym produktu Esthechoc.

4.1.3 Rynki zbytu

Struktura geograficzna odbiorców

Grupa Cambridge Chocolate Technologies w 2021 roku zrealizowała zamówienia do dystrybutorów z Polski, Stanów

Zjednoczonych, Tajwanu, Wielkiej Brytanii, Holandii i Czech. Łączna liczba sprzedanych opakowań produktu Esthechoc

wyniosła około 10 tys. sztuk, sprzedano również ponad 5 ton żelu aronii, co łącznie przełożyło się na 1 154 tys. PLN

przychodów ze sprzedaży.

Koncentracja przychodów

Największym pojedynczym odbiorcą produktu Esthechoc jest klient z Tajwanu, spółka Ever-Spring Cosmetics, której wartość

zamówienia w roku 2021 wyniosła 135,5 tys. PLN, co przekłada się na 8,5% wartości przychodów ze sprzedaży. Spółka Ever-

Spring Cosmetics nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem.

Największym pojedynczym odbiorcą ekstraktu z aronii jest klient z Wielkiej Brytanii, spółka Cambridge Beverage

Technologies, której wartość zamówienia w roku 2021 wyniosła 660 tys. PLN, co przekłada się na 41% wartości przychodów

ze sprzedaży. Spółka Cambridge Beverage Technologies jest podmiotem powiązanym.

Sprzedaż do krajów europejskich realizowana jest w ramach kilku kontraktów dystrybucyjnych, z kontrahentami z Holandii,

Czech i Wielkiej Brytanii.

4.1.4 Dostawcy

Główni dostawcy w 2021 r. spółek produkcyjnych z Grupy:

Cambridge Chocolate Technologies S.A.

1. Criollo – produkcja Esthechoc oraz Rechoc

2. ProTrans - dostawca kocy termoizolacyjnych do transportu

3. Rajapack - dostawca opakowań zbiorczych do produktów

4. Studiobeta – dostawca etykiet do produktów

Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2021 r. ponadto usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego

i finansowego.:

- PKF Polska – obsługa księgowa spółek w Grupie, wartość usług około 331 tys. PLN,

- Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy sp.k. – obsługa i doradztwo prawne, wartość usług około 394 tys. PLN,

- BDO Sp. z o.o. sp.k. – obsługa audytorska, wartość usług 173 tys. PLN,

Wynagrodzenie tych usługodawców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2021 r.

Emitent nie jest powiązany z ww. usługodawcami.

Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności

operacyjnej.

4.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy

4.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

W 2021 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których

wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent

ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji

z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.

Inne znaczące umowy

W dniu 22 listopada 2021 r. Jednostka Dominująca Adiuvo Investments S.A. objęła udziały w podwyższonym kapitale

własnym spółki Silicon Fields sp. z o.o. (od 5 stycznia 2022 r. Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o). Następnie w dniu

26 listopada 2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa Cambridge Chocolate

Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz

Snack Magic Brand Inc. W dniu 28 czerwca 2021 r., Emitent zawarł z Panem Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem

Maciejem Nowakiem dokument Termsheet o niewiążącym charakterze na podstawie, którego strony przystąpią do rozmów

dotyczących rozważenia przyszłej i potencjalnej transakcji nabycia przez Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych

przez Emitenta jak również przez akcjonariusza Lycotec Limited. W dniu 18 stycznia 2022 r. Emitent zawarł z Panem

Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem (Kupujący) przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie

zawartych umów Emitent sprzedał na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT. Ponadto z tym samym

dniem również Lycotec Ltd z siedzibą w Cambridge będące stroną umowy przedwstępnej zawarło z Kupującymi przyrzeczone

umowy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji CCT. Jednocześnie Emitent przypomina, że zgodnie informacjami

przekazanymi raportem bieżącym nr 37/2021 w związku z przeniesieniem własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa

CCT na Silicon Fields Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Emitentem) technologie oraz projekty rozwijane przez CCT pozostaną

w Grupie Kapitałowej Adiuvo Investments.