Raport

Sprawozdanie z działalności INVISTA SA za

2021 rok

2021

WARSZAWA |02 maja 2022 r.

 
 

Spis treści 
LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................... 4 
 WPROWADZENIE .................................................................................... 5 
 OPIS DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 5 
1  Opis działalności Invista SA .................................................................... 5 
2  Informacje o źródłach przychodów oraz kosztów ........................................... 5 
3  Portfel inwestycyjny Invista SA ................................................................ 6 
4  Istotne zdarzenia w trakcie roku obrotowego ............................................... 7 
5  Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego ...................................... 11 
6  Zawarte umowy ............................................................................... 12 
6.1  Umowy znaczące .......................................................................... 12 
6.2  Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe......... 12 
6.3  Umowy kredytów i pożyczek oraz obligacje ............................................ 12 
6.4  Informacja o poręczeniach i gwarancjach ............................................... 13 
6.5  Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez 
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................. 13 
7  Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności oraz 
ich ocena. .............................................................................................. 14 
 PERSPEKTYWY ROZWOJU I REALIZACJA STRATEGII ................................... 14 
 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................... 15 
 PREZENTACJA STYTUACJI FINANSOWEJ ................................................... 18 
1  Wybrane dane finansowe .................................................................... 18 
2  Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i podstawa publikacji ................ 19 
3  Omówienie wielkości finansowych .......................................................... 20 
4  Wybrane wskaźniki finansowe .............................................................. 23 
5  Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................. 23 
6  Informacja o istotnych pozycjach pozabilansowych ....................................... 23 
7  Zarządzenie zasobami finansowymi ........................................................ 24 
8  Instrumenty finansowe ...................................................................... 24 
Informacja o instrumentach finansowych .......................................................... 24 
9  Prognozy wyników finansowych ............................................................ 26 
10  Polityka wypłaty dywidendy ................................................................ 26 
 INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM INVISTA SA................................. 26 

 
 

1  Struktura kapitału zakładowego Invista SA ................................................ 26 
2  Akcje własne .................................................................................. 26 
 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................... 27 
1  Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego ..................................... 27 
1.1  Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ........................................... 27 
1.2  Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono ..................... 27 
2  Informacje o akcjonariacie Invista SA ....................................................... 29 
3  Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ...... 30 
4  Ograniczenia w wykonywania prawa głosu ................................................ 30 
5  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych .............. 30 
6  Sposób  działania  walnego  zgromadzenia  i  jego  zasadnicze  uprawnienia  oraz  opis  praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ......................................................... 30 
7  Zasady zmiany statutu ....................................................................... 32 
8  Władze i organy Invista SA ................................................................... 32 
9  Informacje o systemach  kontroli  wewnętrznej i zarządzania  ryzykiem  w  odniesieniu  do 
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................... 37 
10  Dodatkowe  zobowiązania  względem  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo 
byłych członków organów administrujących ....................................................... 37 
11  Informacja na temat polityki różnorodności ............................................... 37 
 POZOSTAŁE INFORMACJE ...................................................................... 38 
1  Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe .................................... 38 
2  Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki ...................... 38 
3  Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................. 39 
4  System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................... 39 
5  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................... 39 
6  Informacja o zatrudnieniu ................................................................... 39 
7  Polityka wynagrodzeń ........................................................................ 39 
8  Działalność sponsoringowa .................................................................. 40 
 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU INVISTA S.A. .................................................. 40 
 
 
 
 

LIST PREZESA ZARZĄDU

Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Przekazuję Państwu raporty podsumowujące działalność Invista S.A. w 2021 roku.

Najważniejszym działaniem dokonanym przez Emitenta w 2021 roku było sfinalizowanie transakcji

sprzedaży nieruchomości warszawskiej przy ulicy Okrzei.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na wynik prowadzonej działalności w 2021 roku oprócz powyżej

wymienionych spraw sytuacja epidemiczna w związku z pandemią SARS-CoV2.

Dziękujemy naszym Akcjonariuszom i Obligatariuszom za okazane zaufanie i zachęcamy do

zapoznania się z przygotowanymi Raportami.

Z wyrazami szacunku,

Michał Gabrylewicz

Prezes Zarządu INVISTA SA

1. WPROWADZENIE

Invista SA – (Invista, Spółka) jest podmiotem o profilu inwestycyjnym.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest

pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych wg PKD nr klasyfikacji 6499Z.

Nazwa (firma): Invista Spółka Akcyjna

Nazwa (skrócona): Invista S.A.

Forma prawna: spółka akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Aleja Jana Chrystiana Szucha 13/15 lokal 16; 00-580 Warszawa

Numer telefonu: (22) 127 54 22

Numer faksu: (22) 121 12 04

Adres e-mail: invista@invista.com.pl

Strona www: www.invista.com.pl

Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Invista S.A. nie posiada spółek zależnych i tym samym nie tworzy grupy kapitałowej.

W okresie sprawozdawczym Spółka działała wyłącznie na terenie kraju i nie posiadała

oddziałów/zakładów.

W 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Invista S.A.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI

2.1 Opis działalności Invista SA

Spółka prowadzi działalność o charakterze doradczym oraz realizuje projekty inwestycyjne głównie

w obszarze nieruchomości.

Spółka posiada portfel inwestycji, w skład, którego wchodzą akcje, prawa i roszczenia do

nieruchomości, wierzytelności i nieruchomości. Opracowana strategia zakłada dywersyfikację

posiadanego portfela aktywów. Invista SA nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej

i handlowej.

W grudniu 2021 roku Zarząd Invista SA podjął decyzję o rozszerzeniu działalności o dystrybucję

produktów na rynek energetyki i elektromobilności w Polsce.

2.2 Informacje o źródłach przychodów oraz kosztów

Invista SA nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej i handlowej.

Działalność inwestycyjno-finansowa prowadzona przez Invista SA obejmuje przede wszystkim:

− wyszukiwanie, analizę uwarunkowań prawno-biznesowych związanych z kupnem,

następnie w zależności od uwarunkowań prawno-rynkowych sprzedaż lub

zagospodarowanie nieruchomości oraz praw do nieruchomości na własny rachunek,

− wyszukiwanie, nabywanie, wykonywanie praw z akcji i udziałów oraz papierów

wartościowych i wierzytelności, a także rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami

i innymi papierami wartościowymi oraz wierzytelnościami,

W 2021 roku Spółka osiągnęła przychody ze zbycia akcji i najmu nieruchomości oraz sprzedaży

towarów handlowych.

Część generowanych wyników finansowych stanowi zmiana wartości aktywów w posiadanym

portfelu inwestycyjnym. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wzrost wartości

realizowanych inwestycji ujmowany jest na poziomie wyniku z działalności operacyjnej lub

finansowej, w zależności od struktury aktywów. Szczegółowe informacje nt. posiadanego portfela

inwestycyjnego zostały zamieszczone w punkcie Portfel inwestycyjny Invista SA.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz kategorie uzyskiwanych przychodów w ramach

niniejszego sprawozdania odstąpiono od prezentacji informacji o ilościowej sprzedaży w trakcie

roku obrotowego.

2.3 Portfel inwestycyjny Invista SA

Poniżej Spółka zamieszcza informację nt. najważniejszych pozycji portfela inwestycyjnego

Inwestycja

Na dzień 31.12.2021 r.

(w tys. zł)

Na dzień 31.12.2020 r.

(w tys. zł)

akcje spółek publicznych

nieruchomość w Łomiankach ul. Zielona

13 488

Nieruchomość przy ul. Okrzei

6 385

nieruchomość w Aleksandrowie

5 025

roszczenia dotyczące nieruchomości

3 927

3 127

W ramach portfela nieruchomości i roszczeń Emitent posiada:

− praw i roszczenia do nieruchomości przy ul Okrzei i Kłopotowskiego 24 w Warszawie, o

powierzchni ok. 1.279 m

− własność nieruchomość gruntowa, przy ul. Zielonej w Dąbrowej, gmina Łomianki, dwie działki o

łącznej powierzchni 4,3453 ha

− własność nieruchomość gruntowa w Aleksandrowie gmina Czosnów, powiat nowodworski o

powierzchni 18,3200 ha.

− prawa i roszczenia do nieruchomości (wierzytelność) położonej przy ulicy Zielnej w Warszawie,

o powierzchni około 600 m

− prawa i roszczenia, w tym odszkodowawcze do nieruchomości gruntowej położonej Kolonia Wsi

Wola w Warszawie.

Poza ww. Spółka nie posiada innych niż wskazane powyżej istotnych inwestycji oraz lokat

kapitałowych.

2.4 Istotne zdarzenia w trakcie roku obrotowego

1) Usługi doradcze

Spółka prowadziła działalność w oparciu o zawarte umowy związane ze świadczeniem usług

doradczych. Żadna z zawartych umów nie spełniała stosowanego przez Emitenta kryterium

przyjętych dla oceny istotności zawieranych umów.

2) Umowa dot. sprzedaży nieruchomości przy ul Okrzei i Kłopotowskiego 26 w Warszawie

W dniu 04.01.2021 roku Emitent zawarł ze spółką Matexi Polska sp. z o.o. umowę sprzedaży

nieruchomości przy ulicy Okrzei i Kłopotowskiego 26 w Warszawie o powierzchni 1.705 m2

za cenę 6,4 mln zł netto. Płatność ceny została rozliczona w ten sposób, że 2,4 mln zł została

zapłacona Emitentowi w formie zaliczki a pozostała część ceny w kwocie 4 mln zł została

zapłacona w dniu zawarcia Umowy. Wydanie nieruchomości nastąpiło w dniu zawarcia

Umowy.

3) Nieruchomość przy ul Okrzei i Kłopotowskiego 24 w Warszawie

Emitent posiada prawa i roszczenia do nieruchomości o powierzchni ok. 1279 m

stanowiącej część działki nr 98/2.

Umowa Przedwstępna z Matexi Polska sp. z o.o.

W dniu 3.10.2016 roku Emitent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży praw i roszczeń do

nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Okrzei i Kłopotowskiego 24 o powierzchni ok. 1.279

, stanowiącej część działki nr 98/2 (Nieruchomość).

Umowa Przedwstępna została zawarta pomiędzy Emitentem, podmiotem niepowiązanym osobowo

oraz kapitałowo z Emitentem (Współwłaściciel a łącznie z Emitentem jako Sprzedający) oraz Matexi

Polska Sp. z o.o. (Kupujący).

W dniu 17 grudnia 2018 r. dokonano zmiany umowy przedwstępnej sprzedaży na mocy, której

ustalono, iż zawarcie umowy warunkowej nastąpi nie później niż do końca 2020 roku.

Ponadto ustalono, iż w przypadku, gdy do końca 2020 roku nie zostaną spełnione okoliczności

niezbędne do zawarcia umowy warunkowej, a jednocześnie Kupujący nie zrzeknie się do ww. daty z

tych okoliczności, umowa wygaśnie z końcem 2020 roku.

Na podstawie zmiany do umowy przedwstępnej dostosowano również do aktualnych terminów

realizacji umowy postanowienia dotyczące rozliczenia zaliczki oraz kar umownych.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy istotnym zmianom.

Szczegółowe informacje zostały zamieszczone w rb. 40/2017 z dnia 6 grudnia 2017 roku oraz w

kolejnych raportach okresowych jak również raporcie bieżącym nr 17/2018 z 18 grudnia 2018 roku.

W dniu 5 marca 2020 r., zawarty został pakiet dokumentacji dotyczący warunków nabycia praw i

roszczeń do Nieruchomości.

Zgodnie z zawartą dokumentację Strony ustaliły:

- ceny sprzedaży Nieruchomości na 2,5 mln zł,

- Warunkowa Umowa Sprzedaży praw i roszczeń do Nieruchomości zostanie zawarta nie później niż

do końca 2025 roku, po wystąpieniu wskazanych okoliczności obejmujących w szczególności

nabycie przez Kupującego nieruchomości przy ulicy Okrzei 26 czy też określenia sposobu

korzystania z Nieruchomości w sposób zgodny z ustaleniami miejscowego planu

zagospodarowania przestrzennego, przy czym przewidziana została możliwość zrzeczenia się

przez Kupującego konieczności wystąpienia powyższych okoliczności; jednocześnie w przypadku

spełnienia okoliczności wymaganych do zawarcia Umowy Warunkowej Nieruchomości i

niewykonania obowiązku zawarcia tej umowy przez Emitenta Kupujący będzie uprawniony w

terminie do końca czerwca 2026 roku do odstąpienia od postanowień umownych i w takiej sytuacji

Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w kwocie 1 mln zł,

- zapłata ceny sprzedaży za Nieruchomość zostanie zrealizowana po zawarciu umowy przenoszącej

dla Nieruchomości.

4) Decyzja Komisji do spraw reprywatyzacji z dnia 9 lipca 2019 roku

W dniu 9 lipca 2019 roku Komisja Weryfikacyjna (Komisja do spraw reprywatyzacji

nieruchomości warszawskich) wydała Decyzję, iż decyzja prezydenta m. st. Warszawy z

2 listopada 2012 roku dotycząca nieruchomości położonej przy ul. Emilii Plater 15 została

podjęta z naruszeniem prawa jak również Komisja nakazała firmie Invista S.A. obowiązek

zwrotu równowartości nienależnego świadczenia w kwocie 4,5 mln zł na rzecz miasta st.

Warszawy. (rb. nr 33/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku).

W dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Warszawie – za pośrednictwem Komisji - skargę na Decyzję zgodnie, z którą Spółka wniosła o:

1. stwierdzenie nieważności decyzji,

2. zasądzenie od Komisji na rzecz Spółki kosztów postępowania,

a ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia wniosku o stwierdzenie nieważności zaskarżonej

Decyzji Spółka wniosła o uchylenie w całości Decyzji i zasądzenie od Komisji na rzecz Spółki kosztów

postępowania.

W złożonej skardze Spółka podniosła, że:

− Komisja błędnie – wbrew treści zgromadzonych dowodów z dokumentów – oceniła,

że wniosek byłych właścicieli nieruchomości przy ul. Emilii Plater 15 w Warszawie

z dnia 18.01.1949r. o ustanowienie własności czasowej do gruntu tej nieruchomości

złożony został z naruszeniem 6-miesięcznego terminu do jego złożenia, liczonego od

dnia skutecznego objęcia nieruchomości w posiadania przez Gminę Warszawa;

− że Komisja błędnie wywodzi jakoby orzeczenie administracyjne z 30.06.1950r.

stanowiło o merytorycznym rozstrzygnięciu wniosku z 18.01.1949r. w sytuacji, gdy

orzeczenie to obejmowało jedynie ocenę organu co do złożenia w/w wniosku

z naruszeniem 6-miesięcznego terminu do jego złożenia,

− że Komisja błędnie wywodzi jakoby orzeczenie administracyjne z 30.06.1950r.

stanowiło o merytorycznym rozstrzygnięciu wniosku z 18.01.1949r. w sytuacji, gdy

orzeczenie to nie zostało skierowane do wszystkich następców prawnych byłych

właścicieli nieruchomości przy Emilii Plater 15 w Warszawie, a ponadto nie zostało

doręczone wszystkim osobom wskazanym w tym orzeczeniu, wobec czego

orzeczenie to – w aspekcie proceduralnym – nigdy nie weszło do obrotu prawnego i

tym samym nie mogło wywołać żadnych skutków prawnych.

(rb. nr 37/2019 z dnia 12 sierpnia 2019 roku).

W dniu 16 września 2019 roku Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonalności zaskarżonej decyzji Komisji z dnia 9

lipca 2019 r. (rb. nr 41/2019 z dnia 16 września 2019 roku).

W dniu 14 października 2019 roku Spółka otrzymała wyrok z uzasadnieniem

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 października 2019

wstrzymujący Decyzję Komisji Weryfikacyjnej z dnia 9 lipca 2019 roku w zakresie

nałożonego na Spółkę obowiązku zapłaty kwoty 4,5 mln zł tytułem nienależnego

świadczenia. (rb. nr 44/2019 z dnia 14 października 2019 roku).

W dniu 30 marca 2021 roku otrzymał zawiadomienie od III Urzędu Skarbowego Warszawa-

Śródmieście, iż zgodnie z art. 80 § 1 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 roku o postępowaniu

egzekucyjnym w administracji, dokonane zostało w dniu 12 marca 2021 roku zajęcie

wierzytelności z rachunku bankowego.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę

na Decyzję Komisji Weryfikacyjnej. (rb. nr 13/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku).

W związku z powyższym Emitent po uzyskaniu uzasadnienia w zakresie oddalenia skargi

złożył w dniu 9 listopada 2021 roku apelację do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

5) Nieruchomość gruntowa w Łomiankach

Spółka prowadziła prace dotyczące uzyskania stosownych pozwoleń związanych z

zatwierdzeniem projektu budowlanego i wydania pozwolenia na budowę obiektu

usługowego domu opieki wraz z infrastrukturą towarzyszącą na działce nr 271/1 położonej

w miejscowości Dąbrowa przy ul. Zielonej na terenie gminy. Obecnie Emitent czasowo

zawiesił prace nad powyższą inwestycją.

Emitent rozważa również sprzedaż posiadanej nieruchomości.

6) Przeznaczenie akcji własnych

W ramach realizowanego przez Spółkę i zakończonego w dniu 31 grudnia 2018 roku programu

skupu akcji własnych w celu umorzenia w dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 2 221 629 akcji własnych oraz obniżenia

kapitału zakładowego do kwoty 7 344 217,20 zł. Jednakże kapitał zakładowy nie został obniżony, co

było wynikiem odrzucenia przez KRS wniosku Emitenta w tym zakresie, ze względu na błędy

formalne. W związku z powyższym kapitał zakładowy nadal wynosi 8,67 mln zł.

W dniu 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 7 zmieniło uchwały

dotyczące umorzenia akcji poprzez dodanie do celu nabycia akcji własnych dalszej odsprzedaży akcji.

W dniu 28 sierpnia 2021 r. ostanie posiadane akcje własne zostały zbyte poza rynkiem regulowanym

w dwóch transakcjach 700.000 sztuk i 221.629 sztuk (rb 16/2021 z dn. 29 sierpnia 2021 r.).

Na dzień sporządzenia raportu Emitent nie posiada żadnej akcji własnej.

7) Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych

W dniu 29 października 2021 roku Zarząd Invista SA podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu

opcji strategicznych dla Spółki w zakresie kierunków wspierających dalszy rozwój jej działalności.

Przegląd opcji strategicznych miał na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji

długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Spółki oparty o dotychczasową strategię

prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

W trakcie procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki brał pod uwagę różne opcje, w tym

przegląd posiadanych aktywów przez pryzmat potencjału ich dalszego wykorzystania jak również

ewentualność zainicjowania projektów w branży, w których Spółka nie była obecna, a które w

związku z uwarunkowaniami legislacyjnymi oraz otoczeniem biznesowym mogą charakteryzować

się ponadprzeciętną atrakcyjnością inwestycyjną w tym, w szczególności projekty związane z branżą

energetyki odnawialnej i elektromobilności. (rb 24/2021 z dn. 29 października 2021 r.).

W grudniu 2021 roku Zarząd Invista SA podjął decyzję o rozszerzeniu działalności o dystrybucję

produktów na rynek energetyki i elektromobilności w Polsce. (rb 30/2021 z dn. 10 grudnia 2021 r.)

8) Hipoteka przymusowa

− W dniu 23 października 2019 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o dokonaniu przez Sąd

Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych w dniu

10 października 2019 r. wpisu hipoteki przymusowej do kwoty ok. 2,3 mln zł na

nieruchomości należącej do Spółki położonej w Aleksandrowie gmina Czosnów. (rb. nr

46/2019 z dnia 23 października 2019 roku).

− W dniu 7 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie,

X Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipoteki przymusowej do kwoty ok. 2,3 mln zł

na nieruchomości należącej do Spółki położonej w Łomiankach dz. 271/3. (rb. nr 5/2020

z dnia 13 stycznia 2020 roku),

− Wpis do hipoteki do kwoty 7,0 mln zł na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul.

Okrzei oraz Kłopotowskiego – dotyczy kar umownych oraz zaliczek na poczet ceny sprzedaży

prawa użytkowania wieczystego,

− Wpis do hipoteki do kwoty 4,64 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki –

dotyczy zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii E.

Podstawą wpisów powyższych hipotek jest zarządzenie przez Naczelnika Pierwszego Urzędu

Skarbowego w Warszawie zabezpieczenia tytułem: „zwrotu równowartości nienależnego

świadczenia” dokonanego w związku z decyzją z dnia 9 lipca 2019 roku Komisji do spraw

reprywatyzacji nieruchomości warszawskich, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr

33/2019 z dnia 09 lipca 2019 roku.

9) Finalizacja procesu nabycia praw i roszczeń do nieruchomości przy ulicy Grabowskiej w

Warszawie

W związku z finalizacją procesu nabycia praw i roszczeń do nieruchomości

zapoczątkowanego umową z dnia 3 marca 2018 r. Zarząd Invista SA (Emitent, Spółka)

informuje, iż w dniu 14 lipca 2021 roku podpisał umowę, na podstawie, której nabył

wszelkie prawa i roszczenia do nieruchomości przy ulicy Grabowskiej w Warszawie. Zgodnie

z treścią umowy wartość transakcji wynosi 800 tys. zł. Cena, przy uwzględnieniu uprzednio

przekazanego zadatku, została zapłacona. Umowa nie zawiera postanowień odnośnie kar

umownych a jej pozostałe postanowienia nie odbiegają od postanowień standardowych dla

tego rodzaju umów. (rb 15/2021 z dn 14 lipca 2021 r)

10) Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 14 grudnia 2021 r, Spółka podpisała umowę z konsorcjum UBESS Ukraina - EMGT

Group Gmbh Niemiecy znajdującymi się w wąskiej grupie czołowych producentów

magazynów energii ( Hub-y LTO litowo-tytanowych) oraz systemów zarządzania energią

GRID oraz ładowarek szybkiego ładowania do samochodów elektrycznych. (rb 31/2021 z

dn. 14 grudnia 2021 r.)

W ramach porozumienia Spółka Invista jest wyłącznym dystrybutorem oraz

przedstawicielem firmy Ubess na Polskę.

2.5 Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego

1) Rrejestracja spółki Ubess Poland Energy Sp. z o.o.

Emitent objął 50% udziałów Spółki Ubess Poland Energy Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie i dysponuje 50% głosów w WZW.

Przedmiotem działalności ww. Spółki jest pośrednictwo w komercjalizacji magazynów

energii, natomiast inwestycja dokonana przez Emitenta w Spółkę jest realizacją strategii

rozszerzania zakresu działalności Emitenta w obszarze rynku energetyki. (rb 2/2022 z dn.

14 lutego 2022 r.)

2) Zawarcie umowy dystrybucyjnej

W dniu 7 marca 2022 roku Emitent otrzymał potwierdzenie zawarcia ze spółką Kostad

Steuerungsbau GmbH z siedzibą w Austrii (Partner) Umowy dystrybucyjnej na terenie Polski

(Umowa).

Na mocy Umowy Partner udziela Emitentowi prawa do dystrybucji na terenie Polski swoich

produktów stanowiących szybkie ładowarki samochodowe produkowanych w Austrii pod

marką Kostad.

W ramach zawartej umowy Emitent będzie świadczył usługi serwisowania ww. ładowarek.

Umowa oprócz prawa do dystrybucji i serwisu obejmuje również obsługę klienta.

Emitent w ramach Umowy zobowiązał się do powstrzymywania się od produkcji i

dystrybucji towarów, które są równoważne lub podobne do produktów Partnera poza

wyłączeniem dotyczącym wskazanego podmiotu trzeciego obejmujących ładowarki do 22

kW.

Katalog produktów i usług w związku z zawartą Umową stanowią m.in. stacje szybkiego

ładowania samochodów elektrycznych o mocy od 20 kW do 300 kW.

(rb 3/2022 z dn. 7 marca 2022 r)

2.6 Zawarte umowy

2.6.1 Umowy znaczące

Poza umowami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2021 roku jak również do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie zawierała umów znaczących, w tym umów

pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

2.6.3 Umowy kredytów i pożyczek oraz obligacje

a) Umowy kredytów

Spółka nie była w 2021 roku stroną umowy kredytowej.

b) Pożyczki

W trakcie 2021 roku Spółka nie finansowała swojej działalności w oparciu o umowy pożyczek.

c) Obligacje

Emisja obligacji Serii E

W dniu 31 października 2017 r. Zarząd Invista SA podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji

zabezpieczonych serii E. W dniu 15 grudnia 2017 roku Emitent dokonał przydziału 3.093 obligacji

serii E o łącznej wartości nominalnej 3.093.000 zł. Tym samym datą emisji obligacji serii E jest dzień

15 grudnia 2017 roku. Obligacje zostały wyemitowane na okres dwuletni. Obligacje są kuponowe,

ich oprocentowanie jest stałe, a okres odsetkowy wynosi 1 miesiąc. Środki pozyskane z emisji

Obligacji zostały przeznaczone na powiększenie kapitału obrotowego Emitenta.

Emitent dokonał zabezpieczenia roszczeń wynikających z emisji Obligacji poprzez ustanowienie

hipoteki do kwoty 4,64 mln zł. na nieruchomości gruntowej, położonej w Dąbrowie (gmina

Łomianki) stanowiącej własność Emitenta. Wartość nieruchomości stanowiąca zabezpieczanie

obligacji zgodnie z aktualizacją wyceny dokonaną na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1,1 mln zł.

Informacje dotyczące emisji obligacji serii E zostały zamieszczone w rb. 38/2017 z dn.

31 października 2017 r. oraz rb. 43/2017 z 15 grudnia 2017 r.

W związku z blokadą rachunków bankowych w 2019 roku Emitent wypłacił z opóźnieniem odsetki

za okres od sierpnia do grudnia 2019 roku. W dniu 28 listopada 2019 roku podjął decyzję o

przystąpieniu do procesu mającego na celu uzgodnienie z obligatariuszami posiadającymi obligacje

serii E przesunięcia terminu wykupu obligacji serii E. Obligacje nie zostały wykupione w

planowanym terminie tj. 15 grudnia 2019 roku.

W związku z brakiem terminowego wykupu obligacji serii E Zarząd zaproponował Obligatariuszom

przesunięciu dnia wykupu obligacji na dzień 15 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym zostało

wysłane do wszystkich Obligatariuszy porozumienie dotyczące zmiany warunków emisji obligacji.

Zmiana warunków emisji przewiduje w szczególności:

− wydłużenie terminu wykupu obligacji na 15 czerwca 2020 roku,

− wprowadzenie sześciu nowych miesięcznych okresów odsetkowych przypadających na

okres od 15 grudnia 2019 roku do 15 czerwca 2020 roku,

− ustanowienie alternatywnych zabezpieczeń obligacji serii E poprzez ustanowienie

dodatkowej hipoteki na posiadanej przez Emitenta nieruchomości.

Wszystkie zmiany warunków emisji obligacji mogą wejść w życie pod warunkiem uzyskania zgody

wszystkich Obligatariuszy obligacji serii E.

W dniu 16 czerwca 2020 roku Emitent przystąpił do procesu mającego na celu przesunięcie terminu

wykupu obligacji serii E na wrzesień 2020 roku.

W daniach 4-5 stycznia 2021 roku Spółka dokonała wykupu części zobowiązań z tytułu

wyemitowanych obligacji serii E. Wykup dokonany został w wysokości 70% wartości

wyemitowanych obligacji. Równocześnie z wykupem obligacji Inwestorom wypłacone zostały

odsetki naliczone do dnia 04 stycznia 2021 r. (rb 2/2021 z dn. 14 lutego 2022 r.)

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż pomimo upływu daty wykupu obligacji płatności odsetek

za kolejne miesiące, w których obligacje pozostają niewykupione będą realizowane jak

również dokonywana będzie sukcesywnie spłata zobowiązania głównego.

2.6.4 Informacja o poręczeniach i gwarancjach

W 2021 roku Invista S.A. nie udzieliła/otrzymała gwarancji żadnemu podmiotowi ani nie

dokonywała/otrzymała żadnych poręczeń.

2.6.5 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

2.7 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z

działalności oraz ich ocena.

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły w 2021 roku zdarzenia o

nietypowym charakterze.

3. PERSPEKTYWY ROZWOJU I REALIZACJA STRATEGII

Spółka zamierza kontynuować działalność inwestycyjną jak również planowane jest kontynuowanie

działalności w zakresie świadczenia usług. Spółka prowadzi prace mające na celu rozszerzenie

posiadanego portfela inwestycji, w skład, którego wchodzą akcje, prawa i roszczenia do

nieruchomości i nieruchomości. Opracowana strategia zakłada dywersyfikację portfela aktywów.

Na rynku nieruchomości Spółka dokonuje bezpośrednich inwestycji w nieruchomości, a także prawa

i roszczenia do nieruchomości, które w opinii Invista SA zapewnić powinny potencjalnie wysoką

stopę zwrotu.

Zgodnie z obraną strategią przedmiotem inwestycji na rynku nieruchomości jest nabywanie

nieruchomości znajdujących się w atrakcyjnych lokalizacjach. W tym zakresie Spółka wykorzystuje

posiadane know-how oraz współpracuje z innymi podmiotami posiadającymi odpowiednią wiedzę

przedmiotową. W dalszej kolejności założeniem Spółki jest odsprzedaż nieruchomości, co ma

powodować systematyczne zmniejszanie się zaangażowania w daną inwestycję, a uzyskiwane ze

sprzedaży środki finansowe reinwestowane będą w nowe projekty.

Nakłady finansowe czynione na poszczególne inwestycje na rynku nieruchomości pociągają za sobą

konieczność angażowania znacznych środków finansowych i zamrażania ich na dłuższy okres.

Niezależnie od inwestycji w nieruchomości w sferze zainteresowania Invista SA znajdują się

inwestycje w papiery wartościowe innych podmiotów w szczególności akcje/obligacje spółek

notowane w obrocie na krajowym rynku zorganizowanym.

Zarząd Spółki dopuszcza do portfela inwestycyjnego akcje spółek z rynku publicznego oraz inne

atrakcyjne instrumenty finansowe rynku kapitałowego pozwalające osiągnąć ponadprzeciętną stopę

zwrotu. Wybór spółek portfelowych będzie poprzedzony ich wnikliwą analizą fundamentalną.

Jednocześnie w zależności od koniunktury giełdowej, makroekonomicznej oraz od zmian poziomu

stóp procentowych, mając na uwadze maksymalizację stóp zwrotu z inwestycji, Invista nie wyklucza

istotnych przesunięć w strukturze portfela.

Zamiarem Invista jest realizacja strategii, tj. dokonywanie inwestycji w oparciu zarówno o kapitał

własny (w tym pozyskiwany po wyjściu z inwestycji, które osiągnęły oczekiwany poziom zwrotu),

jak i nowo pozyskiwany kapitał o charakterze udziałowym bądź dłużnym. W tym celu Spółka nie

wyklucza emisji i oferty akcji oraz obligacji, a także – uzupełniająco - zaciągać kredyty bądź korzystać

z pożyczek.

Zarząd Spółki przyjmuje przy tym oportunistyczne podejście do dywersyfikacji źródeł przychodów.

Tym samym w przypadku zidentyfikowania szczególnie obiecujących lub potencjalnie atrakcyjnych

obszarów rozważone zostanie zaangażowanie się w inicjatywy biznesowe wykraczające poza

dotychczasową działalność Emitenta.

Nowy kierunek inwestycji średnioterminowych Invista SA, zakłada poszukiwanie zysków

i oparcie strategii na trzech filarach:

1. rynek nieruchomości,

2. wykorzystanie potencjału rynku energetyki i elektromobilności w Polsce,

3. inwestycje w nowe technologie.

Kontynuacja obecnej działalności poprzez efektywne zarządzanie portfelem wierzytelności i

nieruchomości, pozwalając na wyższe stopy zwrotu. Długoterminowy najem części gruntów pod

projekty energii odnawialnej ze stabilnymi partnerami.

Sprzedaży części gruntów i nieruchomości, wykorzystując obecną koniunkturę rynkową,

z przeznaczeniem pozyskanego kapitału do inwestycji w projekty nowych technologii.

Rozszerzenie działalności poprzez zaangażowanie na rynku energii – od magazynowania

energii, do współpracy z operatorami farm fotowoltaicznych po elektromobilność.

Nawiązanie współpracy m.in. z dostawcami ładowarek i baterii do samochodów

elektrycznych oraz systemów zarządzania magazynowaniem energii.

Wykorzystanie możliwości, jakie daje dynamicznie rozwijający się rynek nieruchomości,

który oferuje dla rozbudowy infrastruktury punkty ładowania do aut elektrycznych oraz

magazynowania energii.

Oparcie trzeciego filaru strategii min. o produkty z zakresu usług medycznych.

4. INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH

Ryzyko wad prawnych nieruchomości

Invista SA prowadzi działalność inwestycyjną na rynku nieruchomości. Nieruchomości będące

przedmiotem obrotu gospodarczego mogą być obarczone wadami prawnymi, np. roszczenia

reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia

nieruchomości itp. Podczas transakcji nabycia nieruchomości może dojść do zatajenia wad prawnych

przez sprzedającego.

Ujawnienie wad prawnych po zawarciu transakcji zakupu nieruchomości może skutkować istotnym

spadkiem wartości nieruchomości, a w ostateczności prowadzić do utraty własności takiej

nieruchomości. Spółka dąży do minimalizacji ryzyka wad prawnych poprzez rzetelną analizę stanu

prawnego każdej nieruchomości, będącej przedmiotem inwestycji Invista SA oraz będzie

współpracowała z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w obrocie

nieruchomościami.

Ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości

Transakcje na rynku nieruchomości wiążą się z koniecznością zawarcia umowy kupna/sprzedaży

umożliwiającej skuteczne i płynne przejście własności nieruchomości. Popełnienie błędu w zawartej

umowie lub niedopełnienie wymogów formalnych może skutkować, w skrajnym przypadku

nieważnością umowy. Invista w celu minimalizacji ryzyka transakcji dopełnia starań w celu

dogłębnej oraz rzetelnej analizy prawnej zawieranych umów kupna/sprzedaży. Ponadto Spółka

współpracuje i nadal będzie kontynuowała współpracę z kancelariami prawnymi specjalizującymi

się w obrocie nieruchomościami. Niezależnie od powyższego działalność Spółki jest ściśle związana

z koniunkturą na rynku nieruchomości.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, iż ustawodawca

dokonuje częstych nowelizacji, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite.

Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki na Spółkę.

Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego

Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców istotnym zagrożeniem są zmiany przepisów

podatkowych oraz częste rozbieżności w ich interpretacji.

Ryzyko związane z realizacją strategii działania

Invista SA prowadzi działalność w obszarze inwestycji w nieruchomości, akcje, udziały oraz prawa i

roszczenia do nieruchomości. Istnieje ryzyko, że obecny model funkcjonowania nie przyniesie

zamierzonych efektów (w tym ekonomicznych).

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Aktywa, które znajdą się w portfelu inwestycyjnym Spółki mogą mieć ograniczoną zbywalność ze

względu na brak płynności na rynku wtórnym. W związku z tym przez okres od dnia wejścia

kapitałowego Spółki (transakcji zakupu aktywów, udziałów lub akcji) do dnia zbycia płynność

posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych będzie ograniczona. Taka sytuacja przyczyni się do

pojawienia się ryzyka braku możliwości natychmiastowego zbycia posiadanych nieruchomości,

wierzytelności oraz udziałów lub akcji.

Ryzyko związane z przewidywaną częściową zmiennością wynagrodzenia za usługi

W związku z realizacją strategii Spółki na jej przychody składa się obecnie wynagrodzenia z tytułu

umów na usługi doradcze oraz inne usługi, których część składową stanowią wynagrodzenia

wypłacane na zasadzie stałego ryczałtu i części zmiennej „success fee”.

Otrzymanie części wynagrodzenia wypłacanego na zasadzie „success fee” uzależnione jest, od jakości

wykonanej usługi, ale również od czynników niezależnych od Spółki, związanych np. z sytuacją

rynkową. Występuje, więc ryzyko nieuzyskania tej części spodziewanych przychodów pomimo

poniesienia kosztów związanych z wykonaniem usługi, które muszą być pokryte wyłącznie z części

stałej wynagrodzenia.

Ryzyko związane z długością trwania procesów dotyczących realizacji roszczeń

Postępowanie dotyczące realizacji praw i roszczeń do nieruchomości cechuje się długotrwałością i

niepewnością, co do ostatecznego rezultatu.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych dotyczących rynku nieruchomości

Uregulowania prawne mają istotny wpływ na czas realizacji inwestycji, analizę prawną

nieruchomości, a w konsekwencji na ocenę efektywności planowanej inwestycji. Zmiany regulacji

prawnych mogą spowodować wydłużenie wielu czynności na etapie planowania i realizacji danego

przedsięwzięcia, jak również mogą mieć wpływ na spadek cen nieruchomości.

Ryzyko związane z lokalizacją nieruchomości

Lokalizacja nieruchomości jest jednym z elementów kształtujących wartość inwestycji i stanowi

jeden z najważniejszych kryteriów ustalania oczekiwanych przychodów z inwestycji. Błędna ocena

lokalizacji inwestycji z punktu widzenia jej przeznaczenia może utrudnić bądź uniemożliwić

sprzedaż po planowanej przez Spółkę cenie. Istnieje w takiej sytuacji ryzyko, iż Spółka nie osiągnie

oczekiwanych przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości

Nieruchomości wymagają określenia ich wartości rynkowej zarówno przed transakcją zakupu, jak i

przed transakcją sprzedaży. Istnieje ryzyko nienależytej wyceny, która może doprowadzić do zakupu

nieruchomości po cenie wyższej niż jej wartość rynkowa lub do sprzedaży po cenie niższej niż

wartość rynkowa, co może negatywnie wpłynąć na stopę zwrotu z inwestycji.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Jednym z obszarów działalności Spółki jest inwestowanie w grunty. Przed dokonaniem zakupu

gruntu na własny rachunek Invista przeprowadza szczegółową analizę prawną oraz techniczną

nieruchomości. Nie można jednak wykluczyć, iż w trakcie procesu inwestycyjnego Spółka natrafi na

nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie inwestycji lub wzrost kosztów

przygotowania gruntu pod inwestycję, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu czy

znaleziska archeologiczne. Ww. czynniki mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego

projektu inwestycyjnego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie i terminie.

Ryzyko związane z ochroną środowiska

Co do zasady nie istnieje ryzyko związane z ochroną środowiska związane z działalnością

prowadzoną przez Invista SA. Jednakże pewne ryzyko może być związane z nieruchomością

w Łomiankach, której właścicielem jest Invista. Przedmiotowa nieruchomość leży w otulinie

Kampinoskiego Parku Narodowego i podlega szeregowi ograniczeń, jeśli chodzi możliwość jej

zabudowy. W przypadku, gdy zostanie podjęta decyzja o zabudowie tej nieruchomości lub o jej

sprzedaży istotnym czynnikiem wpływającym na rentowność przedsięwzięcia lub wartość

nieruchomości będzie potencjalny koszt związany z dostosowaniem się do wymogów dotyczących

ochrony środowiska. W związku, z czym wszelkie przedsięwzięcia, które będą dokonane w oparciu

o nieruchomość w Łomiankach mogą nie przynieść zakładanej przez Spółkę stopy zwrotu lub

znacząco podnieść koszt inwestycji.

Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze

Osoby zarządzające działalnością Spółki posiadają wiedzę i doświadczenie w zakresie pozyskiwania

i oceny projektów inwestycyjnych. Utrata pracowników zajmujących stanowiska kierownicze może

wpłynąć w niekorzystny sposób na działalność prowadzoną przez Spółkę, zarówno w zakresie

realizacji strategii inwestycyjnych, współpracy ze spółkami portfelowymi oraz uzyskiwanych

wyników finansowych.

Ryzyko makroekonomiczne

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej oraz sytuacji na rynkach

finansowych, stanowiących obszar działalności Spółki.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Spółki celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki

makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd

Spółki na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem

dostosowując podejmowane działania do spodziewanych zmian.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych

Rozwój sektora usług finansowych oraz wzrost aktywów zarządzanych przez Spółkę w dużej mierze

zależy od koniunktury gospodarczej, przekładającej się na zachowanie rynków finansowych.

Trudności, jakie towarzyszą precyzyjnej i pewnej ocenie kształtowania się koniunktury w

przyszłości nie gwarantują utrzymania na wysokim poziomie rozwoju usług sektora finansowego w

przyszłości.

Ryzyko związane z inwestycjami Spółki

Decyzje inwestycyjne podejmowane są w oparciu o analizy dokonywane przez pracowników

posiadających doświadczenie z zakresu rynków finansowych, co ogranicza wystąpienie tego ryzyka.

Inne ryzyka

Emitent identyfikuje również ryzyko związane ze zdarzeniami i okolicznościami, które wystąpiły w

2021 roku tj. w szczególności związane z przesunięciem terminu wykupu obligacji serii E oraz

związane z decyzją Komisji Weryfikacyjnej.

5. PREZENTACJA STYTUACJI FINANSOWEJ

5.1 Wybrane dane finansowe

Wyszczególnienie

w tys. zł

w tys. EUR

2021

2020

2021

2020

I. Przychody netto ze sprzedaży

produktów, towarów i

materiałów

6 486

630

1 417

141

II. Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

-221

4 656

-48

1 041

III. Zysk (strata) brutto

-384

4 085

-84

913

IV. Zysk (strata) netto

246

4 085

913

V. Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

-1 240

-489

-271

-109

VI. Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

3 902

549

852

123

VII. Przepływy pieniężne

netto z działalności finansowej

-2 548

-62

-557

-14

VIII. Przepływy pieniężne netto,

razem

113

-2

IX. Aktywa razem

24 287

31 570

5 280

6 841

X. Zobowiązania i rezerwy na

zobowiązania

8 504

14 836

1 849

3 215

XI. Zobowiązania

długoterminowe

XII. Zobowiązania

krótkoterminowe

1 069

6 191

232

1 342

XIII. Kapitał własny

15 783

16 734

3 432

3 626

XIV. Kapitał zakładowy

8 677

1 887

1 880

XV. Liczba akcji (w szt.)

14 461 991

XVI. Zysk (strata) na jedną akcję

zwykłą (w zł / EUR)

0,02

0,28

0,00

0,06

XVII. Rozwodniony zysk (strata)

na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)

0,02

0,28

0,00

0,06

XVIII. Wartość księgowa na

jedną akcję (w zł/ EUR)

1,09

1,16

0,24

0,25

XIX. Rozwodniona wartość

księgowa na jedną akcję (w

zł/EUR)

1,09

1,16

0,24

0,25

XX. Zdeklarowana lub wypłacona

dywidenda na jedną akcję (w

zł/EUR)

0,00

Kurs EUR/PLN dla wyliczenia pozycji bilansowych:

• średni kurs EUR NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. – 4,6148 zł,

• średni kurs EUR NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. – 4,6148 zł.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych zostały przeliczone według

średniej arytmetycznej kursów średnich NBP dla waluty EUR na ostatni dzień każdego miesiąca roku

2021 oraz 2020 który wynosi odpowiednio 4,4742 zł oraz 4,4742zł.

5.2 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i podstawa

publikacji

Sprawozdanie finansowe stanowiące element jednostkowego raportu rocznego zostało sporządzone

zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Sprawozdania finansowe, o których mowa powyżej zostały sporządzone przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę. Jednostka zobowiązana była w dniu 15 grudnia 2019 r. do wykupu wyemitowanych przez

siebie obligacji serii E na łączną kwotę 3 093 tys. zł. Spóła nie dokonała wykupu obligacji w tym

terminie. Jednocześnie Spółka w związku ze zbyciem nieruchomości przy ulicy Okrzei w Warszawie

dokonała wykupu części wkupu obligacji w dniu 04 stycznia 2021 roku. Spółka w całym roku 2021

realizowała przelewy na rzecz obligatariuszy z tytułu odsetek i częściowej spłaty pozostałego

zadłużenia z tytułu obligacji.

W dniu 09 lipca 2019 r. Komisji Weryfikacyjna do spraw reprywatyzacji nieruchomości

warszawskich wydała Decyzję o zwrocie należności w kwocie 4,5 mln zł na rzecz Miasta Stołecznego

Warszawy. Od decyzji tej Spółka odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w

Warszawie, wstrzymując tym samym wykonanie decyzji Komisji Weryfikacyjnej. Jednakże, pomimo

iż Zarząd zakładał ostatecznie pozytywne rozstrzygnięcie i unieważnienie decyzji, została utworzona

rezerwa na całość potencjalnej kwoty zwrotu w ciężar wyniku finansowego. Konieczność dokonania

zapłaty przed ostateczną decyzją Sądu Administracyjnego będzie realizowana w oparciu o środki

własne i pozyskane na rynku.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tys. złotych.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Invista w 2021 roku zawiera informacje, których

zakres został określony w § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]

(Rozporządzenie).

5.3 Omówienie wielkości finansowych

5.3.1 Rachunek zysków i strat

Tabela 1 Wybrane wielkości rachunku zysków i strat (w tys. zł)

Opis

2021

2020

Zmiana

tys. zł

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

6 486

630

5 856

930

Koszty działalności operacyjnej

7 424

1 436

5 988

417

Amortyzacja

228

Zużycie materiałów i energii

Usługi obce

381

331

Podatki i opłaty

-8

-80

Świadczenia pracownicze

336

463

-127

-27

Pozostałe koszty rodzajowe

115

Pozostałe przychody operacyjne

829

7 068

-6 239

-88

Pozostałe koszty operacyjne

112

1 606

-1 494

-93

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-221

4 656

-4 435

-95

Przychody finansowe

Koszty finansowe

208

571

-363

-64

Zysk (strata) brutto

-384

4 085

-4 469

-109

Podatek dochodowy

-630

Zysk(strata) netto

246

4 085

-3 839

-94

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 roku wyniosły 6 486 tys.

złotych i w stosunku do 2020 roku wzrosły o 5 856 tys. złotych.

Koszty działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły 7 424 tys. złotych i w stosunku do 2020 roku

wrosły o 5 988 tys. złotych, tj. o 417%.

Pozostałe przychody operacyjne w 2021 roku wyniosły 829 tys. złotych i w stosunku do 2020 roku

spadły o 6 239 tys. złotych.

Koszty finansowe w roku 2021 wyniosły 208 tys. złotych i w stosunku do 2020 roku spadły o 1 494

tys. złotych, tj. o 938%.

Zysk netto w wyniósł w 2021 roku 246 tys. Złotych i spadł w stosunku do zysku w 2020r.

Na wynik finansowy istotny wpływ miała podpisana ugoda z Klientem Spółki.

5.3.2 Bilans

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 24 287 tys. złotych i w porównaniu

ze stanem na dzień 31 grudnia 2020 roku spadła się o 7 283 tys. złotych, tj. 7%.

Tabela 2 Wybrane aktywa bilansu (w tys. zł)

Opis

2021

2020

Zmiana

tys. zł

Aktywa trwałe

22 858

28 788

-5 930

-21

Rzeczowe aktywa trwałe

-2

-100

Nieruchomości

18 514

24 898

-6 384

-26

Aktywa obrotowe

1 429

1 031

398

Należności krótkoterminowe

1 270

888

382

Aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

417

761

-344

-45

Krótkoterminowe aktywa

finansowe (udziału lub akcje)

Środki pieniężne i inne aktywa

pieniężne

127

113

807

Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe

-1

-100

Aktywa razem

24 287

31 570

-7 283

-23

Po stronie aktywów największe zmiany nastąpiły w pozycjach aktywów trwałych, które spadły się o

6 384 tys. złotych, tj. 26% w ze względu na jednej z nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa obrotowe wzrosły o 398 tys. złotych.

Tabela 3 Wybrane pasywa (w tys. zł)

Opis

2021

2020

Zmiana

tys. zł

Kapitał (fundusz) własny

15 783

16 734

-951

-6

Kapitał (fundusz) podstawowy

8 677

Zobowiązania długoterminowe i rezerwy

7 436

8 645

-1 209

-14

Zobowiązania krótkoterminowe

1 069

6 191

-5 122

-83

Pasywa razem

24 287

31 570

-5 122

-83

W pasywach zmiany dotyczyły głównie zobowiązań krótkoterminowych, które spadły ze względu na

fakt spłaty części zobowiązań z tytułu obligacji. Spadek kapitału własnego spowodowany był stratą

wygenerowana na zbyciu akcji własnych.

5.3.3 Przepływy środków pieniężnych

Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)

Rachunek przepływów pieniężnych

2021

2020

Zmiana

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-1 240

-489

-751

Zysk (strata) brutto

-384

4 085

-4 469

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

3 902

549

3 353

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-2 548

-62

-2 486

Przepływy pieniężne netto razem

113

-2

115

Środki pieniężne na początek okresu

-2

Środki pieniężne na koniec okresu

127

113

Emitent w 2021 roku odnotował ujemne saldo przepływów środków z działalności operacyjnej na

poziomie 1 240 tys. złotych.

Saldo operacji pieniężnych z działalności inwestycyjnej było dodatnie i wyniosło 3 902 tys. złotych.

Środki pieniężne w ciągu 2021 roku wzrosły się o113 tys. złotych, by na koniec roku wynieść 127

tys. złotych.

5.4 Wybrane wskaźniki finansowe

Wskaźniki

j.m.

2021

2020

Zmiana

Wskaźnik ogólnego

zadłużenia

x razy

0,35

0,47

Wskaźniki

płynności bieżącej

x razy

0,75

0,17

Wskaźnik ogólnego zadłużenia obrazujący stosunek zobowiązań do sumy aktywów na koniec 2021

roku ukształtował się na niższym poziomie w stosunku do poprzedniego roku i osiągnął 0,35.

Wskaźnik bieżącej płynności, informujący o stopniu pokrycia zobowiązań bieżących aktywami

obrotowymi krótkoterminowymi, na koniec 2021 roku ukształtował się na poziomie 0,75.

5.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

W ocenie Zarządu najistotniejszą kwestią wpływającą na kształtowanie się wyników finansowych

będzie mieć wycena poszczególnych składników portfela inwestycyjnego.

Aktualna sytuacja finansowa jest stabilna. W roku 2021 Spółka kontynuując realizację strategii

budowała swój portfel o nowe inwestycje głównie na rynku nieruchomości. Równolegle z

wyszukiwaniem nowych celów inwestycyjnych Spółka prowadziła aktywną politykę w zakresie już

posiadanych inwestycji oraz działalność w zakresie usług doradczych związanych z roszczeniami do

nieruchomości.

W najbliższej przyszłości Spółka nadal będzie prowadzić aktywną politykę inwestycyjną. Głównym

celem w budowaniu portfela inwestycyjnego pozostaną nieruchomości.

5.6 Informacja o istotnych pozycjach pozabilansowych

W 2017 roku Spółka w związku z posiadanymi zobowiązaniami finansowymi dokonała ich

zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku, na poczet roszczeń związanych ze spłatą.

Na 31 grudnia 2020 roku wystąpiły następujące zobowiązania pozabilansowe:

− wpis do hipoteki do kwoty 4,64 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki – dotyczy

zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii E,

− wpis do hipoteki do kwoty 2,3 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Łomianki – dotyczy

zobowiązania z tytułu decyzji Komisji Weryfikacyjnej do spraw reprywatyzacji nieruchomości

warszawskich,

− wpis do hipoteki do kwoty 2,3 mln zł na nieruchomości położonej w gminie Czosnów – dotyczy

zobowiązania z tytułu decyzji Komisji Weryfikacyjnej do spraw reprywatyzacji nieruchomości

warszawskich,

− wpis do hipoteki do kwoty 7,0 mln zł na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Okrzei

oraz Kłopotowskiego – dotyczy kar umownych oraz zaliczek na poczet ceny sprzedaży prawa

użytkowania wieczystego.

5.7 Zarządzenie zasobami finansowymi

Portfel inwestycyjny finansowany będzie ze środków własnych Spółki oraz z dostępnego

finansowania dłużnego.

Na dzień bilansowy pozostały do spłaty obligacje serii E, których zapadalność przypadała na 15

grudnia 2019 roku.

W ocenie Zarządu bieżąca sytuacja finansowa umożliwia realizację założonych celów inwestycyjnych

bez konieczności dokonywania zmian w aktualnej strukturze finansowania.

Jednocześnie w ocenie Spółki nie istnieją zagrożenia dla zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań.

5.8 Instrumenty finansowe

Informacja o instrumentach finansowych

Spółka ujmuje aktywa finansowe w wartości nabycia, tj. w wartości godziwej poniesionych

wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych. Po początkowym ujęciu

aktywa finansowe wyceniane są w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień

bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Określenie wartości godziwej

wszystkich aktywów finansowych nastąpiło poprzez odniesienie do publikowanych notowań cen

z aktywnego rynku. Zobowiązania wyceniane są według zamortyzowanego kosztu.

W przypadku aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka nie dokonuje analizy

wrażliwości, co jest związane z faktem, że wartość otwieranych pozycji, w przypadku danych

historycznych, była nieistotna. Inwestycje te stanowiły tylko czasowe zdywersyfikowanie

posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, i ze względu na wysokie ryzyko wynikające

z możliwych dużych zmian wartości posiadanych aktywów finansowych Spółka nie angażowała w

nie, istotnych wielkości swoich aktywów.

W zakres powyższych instrumentów zaliczane są akcje, środki pieniężne, pożyczki i inne należności,

zobowiązania przeznaczone do sprzedaży.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą obligacje, środki

pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.

Invista SA posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu

dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta obejmują ryzyko stopy

procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko cen rynkowych oraz ryzyko kredytowe. Zarząd

Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały

w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim

zobowiązań finansowych.

Spółka korzysta ze zobowiązań finansowych, głównie umów leasingowych o oprocentowaniu

zmiennym.

W celu zminimalizowania ryzyka stopy procentowej, Zarząd Invista SA analizuje koszty długu o

różnych terminach zapadalności i dostosowuje finansowanie zewnętrzne do potrzeb Emitenta, tak

by koszty krańcowe dotyczące odsetek były optymalne.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności.

Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności prognozowane przepływy pieniężne z działalności

operacyjnej zarówno kont należności, jaki i aktywów finansowych.

Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez

korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty

bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może zmaterializować się w

postaci następujących czynników: niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności,

istotnego opóźnienia w spłacie należności lub innego nieprzewidzianego odstępstwa od warunków

kontraktowych.

Invista SA zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci,

którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki ryzyko

nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Emitenta, takich jak środki pieniężne i ich

ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku

niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko

równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko cen

Spółka narażona jest na działanie i niekorzystny wpływ czynników ryzyka związanego ze

zmiennością przepływów pieniężnych oraz wyniku finansowego z tytułu zmian cen aktywów.

Ekspozycję na ryzyko cen odzwierciedla portfel inwestycyjny.

5.9 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

5.10 Polityka wypłaty dywidendy

W ubiegłych latach Spółka nie wypłacała dywidendy. Plany dotyczące wypłaty dywidendy

w następnych latach uzależnione będą od kondycji Spółki oraz potrzeb kapitałowych związanych z

prowadzoną działalnością.

W 2021 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.

6. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM INVISTA SA

6.1 Struktura kapitału zakładowego Invista SA

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Invista SA wynosił

8.677.194,60 zł i dzielił się na 14.461.991 akcji o wartości nominalnej 0,60 zł każda, w tym:

− 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;

− 13.161.991 akcji zwykłych na okaziciela serii A1.

W obrocie na rynku regulowanym notowanych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

znajduje się łącznie 13.161.991 akcji spółki Invista SA o wartości 0,60 zł każda

6.2 Akcje własne

W dniu 11 kwietnia 2014 roku podjął decyzję o rozpoczęciu z dniem 14 kwietnia 2014 roku

programu skupu akcji własnych (Program), zgodnie z upoważnieniem udzielonym na podstawie

Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2013 roku

("Uchwała NWZ") o podjęciu, której Spółka informowała w treści raportu bieżącego 12/2013 z dnia

14 listopada 2013 roku.

O rozpoczęciu programu skupu akcji własnych Emitent informował w treści raportu bieżącego

18/2014 z dnia 12 kwietnia 2014 roku.

W związku z przeprowadzonym procesem scalenia akcji Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10

czerwca 2014 roku podjęło uchwałę dotyczącą zmiany Programu skupu akcji własnych.

W dniu 3 września 2014 r. Spółka poinformowała, iż planuje nabywać akcje własne powyżej limitu

25% średniej dziennej wielkości obrotu, ustalonego dla okresu trwania programu skupu akcji

własnych Spółki w oparciu o średni dzienny wolumen z miesiąca poprzedzającego miesiąc podania

programu skupu akcji własnych Spółki do publicznej wiadomości, nie przekraczając przy tym 50 %

odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki. O zamiarze nabywania

akcji własnych w ilości przekraczającej 25% średniej dziennej wielkości obrotu Spółka informowała

w raporcie bieżącym nr 87/2014 z dnia 3 września 2014 r.

W ramach skupu akcji własnych Spółka nabyła łącznie 2.221.629 akcji własnych, stanowiących

15,3618% kapitału zakładowego uprawniających do 2.221.629 głosów co odpowiada 15,3618%

ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka prowadziła skup akcji własnych do końca 2018 roku.

W dniu 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany

uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2013 roku w sprawie

zmiany uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie

wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu

spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków

Programu Skupu Akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad

nabywania akcji własnych zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2014 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Emitent posiadał 921 629 akcji własnych, stanowiących 6,37% kapitału

zakładowego Spółki, z których wynika 921 629 głosów, co stanowi 6,37% ogólnej liczby głosów w

Invista S.A.

Akcje własne zostały zbyte przez Emitenta poza rynkiem regulowanym w dniu 28 sierpnia 2021 r. w

dwóch transakcjach 700.000 sztuk i 221.629 sztuk.

7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego

7.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr

26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016” (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym

tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem

internetowym https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

7.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania,

których Spółka odstąpiła w 2021 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia.

Spółka nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.3., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad

walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług

przygotowania oraz organizacji transmisji jak również w związku z brakiem zainteresowania

akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki

pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a

schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia Zarząd Spółki funkcjonuje

jednoosobowo.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt

wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także

mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki

funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są bezpośrednio przez Prezesa

Zarządu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób

odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w

powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego.

Komentarz spółki: Ze względu na skalę i charakter działalności w Spółce nie jest zatrudniona osoba

kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę

organizacyjną Spółki funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są

bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: Ze względu na skalę i charakter działalności w Spółce nie jest zatrudniona osoba

kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strukturę

organizacyjną Spółki funkcje zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance pełnione są

bezpośrednio przez Prezesa Zarządu. Jednocześnie Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka

dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia

powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług

przygotowania oraz organizacji transmisji jak również w związku z brakiem zainteresowania

akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje 7 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą

wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na wysokie koszty usług

przygotowania i organizacji transmisji oraz dwustronnej komunikacji jak również w związku z brakiem

zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych zdalnym udziałem w walnych zgromadzeniach.

Dodatkowo w ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z

przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.

Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś

wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia

menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych

obowiązków i odpowiedzialności. Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r.

nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie

spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno

przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego

w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i

długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać

rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.

Jednakże w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest

dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę

wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie

stosowne działania w tym zakresie.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego

funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Jednakże w związku z

uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na

rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i

rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

7.2 Informacje o akcjonariacie Invista SA

Poniżej zaprezentowano informacje nt. znaczących akcjonariuszy Spółki.

Stan na dzień 29.11.2021 r.

Stan na dzień 29.04.2022 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji/

głosów

Udział w kapitale

zakładowym/ w

Liczba akcji/

głosów

Udział w kapitale

zakładowym/ w

ogólnej liczbie

głosów

ogólnej liczbie

głosów

Mikołaj Dyzio

bezpośrednio:

3 005 910

20,78 %

3 005 910

20,78 %

pośrednio:

3 319 614

22,95 %

3 319 614

22,95 %

MKM Art sp. z o.o.

1 300 000

8,99 %

1 300 000

8,99 %

Jan Bazyl

1 408 255

9,74 %

1 408 255

9,74 %

Christopher Moss

3 426 667

23,69 %

3 026 667

20,93 %

Marzena Łucka

1 047 320

7,24 %

1 047 320

7,24 %

Roman Jędrzejczyk

750 000

5,19 %

750 000

5,19 %

7.3 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne

uprawnienia kontrolne

Invista SA nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

7.4 Ograniczenia w wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnoście wykonywania prawa głosu.

7.5 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych

W Spółce nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Invista SA.

7.6 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne zgromadzenie może być zwyczajne

lub nadzwyczajne. Walne zgromadzenie obraduje na podstawie bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa, postanowień statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

działającej pod firmą Invista Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Zwyczajne Walne zgromadzenie zwoływane przez Zarząd odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu

miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania zwyczajnego

walnego zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym przez Kodeks Spółek

Handlowych oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na

wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego.

W walnym zgromadzeniu uczestniczyć winien Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Zarząd Spółki ma prawo dopuścić wybranych przez siebie ekspertów. Przedstawiciele mediów mają

prawo obecności na walnym zgromadzeniu chyba, że Zarząd Spółki lub Przewodniczący walnego

zgromadzenia postanowi inaczej. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Porządek obrad walnego zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy walne zgromadzenie zwołuje

Rada Nadzorcza Spółki albo akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa poniżej, porządek obrad

ustala odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki albo ci akcjonariusze. Akcjonariusze reprezentujący, co

najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce mogą zwołać

nadzwyczajne walne zgromadzenie - w takim przypadku akcjonariusze wyznaczają

Przewodniczącego tego zgromadzenia.

Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem

uchwał w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. Z

zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień statutu, uchwały

walnego zgromadzenia podejmowane są bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i

reprezentowanych głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na

żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po

czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

Przewodniczącego zgromadzenia. W razie niemożności otwarcia walnego zgromadzenia w sposób

określony powyżej, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie uchwala

regulamin obrad.

Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji walnego

zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami statutu Spółki, z

zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Akcje mogą być umorzone uchwałą walnego zgromadzenia.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą walnego zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie

roku obrotowego.

Sposób przeznaczenia zysku określa uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie

dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości, co najmniej określonej przepisami

Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

• pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą walnego zgromadzenia,

• dywidendę dla akcjonariuszy.

Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji.

W uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy

oraz termin wypłaty dywidendy.

Prawo zwołania walnego zgromadzenia przysługuje poza Zarządem oraz Radą Nadzorczą

akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć

Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd

wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego

zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden

dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone

w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście

dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,

wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy

może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad.

7.7 Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały

Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych,

uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki zapada większością trzech

czwartych głosów.

Obowiązujący Statut Spółki nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej

wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu

Spółki.

7.8 Władze i organy Invista SA

7.8.1 Zarząd Invista SA

Zasady powoływania członków Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu Invista SA, Zarząd Spółki składa się od 1 do 3 członków. Zarząd

jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są

na wspólną trzyletnią kadencję.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ww. zasady nie uległy zmianie.

Skład osobowy Zarządu Spółki

Funkcję Prezesa Zarządu pełni pan Michał Gabrylewicz.

Uprawnienia Zarządu Spółki

Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu łącznie bądź Członek Zarządu i Prokurent łącznie, a

w przypadku jednoosobowego Zarządu Spółkę reprezentuje Członek Zarządu.

Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do

zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu Spółek handlowych lub Statutu.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu o ile jest powołany. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą

większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, o ile w skład

Zarządu wchodzi Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych

przedsiębiorców jedynie za zgodą Rady.

Zarząd Emitenta nie posiada indywidualnych uprawnień w zakresie emisji akcji Spółki.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu Invista SA

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pan Michał Gabrylewicz nie jest akcjonariuszem

Invista SA.

Wynagrodzenia członków Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu

Wartość przyznanych

wynagrodzeń w 2021 r.

[tys. zł]

Wartość świadczeń dodatkowych

otrzymanych od Spółki w 2021 r.

[tys. zł]

Michał Gabrylewicz

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

7.8.2 Rada Nadzorcza Invista SA

Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki

Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków,

których powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała

Walnego Zgromadzenia Spółki.

Skład osobowy i jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki

działała w składzie:

• Andrzej Rutkowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Mikołaj Dyzio – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Artur Szabelski – Członek Rady Nadzorczej,

• Marzena Łucka – Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Łaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego grona Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania

czynności, a także sposób głosowania w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może

dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy

członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Ponadto Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając

proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub

wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji –

Wiceprzewodniczący Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej

kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia

przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji lub najstarszy

wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności, co

najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania osób nadzorujących przedstawia

się następująco:

− Pan Mikołaj Dyzio posiada 3.005.310 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które

uprawniają do 20,78% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

− Pan Artur Szabelski posiada 76.711 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które uprawniają

do 0,53% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

− Pani Marzena Łucka posiada 1.047.320 akcji o wartości nominalnej 0,60 każda, które

uprawniają do 7,24% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wypłacane jest na zasadzie powołania.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Wartość

wypłaconych

wynagrodzeń za

2021

[tys. zł]

Wartość

wypłaconych

wynagrodzeń za

2021

[tys. zł]

Tomasz Szczerbatko

Artur Szabelski

Mikołaj Dyzio

Stanisław Bieniek

Marzena Łucka

Andrzej Łaszkiewicz

Andrzej Rutkowski

Informacja o komitetach

Od 1 stycznia 2021 roku funkcje Komitetu Audytu realizowane były kolegialnie przez Radę

Nadzorczą. Powyższe związane było z zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego odnośnie

uzupełnienia składu Komitetu Audytu o osobę, która w ocenie Komisji Nadzoru Finansowego

spełniać będzie w sposób jednoznaczny kryteria znajomości wiedzy i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu następujące

osoby:

• Andrzej Rutkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Marzena Łucka – Członek Komitetu Audytu

• Andrzej Łaszkiewicz – Członek Komitetu Audytu

W odniesieniu do powyższego składu Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności spełniali

Andrzej Rutkowski oraz Marzena Łucka.

W ocenie Spółki wiedzę i umiejętności z obszaru rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych posiada Pan Andrzej Rutkowski i Pan Andrzej Łaszkiewicz (znajomość rachunkowości

w branży nieruchomości z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w spółkach deweloperskich) oraz w

ocenie Spółki tj. niezależnie od opisanych powyżej zaleceń Komisji, w sposób uzupełniający również

Pani Marzena Łucka.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pani Marzena Łucka (w

szczególności: ukończone studia kierunek ekonomia, studium zarządzania i finansowania

infrastruktury drogowej oraz podyplomowe studia: pośrednik w obrocie nieruchomościami). Należy

przy tym wyjaśnić, iż rola oraz zakres możliwości Zarządu Spółki w zakresie kompozycji Rady

Nadzorczej jest ograniczona. Decyzje odnośnie kompozycji Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są

przez jej Akcjonariuszy. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu

Invista należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej

i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności

przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki,

z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej

świadczących usługi na rzecz Spółki;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie

przez niego usług na rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdania finansowego Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej;

• dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Niezależnie od powyższego wykonując zadania Komitetu Audytu członkowie Rady Nadzorczej

zapoznawali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej.

Dodatkowo w ramach wykonywania zadań Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej

oceny sytuacji finansowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem jej zdolności do realizowania

zobowiązań finansowych oraz ryzyk z tym związanych. W trakcie 2021 roku nie zostały

zidentyfikowane żadne zagrożenia związane z powyższym obszarem.

W trakcie 2021 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług innych niż związanych z czynnościami

badania sprawozdań finansowych za 2020 rok i pierwsze półrocze 2020 i 2021 roku oraz

sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki za 2020 rok.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest przez Radę

Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu. W procesie

wyboru podmiotu uprawnionego istnieją ograniczenia związane m.in. z rotacją firmy audytorskiej.

Wybór podmiotu uprawnionego uwzględnia szereg kryteriów, które są uwzględniane w tym m.in.

doświadczenie, harmonogram prac oraz warunki cenowe jak również ograniczenia ustawowe

odnoszące się do możliwości świadczenia usług na rzecz Emitenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Invista S.A. ani żaden z

członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio

ani pośrednio na rzecz Emitenta żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych w zakresie określonym w tej polityce. Polityka wskazuje na katalog usług, których

świadczenie uznaje się za zabronione jak również katalog usług, które nie stanowią usług

zabronionych. Usługami zabronionymi nie są m.in. usługi przeprowadzania procedur należytej

staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów

poświadczających, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz

wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,

badanie historycznych informacji finansowych do prospektu oraz innych usług, których na mocy

obowiązujących przepisów nie uznaje się za czynności zabronione.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

7.9 Informacje o systemach kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki jest również

odpowiedzialny za prawidłowość przebiegu procesu sporządzania rocznych sprawozdań

finansowych i rocznych raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie

m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych (…).

Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się współpracujący ze Spółką podmiot

zewnętrzny BPO Taksa sp. z o.o. we współpracy z Głównym Księgowym.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na

Zarządzie Spółki. Roczne sprawozdanie finansowe przekazywane są do weryfikacji zewnętrznej.

Sprawozdanie roczne podlega, bowiem badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych. Z kolei półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlegają przeglądowi przez

biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie

rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu.

7.10 Dodatkowe zobowiązania względem byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7.11 Informacja na temat polityki różnorodności

Aktualnie w Invista S.A. nie funkcjonuje sformalizowana polityka w zakresie polityki różnorodności

w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Proces rekrutacji oraz zatrudnienie

ww. osób realizowany jest każdorazowo zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa

powszechnie obowiązującego z poszanowaniem zasady niedyskryminacji w jakimkolwiek obszarze.

Podstawowymi kryteriami zatrudnienia stosowanymi w odniesieniu do wskazanej powyżej grupy

osób są odpowiednie doświadczenie zawodowe, kompetencje i wykształcenie zapewniające

skuteczne i efektywne prowadzenie działalności operacyjnej Spółki oraz rozwój jej działalności.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Invista SA nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo

wierzytelności Invista SA.

8.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki

W dniu 15 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Invista SA podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy

KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ulicy Tymienieckiego 25C/410 w celu zbadania rocznego

sprawozdania finansowego Invista S.A. oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego.

Podmiot, o którym mowa powyżej jest wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską

Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3640.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W 2021 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe INVISTA S.A. świadczyła na

rzecz Spółki usługi w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach.

Umowa z wybranym podmiotem została zawarta w dniu 24 lutego 2021 roku na okres 2 lat.

Emitent w poprzednich latach nie korzystał z usług wybranego podmiotu.

Wynagrodzenie dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w 2021 i 2020

roku przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie w tys. zł

Rok 2021

Rok 2020

Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego sprawozdania

finansowego

Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego

Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Inne usługi

Razem wynagrodzenie w okresie

8.3 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Ze względu na profil działalności Spółka nie podejmuje działań w zakresie badań i rozwoju. W 2021

roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła i nie sponsorowała

działań badawczo-rozwojowych.

8.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

8.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W odniesieniu do działalności Emitenta, z jednym wyjątkiem, brak jest jakichkolwiek zagadnień lub

wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez

Spółkę rzeczowych aktywów trwałych.

Wyjątek ten dotyczy nieruchomości, której właścicielem jest Invista SA, położonej w Dąbrowie gmina

Łomianki przy ulicy Zielonej stanowiąca własność Emitenta nieruchomość niezabudowana

obejmująca działki ewidencyjne o nr ewidencyjnych 271/1 i 271/3.

Należy mieć na względzie, że w przypadku zabudowy nieruchomości, Emitent będzie musiał

uwzględnić konieczność przestrzegania regulacji prawnych dotyczących ochrony środowiska.

Ponadto może powstać obowiązek uzyskania stosownych pozwoleń i decyzji administracyjnych

związanych z tematem ochrony środowiska, które mogą być kluczowym warunkiem powodzenia

finansowego inwestycji. W związku z powyższym spełnienie wymagań przewidzianych przepisami

dotyczącymi ochrony środowiska może wiązać się z nakładem czasu w ich uzyskaniu, czy nakładami

finansowymi związanymi z nałożonymi w nich obowiązkami.

8.6 Informacja o zatrudnieniu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zatrudnionych w Spółce wynosi 4 osób.

W 2021 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wyniosło 3 etaty.

8.7 Polityka wynagrodzeń

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Invista podjęło uchwałę w

sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń organów nadzorującego i zarządzającego Invista SA.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenie

Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest

od zakresu indywidualnych obowiązków oraz zakresów odpowiedzialności powierzonych

poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów.

W trakcie 2021 roku nie miały miejsce istotne zmiany w obszarze zasad wynagradzania.

W ocenie Zarządu Spółki aktualny kształt stosowanych zasad wynagrodzeń oceniany jest pozytywnie

z widzenia realizacji celów Spółki, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

8.8 Działalność sponsoringowa

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym

charakterze.

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU INVISTA S.A.

9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań

finansowych za 2021 rok

Zarząd Invista SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

− roczne sprawozdanie finansowe za 2021 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone

zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Invista SA oraz wynik finansowy za

prezentowane w sprawozdaniach okresy,

− niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Invista SA, włączając w to opis podstawowych ryzyk i

zagrożeń.

9.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Invista S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Invista S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego sprawozdania

finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) Invista S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Invista S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych

z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpis osoby zarządzającej

Miejsce i data sporządzenia sprawozdania – Warszawa, 02 maja 2022 roku

-----------------------------------------------Michał Gabrylewicz – Prezes Zarządu