SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 ROKU
Warszawa, 28 kwietnia 2022 r.
(skorygowany w dniu 24 maja 2022 r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ........................................... 4
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2021 .............................. 14
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2021 ................................................................... 15
4. Charakterystyka działalności ...................................................................................................................................... 16
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ........................................................................................................ 26
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................... 31
7. Najważniejsi odbiorcy w 2021 ................................................................................................................................... 33
8. Najważniejsi dostawcy w 2021 .................................................................................................................................. 33
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 33
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ................................ 34
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .... 34
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ........................................................ 34
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ................... 34
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ...................................................................... 37
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................... 37
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 38
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ................................................................................................ 47
19. Informacja dotycząca prognoz wyników ............................................................................................................... 47
20. Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................................................ 47
21. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ
na sprawozdanie finansowe ....................................................................................................................................................... 49
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz
opis perspektyw rozwoju działalności ................................................................................................................................... 49
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie
Kapitałowej ......................................................................................................................................................................................... 52
24. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających ................................................................................................................................................ 52
25. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................. 52
26. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2021 rok. ....................................................................................................................................................... 52
27. Pozycje pozabilansowe .................................................................................................................................................. 53
28. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ..................................................................................... 53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
3
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 54
30. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................. 54
31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami na 2021 rok ....................................................................................................... 54
32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .............................. 54
33. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
54
34. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta ................................................................................................................. 54
35. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 55
36. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym .............................................................. 55
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2021 roku ................................... 58
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2021 ................................................................................................................ 71
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................................... 71
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych. ..................................................................................................................................... 72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
4
Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.
za rok 2021 zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy
uli. Łączyny 5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: „Spółka” lub
„Starhedge”). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań
ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego
dla deweloperów.
Nazwa:
Starhedge S.A.
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
022 620 31 76
022 431 08 01
biuro@starhedge.pl
www.starhedge.pl
259400SO1WQPETY92977
PLHRDEX00021
posiada nr statystyczny w systemie REGON
970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług
(VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy
NIP
9260001337
Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która
zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod
firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.
Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
5
− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
− Działalność holdingów finansowych,
− Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
− Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
− Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
− Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
− Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
− Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
− Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
− Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
− Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji
budowlanych,
− Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
− Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 21 120 000,00
PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 88 000 000 (słownie: osiemdziesiąt osiem
milionów) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze)
każda.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy
kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w
Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia
hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe
Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 21 200000 zł i dzieląc się
na 88 000 000 akcji w następujący sposób:
• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A , B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz
zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich
wyemitowanych serii.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących
jednostkach zależnych
• 68,64 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
• 51,55 % udziałów w G Energy S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
6
• 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Garden House Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.
• 90 % udziałów w GFI Future Investment Sp. z o.o.
Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2021 roku przez STARHEDGE S.A.
• Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
• Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
• Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000
zł
• Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
• Infracomplex Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest
nieoznaczony.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia
2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia
2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego
sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale
własnym.
Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro
Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2021 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego
25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym
3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
7
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Schemat Grupy kapitałowej Starhedge SA na dzień publikacji sprawozdania finansowego
* Spółka Infracomplex Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak przekroczenia progu istotności
Grupy Kapitałowej . Spółka działa na rynku budownictwa telekomunikacyjnego, realizując
projektowanie i budowę sieci telekomunikacyjnych oraz obiektów sieciowych wraz z pełną
infrastrukturą towarzyszącą. Dzięki posiadanemu doświadczeniu oraz kompetencjach kadry technicznej,
Infracomplex Sp. z o.o. oferuje na rynku głównie specjalistyczne usługi z zakresu budowy
telekomunikacyjnych sieci pasywnych w technologii PON/FTTH (Passive Optical Network/ Fiber To The
Home ).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
8
** Spółka STARHEDGE SPV 1 oraz STRAHEDGE SPV 2 nie podlegają konsolidacji ponieważ nie
rozpoczęły jeszcze działalności. W jednostkach tych został opłacony jedynie kapitał i zostały
zarejestrowane w KRS
Spółka dominująca
Nazwa pełna:
STARHEDGE S.A
Adres siedziby:
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:
926-000-13-37
Numer w KRS:
0000017849
Numer REGON:
970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:
22 428 42 48
Fax:
22 431 08 01
Adres Email:
e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
Czas trwania:
Nieoznaczony
Główne obszary działalności:
działalność holdingów finansowych
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Lp
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział w
kapitale
zakładowym na
dzień 31
grudnia 2021
Metoda
Konsolidacji
1.
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
68,64 %
Pełna
2.
Gdyńskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
3.
Poznańskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Poznań
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
4.
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
9
5.
STARHEDGE DEVELOPMENT
Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
6.
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.
Warszawa
Pozostała finansowa
działalność usługowa
100 %
Pełna
7.
STARHEDGE Zarządzanie i
Administracja
nieruchomościami Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Łódź
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
8.
Fermecco Investment Sp. z o.o.
Gdynia
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
9.
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Pełna
10.
G Energy S.A.
Warszawa
Budowa rurociągów i
sieci rozdzielczych
51,55%
Pełna
11.
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
12.
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
13.
Garden House Sp. z o. o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
14.
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem
budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
15.
Strahedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
NIe podlega
konsolidacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
10
16.
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na
własny rachunek
100 %
Nie podlega
konsolidacji
17.
Green Future Investments Sp. z
o.o
Łódź
Produkcja nawozów i
związków azotowych
90%
Nie podlega
konsolidacji
18.
Infracomplex Sp. z o.o.
Warszawa
Roboty związane z
budową linii
telekomunikacyjnych i
elektroenergrtycznych
100%
Nie podlega
konsolidacji
Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku
W trakcie prezentowanego okresu nastąpiły następujące zmiany w Grupy Kapitałowej:
W dniu 30 grudnia 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej Solaris
House Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez
utworzenie 40.000 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000.000,00 zł. Nowo
utworzone udziały zostały objęte przez jednostkę spoza grupy kapitałowej. W wyniku utworzenia
nowych udziałów w Solaris House Sp. z o.o. i objęcia ich przez jednostkę spoza grupy Starhedge S.A,
która w ten sposób straciła kontrolę nad Solaris House Sp. z o.o.
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
• działalność deweloperska;
• usługi wynajmu nieruchomości;
• sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych.
• budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest
działalność deweloperska.
1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2021 r. akcjonariat Starhedge S.A. przedstawia się następująco:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2021 roku
Liczba akcji w
szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna
Wartość w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
31,91%
6 741 263,28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
11
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
26,93%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
29,17%
6 162 720
Według stanu na dzień publikacji raportu akcjonariat Starhedge S.A. przedstawia się
następująco
Nazwa
Liczba akcji w
szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna
Wartość w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
31,91%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
26,93%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
29,17%
6 162 720
1.5. Rada Nadzorcza
Jednostka dominująca:
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania za rok 2021
przedstawia się następująco
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
12
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jan Hambura
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Paweł Żbikowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Marta Sobala
Sekretarz Rady Nadzorczej
4.
Katarzyna Marciniec
Członek Rady Nadzorczej
5.
Wojciech Ostrowski
Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31.12.2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Wojciech Ostrowski
Członek Rady Nadzorczej
2.
Paweł Żbikowski
Członek Rady Nadzorczej
• W dniu 28 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej wiadomości
informację o otrzymaniu w dniu 27 kwietnia 2021 roku oświadczenia Pana Marcina Rumowicza
dotyczącego rezygnacji z mandatu Członka Rady Nadzorczej Starhedge S.A. (Raport bieżący
3/2021)
• W dniu 28 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej wiadomości
informację o otrzymaniu w dniu 28 kwietnia 2021 roku oświadczenia Pani Anny Korwin-
Kochanowskiej dotyczącego rezygnacji z mandatu Członka Rady Nadzorczej Starhedge S.A.
(Raport bieżący 8/2021)
• W dniu 23 lipca 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej wiadomości
informację iż, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 22 lipca 2021 r. uchwałę
o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Emilię Hermaszewską (Raport
bieżący 12/2021)
• W dniu 02 października cz2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej
wiadomości informację o otrzymaniu w dniu 01 października 2021 roku oświadczenia Pani
Emilii Hermaszewskiej dotyczącego rezygnacji z mandatu Członka Rady Nadzorczej Starhedge
S.A. (Raport bieżący 16/2021)
• W dniu 11 października 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej
wiadomości informację o otrzymaniu w dniu 11 października 2021 roku oświadczenia Pani
Agnieszki Witkowskiej dotyczącego rezygnacji z mandatu Członka Rady Nadzorczej Starhedge
S.A. (Raport bieżący 17/2021)
• W dniu 21 października 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej
wiadomości informację o otrzymaniu w dniu 20 października 2021 roku oświadczenia Pana
Mateusza Kaczmarka dotyczącego rezygnacji z mandatu Członka Rady Nadzorczej Starhedge
S.A. (Raport bieżący 19/2021)
Komitet Audytu
W roku 2019 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład
wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Komitet Audytu emitenta prezentował się w
następującym składzie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
13
Skład Komitetu audytu Starhedge S.A.. na dzień sporządzenia raportu za rok 2021 przedstawia się
następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Paweł Żbikowski
Przewodnicząca Komitetu Audytu
2.
Jan Hambura
Członek Komitetu Audytu
3.
Katarzyna Marciniec
Członek Komitetu Audytu
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Skład Rady Nadzorczej G-Energy S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień sporządzenia
sprawozdania za rok 2021 przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Jacek Janiszewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Jacek PIechota
Członek Rady Nadzorczej
3.
Marek Zajczyk
Członek Rady Nadzorczej
4.
Grzegorz Kuligowski
Członek Rady Nadzorczej
5.
Jan Hambura
Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień sporządzenia
sprawozdania za rok 2021 przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Tomasz Bujak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Aleksandra Fritz
Członek Rady Nadzorczej
1.6. Zarząd
Jednostka dominująca
Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku, a także na dzień sporządzenia
sprawozdania przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
• W dniu 29 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki Starhedge S.A. przekazał do publicznej wiadomości
oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w
Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 29 września 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła
uchwałę, na mocy której przyjęła rezygnację Pana Tomasza Bujaka z funkcji Prezesa Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
14
Pan Tomasz Bujak złożył na ręce Przewodniczącego RN wyjaśnienie skierowane do Rady, iż
rezygnacja spowodowana jest innymi obowiązkami zawodowymi , których realizacja wymaga
zwiększenia nakładu czasu. Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki dziękują Panu Tomaszowi
Bujakowi za jego zaangażowanie i pracę, które wniósł w okresie sprawowania funkcji w
Zarządzie Emitenta. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu wspólnej
kadencji na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Panią Aleksandrę Fritz. (Raport bieżący
14/2021).
Spółki Zależne
Skład Zarządu G-Energy S.A na dzień 31 grudnia 2021 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Grzegorz Cetera
Prezes Zarządu
Skład Zarządu Surtex sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 roku, a także na dzień sporządzenia
sprawozdania przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Justyna Baranowska –Owczarek
Prezes Zarządu
2.
Paweł Oleszczak
Wiceprezes Zarządu
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2021
Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2021
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
4 150
907
5 241
1 180
Koszty działalności operacyjnej
2 245
490
1 694
381
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
2 257
493
3 507
790
Zysk (strata) brutto
79
17
5 442
1 225
Zysk (strata) netto
60
13
5 442
1 225
Liczba udziałów/akcji w sztukach
88 000 000
88 000 000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,00
0,00
0,06
0,01
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
56 433
12 270
51 632
11 188
Aktywa obrotowe
20 030
4 355
26 775
5 802
Kapitał własny
70 131
15 248
70 071
15 184
Kapitał zakładowy
26 876
5 843
26 876
5 824
Zobowiązania długoterminowe
165
36
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
6 167
1 341
8 445
1 830
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
15
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,80
0,17
0,80
0,17
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
5 070
1 108
1 194
269
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-4 438
-969
2 835
638
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-1 647
-360
-2 986
672
Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2020 roku, zgodnie
z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym
sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi
finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,5994
4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,5775
4,4742
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego
okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca
w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego
oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO
3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2021
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2021
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
39 991
8 737
31 576
7 110
Koszty działalności operacyjnej
36 448
7 962
28 581
6 435
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
4 047
884
3 199
720
Zysk (strata) brutto
1 535
335
2 785
627
Zysk (strata) netto
1 318
288
2 794
629
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
16
Liczba udziałów/akcji w sztukach
88 000 000
88 000 000
88 000 000
88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
0,01
0,00
0,03
0,01
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
30 770
6 690
32 808
7 109
Aktywa obrotowe
47 887
10 412
43 169
9 354
Kapitał własny
53 077
11 540
51 759
11 216
Kapitał zakładowy
26 876
5 843
26 876
5 824
Zobowiązania długoterminowe
6 044
1 314
5 630
1 220
Zobowiązania krótkoterminowe
19 537
4 248
18 587
4 028
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,60
0,13
0,59
0,13
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
2 921
638
598
135
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-5 604
-1 224
3 348
754
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
972
212
- 2 229
-502
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym
sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi
finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,5994
4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,5775
4,4742
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego
okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca
w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego
oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO
4. Charakterystyka działalności
4.1. Jednostka dominująca
W roku 2021 działalność operacyjna Spółki była prowadzona w głównej wymiarze jako inwestycyjna
w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również
doradczą.
Po czterech kwartałach roku 2021:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
17
Przychody łącznie całkowite 4 991 955,18 zł
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 2 244 988,52 zł
• Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 4 150 283,43 zł
• Koszty finansowe wyniosły 2 341 192,16 zł
• Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 326 833,90 zł
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 59 608,60 zł
Kapitał własny Spółki w raportowanym okresie zwiększył się o 59 608,60 złotych i na dzień 31.12.2021
r. wynosi 70 130 888,62 zł. Spółka w raportowanym okresie Spółka minimalnie zwiększyła poziom
swoich zobowiązań o kwotę 110 379,92 zł do kwoty 8 555 523,35 zł. Na koniec raportowanego okresy
środki pieniężne wyniosły 160 807,03.Wartość księgowa jednostki na jedną akcję na dzień bilansowy
wyniosła 0,80 zł
W roku 2021 Spółka nie angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych skupiając swoje działania
na nadzorze inwestycyjnym oraz działaniach doradczych w szczególności dotyczących planów
przeznaczenia nieruchomości w spółkach z grupy kapitałowej ale także dla podmiotów trzecich.
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności
deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i
sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie będzie
długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji . Rok 2021 przyniósł drugi
najlepszy w historii wynik sprzedaży deweloperskiej w Polsce. Popyt przewyższał podaż, więc ceny
wzrosły na wszystkich największych rynkach. W 2021 r. oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o
łącznej powierzchni użytkowej 21,8 mln m2 oraz liczbie izb równej 917,8 tys. W porównaniu z rokiem
poprzednim odnotowano wzrosty: liczby mieszkań – o 14,1 tys. (6,4%), powierzchni użytkowej
mieszkań – o 2,2 mln m2 (11,3%) oraz liczby izb – o 84,8 tys. (10,2%). Deweloperzy wybudowali 60,5%
wszystkich nowo oddanych mieszkań, a inwestorzy indywidualni – 37,6%. W porównaniu z poprzednim
rokiem udział mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem spadł o 4,1 p. proc. Wzrósł natomiast
odsetek mieszkań wybudowanych przez inwestorów indywidualnych (o 4,1 p. proc.). W 2021 r. oddano
do użytkowania 109,2 tys. nowych budynków mieszkalnych, tj. o 17,8% więcej w porównaniu do roku
2020. Łączna ich kubatura wyniosła 107,7 mln m3 – 111,7% więcej r/r. Budynki jednorodzinne
stanowiły 97,3% wszystkich budynków przekazanych do eksploatacji. W pozostałych budynkach –
wielorodzinnych (2,7%) – ulokowana została ponad połowa mieszkań oddanych do użytkowania we
wszystkich nowych budynkach mieszkalnych.
WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto
pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski". Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690
tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln mieszkańców, jest jednym z największych rynków pracy
w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest
postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również studentów,
zarówno tych z Polski jak i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze
rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji
miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną z największych polskich kolei
regionalnych w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
18
oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze
wszystkimi największymi dzielnicami mieszkaniowo - przemysłowymi miasta. Na 2027 rok planowane
jest uruchomienie Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK), który zostanie zlokalizowany pomiędzy
Łodzią a Warszawą. Port lotniczy będzie skomunikowany siecią szybkiej kolei z największymi miastami
w Polsce, w tym w szczególności z Łodzią przez którą będą przechodziły wszystkie połączenia
komunikacyjne w kierunku północno – zachodnim oraz południowo - zachodnim. W samej Łodzi sieć
kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem
średnicowym przechodzącym przez centrum miasta , który w Łodzi funkcjonował będzie niejako jak
metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje infrastrukturalne mające na celu
wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana budowa Centralnego Portu
Komunikacyjnego zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego) umożliwiają łódzkim firmom
jeszcze większy dostęp do zasobów rynku warszawskiego (pracownicy, klienci, kontrakty biznesowe)
przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności. W ostatnich latach Łódź doświadczyła
także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji dawnej tkanki
przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków
przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe
życie”. W ten sposób w historycznych, postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej
cegły, przekształconych w nowoczesne przestrzenie coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne
i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się obecnie na 3 miejscu w Polsce pod
względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan infrastruktury liniowej poprawia
się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze względu na centralne położenie Łodzi
przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2 , gdzie dodatkowo realizowany jest jedyny ring autostradowy
obejmujący swoim obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo zwiększającym
atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach
wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar kraju za skupisko największej bazy
magazynowej w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami napędza rozwój
e-commerce nie tylko w regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna,
ponad 57% z spośród prawie 700 tys. mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Stopa
bezrobocia kształtuje się na relatywnie niskim poziomie 6,1% i systematycznie spada. Łódź jest jednym
z głównych ośrodków akademickich w Polsce. Miasto zapewnia obecnym i przyszłym mieszkańcom
swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata oferta edukacyjna
i akademicka, programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy, umiarkowane
koszty utrzymania to kilka powodów, dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi
jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych. Dodatkowo działa tu 30 instytucji badawczo-
rozwojowych, a liczba studentów w roku akademickim 2020/21 w Łodzi wyniosła 75 047. Najbardziej
liczba nowych mieszkań względem 2020 roku wzrosła w Łodzi, o 41,8 proc. W Trójmieście wzrost
procentowy liczby mieszkań wprowadzonych do sprzedaży wyniósł 24,3 proc., w Poznaniu 24,2 proc.,
a w Warszawie 16,0 proc. Względem końca 2020 roku wzrost liczby lokali pozostających w ofercie
odnotowano jedynie w Łodzi (+20,3 proc.), natomiast największy spadek odnotowano we Wrocławiu
(-24,1 proc.) i Warszawie (-16,8 proc.).
Największy wzrost średnich cen ofertowych mieszkań pozostających w ofercie, w ujęciu rok do roku,
odnotowano w Łodzi (+28,3 proc.) oraz w Poznaniu (+19,0 proc.), a najmniejszy w Warszawie (+12,6
proc.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
19
"Sytuacja w Łodzi jest zdecydowanie lepsza niż przed pandemią koronawirusa. W 2021 roku wrósł tu
popyt, ale również ceny i to o blisko 30 proc. Rynek mieszkaniowy w Łodzi rozwija się bardzo
dynamicznie, nawet bardziej niż w innych miastach wojewódzkich w Polsce.
Średnie ceny transakcyjne mieszkań 2004-2021
Średnie ceny mieszkań wraz ze zmianami 2021 v 2020
Średnie ceny transakcyjna w największych miastach w 4Q2021
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
20
Średnie ceny transakcyjne w 4Q2021 w zależności od ilości pokoi
Przeciętny metraż mieszkania w 4Q2021 w największych miastach w Polsce
Spółka po zawirowaniach związanych z pandemią, drastycznym wzrostem cen materiałów
budowlanych w roku 2021 finalizuje w bieżącym roku inwestycję polegającą na adaptacji i modernizacji
budynku mieszkalnego położonego w Bełchatowie przy ul. Czaplinieckiej 44B, stanowiącego własność
Spółka („Solaris Bełchatów”) w tym nie wyklucza jej sprzedaży w całości przy założeniu osiągnięcia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
21
zamierzonych cen z m
2
. W inwestycji zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących
zupełnie inną jakość, standard oraz efekt wizualny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
22
Starhedge S.A. działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale potencjał, realia i zasady
funkcjonowania obszaru na którym obecnie działa. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w
województwie łódzkim, który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze
stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja
na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na
mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. W naszej ocenie
mieszkania w Łodzi czy Bełchatowie są bardzo dobrą lokatą kapitału.
POLSKA jest jednym z najciekawiej rozwijających się rynków nieruchomości w Europie i liderem w
Europie Środkowo –Wschodniej. W 2021 roku oddano do użytkowania więcej mieszkań niż przed
rokiem. Wzrosła też nieznacznie liczba mieszkań, dla których budowę wydano pozwolenia lub
dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym oraz mieszkań, których budowę rozpoczęto. Po
pandemicznym roku 2020 z dużą nadzieją rynek wszedł w 2021 rok – rozpoczęcie szczepień przeciwko
COVID-19. Perturbacje związane z kolejnymi lockdownami powodowanymi kolejnymi falami i
wariantami wirusa SARS-CoV-2 wpływały na zawirowania zarówno na rynkach pracowników – w
szczytowych momentach ponad 1 mln osób przebywających na kwarantannach i izolacjach jak również
na ceny i dostępność materiałów budowlanych, min z uwagi na przerywane łańcuch dostaw. Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
23
nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy
potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach
powiatowych, które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków
przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy). Na
budowę budynków mieszkalnych (jedno- i wielorodzinnych razem) w 2021 roku wydano 135 858
pozwoleń. Jest to 61,76% ogólnej liczby wydanych w tym okresie pozwoleń na budowę. Dla
porównania w 2020 r. dla budynków mieszkalnych wydano 111 932 pozwoleń, a w 2019 r. 105 134.
Liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem
budowlanym wzrosła o 23,3% r/r do 340 613 w 2021 r., podał Główny Urząd Statystyczny (GUS).
Wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 275 938 mieszkań. To o 2,8% więcej niż w roku
2019. Najwięcej pozwoleń otrzymali deweloperzy (171,6 tys./ +2,5% r/r) oraz inwestorzy indywidualni
(101,6 tys./ +5,0%). Łącznie w ramach tych form budownictwa otrzymano pozwolenia lub dokonano
zg łoszenia budowy z projektem budowlanym dla 99,0% ogółu mieszkań. Mniej mieszkań, na których
budowę wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym odnotowano w
budownictwie spółdzielczym (1 171 mieszkań wobec 1 364) oraz w pozostałych formach (1 585 wobec
2 996). Wśród obiektów oddanych do użytkowania ponad połowę (52,48%) stanowią budynki
jednorodzinne, których oddano 112 253. Jest to więcej o 14,88% niż w 2020 r. (97 711) oraz o 22,43%
więcej niż w 2019 r. (91 690). Kolejny rok wyższa jest też liczba przekazanych do użytkowania
budynków wielorodzinnych. W 2021 roku oddano takich obiektów 6 582, czyli więcej o 17,01% w 2020
r. (5 625) i o 20,33% niż w 2019 r. (5 470). Deweloperzy wraz z resztą uczestników rynku nieruchomości
muszą przygotować się na być może najtrudniejszy w jego historii okres działalności, zapewne nie mniej
uciążliwy od tego z lat 2009-2013, i z perspektywą nie krótszą niż do końca 2024 roku. Główną
przyczyną powyższego będą:
• drastyczne wzrosty cen materiałów budowlanych
• drastyczne wzrosty stóp procentowych
• inflacja
• sytuacja geopolityczna
• brak dostępności gruntów
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living
połączenia wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi
komfortowy styl życia, odpowiadający na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania,
które pozwolą na stworzenie własnej unikalnej, a zarazem niezwykle praktycznej przestrzeni
mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji –
wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez
Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie
zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.
4.2. G-Energy
Spółka G-ENERGY S.A. rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. G-ENERGY S.A. od
początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań
ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
24
doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu, ze
zdywersyfikowanym obszarem działania na szeroko rozumianym rynku energii. W IV kwartale 2013 r.
wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych Spółka rozpocząła poszukiwania alternatywnych
źródeł przychodów na szeroko rozumianym ryku energii i wytwarzania paliw alternatywnych. W dniu
13 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w
przedmiocie zmiany firmy spółki oraz jej siedziby. Nowa firma spółki brzmi: G-ENERGY S.A., natomiast
siedziba spółki została przeniesiona do Warszawy. Wtedy także po analizie zmieniającej się sytuacji
prawnej i ekonomicznej Zarząd podjął decyzje o wstrzymaniu procesu zakupu nowych urządzeń co na
dzień dzisiejszy wydaje się decyzją słuszną zważywszy na spadające ceny energii oraz tzw. zielonych
certyfikatów, których cena na przestrzeni ostatnich lat spadła o kilkadziesiąt procent. Nowy Zarząd
natychmiast przystąpił do poszukiwania alternatywnych źródeł dochodów Emitenta oraz poszerzenia
działalności o nowe kierunki rozwoju, w szczególności zostały one ukierunkowane na paliwa
alternatywne i czyste środowisko („clean energy”). W latach 2014-2017 nastąpiły istotne zmiany w
akcjonariacie oraz dywersyfikacji przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki
rozwoju Spółki. W dniu 28 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E skierowanej do wybranych
akcjonariuszy (emisja prywatna) 2 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie
o rejestracji podwyższenia kapitału.
W 2021 r. w ramach działalności prowadzonej przez G-ENERGY S.A. przychody generowane były z
tytułu usług projektowo – budowlanych, przy czym zdecydowana większość pochodziła z usług w
segmencie gazowniczym, który obecnie cechuje się niespotykaną od lat dynamiką inwestycji, zarówno
w zakresie likwidacji „białych plam” na gazowniczej mapie Polski, jak i integrowania naszego systemu
gazowniczego z rynkiem europejskim, a także wprowadzania widocznych zmian w rozwoju
technologicznym i innowacyjnym sektora, w których to zmianach Spółka bierze czynny udział.
Spółka świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą.
Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
• budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
• modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
• budowę i modernizację instalacji LNG,
• wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,
• budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
• prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
• budowę przemysłowych instalacji gazowych,
Spółka oferuje usługi projektowe i wykonawcze w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje
kompleksowe wykonanie(projektuj i buduj):
• sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
• stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia
4.3. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź
Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu
towarowego Przemysłu Włókienniczego „Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
25
dystrybucyjną, posiadającą wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca asortymentem dla branży
technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego,
spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki.
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym
26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym
SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 %
w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa
kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
Nazwa Podmiotu
Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
1.500.000 zł
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)
350.000 zł
Fermeco Investment Sp. z o.o.
(1 % Surtex, 99% Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex)
5.000 zł
Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi
Spółka zwiększyła sprzedaż w 2021 roku względem roku 2020 zwiększając jednocześnie poziom zysku.
Istotnym dokonaniem było:
• Dalsze zwiększenie udziału w przychodach ze sprzedaży geowłóknin czeskiej firmy RETEX ,
której to Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski;
• Rozszerzenie asortymentu o geowłókniny kalandrowane, wdrażane przez firmę Retex;
• Poszerzenie asortymentu o sprzedaż geosiatek komórkowych oraz ogrodzeń ochronno-
naprowadzających dla płazów i gadów we współpracy z firmą GeoGlobe Polska;
„SURTEX” Sp. z o.o.
w Łodzi
Zakład Handlowy
w Przemyślu
Zakład Handlowy
w Gdyni
Zakład Handlowy
w Poznaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
26
• Wzrost sprzedaży filcu. Spółka nawiązała współpracę z nowym dostawcą filcu, dzięki czemu
nastąpiła dywersyfikacja dostaw filcu przez co uzyskaliśmy korzystniejsze warunki zakupowe
oraz lepszą rotację dostaw;
• Wzrost sprzedaży gaz i siatek z firmy SILK&PROGRESS Czechy.
5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się
skupiać w roku 2021
Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2022 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną
sytuacją gospodarczą na którą największy wpływ ma galopująca niespotykana w ostatnich latach
inflacja oraz niepewność związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie.
Obszary działalności Spółki w szczególny sposób odczuwają zarówno skutki pandemii COVID -19 jaka
przez ostatnie 2 lata dyktowała zarówno działalność gospodarczą jak i społeczna zarówno w Polsce jak
i na świecie a także wydarzeniami ostatnich tygodni – konflikt zbrojny bezpośrednio przy granicy
naszego kraju. Obserwowany w całym 2021 roku drastyczny wzrost cen napędzany horrendalnymi
wzrostami cen surowców energetycznych w połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w Polsce
spowodował, iż funkcjonowanie w najbliższych miesiącach staję się bardzo trudno do prognozowania
i planowania. Bezpieczeństwie płynnościowym (poprzez skuteczne zarządzanie kapitałem pracującym,
a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych wyników), zapewnieniu
stabilności finansowania oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów Grupy (w tym, technologicznych,
ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalszym zabezpieczaniu płynności to strategiczne i
najważniejsze cele jakie stawia sobie Zarząd na najbliższy okres.
Działając w nowych warunkach gospodarczych Spółka będzie realizować w dalszym ciągu rozpoczęte
projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w szczególności prace nad poszerzaniem
portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany przy
wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas
przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności
realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania
dotychczasowych działań.
Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie
realizowanie poszczególnych elementów strategii Starhedge S.A. kapitałowej, a także umożliwienie
pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży
deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.
Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione
inwestycje.
5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE
Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na
rynkowych zasadach. Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg
banków kredytujących inwestycję. Do spółki przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania
funduszy potrzebnych do dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie,
doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
27
potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska
Starhedge jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić,
że istotne umowy pomiędzy Starhedge a podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są
dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.
1) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi
budynkami o nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w
aktualne trendy architektoniczne.
Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia.
Optymalne metraże (od 37 do 78m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń
dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim
wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do
wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego
spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki
lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych
sprzętów.
2) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o
najbardziej wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się
doskonałym dostępem komunikacyjnym do głównych arterii miasta z drugiej cieszyć się
mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego centrum. Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego
budynku garażem podziemnym podzielonego na niewielkie klatki schodowe, zapewniająca
komfort i wygodę mieszkańcom.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
28
W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o
metrażach od 30 do 90 m
2
. Blisko ¾ stanowią lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym
oczekiwaniom nabywców. Mieszkania zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają
funkcjonalność i komfort każdego dnia. Gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń
dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem
na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań
przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu.
Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom
więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
3) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi,
jednak w niewielkiej odległości o najweiększego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w
sąsiedztwie zabytkowej kamienicy o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w
ścisłym centrum miasta
Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne
metraże (od 25 do 60m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
29
wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość
swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i
komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych
sprzętów.
4) GARDEN HOUSE to nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w niewielkiej
odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum
miasta. Po zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można
dostać zarówno do Śródmieścia jak i najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.
Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają
funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m
2
) gwarantują domownikom
wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z
bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do
wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania
wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają
mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
1) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową
charakterystyczną dla Łodzi. Budynek główny z dominantą w środkowej części stanowić
będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego. Zespół zlokalizowany w sąsiedztwie
jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z charakterystycznym dla niego
zespółem fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w architekturze
przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze względu na swoje rozmiary, styl
architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu
późniejszych projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i
przystosowaniu zabudowań loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic
Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie jedno z nielicznych w swoim rodzaju w skali
Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej wymagających Klientów i najemców.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
30
Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie
niepowtarzalnych mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio
do apartamentów o powierzchni przekraczającej 100m
2
. Kolejny etap to budowa nowego budynku
wpisującego się w stylistykę i architekturę budynku z dodatkowymi powierzchniami mieszkalnymi i
usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale
gastronomiczne
5.1.2. TECHNOLOGIE
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora
technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia
energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do
nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.
5.1.3. DZIAŁALNOŚĆ DORADCZA
Działalność doradcza tak jak w roku 2021 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz
sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Grupy, efektywności
wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect
oraz innych rozwiniętych rynkach. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz ,
oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy
oraz w działaniach informacyjnych.
5.1.4. FINANSE
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i
alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia
wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na
niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku
finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął
decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
31
Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja
zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność
finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których
sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek
zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.
6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Spółka konsekwentnie realizuję przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w
której Starhedge S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2021 spółki zależne w zależności
od profilu swojej działalności prowadziły działania operacyjne związane z ich profilem, bądź realizowały
kolejne etapy procesów inwestycyjnych w przypadku spółek celowych (SPV)
Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja
niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal
brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu czynników, spośród których część
wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie. Spółka jest przygotowany na wykorzystanie
koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank ziemi. Dostępność
kredytów hipotecznych W opinii Zarządu dostępność kredytów nie powinna być czynnikiem
wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. W większość instytucji
kredytowych poziom minimalnego wkładu własnego wynosi 10- 20% przy zakupie mieszkania na
kredyt to aktualnie rząd wprowadził program gwarancji BGK pozwalających zminimalizować go nawet
do 0. Niestety drastyczny wzrost stóp procentowych spowodował nawet 50% spadek zdolności
kredytowej potencjalnych Klientów, a dodatkowe rekomendację KNF zmusiły banki do zaostrzonej
oceny zdolności kredytowej potencjalnych kredytobiorców z uwzględnieniem poziomu stóp
procentowych powiększonej o +5,00%. W opozycji do tych ograniczeń wciąż utrzymuje się stosunkowo
wysoki udział zakupów gotówkowych w szczególności w obliczu nieprzewidywalnej wysokiej inflacji i
nienadążaniem ani za nią ani za rosnącymi stopami procentowymi poziomem oprocentowania
depozytów bankowych. Niekorzystnie na rynek nieruchomości może wpłynąć potencjalne załamanie
na rynku pracy. Jednak według listopadowej prognozy NBP liczba pracujących w 2021 powinna spaść
o zaledwie 1,9%. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt
na mieszkania ograniczyć.
W 2022 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym w celu
wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie podtrzymując
rezygnację z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka. Powyższe działania
spowodowane są rosnącą utratą zaufania inwestorów do systemu finansowego w tym także do
polskiego rynku kapitałowego. Inwestorzy wstrzymują się przed aktywnym inwestowaniem, ze
względu na nietypowe zdarzenia typu niespodziewane i niczym niepotwierdzone znaczne zmiany
kursów notowań papierów wartościowych, nieadekwatność kursów notowań do faktycznej sytuacji
przedsiębiorstw lub ich wartości wewnętrznej, trudności w wycenie instrumentów finansowych,
niespodziewane zmiany w działalności i otoczeniu podmiotów gospodarczych i skomplikowane
warunki do przeprowadzania prognoz, którymi mogliby posiłkować się inwestorzy. Reasumując rynek
kapitałowy okazał się być nieprzewidywalny. Zdaniem ekspertów sytuacja ta spowodowana jest
brakiem stabilnych regulacji prawnych dla tego sektora, niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
32
Polsce, Europie i na Świecie oraz nadmiernym ryzkiem jakie podejmują w swoich działaniach instytucje
finansowe na czele z bankami centralnymi i regulatorami gospodarki monetarnej.
Wciąż wielu międzynarodowych inwestorów nie jest obecnych na polskim rynku kapitałowym, co ma
bezpośredni wpływ na brak możliwości wykorzystania pełnego potencjału jaki niosą za sobą polskie
podmioty i ich zdolności inwestycyjne.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji
działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę
rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Spółka i nawiązanie współpracy z
szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania
analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.
Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza
dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w
poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału
Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2022 w szczególności wpływać będzie:
• Okres trwania i rozprzestrzenienia się ewentualnych kolejnych fal pandemii wirusa SARS-CoV-2
(w tym jego nowymi mutacjami odpornymi na stosowane obecnie szczepionki ochronne) oraz
istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne
zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na
rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne i użytkowe, a także na dostępność i
warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.
• Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych,
poziom sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej
• Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
• Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
• Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
• Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
• Popyt na mieszkania.
• Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
33
7. Najważniejsi odbiorcy w 2021
7.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe
Starhedge S.A.
CFI sp. z o.o.
3,9 MPLN
CFI sp. z o.o.
3,9 MPLN
Surtex Sp.z o.o.
0,1 MPLN
Surtex Sp.z o.o.
0,1 MPLN
Osoba fizyczna
0,2 MPLN
Osoba fizyczna
0,2 MPLN
7.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Polska Spółka Gazownictwa sp. zp.o.o.
7,6 MPLN
CFI sp. z o.o.
3,9 MPLN
Zakład Produkcyjno Badawczy Politerm Sp. z
o.o.
2,6 MPLN
8. Najważniejsi dostawcy w 2021
8.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe
Starhedge S.A.
Archidotum Biuro
Projektowe Jakub
Walczak
1,0 MPLN
Archidotum Biuro
Projektowe Jakub
Walczak
1,0 MPLN
CFI sp. z o.o.
0,4 MPLN
CFI sp. z o.o.
0,5 MPLN
Biuro RJ Sp. z o.o
0,1 MPLN
Biuro RJ Sp. z o.o
0,2 MPLN
8.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Zakład Produkcyjno Badawczy Politerm Sp. z
o.o.
2,5 MPLN
Retex sp.z oo.
1,7 MPLN
P.O.H. Wod Bud sp.z o o.
1,0 MPLN
9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
34
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub
zawarte między akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w
poniższym sprawozdaniu oraz zostały opublikowane w systemie ESPI
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż
rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami
powiązanymi: Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021.
11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały
przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie nr 22
12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom
poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. zwanej dalej "Spółką",
że w dniach 11 i 12 października 2021 roku, Spółka zawarła umowy oraz złożyła oświadczenia o
ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na rzecz
banku mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie
hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt
cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych_, obciążającą prawo
użytkowania wieczystego oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i
urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w
Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8,
PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1, należących do Spółki. Każda z w/w
czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i poddanie się egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt
cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie
powyższego zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, nie
powiązanego kapitałowo ze Spółką ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z
dnia 12 października 2021 roku).
13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
35
Starhedge S.A. jako udziałowiec spółki zależnej SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników w dniu 30 grudnia 2021 roku dokonał
podwyższenia kapitału zakładowego spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na warunkach
opisanych w Raporcie nr 21/2021. Dokonane przeniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
nastąpiło w celu pozyskania dla spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. kompletnego zespołu składników
materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozwalających na samodzielne powadzenie w
ramach tej spółki działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej,
remontowej oraz budowlano – inwestycyjnej, w tym zarówno przy wykorzystaniu nabytych w ramach
ZCP inwestycji budowlanych, jak i aktywa, które wcześniej zostało także w tym celu wniesione do
spółki. podwyższenia kapitału zakładowego spółki c na powyżej wskazanych warunkach oraz zawarcie
powyżej opisanej umowy przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w celu
pozyskania dla spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. kompletnego zespołu składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązań pozwalających na samodzielne powadzenie w ramach tej spółki
działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz
budowlano – inwestycyjnej, w tym zarówno przy wykorzystaniu nabytych w ramach ZCP inwestycji
budowlanych, jak i aktywa, które wcześniej zostało także w tym celu wniesione do spółki. Zgodnie z
podjętymi uchwałami kapitał zakładowy spółki został podniesiony z kwoty 100.000,000 do kwoty
2.100.000,00 zł, poprzez utworzenie 40.000 nowych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej po
50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000.000 złotych, które miały zostać w całości
objęte przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w zamian za aport w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. siedzibą w Łodzi
obejmującej wyodrębniony pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym w istniejącym
przedsiębiorstwie tej spółki działającej pod firmą Central Fund of Immovables spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności
deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano – inwestycyjnej, wraz z inwestycjami
budowlanymi w toku przeznaczonymi do sprzedaży/wyprzedaży po ich zakończeniu, który zarazem
mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, zwaną dalej
„Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”, 2Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą
w Łodzi złożył w dniu 30 grudnia 2021 roku oświadczenia o objęciu powyższych nowych udziałów w
podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi; Wartość
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została oszacowana na dzień 30 grudnia 2021 roku m.in. w
oparciu o posiadane operaty szacunkowe na łączną kwotę 221.149.250,00 złotych, a nadwyżka
wartości tego wkładu ponad wartość nominalną pokrytych nim 40.000 udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, o wartości wynoszącej po
50,00 zł każdy zostanie przekazana w wysokości 219.149.250,00 zł na kapitał zapasowy spółki SOLARIS
HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (agio). W skład wniesionej do SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą
w Łodzi Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w szczególności wchodzą:
1) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00087977/6
nieruchomości oraz własność posadowionego na nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną
nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwanej dalej „Nieruchomością
1”
2) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00181376/2
nieruchomości oraz prawo własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
36
odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwaną dalej
„Nieruchomością 2”;
3) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00081136/7
nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących
odrębne nieruchomości, zwaną dalej łącznie z opisaną w pkt 4) poniżej „Nieruchomością 3”;
4) prawo własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00088391/1 nieruchomości zwanej
dalej łącznie z opisaną w pkt 4) powyżej „Nieruchomością 3”;
5) udział wynoszący 9866/10000 w uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7
nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu, zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 6)
poniżej „Nieruchomością 4”;
6)uregulowany w księdze wieczystej KW LD1M/00150728/9 samodzielny lokal mieszkalny, z którym
związany jest udział wynoszący 134/10000 części w częściach wspólnych budynku i urządzeń oraz w
prawie własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 stanowiącej zabudowaną
działkę gruntu zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 5) powyżej „Nieruchomością 4”;
7) inwestycje deweloperskie prowadzone na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3
oraz Nieruchomości 4;
8) ruchomości, w tym maszyny i pojazdy budowlane, a także urządzenia, narzędzia oraz sprzęt
budowlany służące do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej,
remontowej, instalacyjnej oraz budowlano - inwestycyjnej, szczegółowo wymienione w Załączniku nr
1 do tej umowy;
9) ruchomości w postaci wyposażenia biura budowy, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do
uchwały,
10) materiały, towary i wyroby (także w toku produkcji, półprodukty) szczegółowo wymienione w
Załączniku nr 3 do umowy;
11) kadrę działu budowlano – dewelopersko – inwestycyjnego;
12) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z działalnością
ZCP;
13) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji udzielonych w związku z realizacją budów
realizowanych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 i Nieruchomości 4;
14) środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym prowadzonym w związku
z działalnością ZCP;
15) wszelkie prawa własności intelektualnej związane z działalnością Zorganizowaną Częścią
Przedsiębiorstwa i wykorzystywane w jej działalności w zakresie w jakim przysługują Spółce oraz
zobowiązania związane ze ZCP
16) udzielone pozwolenia związane z prowadzeniem ZCP, w tym w szczególności prawa wynikające z
decyzji administracyjnych zatwierdzających projekty budowlane i udzielających pozwolenia na
budowę inwestycji prowadzonych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz
Nieruchomości 4:
17) związane z ZCP wierzytelności, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 4 do uchwały;
18) tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie objętym ZCP, w tym know – how, wskazane w umowie, w
tym Załączniku nr do Umowy
19) posiadane dokumenty wchodzące w skład ZCP i związane z nimi prawa do tych dokumentów, w
tym w szczególności: dokumentacja pracownicza, dokumenty projektów koncepcyjnych,
architektonicznych oraz projektów budowlanych i wykonawczych związanych z realizacją inwestycji
na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, dokumenty umów,
dokumenty Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, jak również
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
37
wszystkie pozostałe dokumenty i dokumentacja związana z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1,
Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, w tym dzienniki budowy, atesty i karty
produktów na wykorzystane do budowy materiały i produkty, decyzje administracyjne wydane w
stosunku do Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 lub Nieruchomości 4 oraz
pozostałe dokumenty, w tym udzielonych gwarancji;
20) inne niż wskazane wyżej wierzytelności i prawa przysługujące Spółce działającej pod firmą Central
Fund of Immovables Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi powstałe wobec
kontrahentów i klientów w związku z prowadzonym ZCP w zakresie objętym przedmiotem wkładu
opisanego w uchwale, w tym w szczególności wynikające z umów opisanych w pkt 15) powyżej,
wskazane w Załączniku nr 4 do uchwały;
21) Posiadane prawa do dysponowania działkami gruntu na cele budowlane w zakresie niezbędnym
do realizacji inwestycji objętych pozwoleniami na budowę, opisanymi w pkt 16) powyżej.
W wyniku utworzenia nowych udziałów w Solaris House Sp. z o.o. i objęcia ich przez jednostkę spoza
grupy Starhedge S.A straciła kontrolę nad Solaris House Sp. z o.o.
14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie prowadzi istotnych postępowań sądowych
15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
16. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej
przez Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2021 roku.
Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności,
które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w
okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego
zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Początek 2021 roku przyniósł dalsze rozprzestrzenienie się wirusa SARS-CoV-2 (koronawirusa) w wielu
krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty
polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, utrudnienia administracyjno- prawne mogą
mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2022. Dodatkowo rozpoczęcie przez Rosję w dniu 24 lutego
2022 roku inwazji zbrojnej w Ukrainie spowodowało dalsze perturbacje i zawirowania zarówno na
rynkach towarowych jak i w przestrzeni makroekonomicznej. Ostatnim negatywnym czynnikiem z
jakim przyszło się nam zmierzyć od początku 2022 roku jest drastyczny wzrost stóp procentowych.
Będący odpowiedzią na galopującą od 2021 roku inflację, spotęgowaną jeszcze sytuacją polityczną w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
38
Ukrainie i nałożonymi przez państwa europejskie i USA sankcjami gospodarczymi na Rosję stopy
procentowe osiągnęły nienotowane od lat poziomy. Dalsze spodziewane wzrosty stóp będą z całą
pewnością miały negatywny wpływ na obszary działalności Spółki
Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych
danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Jednostka działa
w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji
niniejszego raportu nie ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wirusa SARS-CoV-2 oraz
sytuacji w Ukrainie i wzrostu poziomu stóp procentowych oraz pozostałych czynników zewnętrznych
powiązanych z nimi. Czynniki te są całkowicie niezależne od Starhedge S.A. Spodziewane ich skutki
mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ.
Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków powyższych
czynników w szczególności na:
• dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych spowodowaną niepewnością na rynku,
wzrostem cen mieszkań w wyniku wzrostu kosztów ich budowy a także spadkiem siły nabywczej
potencjalnych Klientów,
• wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o
pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania
finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć
deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem
wieczystoksięgowym) spowodowanych kolejnymi ewentualnymi falami pandemii wywołanej
wirusem SARS-CoV-2,
• harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych
związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki
personelu u podwykonawców, którzy w znaczący sposób posiłkują się pracownikami z Ukrainy) i
tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu
zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji).
W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji w szczególności
pojawiania się kolejnych fal pandemii oraz skutków działań wojennych w Ukrainie, istnieje
potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć
wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na
dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.
Zarząd Starhedge S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków
powyższych czynników. Sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie
Zarządu, jest stabilna.
Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się wirusa
SARS-CoV-2 i sytuację w Ukrainie.
17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz
Grupy Kapitałowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
39
17.1. Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)
Ryzykiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę w ostatnich 2 latach była pandemia
wirusa SARS-CoV-2. Dalsze rozprzestrzenianie się nowych wariantów wirusa w tym wariantów
odpornych na obecnie dostępne i stosowane szczepionki może mieć ponownie negatywny wpływ na
działalność Spółka. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Starhedge S.A. identyfikuje
potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Starhedge S.A. wynikające
bezpośrednio lub pośrednio z przyszłej sytuacji. Pandemia, jej dalszy rozwój na świecie i w Polsce, może
skutkować kolejnymi zakłóceniami w łańcuchu dostaw, mogą wystąpić czasowe ograniczenia w
dostępności pracowników z przyczyn zdrowotnych, a to łącznie może doprowadzić do spadku obrotów,
zysków oraz redukcji płac i zatrudnienia. W związku z panującą niepewnością mogą zostać opóźnione
lub wstrzymane inwestycje i ekspansja na nowe rynki. Można także spodziewać się trudności z
pozyskaniem finansowania. Ograniczona dostępność pracowników, pracowników podwykonawców
oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do
realizacji inwestycji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w
realizacji projektów przez wystąpienie siły wyższej. W branży deweloperskiej można wskazać ryzyko
czasowego zmniejszenia liczby podpisywanych fizycznie aktów prawnych przenoszących własność
lokali na nowych nabywców. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Starhedge S.A. nie
powinno mieć wpływu na wyniki Starhedge S.A. w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie
najbliższych miesięcy. Możliwe są także opóźnienia w uzyskaniu pozwoleń na budowę i innych decyzji
administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia lub kontynuacji procesu budowlanego.
Z optymizmem patrzymy na zniesione od 1 kwietnia 2022 roku obostrzenia. W Starhedge S.A.
wprowadzono działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak
aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Starhedge S.A.podejmuje również
niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Starhedge S.A. projektów, jak i
działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek z
Starhedge S.A., będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.
Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z wpływem pandemii COVID-19 na bieżącą
działalność spółki jest unormowana i jedynie dalsze nie przewidziane na dzisiaj scenariusze negatywne
mogą mieć wpływ na bieżącą działalność Starhedge S.A..
17.2. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem
istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej
podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki,
wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na p na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt
na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność
podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność
Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny częściowy
odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo,
bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących
kwartałach realizować założone cele. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
40
inwestycje Grupy postępowały zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd
Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy
poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu,
Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
17.3. Ryzyko inflacji
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce ceny towarów i
usług na przestrzeni 2021 roku wzrosły o 8,6%, a szczyt inflacji zapowiadany jest na rok 2022.
Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem. Wciąż niepewna
sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powoduję jedynie wzrost oczekiwań inflacyjnych
w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od
których uzależnione są ceny większości towarów jak również niepewność co do zbiorów produktów
rolno-spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja.
Nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w
ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym
popyt na mieszkania. Wysoka inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy
procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi stopami procentowymi. W efekcie, wartość
zgromadzonych oszczędności topnieje w tempie najwyższym od przeszło 20 lat – przy grudniowym
odczycie inflacji na poziomie 8,6% r/r, średnie oprocentowanie nowych depozytów według NBP nie
przekraczało 1%. Biorąc pod uwagę rekordowy poziom oszczędności gospodarstw domowych
(depozyty osób fizycznych zwiększyły się o 6% r/r do 955 mld zł), można spodziewać się dalszego
wzrostu udziału transakcji gotówkowych na rynku mieszkaniowym. Trend ten był widoczny już w 2021
roku. Według danych analityków ceny materiałów budowlanych w 2021 roku wzrosły o ponad 25%.
Presja na wzrost kosztów wynikała także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych
doniesieniami o inflacji. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować
skalę jej potencjalnego wpływu. Dzięki generalnemu wykonawstwu w ramach spółek powiązanych,
Spółka optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji możliwe jest
minimalizowanie wpływu czynników cenotwórczych. Wszystkie te atuty istotnie zyskały na znaczeniu
w minionym roku i można spodziewać się, że będą kluczowymi przewagami konkurencyjnymi w 2022
roku. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść
z powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza
w przypadku inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa,
a popyt najsilniej reaguje na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi
biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym
stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym
satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.
17.4. Ryzyko poziomu stóp procentowych
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu
stóp procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność
kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa
referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył
się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami
utrzymywania ich na stałym poziomie. Trzy podwyżki dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
41
że na koniec 2021 roku stopa referencyjna wyniosła 1,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie
2,54%, zapowiadając kontynuację trendu zacieśniania polityki pieniężnej. Kolejne podwyżki z jakimi
mieliśmy doczynienia już w 2022 roku oraz zapowiedzi zarówno poszczególnych członków RPP jak i
oczekiwania analityków co do dalszych wzrostów stóp procentowych w kolejnych miesiącach 2022
roku nawet do poziomu 8-9% są posunięciami stabilizującym sytuację na bardzo rozgrzanym rynku
mieszkaniowym. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie
przed rosnącą inflacją, stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach
osiągnęły w minionym roku historyczne maksima.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się
kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie
mieszkania z segmentu popularnego. Wciąż widoczny jest jednak popyt na mieszkania o
podwyższonym standardzie. Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony
zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu. W ocenie
Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych będzie kontynuowane
w 2022 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, którego skala wzrostu istotnie przewyższała
podwyżki stopy referencyjnej NBP. Należy spodziewać się zmniejszenia popytu na mieszkania, co przy
niedoborze podaży na rynku powinno poskutkować stabilizacją cen przy nieznacznej korekcie
wolumenu sprzedaży rynkowej.
17.5. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres
oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi,
ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółka wymagają
poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego
projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich
możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z
faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego
mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych
pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących
warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji
projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są
prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać
dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane
materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków
wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów
inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań
publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów
finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu
budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności
Spółki.
17.6. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu
rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
42
za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem
zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
17.7. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników.
Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia.
Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z
działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty
odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją
projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie
negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na
działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy
rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem
zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka
powstawania kar finansowych.
17.8. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup
gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka
potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i
rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od
warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie
kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez
Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala
rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od
pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do pozyskania wymaganego
finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach
korzystnych dla Spółki.
17.9. Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu
gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac,
wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w
sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys
finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach
kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę.
Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że
koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto
(PKB). Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2021 roku wzrósł realnie o 5,7% wobec
spadku o 2,5% rok wcześniej. W samym IV kwartale minionego roku PKB Polski wzrósł o 7,7%, najwięcej
w całej Unii Europejskiej. Gospodarka Polski okazała się relatywnie odporna na spowolnienie
wynikające z epidemii COVID. Solidne fundamenty przekładają się na prognozy ekonomistów
zakładające kontynuację silnego wzrostu PKB w nadchodzących kwartałach. Czynnikiem utrudniającym
ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność spowodowana wojną w Ukrainie,
która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polski
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
43
17.10. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną
realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażony jest na zmienność warunków
rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia
przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele
czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających
Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego
charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy
ocenie szans na realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie
popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie
nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych
Starhedge S.A..
17.11. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do
efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych,
swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia
się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w
segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne
nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych
nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników
finansowych osiąganych przez Starhedge S.A..
17.12. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów
deweloperskich
Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne,
ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede
wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w
odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać
konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania
gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo
prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania
z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne,
a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy samorządowe wydające
decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na
budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na
obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż
mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto
zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz
usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem
kosztów projektów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
44
17.13. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz
częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Spółki w takim otoczeniu może mieć
przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych
przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego
Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Spółki. Dodatkowym ryzykiem
obciążone są działania Spółki związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w
Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października
2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o Spółkach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE
ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst
mający znaczenie dla EOG. Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące
bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. Wśród
tego typu ryzyk należy wskazać zmiany wynikające z nowelizacji tzw. Ustawy Deweloperskiej, w tym w
szczególności wprowadzenie obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Wpłaty
w wysokości do 1% wartości mieszkania będą obowiązkowe dla inwestycji wprowadzonych do
sprzedaży po 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki ocenia jednak, że negatywny wpływ takiego
obowiązku może odbić się na działalności i wynikach Spółki i Grupy Kapitałowej w relatywnie
mniejszym stopniu gdyż znacząca część projektów deweloperskich grupy zostanie wprowadzona do
sprzedaży przed tym terminem. Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych jest także
nowelizacja warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nowa treść Rozporządzenia nie została jeszcze przyjęta,
jednak opierając się o zapisy projektu przedstawionego do konsultacji, Zarząd Spółki identyfikuje
potencjalne ryzyko wzrostu kosztów budowy. Zmianami generującymi potencjalny wzrost kosztów są
przede wszystkim kwestie nasłonecznienia mieszkań, w tym likwidacja wyjątku od wymogów w
przypadku kawalerek, a także regulacje w zakresie rozmieszczenia miejsc parkingowych w garażach
podziemnych. Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest
prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o
wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest
przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki
17.14. Ryzyko inwestycyjne
Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich
cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych
(przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją
panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe
wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub
ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów
finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów
finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.
17.15. Ryzyko operacyjne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
45
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie
od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów
wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i
generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.
17.16. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania
procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje
poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi
partnerami.
17.17. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do
przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ
na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki
terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.
17.18. Ryzyko selekcji wykonawstwa
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to
ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
17.19. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest
na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz
prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych
instrumentów finansowych.
17.20. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których
niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.
17.21. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor
działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych
do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego
sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
46
dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów,
moda.
17.22. Ryzyko marketingowe
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają
specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki
koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie,
indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby
odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości
wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio
przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana
do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład
lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie
budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka
związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z
inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów
deweloperskich.
17.23. Ryzyko spadku cen mieszkań
Wyniki finansowe Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce.
Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji
makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności
kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców
co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Starhedge S.A.
17.24. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać
osiągnięta
Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty
architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach
poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z
wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do
przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:
• ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów
projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
• zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu
średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na
garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
• przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
17.25. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących
Spółka lub jego działalności
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek
publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
47
zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych)
nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Spółką, w celu
wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne
rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać
przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać
na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na
kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe
Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego
wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto
Spółka zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości,
dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego
temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Spółkę
na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów
niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko
Spółce.
17.26. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki
wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć
ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby
skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na
sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki
18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie emitowano akcji.
19. Informacja dotycząca prognoz wyników
Zarówno dla Grupy kapitałowej jak i dla jednostki dominującej nie były podawane ani publikowane
prognozy wyników na rok 2021.
20. Zarządzanie zasobami finansowymi
20.1. Jednostka dominująca
Wskaźniki Starhedge S.A.
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
8,28%
10,76%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów
własnych
9,03%
12,05%
Wskaźnik bieżącej płynności
324,79%
317,05%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
48
1.zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
20.2. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A.
Wskaźniki GK Starhedge S.A.
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
50,19%
31,87%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów
własnych
48,19%
46,68%
Wskaźnik bieżącej płynności
245,11%
232,25%
1.zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
49
2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
21. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny
wpływ na sprawozdanie finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z
wyjątkiem wpływu Pandemii opisanego poniżej.
21.1. Wpływ pandemii COVID-19 na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy
kapitałowej
Wpływ koronawirus SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku
2020, pomimo dużych nadziei związanych z programami powszechnych szczepień, które rozpoczęły się
na przełomie 2020 i 2021 roku, skutki pandemii i jej kolejnych fal przechodzących zarówno na wiosnę
202 roku jaki na jesień oraz na początku 2022 roku odczuły wszystkie gospodarki na świecie. Odcisnęła
się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana z
wpływem pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki jest zauważalny i może mieć wpływ na
planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji
działalności Jednostki Dominującej. Ze względu na wdrażane w wielu krajach na świecie oraz w Polsce
obostrzenia w zakresie przemieszczania się osób oraz funkcjonowania zakładów pracy, urzędów,
placówek handlowych i medycznych, Zarząd Spółki identyfikuje ryzyko w szczególności dynamiki
wzrostu z tytułu świadczonych usług, a kolejna fala Pandemii i związane z nią obostrzenia wywołują
zmiany organizacyjne i znaczący niepokój wśród pracowników, współpracowników i odbiorców
usług. Spółka w tym celu wprowadziła procedurę bezpieczeństwa określającą zasady postępowania
w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 oraz zmieniła częściowo
organizację pracy w firmie, umożliwiając jak najszersze wykorzystanie możliwości pracy zdalnej. Skutki
pandemii z jakimi borykała się Spółka w 2021 roku to przede wszystkim braki pracowników
spowodowane zarówno absencją z powodu choroby jak i koniecznością przebywania na kwarantannie,
to również przerwane łańcuch dostaw, a co za tym idzie braki komponentów ale również wzrosty ich
cen. Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki operacyjne była niepewność na rynku wywołana
brakiem realnych perspektyw wygaśnięcia pandemii w przewidywalnym czasie. Jako ostatni czynnik
należy wskazać przedłużające się procedury zarówno administracyjne- z uwagi na wprowadzaną pracę
zdalną w urzędach, dostępność i czas załatwiania niezbędnych formalności znacznie się wydłużył.
Również w kontaktach biznesowych zaobserwowano dłuższe procesy decyzyjne, które odbiły się na
wynikach
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz opis perspektyw rozwoju działalności
Czynniki wewnętrzne
• ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
50
Począwszy od 2020 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki
celowe (SPV) wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie
obserwowany istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i
finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania
Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i
poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach
są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności
organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym. Główne
zagrożenie to przede wszystkim utrudniony proces decyzyjny. Zarząd Spółki jest świadomy istnienia
tego typu ryzyk i dokłada wszelkich starań, aby je ograniczać, m.in. poprzez jasny podział obszarów
decyzyjności na poszczególnych szczeblach organizacji oraz wdrożenie systemów informatycznych
wspierających raportowanie zarządcze i obieg informacji w Grupie.
• RYNKI DZIALALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2021 roku prowadziła działalność na siedmiu rynkach: w Łodzi,
Warszawie, Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach i Wrocławiu. Wybór tych aglomeracji nie był
przypadkowy – w ocenie Zarządu Spółki tylko największe miasta w Polsce pozwalają na uzyskanie
adekwatnej do skali Grupy wielkości sprzedaży w połączeniu z satysfakcjonującym poziomem marży.
W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w
strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy i
będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.
• KAPITAŁ LUDZKI
Zarówno Projekty deweloperskie jak i realizacji długoterminowych kontraktów budowalno-
montażowych w obszarze działalności G-Energy to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim
horyzoncie czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego
głównym źródłem są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. szczyci się niską
rotacją pracowników i długoletnią współpracą z wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w
stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu
wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo
budowę, aż po relacje z klientami,
Czynniki zewnętrzne
• SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem
istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej
podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki,
wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na p na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt
na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność
podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność
Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny częściowy
odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
51
bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących
kwartałach realizować założone cele. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie
inwestycje Grupy postępowały zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd
Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy
poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu,
Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
• DALSZY EWENTUALNY ROZWÓJ PANDEMI SARS-CoV-2
Wpływ na globalną i polską gospodarkę w ostatnich 2 latach była pandemia wirusa SARS-CoV-2. Dalsze
rozprzestrzenianie się nowych wariantów wirusa w tym wariantów odpornych na obecnie dostępne i
stosowane szczepionki może mieć ponownie negatywny wpływ na działalność Spółka. Na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania Starhedge S.A. identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą
dotknąć poszczególne obszary działalności Starhedge S.A. wynikające bezpośrednio lub pośrednio z
przyszłej sytuacji. Pandemia, jej dalszy rozwój na świecie i w Polsce, może skutkować kolejnymi
zakłóceniami w łańcuchu dostaw, mogą wystąpić czasowe ograniczenia w dostępności pracowników z
przyczyn zdrowotnych, a to łącznie może doprowadzić do spadku obrotów, zysków oraz redukcji płac i
zatrudnienia. W związku z panującą niepewnością mogą zostać opóźnione lub wstrzymane inwestycje
i ekspansja na nowe rynki. Można także spodziewać się trudności z pozyskaniem finansowania.
Ograniczona dostępność pracowników, pracowników podwykonawców oraz ograniczenie lub
wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji inwestycji.
Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez
wystąpienie siły wyższej. W branży deweloperskiej można wskazać ryzyko czasowego zmniejszenia
liczby podpisywanych fizycznie aktów prawnych przenoszących własność lokali na nowych nabywców.
Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Starhedge S.A. nie powinno mieć wpływu na
wyniki Starhedge S.A. w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy.
Możliwe są także opóźnienia w uzyskaniu pozwoleń na budowę i innych decyzji administracyjnych
niezbędnych do rozpoczęcia lub kontynuacji procesu budowlanego.
• INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce ceny towarów i
usług na przestrzeni 2021 roku wzrosły o 8,6%, a szczyt inflacji zapowiadany jest na rok 2022.
Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem. Inflacja to wzrost
kosztów towarów i materiałów ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te czynniki przekładają
się na wzrost kosztów wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i pozostałe
spółki z Grupy kapitałowej.
• DALSZY WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w
historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp
procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Trzy podwyżki dokonane
przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2021 roku stopa referencyjna wyniosła 1,75%, zaś
WIBOR 3M kształtował się na poziomie 2,54%, zapowiadając kontynuację trendu zacieśniania polityki
pieniężnej. Kolejne podwyżki z jakimi mieliśmy do czynienia już w 2022 roku oraz zapowiedzi zarówno
poszczególnych członków RPP jak i oczekiwania analityków co do dalszych wzrostów stóp
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
52
procentowych w kolejnych miesiącach 2022 roku nawet do poziomu 8-9% mogą w znaczący sposób
wpłynąć na sytuację zarówno Jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej.
Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się
kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie
mieszkania z segmentu popularnego. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez
wzrost stóp procentowych będzie kontynuowane w 2022 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR
3M, którego skala wzrostu istotnie przewyższała podwyżki stopy referencyjnej NBP. Należy spodziewać
się zmniejszenia popytu na mieszkania, co przy niedoborze podaży na rynku powinno poskutkować
stabilizacją cen przy nieznacznej korekcie wolumenu sprzedaży rynkowej.
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie
Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki
Dominującej oraz w Grupie Kapitałowej.
24. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających
Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.
25. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę
w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
26. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
oraz wynagrodzeniu za 2021 rok.
W roku obrotowym 2021 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były
przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2021 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego
25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym
3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
53
Umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia
2021 roku oraz
badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok zawarto w dniu 9 września 2021 roku.
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od
przedmiotu umowy jest następująca:
a) 29 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku
b) 20 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i
skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2021 – 30 czerwca 2021 roku
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z
tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2020 rok wyniosła 44 500,00 zł.
27. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe
28. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o
przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania
dywidendy jest:
• motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty
dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim
systemie podatkowym
• implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla
akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami
fiskalnymi;
• utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący
wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych
na GPW
• chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy
minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.
Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w
oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego
podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
54
29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
30. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami na 2021 rok
Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników
finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2021, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach
finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.
32. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi
emeryturami.
33. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
34. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta
W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze
lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy
wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący
inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
55
ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o rachunkowości
obrazuje tabela:
Wynagrodzenia
31.12.2021
31.12.2020
Zarząd jednostki dominującej
79 000,00
79 374,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
-
-
35. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
36. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym
36.1. G-Energy – skup akcji własnych
W dniach 2 lutego 2022 r., 4 marca 2022 r., 17 marca 2022r. i 26 kwietnia 2022 r. Zarząd G-Energy
poinformował, iż w ramach realizacji programu skupu akcji własnych, na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą G-Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie z dnia 29 grudnia 2020 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym EBI nr
12/2020 z dnia 29 grudnia 2020 roku, upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki,
w wyniku złożonego za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO BP S.A. zleceń maklerskich na rynku
NewConnect Emitent dokonał kolejnego skupu akcji własnych.
- w dniu 24 stycznia 2022 roku nabył 1 100 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej
0,3610 złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 397,10 PLN złotych. Nabyte akcje
stanowią 0,0011 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0011 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
- w dniu 25 stycznia 2021 roku nabył 12 200 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej
0,3976 złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1900,0 PLN złotych. Nabyte akcje
stanowią 0,0126 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0126 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
- w dniu 28 stycznia 2021 roku nabył 3 300 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej
0,3505 złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1 156,65PLN złotych. Nabyte akcje
stanowią 0,0034 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0034 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
- w dniu 21 lutego 2022 roku nabył 4 800 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,4047
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1 942,85 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0045 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0045 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
- w dniu 24 lutego 2022 roku nabył 4 400 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,3867
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1 701,51 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0045 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0045 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
- w dniu 25 lutego 2021 roku nabył 16 600 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,2893
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 4 803,43 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0171 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0171 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
- w dniu 28 lutego 2021 roku nabył 4 000 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,3546
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1 418,53 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0041 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0041 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
56
- w dniu 7 marca 2022 roku nabył 8 900 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,3172
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 2 823,20 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0092 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0092 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
- w dniu 8 marca 2022 roku nabył 9 700 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,3308
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 3 209,02 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,01 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,01 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
- w dniu 15 marca 2022 roku nabył 4 000 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej 0,3414
złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 1 365,69 PLN złotych. Nabyte akcje stanowią
0,0041 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0041 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
- w dniu 14 kwietnia 2022 roku nabył 5000 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej
0,4020 złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 2 010,00 PLN złotych. Nabyte akcje
stanowią 0,00515 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,00515 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta
- w dniu 25 kwietnia 2022 roku nabył 9 000 akcji własnych Emitenta po średniej cenie wynoszącej
0,3908 złotych za akcję. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 3 518,10 PLN złotych. Nabyte akcje
stanowią 0,0928 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,0928 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych po uwzględnieniu powyższych transakcji
wynosi 296.000 akcji, które stanowią 0,3052 % kapitału zakładowego Spółki oraz 0,3052 % głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
36.2. G-Energy - akceptacja przez Inwestora (PSG) umowy podwykonawczej
Zarząd G-Energy S.A. (GENERGY, Emitent, Podwykonawca) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu
dzisiejszym otrzymał powiadomienie o akceptacji przez Inwestora (PSG sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie)
Umowy Podwykonawczej na wykonanie dokumentacji projektowej i realizację robót budowlanych
zawartej przez Emitenta ze spółką KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-
REM , Wykonawca), która dotyczy wykonania zadania pod nazwą: „Kompleksowe wykonywanie prac
związanych z budową przyłączy dla nowych odbiorców wraz z rozbudową - oddział zakład gazowniczy
w Krakowie, obszar działania gazowni Kraków Krowodrza – IIIC”
Przedmiotem Umowy są roboty budowlane polegające na wykonywaniu dokumentacji projektowych
oraz realizacji kompleksowych prac związanych z budową przyłączy dla nowych odbiorców wraz z
rozbudową gazociągów (z wyłączeniem umów poniżej 10m3/h od istniejących gazociągów) na terenie
Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie, obszar działania Gazowni Kraków Krowodrza – IIIC – gm.
Iwanowice, Michałowice, Skała, Zielonki, Gołcza, Sułoszowa, Trzyciąż, Miechów, Charsznica, Książ
Wielki, Racławice, Kozłów, Słaboszów Zamawiający dopuszcza realizację Zadań poza obszarem
określonym powyżej, a na obszarach sąsiadujących Gazowni w zakresie danego Oddziału Zakładu
Gazowniczego w Krakowie za zgodą Podwykonawcy.
36.3. G-Energy - Umowę podwykonawczą z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie
Dnia 10 lutego 2022 r. Zawarcie Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A.
z siedzibą w Krośnie.
Spółka w danym dniu podpisała umowę podwykonawczą zawartą pomiędzy Emitentem a PGNiG
Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie dotyczącą zadania pn. „Zaprojektowanie i budowa infrastruktury
technologicznej sieci gazowej wraz z instalacjami i gospodarkami pomocniczymi oraz powiązaniami do
infrastruktury zakładu w Ciepłowni Kawęczyn”.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
57
Przedmiotem Umowy jest kompleksowe wykonanie przez Wykonawcę prac projektowych wszystkich
branż dla Inwestycji oraz kompleksowe wykonanie dla Inwestycji wszelkich Prac w zakresie: robót
budowlanych branży konstrukcyjnej, robót ziemnych i fundamentów, układu zasilania elektrycznego i
automatyki oraz opracowanie dokumentacji odbiorowej, w tym w szczególności realizacji wszelkich
Prac wynikających bezpośrednio i pośrednio z Zakresu Prac, w tym: sporządzenie inwentaryzacji
istniejących obiektów i instalacji w miejscach przewidywanej lokalizacji oraz na terenach, na których
prowadzone będą Prace oraz wykonanie niezbędnych analiz i ekspertyz, a także uzyskanie niezbędnych
uzgodnień i opinii; wykonanie Dokumentacji, w tym Dokumentacji Projektowej i przeniesienie praw
własności intelektualnej do niej na Inwestora; uzyskanie wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń i
decyzji, w tym uzyskanie w imieniu i na rzecz Inwestora, od właściwego organu, Pozwolenia na budowę
oraz Pozwolenia na użytkowanie (za wyjątkiem WZiZT oraz DUŚ, za których uzyskanie odpowiada
Inwestor); sprawowanie nadzoru autorskiego; wybudowanie Instalacji Pomocniczych;
zaprojektowanie wszystkich urządzeń pozwalających na zintegrowanie Instalacji Gazowej oraz
Instalacji Pomocniczych z istniejącymi lub planowanymi w ramach innych zadań inwestycyjnych
obiektami technologicznymi (KGO, IOL, Zadanie 5) oraz systemami nadzoru i sterowania (istniejącymi
oraz planowanymi) w Ciepłowni Kawęczyn, zaprojektowanie i wykonanie, dostarczenie i montaż
wszystkich urządzeń i instalacji integralnie związanych z w/w zadaniami, w tym w szczególności
kompletnej infrastruktury towarzyszącej typowej dla obiektów przemysłowych (m.in. drogi i place
wewnętrzne, przyłączenie mediów), przeprowadzenie Rozruchu oraz uruchomienie Inwestycji w
zakresie dotyczącym Przedmiotu Umowy; zapewnienie dotrzymania Gwarantowanych Parametrów
Technicznych; udzielenie gwarancji jakości i wykonywanie obowiązków z tytułu rękojmi i gwarancji na
wykonaną Inwestycję; przeprowadzenie szkoleń personelu Inwestora.
Umowa realizowana jest w formule „pod klucz” przez Zamawiającego na rzecz PGNiG Termika S.A. w
Warszawie. Formuła „pod klucz” oznacza kompleksowe wykonanie przez Wykonawcę Prac w celu
realizacji Umowy i zapewnienia funkcjonowania Układu zgodnie z warunkami wynikającymi z Umowy.
Wynagrodzenie należne G-ENERGY od PGNiG Technologie z tytułu realizacji przez G-ENERGY Zakresu
Robót wyniesie netto 11.100.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów sto tysięcy złotych i 00/100)
powiększone o podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami, tj. 2 553 000 PLN (dwa
miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) łącznie 13 653 000 PLN (trzynaście milionów sześćset
pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) brutto. W razie zmiany stawki podatku VAT w przepisach
podatkowych, dokonanej po zawarciu Umowy i mającej do niej zastosowanie, wynagrodzenie to
ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu albo pomniejszeniu o kwotę wynikającą ze zmiany stawki
podatku VAT. Zmiana stawki podatku VAT będzie miała zastosowanie do niezafakturowanej części
wynagrodzenia. Kwota ta może zostać powiększona w przypadku wykonania kolejnych zadań nie
objętych zakresem niniejszej Umowy. Zapłata za Prace przyjmowane częściowo realizowana będzie
przez PGNiG Technologie na podstawie faktur Wykonawcy, zgodnie z harmonogramem rozliczeń.
36.4. Surtex sp. z o.o. – umowa sprzedaży
W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka zależna od Emitenta tj. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
„SURTEX” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdyni, zwarła przed notariuszem
Joanną Solecką prowadzącą Kancelarię Notarialna w Gdyni, przy ulicy Władysława IV nr 49/1 umowę
sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach 846, 850, 855 i 856 oraz
stanowiących odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych działkach, położonych w
Gdyni przy ulicy Bolesława Krzywoustego 8, objętych księgami wieczystymi GD1Y/00024584/9 i
GD1Y/00005119/0, za cenę 6.190.000,00 zł (sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
58
Nabywcą wskazanych powyżej praw jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą z siedzibą
w Polsce, a nabycia dokonano na cele prowadzonej przez w/w osobę działalności gospodarczej.
Nabywca nie jest powiązany kapitało ani osobowo z Emitentem, ani z żadną ze Spółek grupy
kapitałowej Starhedge S.A.
Cena sprzedaży została uiszczona ze środków własnych nabywcy przy zawarciu opisanej umowy
sprzedaży. Przedmiot sprzedaży został wydany nabywcy po podpisaniu umowy. Pozostałe warunki
zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2021 roku
Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia
Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge
SA.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy
dotyczące Spółki. Wszelkie informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w
sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na
całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki niezmiennie
podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki
informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada
potrzebom inwestorom, rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację
zawierającą daty publikacji raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są
terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres prac i rozbudowaną strukturę grupy
kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po zakończeniu okresu
sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez
rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
59
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego
rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada
wdrożonej strategii w obszarze ESG. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania
przez Spółkę na środowisko, ani nie wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego
rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. Spółka jest
świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku
procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz
projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W ramach
prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia
elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej
strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w
szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej
przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji
spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów dotyczących
kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z
klientami Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi
transparentną i wolną od wszelkich form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i
klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system wynagradzania, dobrą atmosferę,
realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty
społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii
Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
60
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki
pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój
działalności Spółki Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz
merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na
poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z
poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewodzonej art.
18(3c) Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za
jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem
wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny a ich wielkość (w ujęciu
jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w
stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki
dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
61
okresowych, Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując akcjonariuszom i gościom obecnym
podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela odpowiedzi na
zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na
temat Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując
się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu
inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak
Spółka nie bada tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych
kulturowo związanych z płcią, do której zostały przypisane w momencie urodzenia. Po wyborach
uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje jest zróżnicowana płciowo, zróżnicowana wiekowo,
kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do
władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie
przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są
wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do
sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry
menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
62
Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami
dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas
poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do
udzielania zgody we wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w
powyższym zakresie powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu
konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą
zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej,
chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest
stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w
sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia
zgody na pełnienie tych funkcji.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i
finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
63
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce,
jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta
obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i
działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w
celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności.
Niemniej jednak Zarząd Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu
działalnością Spółki, a obecny Prezes Zarządu jako Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w
Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
64
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Nie dotyczy.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na
wielkość firmy i skalę prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje
potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej
strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania
ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance
przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy
podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej
strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
65
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej
strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar
zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru
compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości,
którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w
oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu
umożliwienia realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem,
wspomaga instytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady
finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz
wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego
zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego
działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
66
udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań,
aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach
następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie
obowiązków informacyjnych w sytuacji gdy obrady odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych,
jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne
Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją
akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych
Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych
odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu,
w szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do
których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia.
Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie
upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad
uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i
rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że
wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie
danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
67
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do
akcjonariuszy Spółki, zaś jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma
wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom
składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem naruszenie art. 401 §4 i 5
KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia
do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z
postanowień Statutu a takiego rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania
poprzez informowanie akcjonariuszy aby możliwie wcześniej zgłaszali kandydatury na Członków Rady
Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych
powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie
może bezprawnie ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu
Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w
trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia
wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
68
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie
się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez
spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad
spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności,
wymaganej od osób zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
69
czynności, przestrzegania postanowień zawartej z nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub
wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, a także
niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące
przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez
któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W przypadku
powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze
względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma
uprawnień do ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile
nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów
prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia
w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz
analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady
Nadzorczej. Obecnie transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w
zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady
Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
70
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla
właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna
być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym
odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz
kluczowych menedżerów jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu
przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, jak też długoterminowych interesów oraz
stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci „Polityki
Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz ww. Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości prowadzonej działalności
i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę
organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne
Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie
Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani
jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W
Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich jak również nie ma wiedzy o
wprowadzeniu takiego programu w przyszłości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
71
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę
Wynagrodzeń, nie uzależniając jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz
zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy
z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego
stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia
Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o
stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi
porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki
Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2021 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych
KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na
listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, został wybrany zgodnie z
przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali
warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do
opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2021.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA
za okres 01.01.2021-31.12.2021
Strona
72
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania
sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych.
Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta
obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych,
ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Aleksandra Fritz
Prezes Zarządu
Aleksandra Fritz
Warszawa, 28 kwietnia 2022 r.