Oświadczenie o przestrzeganiu ładu
korporacyjnego przez spółkę AB S.A. w
roku obrotowym 2021/22
Spis treści
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB S.A.............. 3
2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę AB
S.A. ...................................................................................................................................... 3
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej o
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................... 8
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..... 9
5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne ............................................................................................................................. 9
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu ..................................................... 9
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta ............................................................................................................................ 10
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień .................................................................................................................. 10
9. Opis zasad zmiany statutu spółki ................................................................................. 10
10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień
oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. .............................................. 10
11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki ....................... 12
12. Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki......................... 13
                               
Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Raportu stanowi § 70 ust. 6 pkt 5
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757) – dalej
„Rozporządzenie MF”.
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB
S.A.
Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod
nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” (dalej: „DPSN 2021”), które zostały
przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku i zastąpiły
w/w zasady ładu korporacyjnego obowiązującego do dnia 30 czerwca 2021 roku. Pełny tekst
DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w
Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom 2021:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane
przez Spółkę AB S.A.
Działając w wykonaniu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b Rozporządzenia MF Emitent wskazuje zasady
ładu korporacyjnego, które w roku obrotowym 2021/2022 nie były przez Emitenta stosowane:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej spółki. Z uwagi na
charakter prowadzonej działalności mierniki i ryzyka opisane w powyższej zasadzie nie mają wpływu
na wyniki finansowe osiągane przez spółkę. Nie oznacza to jednak, że spółka w swojej działalności nie
podejmuje działań zmierzających do ograniczenia wpływu jej działalności na środowisko. Działania w
tym zakresie opisane są w rocznym oświadczeniu na temat informacji niefinansowych i obejmują m. in.
wdrożenie systemu EMAS, stosowanie paneli solarnych, czy wdrażanie rozwiązań zmierzających do
ograniczenia użycia papieru.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
 
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej spółki, jako skupiającej się
na aspektach wymiernie związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk
na kwestie społeczne i pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane w rocznych
oświadczeniach na temat informacji niefinansowych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Informacje komunikowane przez Spółkę w zakresie strategii biznesowej ograniczają
się do wskazania jej ogólnych założeń i filarów długoterminowego rozwoju. Spółka działa w bardzo
konkurencyjnej branży. Nie publikuje prognoz, ani długoterminowych założeń finansowych. Mierniki
niefinansowe z zakresu ESG nie stanowią założeń jej strategii biznesowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Ww. kwestie nie są uwzględniane w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy, jako niemające bezpośredniego związku ani wpływu na działalność spółki, która jest
działalnością handlową.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka prowadzi działalność na bardzo konkurencyjnym rynku. Zatrudnia
pracowników z różnych branż – handlowców, informatyków, magazynierów, czy pracowników
administracyjnych. Każda z tych branż charakteryzuje się określoną specyfiką, poziomem wynagrodzeń
oraz podażą kandydatów do pracy. Z tego względu Spółka prowadzi aktywną politykę w zakresie
warunków pracy i płacy pracowników, pozwalającą jej na dostosowanie się do wymogów rynku pracy.
Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki nie jest zatem możliwe porównywanie czy uśrednianie
warunków pracy i płacy pracowników Spółki, nawet w poszczególnych działach, aby uwzględniać je w
strategii biznesowej.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie ujawnia szczegółów wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na ww.
cele. Spółka informuje o prowadzonych w tym zakresie działaniach w oświadczeniu na temat informacji
niefinansowych. Niemniej jednak nie są to wydatki w wysokości istotnej dla skali działalności spółki, stąd
spółka nie planuje prezentować szczegółowych zestawień w tym zakresie.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityk różnorodności wobec ww. organów. Powołanie
konkretnych osób do składu organów, a w szczególności zarządu, nie zależy od spełnienia jakichkolwiek
kryteriów pozamerytorycznych, ale od kryteriów opierających się przede wszystkim na doświadczeniu,
znajomości branży, w której działa spółka oraz wykształceniu. Takie czynniki jak płeć czy wiek nie
stanowią wyznacznika uzasadniającego powołanie do organu tej czy innej osoby. Akcjonariusze mają
prawo zgłaszać kandydatury do rady nadzorczej, a także dokonywać wyboru członków tego organu
wedle własnej oceny.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Skład organów nie jest w spółce uzależniony od spełnienia określonych parytetów.
Każdy kandydat powinien być oceniany indywidualnie, przede wszystkim w kontekście jego
merytorycznego wkładu w działalność organu, bieżących potrzeb spółki, lub wedle uznania samych
akcjonariuszy. Czynniki takie jak wiek, czy płeć kandydata w dotychczasowej praktyce wyboru członków
organów nie miały żadnego znaczenia.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
(…)
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana, z uwagi na to, że w spółce nie zostały przyjęte polityki
różnorodności, o których mowa w zasadzie 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W dotychczasowej działalności w Spółce nie było wyodrębnionych organizacyjnie
jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Niemniej jednak zarząd,
dostrzegając rozwój spółki jak i nowe wyzwania stające przez nią, w tym konieczność sprostania
wyzwaniom wynikającym z nowej rzeczywistości, w szczególności upowszechnieniu pracy zdalnej,
planuje dokonać przeglądu tych systemów i funkcji, celem dokonania oceny czy i w jaki sposób wydzielić
je organizacyjnie w strukturach spółki. Przegląd jest obecnie w trakcie realizacji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z
powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie został powołany audytor wewnętrzny kierujący funkcją audytu
wewnętrznego. Niemniej jednak zarząd dostrzegając rozwój spółki jak i nowe wyzwania stające przez
nią, w tym konieczność sprostania wyzwaniom wynikającym z nowej rzeczywistości, w szczególności
upowszechnieniu pracy zdalnej, w ramach planowanego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego, celem
dokonania oceny zasadności powołania takiego audytora. Przegląd jest obecnie w trakcie realizacji.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W związku z tym, że w strukturze organizacyjnej spółki nie było do tej pory
wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za działania poszczególnych systemów i funkcji, zasady
wynagradzania osób mających zadania z powyższego zakresu w swoich obowiązkach, nie były
konstruowane w oparciu o realizację zadań. Powyższe zostanie poddane ocenie w ramach przeglądu
systemów i funkcji, o których mowa w wyjaśnieniach do wcześniejszych zasad.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada ta nie jest stosowana, z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego
jednostek odpowiedzialnych za zadania wskazanych w tej zasadzie systemów.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że w spółce nie powołano osoby kierującej
audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: W podmiotach z grupy nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka udostępnia transmisję wyłącznie akcjonariuszom i osobom uprawnionym do
udziału w walnym zgromadzeniu. W ocenie spółki informacje, które spółka zobowiązana jest publikować
w związku z walnym zgromadzeniem są wystarczające dla osób spoza ww. kręgu. Nadto, biorąc pod
uwagę regulacje korporacyjne – regulamin walnego zgromadzenia (takie jak dopuszczenie
przedstawicieli mediów wyłączenie za zgodą akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu)
udostępnianie takiej powszechnej transmisji byłoby sprzeczne z tymi regulacjami.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu uchwały do
spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego
zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do
wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi
podstaw, aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć
prawa akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd
informuje o tym na zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka
akcjonariuszy pokazuje, że prawa te nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają
się sytuacje, w których projekty uchwał są zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.
6. WYNAGRODZENIA
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej przysługuje
dodatkowe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady, w wysokości określonej przez walne
zgromadzenie, w tym pokrycie kosztów dojazdu na posiedzenie. Dodatkowe wynagrodzenie nie
przysługuje z tytułu pełnienia przez członków rady nadzorczej funkcji w radzie, jak i działających w jej
ramach komitetach. Powyższe zasady wynagradzania członków rady nadzorczej zapewniają jej
prawidłowe funkcjonowanie.
3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej o zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki AB S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy AB S.A. są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską
(UE).
Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz jednostek zależnych, po uwzględnieniu
korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), są sporządzane w oparciu o jednolite zasady i
politykę rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym
charakterze.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe roczne podlega badaniu, natomiast
półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki badania sprawozdań
rocznych przedstawiane są na Walnym Zgromadzeniu.
W ramach procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do przygotowywania sprawozdania
finansowego identyfikuje się następujące potencjalne ryzyka: brak zgodności polityk
rachunkowości z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej lub innymi
obowiązującymi regulacjami, błędy kalkulacyjne lub błędy edytorskie, zastosowanie błędnych
wycen czy też założeń, w przypadku pozycji wymagających użycia znaczących osądów, brak
kompletności, w tym również kompletności ujawnień w stosunku do wymogów prawnych, brak
zachowania zasady bezstronności, brak przejrzystości i zrozumiałości sprawozdania oraz brak
terminowości (gdy sprawozdania finansowe nie są przygotowywane w wymaganym czasie).
System kontroli wewnętrznej służy ograniczeniu tychże rodzajów ryzyka. Za wprowadzenie i
zapewnienie funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej jest odpowiedzialny
Zarząd.
W celu zapewnienia rzetelności i poprawności funkcjonowania procesu sporządzania
sprawozdań finansowych zaprojektowano i wdrożono szereg wewnętrznych mechanizmów
kontrolnych oraz regulacje wewnętrzne, które dotyczą tego procesu. Mechanizmy te polegają
m.in. na stosowaniu w sposób regularny weryfikacji i uzgodnień danych sprawozdawczych z
księgami rachunkowymi prowadzonych przez Dział Księgowości, procedurami analitycznymi
przeprowadzanymi regularnie przez dedykowane komórki organizacyjne, stałym monitoringu
zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad
rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest cyklicznie poddawany weryfikacji, w
szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i
rzetelności informacji przez Zarząd.
Rolą Rady Nadzorczej w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdań
finansowych jest sprawowanie nadzoru nad efektywnością i adekwatnością systemu kontroli
wewnętrznej, na podstawie przyjętych kryteriów oraz informacji przekazanych przez Zarząd,
Komitet Audytu oraz firmę audytorską. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy badanie
bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu, zatwierdzanie rocznych
planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business
plan).
Do zadań Komitetu Audytu należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i przekazywanie wniosków z tego monitoringu
Radzie Nadzorczej. Szczegółowe zadania Komitetu Audytu opisano w Regulaminie Rady
Nadzorczej AB S.A. dostępnym na stronach Spółki AB S.A.
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji
Stan na 2022-09-20
Liczba akcji
Akcjonariat wg
liczby akcji
Liczba głosów
Andrzej Przybyło
1.316.200
8.13 %
2.629.200
Iwona Przybyło
1.749.052
10.80 %
1.749.052
Nationale-Nederlanden OFE
2.626.631
16.23 %
2.626.631
Aviva OFE Aviva Santander
2.118.514
13.09 %
2.118.514
Aegon OFE
1.105.972
6.83 %
1.105.972
OFE PZU
995.549
6.15%
995.549
PKO BP Bankowy OFE
931.014
5.75 %
931.014
Pozostali
5.344.712
33.02 %
5.344.712
Ogółem
16 187 644
100,00%
17 500 644
5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ „AB S.A.” Art. 5 ust. 1b
„Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do
głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu.”
6. Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu
Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.
7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ „AB S.A.” Art. 5 ust. 1b
„Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności
choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji
imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło
albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło (…)”
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie z art. 9 pkt 1 statutu Spółki AB S.A. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę
Nadzorczą.
Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z
prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd przed dokonaniem czynności, do których dokonania zgodnie z postanowieniami
kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej
albo uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenia do Rady Nadzorczej
lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń
woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków
Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie
Emitenta.
9. Opis zasad zmiany statutu spółki
Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z art. 430 i 402 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego
zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania.
Walne Zgromadzenie AB S.A. (WZ) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek
handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w
Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek
Akcjonariusza/Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego. W określonych przypadkach prawo do zwołania WZ ma Rada Nadzorcza, a
także Akcjonariusz/Akcjonariusze – reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego
lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, a w przypadku upoważnienia Akcjonariuszy
przez sąd rejestrowy do zwołania WZ – Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego. WZ zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego
zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenia
odbywają się w Magnicach (siedziba Spółki), we Wrocławiu lub w Warszawie.
Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego przysługuje, nie później niż 21 dni przed wyznaczonym dniem WZ, prawo do
żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a także
zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z Akcjonariuszy może również zgłaszać
podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą wyłącznie osoby będące
Akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli
będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji imiennych oraz akcji na okaziciela
zostaną umieszczeni na liście uprawnionych ustalonej przez Spółkę na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Wykaz ten
sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych na podstawie
wykazów przekazanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych.
Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają wykaz na podstawie
wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w WZ. Zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydawane są wyłącznie na żądanie Akcjonariusza.
Akcjonariusz może złożyć żądanie nie wcześniej niż w dniu ukazania się ogłoszenia o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji. W razie nie złożenia przez Akcjonariusza żądania wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz nie
zostanie umieszczony w wykazie oraz na liście uprawnionych ustalonej przez Spółkę.
Prawo uczestnictwa w WZ oraz prawo głosu może być wykonywane osobiście lub za
pośrednictwem pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej
lub elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w WZ oraz uprawnienia Akcjonariuszy są
opisane każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, a
w przypadku gdy przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki także biegły rewident.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w
szczególności:
• podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
• połączenie lub przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów
subskrypcyjnych,
• wybór likwidatorów,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
• podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu
obrotu.
11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających
Spółki
Zarząd AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki
AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Zarządu.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Dba także o
przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw
zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami.
Zarząd jest odpowiedzialny za:
• strategię i główne cele działalności Spółki,
• okresowe sprawozdania finansowe,
• nie zweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe,
• roczne plany finansowe spółki (budżet),
• strategiczne plany gospodarcze Spółki (business plan).
Wszystkie działania Zarządu przedstawiane są Radzie Nadzorczej.
Uchwały Zarządu podejmowane są w sprawach, w których uchwały wymaga Statut Spółki
lub przepisy prawa, a także w innych sprawach w których Zarząd uzna uchwałę za konieczną.
• W skład Zarządu AB S.A. w dniu 30 czerwca 2022 r. wchodzili:
• Andrzej Przybyło – Prezes Zarządu
• Zbigniew Mądry – Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy
• Krzysztof Kucharski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych
• Grzegorz Ochędzan – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w
składzie Zarządu Spółki.
12. Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki
Rada Nadzorcza AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw
zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych
uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki
oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w
czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów
gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan
operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za
poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan
przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące
kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań
dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości
przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście
tysięcy) euro, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami
Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu. Przy
czym „Równowartość" oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty
wyrażonej w euro, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem euro i średnim kursem wymiany
waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu
bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej
wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i
kredytów lub emitowanie dłużnych papierów wartościowych, jeżeli w wyniku zaciągnięcia
takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki przekroczyłaby równowartość kwoty
8.000.000,00 (osiem milionów) euro;
• wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń
oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji
i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu
zobowiązań własnych Spółki;
• wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na
zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki,
nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków
(w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z
sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość
kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza
zakres zwykłego zarządu;
• wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki
udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki
zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych;
• wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej
lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej;
• wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od
Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków
trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego
zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od
Spółki, z zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności;
• wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności
intelektualnej, w szczególności praw do firmy i znaku graficznego „AB” oraz praw do znaków
towarowych;
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki
a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z
którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki. Przy czym „podmiot
powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z
jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i)
jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków,
lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub
bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej
uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,
• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców
i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze
konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość
kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro;
• wyrażanie zgody na zastaw akcji Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie;
• wyrażanie zgody na zbywanie akcji imiennych Spółki w drodze egzekucji;
• wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości.
• W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 czerwca 2022r. wchodzili:
• Iwona Przybyło
• Jacek Łapiński
• Wojciech Niesyto
• Jakub Bieguński
• Jerzy Baranowski
• Marek Ćwir
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Spółki.
Komitet Audytu AB S.A. składa się z 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze
swego składu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje odnośnie podmiotu
uprawnionego do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Do kompetencji
Komitetu Audytu należy uchwalenie Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej oraz
świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci w spółce AB S.A. z siedzibą w Magnicach. Głównymi
założeniami uchwalonych Polityk i procedur są:
- zapewnienie bezstronności i niezależności podmiotu przeprowadzającego badanie
ustawowe,
- określenie jasnej i przejrzystej procedury wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie
ustawowe,
- zapewnienia świadczenia przez firmę audytorską posiadającą odpowiednie doświadczenie
w zakresie wymaganym przez działalność Spółki,
- zapewnienie dbałości o zgodność z prawem polityk i procedury wyboru, czasu świadczenia
usług przez jedną firmę audytorską, a także zakresu wykonywanych na rzecz AB S.A.
świadczeń.
• W skład Komitetu Audytu AB S.A. na dzień 30 czerwca 2022r. wchodzili:
• Marek Ćwir – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jakub Bieguński
• Jerzy Baranowski
W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w
składzie Komitetu Audytu Spółki.
Wszyscy trzej członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.
Dwóch członków Komitetu Audytu: Jakub Bieguński i Marek Ćwir, posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jakub
Bieguński jest magistrem finansów i rachunkowości, posiada wieloletnie doświadczenie w
zakresie doradztwa finansowego i tworzenia strategii finansowych, w tym odpowiedniej
dokumentacji. Marek Ćwir jest posiada tytuł magistra Ekonomiki Produkcji oraz licencję
maklera papierów wartościowych, a także wieloletnie doświadczenia na stanowisku kontrolera
finansowego oraz na stanowiskach zarządczych w działach finansowych spółek giełdowych.
Wszyscy trzej członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży
w której działa emitent. Jerzy Baranowski posiada wieloletnie doświadczenie w tworzeniu i
kierowaniu spółkami odpowiedzialnymi za dystrybucję i usługi w dziedzinie oprogramowania i
IT. Marek Ćwir pracował w działach finansowych wielu firm z branży IT. Jakub Bieguński
posiada doświadczeni w pracy i w członkostwie w radach nadzorczych spółek z sektora
telekomunikacji i nowych technologii.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe AB S.A. nie świadczyła w roku
2021/2022 innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdania finansowego.
Badanie ustawowe Spółki za rok obrotowy 2021/2022 zostało przeprowadzone na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu udzielonej zgodnie z obowiązującymi zasadami.
Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury
wyboru, spełniającej obowiązkowe kryteria.
W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie. Poza posiedzeniami
Komitet Audytu pozostaje w kontakcie z firmą audytorską omawiając z nią obszary badania i
przyjmuje informacje o stanie i zakresie prac audytu w ramach przeglądu półrocznego lub
rocznego badania.
Polityka różnorodności
W wykonaniu obowiązku nałożonego na Spółkę na podstawie przepisu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m
Rozporządzenia MF, Spółka informuje, że nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do
organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Spółka podkreśla, że na
wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria
pozamerytoryczne takie jak płeć czy wiek. Wybór kandydatów na członków organów Spółki
oraz jej kluczowych menadżerów następuje wyłącznie na podstawie kryteriów merytorycznych,
to jest kwalifikacji i doświadczenia danej osoby niezbędnych dla danego stanowiska. Ponadto
wskazać należy, że wyboru członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki – tj.
Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują odpowiednio: Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być
stosowane przez Spółkę.
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Andrzej Przybyło
PREZES ZARZĄDU
Krzysztof Kucharski
CZŁONEK ZARZĄDU
Zbigniew Mądry
CZŁONEK ZARZĄDU
Grzegorz Ochędzan
CZŁONEK ZARZĄDU