Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

MEDICALGORITHMICS

W I PÓŁROCZU 2022 ROKU

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ................................................................................................................ 3

I. 1. Profil działalności Grupy ...................................................................................................................................................... 3

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................................... 3

I. 3. Strategia i model biznesowy ............................................................................................................................................... 4

I. 4. Informacje o segmentach ................................................................................................................................................... 5

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ................................................................................................................... 5

I. 6. Zarząd Jednostki Dominującej ............................................................................................................................................. 6

I. 7. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ............................................................................................................................. 6

I. 8. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową ........................................ 7

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych z działalnością Grupy w I półroczu

2022 roku ............................................................................................................................................................................8

III. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej oraz komentarz do osiągniętych wyników ....................................... 9

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników ................................................................................................................................. 9

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej ........................................................................................................ 14

III. 3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej ..................................................................................................................................... 15

III. 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................ 15

III. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ................................................................................... 15

III. 6. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza .............................................................................................................. 15

III. 7. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego...................................... 17

IV. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej .......................................................................................................... 21

V. Informacje dotyczące działalności Emitenta ..................................................................................................................... 23

VI. Pozostałe oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej .................................................................................................. 24

I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

I. 1. Profil działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą

rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG.

Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:

 świadczenie usług monitoringu EKG;

 świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;

 badania naukowe i prace rozwojowe;

 produkcja sprzętu elektromedycznego.

Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Europie, Azji

i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki

otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez

ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.

Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej:

 zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;

 efektywny model biznesowy dopasowany do specyfiki rynku;

 zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania

sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.

Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach

Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania

zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi

bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród

konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony

do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug

Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach

klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki

i nadzoru kardiologicznego.

I. 2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostką Dominującą Grupy jest Medicalgorithmics S.A. (dalej Jednostka Dominująca/ Spółka/ Emitent), spółka akcyjna

zarejestrowana w Polsce, która rozpoczęła działalność w 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku

NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza

rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics na dzień 30 czerwca 2022 r. składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek

zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:

 100% udziałów w kapitale zakładowym Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”) z siedzibą

w Wilmington w stanie Delaware w USA;

 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”,

„MDG Polska”);

 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez

MDG HoldCo; zbyte z dniem 15 lipca 2022 r. na mocy umowy zawartej w dniu w dniu 28 lipca 2022 r., wyniki

prezentowane jako działalność zaniechana;

 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”; z siedzibą w Bengaluru, Indie.

Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym metodą pełną.

Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 30 czerwca 2022 roku

przedstawiał się następująco:

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w okresie, którego dotyczy sprawozdanie.

I. 3. Strategia i model biznesowy

W sierpniu 2021 roku rozpoczęto przegląd opcji strategicznych mający na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju

działalności Grupy, a w konsekwencji wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Grupy, którym jest

zapewnienie możliwie najlepszej pozycji na rynku zaawansowanych systemów dla kardiologii oraz maksymalizacja wartości dla

akcjonariuszy Spółki oraz zapewnienie finansowania dla Grupy.

Jak opisano w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, w celu pozyskania finansowania w formie

długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadził

intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy.

Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednym z nich dodatkowo w zakresie

poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy.

W efekcie tych działań dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował,

że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-

Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding

Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów.

Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC

(„React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”)

począwszy od 1 lipca 2022 r.

Transakcja pozwala Grupie powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw

technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie.

Realizacja opisanej transakcji przyniesie korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania

zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx Holdings LLC.

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji

strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie

poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.

Celem strategicznym Grupy Medicalgorithmics jest osiągnięcie pozycji czołowego dostawcy najnowocześniejszych rozwiązań

technologicznych i usług w dziedzinie diagnostyki arytmii serca na terenie Ameryki Północnej i Południowej, Azji, Europy

i Australii. Grupa stawia na rozwój organiczny oraz poprzez przejęcia, utrzymanie szybkiego tempa wzrostu i dbanie o wysoki

poziom satysfakcji odbiorców poprzez dostarczanie elastycznie dostosowywanej oferty produktowo-usługowej

w zidentyfikowanych niszach rynkowych.

Grupa pracuje nad wzmocnieniem pozycji na rynku usług medycznych w USA, rozwojem skali działalności w pozostałych krajach

oraz dalszą ekspansją terytorialną ukierunkowaną na nowe rynki. Na każdym nowym rynku Medicalgorithmics nawiązuje

współpracę z minimum jednym strategicznym partnerem operacyjno-sprzedażowym, by minimalizować koszty prowadzenia

działalności i koncentrować się na wsparciu technologicznym obsługi pacjentów oraz rozwoju rozwiązań w dziedzinie

kardiologii. Na rynku amerykańskim realizowany jest średnioterminowy cel zmiany modelu biznesowego, w ramach którego

podpisywane są długoterminowe kontrakty z Partnerami. W szerszej perspektywie zmiana modelu pozwoli na realizację

strategii wzrostu biznesu, a także zwiększenie pewności i stabilności przychodów Grupy.

Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kładzie duży nacisk na uzyskanie najwyższej jakości produktów

i usług. Produkty Grupy są patentowane na kluczowych rynkach i uzyskują niezbędne certyfikaty jakości i bezpieczeństwa.

Grupa koncentruje się na rozwoju urządzeń i usług w dziedzinie diagnostyki kardiologicznej, zarówno stacjonarnej, jak i zdalnej.

Podstawowe plany strategiczne obejmują:

 Wprowadzanie nowych produktów;

 Innowacje w zakresie diagnostyki medycznej;

 Rozwijanie nowych generacji systemów PocketECG;

 Wprowadzanie nowych technologii IT (web-based PocketECG client);

 Wprowadzenie usług integracyjnych i programistycznych dla współpracujących placówek medycznych.

Pierwszym rynkiem, na którym Medicalgorithmics S.A. zaoferowała swój produkt, był rynek polski, natomiast od 2010 roku

podstawowym rynkiem sprzedaży dla Spółki są Stany Zjednoczone. Decyzja o ekspansji na rynek amerykański podyktowana

była otwartością rynku amerykańskiego na innowacje medyczne oraz wysokim poziomem refundacji usług diagnostyki

kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych, co przekłada się na znaczną wartość rynku telemedycyny oraz

perspektywy jego dalszego dynamicznego wzrostu. Początkowo, na rynku amerykańskim system PocketECG sprzedawany był

w modelu abonamentowym, we współpracy z dwoma partnerami strategicznymi, którzy świadczą usługi diagnostyczne na

rzecz szpitali, klinik, gabinetów kardiologicznych i innych jednostek służby zdrowia. W marcu 2016 roku, poprzez zawiązaną

w tym celu spółkę, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów jednego z partnerów handlowych, spółki Medi-Lynx. Natomiast

w grudniu 2016 roku nastąpiła transakcja zakupu bazy klientów od drugiego z partnerów handlowych. Tym samym, od 2017

roku, na rynku amerykańskim spółka Medi-Lynx jest wyłącznym dostawcą usług świadczonych przy wykorzystaniu systemu

PocketECG dla klientów docelowych. Efektem opisanych powyżej akwizycji było powstanie Grupy Kapitałowej skupiającej

zarówno działalność technologiczną, związaną z tworzeniem innowacyjnych produktów oraz świadczącej najwyższej jakości

usługi zdalnej diagnostyki kardiologicznej, przy wykorzystaniu własnych produktów. Medi-Lynx został zbyty na mocy umowy

zawartej w dniu 28 lipca 2022 r.

Przy produkcji systemu PocketECG Jednostka Dominująca korzysta z szeregu dostawców podzespołów i komponentów

elektronicznych. Źródła dostaw są zdywersyfikowane, ponadto Grupa stale nawiązuje nowe kontakty biznesowe

z potencjalnymi dostawcami.

Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Spółki wykorzystywane są w badaniach klinicznych leków pod kątem

bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Spółka blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.

Oprócz flagowego systemu PocketECG, Spółka tworzy również inne innowacyjne rozwiązania w zakresie monitorowania pracy

serca. W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto sprzedaż PocketECG IV- czyli kolejnej wersji obecnego systemu, która umożliwia

min. łączenie poprzez pasmo LTE. Spółka jest w procesie certyfikacji urządzenia typu patch do 1-kanałowego monitoringu pracy

serca. Więcej informacji o aktualnie prowadzonych projektach dotyczących nowych produktów przedstawiono w nocie 12

śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku.

I. 4. Informacje o segmentach

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność

klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak

i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.

I. 5. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

Wykres oraz tabela poniżej przedstawiają akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. posiadających co najmniej 5% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego raportu i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,

ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu

okresowego. Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69

Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych.

Wykres 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu Medicalgorithmics S.A.

Akcjonariusz

Liczba akcji (szt.) na

dzień 26.09.2022

% kapitału

zakładowego

Liczba

głosów

% w

ogólnej

liczbie

głosów

Zmiana

w okresie

30.05.2022-

26.09.2022

Fundusze zarządzane przez NN PTE,

w tym NN OFE

608 592

12,23%

608 592

12,23%

bez zmian

Marek Dziubiński 485 556

9,76%

485 556

9,76%

bez zmian

PZU OFE 721 689

14,50%

721 689

14,50%

bez zmian

MIRI Capital 520 238

10,45%

520 238

10,45%

bez zmian

Pozostali Akcjonariusze 2 640 310

53,06%

2 640 310

53,06%

bez zmian

LICZBA AKCJI OGÓŁEM 4 976 385

100,00%

4 976 385

100,00%

1) Informacja na podstawie liczby akcji zarejestrowanych przez podmiot na ZWZ z dnia 30 czerwca 2022 roku.

I. 6. Zarząd Jednostki Dominującej

W trakcie I półrocza 2022 roku oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Petera G. Pellerito z funkcji Członka

Zarządu Spółki. Odwołanie jest związane z rozwiązaniem jego umowy o pracę ze spółką zależną Medi-Lynx Cardiac Monitoring,

LCC.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych

Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu

I. 7. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A.

W dniu 21 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez

Pana Wernera Engelhardta ze skutkiem na dzień jej złożenia. Dnia 22 marca 2022 roku Walne Zgromadzenie odwołało Pana

Brandona von Tobel z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

12,49%

11,09%

11,92%

11,97%

52,53%

Fundusze zarządzane przez NN

PTE, w tym NN OFE

Marek Dziubiński

PZU OFE

MIRI Capital

Pozostali Akcjonariusze

W dniu 26 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez

Pana Grzegorza Janasa z dniem 30 kwietnia 2022 roku.

W dniu 30 maja 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez

Pana Marka Dziubińskiego z dniem 30 czerwca 2022 r. oraz z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Martina Jasinskiego

z dniem 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 15 czerwca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana

Stanisława Borkowskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady

Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Andrzej Gładysz – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu

Sławomir Kościak, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Iwona Zatorska-Pańtak, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady

Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Jednostki

Dominującej. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69

Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych.

Tabela 2. Akcje Medicalgorithmics S.A. posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień publikacji

raportu

Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta

Liczba akcji

posiadanych

bezpośrednio

Liczba akcji

posiadanych

pośrednio

Zmiana

w okresie

30.05.2022-

30.09.2022

Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych - - Bez zmian

Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu - - Bez zmian

Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - Bez zmian

Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian

Andrzej Gładysz Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian

Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian

Iwona Zatorska-Pańtak Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian

1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie

to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje.

I. 8. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej

Grupą Kapitałową

W półroczu zakończonym 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką

Dominującą. Zarząd Jednostki Dominującej dąży do ujednolicenia zasad zarządzania w spółkach wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej Medicalgorithmics poprzez wdrażanie odpowiednich procedur oraz standardów kontroli właścicielskiej.

W dniu 15 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC

(„Medi-Lynx„), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarta

została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”). Więcej informacji na ten temat znajduje się w

raportach bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022, nr 24/2022 oraz 47/2022.

Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC

(„React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”)

począwszy od 1 lipca b.r.

Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022

r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek

wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie.

Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych

rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem

QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT

przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy

EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych

przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8

tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400

tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r.

Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące

odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD

za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista

wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne

stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki.

Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane

jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie

z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby

przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych.

II. Omówienie czynników rozwoju oraz podsumowanie istotnych zdarzeń związanych

z działalnością Grupy w I półroczu 2022 roku

W I półroczu 2022 roku kontynuowane były działania związane z realizacją średnioterminowego celu strategicznego, jakim jest

zmiana modelu biznesowego działania związanego ze spółką zależną Medi-Lynx.

W związku z powyższym Zarząd we współpracy z doradcami z USA rozpoczął poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów

Grupy. W efekcie tych działań dnia 28 lipca 2022 roku, podpisano umowę przedwstępną sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-

Lynx stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki. Medicalgorithmics US Holding Corporation zawarła z Medi-Lynx

Holdings, LLC umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej,

Spółka zawarła z Nabywcą między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa

Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Transakcja pozwala Grupie powrócić do poprzedniego modelu działania w USA, czyli

świadczenia usług i dostaw poprzez Partnerów Biznesowych.

Rozwój działalności poza USA

W I półroczu 2022 Jednostka Dominująca zanotowała 55% założonej sprzedaży systemu PocketECG na rynkach poza Stanami

Zjednoczonymi (OUS) sprzedając łącznie 360 nowych urządzeń. Ulokowanie i aktywacja nowych urządzeń na rynkach

zagranicznych przełożyła się na ciągły wzrost przychodów ze sprzedaży do Partnerów Biznesowych Spółki spoza USA w stosunku

30% rocznie. Największymi rynkami OUS są nieprzerwanie Kanada, Dania i Australia. Pozytywny czynnikiem w okresie

sprawozdawczym było odnotowanie większej liczby przebadanych pacjentów systemem PocketECG na rynkach OUS, która

wyniosła około 47 tys. W całym roku spodziewany jest wzrost o ok. 17% w ilości przebadanych pacjentów OUS.

W drugim półroczu 2022 spodziewane są kolejne kontrakty na rynku europejskim (UK, Niemcy) oraz kontrakt z partnerem

umożliwiający komercjalizację systemu PocketECG na perspektywicznym rynku Azji (Bliski Wschód, Malezja, Tajlandia).

Działania marketingowe

W pierwszej połowie 2022 roku kontynuowana była przyjęta w poprzednim roku strategia marketingowa dostosowana do

nadal obowiązujących warunków pandemicznych. Głównym celem działań marketingowych było wsparcie sprzedaży

i opracowanie sposobów dotarcia do grup docelowych w sytuacji pandemii, gdy dostęp do służby zdrowia nadal był utrudniony.

Działania te w dużej mierze opierały się na marketingu klinicznym, tradycyjnych strategiach content marketingu i inbound

marketingu. W ciągu całego roku prowadzone były działania promocyjne na platformach społecznościowych, z głównym

naciskiem na LinkedIn.

Przez aktywne działania w obszarze badań klinicznych Grupa brała udział w publikacjach branżowych oraz podpisała kontrakt

na duże badanie kliniczne w USA wykorzystujące technologię PocketECG w zakresie monitoringu po zabiegach

kardiologicznych. Spółka także prowadziła inne działania mające na celu budowanie wizerunku eksperckiego w branży,

z sukcesem przeprowadzono webinaria dla pracowników służby zdrowia.

Rozwój produktu oraz działalność badawczo-rozwojowa

W 2022 roku Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe. Rozwijanym produktem jest m.in. PatchECG, który otrzymał

częściowe dopuszczenie FDA na rynku USA, który ma być wprowadzony na rynek w końcu 2022 lub na początku 2023 roku.

Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie

dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni.

W ramach prac rozwojowych prowadzone są również prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen).

Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną

produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup

użytkowników.

W 2022 roku kontynuowane są również prace nad ECG TechBot, na który Jednostka Dominująca otrzymała dofinansowanie

z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Jest to dedykowane oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do

automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody tzw. deep learning.

Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu

PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej oraz komentarz do

osiągniętych wyników

III. 1. Komentarz do osiągniętych wyników

W I półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii opierając działalność o innowacyjny system

PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:

 przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez Medi-Lynx, MDG Polska oraz MDG India;

 przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi,

z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych;

 przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem Medi-Lynx oraz pozostałych spółek zależnych.

Przychody Medi-Lynx są pochodną liczby wykonanych usług diagnostycznych w danym okresie oraz stawki refundacyjnej na

badania (w przypadku podpisanych umów z ubezpieczycielami - „in-network”) lub wysokości średnich płatności za daną

procedurę (w przypadku współpracy z ubezpieczycielami, z którymi Spółka nie posiada podpisanych umów, tzw. „out-of-

network”). Jednostka Dominująca działa natomiast w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży

urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury

software’owej i serwerowej. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów

Grupy za I półrocze 2022 i 2021 roku.

W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100%

udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Na dzień 30.06.2022 r Grupa

zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółki amerykańskiej do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność

do działalności zaniechanej (określanej jako DZ w notach). Działalność i wyniki Grupy w wyłączeniem zaniechanej działalności

Medi-Lynx, (określanej jako DZ w notach), określana jest jako działalność kontynuowana (DK w notach). Zgodnie z punktem 40

MSSF 5 Bilans zamknięcia 2021 nie został przekształcony dla aktywów i zobowiązań wchodzących w skład Grupy do zbycia

zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Dodatkowo Grupa zaprezentowała dane skonsolidowane Grupy z Medi-

Lynx, czyli skonsolidowaną działalności zaniechaną i kontynuowaną, które są oznaczone jako „DZ i DK”. Szczegóły dotyczące

podziału na działalność zaniechaną i kontynuowaną znajdują się w Śródrocznym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2022,

niniejsze Sprawozdanie Zarządu zawiera szczegółowe omówienie danych skonsolidowanych.

Tabela 3. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów za I półrocze 2022 i 2021 oraz dynamika zmian w badanym

okresie (w tys. zł)

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

Zmiana %

Przychody ze sprzedaży 64 326

59 032

5 294

Koszty działalności operacyjnej (79 009)

(73 316)

(5 693)

Strata na sprzedaży (14 683)

(14 284)

(399)

Pozostałe przychody operacyjne netto (42 364)

5 664

(48 028)

(848%)

Strata na działalności operacyjnej (57 047)

(8 620)

(48 427)

562%

Przychody/(Koszty) finansowe netto

5 598

5 596

275 159%

Strata przed opodatkowaniem (51 449)

(8 618)

(42 831)

497%

Strata netto, w tym: (48 500)

(2 864)

(45 636)

1 594%

Strata netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki

Dominującej

(48 500)

(2 863)

(45 637)

1 594%

Strata netto przypadający na udziały niedające kontroli (0)

(1)

(84%)

EBITDA (50 604)

(219)

(50 385)

23 023%

Przychody ze sprzedaży

W I połowie 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 64,3 mln zł i wzrosły o 9% w stosunku do analogicznego okresu

2021 roku. Na wartość przychodów istotny wpływ miał wzrost wolumenu sprzedaży usług realizowanych przez Medi-Lynx

w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku (+8%). Pozytywny wpływ został częściowo skompensowany przez

spadek średnich stawek za badanie, które nastąpiło przede wszystkim w konsekwencji znaczących postępów w procesie zmiany

modelu biznesowego, w ramach którego podpisywane są długoterminowe umowy z ubezpieczycielami i kontraktowane są

stawki za badanie. Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, proces zmiany modelu biznesowego z „out-of network” na „in-

network” przekłada się na mniejsze stawki za badanie, ale oczekuje się, iż w długim terminie pozwoli na istotne zwiększenie

wolumenu badań. Przychody Grupy osiągnęły 99% budżetu na I półrocze 2022.

Łączny wpływ opisanych powyżej czynników przełożył się na wzrost przychodów Grupy w ujęciu realnym (bez wpływu kursu

USD/PLN) o 2,4 mln zł w porównaniu do I półrocza 2021 roku. W wyniku wzrosły średniego kursu USD/PLN przychody wzrosły

o 2,3 mln zł. Wzrost przychodów od jednostek niepowiązanych zanotowano w Jednostce Dominującej (+0,4 mln zł) oraz

w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. (+0,1 mln zł). Przychody ze sprzedaży spółki Medicalgorithmics India wzrosła o 0,06

mln zł w porównaniu do I półrocza 2021 roku.

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszt własny w poszczególnych kwartałach lat 2019-2022 (w tys. zł)

W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się

przychody ze sprzedaży usług w kwocie 63,7 mln zł (57,6 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku) stanowiące 99% całości

przychodów oraz przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych, które wyniosły 0,6 mln zł (1,5 mln zł

w okresie porównawczym). Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana

w dolarach amerykańskich.

W ujęciu kwartalnym spółka Medi-Lynx zwiększyła o 11% poziom wolumenu świadczonych usług w porównaniu do I kwartału

2022 roku jednocześnie w półroczu osiągając 98% założonej sprzedaży budżetowej na I połowę 2022. Jednocześnie,

w analizowanym okresie odnotowano bardziej korzystną strukturę wykonywanych badań. Wolumen wysoko płatnych badań

typu telemetria zwiększył się kosztem badań o niższym poziomie refundacji, co w konsekwencji pozytywnie wpłynęło na poziom

przychodów w spółce Medi-Lynx.

Koszty działalności operacyjnej

Tabela 4. Struktura kosztów działalności operacyjnej w I półroczu 2022 i 2021 roku

01.01.2022-

30.06.2022

01.01.2021-

30.06.2021

Zmiana

Zmiana %

Zużycie surowców i materiałów

3 110

4 757

(1 647)

(35%)

Świadczenia pracownicze

44 605

41 986

2 619

Amortyzacja

6 443

8 401

(1 958)

(23%)

Usługi obce

22 636

16 169

6 467

40%

Pozostałe

2 215

2 003

212

11%

RAZEM: 79 009

73 316

5 693

Zużycie surowców i materiałów

Koszty zużycia surowców i materiałów zmniejszyły się o 35% w porównaniu do I półrocza 2021 roku. Na poziomie Jednostki

Dominującej, odnotowano spadek kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 0,9 mln zł, wynikający ze spadku

sprzedaży urządzeń. W spółce Medi-Lynx osiągnięto oszczędności w wysokości 0,6 mln zł. Koszty zużycia surowców i materiałów

pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Świadczenia pracownicze

Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o ok. 2,6 mln zł (+6%) w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Na

kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w I półroczu 2022 roku wpływ miały głównie następujące czynniki:

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

I II III IV I II III IV I II III IV I II

2019 2020 2021 2022

Przychody netto ze sprzedaży Koszty operacyjne

(1) spadek kosztów wynagrodzeń w spółce Medi-Lynx o 0,2 mln zł w wyniku zmniejszenia zatrudnienia w spółce Medi-Lynx.

W I półroczu 2022 roku średnie zatrudnienie w przeliczeniu na pełen etat zmniejszyło się o 23% w porównaniu do I półrocza

2021 roku.

(2) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok. 2,1 mln zł (z czego 1,9 mln zł wzrost kosztów

w Medi-Lynx).

(3) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 0,7 mln zł w konsekwencji m.in.

obserwowanych w Polsce presji na wzrost płac, szczególnie w sektorze IT, wynikającej ze wzrostu wynagrodzeń w branży oraz

inflacji. Jednocześnie, w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości i oszacowaniem wartości odzyskiwalnej

prowadzonych projektów rozwojowych, Grupa nie kapitalizowała kosztów wynagrodzeń jako wartości niematerialne

w I kwartale 2022 roku.

Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy

(56%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są

ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie

produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta

i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim.

Amortyzacja

W I półroczu 2022 roku widoczny jest spadek o około 2,0 mln zł (-23%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego

okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie 8% całości kosztów operacyjnych.

Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych

w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia

2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Bazy klientów są amortyzowane przez okres 20 lat, a koszt amortyzacji w I kwartale

2022 r. przed dokonaniem odpisu wyniósł 1,7 mln zł (3,0 mln zł w I półroczu 2021 roku).

Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych

przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty

zużycia surowców i materiałów, lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń.

Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w I półroczu 2022 roku 0,8 mln zł (w okresie porównawczym 0,8 mln zł).

W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo

do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w I półroczu 2022 roku wyniósł

2,1 mln zł (w okresie porównawczym 2,2 mln zł).

Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r. która znajdzie

pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału. W śródrocznym sprawozdaniu finansowym za

I półrocze 2022 roku wpływ tej transakcji polega na wyodrębnieniu wartości amortyzacji za I półrocze 2022 roku z podziałem

na:

- amortyzację związaną z działalnością kontynuowaną w kwocie 2,0 mln zł,

- amortyzacją związaną z działalnością zaniechaną wykazaną w nocie 4.3 niniejszego sprawozdania w kwocie 4,3 mln zł.

Usługi obce

Usługi obce stanowią 29% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zwiększył się o 40% w stosunku do okresu

porównawczego i wyniósł 22,6 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi telekomunikacyjne

i internetowe, usługi kurierskie i transportowe oraz usługi doradcze. Struktura kosztów usług obcych w okresie

sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 9 skróconego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Porównując I półrocze 2022 roku do analogicznego okresu 2021 roku, istotny wzrost kosztów wystąpił na pozycjach usług

doradczych oraz usług telekomunikacyjnych i internetowych. Od 2021 roku Grupa ponosi istotne koszty w związku ze

współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie m.in. opcji strategicznych oraz możliwości

sprzedaży aktywów Grupy.

Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej Grupy w I półroczu 2022 i 2021 roku

Zysk i rentowność

Strata netto wygenerowana w I półroczu 2022 roku wyniosła 48,5 mln zł. Pod wpływem czynników oddziałujących na przychody

oraz koszty operacyjne, które zostały opisane w poprzednich punktach, Grupa odnotowała ujemną marżę na sprzedaży (-23%

w I półroczu 2022 wobec -24% w I półroczu 2021 roku) oraz ujemną marżę EBITDA (-78,7% w I półroczu 2022 wobec -0,4%

w I półroczu 2021 roku).

Pozytywny wpływ na wynik finansowy netto miało całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 2,0 mln USD wraz z naliczonymi

odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją

umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 2,0 mln USD (ok. 8,5 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Spółki za I półrocze 2025 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne.

Jednocześnie, w wyniku weryfikacji wartości odzyskiwalnej CGU Medi-Lynx do wartości spodziewanych do uzyskania

w przypadku realizacji transakcji zdecydowano o zwiększeniu odpisu o 48,1 mln zł w I kwartale 2022 roku. Dodatkowy odpis

obciążył wyniki finansowe Grupy i został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w pozostałych kosztach

operacyjnych

Wykres 4. Przychody ze sprzedaży oraz zysk/(strata) netto Grupy w tys. zł w poszczególnych kwartałach lat 2019-2022

56%

29%

1H 2022

57%

11%

22%

1H 2021

Zużycie surowców i

materiałów

Świadczenia pracownicze

Amortyzacja

Usługi obce

Pozostałe

III. 2. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2022 roku suma bilansowa wyniosła 58,8 mln zł, co oznacza spadek o 55,6 mln zł (-48,6%) w stosunku do

stanu na 31 grudnia 2021 roku. Znaczący spadek sumy bilansowej wynika w dużej mierze z odpisów z tytułu utraty wartości

aktywów dotyczących CGU Medi-Lynx oraz CGU MDG S.A. (szerzej w śródrocznym sprawozdaniu finansowym za I półrocze

2022 roku).

Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wynosiła 27,4 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął 47%. Najbardziej

istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, a wśród nich maszyny i urządzenia, w tym sprzęt

komputerowy (14,1 mln zł) oraz prawa do użytkowania (7,3 mln zł). Wartość aktywów trwałych spadła o 50,3 mln zł (-64,8%)

w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, czego przyczyną było zwiększenie odpisu aktualizującego baz klientów o 49,0 mln zł,

ujętych w wartościach niematerialnych.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 31,4 mln zł, co stanowiło spadek o 5,4 mln zł (-14,6%)

w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na tę zmianę składa się głównie spadek należności z tytułu dostaw i usług

o 2,4 mln zł oraz spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 2,9 mln zł. Udział aktywów obrotowych w aktywach

ogółem osiągnął 53%. Należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły odpowiednio 72%

i 28% aktywów obrotowych.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł -7,1 mln zł,

co oznacza spadek o 55,7 mln zł (-115,0 %) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na zmianę kapitału własnego

przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej składała się strata poniesiona w I półroczu 2022 roku (-48,5 mln zł),

a także różnice kursowe wynikające ze wzrostu kursu dolara (+1,6 mln zł).

Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 21,1 mln zł (35,8% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie

pasywów stanowiła długoterminowa część kredytów i pożyczek (8,5 mln zł) oraz inne zobowiązania finansowe (7,4 mln zł).

Długoterminowa część zobowiązań finansowych obejmowała zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx (4,9 mln zł)

oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (2,5 mln zł). Zobowiązania długoterminowe spadły o 5,7 mln zł (-21,3%)

w stosunku do 31 grudnia 2021 roku w następstwie spłaty części zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, a także spadek

rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego głównie w związku z nierozpoznaniem podatku odroczonego z tytułu

straty podatkowej.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 44,8 mln zł (76,3% sumy bilansowej). Najbardziej istotną pozycję

w tej grupie pasywów stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług (23,6 mln zł), inne zobowiązania finansowe (10,0) oraz

kredyty i pożyczki (4,3 mln zł). Krótkoterminowa część zobowiązań finansowych obejmowała zobowiązania z tytułu nabycia

udziałów Medi-Lynx (4,0 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (6,0 mln zł).

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 4,6 mln zł (+11,3%) w stosunku do 31 grudnia 2021 roku, głównie w wyniku

korzystania z kredytu w rachunku bieżącym przez Jednostkę Dominującą – na dzień bilansowy saldo kredytu wyniosło 4,3 mln

(200 000)

(150 000)

(100 000)

(50 000)

50 000

100 000

I II III IV I II III IV I II III IV I II

2019 2020 2021 2022

Przychody Zysk netto

zł. Na pozostałą zmianę wpływ miał wzrost zobowiązań z tytułu dostaw (+5,2 mln zł) oraz spadek rozliczeń międzyokresowych

(-5,6 mln zł) w wyniku rozliczenia w II kwartale 2022 roku zaliczki za usługi ubezpieczyciela publicznego Medicare, który wpłacił

2,7 mln USD celem wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx.

III. 3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną w punkcie III.7, lub organem

administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie,

stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. Jednostka Dominująca byłą stroną 2 spraw:

W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy

w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej

i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu

posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe:

1 Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie,

2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda.

W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy

i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A.

o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody.

W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie,

Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty

w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego

2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział

Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75

257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI

Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie.

III. 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w nocie 43 Sprawozdania Finansowego.

Akcjonariusze (jako podmioty powiązane)

W roku obrotowym ani w okresie porównawczym nie została podjęta decyzja o wypłacie dywidendy.

III. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe.

III. 6. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na

osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

Zarząd Spółki prowadzi analizy różnych opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej Grupy, w tym

rozważy pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie transakcji o innej

strukturze, jak również brak wymienionych działań.

W związku ze sprzedażą Medi-Lynx Grupa obecnie finalizuje proces zmiany modelu biznesowego i powrotu do wyłącznego

świadczenia usług i dostaw technologii dla Partnerów Biznesowych Grupy w poszczególnych krajach.

W związku z tym, w ocenie Zarządu najbardziej istotnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki Grupy w perspektywie

kolejnego roku jest pełna realizacja zamierzeń modelu biznesowego związanego z bliską współpracą z Partnerami Biznesowymi

Grupy w poszczególnych krajach, szczególnie w USA, nakierowanych na wzrost sprzedaży i poprawę rentowności. Należy jednak

podkreślić, że istnieje ryzyko, że pomimo podjętych działań, nie spełnią się prognozy Zarządu i wartość sprzedaży nie będzie

rosła lub poszczególni Partnerzy mogą ograniczać współpracę z Grupą.

Dodatkowo, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji

strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja transakcji sprzedaży Medi-Lynx nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym

ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.

Pandemia COVID-19 pozostaje nadal czynnikiem mogącym istotnie oddziaływać na większość sfer życia w Polsce i na świecie,

w tym na działalność Spółki i Grupy. W ocenie Zarządu, w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie będzie

istotnie wpływał na działalność operacyjną jak miało to miejsce w 2020 roku. W I półroczu 2022 roku sytuacja związana z liczbą

zarażonych w USA stopniowo stabilizowała się. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę obecną sytuację w USA, postępujący

proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na wyniki finansowe Grupy nie powinien być tak

znaczący jak w 2020 roku.

Kolejnym ważnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w kolejnych latach będzie

wprowadzenie do oferty produktowej urządzenia PatchECG. Zdaniem Zarządu, dodanie go do portfolio umożliwi oferowanie

kompletnego zestawu usług diagnostycznych i wygenerowanie dodatkowego popytu na nie, co da przestrzeń do znaczącego

wzrostu przychodów. Komercjalizacja produktu opóźniła się w stosunku do pierwotnych planów, produkt uzyskał częściowe bo

bez algorytmiki dopuszczenie przez FDA do stosowania na teranie USA. Obecnie Grupa pracuje nad pełnym dopuszczeniem

przez FDA i przygotowaniem możliwości seryjnej produkcji. Zarząd Spółki oczekuje wpływu wprowadzenia nowego produktu –

na wzrost wolumenu badań (w szczególności Extended Holter) i w konsekwencji na wyniki operacyjne Grupy.

Kolejnym ważnym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w kolejnych latach będzie

wprowadzenie do oferty systemów DRAI oraz NextGen, opisanych w sekcji prace rozwojowe sprawozdania finansowego.

Oferowanie tych systemów może przyczynić się do wzmocnienia relacji Grupy z Partnerami Biznesowymi Grupy

w poszczególnych krajach oraz na pozyskanie nowych Partnerów dzięki możliwości obniżenia pracochłonności a przez to

kosztów opisywania sygnału EKG.

Istnieje ryzyko, że nie spełnią się założenia Zarządu co do możliwości komercjalizacji nowych produktów lub usług, lub że ich

wprowadzenie produktu nie wpłynie na wzrost przychodów.

Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą

wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:

 zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od Partnerów Biznesowych,

z którymi Spółka posiada podpisane umowy;

 zmiany sprzedaży do Partnerów Biznesowych, z którymi Spółka posiada zawarte umowy, co przyczyni się do zmiany

poziomu przychodów, w tym nie zależne bezpośrednio od Spółki a wynikające z ich decyzji biznesowych;

 zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Spółka uzyskuje zdecydowaną większość swoich

przychodów;

 rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Spółki oraz poziomu refundacji usług

świadczonych urządzeniami PocketECG;

 wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.

Ponadto Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć

wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie

rocznym za 2021 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki

Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzenia ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość wypowiedzenia Umowy Wsparcia przez Medi-Lynx

z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub zmniejszenie poziomu świadczonych usług do minimów określonych

w tej umowie, jak opisano w nocie 4.1 sprawozdania finansowego.

III. 7. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami

roku obrotowego

Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ

na realizację jej strategicznych zadań i celów. Zagrożenia i ryzyka zostały sklasyfikowane według trzech kategorii:

 ryzyko operacyjne;

 ryzyko finansowe;

 ryzyko prawne.

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę

Kapitałową. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę Kapitałową mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa

Kapitałowa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania

do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu aktualizacji pod względem

zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy Kapitałowej. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy

i procedury zarządzania, Grupa Kapitałowa dąży do zbudowania mobilizującego i konstruktywnego środowiska kontroli,

w którym pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy nowoczesnych rozwiązań technologicznych

w dziedzinie zdalnej diagnostyki kardiologicznej na terenie Stanów Zjednoczonych oraz na rynku UE i krajów rozwijających się.

Grupa zamierza zrealizować powyższy cel strategiczny poprzez rozwój technologii, rozwój współpracy z Partnerami

Biznesowymi, w tym z Medi-Lynx w USA, dywersyfikację geograficzną oraz produktową. Ze względu na szereg czynników

wpływających na skuteczność realizowanej strategii rozwoju, Grupa nie może w pełni zagwarantować, że wszystkie jej cele

strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź

niezdolność Grupy do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może, iż założona strategia

rozwoju nie zostanie częściowo zrealizowana, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być gorsze niż obecnie

zakładane.

Ryzyko związane z awariami technicznymi i rozwojem technologii

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury

informatycznej i telekomunikacyjnej. Częste problemy techniczne mogłyby skłonić klientów (ośrodki medyczne i lekarzy

elektrofizjologów) do korzystania z rozwiązań konkurencyjnych. Grupa jest również narażona na błędy związane z niewłaściwą

integracją danych oraz ataki cybernetyczne, które mogą wpłynąć na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe.

Działalność Grupy jest silnie uzależniona od specjalistycznych systemów oraz technologii teleinformatycznych i w związku z tym

powinna zadbać o ciągły rozwój wykorzystywanej technologii w celu zachowania swojej konkurencyjności na rynku. Ryzyko

niedostosowania produktu Spółki do zmieniających się uwarunkowań technologicznych, w tym do pasm LTE, może

uniemożliwić planowany rozwój na rynkach światowych.

Ryzyko związane z koncentracją odbiorców

Po zbyciu Medi-Lynx Grupa świadczy usługi medyczne do Partnerów Biznesowych w wielu krajach, jednak 73% sprzedaży za

pierwsze półrocze Spółki przypada na Medi-Lynx. Dlatego ryzykiem jest możliwość wypowiedzenia Umowy Wsparcia przez

Medi-Lynx z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub zmniejszenie poziomu świadczonych usług do minimów

określonych w tej umowie, jak opisano w nocie 4.1 i 4.2 sprawozdania finansowego.

Spory prawne pomiędzy Grupą a poszczególnymi Partnerami Biznesowymi mogłyby powodować przedłużające się okresy

obniżenia wartości systemów PocketECG dystrybuowanych przez danego kontrahenta lub wręcz zaprzestanie takiej

dystrybucji. Istnieje również ryzyko, iż Partner nie będzie realizował wyznaczonych celów biznesowych związanych ze wzrostem

sprzedaży na docelowym rynku.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Działalność operacyjna Grupy opiera się głównie na sprzedaży jednego rozwiązania - systemu PocketECG oraz usług

dodatkowych wynikających ze sprzedaży systemu PocketECG. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na system

PocketECG w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku diagnostyki kardiologicznej lub

w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Grupa jest narażona na ryzyko znacznego

spadku przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych i utratę płynności finansowej.

Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami

Działalność Grupy jest oparta na wysokiej klasy kadrze zarządzającej i profesjonalistach w zakresie systemów IT,

programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego, zarządzania projektami, diagnostyki kardiologicznej,

elektrofizjologii oraz sprzedaży usług medycznych. Wysoka konkurencyjność po stronie popytowej na rynku pracy oraz

ograniczona liczba wysoko wyspecjalizowanych pracowników i kierowników na rynku telemedycznym sprawia,

że przyciągnięcie i utrzymanie odpowiedniej kadry pracowniczej jest jednym z istotnych wyzwań dla Grupy. Utrata kluczowych

osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy.

Ryzyko związane z dostawcami

Grupa dokonuje zakupów komponentów do produkcji urządzenia PocketECG u ograniczonej liczby zweryfikowanych

odbiorców, którzy gwarantują wysoką jakość produktów. W przypadku braków lub opóźnień w dostarczeniu wymaganej liczby

komponentów, spadku ich jakości lub istotnej zmiany cen, Grupa byłaby zmuszona poszukiwać dostaw z alternatywnych źródeł.

Zważywszy, że proces selekcji i weryfikacji odbiorców jest długotrwały, ewentualne opóźnienia, spadek jakości dostarczanych

elementów lub przerwy w dostawach komponentów mogłyby ograniczyć lub opóźnić produkcję urządzeń PocketECG. Ryzyko

to dodatkowo zwiększają obserwowane braki komponentów elektronicznych lub zaprzestawanie lub zapowiedzi zaprzestania

ich produkcji. Wszystko to także wpływa istotnie na wzrost cen zakupów.

Ryzyko opóźnień dostaw przez Grupę

W związku z wieloetapowym procesem produkcji urządzeń PocketECG i ograniczoną liczbą dostępnych nowych urządzeń

istnieje ryzyko opóźnień w dostawach urządzeń do odbiorców, w razie istotnego skokowego wzrostu ilości zamówień.

W przypadku dynamicznego wzrostu liczby zamówień urządzeń PocketECG istnieje potencjalne ryzyko niewystarczających

mocy produkcyjnych do zaspokojenia popytu zgłaszanego przez odbiorców.

Ryzyko nieuzyskania lub nieutrzymania certyfikacji

Wprowadzanie produktów Grupy do obrotu na docelowych rynkach wiąże się z uzyskaniem właściwych dla danych jurysdykcji

certyfikatów, rejestracji i pozwoleń. Rozwiązania Grupy są sklasyfikowane jako wyroby medyczne na gruncie prawa

amerykańskiego i podlegają rozlicznym regulacjom FDA - Agencji ds. Żywności i Leków (Food and Drug Administration). Spółka

posiada niezbędne certyfikaty, rejestracje i dopuszczenia do obrotu sprzedawanych produktów, istnieje jednak ryzyko ich

utraty, zawieszenia lub wstrzymania. Ponadto Grupa może nie zdołać uzyskać certyfikatów odnośnie nowych

lub modyfikowanych produktów.

Ryzyko związane z rozwojem branży i konkurencją

Globalny rynek telemedycyny rozwija się bardzo dynamicznie, co wiąże się ze zmianami produktów dostępnych na rynku,

a także wysoką zmiennością branżowych standardów i wymogów patentowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Grupa nie

będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej

oraz sytuacji finansowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Grupa jest narażona na skutki licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest

w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Do takich zdarzeń można zaliczyć między innymi: konflikty

geopolityczne, terroryzm, katastrofy naturalne, kryzysy ekonomiczne czy kryzysy w sferze zdrowia publicznego. Wystąpienie

takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie, może powodować istotne zakłócenia działalności

Grupy.

Ryzyko związane z COVID-19 oraz wojną w Ukrainie

W obecnej sytuacji po pandemii SARS-CoV-2 perspektywy globalnej koniunktury wyraźnie się pogorszyły. Wprowadzane przez

wiele państw działania zapobiegające dalszemu rozprzestrzenianiu się SARS-CoV-2, w tym wprowadzane ograniczenia

w funkcjonowaniu sektora usług, a także pogorszenie nastrojów i zmiana postaw konsumentów i firm przyczyniły się do

osłabienia bieżącej aktywności w wielu gospodarkach. Dodatkowo wojna w Ukrainie i sankcje wobec Rosji przyczyniają się do

gwałtownego wzrostu cen surowców energetycznych, co napędza globalny wzrost cen oraz kosztów w tym komponentów i płac

istotnych dla Grupy. W efekcie możliwy jest wzrost bezrobocia oraz wystąpienie innych niekorzystnych zjawisk takich jak zatory

płatnicze lub zwiększona liczba upadających przedsiębiorstw. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na wyniki

osiągane przez Grupę. Spółki Grupy Kapitałowej starają się monitorować wpływ sytuacji globalnej na rynki, na których operują

i w miarę możliwości maksymalnie dostosowywać prowadzoną działalność do zmieniającej się sytuacji.

Ryzyka finansowe

Poniżej przedstawiono podsumowanie ryzyk finansowych. Szerszy opis metod zarządzania ryzykiem finansowym wraz z analizą

wrażliwości został przedstawiony w nocie 25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok oraz w nocie 24

Sprawozdania Finansowego Medicalgorithmics S.A. za 2021 rok.

Ryzyko płynności

W Grupie istnieje ryzyko płynności rozumiane jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz

pozyskiwania środków na finansowanie działalności. W szczególności ryzyko to wiąże się ze spłatą zobowiązań handlowych,

publiczno-prawnych oraz zobowiązań finansowych. Grupa w części finansuje swój majątek kapitałami obcymi – kredytem oraz

zobowiązaniem wekslowym. Istnieje ryzyko, że Grupa znajdzie się w trudnej sytuacji ekonomicznej nie będzie w stanie dokonać

spłaty zobowiązania wekslowego lub kredytu.

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni

obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe w Grupie związane jest przede wszystkim z istotną koncentracją

należności od Medi-Lynx jako niezależnego Partnera.

Przed zbyciem Medi-Lynx odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową byli rozproszeni- to przede wszystkim szpitale,

sieci szpitali, kliniki, lekarze, grupy lekarzy. Płatnikami byli natomiast ubezpieczyciele, którzy stanowią mniej liczną grupę.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą

dystrybuowane produkty i świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Efektywność,

a w szczególności rentowność prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej jest uzależniona między innymi od

występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu

wydatków na opiekę zdrowotną. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane

przez Grupę i mogą mieć także wpływ na realizację założonej przez Grupę strategii rozwoju.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane przede wszystkim z wahaniami kursu dolara amerykańskiego w stosunku

do złotego. Grupa prezentuje wyniki finansowe w złotym, podczas gdy większość transakcji zawieranych przez Grupę jest

w dolarze amerykańskim. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz

należności Grupy w przeliczeniu na złotego. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować

obniżenie marż uzyskiwanych na sprzedaży w polskiej spółce. Wpływ wahań kursu walutowych na wynik finansowy jest

naturalnie częściowo niwelowany ponieważ około 84% kosztów ponoszona jest w dolarze amerykańskim. Grupa nie stosuje

zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych.

Ryzyko zmian w strukturze badań przepisywanych przez lekarzy

Medi-Lynx jako główny Partner oferuje różne rodzaje badań w oparciu o system PocketECG. Grupa w szczególności po

sprzedaży Medi-Lynx nie ma wpływu na strukturę wykonywanych badań, w wypadku wystąpienia niekorzystnych zmian - tzn.

zmniejszenia się wolumenu badań wysoko płatnych na rzecz badań typu o najniższym poziomie refundacji, spadnie średnia

stawka za badanie, a tym samym przychody Grupy. Z uwagi na dynamicznie rozwijający się rynek usług medycznych w USA,

zmiany w preferencjach lekarzy dotyczące metod diagnozowania pacjenta mogą w znaczny sposób wpłynąć na poziom

przychodów Grupy.

Ryzyko zaniechania lub obniżenia poziomu refundacji

Grupa dystrybuuje swoje produkty między innymi w ramach publicznych systemów ochrony zdrowia

i współpracuje z wieloma ubezpieczycielami prywatnymi. W przypadku, jeśli jeden z kluczowych ubezpieczycieli zdecydowałby

o zaprzestaniu refundowania procedury medycznej świadczonej przez Grupę lub też znacząco obniżył wypłacane stawki,

zmiana ta mogłaby zauważalnie, negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy. Ponadto procesy konsolidacyjne na rynku

ubezpieczycieli prywatnych i w rezultacie ich rosnąca siła przetargowa mogą także prowadzić do ustalenia poziomów refundacji

usług na poziomach niższych niż dotychczasowe.

Ryzyka prawne

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt wprowadzany do obrotu

Z uwagi na fakt, iż urządzenia Grupy monitorują strategicznie ważne parametry życiowe użytkowników – funkcjonowanie

układu krążenia, wszelkie nieprawidłowości działania tych urządzeń mogą powodować działania lub zaniechania użytkowników

lub ich lekarzy nieadekwatne do rzeczywistego stanu zdrowia użytkownika, co może przekładać się na istotne zagrożenia życia

lub zdrowia użytkowników. Ponadto, urządzenia Grupy mogą wskutek wad konstrukcyjnych lub awarii być źródłem porażeń

elektrycznych, poparzeń, zatruć lub skażeń substancjami szkodliwymi. W rezultacie powyższych zdarzeń Grupa może zostać

zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz Partnerów Biznesowych lub bezpośrednio użytkowników wyrobów Grupy lub

też na rzecz spadkobierców takich użytkowników lub innych osób, a także do zaspokojenia roszczeń regresowych stawianych

w szczególności przez lekarzy, szpitale lub dystrybutorów, wobec których użytkownicy mogą bezpośrednio kierować swoje

roszczenia.

Grupa posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością, wykupione w renomowanej

firmie ubezpieczeniowej obejmujące swoim zakresem OC za produkt z wysoką sumą ubezpieczenia oraz zasięgiem

terytorialnym obejmującym cały świat.

Ryzyko związane z istotnymi umowami

Grupa rozpoznaje ryzyko związane z niewykonaniem, nienależytym wykonaniem lub rozwiązaniem umów istotnych, w tym

wskutek ich wypowiedzenia przez kontrahenta. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Grupę umów istotnych może

wiązać się z powstaniem po stronie Spółki odpowiedzialności z tego tytułu, w tym odpowiedzialności odszkodowawczej.

Rozwiązanie poszczególnych umów istotnych może wiązać się z częściową lub całkowitą utratą przychodów planowanych przez

Grupę z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem kosztów planowanych

w związku z tymi umowami. Dlatego takim ryzykiem jest możliwość wypowiedzenia Umowy Wsparcia przez Medi-Lynx

z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia lub zmniejszenie poziomu świadczonych usług do minimów określonych

w tej umowie, jak opisano w nocie 4.1 sprawozdania finansowego.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność Grupy i jej pozycja konkurencyjna jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań

technicznych wprowadzanych na rynek w ramach kolejnych generacji produktów Spółki. Istnieje ryzyko wprowadzania

do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących chronione rozwiązania techniczne wdrożone przez

Spółkę, jak również możliwością naruszania jej praw autorskich do oprogramowania. Opisane wyżej możliwe naruszenia praw

własności intelektualnej Spółki mogą wymagać z jej strony podejmowania interwencyjnych działań prawnych i ponoszenia

kosztów z tym związanych. Przy czym, Spółka nie ma gwarancji skuteczności takich działań.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych

W ramach prowadzonej działalności Spółka przetwarza różnego rodzaju dane osobowe, w tym dane wrażliwe, różnych kategorii

osób fizycznych. W szczególności, Spółka przetwarza dane dotyczące zdrowia użytkowników wyrobów produkowanych przez

Spółkę. W związku z powyższym, Spółka podlega przepisom ochrony danych osobowych właściwym w jurysdykcjach, w których

Spółka wprowadziła swoje produkty do obrotu. Daleko idące regulacje w tym zakresie zostały przyjęte w Unii Europejskiej,

w tym Polsce. Powyższe prowadzi do ryzyka naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w konsekwencji nałożenia

na Spółkę wysokich kar pieniężnych lub innych sankcji przez organy nadzorcze.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego, w tym w zakresie prawa podatkowego

Obserwowane i spodziewane zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej, prawa pracy

i ubezpieczeń społecznych, prawa medycznego i prawa systemu opieki zdrowotnej, prawa ochrony danych osobowych, prawa

handlowego mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe

regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi

interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów

polskich, a orzecznictwem unijnym itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi

na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Spółki. Istotnym źródłem

ryzyka pozostają planowane i możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu wyrobów

medycznych oraz finansowania świadczeń medycznych na rynkach docelowych Grupy. Wprowadzenie niektórych zmian

do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej działalności.

Również przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek

na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych

regulacji bądź precedensów prawnych. Ponadto organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji

rachunkowej Grupy. Istnieje ryzyko nałożenia na Grupę dodatkowych obciążeń finansowych wraz z odsetkami i innymi karami.

Ryzyka związane ze sprawą podatkową oraz obecnymi sprawami sądowymi zostały opisane w nocie 25 śródrocznego

skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za I półrocze 2022 roku.