Raport

FON SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 LIPCA 2021 DO 30 CZERWCA 2022 I ZA ROK

ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022

SPORZĄDZONO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI

STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 28/09/2022

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

FON SE

INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa: FON SE

Nr rejestracyjny: 14617916

Kod LEI: 259400WB3K1M8CZO6N24

Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145

Nr tel: +48-796-118-929

Adres e-mail: biuro@fon-sa.pl

Strona internetowa: www.fon-sa.pl

Okres sprawozdawczy: 01/07/2021 - 30/06/2022

Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, Nr licencji: 230

Członkowie Rady Nadzorczej:

 Wojciech Hetkowski

 Jacek Koralewski

 Małgorzata Patrowicz

 Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:

 Damian Patrowicz

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

SPIS TREŚCI:

I. LIST ZARZĄDU ...………….………….………….…....……….….……….….................4

II. WYBRANE DANE FINANSOWE......... ……….…………………………….........….….5

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ..................................…....……….…....………..............6

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO……….…….........…….……...……..…….....12

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH..............................................................................19

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE………………..………....................……….........….20

1. Bilans…………………..…………………….......….…....….….......….…....….........20

2. Rachunek zysków i strat….................................................................................... ......21

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów……..…….…… ....…….......................…...21

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym……....……….....…......................................22

5. Rachunek przepływów pieniężnych…..…..….....................................................…....23

6. Noty do sprawozdania finansowego……..………..…....……..............................…...24

VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD.................................47

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

I. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu FON SE mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny za

rok obrotowy trwający od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku zawierający

zestawienie najważniejszych informacji o działalności i wydarzeniach w Spółce, które miały

miejsce w minionym roku obrotowym.

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działalność w zakresie usług

finansowych.

Prezentowane sprawozdanie finansowe wykazuje zysk netto, sytuacja Spółki jest

stabilna i nie istnieje ryzyko utraty płynności i kontynuacji działalności. W kolejnym roku

obrotowym Spółka będzie kontynuować działalność w zakresie usług finansowych poprzez

udzielanie niekonsumenckich pożyczek gotówkowych.

Zarząd Spółki pragnie również podziękować wszystkim Akcjonariuszom,

Kontrahentom i Kooperantom, życząc im dalszej, obustronnie owocnej współpracy.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz

Członek Zarządu

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

II. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe

w tys. EUR

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2022r.

Dwanaście

miesięcy

zakończone

30.06.2021r.

Przychody z odsetek

372

167

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

346

150

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

250

116

Zysk (strata) netto

250

116

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności

operacyjnej

1 470

950

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności

inwestycyjnej

242

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności

finansowej

-1 469

-1 193

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

-1

Aktywa razem

8 889

10 287

Zobowiązania długoterminowe

2 742

3 928

Zobowiązania krótkoterminowe

330

Kapitał własny

6 139

6 029

Kapitał zakładowy

28 875

Liczba akcji (w szt.)

1 875 000

52 500 000

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (EUR)

0,13

0,002

Wartość księgowa na akcję (EUR)

3,27

0,11

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym głównym przedmiotem działalności Spółki była działalność

finansowa, w tym obsługa pożyczek. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie

udzielania pożyczek, ma zawarte umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Spółka

zamierza kontynuować działalność w zakresie działalności pożyczkowej.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ

Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek

osobom fizycznym i podmiotom gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym.

Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali finansowania w banku, trafiają często do firm

świadczących usługi pożyczkowe, które deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb

konkretnego klienta i możliwości udzielenia stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka

dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu

podmiotów i w związku z tym zamierza kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień

publikacji raportu rocznego Spółka posiada jednego znaczącego pożyczkobiorcę, podmiot

powiązany również notowany na GPW w Warszawie dzięki czemu Spółka na bieżąco może

monitorować sytuację płynnościową swojego kontrahenta.

INSTRUMENTY FINANSOWE, CELE I POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

FINANSOWYM

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy

procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem

finansowym. Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego

przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Celem polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest

identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka jest narażona, poprzez ustalanie odpowiednich

ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk i odpowiednio dostosowanych limitów.

Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując osobno każdą transakcję. Dzięki prostej

strukturze firmy nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji. Zarząd jest

odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i skutecznych

działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również odpowiednie doświadczenie i

wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk na działalność operacyjną.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Od 27.05.1999r. akcje FON SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie.

Na dzień 30.06.2021r. FON SE posiadał 52 500 000 wyemitowanych akcji bez wartości

nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 0,31 zł (0,07 EUR).

W dniu 3 czerwca 2022 roku na akcjach FON SE odbył się resplit w wyniku którego 28

starych akcji zamieniono na 1 nową akcję bez zmiany kapitału zakładowego, dokonano

również stosownej korekty kursu akcji na giełdzie.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Na dzień 30.06.2022r. FON SE posiadał 1 875 000 wyemitowanych akcji bez wartości

nominalnej, a cena za jedną akcję na GPW wynosiła 0,22 zł (0,05 EUR).

W dniu 7 września 2022 roku zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE

z kwoty 28 875 000 EUR do kwoty 187 500 EUR celem spełnienia wymogów wynikających z § 301

estońskiego Kodeksu Handlowego.

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w raportowanym okresie:

 Na dzień 30.06.2021 roku kapitał zakładowy wynosił 28.875.000 EUR oraz dzielił się

na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej;

 Od 3.06.2022 roku kapitał zakładowy wynosi 28.875.000 EUR oraz dzieli się na 1 875

000 akcji bez wartości nominalnej;

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. kapitał własny Spółki jest niższy niż 50% kapitału

zakładowego i nie spełnia wymogów o których mowa w § 301 estońskiego Kodeksu

Handlowego.

W dniu 7.09.2022 r. estoński Ariregister (Rejestr Handlowy) zarejestrował obniżenie kapitału

zakładowego FON SE wynikające z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 maja 2022 r. W wyniku tego kapitał zakładowy uległ

obniżeniu z 28 875 000 EUR do 187 500 EUR. Na moment sporządzania niniejszego raportu

rocznego kapitał własny jest zgodny z wymogami prawa estońskiego.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I AKCJONARIUSZE

Na dzień bilansowy 30.06.2022r. Spółka FON SE nie posiada podmiotów zależnych i nie

tworzy własnej grupy kapitałowej.

Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka

Patro Invest OǕ, która posiadała 37,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 37,06%

udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2022r.

Na dzień bilansowy 30.06.2022 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2020/2021,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

Łącznie

52 500 000

100,00

52 500 000

100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ

 Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego,

Członek Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Pan Damian

Patrowicz posiada pośrednio, poprzez Patro Invest OÜ 694 858 akcji FON SE, stanowiących

37,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 694 858 głosów stanowiących

37,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu rocznego

nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

KOMPETENCJE ORAZ WYBÓR RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i

odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu.

Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (rada

nadzorcza różni się od zarządu).

ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z pkt. 4.9.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych

uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów

reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej

większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba

akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd

spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe

walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne

zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na

nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano

ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących

aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki tj. głównie usługową działalność finansową

w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych według Spółki istotny wpływ

na wyniki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów

pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek,

jeśli takie występują,

- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym

uczestnikiem lub stroną może być Spółka,

- możliwości pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,

- sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie,

- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może

prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy.

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną

stopę procentową.

Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 34-38 raportu rocznego.

INFORMACJE O ŚREDNIM ZATRUDNIENIU

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2021 r. do 30

czerwca 2022 r. oraz od 1 lipca 2020 r. do 30 czerwca 2021 r.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO

BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje na Walnemu

Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 04.05.2022 r. Walne Zgromadzenie wybrało na

audytora firmę audytorską Numer RT OÜ.

Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i

Number RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla

Audytora za rok obrotowy trwający od 01.07.2021 do 30.06.2022 r. wynosi 4 800 EUR, a

wynagrodzenie za audyt za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2020 r. do 30.06.2021

r. wyniosło 3.500 euro.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE,

KTÓREGO DOTYCZY RAPORT Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania Zarządu na kolejną kadencję.

W dniu 29 lipca 2021 roku, w związku z upływem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki

podjęła uchwałę w sprawie nowej 3-letniej kadencji Pana Damiana Patrowicz

rozpoczynającej się w dniu 4 lipca 2021 roku, a kończącej w dniu 29 lipca 2024 roku

ustalając że Zarząd będzie składał się z jednego członka Zarządu

Przedłużenie kadencji Członkom Rady Nadzorczej.

W dniu 4 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy przedłużyło

kadencje wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na nową pięcioletnią kadencję

rozpoczynającą się w dniu 26 kwietnia 2022 roku.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

Estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował zmiany Statutu Spółki

wynikające z uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia

24.05.2022 r. W dniu 3.06.2022 r. został zarejestrowany resplit w wyniku którego kapitał

zakładowy Spółki nie zmienił się i wynosi nadal 28 875 000 EUR. Jednakże wzrosła wartość

księgowa akcji do 15,40 EUR przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby akcji do 1 875 000. Na

GPW w Warszawie operacja resplitu została przeprowadzona w dniu 1 lipca 2022 roku.

Rejestracja zmian Statutu Spółki.

W dniu 7 września 2022 roku estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował

obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE wynikające z uchwał podjętych na

Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2022 r. W wyniku tego

kapitał zakładowy został obniżony z 28 875 000 EUR na 187 500 EUR.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Wybrane wskaźniki FON SE:

Wskaźniki finansowe (w tys. EUR)

Wskaźnik

30/06/2022

30/06/2021

Aktywa (tys. EUR)

8 889

10 287

Zwrot na aktywach (ROA)

2,81%

1,13%

Kapitał własny (tys. EUR)

6 139

6 029

Zwrot na kapitale własnym (ROE)

4,07%

1,92%

Rentowność netto

67,2%

70%

Wskaźnik zadłużenia

30,94%

41,39%

Zysk netto (tys. EUR)

250

116

Akcje (30/06/2022)

30/06/2022

30/06/2021

Cena za akcję (EUR)*

0,05

0,07

Zysk na akcję (EUR)

0,005

0,002

Wskaźnik cena-do-zysku (PE)

10,5

31,68

Wartość księgowa na akcję (EUR)

0,12

0,11

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (P/BV)

0,43

0,61

Wskaźnik bieżącej płynności

38,88

2,38

Kapitalizacja rynkowa (tys. EUR)*

2 625

3 675

* Dane te nie uwzględniają operacji resplitu zarejestrowanej przez sąd 3 czerwca 2022 r., ale

przeprowadzonej na GPW 1 lipca 2022 r., tj. po dniu bilansowym w stosunku 28:1 (oznacza to, że każdy

akcjonariusz otrzymał 1 nową akcję zamiast 28 starych akcji bez zmian w kapitale zakładowym - cena

jednej akcji na GPW została skorygowana o mnożnik 28 w dniu 1 lipca 2022 roku). Wskazana cena za

akcję jest na ostatni dzień przed zawieszeniem na GPW w związku z operacją resplitu na akcjach.

Zwrot na aktywach = zysk netto/aktywa ogółem

Zwrot na kapitale własnym = zysk netto/kapitał własny

Rentowność netto = zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe

Cena-do-zysku (C/Z) = kapitalizacja/zysk netto

Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji

Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem/liczba akcji

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = kapitalizacja /wartość księgowa

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję * liczba akcji

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki

www.fon-sa.pl w sekcji „Regulacje” w zakładce „Dobre praktyki” dotyczącej ładu

korporacyjnego.

W latach 2021/2022 FON SE podlegała standardom ładu korporacyjnego zawartym w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte

uchwałą Rady Giełdy nr. 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dla spółek notowanych na

Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre

Praktyki 2021, DPSN2021). Wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania

standardów ładu korporacyjnego, FON SE kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej

polityki informacyjnej oraz komunikacji z rynkiem i inwestorami. W raporcie bieżącym nr

1/2021 z dnia 30 lipca 2022 r. Spółka poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu

korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w

„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem:

POLITYKA INFORMACJI I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z

obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (kwestie

związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym), w

szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych.

Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko.

Spółka podejmuje starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na

środowisko naturalne.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego

rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej

działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

wytycznych. W momencie publikacji niniejszego raportu nie sporządzono żadnych

pisemnych zasad, ponieważ nie ma pracowników.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a

także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony

internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka

wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz

postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ

działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w

tym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, że Spółka nie zatrudnia pracowników, nie jest właściwe

ujawnianie tych informacji.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa

ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej

kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz Spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i

zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w

zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze

kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów

niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających

ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2.11. Poza obowiązkami określonymi w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i

przedstawia roczne sprawozdanie na walnym zgromadzeniu. Taki raport zawiera co najmniej

następujące informacje:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków

rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie

mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa

Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

2.11.2. podsumowanie działalności rady;

Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje

takiego dokumentu.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta

obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania

i działalności operacyjnej;

Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje

takiego dokumentu.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje

takiego dokumentu.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje

takiego dokumentu.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Jak w wyjaśnieniu do punktu 2.11.1. Rada Nadzorcza nie opracowuje

takiego dokumentu.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa

Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu

sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są

za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie

elektronicznej.

Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości

udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za

wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje

transmisji obrad.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania

nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia

dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać

uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia

następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza

dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory

akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu

obrad Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze posiadający duże pakiety akcji

Na dzień bilansowy 30.06.2022 struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio

posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Łącznie

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2022

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za rok obrotowy 2020/2021,

struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

Łącznie

52 500 000

100,00

52 500 000

100,00

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na dzień 30/06/2021

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OÜ

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz

opis tych uprawnień.

Akcje FON SE nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia prawa głosu.

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zgodnie ze Statutem FON SE nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa

własności akcji Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków kadry zarządzającej oraz ich

uprawnienia.

Spółka giełdowa FON SE jest zarządzana przez Zarząd, jej Członkowie działają w interesie

spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Zarząd obejmuje w szczególności

przywództwo w firmie, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich

realizację oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Nadzór Spółki sprawuje

skuteczna i kompetentna Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie

Spółki i kierują się niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w

szczególności opiniuje strategię Spółki oraz weryfikuje pracę Zarządu w realizacji celów

strategicznych oraz monitoruje osiągane przez Spółkę wyniki. Członków Zarządu powołuje

Rada Nadzorcza, a członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy

spółki. (Statut, punkt IV).

Zmiany Statut Spółki

Zmiany Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano

zmiany Statutu Spółki, powinno zawierać dotychczasowe postanowienia Statutu oraz

proponowane zmiany. W przypadkach uzasadnionych istotnym zakresem zamierzonych

zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu Statutu wraz z wykazem jego

nowych lub zmienionych postanowień. Tekst Statutu dostępny jest na stronie internetowej

Spółki pod adresem: http://www.fon-sa.pl/statut.php

Obrady Walnych Zgromadzeń i jego uprawnienia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie

Spółek Handlowych, Statucie FON SE oraz stosuje się obowiązujące przepisy prawa rynku

kapitałowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych

Spółki w latach 2021/2022

Zarząd:

Damian Patrowicz

Rada Nadzorcza:

Wojciech Hetkowski

Jacek Koralewski

Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz

Głównym zadaniem Zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, ale także

bycie odpowiedzialnym za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i

skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Rada Nadzorcza sprawuje stały

nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do głównych

obowiązków członków rady nadzorczej należy także powoływanie, odwoływanie i

zawieszanie w czynnościach członków zarządu spółki, delegowanie członków rady

nadzorczej do wykonywania czynności w miejsce członków zarządu. Dzięki prostej

strukturze spółki nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji pomiędzy

Zarządem, a Radą Nadzorczą.

Opis głównych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych.

Ze względu na uproszczoną strukturę i stosunkowo ograniczoną liczbę ryzyk finansowych

Zarząd Spółki nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych,

jednak Spółka z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego

skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów

okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane są w oparciu o dane

finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, gdzie są ewidencjonowane zgodnie

z zasadami przyjętej polityki rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Kontrola

prawidłowości sporządzania okresowych sprawozdań finansowych odbywa się dzięki

corocznym badaniom finansowym przeprowadzanym przez niezależnych audytorów.

W okresie sprawozdawczym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez

profesjonalny podmiot – biuro audytorskie „Galex” świadczące na rzecz Spółki usługi

księgowe na podstawie umowy outsourcingowej.

Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd otrzymał bieżące doradztwo

zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością

sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i

rocznych sprawozdań finansowych oraz zagadnień podatkowych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z zasadami

wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zgodnie

z podpisanym kontraktem. Raport o wynagrodzeniach przedstawia wynagrodzenie i

świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2021/2022.

Raport o wynagrodzeniach jest przygotowywany po raz pierwszy i przedstawiany

akcjonariuszom do zatwierdzenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zarząd Grupy składa się z jednego członka - Damiana Patrowicza. Kontrakt z Panem

Damianem Patrowiczem, Członkiem Zarządu, został podpisany w dniu 29.07.2021 r., a jego

kadencja trwa do 29.07.2024 r.

Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o ich wiedzę

fachową w branży, w której działa Spółka, przy czym uwzględniane jest doświadczenie

przywódcze i zarządcze kandydata oraz zaangażowanie na rzecz Spółki. Członek Zarządu nie

otrzymuje wynagrodzenia. Zarządowi nie oferuje się opcji na akcje.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

Nota

30 czerwca

2022

(tys. EUR)

30 czerwca

2021

(tys. EUR)

Aktywa

Aktywa trwałe

8 578

9 501

Długoterminowe aktywa finansowe

8 578

9 501

Aktywa obrotowe

311

786

Krótkoterminowe aktywa finansowe

301

783

Należności krótkoterminowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

A k t y w a r a z e m

8 889

10 287

P a s y w a

Kapitał własny

6 139

6 029

Kapitał zakładowy

28 875

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji za cenę

wyższą od wartości nominalnej oraz obniżenia

kapitału zakładowego

1 247

Pozostałe rezerwy

3 805

Różnice kursowe

-743

-603

Zatrzymany wynik

-27 045

-27 295

Zobowiązania długoterminowe

2 742

3 928

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

2 742

3 928

Zobowiązania krótkoterminowe

330

Kredyty i pożyczki

322

Zobowiązania handlowe

Pozostałe zobowiązania

Pozostałe rezerwy

P a s y w a r a z e m

8 889

10 287

Wartość księgowa

6 139

6 029

Liczba akcji

1 875 000

52 500 000

Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)

3,27

0,11

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2020 -

30.06.2021

(w tys. EUR)

Przychody z odsetek

372

167

Zysk brutto na sprzedaży

372

167

Koszty ogólnego zarządu

-15

-20

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

-11

-2

Zysk z działalności operacyjnej

346

150

Koszty finansowe

-96

-34

Zysk przed opodatkowaniem

250

116

Zysk/strata netto

250

116

Zysk (strata) netto

250

116

Liczba akcji zwykłych

1 875 000

52 500 000

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i

zaniechanej na jedną akcję zwykłą (w EUR)

0,13

0,002

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

Okres

01.07.2021 - 30.06.2022

(w tys. EUR)

Okres

01.01.2020 - 30.06.2021

(w tys. EUR)

Zysk/strata netto za okres

250

116

Inne całkowite dochody, w tym:

-140

-53

- różnice z przeliczenia na EURO

-140

-53

Całkowity dochód za okres

110

Podstawowy zysk na akcję (w EUR)

0,13

0,002

Rozwodniony zysk na akcję (w EUR)

0,005

0,002

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE

WŁASNYM

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Okres

01.07.2020 -

30.06.2021

(w tys. EUR)

Stan kapitału własnego na początek okresu

6 029

5 966

Stan kapitału zakładowego na początek okresu

28 875

7 700

zwiększenia z tytułu emisji bonusowej

21 175

Stan kapitału zakładowego na koniec okresu

28 875

Stan kapitału zapasowego na początek okresu

1 247

22 422

zmniejszenie z tytułu emisji bonusowej

-21 175

Stan kapitału zapasowego na koniec okresu

1 247

Pozostałe rezerwy na początek okresu

3 805

Pozostałe rezerwy na koniec okresu

3 805

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na

początek okresu

-27 295

-27 411

zwiększenie z tytułu zysku za okres

250

116

Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec

okresu

-27 045

-27 295

Różnice kursowe na początek okresu

-603

-550

Zmiany różnic kursowych

-140

-53

Różnice kursowe na koniec okresu

-743

-603

Kapitał własny na koniec okresu

6 139

6 029

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

5. Rachunek przepływów pieniężnych

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-46 stanowią integralną część

rocznego sprawozdania finansowego.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

Okres

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Okres

01.01.2020 -

30.06.2021

(w tys. EUR)

Działalność operacyjna

Zysk (strata) brutto

250

116

Korekty

Różnica między odsetkami naliczonymi, a otrzymanymi

-123

-90

Udzielone pożyczki

-69

-55

Otrzymane spłaty pożyczek

1 407

969

Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń

międzyokresowych

-5

Zmiana stanu zobowiązań

-2

-1

Inne korekty

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

1 469

950

Działalność inwestycyjna

Wpływy z działalności inwestycyjnej

242

Zbycie aktywów finansowych

242

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

242

Działalność finansowa

Wydatki z tytułu działalności finansowej

-1 469

-1 193

Spłaty kredytów i pożyczek

-1 374

-1 149

Odsetki zapłacone

-95

-44

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-1 469

-1 193

Różnice kursowe

Przepływy pieniężne netto, razem

-1

Zmiana stanu środków pieniężnych

-1

Środki pieniężne na początek okresu

Środki pieniężne na koniec okresu

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Polityka rachunkowości

1.1. Ogólne informacje

FON SE (zwana dalej „Spółką” lub „FON”), spółka z polskim kapitałem, działa w Estonii i

Polsce.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021/2022 zostało podpisane przez członka zarządu

FON SE w dniu 28 września 2022 roku.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej, roczny raport

przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również

sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzać sprawozdania rocznego sporządzonego przez

Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać sporządzenia nowego

sprawozdania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego jednym z punktów

porządku obrad będzie zatwierdzenie raportu rocznego FON SE za rok 2021/2022 planowane

jest na dzień 15.11.2022 r.

1.2. Podstawa sporządzania sprawozdań finansowych

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki 2021/2022 zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii

Europejskiej („MSSF (UE)”). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we

wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej.

Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021/2022 zostało sporządzone przy założeniu

kontynuacji działalności.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga użycia

pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania

własnego osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany założeń mogą

mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym zmieniły się założenia.

Kierownictwo Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego

sprawozdania finansowego na rok 2021/2022 są właściwe.

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej,

sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze

zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Roczne sprawozdania finansowe są prezentowane w euro, a wszystkie wartości zaokrąglane

są do najbliższego tysiąca (000 EUR), chyba że wskazano inaczej.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W

przypadku konfliktu z polską lub estońską wersją rozstrzygającą będzie wersja angielska.

1.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną)

Spółki jest euro (EUR).

Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank

Centralny na dzień bilansowy.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po

kursie będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank

Centralny.

1.4. Zasady rachunkowości, zmiany szacunków księgowych i błędy (MSR 8)

Jeżeli MSSF (UE) dotyczy konkretnie transakcji, innego zdarzenia lub warunku, zasady lub

zasady rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF

(UE). W przypadku braku MSSF (UE), który odnosi się konkretnie do transakcji, innego

zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się własnym osądem przy

opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, które skutkują informacjami, które są

istotne oraz wiarygodne dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez

użytkowników.

Spółka wybiera i stosuje swoje zasady rachunkowości konsekwentnie dla podobnych

transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala

na kategoryzację pozycji, dla których odpowiednie mogą być inne zasady. Jeżeli MSSF (UE)

wymaga takiej kategoryzacji lub zezwala na taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią

politykę rachunkowości i zastosować ją konsekwentnie do każdej kategorii.

Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana jest wymagana przez MSSF

(UE) lub powoduje, że sprawozdania finansowe dostarczają wiarygodnych i bardziej

odpowiednich informacji o skutkach transakcji, innych zdarzeń lub warunków wpływających

na sytuację finansową, wyniki finansowe lub przepływy pieniężne. Jeżeli zmiana zasad

rachunkowości jest stosowana retrospektywnie, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego

składnika kapitału własnego, którego dotyczy zmiana, dla najwcześniejszego prezentowanego

okresu oraz inne kwoty porównawcze ujawnione dla każdego z poprzednich okresów

prezentowane są tak, jakby nowa zasada rachunkowości była zawsze stosowana.

Skutek zmiany szacunku księgowego ujmuje się prospektywnie poprzez uwzględnienie go w

rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeżeli zmiana wpływa tylko na

ten okres lub na okres zmiany i przyszłe okresy, jeżeli zmiana wpływa na oba te okresy.

Spółka koryguje retrospektywnie istotne błędy poprzednich okresów w pierwszym zestawie

sprawozdań finansowych dopuszczonych do publikacji w momencie ich odkrycia poprzez

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

przekształcenie danych porównawczych za poprzednie okresy (okresy), w których wystąpił

błąd; lub jeżeli błąd wystąpił przed najwcześniejszym prezentowanym okresem,

przekształcając salda początkowe aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za

najwcześniejszy prezentowany okres.

1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania

finansowego są takie same jak stosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok

zakończony 30 czerwca 2021 r., z wyjątkiem opisanych poniżej.

Zmienione standardy obowiązujące od 1 stycznia 2022 r. lub później

Niektóre nowe lub zmienione standardy i wydane interpretacje, które obowiązują w rocznych

okresach sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później i

które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą ich wejścia w życie.

Zmiany do Założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej (zmiany do MSSF 3) -

Zmiany aktualizują przestarzałe odniesienie do ram koncepcyjnych w MSSF 3 bez istotnej

zmiany wymogów standardu. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych

rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany.

Definicja szacunków księgowych (zmiany do MSR 8) - Zmiana zastępuje definicję zmiany

szacunków księgowych definicją szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki

księgowe to „kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym podlegające niepewności

wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, gdy zasady rachunkowości

wymagają wyceny pozycji sprawozdań finansowych, które są obarczone niepewnością

wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego wynikająca z nowych

informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu. Obowiązuje dla rocznych

okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE

zatwierdziła zmiany.

Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (zmiany do MSR 1) -

Zmiany mają na celu promowanie spójności w stosowaniu wymogów poprzez pomoc

spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne zobowiązania o niepewnych terminach

rozliczenia powinny być klasyfikowane jako krótkoterminowe (do uregulowania w ciągu 12

miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany wyjaśniają, co należy rozumieć przez prawo do

odroczenia rozliczenia; że na koniec okresu sprawozdawczego musi istnieć prawo do

odroczenia; na klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka wykona swoje

prawo do odroczenia terminu oraz że tylko w przypadku, gdy wbudowany instrument

pochodny w zobowiązaniu zamienne jest sam w sobie instrumentem kapitałowym, warunki

zobowiązania nie mają wpływu na jego klasyfikację. Obowiązuje dla rocznych okresów

sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła

zmiany.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Ujawnianie zasad rachunkowości (zmiany do MSR 1) - Zmiany wymagają, aby jednostka

ujawniała istotne zasady rachunkowości zamiast istotnych zasad rachunkowości. Dodatkowe

zmiany wyjaśniają, w jaki sposób jednostka może określić istotną politykę rachunkowości.

Przedstawiono przykłady, w których zasada rachunkowości może być istotna. Obowiązuje dla

rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później.

Jeszcze nie zatwierdzony do stosowania w UE.

1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Klasyfikacja

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody albo przez zysk lub stratę);

• te prowadzone według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja uzależniona jest od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami

finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Księgowanie i wyksięgowanie

Zakupy i sprzedaże aktywów finansowych na normalnych warunkach rynkowych ujmowane

są w dniu zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać

składnik aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania

przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka

przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem.

Pomiar

Aktywa finansowe (o ile nie są to należności od nabywcy, które nie posiadają znaczącego

elementu finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo

wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów niewycenianych w wartości

godziwej przez rachunek zysków i strat związane z nimi przejęcie kosztów aktywów dodaje

się do wartości początkowej.

Instrumenty dłużne

Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego Spółki zarządzania

aktywami finansowymi oraz umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych.

Aktywa utrzymywane w celu gromadzenia umownych przepływów pieniężnych, które

posiadają wyłącznie przepływy pieniężne i odsetki do zapłacenia, są ujmowane według

zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z

tytułu utraty wartości pomniejszają skorygowaną cenę nabycia. Przychody z tytułu odsetek,

dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w

rachunku zysków i strat.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Zyski lub straty z tytułu usunięcia ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji

„Pozostałe przychody/koszty operacyjne”. Na dzień 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r.

oraz w okresie 2021/2022 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane

według zamortyzowanego kosztu.

Utrata wartości aktywów finansowych

Model utraty wartości stosuje się do aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności

kredytowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem.

Strata kredytowa to różnica pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a

oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi pierwotną efektywną

stopą procentową.

Pomiar oczekiwanej straty kredytowej uwzględnia: (i) obiektywną i prawdopodobną kwotę,

która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) uzasadnione i

uzasadnione informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego oraz prognozy

przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka dokonuje pomiaru utraty wartości w następujący sposób:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty o niskim ryzyku kredytowym (niska ocena ryzyka

kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych)

odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;

 w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych – kwota strat

kredytowych, które mają zostać poniesione w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko

kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych, którego

dotyczy niewykonanie zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli

ryzyko jest znacząco zwiększone, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej

oczekiwanej stracie kredytowej w całym okresie życia.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o

ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym

rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane według wartości godziwej

powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki, należności są ujmowane

według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Metodą tą oblicza się przychody odsetkowe od należności w kolejnych okresach. Aktywa

finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości.

Podstawą utraty wartości jest oczekiwana strata kredytowa. Zasada oczekiwanej straty

kredytowej polega na wykazaniu ogólnej tendencji w zakresie pogorszenia lub poprawy

jakości kredytowej aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

finansowych klasyfikowanych według zamortyzowanego kosztu ujmuje się jako odpis z

tytułu utraty wartości.

Oczekiwane straty kredytowe to ważone prawdopodobieństwem szacowane straty kredytowe,

które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje

o przeszłych zdarzeniach, bieżących warunkach, uzasadnionych i uzasadnionych przyszłych

zdarzeniach oraz prognozach warunków gospodarczych. Na koniec każdego okresu

sprawozdawczego Spółka przeprowadza przegląd ekspercki w celu ustalenia, czy nastąpił

istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim szacunkiem. Wskaźnikami zwiększonego

ryzyka kredytowego są m.in. przeterminowanie płatności powyżej 30 dni, znaczne trudności

finansowe dłużnika, ewentualne bankructwo lub restrukturyzacja dłużnika. Odpisy z tytułu

utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty

operacyjne”. Jeżeli należności są nieściągalne, są one spisywane wraz z rezerwą na utratę

wartości.

Należności są co do zasady ujmowane jako aktywa obrotowe, gdy mają być uregulowane w

ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności wymagalne później niż 12 miesięcy od

dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Aktywa finansowe, które nie obejmują

przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Pricipal and Interest), są ujmowane

według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Informacje o instrumentach finansowych

30 czerwca 2022r.

Klasy instrumentów finansowych

Wartość

godziwa

przez

całkowite

dochody

Wartość

godziwa

przez

wynik

finansowy

Zamortyzo-

wany koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

8 889

Udzielone pożyczki

8 879

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Łącznie zobowiązania finansowe

2 742

Długoterminowe pożyczki

2 742

30 czerwca 2021r.

Klasy instrumentów finansowych

Wartość

godziwa

przez

całkowite

dochody

Wartość

godziwa

przez

wynik

finansowy

Zamortyzo-

wany koszt

Razem

Razem aktywa finansowe

10 287

Udzielone pożyczki

10 284

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Łącznie zobowiązania finansowe

3 928

Długoterminowe pożyczki

3 928

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Profesjonalny osąd

Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd

kierując się subiektywnym osądem ustala i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że

sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i wiarygodne informacje oraz będzie:

 prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki,

wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,

 odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,

 obiektywne,

 sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,

 kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę

ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty pożyczki wyceniamy według ich

wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje

uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Stąd proces decyzyjny

oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do

dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych

aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu

historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się

od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od

Zarządu Spółki dokonania szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu

finansowym nie może być precyzyjnie wycenionych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w

oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub

doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na 30 czerwca 2022 roku

mogą w przyszłości ulec zmianie. W raporcie za 2021/2022 Zarząd ocenia, że nie istnieją inne

istotne obszary, w odniesieniu do których istnieje ryzyko związane z niepewnością

szacunków.

1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe

inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), które można łatwo wymienić na

określoną kwotę środków pieniężnych i które podlegają nieznacznemu ryzyku zmiany

wartości.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w okresie w

podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka raportuje przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej metodą pośrednią, w której zysk lub stratę netto koryguje

się o skutki transakcji o charakterze niegotówkowym, wszelkie odroczenia lub rozliczenia

międzyokresowe przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych z

działalności operacyjnej oraz pozycje przychodów lub wydatki związane z inwestowaniem

lub finansowaniem przepływów pieniężnych.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

1.8. Kapitał zakładowy (MSR 1)

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych

ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne nabyte przez jednostkę

dominującą ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji „Akcje własne”).

Wydatki i wkłady związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym.

1.9. Premia akcyjna (MSR 1)

Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji

ujmowane są w agio emisyjnym. W przypadku wykupu akcji kwota zapłacona za akcje

obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach

własnych.

Koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału

zakładowego pomniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości

emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część klasyfikuje się jako wydatki

finansowe.

1.10. Kapitał rezerwowy (MSR 1)

Kapitał rezerwowy jest tworzony zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki

Estońskiej. W każdym roku obrotowym co najmniej 5% zysku netto przelewa się na kapitał

zapasowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego.

Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub podwyższenie kapitału

zakładowego. Wpłaty na rzecz akcjonariuszy nie będą dokonywane z kapitału rezerwowego.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał zapasowy ujmowany jest w pozycji Pozostałe

kapitały rezerwowe.

1.11. Zysk na akcję (MSR 33)

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na

zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu

roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku przypadającego na

akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych)

przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną

liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w sprawie zamiany wszystkich potencjalnych

akcji rozwadniających na akcje.

1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32)

Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i

długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane według wartości godziwej,

pomniejszonej o wszelkie koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według

zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych zasadniczo jest równy

ich wartości nominalnej; dlatego krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości umorzenia. W celu wyliczenia

zamortyzowanego kosztu długoterminowych zobowiązań finansowych ujmuje się je

początkowo w wartości godziwej otrzymanych wpływów (pomniejszonej o poniesione koszty

transakcji), a od zobowiązania w kolejnych okresach nalicza się koszt odsetkowy przy

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako krótkoterminowe, gdy ma zostać uregulowane

w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie ma bezwarunkowego prawa do

odroczenia jego spłaty o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania

oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które po

dniu bilansowym są refinansowane jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe

zobowiązania oprocentowane. Pożyczki klasyfikuje się również jako krótkoterminowe, jeżeli

pożyczkodawca posiadał na dzień bilansowy umowne prawo żądania natychmiastowej spłaty

pożyczki z powodu naruszenia warunków określonych w umowie.

1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37)

Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane)

ze względu na przeszłe zdarzenia i prawdopodobne jest, że Spółka będzie zobowiązana do

uregulowania tego obowiązku i można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty

zobowiązania.

Kwota ujęta jako rezerwa jest najlepszym szacunkiem zapłaty niezbędnej do wypełnienia

obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę ryzyko i

niepewność związaną z tym obowiązkiem. Gdy rezerwa jest wyceniana na podstawie

przepływów pieniężnych oszacowanych w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (gdy wpływ wartości

pieniądza w czasie jest istotny).

Gdy oczekuje się, że część lub wszystkie korzyści ekonomiczne wymagane do rozliczenia

rezerwy zostaną odzyskane od strony trzeciej, należność ujmuje się jako składnik aktywów,

jeżeli jest praktycznie pewne, że nastąpi zwrot kosztów.

Warunkowe zobowiązania

Zobowiązania warunkowe to takie zobowiązania, których realizacja jest mniej

prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wystarczająco wiarygodnie

wycenić. Spółka nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych, ale ujawnia zwięzły opis

charakteru zobowiązania warunkowego oraz, jeśli jest to wykonalne, oszacowanie jego

skutków finansowych; wskazanie niepewności związanych z kwotą lub terminem wszelkich

wypływów; oraz możliwość jakiegokolwiek zwrotu, chyba że możliwość jakiegokolwiek

wypływu w rozliczeniu jest odległa.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15)

Dochód z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że do Spółki napłyną

korzyści ekonomiczne związane z transakcją, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriałowej.

1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8)

Wyróżniającym się elementem Spółki, który generuje przychody i ponosi wydatki, jest

segment. Sprawozdawczość segmentowa jest prezentowana w odniesieniu do segmentów

operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze biznesowym, dlatego

sprawozdawczość segmentowa nie ma znaczenia.

1.16. Podatek dochodowy (MSR 12)

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia

2000 r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek

dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów

przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna

stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłaconych dywidend netto. Od 2019 r.

możliwe jest zastosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86).

Bardziej korzystną stawkę podatku można zastosować do wypłaty dywidendy w wysokości

do średniej wypłaty dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką

20/80.

1.17. Podmioty powiązane (MSR 24)

Podmiot powiązany to osoba lub jednostka powiązana z jednostką sporządzającą

sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług

lub zobowiązań pomiędzy jednostką sprawozdawczą a podmiotem powiązanym, niezależnie

od tego, czy naliczana jest cena. Takie transakcje mogą mieć wpływ na wynik finansowy i

sytuację finansową Spółki. Z tego powodu wiedza o transakcjach Spółki, nierozliczonych

saldach, w tym zobowiązaniach, oraz powiązaniach z podmiotami powiązanymi może

wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na

ocenę ryzyk i szans stojących przed Spółką.

Spółka ujawnia powiązania z podmiotami powiązanymi, gdy istnieje kontrola, niezależnie od

tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje.

Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kadry kierowniczej (nadzorczej

i zarządu), ich bliskich i podmioty znajdujące się pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem

oraz spółki stowarzyszone.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

1.18. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym (MSR 10)

Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym to zdarzenia, zarówno korzystne, jak i

niekorzystne, które mają miejsce między końcem okresu sprawozdawczego a dniem

zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie

sprawozdawczym to te, które świadczą o warunkach, które istniały na koniec okresu

sprawozdawczego (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i wymagające dokonania

korekt) oraz te, które świadczą o warunkach, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym

(zdarzenia następujące po dniu bilansowym i niewymagające dokonania korekt).

Nota 2. Ryzyka finansowe

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko

stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z

zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad

zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania

ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, poprzez

ustanowienie odpowiednich limitów i kontroli.

 Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby

powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań

umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z

udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami.

Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności

każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie

jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta,

obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby

zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania

się z zobowiązań są codziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do

wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty

kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych

umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno

bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć

wpływ na zdolność klientów do spłaty należności.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2022

30/06/2022

w tys. EUR

Data

zapadalności

Łącznie

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki pieniężne

i ich ekwiwalenty

Krótkoterminowe

rozliczenia

międzyokresowe

Inne należności

Udzielone

pożyczki

8 879

301

8 578

Razem

8 889

311

8 578

Terminy wymagalności aktywów na dzień 30/06/2021

30/06/2021

w tys. EUR

Data

zapadalności

Łącznie

< 1 rok

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Środki

pieniężne i ich

ekwiwalenty

Inne

należności

Udzielone

pożyczki

10 284

783

2 233

7 184

Razem

10 287

786

2 233

7 184

Podmioty, którym Emitent udziela finansowania są powiązane ze sobą osobowo zatem nie

występuje tutaj jakiś szczególny rodzaj kontroli. Podmioty powiązane otrzymane pożyczki

inwestują na rynku kapitałowym lub udzielają dalszych pożyczek.

 Ryzyko stóp procentowych

Na dzień bilansowy struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się

następująco:

Wysokość oprocentowania

Stałe/zmienne

oprocentowanie

Damar Patro UÜ

2,5%

Stałe

Damar Patro UÜ

Stałe

Natural person

10%

Stałe

Elkop SE

1% + WIB1M

Zmienne

Elkop SE

4,5% + WIB1M

Zmienne

Spółka posiada jedno istotnie oprocentowane zobowiązanie:

Wysokość oprocentowania

Stałe/zmienne

oprocentowanie

Atlantis SE

0,5% + WIB1M

Zmienne

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są uzależnione od

zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ część kontraktów zawierana jest na zmienną

stopę procentową. Gdyby zmienna stopa procentowa na 30.06.2022 r. była wyższa/niższa o 1

punkt procentowy, zysk Spółki za rok obrotowy zwiększyłby się/zmniejszył o 28 tys. euro/22

tys. Euro (30.06.2021: 47 tys. euro/54 tys. euro), przy założeniu, że wszystkie pozostałe

zmienne pozostały niezmienione.

 Ryzyko płynnościowe

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych

przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów,

analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Celem

Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania,

poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym,

umowy leasingu finansowego.

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2022

Daty wymagalności

30/06/2022 w tys. EUR

Łącznie

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

2 742

Zobowiązania handlowe

Inne zobowiązania

Inne rezerwy

Łącznie

2 750

2 742

Daty wymagalności zobowiązań na dzień 30/06/2021

Daty wymagalności

30/06/2021 w tys. EUR

Łącznie

< 1 roku

1-2 lata

2-3 lata

Powyżej 3 lat

Kredyty i pożyczki

4 250

322

3 928

Zobowiązania handlowe

Inne zobowiązania

Inne rezerwy

Łącznie

4 258

330

3 928

 Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania

wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego

pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej

ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń

płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

 Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na

negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje.

Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie

prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa

wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące

podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady

Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W

przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniem Spółki lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę

Spółki.

 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień bilansowy (30 czerwca 2022 roku) 37,06% udziału w kapitale zakładowym oraz

37,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro

Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i w Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane

przez wszystkie podmioty działające w tych krajach, w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju

spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzoną usługową działalność

finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia

działalności gospodarczej. Rosnąca inflacja może również mieć wpływ na sytuację biznesową

ze względu na swój wpływ na wysokość stóp procentowych.

 Ryzyko walutowe

Występuje ryzyko walutowe w związku z udzielonymi pożyczkami w PLN. Ryzyko związane

z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej może doprowadzić zarówno

do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku spadku danej

należności bądź wzrostu tej należności. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w euro i

złotówkach nie niosły ze sobą dużego ryzyka.

 Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność

Spółki

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest umiarkowanie narażona na

negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę

COVID19. Spółka po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z

epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego

potencjalnego wpływu na działalność Spółki - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania,

Spółka nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Spółki.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

 Ryzyko związane z konfliktem zbrojny na Ukrainie.

Ze względu na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie działalność Spółki w sposób

umiarkowany narażona jest na konsekwencje związane z wojną. Na dzień publikacji raportu

Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza obszar Ukrainy dlatego nie oczekuje się

wpływu na działalność operacyjną Spółki.

SZACUNKI

Na dzień sporządzania raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie

rozpoznaje zagrożenia w zakresie wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w

zakresie płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje bieżące zobowiązania

oraz nie posiada zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych istotnych obciążań.

Spółka przeznacza posiadane zasoby finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową,

która zamierza sukcesywnie rozwijać. Ewentualne nadwyżki pieniężne są lokowane na

depozytach terminowych w bezpiecznych podmiotach bankowych. Ponieważ wiodącą

działalnością spółki jest działalność pożyczkowa, istotny wpływ na wyniki i zachowanie

płynności Spółki ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców

wobec Spółkę wynikających z zawartych umów pożyczek.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności tj. działalność usług finansowych w zakresie

udzielania pożyczek, na wyniki istotny wpływ mają:

- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych

- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów

pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych jeżeli

takie wystąpią,

- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym

uczestnikiem lub stroną może być Spółka,

- możliwości pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,

- sytuacja gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce, Estonii i regionie,

- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,

- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

Nota 3. Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować

zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej.

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z

uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla

akcjonariuszy.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie

wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania.

Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów do sumy

bilansowej.

Wskaźnik dług/EBITDA jest obliczany jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów,

pożyczek i leasingu finansowego minus wolne środki pieniężne oraz inwestycje

krótkoterminowe o zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu

amortyzacji).

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie

finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie

wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika kredyty,

pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0.

30.06.2022 (tys.EUR)

30.06.2021 (tys.EUR)

Kapitał własny

6 139

6 029

Wartość netto aktywów

6 139

6 029

Suma bilansowa

8 889

10 287

Wskaźnik kapitału własnego

0,69

0,59

Zysk netto

250

116

EBITDA

250

116

Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania

2 750

4 258

Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe

302

783

Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania-wolne

środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe/EBITDA

9,79

29,96

*Współczynnik kapitału własnego = kapitały własne / aktywa

**EBITDA = Zysk netto+ podatki + koszty odsetek + amortyzacja

***Wolne środki pieniężne i krótkoterminowe inwestycje = krótkoterminowe inwestycje + środki pieniężne

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Note 4. Aktywa finansowe

30.06.2022

Nazwa

pożyczkobiorcy

Okres

wymagalnoś

ci w ciągu

12 msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalnośc

i 1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

udzielonej

pożyczki

Data

spłaty

Zabezpiecze-

nie

Elkop SE

155

5 521

WIBOR 1M +

PLN

31.12.2024

weksel

Elkop SE

788

WIBOR 1M +

4,5%

PLN

31.12.2024

weksel,

hipoteka

Damar Patro

UÜ*

112

2 200

2,5%

EUR

31.12.2024

weksel

Damar Patro

UÜ*

PLN

31.12.2024

weksel

Auto Kluge

10%

PLN

31.08.2015

weksel,

przewłaszczenie

zabezpieczenie

ŁĄCZNIE:

301

8 578

**Pożyczki udzielone Damar Patro UÜ zostały w całości spłacone po dniu bilansowym.

30.06.2021

Nazwa

pożyczkobiorcy

Okres

wymagalnoś

ci w ciągu

12 msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalnośc

i 1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data spłaty

Zabezpiecze-

nie

Elkop SE

5 733

WIBOR 1M +

PLN

31.12.2024

weksel

Elkop SE

1 535

WIBOR 1M +

4,5%

PLN

31.12.2024

weksel,

hipoteka

Damar Patro UÜ

2 200

2,5%

EUR

30.06.2023

weksel

FLY Sp. z o.o.**

PLN

15.10.2022

hipoteka,

weksel,

poręczenie

Patro Inwestycje

Sp.z o.o.

562

2,5%

PLN

31.12.2021

weksel

Auto Kluge

10%

PLN

31.08.2015

weksel,

przewłaszczeni

e na

zabezpieczenie

ŁĄCZNIE:

783

9 501

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Nota 5. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy

30 czerwca

2022

(w tys. EUR)

30 czerwca

2021

(w tys. EUR)

Kapitał zakładowy na początek okresu

28 875

7 700

Zwiększenie kapitału zakładowego z powodu emisji bonusowej

21 175

Kapitał zakładowy na koniec okresu

28 875

Na dzień bilansowy 30.06.2022 r. kapitał własny Spółki jest niższy niż 50% kapitału

zakładowego i nie spełnia wymogów o których mowa w § 301 estońskiego Kodeksu

Handlowego.

W dniu 7 września 2022 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Spółki

FON SE z 28 875 000 EUR do 187 500 EUR. Na dzień publikacji raportu rocznego kapitał

zakładowy wynosi 187 500 EUR i dzieli się na 1 875 000 akcji.

Nota 6. Struktura akcjonariatu

Na dzień 30.06.2022 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco::

Bezpośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Bezpośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

694 858

37,06

694 858

37,06

Total

1 875 000

100,00

1 875 000

100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2022

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

694 858

37,06

694 858

37,06

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień bilansowy tj. 30.06.2021 r. struktura

akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2021

Bezposśredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Patro Invest OÜ

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

Total

52 500 000

100,00

52 500 000

100,00

Pośrednia struktura akcjonariatu na 30.06.2021

Pośredni akcjonariusz

Liczba akcji

% akcji

Liczba głosów

% głosów

Damian Patrowicz

18 720 750

35,66

18 720 750

35,66

* Damian Patrowicz jest właścicielem 100% udziałów w Patro Invest OÜ

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Nota 7 Wartość księgowa akcji

Na dzień

30/06/2022

Na dzień

30/06/2021

Wartość księgowa (w tys. EUR)

6 139

6 029

Liczba akcji (szt.)

1 875 000

52 500 000

Wartość księgowa na jedną akcję

(w EUR)

3,27

0,11

Podstawowy zysk na jedną akcję

(w EUR)

0,13

0,002

Rozwodniony zysk na jedną akcję

(w EUR)

0,005

0,002

Na dzień 30.06.2022r. liczba akcji wynosiła 1 875 000. W dniu 3.06.2022 r. Sąd zarejestrował

resplit akcji, który głosowano na NWZA w dniu 24.05.2022r. Resplit akcji przeprowadzono

w stosunku 28:1. Oznacza to, że każdy akcjonariusz otrzymał 1 nową akcję wzamian za 28

starych akcji bez zmian w kapitale zakładowym.

Nota 8. Pożyczki

30.06.2022

Nazwa

pożyczkodawcy

Okres

wymagalności

w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data

spłaty

Zabezpiecze

-nie

ATLANTIS SE

2 742

WIBOR 1M

+ 0,5%

PLN

31.12.2024

weksel

własny in

blanco

30.06.2021

Nazwa

pożyczkodawcy

Okres

wymagalności

w ciągu 12

msc

(tys. EUR)

Okres

wymagalności

1-5 lat

(tys. EUR)

Oprocento-

wanie

Waluta

Data

spłaty

Zabezpiecze

-nie

ATLANTIS SE

322

3 928

WIBOR 1M

+ 0,5%

PLN

31.12.2024

weksel

własny in

blanco

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Nota 9. Przychody

Przychody z podziałem na poszczególne segmenty

Zgodnie z wymogami MSSF 8, segmenty operacyjne należy wyodrębnić w oparciu o

wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane

przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające wyniki

finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu innych usług

finansowych.

Główną działalnością spółki jest udzielanie pożyczek, nie prowadzi się innej działalności,

sprawozdawczość segmentowa nie ma zastosowania.

Informacje geograficzne

Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta):

OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI

FINANSOWEJ

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2021 -

30/06/2022

(tys. EUR)

PRZYCHODY OD

KLIENTÓW

01/07/2020 -

30/06/2021

(tys. EUR)

Estonia

Poland

317

112

Łącznie

372

167

Informacje o wiodących klientach

W okresie od 01/07/2021 do 30/06/2022 Spółka osiągnęła przychody z transakcji z dwoma

klientami przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 83,6 % łącznych przychodów

 Klient nr 2 – 14,82 % łącznych przychodów

W okresie od 01/07/2020 r. do 30/06/2021 r. Spółka osiągnęła przychody z transakcji z

trzema klientami przekraczające 10% całkowitych przychodów jednostki:

 Klient nr 1 – 54,18 % łącznych przychodów

 Klient nr 2 – 32,94 % łącznych przychodów

 Klient nr 3 – 10,29 % łącznych przychodów

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Nota 10. Koszty

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

01/07/2021 –

30/06/2022

(w tys.EUR)

01/07/2020 -

30/06/2021

(w tys.EUR)

a) usługi zewnętrzne

-20

Łączne koszty ogólne i administracyjne

-20

Nota 11. Salda i transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe.

Relacje między członkami organów Spółki

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Spółki występują powiązania

organizacyjne:

Spółka matka: Patro Invest OÜ w Tallinie (bezpośrednio), Pan Damian Patrowicz (pośrednio

przez Patro Invest OǕ).

Jednostki powiązane przez powiązania osobowe w składzie Rad Nadzorczych oraz ze

względu na dominującego akcjonariusza pośredniego i bezpośredniego: Investment Friends

Capital SE, Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Patro Invest Sp. z o.o., Patro

Invest OÜ.

Zarząd:

 Damian Patrowicz – pełniący funkcję jedynego Członka Zarządu Spółki oraz Patro Invest

OÜ jest również Członkiem Zarządu w Patro Administracja Sp. z o.o., Investment Friends

Capital SE, Atlantis SE oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Elkop SE,

Investment Friends SE jest udziałowcem Patro Invest OÜ. Pan Damian jest

Komplementariuszem w Damar Patro UÜ oraz akcjonariuszem Patro Invest Sp. z o.o. w

likwidacji.

Rada Nadzorcza:

 Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej - pełni funkcję Członka Rady

Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital

SE,

 Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop SE

oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Investment Friends SE, Investment

Friends Capital SE.

 Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Likwidatora Patro Invest

Sp. z o.o w likwidacji. Ponadto pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE,

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

Elkop SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE. Pani Małgorzata

Patrowicz jest także Członkiem Zarządu w Patro Administracja Sp. z o.o.

 Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej - pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w:

Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends Capital SE.

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym zostały opisane w nocie 2. Pożyczki udzielone

podmiotom innym niż osoby fizyczne udzielone są podmiotom powiązanym: Patro Invest OÜ

- spółka dominująca FON SE oraz Damar Patro UÜ. Członek Zarządu Patro Invest OU jest

także Członkiem Zarządu FON SE. Komplementariusz Damar Patro UÜ jest Członkiem

Zarządu FON SE. Jednostka dominująca FON SE jest również jednostką dominującą ELKOP

SE i Patro Inwestycje Sp. z o.o.

TRANSAKCJE

ZA OKRES

01.07.2021 -

30.06.2022

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielone pożyczki

Spłaty pożyczek

(kapitał)

Pozostałe

należności na

koniec okresu

(w tym pożyczki)

Zobowiązania z

tytułu kredytów i

innych zobowiązań

ATLANTIS SE

2 742

ELKOP SE

311

872

6 468

PATRO INWESTYCJE

SPÓŁKA Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

531

DAMAR PATRO UU

2 381

Razem

369

1 403

8 849

2 742

W roku obrotowym trwającym od 01.07.2021 do 30.06.2022 Spółka spłaciła 1 508 tys. euro (6 352 tys.

zł) kapitału pożyczki do Atlantis SE.

TRANSAKCJE

ZA OKRES

01.07.2020 -

30.06.2021

(w tys. EUR)

Przychody z

odsetek

Koszty odsetek i

inne koszty

finansowe.

Udzielone pożyczki

Spłaty pożyczek

(kapitał)

Pozostałe

należności na

koniec okresu

(w tym pożyczki)

Zobowiązania z

tytułu kredytów i

innych zobowiązań

ATLANTIS SE

4 250

ELKOP SE

727

7 390

PATRO INVEST OU

PATRO INWESTYCJE

SPÓŁKA Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

176

562

DAMAR PATRO UU

2 257

Razem

167

958

10 209

4 250

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

W obu okresach sprawozdawczych Spółka nie wystawiła innym podmiotom powiązanym

żadnych gwarancji.

Nota 12. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie otrzymały żadnego wynagrodzenia, gwarancji i

poręczeń w okresie sprawozdawczym oraz w poprzednim roku obrotowym.

Nota 13. Warunkowe aktywa i zobowiązania

Toczące się sprawy sądowe:

Spółka ma sprawę sądową z Komisją Nadzoru Finansowego na którą składa się roszczenie o

karę zapłacone przez Spółkę w poprzednich okresach. W ocenie Zarządu nie będzie się to

wiązać z dodatkowymi kosztami.

Organ podatkowy ma prawo wglądu do ewidencji podatkowej Spółki przez okres do 5 lat od

złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów oraz do nakładania

dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce

żadnych kontroli podatkowych w latach 2020-2022.

Nota 14. Wydarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2022 r. nie nastąpiły żadne istotne wydarzenia.

Na chwilę obecną wojna na Ukrainie nie wpłynęła na sytuację Spółki. FON SE nie

przewiduje aby działania zbrojne na Ukrainie mogły mieć negatywny wpływ na działalność

operacyjnę Emitenta.

W dniu 7 września 2022 roku estoński Ariregister (Rejestr Spółek Handlowych) zarejestrował

obniżenie kapitału zakładowego Spółki FON SE wynikające z uchwał podjętych na

Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2022 r. W wyniku tego

kapitał zakładowy został obniżony z 28 875 000 EUR na 187 500 EUR.

RAPORT ROCZNY FON SE

za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 /w tys. EUR/

strona

VI. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD

Zarząd potwierdza, że przedstawione na stronach od 6 do 19 sprawozdanie z działalności,

raport o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz raport o wynagrodzeniach przedstawia

prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie

sprawozdawczym, a ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i

niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd potwierdza poprawność i kompletność sprawozdania finansowego FON SE za rok

2021/2022 przedstawione na stronach od 20 do 46 oraz że:

 zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są

zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi

przez Unię Europejską;

 sprawozdanie finansowe daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej,

wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;

 FON SE kontynuuje działalność;

Tallinn, 28/09/2022

Damian Patrowicz Członek Zarządu

Imię i nazwisko Funkcja ……....................

Podpis