Grupa Kapitałowa
IPOPEMA Securities S.A.
Komentarz
Zarządu
do raportu
za okres 9 miesięcy
zakończony 30 września 2022 roku
Warszawa, dnia 16 listopada 2022 roku
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
2
Spis treści
Część I
1. Wynik finansowy............................................................................................................................................ 3
2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe ............................................. 5
3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w IV kwartale 2022 roku ................................................................. 6
4. Realizacja prognoz ........................................................................................................................................ 7
Część II
1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................................. 8
2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities .............................................. 8
3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. ........................................................................................................... 9
4. Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące .......................................................... 9
5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ...... 10
6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia ................................................................................................................ 10
7. Wybrane zdarzenia korporacyjne ................................................................................................................ 10
8. Istotne postępowania sądowe ..................................................................................................................... 11
9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................... 11
10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej ......................................................................................................... 11
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
3
Część I
1. Wynik finansowy
Wybrane skonsolidowane dane finansowe* (w tys. zł)
I-III kw. 2022
I-III kw. 2021
Przychody ogółem, w tym
185.574
190.887
Usługi maklerskie i pokrewne
36.804
43.729
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
126.988
129.035
Usługi doradcze
21.782
18.123
Koszty działalności ogółem
181.179
176.379
Zysk z działalności podstawowej
4.395
14.508
Zysk netto za okres
2.028
10.607
*Dane nieaudytowane
Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł)
1q21*
2q21*
3q21*
1-3q2022*
Przychody ogółem, w tym
63.201
57.422
64.951
185.574
Usługi maklerskie i pokrewne
14.230
10.050
12.524
36.804
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i
zarządzanie aktywami klientów
41.850
39.704
45.434
126.988
Usługi doradcze
7.121
7.668
6.993
21.782
Koszty działalności ogółem
59.519
57.773
63.887
181.179
Zysk z działalności podstawowej
3.682
-351
1.064
4.395
Zysk netto za okres
9
106
1.913
2.028
*Dane nieaudytowane
Przychody
W pierwszych trzech kwartałach 2022 r. skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA (185.574 mln zł) były nieco
niższe niż rok wcześniej (190.887 tys. zł). Wzrost przychodów miał miejsce w segmencie usług doradczych
(o 20,2%), jednak został on zniwelowany przez niższe przychody w segmencie usług maklerskich (o 15,8%) oraz
w segmencie zarządzania funduszami (o 1,6%).
Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (36.804 tys. zł; 19,8% skonsolidowanych przychodów)
były o 15,8% niższe w porównaniu do pierwszych 9 miesięcy 2021 r., na co wpływ miały przede wszystkim niższe
przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej (13.099 tys. zł wobec 20.245 tys. zł rok wcześniej). Należy
jednak zauważyć, że ubiegły rok był w tym obszarze dla Spółki rekordowy, a tegoroczny poziom przychodów
(szczególnie na tak niepewnym rynku) można oceniać pozytywnie. Jednocześnie przychody z tytułu obrotu
papierami wartościowymi zostały praktycznie utrzymane na poziomie sprzed roku (21.718 tys. zł wobec
21.680 tys. zł w okresie I-IX 2021 r.). W obrocie akcjami na GPW Spółka zanotowała niższy wolumen transakcji, co
przełożyło się także na nieco niższy udział rynkowy (2,12% wobec 2,24% rok wcześniej), tracąc przede wszystkim
na rzecz biur specjalizujących się w obsłudze klientów detalicznych i coraz bardziej dominujących banków
zagranicznych.
IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w okresie styczeń-wrzesień 2022 r.
przychody w wysokości 126.988 tys. zł (68,4% skonsolidowanych przychodów), tj. nieznacznie niższe (o 1,6%) niż
rok wcześniej (129.035 tys. zł). Przychody IPOPEMA TFI są w największym stopniu rezultatem wyższych
przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi. Jednocześnie, w wyniku obserwowanych na całym
rynku znaczących odpływów środków z funduszy aktywnie zarządzanych, łączna wartość aktywów w tych
funduszach w IPOPEMA TFI wyniosła 1,7 mld zł na koniec września 2022 r. i była o 0,8 mld zł niższa niż rok
wcześniej. Przełożyło się to na nieco niższe przychody z tytułu zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Biorąc
pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje
największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec
września 2022 r. wynosiła 63,9 mld zł (wobec 59,5 mld zł na koniec września 2021 r.).
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
4
IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w okresie I-III kw. 2022 r. przychody na
poziomie 21.782 tys. zł (11,7% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z 18.123 tys. zł rok wcześniej
oznaczało wzrost o 20,2%.
Koszty
Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w okresie I-III kw. 2022 r. wyniosły 181.179 tys. zł i były o 2,7% wyższe
niż przed rokiem (176.379 tys. zł).
W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-wrzesień 2022 r. wyniosły
35.437 tys. zł i w porównaniu z pierwszymi trzema kwartałami roku 2021 (39.875 tys. zł) były o 11,1% niższe,
głównie za sprawą niższego poziomu kosztów usług obcych związanych z realizowanymi wówczas transakcjami.
Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (125.253 tys. zł
wobec 117.212 tys. zł w okresie I-IX 2021 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem
funduszami sekurytyzacyjnymi.
W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w pierwszych dziewięciu miesiącach 2022 r.
(20.489 tys. zł) był o 6,2% wyższy niż rok wcześniej (19.292 tys. zł).
Wynik finansowy
Zysk z działalności podstawowej zanotowany w okresie I-III kw. 2022 r. we wszystkich segmentach przełożył się
na skonsolidowany zysk z działalności podstawowej w wysokości 4.395 tys. zł (wobec 14.508 tys. zł rok wcześniej).
Jednocześnie zysk netto w segmentach zarządzania funduszami i usług doradczych (pomimo straty netto
segmentu usług maklerskich) przełożył się na 2.028 tys. zł skonsolidowanego zysku netto (wobec 10.607 tys. zł
zysku netto w pierwszych trzech kwartałach roku 2021).
Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77%
w IPOPEMA Financial Advisory, zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 1.830 tys. zł,
a 198 tys. zł stanowił zysk przypisany udziałowcom niekontrolującym.
W segmencie usług maklerskich niższe o 15,8% przychody (pomimo kosztów działalności niższych o 11,1%)
przełożyły się na realizację w okresie I-III kw. 2022 r. zysku z działalności podstawowej na poziomie 1.367 tys. zł
(wobec 3.854 tys. zł zysku rok wcześniej), niemniej jednak wyższy poziom kosztów finansowych poskutkował stratą
netto w wysokości 232 tys. zł (wobec 695 tys. zł zysku netto w okresie styczeń-wrzesień 2021 r.). W ujęciu
jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA
Securities zanotowała w pierwszych trzech kwartałach 2022 r. zysk netto w wysokości 1.487 tys. zł (wobec
4.257 tys. zł zysku netto rok wcześniej).
W segmencie zarządzania funduszami nieznacznie niższy poziom przychodów i wyższe o 6,9% koszty działalności
przełożyły się na niższe poziomy zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.735 tys. zł (wobec
11.823 tys. zł zysku w okresie I-III kw. 2021 r.), a zysk netto 2.131 tys. zł (przy 9.919 tys. zł zysku netto rok
wcześniej).
W segmencie usług doradczych wzrost poziomu przychodów (o 20,2%), pomimo wyższych kosztów działalności
(o 6,2%) pozwolił na poprawę zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.293 tys. zł (wobec
1.169 tys. zł straty rok wcześniej), a zysk netto ukształtował się na poziomie 129 tys. zł (przy 7 tys. zł straty netto
w pierwszych trzech kwartałach 2021 r.).
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
5
2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały
wpływ na osiągane wyniki finansowe
Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej
Pomimo pewnego ożywienia w pierwszych miesiącach bieżącego roku od maja aktywność inwestorów na GPW
zdecydowanie wyhamowała – łączne obroty okresie pierwszych trzech kwartałów 2022 r. były o 2% niższe niż rok
wcześniej. Jednocześnie IPOPEMA Securities zanotowała nieco niższy udział w obrotach całego rynku (2,12%
wobec 2,24%). Niższe niż rok wcześniej były także przychody z realizacji transakcji wspólnych z obszarem
bankowości inwestycyjnej. Niemniej jednak dzięki wyższym przychodom z rynków zagranicznych oraz
z pośrednictwa w obrocie obligacjami ostatecznie poziom przychodów z obrotu papierami wartościowymi w okresie
styczeń-wrzesień 2022 r. (21.718 tys. zł) został utrzymany na poziomie sprzed roku (21.680 tys. zł).
Zmienne nastroje dominowały także na rynku transakcji kapitałowych – obawy dotyczące spowolnienia
gospodarczego w połączeniu z wysoką inflacją, a także wojna w Ukrainie miały wpływ na zdecydowane
ograniczenie aktywności spółek i inwestorów. Przełożyło się to na mniejszą liczbę i skalę zrealizowanych przez
Spółkę transakcji. W efekcie przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej wyniosły 13.099 tys. zł. Były one
wprawdzie istotnie niższe niż w okresie I-IX 2021 r. (20.245 tys. zł), jednak należy zauważyć, że ubiegły rok był dla
Spółki w tym obszarze wyjątkowo udany.
Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w okresie styczeń-wrzesień 2022 r. stratę
netto w wysokości 232 tys. zł, wobec 695 tys. zł zysku netto w analogicznym okresie roku ubiegłego. Natomiast
w ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych)
w okresie pierwszych trzech kwartałów 2022 r. IPOPEMA Securities zanotowała 1.487 tys. zł zysku netto (wobec
4.257 tys. zł zysku netto rok wcześniej).
Działalność IPOPEMA TFI
Od kilku miesięcy IPOPEMA TFI obserwuje znaczący odpływ środków z funduszy inwestycyjnych aktywnie
zarządzanych (na koniec września 2022 r. wartość aktywów w tych funduszach wynosiła 1,7 mld zł wobec 2,5 mld zł
rok wcześniej). Przekłada się to na niższe przychody z tytułu zarządzania funduszami rynku kapitałowego. Niemniej
jednak dzięki wzrostowi przychodów z zarządzania funduszami sekurytyzacyjnymi łączne przychody segmentu
udało się utrzymać na poziomie zbliżonym do zeszłorocznego. Niezależnie od ww. odpływów, biorąc pod uwagę
aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym
polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec września 2022 r.
wynosiła 63,9 mld zł (wobec 59,5 mld zł rok wcześniej).
Działalność IPOPEMA Business Consulting
Dzięki m.in. realizacji projektów rozpoczętych w poprzednich okresach IPOPEMA Business Consulting zanotowała
w pierwszych trzech kwartałach 2022 r. przychody na poziomie 21.782 tys. zł, co w porównaniu z 18.123 tys. zł rok
wcześniej oznacza wzrost o 20,2%. Pomimo wyższych kosztów działalności (o 6,2%) spółce udało się poprawić
wyniki – zysk z działalności podstawowej wyniósł 1.293 tys. zł (wobec 1.169 tys. zł straty w okresie I-IX 2021 r.),
a zysk netto ukształtował się na poziomie 129 tys. zł (przy 7 tys. zł straty netto rok wcześniej).
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
6
3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki
w IV kwartale 2022 roku
Wojna w Ukrainie
Obecnie bez wątpienia największym czynnikiem ryzyka dotyczącym m.in. sytuacji gospodarczej jest wojna
w Ukrainie. Trudno jest oczywiście miarodajnie przewidzieć jej dalszy przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej
konsekwencje, niemniej jednak można się spodziewać, że będzie ona miała daleko idące negatywne skutki dla
europejskiej gospodarki i sytuacji na rynku polskim. Skutki tej wojny już teraz widoczne są w niektórych obszarach
działalności Spółki, co przejawia się m.in. większą powściągliwością w podejmowaniu przez klientów decyzji
inwestycyjnych. Niezmiennie trudno jest o ocenę rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej
grupy kapitałowej w kolejnych okresach, a w odniesieniu do bieżącego, zbliżającego się ku końcowi roku, nie należy
spodziewać się poprawy sytuacji gospodarczej i istotnej poprawy nastrojów rynkowych.
Sytuacja na rynku wtórnym GPW
W obszarze działalności na rynku wtórnym nastroje rynkowe nie napawają przesadnym optymizmem (pomimo
odbicia obserwowanego od połowy października) – na koniec października wartość WIG znajdowała się na
poziomach o blisko 30% niższych niż na koniec 2021 r. (i jednocześnie o ok. 20% niżej niż bezpośrednio po inwazji
Rosji na Ukrainę). Jednocześnie w pierwszych dziesięciu miesiącach roku aktywność inwestorów na GPW była
o 6,3% niższa niż okresie styczeń-październik 2021 r. Trudno jest tym samym przewidzieć, jak sytuacja na GPW
będzie się rozwiała w kolejnych okresach.
Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych
Pomimo relatywnie dobrego roku 2021 na rynku transakcji kapitałowych, wojna w Ukrainie istotnie zmieniła optykę
zarówno po stronie inwestorów, jak i samych spółek. Sytuacji nie poprawiają także wysoka inflacja, kolejne
podwyżki stóp procentowych oraz kryzys surowcowo-energetyczny. Spółka spodziewa się, że część
przygotowywanych obecnie transakcji może zostać przesunięta lub wstrzymana, a pozyskanie nowych transakcji
może być mocno utrudnione. Niezależnie od tego IPOPEMA Securities nadal realizuje transakcje dla podmiotów
w branżach relatywnie mało narażonych na gospodarcze skutki działań wojennych na Ukrainie.
Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi
W obszarze funduszy inwestycyjnych pierwsze trzy kwartały 2022 r. nie napawały optymizmem. Utrzymujące się
perspektywy wysokiej inflacji i kolejne podwyżki stóp procentowych przekładają się na pogarszające się stopy
zwrotu i konsekwentne odpływy aktywów z funduszy – październik był trzynastym miesiącem z rzędu z ujemnym
saldem napływów do funduszy inwestycyjnych. Dodatkowo duża niepewność co do rozwoju sytuacji w Ukrainie
powoduje, że może się ona negatywnie przekładać na wyniki funduszy aktywnie zarządzanych przez IPOPEMA
TFI, a tym samym na przychody Towarzystwa z zarządzania nimi. Jednocześnie należy zauważyć, że część
przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości
aktywów funduszy, a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej.
Sytuacja w segmencie usług doradczych
W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty, co
powinno przełożyć się na poprawę wyniku finansowego. Niemniej jednak w kolejnych miesiącach roku, wskutek
trwających działań wojennych w Ukrainie oraz kryzysu surowcowo-energetycznego, nie można wykluczyć
zmniejszenia popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting.
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
7
Epidemia SARS-CoV-2
W wcześniejszych okresach, tj. w szczególności w 2020 r., ale również w roku 2021, epidemia SARS-CoV-2 była
czynnikiem o potencjalnie największym wpływie na stan gospodarki oraz sytuację na rynkach finansowych,
a w konsekwencji na działalność Spółki. Obecnie zagrożenie związane z Covid-19 wydaje się być na istotnie
niższym poziomie, czego przejawem jest formalnie odwołany stan pandemii w Polsce. Oczywiście nie można
wykluczyć pogorszenia się sytuacji w kolejnych miesiącach roku w wyniku ewentualnego pojawienia się nowych fal
zakażeń lub mutacji koronawirusa, jednakże obecnie Spółka nie identyfikuje istotnie negatywnego wpływu epidemii
na swoją działalność.
Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania
funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów
finansowych)
W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI mogą być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za
zarządzanie wybranymi funduszami (oraz koszty zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni
dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2022 r. W związku
z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach ‘segmentu zarządzania funduszami
inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych’ stanowiąc jedynie wartość szacunkową,
podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu.
Według stanu na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania, tj. 31 października br., szacowany wpływ potencjalnej zmiennej opłaty za zarządzanie na zysk brutto
‘segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych’ wynosił
0,5 mln zł.
4. Realizacja prognoz
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
8
Część II
1. Struktura organizacyjna Grupy
Kapitałowej IPOPEMA Securities
Na dzień 30 września 2022 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako
jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA
Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o.
Sp. k., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz Investment Funds Depositary Services S.A. (o której mowa w nocie 23
sprawozdania finansowego Spółki oraz nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA
Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., Muscari Capital Sp. z o.o.
oraz Investment Funds Depositary Services S.A. zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność
danych finansowych.
2. Zmiany w strukturze organizacyjnej
Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities
W dniu 23 marca 2022 r. zawiązana została wspólnie z ProService Finteco Sp. z o.o. spółka Investment Funds
Depositary Services S.A., której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla
funduszy inwestycyjnych zamkniętych (więcej informacji podano jest w nocie 23 sprawozdana finansowego Spółki
oraz nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Poza tym w dniu 1 września br. IPOPEMA TFI nabyła 100% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która świadczyć będzie usługi związane z prowadzeniem rejestru uczestników funduszy inwestycyjnych, która od
28 października br. funkcjonuje jako IPOPEMA Fund Services Sp. z o.o. W związku z powyższym według stanu na
dzień sporządzenia niniejszego komentarza struktura Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities prezentuje się
następująco:
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
9
3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.
Według stanu na dzień 30 września 2022 r. akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA
Securities S.A. przedstawiał się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZA
% łącznej liczby
głosów na WZA
OFE PZU „Złota Jesień”*
2.993.684
9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN
1
2.990.789
9,98%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN
2
2.851.420
9,52%
Value FIZ*
2.750.933
9,18%
Fundusze QUERCUS
3
*
2.256.200
7,54%
Katarzyna Lewandowska
2.136.749
7,13%
Jarosław Wikaliński
4
1.499.900
5,01%
Razem akcjonariusze powyżej 5%
17.479.675
58,38%
*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy
1
Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska
2
Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki
3
QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Multilstrategy FIZ
4
Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują
łącznie 2.990.789 głosami, tj. 9,98% łącznej liczby głosów na WZA
Ww. stan posiadania nie zmienił się zarówno w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za pierwsze półrocze
2022 r., jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
4. Liczba akcji posiadanych przez osoby
zarządzające lub nadzorujące
Na dzień 30 września 2022 r. (oraz w dacie sporządzenia niniejszego dokumentu), wskazane poniżej osoby
zarządzające i nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym
fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do
stanu prezentowanego w raporcie za pierwsze półrocze 2022 r.
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
10
Osoba
liczba akcji i głosów
% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu
1
3.330.079
11,12%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu
3.142.855
10,49%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu
696.428
2,32%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu
515.000
1,72%
Razem
7.684.362
25,66%
1
Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna
Lewandowska.
5. Informacje dotyczące emisji, wykupu
i spłaty nieudziałowych i kapitałowych
papierów wartościowych
W roku 2022, do daty niniejszego dokumentu nie wystąpiły emisje, wykupy czy spłaty nie udziałowych
i kapitałowych papierów wartościowych, z wyjątkiem obligacji emitowanych przez Spółkę w związku z realizacją
polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Wartość zobowiązań wynikających z ww. obligacji jest nieznacząca
dla Spółki, a więcej informacji na temat ich emisji i wykupu zawarto w nocie nr 11 do sprawozdania finansowego
Spółki oraz w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia
W okresie I-III kw. 2022 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na
rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na
rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 12 do jednostkowego sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities.
7. Wybrane zdarzenia korporacyjne
Zawarcie umowy inwestycyjnej i zawiązanie spółki
W dniu 23 marca 2022 r. IPOPEMA Securities zawarła z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(„ProService”) umowę inwestycyjną, na mocy której zawiązana została spółka pod nazwą Investment Fund
Depositary Services S.A. („IFDS”), której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług
depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Kapitał zakładowy IFDS wynosi 4.125.000 zł (opłacony
w 1/4 według stanu na dzień niniejszego sprawozdania), a IPOPEMA i ProService objęły akcje reprezentujące po
50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy IPOPEMA Securities
i ProService zakłada tożsame prawa stron w powoływaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej IFDS, a także
zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy m.in. dotyczące prawa pierwokupu akcji (w przypadku zamiaru
ich zbycia przez drugiego akcjonariusza) i scenariuszy wyjścia ze spółki w przypadku istotnych rozbieżności
pomiędzy akcjonariuszami. Poza zobowiązaniami do objęcia akcji i dokonania wpłat na kapitał zakładowy
w ww. wysokości, umowa nie zawiera żadnych innych zobowiązań dot. finansowania IFDS przez IPOPEMA
Securities i ProService.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 lipca 2022 r., a następnie wystąpiła do
Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej
w zakresie umożliwiającym pełnienie przez nią usług depozytariusza. Według stanu na dzień sporządzenia
Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2022 roku
11
niniejszego dokumentu, postępowanie przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego w związku z ww. wnioskiem
IFDS jest w toku.
8. Istotne postępowania sądowe
W dniu 27 lipca 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo
Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach („GPW”) pozwu o zapłatę kwoty 20.554.900,90 zł z tytułu rzekomej
szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw.
funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów
niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia
składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część
świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa na
obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku.
Ponadto w I połowie br. przeciwko IPOPEMA Business Consulting złożony został przez jednego z jej klientów
pozew dotyczący zawartej pomiędzy stronami umowy wdrożeniowej realizowanej w toku normalnej działalności
IPOPEMA Business Consulting. Wskazana przez powoda kwota roszczenia to 14,5 mln zł, przy czym zważywszy
na stan faktyczny, poparty analizami prawnymi, Zarząd IPOPEMA Business Consulting nie uznaje ww. roszczenia
traktując je jako całkowicie bezzasadne i pozbawione jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych. Co więcej,
IPOPEMA Business Consulting będzie podejmować odpowiednie kroki prawne w celu wyegzekwowania od
ww. klienta należnego jej wynagrodzenia oraz odszkodowania.
9. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie I-III kw. 2022 r. Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało
w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24.
10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej
W okresie pomiędzy 30 września 2022 r. a datą publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne
zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki.
Warszawa, dnia 16 listopada 2022 roku
Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:
__________________
__________________
__________________
__________________
Jacek Lewandowski
Prezes Zarządu
Mariusz Piskorski
Wiceprezes Zarządu
Stanisław Waczkowski
Wiceprezes Zarządu
Mirosław Borys
Wiceprezes Zarządu
