Image should be here
Image should be here
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY SYGNITY ORAZ SYGNITY S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Grupa Sygnity
Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
Warszawa, 14 grudnia 2022 roku
Maciej Różycki
Mariusz Jurak
Inga Jędrzejewska
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
……………………………
……………………………
……………………………
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
Spis treści
CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity ......................................................................................................
6
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ...........................................................................................................
6
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług .................................................................................................................
7
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy ...................................................................................................
8
4 Analiza bilansu .......................................................................................................................................................
10
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa ......................................................................................................
11
6 Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................................
11
7 Udzielone poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................
12
8 Emisja papierów wartościowych ...............................................................................................................................
12
9 Umowy zawarte z firmą audytorską ..........................................................................................................................
12
CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A. ......................................................................................................
14
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .........................................................................................................
15
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług ...............................................................................................................
16
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki .................................................................................................
17
4 Analiza bilansu .......................................................................................................................................................
19
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa ......................................................................................................
20
6 Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................................
20
7 Udzielone poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................
21
8 Emisja papierów wartościowych ...............................................................................................................................
21
9 Umowy zawarte z firmą audytorską ..........................................................................................................................
21
CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity ............................................................
24
1 Otoczenie makroekonomiczne ..................................................................................................................................
24
2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. ...................................................................................
24
3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu .............................................................................................................................
25
4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą ...................................................................................
25
5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe ........................................................................................................
26
6 Inne informacje, które zdaniem emitenta istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta .........
27
7 Znaczące umowy dla działalności .............................................................................................................................
27
8 Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju ...........................................................
34
9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy ...............................................................................................................
36
10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu .........................................................
36
CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna ....................................................................................................................................
38
1 Podmioty powiązane ...............................................................................................................................................
38
2 Akcjonariusze .........................................................................................................................................................
39
3 Walne Zgromadzenie ..............................................................................................................................................
40
4 Zarząd ...................................................................................................................................................................
42
5 Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................
44
6 Komitet Audytu ......................................................................................................................................................
46
7 Komitet ds. Wynagrodzeń ........................................................................................................................................
46
8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki ..................................
47
9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ......................................................................................
49
CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka .......................................................................................................................................
51
1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną ..............................................................................................................
51
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
2 Ryzyko związane z otoczeniem ................................................................................................................................
52
3 Roszczenia i istotne sprawy sporne ..........................................................................................................................
55
CZĘŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ..........................................................................
58
CZĘŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu ......................................................................................................................
73
Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości ..................................................................................................................
73
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ............................................................................................
73
Informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych .................................................
73
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
Część I Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
6
Image should be here
CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży
211 596
204 052
3,7%
Zysk brutto ze sprzedaży
60 398
64 766
(6,7%)
EBITDA
36 187
60 990
(40,7%)
EBIT
25 432
49 167
(48,3%)
Zysk brutto
23 008
52 319
(56,0%)
Zysk netto
26 966
46 563
(42,1%)
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
44 722
20 204
121,4%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(8 052)
(1 964)
310,0%
- Wpływy
-
-
- Wydatki
(8 052)
(1 964)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
(26 950)
(31 923)
(15,6%)
- Wpływy
-
16 992
- Wydatki
(26 950)
(48 915)
Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.
Bieżąca działalność Grupy Sygnity („Grupa”) zależna jest od dostępnych środków pieniężnych. Spółki Grupy dążą do utrzymania takiego poziomu długu, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”, „Sygnity”, „Emitent”) monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.
Grupa przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Grupy obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupy, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
7
Image should be here
zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 30 września 2022 roku Grupa posiadała środki pieniężne w łącznej kwocie 34 506 (na dzień 30 września 2021 roku: 24 786).
Grupa dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane projekty ujęte w budżecie i prognozach rocznych Grupy.
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług wyższe o 3,7% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 61,9% łącznej puli przychodów.
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Licencje i oprogramowania
4 604
3 112
47,9%
Usługi wdrożeniowe
130 945
125 061
4,7%
Usługi serwisowe
75 592
75 026
0,8%
Przychody z tytułu najmu
38
420
(90,9%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
211 179
203 619
3,7%
Sprzęt komputerowy
417
434
(3,9%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
417
434
(3,9%)
PRZYCHODY OGÓŁEM
211 596
204 052
3,7%
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 2,7% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 30 września 2022 (około 2,0% za rok zakończony 30 września 2021 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
8
Image should be here
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Rentowność sprzedaży
28,5%
31,7%
Rentowność EBITDA
17,1%
29,9%
Rentowność EBIT
12,0%
24,1%
Rentowność brutto
10,9%
25,6%
Rentowność netto
12,7%
22,8%
Rentowność aktywów
9,6%
16,2%
Rentowność kapitałów własnych
17,3%
39,5%
Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania prezentowane poniżej.
Zasady wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = Zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = Zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu
ROA = Zysk netto / średni stan aktywów
ROE = Zysk netto / średni stan kapitałów własnych
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 28,5% (-3,2 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 17,1% (-12,8 p.p) natomiast rentowność EBIT wyniosła 12,0% (-12,1 p.p.).
Znaczny spadek wskaźników rentowności wynika głównie z faktu, w analogicznym okresie roku poprzedniego miało miejsce zdarzenie jednorazowe, którym było podpisanie ugody sądowej z Fast Enterprises. Jednocześnie w bieżącym okresie sprawozdawczym wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym, którymi były: otrzymanie pozytywnego wyniku wszczętej w styczniu 2022 roku kontroli celno-skarbowej wobec Sygnity S.A. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2017/2018 oraz pozytywne rozstrzygnięcie sprawy spornej z organem podatkowym w zakresie podatku dochodowego za 2008 rok, opisanej w nocie 15.5 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
9
Image should be here
Wpływ zdarzeń jednorazowych na sprawozdania:
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
EBITDA
36 187
60 990
Ugoda z FAST
-
(14 276)
skorygowana EBITDA
36 187
46 714
EBIT
25 432
49 167
Ugoda z FAST
-
(14 276)
skorygowana EBIT
25 432
34 891
Zysk brutto
23 008
52 319
Ugoda z FAST
-
(23 395)
CIT 2008
(2 472)
-
skorygowany Zysk brutto
20 536
28 923
Zysk netto
26 966
46 563
Ugoda z FAST
-
(18 893)
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowany Zysk netto
18 379
27 670
Kapitały własne
169 211
141 642
Ugoda z FAST
(18 893)
(18 893)
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowane Kapitały własne
141 731
122 749
Aktywa
282 526
279 087
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowane Aktywa
273 939
279 087
Bez uwzględnienia efektu zdarzeń jednorazowych wskaźniki rentowności prezentowałyby się następująco:
Wyszczególnienie
(z pominięciem zdarzeń jednorazowych wskazanych powyżej)
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Rentowność sprzedaży
28,5%
31,7%
Rentowność EBITDA
17,1%
22,9%
Rentowność EBIT
12,0%
17,1%
Rentowność brutto
9,7%
14,2%
Rentowność netto
8,7%
13,6%
Rentowność aktywów
6,6%
9,6%
Rentowność kapitałów własnych
13,9%
25,5%
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
10
Image should be here
4 Analiza bilansu
2022-09-30
Struktura
2021-09-30
Struktura
(%)
(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
188 669
66,8
188 857
67,7
Rzeczowe aktywa trwałe
3 510
1,2
2 259
0,8
Wartości niematerialne
7 565
2,7
4 249
1,5
Wartość firmy
157 164
55,6
157 164
56,3
Prawo do użytkowania
8 378
3,0
11 964
4,3
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
1 674
0,6
6 084
2,2
Inne aktywa trwałe
10 378
3,7
7 137
2,6
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
93 857
33,2
90 230
32,3
Zapasy
48
0,0
33
0,0
Koszty realizacji umów z klientami
1 993
0,7
3 103
1,1
Należności handlowe oraz pozostałe należności
29 448
10,4
39 542
14,2
Aktywa z tytułu umów z klientami
27 359
9,7
22 623
8,1
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
34 506
12,2
24 786
8,9
Inne aktywa obrotowe
503
0,2
143
0,1
SUMA AKTYWÓW
282 526
100,0
279 087
100,0
PASYWA
Kapitał własny
169 211
59,9
141 642
50,8
Zobowiązania długoterminowe
27 956
9,9
48 788
17,5
Zobowiązania z tytułu obligacji
18 267
6,5
36 001
12,9
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
4 862
1,7
5 658
2,0
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
290
0,1
273
0,1
Rezerwy
4 537
1,6
6 769
2,4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
87
0,0
Zobowiązania krótkoterminowe
85 359
30,2
88 657
31,8
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
35 700
12,6
35 332
12,7
Zobowiązania z tytułu obligacji
18 795
6,7
18 057
6,5
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
4 429
1,6
7 612
2,7
Rezerwy
3 484
1,2
7 567
2,7
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
22 951
8,1
20 089
7,2
SUMA PASYWÓW
282 526
100,0
279 087
100,0
W porównaniu do stanu na 30 września 2021 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 188, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2022 roku wyniósł 66,8%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (55,6% sumy bilansowej na 30 września 2022 roku). Grupa zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 4,0% w porównaniu do stanu na 30 września 2021 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe i pozostałe należności oraz Aktywa z tytułu umów z klientami 60,5%. Aktywa z tytułu umów z klientami na 30 września 2022 roku wynosiły 27 359 i stanowiły 9,7% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe 12,2% udziału w sumie bilansowej oraz aktywa z tytułu kosztów realizacji umów z klientami – 0,7% udziału w sumie bilansowej na 30 września 2022 roku.
Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o 27 569 wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Grupę w okresie zakończonym 30 września 2022 roku w kwocie 26 966 oraz ujęcia rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej w kwocie 615 (z uwzględnieniem efektu podatku odroczonego), a także ujęcia strat aktuarialnych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych w kwocie netto (74) (bez uwzględnienia efektu podatku odroczonego) i ujęcia rozliczenia ugody w kwocie 62. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 50,8% według stanu na 30 września 2021 roku do 59,9% na 30 września 2022 roku.
W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2022 roku stanowiły 30,2% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami, których łączny udział wynosi 20,7% sumy bilansowej.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
11
Image should be here
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
Wyszczególnienie
2022-09-30
2021-09-30
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,40
0,49
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,67
0,97
Wskaźnik trwałości struktury finansowania
0,70
0,68
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,50
0,63
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,17
0,34
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne
Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Grupa kontynuowała realizację Umowy Restrukturyzacyjnej, dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy, zawartej przez Jednostkę Dominującą w dniu 27 kwietnia 2018 roku.
W ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej w dniu 18 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 („Nowe Obligacje”). Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu ww. Umowy. Ostateczny dzień wykupu Nowych Obligacji przypada na 31 lipca 2024 roku. Odsetki od obligacji płatne są w okresach miesięcznych.
W związku z wypełnieniem wszystkich warunków formalno-prawnych wymaganych do zakończenia Umowy Restrukturyzacyjnej, Umowa ta uległa automatycznemu rozwiązaniu w dniu 25 czerwca 2021 roku. Zakończenie Umowy Restrukturyzacyjnej oraz emisja Nowych Obligacji pozwoli Jednostce Dominującej na finansowanie jej działalności przez najbliższe 3 lata. Harmonogram spłat Nowych Obligacji został dostosowany do możliwości generowania przepływów pieniężnych przez Grupę Sygnity w kolejnych 3 latach.
6 Udzielone pożyczki
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Jednostka Dominująca udzieliła podmiotowi zależnemu - Enhandel Sp. z o.o. w likwidacji pożyczki na pokrycie bieżących kosztów operacyjnych w kwocie 10. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1M + marża, zaś termin spłaty określony został na 31 grudnia 2022 roku. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała żadnych pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym spoza Grupy Kapitałowej Sygnity. Grupa w roku obrotowym 2021/2022 nie zaciągnęła żadnych zobowiązań dotyczących kredytów i pożyczek.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 35 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
12
Image should be here
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
Gwarancje, weksle, poręczenia
Na dzień:
Na dzień:
30.09.2022
30.09.2021
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:
17 842
15 989
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek
12 932
15 510
- przetargowych
120
60
- płatności
4 790
419
Poręczenia
-
-
Pozostałe zobowiązania warunkowe*
8 238
2 263
26 080
18 252
*zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego
Na dzień 30 września 2022 roku zobowiązania warunkowe Grupy wynikały głównie z wystawionych przez Grupę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (72%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których wartość byłaby znacząca.
8 Emisja papierów wartościowych
W dniu 18 czerwca 2021 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 („Nowe Obligacje”) w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej. Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej. Obligacje wyemitowane zostały jako obligacje zabezpieczone (zabezpieczenie Nowych Obligacji obejmuje w szczególności zastaw rejestrowy na akcjach spółki zależnej Sygnity Business Solutions S.A.), a ostateczny dzień wykupu Nowych Obligacji przypada na 31 lipca 2024 roku. Odsetki od obligacji płatne są w okresach miesięcznych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca dokonała wykupu 3 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 18 000, w związku z czym na dzień 30 września 2022 roku Grupa posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych w dniu 18 czerwca 2021 roku obligacji imiennych serii 1/2021 w wysokości 36 000.
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot świadczący następujące usługi:
a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku oraz od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku;
b) pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych oraz usługę oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A., sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz od 1 października 2021 roku do 31 marca 2022 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
13
Image should be here
Umowa z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 kwietnia 2021 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej. Grupa nie korzystała wcześniej z usług Spółki Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badań sprawozdań finansowych.
Okres sprawozdawczy
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
132
121
Przegląd sprawozdań finansowych
Pozostałe usługi*
53
10
53
14
Razem
195
188
*pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych oraz usługę oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
14
Image should be here
Część II Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
15
Image should be here
CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży
181 834
174 315
4,3%
Zysk brutto ze sprzedaży
54 183
58 822
(7,9%)
EBITDA
36 069
59 178
(39,0%)
EBIT
26 120
48 429
(46,1%)
Zysk/(strata) brutto
23 608
51 551
(54,2%)
Zysk/(strata) netto
27 800
45 861
(39,4%)
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych
EBIT = Zysk z działalności operacyjnej
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
35 062
20 661
69,7%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(3 409)
177
(2026,0%)
- Wpływy
4 000
2 000
- Wydatki
(7 409)
(1 823)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej*
(26 805)
(31 646)
(15,3%)
- Wpływy
-
16 992
- Wydatki
(26 805)
(48 638)
Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.
Bieżąca działalność Sygnity zależna jest od dostępnych środków pieniężnych. Spółka dąży do utrzymania takiego poziomu długu, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Spółki monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Spółki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.
Spółka przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 30 września 2022 roku Spółka posiadała środki pieniężne w łącznej kwocie 25 507 (30 września 2021 – 20 659).
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
16
Image should be here
Spółka dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji związanych z działalnością operacyjną Spółki na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje związane z działalnością operacyjną Spółki podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżetach Spółki.
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług wyższe o 4,2% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 62,1% łącznej puli przychodów.
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Zmiana r/r %
A
B
(A-B)/B
Licencje i oprogramowania
3 316
2 353
40,9%
Usługi wdrożeniowe
113 007
106 897
5,7%
Usługi serwisowe
64 833
64 369
0,7%
Przychody z tytułu najmu
312
617
(49,4%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
181 468
174 236
4,2%
Sprzęt komputerowy
366
79
363,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
366
79
363,3%
PRZYCHODY OGÓŁEM
181 834
174 315
4,3%
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Spółka koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 3,1% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 30 września 2022 roku (około 2,3% za rok zakończony 30 września 2021 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
17
Image should be here
3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Rentowność sprzedaży
29,8%
33,7%
Rentowność EBITDA
19,8%
33,9%
Rentowność EBIT
14,4%
27,8%
Rentowność brutto
13,0%
29,6%
Rentowność netto
15,3%
26,3%
Rentowność aktywów
9,6%
15,4%
Rentowność kapitałów własnych
16,2%
34,3%
Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania prezentowane poniżej.
Zasady wyliczania wskaźników:
Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = (Strata)/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu
ROA = Zysk netto / średni stan aktywów
ROE = Zysk netto / średni stan kapitałów własnych
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 29,8% (spadek o 3,9 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 19,8%, a rentowność EBIT wyniosła 14,4%.
Znaczny spadek wskaźników rentowności wynika głównie z faktu, w analogicznym okresie roku poprzedniego miało miejsce zdarzenie jednorazowe, którym było podpisanie ugody sądowej z Fast Enterprises. Jednocześnie w bieżącym okresie sprawozdawczym wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym, którymi były: otrzymanie pozytywnego wyniku wszczętej w styczniu 2022 roku kontroli celno-skarbowej wobec Sygnity S.A. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2017/2018 oraz pozytywne rozstrzygnięcie sprawy spornej z organem podatkowym w zakresie podatku dochodowego za 2008 rok, opisanej w nocie 14.5 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
18
Image should be here
Wpływ zdarzeń jednorazowych na sprawozdania:
Wyszczególnienie
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
EBITDA
36 069
59 178
Ugoda z FAST
-
(14 276)
skorygowana EBITDA
36 069
44 902
EBIT
26 120
48 429
Ugoda z FAST
-
(14 276)
skorygowany EBIT
26 120
34 153
Zysk brutto
23 608
51 551
Ugoda z FAST
-
(23 395)
CIT 2008
(2 472)
-
skorygowany Zysk brutto
21 136
28 156
Zysk netto
27 800
45 861
Ugoda z FAST
-
(18 893)
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowany Zysk netto
19 213
26 968
Kapitały własne
185 453
157 023
Ugoda z FAST
(18 893)
(18 893)
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowane Kapitały własne
157 972
138 130
Aktywa
292 223
288 535
CIT 2008
(4 089)
-
CIT 2018
(4 498)
-
skorygowane Aktywa
283 636
288 535
Bez uwzględnienia efektu zdarzeń jednorazowych wskaźniki rentowności prezentowałyby się następująco:
Wyszczególnienie
(z pominięciem zdarzeń jednorazowych wskazanych powyżej)
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Rentowność sprzedaży
29,8%
33,7%
Rentowność EBITDA
19,8%
25,8%
Rentowność EBIT
14,4%
19,6%
Rentowność brutto
11,6%
16,2%
Rentowność netto
10,6%
15,5%
Rentowność aktywów
6,7%
9,1%
Rentowność kapitałów własnych
13,0%
21,7%
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
19
Image should be here
4 Analiza bilansu
30.09.2022
Struktura
30.09.2021
Struktura
(%)
(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
213 072
72,9
214 301
74,3
Rzeczowe aktywa trwałe
3 205
1,1
1 991
0,7
Wartości niematerialne
6 734
2,3
3 567
1,2
Wartość firmy
156 528
53,6
156 528
54,2
Prawo do użytkowania
7 739
2,6
11 444
4,0
Nieruchomości inwestycyjne
164
0,1
356
0,1
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach
29 022
9,9
29 079
10,1
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
1 263
0,4
5 523
1,9
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8 417
2,9
5 813
2,0
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
79 151
27,1
74 234
25,7
Zapasy
42
0,0
33
0,0
Koszty realizacji umów z klientami
1 617
0,6
2 763
1,0
Należności handlowe oraz pozostałe należności
25 916
8,9
33 478
11,6
Aktywa z tytułu umów z klientami
26 069
8,9
17 291
6,0
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
25 507
8,7
20 659
7,2
Inne aktywa obrotowe
-
-
10
-
SUMA AKTYWÓW
292 223
100,0
288 535
100,0
PASYWA
Kapitał własny
185 453
63,5
157 023
54,4
Zobowiązania długoterminowe
27 353
9,4
48 355
16,8
Zobowiązania z tytułu obligacji
18 267
6,3
36 001
12,5
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
4 505
1,5
5 660
2,0
Rezerwy
4 291
1,5
6 421
2,2
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
290
0,1
273
0,1
Zobowiązania krótkoterminowe
79 417
27,1
83 157
28,8
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
31 696
10,8
31 368
10,9
Zobowiązania z tytułu obligacji
18 795
6,4
18 057
6,3
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
4 302
1,5
7 428
2,6
Rezerwy
3 456
1,2
7 523
2,6
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
21 168
7,2
18 781
6,5
SUMA PASYWÓW
292 223
100,0
288 535
100,0
W porównaniu do stanu na 30 września 2021 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 1 229, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2022 roku wyniósł 72,9%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (53,6% sumy bilansowej na 30 września 2022 roku). Spółka zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 6,6% w porównaniu do stanu na 30 września 2021 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe i pozostałe należności oraz aktywa z tytułu umów z klientami, które łącznie stanowią 17,8% sumy bilansowej. Aktywa z tytułu umów z klientami na 30 września 2022 roku stanowiły 8,9% sumy aktywów. Kolejną istotną częścią tej grupy aktywów środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które stanowią 8,7% w sumie bilansowej na 30 września 2022 roku.
Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o 28 430 wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie zakończonym 30 września 2022 roku w kwocie 27 800 oraz ujęcia rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki w kwocie 616 (z uwzględnieniem efektu podatku odroczonego), a także ujęcia strat aktuarialnych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych netto (49) i ujęcia rozliczenia ugody w kwocie 63. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 54,4% według stanu na 30 września 2021 roku do 63,5% na 30 września 2022 roku.
W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2022 roku stanowiły 27,2% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami łącznie 18% sumy bilansowej.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
20
Image should be here
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
Wyszczególnienie
30.09.2022
30.09.2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,37
0,46
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,58
0,84
Wskaźnik trwałości struktury finansowania
0,73
0,71
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,43
0,53
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,15
0,31
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne
Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Spółka kontynuowała realizację Umowy Restrukturyzacyjnej, dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Sygnity, zawartej przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2018 roku.
W ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej w dniu 18 czerwca 2021 roku Spółka wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 („Nowe Obligacje”). Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu ww. Umowy. Ostateczny dzień wykupu Nowych Obligacji przypada na 31 lipca 2024 roku. Odsetki od obligacji płatne są w okresach miesięcznych.
W związku z wypełnieniem wszystkich warunków formalno-prawnych wymaganych do zakończenia Umowy Restrukturyzacyjnej, Umowa ta uległa automatycznemu rozwiązaniu w dniu 25 czerwca 2021 roku.
Zakończenie Umowy Restrukturyzacyjnej oraz emisja Nowych Obligacji pozwoli Spółce na finansowanie jej działalności przez najbliższe 3 lata. Harmonogram spłat Nowych Obligacji został dostosowany do możliwości generowania przepływów pieniężnych przez Sygnity w kolejnych 3 latach.
6 Udzielone pożyczki
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Sygnity S.A. udzieliła podmiotowi zależnemu - Enhandel Sp. z o.o. w likwidacji pożyczki na pokrycie bieżących kosztów operacyjnych w kwocie 10. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1M + marża, zaś termin spłaty określony został na 31 grudnia 2022 roku.
Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym nienależącym do Grupy Sygnity.
Spółka w roku obrotowym 2021/2022 nie zaciągnęła żadnych zobowiązań dotyczących kredytów i pożyczek.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 35 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
21
Image should be here
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
Gwarancje, weksle, poręczenia
Na dzień:
Na dzień:
30.09.2022
30.09.2021
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:
17 051
15 231
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek
12 141
14 752
- przetargowych
120
60
- płatności
4 790
419
Poręczenia
274
-
Pozostałe zobowiązania warunkowe*
8 238
2 263
25 563
17 494
*zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego
Na dzień 30 września 2022 roku zobowiązania warunkowe Spółki wynikały głównie z wystawionych przez Spółkę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (71%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji których wartość byłaby znacząca.
8 Emisja papierów wartościowych
W dniu 18 czerwca 2021 roku Spółka wyemitowała 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o wartości nominalnej 6 tysięcy złotych każda o łącznej wartości nominalnej 54 000 („Nowe Obligacje”) w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej. Środki pochodzące z emisji zostały w całości przeznaczone na spłatę zobowiązań z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej. Obligacje wyemitowane zostały jako obligacje zabezpieczone (zabezpieczenie Nowych Obligacji obejmuje w szczególności zastaw rejestrowy na akcjach spółki zależnej Sygnity Business Solutions S.A.), a ostateczny dzień wykupu Nowych Obligacji przypada na 31 lipca 2024 roku. Odsetki od obligacji płatne są w okresach miesięcznych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała wykupu 3 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 18 000, w związku z czym na dzień 30 września 2022 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych w dniu 18 czerwca 2021 roku obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 36 000.
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot świadczący następujące usługi:
a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku oraz od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku;
b) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz od 1 października 2021 roku do 31 marca 2022 roku.
Umowa z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 kwietnia 2021 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z firmą audytorską
Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
22
Image should be here
wybraną do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej. Spółka nie korzystała wcześniej z usług Spółki Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badań sprawozdań finansowych.
Okres sprawozdawczy
01.10.2021 - 30.09.2022
01.10.2020 - 30.09.2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
102
91
Przegląd sprawozdań finansowych
Pozostałe usługi*
53
10
53
14
Razem
165
158
*pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych oraz usługę oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A .
Image should be here
Image should be here
Część III Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
24
Image should be here
CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity
1 Otoczenie makroekonomiczne
W projekcji z listopada 2022 roku 1 Narodowy Bank Polski przewidywał spadek PKB polskiej gospodarki w 2023 roku do poziomu 0,7% (pogorszenie w stosunku do raportu z lipca 2022 roku z poziomu 1,4% 2 ), natomiast w latach 2024-2025 przyspieszenie tempa wzrostu do poziomu 3,1% w 2025 roku. Głównymi czynnikami wpływającymi na przewidywany spadek dynamiki PKB jest silniejszy od oczekiwań negatywny wpływ rosyjskiej agresji na Ukrainę na procesy gospodarcze w kraju i za granicą.
NBP przewiduje wzrost inwestycji po ich spadku w latach 2019-2020. W ujęciu łącznym w 2022 roku przewiduje się, że wzrost stopy inwestycji wyniesie 4,6%, w 2023 roku 0,7%, natomiast w latach 2024-2025 tempo wzrostu powinno przyspieszyć osiągając wartość na poziomie odpowiednio 2% i 3,1%.
Prognoza NBP na lata 2023 - 2025 zakłada spadek inflacji CPI r/r oraz stopniowy powrót do celu inflacyjnego - w kolejnych latach przewiduje się inflację na poziomie odpowiednio 13,1%, 5,9% i 3,5%. Do rewizji w górę prognoz inflacji w latach 2022-2024 w porównaniu do raportu z lipca 2022 roku przyczyniły się m.in. silniejsze niż przewidywano konsekwencje rosyjskiej agresji zbrojnej przeciw Ukrainie oraz sankcje nałożone na Rosję, skutkujące silnym ograniczeniem podaży części dóbr, wzrostem kosztów produkcji, zwłaszcza energii.
Po spadkach na rynku IT zaobserwowanych w 2020 roku wartość tego sektora sukcesywnie wzrasta. Dla wielu spółek informatycznych 2021 rok był rekordowy, a portfele zleceń na 2022 rok jeszcze wyższe. Sytuacja związana z pandemią koronawirusa wymusiła przyspieszoną cyfryzację, a część planowanych przez podmioty nakładów (tych, które nie były w danym momencie niezbędne) przesunięta została na lata kolejne. Przewiduje się, że pod względem przychodów 2022 rok będzie rekordowy dla wielu spółek z sektora, natomiast jeśli chodzi o wynik, to część spółek mocno odczuje rosnące koszty, z widoczną dynamiką kosztów wynagrodzeń. Wysoka inflacja i atmosfera niepewności, skłaniające do cięć wydatków wbrew obawom nie uderzyły tak mocno w sektor technologii informatycznych. Rynek IT to jedna z niewielu jeszcze branż, które opierają się coraz trudniejszej sytuacji gospodarczej. Przewidywany wzrost wydatków na IT mimo trudnej sytuacji wynosi w br. 4 proc. i będzie tylko nieznacznie niższy od prognoz sprzed recesji. 3
2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A.
Wielkość sprzedaży Grupy Sygnity z działalności kontynuowanej zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku wyniosła 211 596 i była o 7 544 (3,7%) wyższa niż w okresie porównywalnym.
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku wyniósł 151 198 i był o 11 912 (8,6%) wyższy niż w porównywalnym okresie.
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł 26 966, a całkowite dochody po uwzględnieniu strat aktuarialnych 26 892.
Na dzień 30 września 2022 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 34 506.
Z uwagi na udział Sygnity S.A. jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Sygnity wyniki osiągnięte przez Spółkę pozostają co do zasady zbieżne z wynikami Grupy, wobec czego w ramach niniejszego sprawozdania Spółka prezentuje omówienie wyników finansowych na poziomie Grupy.
1 Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, listopad 2022
2 Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, lipiec 2022
3 https://www.parkiet.com/technologie/art37175051-mimo-kryzysu-firmy-beda-stawiac-na-chmure-i-cyberbezpieczenstwo
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
25
Image should be here
3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę oraz Grupę stanowi Polska. Grupa koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wyniosły w minionym roku obrotowym odpowiednio: 41%, 33%, 23%, 3%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na projektach w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.
Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz z liczbą projektów:
Rok obrotowy 2021/2022
Rok obrotowy 2020/2021
Grupa Sygnity
Liczba projektów
Przychody
Liczba projektów
Przychody
Sektor Public
98
87 682
107
80 756
Sektor Bankowo-Finansowy
203
69 759
231
68 596
Sektor Utilities
160
48 015
166
47 362
Pozostałe
35
6 140
34
7 338
496
211 596
538
204 052
4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą
Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. W okresie sprawozdawczym działalność operacyjna Grupy prowadzona była bez zakłóceń. Grupa wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników.
Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, że działalność Grupy jest zdywersyfikowana pod względem branżowym oraz produktowym i jest prowadzona w 10 lokalizacjach na terenie kraju. Efekty pandemii nie stanowią obecnie istotnego zagrożenia dla stabilności finansowej oraz kadrowej przedsiębiorstwa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego wpływu pandemii na prowadzoną działalność operacyjną, w tym nie odnotowała zatorów płatniczych od kontrahentów, istotnych zakłóceń w realizacji istniejących kontraktów ani istotnych zakłóceń w łańcuchach dostaw produktów i materiałów niezbędnych dla działalności Grupy. Jednocześnie, biorąc pod uwagę wyjątkowość sytuacji oraz wynikłe z niej skutki gospodarcze, Zarząd Jednostki Dominującej nie może wykluczyć przejściowego spadku przychodów ze sprzedaży oferowanych usług oraz produktów w kolejnych okresach sprawozdawczych, w sytuacji gdyby odsetek zachorowań uległ nagłemu i drastycznemu zwiększeniu, jednak na moment publikacji niniejszego sprawozdania jego wartość nie jest możliwa do oszacowania.
W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Sygnity S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie oraz na terytorium Federacji Rosyjskiej na działalność Grupy. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy.
Sygnity i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Grupa nie prowadzi również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych okresach, jest inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Grupa nie jest istotnie narażona na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże zwiększyła czujność w tym obszarze, wprowadzając szereg nowych zabezpieczeń i aktualizując swoją politykę w tym zakresie.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
26
Image should be here
W ramach procedury zarządzania ryzykiem operacyjnym Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje procesy związane z planem ciągłości działania Grupy pozwalającym sprawnie reagować na ewentualne sytuacje kryzysowe. Funkcjonujące w Grupie Sygnity procedury, a także rozwiązania informatyczne umożliwiają identyfikację kluczowych dla organizacji procesów oraz monitorowanie możliwych zagrożeń, co w przypadku ewentualnej sytuacji kryzysowej umożliwia podjęcie działań prewencyjnych lub zaradczych mających na celu przeciwdziałanie lub minimalizowanie strat.
Ponadto, należy również podkreślić, że systemy informatyczne Grupy kolokowane w obiekcie posiadającym certyfikat TIER 3 oraz podlegającym ochronie przed ograniczeniami w dostarczaniu energii elektrycznej zgodnie z zapisami Rozporządzenia RM z 8 listopada 2021 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu wprowadzania ograniczeń w sprzedaży paliw stałych oraz dostarczania i poborze energii elektrycznej lub ciepła (Dz.U. z 2021 poz 2209).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa analizuje wpływ sytuacji geopolitycznej na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na ten moment, w związku z dynamiczną sytuacją, trudno jest ocenić długofalowe skutki gospodarcze dla naszego regionu i wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, która w pośredni sposób może wpływać na wyniki finansowe Grupy.
5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe
W roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów.
Grupa aktualnie prowadzi działania mające na celu optymalizację w obszarach kluczowych dla obecnej oraz przyszłej sytuacji Grupy, do których należą w szczególności: optymalizacja posiadanego i realizowanego portfela zamówień, źródeł finansowania czy podejmowanie inicjatyw oszczędnościowych. Jednocześnie prowadzone działania mające na celu osiągnięcie optymalnej struktury w samej Grupie połączone z oceną użyteczności aktywów posiadanych przez Grupę.
Istotnym zdarzeniem mającym wpływ na wyniki finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku było otrzymanie w dniu 24 maja 2022 roku pozytywnego wyniku wszczętej w styczniu 2022 roku kontroli celno- skarbowej wobec Sygnity S.A. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2017/2018, zgodnie z którym Emitent został uprawniony do rozpoznania dodatkowych kosztów podatkowych względem wcześniej zgłoszonych, czego efektem było zwiększenie straty podatkowej za rok finansowy 2017/2018 oraz rozpoznanie z tego tytułu aktywa z tytułu podatku odroczonego i ujęcie go w wynikach 2022 roku w łącznej kwocie 4 498.
Jednocześnie, w wyniku pozytywnego rozstrzygnięcia sprawy spornej z organem podatkowym w zakresie podatku dochodowego za 2008 rok, opisanej w nocie 15.5 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w dniu 26 maja 2022 roku Jednostka Dominująca otrzymała zwrot środków pieniężnych w kwocie 2 795, w tym 1 617 tytułem podatku CIT za rok 2008 oraz 1 178 tytułem odsetek. W dniu 7 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała dodatkowo kwotę 1 294 tytułem odsetek naliczonych do dnia zwrotu ww. środków pieniężnych.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent podpisał z TSS EUROPE B.V., będącym większościowym akcjonariuszem Spółki oraz z TOPICUS.COM COOPERATIEF U.A., będącym 100% właścicielem TSS EUROPE B.V., umowę na zakup usług zarządczych i doradczych, która obwiązuje od połowy maja 2022 roku i wygasa z końcem roku kalendarzowego 2022. W zamian za usługi objęte umową Sygnity S.A. poniesie koszty rzędu 4,9 mln zł.
Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
27
Image should be here
6 Inne informacje, które zdaniem emitenta istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
W dniu 2 grudnia 2021 roku Sygnity S.A. zawarła z BNP Paribas umowę, której przedmiotem jest korzystanie przez Sygnity z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej linii na gwarancje. Zgodnie z zawartą umową Spółka ma prawo do korzystania z gwarancji: najmu (płatność czynszu), przetargowej (dot. zamówień publicznych), przetargowej, wykonania umowy, wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek), wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek (2w1), płatności, wykonania umowy najmu, zwrotu zaliczki oraz powyższych gwarancji w formule regwarancji w ramach limitu kredytowego w wysokości 20 000. Maksymalny okres ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy to 72 miesiące z tym zastrzeżeniem, że dla gwarancji wykonania umowy najmu oraz gwarancji zwrotu zaliczki, płatności, maksymalny okres ważności gwarancji wynosi odpowiednio 12 i 24 miesiące. Umowa określa okres kredytowania na 120 miesięcy od zawarcia umowy. Limit przysługujący Spółce na podstawie umowy ma charakter odnawialny. W ramach Umowy istnieje możliwość wystawiania gwarancji za zobowiązania Kredytobiorcy oraz Sygnity Business Solution S.A. Umowa przewiduje standardowe, powszechnie stosowane zabezpieczenia dla tego typu umów jak w szczególności cesja jawna wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z kontraktów/umów na kwotę nie niższą niż kwota przyznanego Limitu, czy oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty stanowiącej 150% przyznanego limitu. Pozostałe postanowienia umowy, w tym w szczególności w zakresie uruchomienia/udostępnienia limitu, czy możliwości wypowiedzenia umowy, nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych powszechnie dla tego typu umów.
W dniu 22 marca 2022 r. Spółka i jej akcjonariusze Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną dotyczącą ogłoszenia przez TSS wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie („Umowa Inwestycyjna”). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zamknęło proces przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki. O rozpoczęciu procesu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku i w jego efekcie wyłoniła TSS jako nowego inwestora strategicznego, mającego wspierać rozwój i dalszą działalność Spółki. W dniu 13 maja 2022 roku doszło do zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego Wezwania. W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi w ramach Wezwania TSS bezpośrednio nabyła 16 542 399 akcji Sygnity odpowiadających 72,68% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 16 542 399 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 72,68% ogólnej liczby głosów, a tym samym bezpośrednio przekroczyła próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym raporcie nie istnieją inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.
7 Znaczące umowy dla działalności
Sektor Bankowo-Finansowy
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Przedmiotem zawartej umowy jest wdrożenie i utrzymanie systemu do uzgadniania pozycji rachunków oraz kont przejściowych w instytucjach finansowych i przedsiębiorstwach FlexiMATCH. System umożliwia automatyczne uzgadnianie pozycji oraz wsparcie analizy pozycji nieuzgodnionych i odgrywa kluczową rolę w procesie bieżącego monitorowania operacji rejestrowanych na rachunkach Nostro i kontach przejściowych. System rekoncyliacyjny FlexiMATCH umożliwia definiowanie reguł dla uzgodnień automatycznych i półautomatycznych przy zastosowaniu pełnej zgodności dat waluty, referencji i kwot, wraz z możliwością zastosowania tolerancji oraz dodatkowych referencji tworzonych na podstawie wybranych cech transakcji.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
28
Image should be here
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Zamówienie dotyczy realizacji upgrade’u komponentów technologicznych systemu gospodarki własnej jednej z największych instytucji finansowych w Polsce, dostosowanie aplikacji do współpracy z najnowszym oprogramowaniem narzędziowym, przeprowadzenie testów oraz aktualizację dokumentacji technicznej.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Zamówienia od jednej z największych instytucji finansowych w Polsce dotyczą realizacji zmian związanych z potrzebami rozwojowymi Klienta w celu zapewnienia najwyższej jakości usług. Zmiany dotyczą, między innymi, modyfikacji oprogramowania, upgrade’u oprogramowania narzędziowego oraz dostosowania aplikacji do najnowszych jego wersji.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Zamówienia na realizację dostaw urządzeń do przetwarzania gotówki zapewniających spełnienie przez Banki wymogów regulacyjnych obowiązujących od 1 stycznia 2022 wynikających z zarządzenia Prezesa Narodowego Banku Polskiego, dotyczących sortowania jakościowego banknotów na stanowiskach kasowych w placówkach bankowych.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Przedmiotem zamówienia jest pakiet prac związanych z rozwojem funkcjonalności i dostępności obsługi biur maklerskich korzystających z systemów Sidoma i Maestro. W ramach umowy zrealizowano m.in.: dostosowanie do zmian obligatoryjnych KDPW, obsługę rynków zagranicznych, upgrade technologiczny baz danych i modułu komunikacyjnego z KDPW.
Rynek Kapitałowy - Biura Maklerskie
Dwa kontrakty z Biurami Maklerskimi dotyczące wdrożenia nowoczesnego systemu informatycznego umożliwiającego świadczenie usług maklerskich, rozliczeń transakcji oraz wszelkich operacji na papierach wartościowych. Rozwiązanie zapewnia dodatkowo obsługę klientów końcowych tj. Inwestorów Rynku kapitałowego. Przedmiotem kontraktu jest wdrożenie systemu Sidoma NeXT jako kompleksowego rozwiązania, które z powodzeniem zrealizuje wymagania, jakie stawiane przed nowoczesnymi systemami maklerskimi. Wykorzystane technologie w modelu High Availability w połączeniu ze skalowaniem zapewniają wysoką wydajność oraz niezawodność warstwy danych. Sidoma NeXT umożliwia współpracę z nowym systemem transakcyjnym GPW, który zastąpi obecnie funkcjonujący system UTP. Wdrożenie nowej platformy GPW NTP (WATS) zgodnie z harmonogramem planowane jest na początek 2024 roku. Integracja Sidoma NeXT z systemem WATS zapewni obsługę nawet pięciokrotnie większej liczby komunikatów ze strumienia publicznego oraz odpowiedzi na zlecenie (status zlecenia) na poziomie 10 ms.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakty na realizację modułu SPID PRiUL w zakresie sprawozdawczości PRiUL. Moduł umożliwia spełnienie przez klientów bankowych obowiązków raportowych oraz wytycznych BFG. Rozwiązanie zapewnia aktualizację sprawozdań sprawozdawczych i generowanie szablonów w formacie XML, zgodnego z wytycznymi BFG. W projekcie dodatkowym elementem jest automatyzacja procesu wypełniania sprawozdań w oparciu o dane zgromadzone w systemie SPID i wynikające z reguł krzyżowych stosowanych przez EBA i BFG.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakty na realizację modułu SPID BSP dotyczącego pakietu słowników sprawozdawczych do systemu SPID obsługujących sprawozdawczość BSP zdefiniowaną w taksonomii XBRL publikowanej przez NBP. Raportowanie BSP oparte jest na ROZPORZĄDZENIE EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO (UE) 2020/2011 z dnia 1 grudnia 2020 r. w sprawie statystyki płatności (EBC/2013/43) (EBC/2020/59). Realizacja projektu dotyczy dostarczenia nowych grup sprawozdawczych BSP dla systemu SPID dedykowanej do obsługi przedmiotowej sprawozdawczości.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
29
Image should be here
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Zamówienie od kluczowej instytucji finansowej w Polsce dotyczące realizacji aktualizacji bazy danych głównego systemu księgowego oraz systemu gospodarki własnej opartego o rozwiązanie Oracle eBusiness Suite. Kontrakt obejmował przygotowanie aktualizacji, dostosowanie aplikacji do nowej wersji przeglądarki. Dodatkowo realizację przebiegów testowych, dostosowanie aplikacji po wykonaniu aktualizacji, modyfikację dokumentacji technicznej oraz przeprowadzenie testów akceptacyjnych.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt z kluczową instytucją finansową w Polsce dotyczący realizacji modyfikacji i ulepszeń funkcjonalności systemu bankowości elektronicznej. Zakres kontraktu obejmuje między innymi dostosowanie szaty graficznej do nowych wymagań klienta. Dodatkowo przeprowadzono upgrade technologiczny, dostosowano system do nowych wersji oprogramowania narzędziowego oraz realizację dodatkowych funkcjonalności istotnych z punktu widzenia użytkownika systemu.
Biuro Maklerskie
Kontrakt dotyczący rozwoju systemu transakcyjnego w zakresie umożliwiającym realizację dystrybucji nowego instrumentu finansowego wraz ze wsparciem obsługi back-office. Instrument posiada szereg specyficznych, różnych niż dla instrumentów notowanych na GPW cech. Kontrakt obejmuje przygotowanie aktualizacji, dostosowanie systemu do obsługi nowego produktu, testy w tym testy wydajnościowe oraz przygotowanie dokumentacji.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt, którego przedmiotem jest realizacja dostaw urządzeń do przetwarzania gotówki wraz z usługą serwisu. Celem dla Klienta jest usprawnienie pracy oddziałów bankowych poprzez zautomatyzowanie procesów przeliczania gotówki oraz maszynową weryfikację autentyczności banknotów na podstawie kryteriów określonych przez Narodowy Bank Polski.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt, którego przedmiotem jest realizacja rozbudowy systemu ELIXIR i EURO ELIXIR o nowe elementy. Zamówienie obejmuje wprowadzenie nowych mechanizmów kontroli w obszarze obsługi utrwalania oraz usuwania danych produkcyjnych, zapewniających dostarczanie aktualnych informacji o krytycznych procesach zapewniających sprawne funkcjonowanie systemu. Zakres obejmuje również modyfikację procesu instalacji i aktualizacji, podwyższającą normy bezpieczeństwa w trakcie realizowania procedur administracyjnych. Jednym z elementów projektu jest także realizacja zmian wprowadzających usprawnienia w procesie eksploatacji systemu na środowiskach testowych Klienta oraz uściślenie integracji wpływające na użytkowanie systemu na środowiskach bankowych.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt obejmujący swoim zakresem realizację prac związanych z wdrożeniem nowej szyny danych. Zakres projektu obejmuje:
zaprojektowanie i wyskalowanie środowiska nowej szyny danych w tym: instalację środowisk szyny danych na maszynach wirtualnych,
sukcesywną migrację usług wykorzystywanych obecnie przez Klienta w starszej technologii do czasu uruchomienia nowej szyny danych,
przygotowanie testów automatycznych dla migrowanych usług,
przeprowadzenie warsztatów dla developerów i administratorów z tworzenia i utrzymania usług,
przygotowanie dokumentacji powdrożeniowej,
wsparcie i nadzór zespołu developerskiego Klienta w zakresie samodzielnego wykonywania poprawek usług na szynie OSB.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
30
Image should be here
Biuro Maklerskie
Przedmiotem umowy jest wdrożenie w Biurze Maklerskim Banku kompleksowego rozwiązania Sidoma NeXT. Rozwiązanie składa się z aplikacji webowej służącej do obsługi rachunków maklerskich przez klientów biura, aplikacji mobilnej oraz corowego modułu odpowiedzialnego za realizację funkcjonalności biznesowych, w tym: doradztwo inwestycyjne, ASMG, rynki zagraniczne, automatyzacja i monitoring procesów biznesowych, nowoczesny dashboard dla maklerów oraz front-end dla pracowników Biura Maklerskiego.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt dla klienta zagranicznego, którego przedmiotem jest wdrożenie i utrzymanie nowego produktu Sygnity MT/MX Converter. System umożliwia dostosowanie Banku do najnowszego, ogólnoświatowego wymagania sieci rozliczeniowej SWIFT w zakresie rozliczeń TARGET2, tj. ISO20022. Aplikacja MT/MX Converter umożliwia Bankowi poprawną konwersję komunikatów płatniczych zgodnie z regułami ustanowionymi przez SWIFT. Jednocześnie została zaprojektowana w taki sposób, żeby jej włączenie w aktualny proces biznesowy banku było wygodne i transparentne dla innych składowych tego procesu, co skutkuje krótkim i sprawnym wdrożeniem.
Klienci Sektora Bankowo-Finansowego
Pakiet modyfikacji dla systemu realizującego obowiązki sprawozdawcze dla banków i instytucji finansowych w zakresie:
raportowania finansowego i ostrożnościowego wg nowych regulacji EBA obowiązujących od grudnia 2022,
raportowania w zakresie transakcji sekurytyzacyjnych,
raportowanie ujawnień,
raportowanie na potrzeby bazy statystyki płatniczej.
Zamówienia obejmowały dostawę licencji własnych oraz usług wdrożeniowych dla systemu.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Zamówienie od jednej z największych instytucji finansowych w Polsce dotyczące modyfikacji głównego systemu księgowego oraz systemu gospodarki własnej. Kontrakt obejmował realizację funkcjonalności istotnych z punktu widzenia wewnętrznych potrzeb klienta.
Klient Sektora Bankowo-Finansowego
Kontrakt z jedną z największych instytucji finansowych w Polsce dotyczący realizacji modyfikacji systemu bankowości elektronicznej. Zakres kontraktu obejmuje upgrade technologiczny istotny z punktu widzenia zwiększenia bezpieczeństwa systemu.
Sektor Public
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej
Przedmiotem zawartej w grudniu 2021 roku Umowy ze Skarbem Państwa - Ministrem Rodziny i Polityki Społecznej usługi dotyczące systemu Praca.gov.pl w zakresie: rozwoju, administrowania oraz usuwania awarii i błędów, a także wsparcia użytkowników (helpdesk). System teleinformatyczny Praca.gov.pl wykorzystywany jest przez pracowników 340 Powiatowych Urzędów Pracy, 16 Wojewódzkich Urzędów Pracy i 16 Urzędów Wojewódzkich do świadczenia usług elektronicznych wynikających z ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy oraz z ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych i przepisów wykonawczych do nich na rzecz klientów, z którym zintegrowane systemy teleinformatyczne: oprogramowanie SyriuszStd, STOR, WUP-Viator i ZC. Umowa została zawarta na czas określony 31 miesięcy od daty jej zawarcia. Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy Sygnity otrzyma łączne maksymalne wynagrodzenie ok. 3,8 mln zł brutto.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
31
Image should be here
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej
Umowa zawarta 10 stycznia 2022 roku na okres 24 miesięcy pomiędzy Ministerstwem Rodziny i Polityki Społecznej a Sygnity. Przedmiotem umowy jest utrzymanie w sprawności oraz wykonywanie zmian funkcjonalnych w oprogramowaniu do obsługi świadczeń rodzinnych (SR) i świadczeń wychowawczych (SW) na poziomie instytucji realizujących koordynację systemu zabezpieczenia społecznego. Maksymalna wartość umowy to 2,91 mln brutto.
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej
Umowa zawarta 25 marca 2022 roku na okres 36 miesięcy pomiędzy Skarbem Państwa - Ministerstwem Rodziny i Polityki Społecznej - a Sygnity. Przedmiotem umowy usługi dotyczące Oprogramowania Adopcja (OA) w zakresie: rozwoju, administrowania oraz usuwania Awarii i Błędów oraz wsparcia Użytkowników (świadczenie usług helpdesk, organizacji i przeprowadzenia spotkań Rady Użytkowników OA, przeprowadzenia instruktaży on-line z obsługi OA). Funkcją Oprogramowania Adopcja jest wspieranie Ośrodków Adopcyjnych w wykonywaniu zadań wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. o wspieraniu rodziny i systemie pieczy zastępczej (Dz.U. z 2022 r. poz. 447), a w szczególności w: a) prowadzeniu procedur przysposobienia dzieci; b) prowadzeniu rejestru kandydatów do przysposobienia dzieci; c) prowadzeniu rejestru zgłoszonych, zakwalifikowanych i przysposobionych dzieci. Maksymalna wartość umowy to 2,59 mln zł brutto.
Skarb Państwa – Komendant Główny Policji
Przedmiotem umowy zawartej ze Skarbem Państwa Komendantem Głównym Policji usługi serwisu pogwarancyjnego oprogramowania i aplikacji wchodzących w skład Centralnego Systemu Dostępowego (CSD), który służy do gromadzenia i przetwarzania danych. W ramach usług zakresu podstawowego umowy realizowany jest serwis, a w ramach zakresu opcjonalnego możliwe do realizacji usługi wsparcia projektowo - programistycznego. Umowa została podpisana 29 czerwca 2022 roku a weszła w życie 11 lipca 2022 roku z terminem obowiązywania do 30 czerwca 2023 roku. Maksymalne wynagrodzenie z tytułu Umowy wynosi 1 mln brutto.
Miasto Stołeczne Warszawa
Umowa obejmuje dostosowanie Oprogramowania Wywiad Plus służącego do przeprowadzania wywiadu środowiskowego oraz Oprogramowania POMOST STD do potrzeb Zamawiającego związanych z realizacją projektu E Opieka. Termin realizacji prac do 31 marca 2023 roku. Realizowane prace objęte 36 miesięcznym okresem gwarancji. Maksymalna wartość prac wynagrodzenia wynosi 1,8 mln zł brutto.
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej
Umowa obejmuje usługi dotyczące SC FEAD w zakresie rozwoju, administrowania i usuwania awarii i błędów oraz wsparcia użytkowników. SC FEAD to system informatyczny wspierający realizację zadań wynikających z Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020 na poziomie Instytucji Zarządzającej (IZ), Instytucji Certyfikującej (IC), Instytucji Audytowej (IA), Instytucji Pośredniczącej (IP). Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2023 roku. Maksymalna wartość wynagrodzenia wynosi 1,4 mln zł brutto.
Sektor Utilities
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy jest wdrożenie w systemie pomiarowym AMS i Portalu Dostępowym Kontrahenta funkcjonalności do obsługi zmienionych zasad obsługi rynku bilansującego (dostosowanie procesów biznesowych i funkcji systemowych związanych z bilansowaniem do obowiązujących na polskim rynku energii regulacji). Zmiany wprowadzane w systemie dotykają przede wszystkim funkcji związanych z komunikacją z Kontrahentami (nowe formaty i zasady wymiany informacji), interfejsy z zewnętrznymi systemami (modyfikacja zakresu komunikatów) czy dostosowanie narzędzi raportowo analitycznych do nowych uwarunkowań (głównie w związku ze zmianą okresów agregacji danych profilowych) .
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
32
Image should be here
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest nadzór powdrożeniowy dla systemu zdalnego monitoringu przepływów i rozbiorów wody i ścieków. System wspomaga zarządzanie przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym, wspiera obsługę procesów utrzymania i rozwoju sieci oraz nadzoru i optymalizacji pracy sieci. Umowa została zawarta na okres 60 miesięcy i swoim zakresem obejmuje usługi nadzoru powdrożeniowego oraz możliwość zlecania dodatkowych prac związanych z rozwojem systemu .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy usługi serwisu dla Centralnego Systemu Bilansowania i Rozliczania Energii Elektrycznej. System jest dedykowany dla największego Operatora Systemu Dystrybucyjnego w Polsce i umożliwia prowadzenie bieżącej działalności, realizacji wymaganych prawnie obowiązków oraz świadczenie wysokiej jakości usług. System gromadzi dane pomiarowe, generuje prognozy zapotrzebowania oraz realizuje rozliczenia na rynku EE z Operatorem Systemu Przesyłowego .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy usługi poszerzonego serwisu dla systemu Wymiana Informacji o Rynku Energii. System umożliwia uczestnikom rynku OHT (Operatorom Handlowo Technicznym) i OH (Operatorom Handlowym) na aktywne uczestnictwo w handlu energią na Rynku Bilansującym (RB). Zadaniem systemu jest wymiana informacji technicznych i handlowych .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy usługi utrzymania Systemu Operatywnej Współpracy z Elektrowniami. System ma za zadanie komunikację największych wytwórców energii w Polsce (tzw. Jednostkach Wytwórczych Centralnie Dysponowanych) z Operatorem systemu Przesyłowego. System umożliwia Krajowej Dyspozycji Mocy planowanie, kontrolę, sterowanie i bilansowanie energii .
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem Umów jest rozbudowa systemów pomiarowych związana ze zmianami rynkowymi. Główne zmiany dotyczą dostosowania rozwiązań do uwarunkowań wprowadzonych „Ustawą z dnia 29 października 2021 roku o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw”. Celem jest zapewnienie możliwości rozliczania wytwórców energii elektrycznej będących prosumentami, zgodnie ze zmienionymi regulacjami prawnymi wraz z uwzględnieniem modyfikacji w procesach biznesowych i funkcjach systemowych pośrednio związanych z procesem rozliczania. W dostarczonych rozwiązaniach na mocy zawartych Umów wprowadzane są także zmiany związane z rozbudową i optymalizacją procesów biznesowych Klientów .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest świadczenie usług serwisowych dla systemu zarządzania majątkiem sieciowym w przedsiębiorstwie gazowniczym. Umowa została zawarta na okres 19 miesięcy i swoim zakresem obejmuje usługi serwisowe oraz możliwość zlecania dodatkowych prac związanych z rozwojem systemu .
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem Umowy jest świadczenie usług poszerzonego serwisu dla Centralnego Systemu Obsługi Rynku Bilansującego.
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem zamówień usługi rozwoju funkcjonalności systemów pomiarowych oraz obsługi rynku bilansującego związane z wdrażaniem nowych regulacji branżowych i inicjatyw biznesowych klientów.
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem umów modernizacje i migracje oprogramowania na nowe platformy sprzętowo-programowe dla systemów zmiany sprzedawcy energii, systemu wymiany informacji o rynku energii oraz systemu billingowego dla przedsiębiorstw komunalnych.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
33
Image should be here
Klient Sektora Utilities
Przedmiotem umowy jest wdrożenie w systemie billingowym mechanizmów koszykowania związanych z naliczaniem opłaty mocowej.
Klienci Sektora Utilities
Odnowienie Umów na utrzymanie systemów SOWE, WIRE, systemów billingowych i pomiarowych.
Klienci Sektora Utilities
Przedmiotem zamówień usługi rozwoju funkcjonalności systemów pomiarowych oraz obsługi rynku bilansującego związane z wdrażaniem nowych regulacji branżowych i inicjatyw biznesowych klientów.
Klient Sektora Utilities
Odnowienie Umowy na utrzymanie systemu logistycznego Janus.
Klient Sektora Utilities
Odnowienie Umowy na utrzymanie systemu do zarzadzania i rozliczania sprzedaży paliw na stacjach bezobsługowych.
Spółki Grupy PGE
Przedmiotem Umowy jest świadczenie usług utrzymania, w tym usług IT oraz rozwoju w zakresie systemów informatycznych Zamawiającego. Umowa została zawarta na okres 3 lat tj. do końca grudnia 2024 roku. O zawarciu tej umowy Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 12/2022.
Sygnity Business Solutions
Umowa z klientem sektora bankowego
Przedmiotem zawartej umowy jest wykonanie upgrade’u oprogramowania Oracle dla klienta z sektora bankowego. Harmonogram umowy zakłada realizację prac do lipca 2023 roku. Wynagrodzenie z tytułu ww. umowy 1,3 mln brutto.
Miasto Stołeczne Warszawa
Miasto Stołeczne Warszawa złożyło zamówienie na dodatkowe wsparcie obsługi systemu SAP, które świadczone będzie do 31 października 2022 roku. Wartość zamówienia wynosi 0,9 mln zł brutto.
Umowa z klientem sektora bankowego
Umowa zawarta 31.03.2022 dotycząca analizy przedwdrożeniowej dla systemu klasy ERP, w tym w szczególności możliwych wariantów i harmonogramów wdrożeniowych. Wartość umowy to 1,6 mln netto. Planowany termin realizacji umowy to kwiecień – listopad 2022.
Główny Instytut Górnictwa
Spółka Sygnity Business Solutions w dniu 15 maja 2022 roku podpisała umowę na wdrożenie Systemu ERP Quatra Max. Zakres wdrożenia Systemy Quatra Max obejmuje kluczowe funkcje biznesowe Instytutu. Wartość projektu wynosi 4,7 mln zł brutto.
Gmina Wrocław dla Centrum Kształcenia Zawodowego
Spółka Sygnity Business Solutions w dniu 16 września 2022 roku podpisała umowę na świadczenie Utrzymania i serwisu Gwarancyjnego Wrocławskiego Systemu Bibliotek Szkolnych oraz Oprogramowania Narzędziowego. Umowa została zawarta na okres 3 lat od dnia wejścia umowy w życie, tj. do dnia 16 września 2025. Całkowite wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy wynosi 1,2 mln zł netto.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
34
Image should be here
8 Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
Otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się ono dużą konkurencyjnością w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej.
Sektor bankowo-finansowy w Sygnity S.A. to jeden z kluczowych w działalności Spółki. Rynek, któremu oferuje produkty i usługi, należy do najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zbudowanych z wykorzystaniem najnowszych narzędzi i technologii, spełniających wysokie wymagania formalno-prawne, jak i bezpieczeństwa ich funkcjonowania. Produkty i usługi, z których korzystają instytucje finansowe umożliwiają realizację zadań stawianych przed nimi, w mocno konkurencyjnym środowisku, ale też gwarantują zaspokojenie oczekiwań i potrzeb ich klientów.
Instytucje finansowe, ze względu na ich istotność, mocno regulowane. Wymagania definiowane przez regulatorów i nadzorców rynku krajowego takich jak: NBP, Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego czy Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ale też, co bardzo istotne w ramach Unii Europejskiej przez Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Sygnity specjalizuje się już od wielu lat w informatyzacji wielu kluczowych obszarów działalności sektora bankowo finansowego, Spółka posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko oferowanym rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza dzięki kompetencji pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom rynku. Proces zmian regulacyjnych to proces ciągły, potrzeba ich implementacji przez klientów, to gwarancja stałej współpracy, ale też, powoduje, że rozwijane produkty i oferowane usługi stają się atrakcyjne dla innych sektorów gospodarki. Jednym z kluczowych klientów Sygnity S.A. jest bank centralny, z którym Spółka współpracuje od wielu lat, uczestniczy w rozwoju jego systemów, mających istotne znaczenie nie tylko dla sektora bankowo-finansowego, ale też dla całej gospodarki. Ważny obszar kompetencyjny stanowią usługi i systemy informatyczne dedykowane dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich. Wymagane jest utrzymywanie ich wysokiego poziomu niezawodności, dostarczanie rozwiązań spełniających stale rosnące wymagania biur maklerskich determinowane przez inwestorów, Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Pamiętając o potrzebie rozwoju produktów i usług Sygnity realizuje prace mające na celu wzbogacenie ich funkcjonalności związane m.in. z analizą danych, sztuczną inteligencją czy machine learning tam, gdzie jest to możliwe i oczekiwane przez klientów. Te dodatkowe elementy pomogą wzmocnić pozycję Spółki na rynku usług finansowych, przyczynią się do wzrostu przychodów oraz mogą być gwarancją pozyskiwania kolejnych kontraktów. Nowe produkty i usługi, to nie tylko obszar podstawowej działalności instytucji finansowych, ale też rozwiązania związane z automatyzacją oraz robotyzacją procesów biznesowych zwłaszcza w obszarze back-office. Wymienione powyżej technologie, to tylko część, z których korzysta Spółka, aby ciągle rozwijać i doskonalić produkty, poprzez rozszerzenie funkcjonalności aktualnie oferowanych produktów, ale co najważniejsze oferowaniu nowych rozwiązań i usług. Temu też służą partnerstwa z wiodącymi dostawcami technologii np. w obszarze realizacji robotyzacji i automatyzacji, zarządzania i analizy danych, systemów zarządzania treścią, a także środowiska cloud. Pandemia Covid-19 spowodowała, że pojawiły się nowe wymagania w zakresie obsługi klientów w bankowości, ale również w tzw. e-commerce. Sygnity oferuje urządzenia umożliwiające nie tylko usprawnienie przetwarzania gotówki (bez angażowania pracowników banku) ale też w pełni zautomatyzowaną obsługę procesu sprzedaży. Nowoczesne urządzenia (depozytowe, punkty kasowe) usprawniają procesy obsługi gotówkowej i bezgotówkowej.
Utrzymanie wysokiej pozycji rynkowej w sektorze bankowo finansowym, wymaga bieżącej analizy trendów technologicznych, regulacji prawnych krajowych i europejskich, wyciągania wniosków w postaci nowych produktów i usług. Jednocześnie, w sposób ciągły realizowany jest proces podnoszenia kwalifikacji pracowników zespołów dziedzinowych sektora bankowo-finansowego. Zaspakajanie bieżących potrzeb klientów poprzez oferowanie nowoczesnych rozwiązań IT, wsparcie eksperckie jest gwarancją utrzymania relacji biznesowych z obecnymi klientami, ale też szansą na pozyskiwanie nowych. Dzięki temu Sygnity może osiągnąć wzrost sprzedaży produktów i usług własnych, wysoką rentowności, a co najważniejsze rozwój i mocną pozycję w kolejnych latach. Warto zaznaczyć, że w trudnym okresie pandemii Covid-19, Sygnity świadczyła i świadczy usługi dla swoich klientów w sposób ciągły, zapewniając ich najwyższy poziom, tak aby mogli realizować swoje zadania i funkcje. Spółka dostarcza nowoczesne rozwiązania, które umożliwiają i jednocześnie ułatwiają funkcjonowanie tego kluczowego sektora gospodarki w dotychczas niespotykanych warunkach.
W sektorze Utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUD (Sygnity Utilities for Distribution) nowe funkcjonalności związane ze zmianami na rynku energii; Sygnity - AMS (Automated Metering System) przygotowanie rozwiązania do współpracy z Operatorem Informacji Rynku Energii i obsługi standardu eBIX; Sygnity Forecast nowe modele
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
35
Image should be here
predykcji i mechanizmy prognozowania energii, gazu, ciepła i wody oparte o mechanizmy sztucznej inteligencji; Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym oraz zarządzaniem pracą brygad w terenie dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) - w tym zakresie rozwijane systemy o dodatkowe funkcjonalności, które wspierają procesy predictive maitenance. Szczególna uwaga poświęcana jest rozwojowi oferty Sygnity dla energetyki odnawialnej oraz wsparcia transformacji energetycznej w zakładach przemysłowych.
W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony został system zarządzania transportem (TMS), dedykowany do obsługi Centrów Logistycznych. Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).
W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. „projektach pod klucz”, które w zakresie merytorycznym mocno zróżnicowane i unikalne jak i działalności produktowej. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego. Sygnity współpracuje również z Ministerstwem Finansów w zakresie realizacji usprawnienia i wsparcia procesów podatkowych. Z sukcesem realizuje projekt E Opieka dla Centrum Usług Społecznych w Warszawie.
W raportowanym okresie Zarząd Jednostki Dominującej podjął szereg działań zapewniających kontynuację działalności. Zarząd kontynuował politykę racjonalizacji kosztów działania Grupy, optymalizacji rentowności realizowanych projektów oraz koncentrował swoje działania na pozyskiwaniu nowych kontraktów. Grupa prowadziła działania operacyjne w zakresie dotychczasowych obszarów działalności Grupy, działania zapewniające efektywność wewnętrzną organizacji, jak i wdrażanie selektywnych inicjatyw w zakresie nowych obszarów działalności (w tym prace związane z rozwojem oferty produktowo-usługowej dla segmentów, w których Grupa obecnie działa, prace umożliwiające rozwój oferty i uzyskanie przychodów od klientów w nowych obszarach). Kontynuację działalności zapewniają Grupie przede wszystkim stali klienci (ponad 90% przychodów Grupy), a umowy utrzymaniowe stanowią ponad 30% przychodów Grupy. Ryzyko i wskaźniki odpływu klientów przez Grupę regularnie monitorowane.
Obecnie Grupa prowadzi m.in.:
prace związane z rozwojem kompetencji do wykorzystania technologii cloud, wprowadzając własne rozwiązania softwarowe uzupełniające standardowe funkcjonalności oprogramowania dostawców globalnych;
prace związane z uruchomieniem wybranego oprogramowania własnego Sygnity w modelu cloud, dzięki wykorzystaniu infrastruktury dostawców globalnych, w celu dotarcia ze sprawdzonymi rozwiązaniami do istniejących oraz nowych klientów;
działania związane z dalszą poprawą efektywności operacyjnej procesu wytwarzania oraz serwisu oprogramowania w ramach zainstalowanej bazy klientów;
prace związane z budową produktów własnych w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych.
Zarząd Sygnity przewiduje, że wskazane powyżej działania powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych rozszerzyć portfel produktów i usług własnych oraz sukcesywnie wpływać na wzrost poziomu rentowności obecnie prowadzonej działalności.
W dniu 22 marca 2022 r. Spółka i jej akcjonariusze Cron sp. z o.o. raz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną dotyczącą ogłoszenia przez TSS wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariuszy
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
36
Image should be here
do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie („Umowa Inwestycyjna”). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zamknęło proces przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki. O rozpoczęciu procesu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku i w jego efekcie wyłoniła TSS jako nowego inwestora strategicznego, mającego wspierać rozwój i dalszą działalność Spółki. W dniu 13 maja 2022 roku doszło do zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego Wezwania. W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi w ramach Wezwania TSS bezpośrednio nabyła 16 542 399 akcji Sygnity odpowiadających 72,68% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 16 542 399 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 72,68% ogólnej liczby głosów, a tym samym bezpośrednio przekroczyła próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS, Spółka rozwija wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz zamierza inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty.
Intencją Zarządu Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowiązującymi przepisami komunikacji, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, Klientów i mediów.
9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok obrotowy 2021/2022.
10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu
Sprawozdania finansowe za okres sprawozdawczy sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Rozszerzony skonsolidowany raport za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku, którego elementem ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie zarządu z działalności został sporządzony z uwzględnieniem § 70 - 71 oraz § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
Image should be here
Część IV Struktura organizacyjna
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
38
Image should be here
CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna
1 Podmioty powiązane
Struktura Grupy Sygnity w okresie sprawozdawczym:
Lp.
Nazwa spółki
Siedziba
Przedmiot działalności
Metoda konsolidacji
Udział w kapitale 30.09.2022
Udział w kapitale 30.09.2021
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
1
Sygnity S.A.
Warszawa,
Polska
Działalność w zakresie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego.
pełna
n/d
n/d
SPÓŁKI ZALEŻNE
1
Sygnity Business Solutions S.A.
Zielona Góra, Polska
Dostawa oprogramowania i usług informatycznych.
pełna
100,00
100,00
2
Enhandel Sp. z o.o. w likwidacji 1)
Warszawa, Polska
Obrót energią elektryczną.
niekonsolidowana
100,00
100,00
SPÓŁKI WSPÓŁZALEŻNE
1
Budimex S.A. Sygnity S.A. Sp. j.
Warszawa, Polska
Spółka celowa do realizacji zadania inwestycyjnego.
metoda praw własności
33,00
33,00
AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
1
Emtal Sp. z o.o. 2)
Gdańsk, Polska
Dostawca i integrator systemów dla transportu zbiorowego.
n/d
50,00
50,00
POZOSTAŁE
1
Geomar S.A. w upadłości 3)
Szczecin, Polska
Informacja przestrzenna, geodezja i kartografia.
niekonsolidowana
100,00
100,00
1) Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Grupa zdecydowała się na niekonsolidowanie spółki ze względu na fakt, jej dane finansowe nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Z dniem 1 lipca 2022 roku uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka została postawiona w stan likwidacji. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania proces likwidacji spółki nie został zakończony.
2) Z uwagi na brak przedstawicieli Grupy w składzie Zarządu jednostki, Grupa nie posiada zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zdolności wywierania znaczącego wpływu na politykę i działalność jednostki, w związku z czym jednostka ta nie jest konsolidowana i prezentowana jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień 30 września 2022 roku w związku z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny całość udziałów w spółce objęta jest odpisem z tytułu trwałej utraty wartości.
3) Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 6/2019 Zarząd Geomar S.A. podjął decyzję i 18 stycznia 2019 roku złożył do sądu wniosek o upadłość spółki. W dniu 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ustanowił dla spółki Geomar S.A. Tymczasowego Nadzorcę Sądowego i w związku z tym Sygnity S.A. utraciło kontrolę nad spółką Geomar S.A. w rozumieniu MSSF 10. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu konsolidowania wyników Geomar S.A. w związku z utratą kontroli nad jednostką w marcu 2019 roku. W dniu 19 marca 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, wydał postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki Geomar.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
39
Image should be here
Informacje o podmiotach powiązanych oraz transakcjach z nimi zawarto w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego.
Grupa prowadzi swoją działalność w kilku lokalizacjach na terenie kraju (Warszawa, Wrocław, Poznań, Kraków, Gdańsk, Lublin, Bydgoszcz, Zabrze, Zielona Góra).
2 Akcjonariusze
Na dzień 30 września 2022 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 25 956 (na dzień 30 września 2021 roku: 25 956) i obejmował 22 759 947 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda [na dzień 30 września 2020 roku: 22 759 947 (nie w tysiącach)] oraz 3 196 z tytułu hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału własnego. Akcje wszystkich serii jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie występują umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
N dzień 30 września 2022 roku Spółka posiadała 46 512 (nie w tysiącach) akcji własnych o wartości nominalnej 46 512 (nie w tysiącach).
Akcjonariat
Według wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej wynikającej m.in. z informacji od akcjonariuszy uzyskanych w szczególności w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz na podstawie powiadomień skierowanych do Jednostki Dominującej w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, a także wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sygnity S.A. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Sygnity S.A. przedstawiał się następująco:
Na dzień 14 grudnia 2022 r.
tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Na dzień 11 sierpnia 2022 r.
tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Akcjonariusz
Liczba akcji/liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Liczba akcji/Liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
TSS Europe B.V.
16 542 399
72,68
16 542 399
72,68
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne *
2 428 049
10,67
2 428 049
10,67
Pozostali **
3 789 499
16,65
3 789 499
16,65
Razem
22 759 947
100,00
22 759 947
100,00
* liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 14 grudnia 2022 roku z uwzględnieniem wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki ;
** w tym 46 512 skupionych przez Spółkę akcji własnych
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
40
Image should be here
Stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 14 grudnia 2022 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 30 września 2022 roku, tj. na koniec roku obrotowego
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 11 sierpnia 2022 roku, tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu
Wartość nominalna posiadanych akcji (w PLN)
Rafał Wnorowski *
-
-
50 000
-
Raimondo Eggink
5 000
5 000
5 000
5 000
Mariusz Jurak
-
-
-
-
Inga Jędrzejewska
-
-
-
-
* W dniu 16 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Rafała Wnorowskiego, Członka Rady Nadzorczej Sygnity S.A., powiadomienie dotyczące dokonania w dniu 12 sierpnia 2022 roku transakcji zbycia 50 000 akcji zwykłych na okaziciela Sygnity S.A.
W kwietniu 2022 roku osoby zarządzające objęte uprawnieniami wynikającymi z programu motywacyjnego, opisanego w nocie 34 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020/2021, skorzystały z przysługujących im praw i tym samym nabyły akcje Spółki w łącznej ilości 54 527. Liczbę akcji nabytych przez poszczególne osoby przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 14 grudnia 2022 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Liczba akcji (nie w tysiącach) nabytych w kwietniu 2022 roku w ramach programu motywacyjnego
Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 30 września 2021 roku, tj. na koniec poprzedniego roku obrotowego
Mariusz Jurak *
-
27 561
47 690
Inga Jędrzejewska *
-
26 966
21 960
* W ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (opisanego w nocie 3.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku) w dniu 13 maja 2022 roku Pan Mariusz Jurak oraz Pani Inga Jędrzejewska dokonali transakcji zbycia odpowiednio 75 251 i 48 926 akcji zwykłych na okaziciela Sygnity S.A.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Jednostki Dominującej, udziałów i akcji w podmiotach powiązanych ani uprawnień do nich.
3 Walne Zgromadzenie
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
41
Image should be here
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:
żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Na zaproszenie Zarządu inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
42
Image should be here
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:
przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych,
na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
W okresie od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:
w dniu 31 marca 2022 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity
w dniu 22 kwietnia 2022 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
w dniu 24 sierpnia 2022 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.
4 Zarząd
Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:
Pan Bogdan Zborowski - Prezes Zarządu (do dnia 31 grudnia 2021 roku);
Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu
(od dnia 31 marca 2022 roku do dnia 16 maja 2022 roku Prezes Zarządu);
Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
(do dnia 10 czerwca 2022 roku Członek Zarządu ds. Finansowych).
W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Bogdana Zborowskiego z funkcji Prezesa Zarządu Sygnity.
W dniu 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu w składzie:
Pan Mariusz Jurak – jako Prezes Zarządu;
Pani Inga Jędrzejewska – jako Członek Zarządu ds. Finansowych;
na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2021 roku, tj. z dniem 31 marca 2022 roku.
W dniu 16 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o:
zmianie funkcji pełnionej przez Pana Mariusza Juraka w ramach Zarządu Spółki z dotychczasowej funkcji Prezesa Zarządu na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki;
powołaniu Pana Macieja Różyckiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie nastąpiło na okres trwającej wspólnej kadencji.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
43
Image should be here
W dniu 10 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o:
zmianie funkcji pełnionej przez Panią Ingę Jędrzejewską w ramach Zarządu Spółki z dotychczasowej funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
Powyższe uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. Tym samym skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.
Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. W minionym roku obrotowym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupą. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.
Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
44
Image should be here
5 Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na początku okresu sprawozdawczego był następujący:
Pan Piotr Kwaśniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek - Członek Rady Nadzorczej.
W dniach 20 i 21 kwietnia 2022 roku do Spółki wpłynęły rezygnacje odpowiednio Pana Tomasza Zdunka oraz Pana Rafała Wnorowskiego z funkcji Członków Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez TSS Europe B.V. w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji w kapitale zakładowym Sygnity.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity w dniu 22 kwietnia 2022 roku podjęło uchwały w sprawie dokonania następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Sygnity, ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez ten podmiot w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki:
odwołanie ze składu Rady Nadzorczej Sygnity Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Raimondo Eggink oraz Pana Błażeja Dowgielskiego;
ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Sygnity na 7 osób;
powołanie w skład Rady Nadzorczej na indywidualne trzyletnie kadencje Pana Ramona Zanders, Pana Ivo van den Heuvel, Pani Ioany Corutiu, Pana Johana L.M. Knooren, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Raimondo Eggink oraz Pana Przemysława Schmidt.
W dniu 13 maja 2022 roku doszło do zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez ten podmiot w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki. W związku z powyższym pierwszego dnia następującego po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach Wezwania tj. w dniu 14 maja 2022 roku, skuteczne stały się warunkowe zmiany w składzie Rady Nadzorczej opisane powyżej, a tym samym od dnia 14 maja 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
Pan Ramon Zanders - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Ivo van den Heuvel - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Johan L.M. Knooren - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej dostępne na stronie internetowej Spółki i na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:
powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
45
Image should be here
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie , który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, z następującymi wyjątkami:
a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:
7 października 2021 roku, 4 listopada 2021 roku, 14 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2021 roku, 19 stycznia 2022 roku, 17 lutego 2022 roku, 9 marca 2022 roku, 31 marca 2022 roku, 16 maja 2022 roku, 10 czerwca 2022 roku, 8 września 2022 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
46
Image should be here
6 Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Raimondo Eggink, Pan Przemysław Schmidt oraz Pan Rafał Wnorowski.
W okresie od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w następujących terminach: 4 listopada 2021 roku, 14 grudnia 2021 roku, 22 lutego 2022 roku, 10 czerwca 2022 roku, 9 sierpnia 2022 roku, 8 września 2022 roku.
7 Komitet ds. Wynagrodzeń
W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
W dniu 6 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej. W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Sygnity postanowiła powołać w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń: Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego oraz Pana Rafała Wnorowskiego. W dniu 16 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
47
Image should be here
8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki
Zgodnie z uchwałą nr 3 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. postanowiło przyjąć „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie”, która została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. w dniu 30 kwietnia 2021 roku uchwałą nr 13 dokonały zmiany treści oraz przyjęcia tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie”, która została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2021 oraz jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta.
Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągnięcie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.
Zasady polityki wynagradzania w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnętrznych procedurach.
Podstawę polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego, składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.
Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.
Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych.
Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Rok obrotowy 2021/2022
Zarząd Sygnity S.A.
Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie zmienne
Płatności w formie akcji
Świadczenia dodatkowe
Razem
Maciej Różycki
240
-
-
26
266
Bogdan Zborowski *
210
259
52
12
533
Mariusz Jurak
646
247
297
9
1 199
Inga Jędrzejewska
516
224
291
4
1 035
1 612
730
640
51
3 033
* wynagrodzenie Pana Bogdana Zborowskiego zaprezentowano za okres pełnienia funkcji w Zarządzie w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 października 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
48
Image should be here
Rok obrotowy 2020/2021
Zarząd Sygnity S.A.
Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie zmienne
Płatności w formie akcji
Świadczenia dodatkowe
Razem
Bogdan Zborowski
840
643
161
39
1 683
Mariusz Jurak
600
490
122
10
1 222
Inga Jędrzejewska
480
383
96
4
963
1 920
1 516
379
53
3 868
Członkowie Zarządu Sygnity nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorczych innych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Z tytułu odwołania Członkom Zarządu przysługuje prawo do odprawy.
Pakiet świadczeń dodatkowych dedykowany dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i poza regulacjami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe oraz platformę benefitową.
Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Rada Nadzorcza Sygnity S.A.
Rok obrotowy 2021/2022
Rok obrotowy 2020/2021
Piotr Kwaśniewski
86
180
Rafał Wnorowski
124
169
Błażej Dowgielski
71
103
Raimondo Eggink
135
120
Jarosław Szpryngwald
-
84
Tomasz Zdunek
77
114
Schmidt Przemysław
51
-
544
770
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
49
Image should be here
9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości
Za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej.
Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Jednostki Dominującej.
Skonsolidowane sprawozdania sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
(i) procesu sprawozdawczości finansowej,
(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku
Image should be here
Image should be here
Część V Opis czynników ryzyka
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
51
Image should be here
CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka
1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną
Ryzyko związane z dostarczeniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów
Znaczna część wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiają realizację ważnych procesów w przedsiębiorstwach Klientów Grupy, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.
Istnieje ryzyko, w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u Klientów przez spółki Grupy, Klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji Klienci mogą usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony Grupy. W opinii Zarządu, w większości przypadków umowy zawierane przez spółki Grupy ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie Klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i presją płacową
Głównym czynnikiem warunkującym sukces Grupy jej pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Grupy jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.
Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie Klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Grupy w przyszłości.
Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów
Specyfiką branży Grupy Sygnity jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. Grupa oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza, ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm.
Istnieje ryzyko, pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania Klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Grupy, mogą nie zapewnić Grupie wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań
Specyfika działalności biznesowej Grupy polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u Klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.
Istnieje ryzyko, kluczowi dostawcy przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym partnerem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych
Duża część przychodów Grupy jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencję. Efektem takiej sytuacji jest
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
52
Image should be here
ryzyko niepowodzenia Grupy w części tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy negatywny wpływ na wyniki finansowe.
Grupa może być narażona na brak równowagi w stosunkach publicznoprawnych z powodu powołania się przez Zamawiającego na zagrożenie lub dobro interesu społecznego (publicznego).
Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych
Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnętrznych, będących poza kontrolą Grupy. W związku z przeprowadzoną analizą skutków finansowo - księgowych oraz perspektyw realizacji kontraktów długoterminowych Grupa podjęła decyzję o ujęciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerw, korekt oraz odpisów związanych z realizowanymi przez Grupę wybranymi kontraktami długoterminowym. W związku z realizowaniem przez Spółki z Grupy kontraktów długoterminowych występuje nieodłączne ryzyko niedoszacowania kosztów poszczególnych kontraktów. Spółka posiada jednak wdrożone procesy pozwalające na minimalizację wystąpienia takiego ryzyka .
W przypadku pogarszającej się sytuacji finansowej Grupy potencjalnie może dojść do naruszenia wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie o finansowanie. W przypadku zaistnienia powyższej okoliczności Zarząd Spółki podejmie próbę aneksowania umowy o finansowanie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje przesłanek naruszenia wskaźników wynikających z umowy o finansowanie.
Ryzyko płynności zostało opisane w nocie 5.1.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2 Ryzyko związane z otoczeniem
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Grupy jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN.
Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.
Ryzyko zmiany przepisów prawnych
Zagrożeniem dla działalności Grupy Sygnity zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.
Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki Grupy, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
53
Image should be here
Ryzyko konkurencji
Grupa działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Grupy można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.
Zarząd Grupy ocenia, utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego będzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.
Istnieje ryzyko, wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze spółkami Grupy może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Grupy.
Ryzyko walutowe
W Grupie Sygnity występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe oraz średnioterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od Klientów. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.
W Spółce występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w nocie nr 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19
Zarząd Sygnity na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. W okresie sprawozdawczym działalność operacyjna Grupy prowadzona była bez zakłóceń. Grupa wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników.
Zarząd Sygnity zwraca uwagę, że
działalność Grupy jest
zdywersyfikowana pod względem branżowym oraz produktowym i jest prowadzona w 10 lokalizacjach na terenie kraju. Efekty pandemii nie stanowią obecnie istotnego zagrożenia dla stabilności finansowej oraz kadrowej przedsiębiorstwa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego wpływu pandemii na prowadzoną działalność operacyjną, w tym nie odnotowała zatorów płatniczych od kontrahentów, istotnych zakłóceń w realizacji istniejących kontraktów ani istotnych zakłóceń w łańcuchach dostaw produktów i materiałów niezbędnych dla działalności Grupy. Jednocześnie, biorąc pod uwagę wyjątkowość sytuacji oraz wynikłe z niej skutki gospodarcze, Zarząd Jednostki Dominującej nie może wykluczyć przejściowego spadku przychodów ze sprzedaży oferowanych usług oraz produktów w kolejnych okresach sprawozdawczych,
w sytuacji gdyby odsetek zachorowań uległ nagłemu i drastycznemu zwiększeniu, jednak na moment publikacji niniejszego sprawozdania jego wartość nie jest możliwa do oszacowania.
Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy
Zarząd Emitenta monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie oraz na terytorium Federacji Rosyjskiej na działalność Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy.
Sygnity i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji i Białorusi. Grupa nie prowadzi również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Zarządu największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych okresach, jest inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Grupa nie jest istotnie narażona na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże zwiększyła czujność w tym
obszarze, wprowadzając szereg nowych zabezpieczeń i aktualizując swoją politykę w tym zakresie.
W ramach procedury zarządzania ryzykiem operacyjnym Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje procesy związane z planem ciągłości działania Grupy pozwalającym sprawnie reagować na ewentualne sytuacje kryzysowe.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
54
Image should be here
Funkcjonujące w Grupie Sygnity procedury, a także rozwiązania informatyczne umożliwiają identyfikację kluczowych dla organizacji procesów oraz monitorowanie możliwych zagrożeń, co w przypadku ewentualnej sytuacji kryzysowej umożliwia podjęcie działań prewencyjnych lub zaradczych mających na celu przeciwdziałanie lub minimalizowanie strat.
Ponadto, należy również podkreślić, że systemy informatyczne Grupy kolokowane w obiekcie posiadającym certyfikat TIER 3 oraz podlegającym ochronie przed ograniczeniami w dostarczaniu energii elektrycznej zgodnie z zapisami Rozporządzenia RM z 8 listopada 2021 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu wprowadzania ograniczeń w sprzedaży paliw stałych oraz dostarczania i poborze energii elektrycznej lub ciepła (Dz.U. z 2021 poz. 2209).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa analizuje wpływ sytuacji geopolitycznej na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na ten moment, w związku z dynamiczną sytuacją, trudno jest ocenić długofalowe skutki gospodarcze dla naszego regionu i wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, która w pośredni sposób może wpływać na wyniki finansowe Grupy.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
55
Image should be here
3 Roszczenia i istotne sprawy sporne
W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie toczyły się przed sądami istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
W porównawczym okresie sprawozdawczym toczyły się przed sądami istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej wykazane w tabeli poniżej:
Lp.
Przedmiot postępowania
Wartość przedmiotu sporu
Data wszczęcia postępowania
Strony wszczętego postępowania
Stanowisko spółki
1.
Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 30 047 z tytułu umowy podwykonawczej
30 047
W dniu 06.10.2016 roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym dot. kwoty 16 857.
W dniu 01.08.2019 roku Fast Enterprises, LLC wniosła w tym samym postępowaniu pismo zawierające rozszerzenie powództwa – o kwotę 13 190.
Powód:
Fast Enterprises, LLC
Pozwany:
Sygnity S.A.
Spółka w procesie wnosiła o oddalenie roszczeń Fast Enterprises, LLC w całości, wskazując, że roszczenia te są niezasadne.
W dniu 10 lutego 2021 roku Strony zawarły przed mediatorem ugodę, zmierzającą do zakończenia ww. postępowania sądowego oraz istniejącego pomiędzy Stronami sporu. W ugodzie wskazano, że Spółka złożyła kwotę 3,75 mln dolarów amerykańskich do depozytu notarialnego, i że ww. kwota zostanie wypłacona Fast pod warunkiem wystąpienia zdarzeń określonych w ugodzie, m.in. prawomocnego umorzenia postępowań sądowych toczących się pomiędzy Stronami. Ponadto w ugodzie wskazano, że Strony zrzekają się, w maksymalnym stopniu dopuszczalnym prawem, swoich wzajemnych roszczeń wynikających lub powiązanych z zawarciem i wykonywaniem umowy podwykonawczej zawartej przez Strony, w tym wzajemnych roszczeń objętych niniejszym postępowaniem sądowym, pod warunkiem wystąpienia zdarzeń określonych w ugodzie, m.in. prawomocnego umorzenia postępowań sądowych oraz otrzymania przez Fast z depozytu notarialnego ww. kwoty. Następnie Strony złożyły do Sądu wnioski o zatwierdzenie ugody i umorzenie ww. postępowania sądowego.
W dniu 16 lutego 2021 r. Sąd wydał postanowienie o m.in. zatwierdzeniu ugody i umorzeniu ww. postępowania. W dniu 30 kwietnia 2021 r. pełnomocnikowi Sygnity doręczono odpis ww. postanowienia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności.
W związku z wystąpieniem zdarzeń określonych w ugodzie, w tym prawomocnym umorzeniem postępowań sądowych toczących się pomiędzy Stronami, w dniu 30 kwietnia 2021 r. kwota 3,75 mln dolarów amerykańskich została wypłacona Fast z depozytu notarialnego.
2.
Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 12 973 z tytułu umowy podwykonawczej
12 973
W dniu 06.10.2016 roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym dot. kwoty 7 564
W dniu 01.08.2019 roku Fast Enterprises, LLC wniosła w tym samym postępowaniu pismo zawierające rozszerzenie powództwa – o kwotę 5 409.
Powód:
Fast Enterprises, LLC
Pozwany:
Sygnity S.A.
Spółka w procesie wnosiła o oddalenie roszczeń Fast Enterprises, LLC w całości, wskazując, że roszczenia te są niezasadne.
W dniu 10 lutego 2021 roku Strony zawarły przed mediatorem ugodę, zmierzającą do zakończenia ww. postępowania sądowego oraz istniejącego pomiędzy Stronami sporu (o treści wskazanej powyżej w tym w zakresie wzajemnego zrzeczenia się przez Strony roszczeń objętych niniejszym postępowaniem sądowym pod warunkiem wystąpienia zdarzeń określonych w ugodzie). Następnie Strony złożyły do Sądu wnioski o zatwierdzenie ugody i umorzenie ww. postępowania sądowego.
W dniu 18 lutego 2021 r. Sąd wydał postanowienie o m.in. zatwierdzeniu ugody i umorzeniu ww. postępowania. W dniu 28 kwietnia 2021 r. pełnomocnikowi Sygnity doręczono odpis postanowienia Sądu z dnia 22 marca 2021 r., w treści którego Sąd stwierdził, że postanowienie Sądu z dnia 18 lutego 2021 r. uprawomocniło się. W dniu 7 maja 2021 r. pełnomocnikowi Sygnity doręczono odpis postanowienia Sądu z dnia 18 lutego 2021 r. wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności.
W związku z wystąpieniem zdarzeń określonych w ugodzie, w tym prawomocnym umorzeniem postępowań sądowych toczących się pomiędzy Stronami, w dniu 30 kwietnia 2021 r. kwota 3,75 mln dolarów amerykańskich została wypłacona Fast z depozytu notarialnego.
3.
Roszczenie o zapłatę kwoty 21 050 tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez podwykonawcę umowy podwykonawczej
21 050
Pozew wzajemny został wniesiony w dniu 28.08.2017 roku.
Powód wzajemny:
Sygnity S.A.
Pozwany wzajemny:
Fast Enterprises, LLC
Spółka stała na stanowisku, nienależyte wykonanie przez Fast Enterprises, LLC umowy podwykonawczej zostało spowodowane zawinionym naruszeniem przez niego ciążących na nim obowiązków, w konsekwencji czego Spółka uznawała swoje roszczenie za zasadne.
W dniu 10 lutego 2021 roku Strony zawarły przed mediatorem ugodę, zmierzającą do zakończenia ww. postępowania sądowego oraz istniejącego pomiędzy Stronami sporu (o treści wskazanej powyżej w tym w zakresie wzajemnego zrzeczenia się przez Strony roszczeń objętych niniejszym postępowaniem sądowym pod warunkiem wystąpienia zdarzeń określonych w ugodzie). Następnie Strony złożyły do Sądu wnioski o zatwierdzenie ugody i umorzenie ww. postępowania sądowego.
W dniu 16 lutego 2021 r. Sąd wydał postanowienie o m.in. zatwierdzeniu ugody i umorzeniu ww. postępowania. W dniu 30 kwietnia 2021 r. pełnomocnikowi Sygnity doręczono odpis ww. postanowienia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności.
W związku z wystąpieniem zdarzeń określonych w ugodzie, w tym prawomocnym umorzeniem postępowań sądowych toczących się pomiędzy
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
56
Image should be here
Stronami, w dniu 30 kwietnia 2021 r. kwota 3,75 mln dolarów amerykańskich została wypłacona Fast z depozytu notarialnego.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
57
Image should be here
Część VI
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
58
Image should be here
CZĘŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego
W ostatnim roku obrotowym, który rozpoczął się 1 października 2021 roku i zakończył 30 września 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN 2021. Zasady DPSN 2021 są publicznie dostępne na stronie internetowej GPW (
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
).
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Sygnity S.A. nie stosuje 11 zasad DPSN 2021: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3.
1.3.1 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Branża IT, w której działa Sygnity S.A. charakteryzuje się stosunkowo niewielkim bezpośrednim oddziaływaniem na środowisko naturalne. Działalność ta nie powoduje istotnych emisji, nie generuje znacznej ilości odpadów ani nie zużywa ważnych dla środowiska surowców, nie stwarza również zagrożenia wystąpienia poważnej awarii środowiskowej. Skala oddziaływania na środowisko jest powiązana ze skalą prowadzonej działalności i odpadów generowanych przez zatrudnionych pracowników, przypadającego na ich stanowisko zużycia energii elektrycznej oraz z używaniem samochodów w działalności operacyjnej Spółki. Spółka nie posiada opisanej polityki w zakresie zagadnień środowiska naturalnego, ze względu na niewielki bezpośredni wpływ na środowisko naturalne. Mimo braku dokumentów wewnętrznych regulujących kwestie ingerencji w środowisko naturalne, Spółka zidentyfikowała następujące obszary monitorowania oddziaływania na nie: - zużycie energii elektrycznej niezbędnej do prowadzenia działalności Spółki; - wykorzystywanie samochodów w prowadzonej działalności (emisja gazów oraz spalanie paliwa); - odpady powstające w toku prowadzenia działalności. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki zatwierdza corocznie jako cele premiowe dla Członków Zarządu również cele niefinansowe z zakresu kwestii środowiskowych dotyczące minimalizowania negatywnego wpływu Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej. Zagadnienia te jednak uznawane za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ujęcia Emitent respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Spółki Grupy Sygnity posiadają jednolitą politykę w zakresie kwestii pracowniczych i społecznych. Wartość Sygnity i Grupy Sygnity stanowi kapitał ludzki, który tworzy, rozwija i utrzymuje jej produkty. Grupie Sygnity zależy na tym, aby utrzymać stabilność zatrudnienia osób reprezentujących kluczowe kompetencje i trwale wiązać te osoby z firmą jak również, aby tworzyć najlepsze miejsca pracy dla wszystkich zatrudnionych. Grupa wierzy, że wynagradzanie kobiet i mężczyzn za ich faktyczne umiejętności oraz rzetelna wycena ich udziału w sukcesach przedsiębiorstwa przekłada się na utrzymanie najbardziej utalentowanych pracowników, a w konsekwencji na sukces Grupy. W Sygnity obowiązuje siatka płac i wynikające z niej widełki płacowe, które mają na celu zapewnienie pracownikom na poszczególnych stanowiskach wynagrodzenia odpowiedniego do posiadanego doświadczenia i zakresu zadań oraz dopasowanie do lokalnego rynku pracy. Spółka konsekwentnie realizuje przyjęte zasady bezpieczeństwa i higieny pracy, które mają na celu zapewnienie dobrego samopoczucia oraz bezpieczne i higieniczne warunki przebywania na terenie obiektów Spółek zarówno osobom zatrudnionym jak i klientom oraz dostawcom usług. Sygnity S.A. od 1 lipca 2014 roku dołączyła do grona Sygnatariuszy Karty Różnorodności i tym samym zobowiązała się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji. Jako sygnatariusz Karty, Spółka współdzieli przekonanie, że różnorodność jest fundamentalną wartością współczesnego społeczeństwa, a polityka równego traktowania i zarządzanie różnorodnością przynosi wymierne korzyści, wpływa na rozwój oraz innowacyjność organizacji. Mając na uwadze poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne, Spółka zobowiązała się m.in. do: a. Wdrożenia i przestrzegania polityki równego
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
59
Image should be here
traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym zwolnieniem. b. Wprowadzenia monitoringu antydyskryminacyjnego oraz antymobbingowego. c. Prowadzenia dialogu z osobami zatrudnionymi na temat przyjętej polityki zarządzania różnorodnością oraz informowania interesariuszy w szczególności osób zatrudnionych, ale także Klientów, współpracowników, partnerów biznesowych, akcjonariuszy, dostawców i podwykonawców o stosowaniu modelu zarządzania różnorodnością oraz rezultatach takiego podejścia. Kwestie związane z zarządzaniem różnorodnością uregulowane m.in. w Kodeksie Pracy, Kodeksie Etycznego Postępowania Spółek Grupy Sygnity, Karcie Różnorodności oraz Regulaminie Wynagradzania Sygnity S.A.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Emitent zwraca uwagę,
Spółka raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku poinformowała o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. W dniu 22 marca 2022 roku Spółka i jej akcjonariusze Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną na podstawie której TSS nabył pakiet kontrolny w Spółce, a Sygnity stało się częścią międzynarodowej grupy spółek informatycznych. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zamknęło proces przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, a TSS stał się dominującym akcjonariuszem Spółki. Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS, Spółka zamierza rozwijać wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. Wobec powyższego, Zarząd Spółki mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, rozważy w procesie opracowywania nowej strategii biznesowej możliwość ujęcia w strategii biznesowej tematyki ESG.
1.4.1 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Emitent zwraca uwagę, Spółka raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 1 marca 2021 roku poinformowała o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. W dniu 22 marca 2022 roku Spółka i jej akcjonariusze Cron sp. z o.o. oraz Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusze”) zawarli z TSS Europe B.V. („TSS”) umowę inwestycyjną na podstawie której TSS nabył pakiet kontrolny w Spółce, a Sygnity stało się częścią międzynarodowej grupy spółek informatycznych. Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS, Spółka zamierza rozwijać wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz inwestować nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. Zarząd Spółki mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, rozważy w procesie opracowywania nowej strategii biznesowej możliwość ujęcia w strategii biznesowej tematyki ESG.
1.4.2 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: W Sygnity obowiązuje siatka płac i wynikające z niej widełki płacowe, które mają na celu zapewnienie pracownikom na poszczególnych stanowiskach wynagrodzenia odpowiedniego do posiadanego doświadczenia i zakresu zadań oraz dopasowanie do lokalnego rynku pracy. Coroczny przegląd wynagrodzeń zakłada weryfikację zgodności wynagrodzeń z obowiązującą siatką płac. W tym czasie analizowane m.in. mediany wynagrodzeń w poszczególnych rolach. Ewentualne odstępstwa od siatki płac przedstawiane kadrze
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
60
Image should be here
menedżerskiej, a ich wyrównanie podlega decyzji biznesowej podczas procesu podwyżkowego. O uruchomieniu procesu podwyżkowego w danym roku decyduje Zarząd, biorąc pod uwagę analizę lokalnego rynku pracy i wyniki finansowe. Decyzje personalne dotyczące zmian wynagrodzeń podyktowane oceną postawy, efektywności i kompetencji poszczególnych pracowników, zgodnie z obowiązującymi w firmie kryteriami. W Raportach Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity na temat informacji niefinansowych przedstawiane szczegółowo informacje dotyczące: stosunku pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn wg. grup stanowisk w Sygnity i w Grupie Sygnity; stosunku pensji podstawowej i wynagrodzenia kobiet i mężczyzn wg. wieku odpowiednio w Sygnity i w Grupie Sygnity.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka dotychczas nie otrzymała żadnych zgłoszeń ze strony Akcjonariuszy dotyczących umożliwienia uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli takie oczekiwanie zostanie przez Akcjonariuszy zgłoszone Spółka nie wyklucza, że zasada będzie stosowana w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka dotychczas nie otrzymała żadnych zgłoszeń ze strony Akcjonariuszy dotyczących oczekiwania zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka publikuje stosownymi raportami bieżącymi treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał oraz wyniki głosowań. Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane pliki audio z przebiegu walnych zgromadzeń. Jeżeli oczekiwanie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zostanie przez Akcjonariuszy zgłoszone Spółka nie wyklucza, że zasada będzie stosowana w przyszłości.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza realizację praw Akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w Kodeksie spółek handlowych. Spółka nie ma wpływu na działania Akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9.1 W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza realizację praw Akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w Kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez Akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane w formie raportów bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Spółka nie ma wpływu na działania Akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca Akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ aktualnie obowiązujący system premiowy dla Członków Zarządu uzależnia poziom premii Członków Zarządu w zakresie wyników finansowych i niefinansowych bieżącego roku obrotowego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
61
Image should be here
Komentarz Spółki: Aktualnie w Spółce nie ma programu opcji menedżerskich. Spółka zwraca uwagę, w dniu 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie ustanowienia w spółce programu motywacyjnego („Uchwała”, „Program”). Program może być realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie: 1) praw do odpłatnego nabycia Akcji („Opcje”), lub 2) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A. Ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu w stosunku do poszczególnych osób oraz wskazanie liczby Akcji, których nabycie przez te osoby może: stanowić przedmiot przyznanych im Opcji, lub nastąpić bezpośrednio, należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania. Działając na podstawie § 4 ust. 1 Uchwały Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego zgodnie z którym w ramach Programu następuje nieodpłatne przyznanie Członkom Zarządu, wskazanym na Liście Osób Uczestniczących, określonej liczby Akcji bezpośrednio.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce oraz ich skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Dział ten podlega Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki.
Sprawozdania sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) monitorowanie:
(iv) procesu sprawozdawczości finansowej,
(v) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(vi) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
n) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
o) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
p) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
q) opracowywanie polityki:
(iii) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(iv) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
s) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
t) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
62
Image should be here
3. Akcjonariusze Sygnity S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariat
Na dzień 14 grudnia 2022 r.
tj. na dzień przekazania niniejszego raportu
Na dzień 11 sierpnia 2022 r.
tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Akcjonariusz
Liczba akcji/liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Liczba akcji/Liczba głosów na WZ
% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
TSS Europe B.V.
16 542 399
72,68
16 542 399
72,68
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne *
2 428 049
10,67
2 428 049
10,67
Pozostali **
3 789 499
16,65
3 789 499
16,65
Razem
22 759 947
100,00
22 759 947
100,00
* liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 14 grudnia 2022 roku z uwzględnieniem wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki;
** w tym 46 512 skupionych przez Spółkę akcji własnych.
4. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę akcjami na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki. Żaden z akcjonariuszy spółki nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych.
Obligacje wyemitowane przez Sygnity S.A. również nie przyznają obligatariuszom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
5. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji
Zgodnie z Art. 18.2. Statutu Spółki każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może ponadto zawiesić w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu oraz delegować członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
63
Image should be here
Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
8. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Zmiana Statutu Sygnity S.A. należy zgodnie z art. 20 pkt. 20.1 g) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą zarejestrowania zmiany w KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430 KSH, zgłoszenie zmiany Statutu nie może co do zasady nastąpić po upływie 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
9. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
64
Image should be here
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:
żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Na zaproszenie Zarządu w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział również inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:
przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych,
na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
65
Image should be here
W okresie od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:
w dniu 31 marca 2022 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
w dniu 22 kwietnia 2022 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
w dniu 24 sierpnia 2022 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.
10. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Sygnity S.A. oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania
Zarząd
Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:
Pan Bogdan Zborowski - Prezes Zarządu (do dnia 31 grudnia 2021 roku);
Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu
(od dnia 31 marca 2022 roku do dnia 16 maja 2022 roku Prezes Zarządu);
Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
(do dnia 10 czerwca 2022 roku Członek Zarządu ds. Finansowych).
W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Bogdana Zborowskiego z funkcji Prezesa Zarządu Sygnity.
W dniu 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu w składzie:
Pan Mariusz Jurak – jako Prezes Zarządu;
Pani Inga Jędrzejewska – jako Członek Zarządu ds. Finansowych;
na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2021 roku, tj. z dniem 31 marca 2022 roku.
W dniu 16 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o:
zmianie funkcji pełnionej przez Pana Mariusza Juraka w ramach Zarządu Spółki z dotychczasowej funkcji Prezesa Zarządu na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki;
powołaniu Pana Macieja Różyckiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Powołanie nastąpiło na okres trwającej wspólnej kadencji.
W dniu 10 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o:
zmianie funkcji pełnionej przez Panią Ingę Jędrzejewską w ramach Zarządu Spółki z dotychczasowej funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
Powyższe uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. Tym samym skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:
Pan Maciej Różycki - Prezes Zarządu;
Pan Mariusz Jurak - Wiceprezes Zarządu;
Pani Inga Jędrzejewska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.
Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
66
Image should be here
z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.
Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie wnoszą zastrzeżeń.
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.
Spółka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Sygnity dokłada starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki stawiając przy tym na poszanowanie dla różnorodnego społeczeństwa oraz kładąc nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, typy współpracy. Sygnity jest Sygnatariuszem Karty Różnorodności i tym samym zobowiązała się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji. Karta stanowi podstawę budowania polityki różnorodności w Grupie.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na początku okresu sprawozdawczego był następujący:
Pan Piotr Kwaśniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek - Członek Rady Nadzorczej.
W dniach 20 i 21 kwietnia 2022 roku do Spółki wpłynęły rezygnacje odpowiednio Pana Tomasza Zdunka oraz Pana Rafała Wnorowskiego z funkcji Członków Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez TSS Europe B.V. w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji w kapitale zakładowym Sygnity.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity w dniu 22 kwietnia 2022 roku podjęło uchwały w sprawie dokonania następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Sygnity, ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez ten podmiot w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki:
odwołanie ze składu Rady Nadzorczej Sygnity Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Raimondo Eggink oraz Pana Błażeja Dowgielskiego;
ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Sygnity na 7 osób;
powołanie w skład Rady Nadzorczej na indywidualne trzyletnie kadencje Pana Ramona Zanders, Pana Ivo van den Heuvel, Pani Ioany Corutiu, Pana Johana L.M. Knooren, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Raimondo Eggink oraz Pana Przemysława Schmidt.
W dniu 13 maja 2022 roku doszło do zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach ogłoszonego przez ten podmiot w dniu 22 marca 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki. W związku z powyższym pierwszego dnia następującego po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez TSS Europe B.V. w ramach Wezwania tj. w dniu 14 maja 2022 roku, skuteczne stały się warunkowe zmiany w składzie Rady Nadzorczej opisane powyżej, a tym samym od dnia 14 maja 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
67
Image should be here
Pan Ramon Zanders - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Ivo van den Heuvel - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pani Ioana Corutiu - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Johan L.M. Knooren - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej;
Pan Przemysław Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.
Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej dostępne na stronie internetowej Spółki i na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:
powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z następującymi wyjątkami:
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
68
Image should be here
a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:
7 października 2021 roku, 4 listopada 2021 roku, 14 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2021 roku, 19 stycznia 2022 roku, 17 lutego 2022 roku, 9 marca 2022 roku, 31 marca 2022 roku, 16 maja 2022 roku, 10 czerwca 2022 roku, 8 września 2022 roku.
W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu Sygnity S.A. w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.
Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:
analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:
k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) monitorowanie:
(iv) procesu sprawozdawczości finansowej,
(v) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
(vi) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
n) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
o) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
p) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
q) opracowywanie polityki:
(iii) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
69
Image should be here
(iv) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
s) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
t) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Raimondo Eggink, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Przemysław Schmidt.
Według złożonych oświadczeń na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności stawiane niezależnemu członkowi Komitetu Audytu - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy - spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu:
Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Przemysław Aleksander Schmidt – Członek Komitetu Audytu;
Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Raimondo Eggink. Pan Raimondo Eggink ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku, a następnie w 2010 roku uzyskał na tej samej uczelni stopień doktora. W 1995 roku uzyskał licencję doradcy inwestycyjnego. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie CFA Institute) przyznało Panu Raimondo Eggink tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), a w latach 2004-2013 pełnił on funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Pan Raimondo Eggink począwszy od 2004 roku pełni funkcje przewodniczącego i członka komitetu audytu w wielu jednostkach zainteresowania publicznego.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Rafał Wnorowski. Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT. W latach 2004 2007 był Dyrektorem Sprzedaży Wapro Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.), a w latach 2007 2010 był Dyrektorem Handlowym w Asseco Business Solutions S.A. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.). Od maja 2010 roku do sierpnia 2015 roku był związany z Grupą SIMPLE, gdzie jako Wiceprezes Zarządu odpowiadał za sprzedaż i marketing oraz rozbudowę Grupy SIMPLE. Od 9 września 2015 roku do 12 lutego 2016 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu CUBE.ITG S.A., gdzie odpowiadał za pion handlowy, wsparcie sprzedaży i marketing. 16 lutego 2016 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu SIMPLE S.A. obejmując nadzór nad obszarami: sprzedaży i marketingu, komunikacji zewnętrznej, realizacji strategii, bezpieczeństwa informacji, rozwiązań biznesowych, relacji partnerskich i inwestorskich.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:
Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Sygnity S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Sygnity, uwzględniane są następujące kryteria:
a) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej;
b) znajomość branży, w której działa Spółka;
c) warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską;
d) zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej;
e) kompletność usług zadeklarowanych przez firmę audytorską;
f) reputacja firmy audytorskiej.
Dodatkowo, uwzględnia się również przygotowaną przez firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta ocenę:
a) spełniania przez firmę audytorską wymogów niezależności, o których mowa w art. 69–73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym
(tj. Dz.U. z 2017 r.
poz. 1089)
– „Ustawa o biegłych”;
b) istnienia zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej oraz zastosowania zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania;
c) dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
d) posiadania przez osobę wyznaczoną jako kluczowy biegły rewident uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
70
Image should be here
jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania.
Przed wydaniem rekomendacji Komitet Audytu ocenia również:
a) niezależność firmy audytorskiej oraz osób zaangażowanych w czynności rewizji finansowej w świetle art. 69–73 Ustawy o biegłych;
b) ograniczenia ustawowe odnoszące się do możliwości świadczenia usług na rzecz Spółki;
c) ewentualne wnioski oraz wytyczne zawarte w rocznym raporcie z kontroli wydanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych w stosunku do firmy audytorskiej, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
W nawiązaniu do wytycznych UKNF dla jednostek zainteresowania publicznego ws. mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską Spółka dokonała uzupełnienia wzoru zapytania ofertowego o dodatkowe oświadczenia firmy audytorskiej, dotyczące informacji w/s kar nakładanych na przestrzeni ostatnich pięciu lat na firmę audytorską lub członków zespołu audytowego oraz informacji w/s prowadzonych postępowań, w tym dyscyplinarnych.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewident a. Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, przy czym Spółka będzie dążyć do zawierania umów w ten sposób, że pierwsza umowa będzie zawierana na okres trzech lat, a kolejna na okres dwóch lat.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:
a) przeprowadzanie procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu Sygnity S.A. po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach (…), działając na podstawie § 4 ust. 4 Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
71
Image should be here
powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, wyraził zgodę na świadczenie przez firmę audytorską tych usług.
W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub spółek z jej grupy kapitałowej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi zabronione, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badań ustawowych Spółki oraz, w stosownych przypadkach, spółek z jej grupy kapitałowej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W okresie od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku Komitet Audytu odbyło się sześć posiedzeń w następujących terminach:
4 listopada 2021 roku, 14 grudnia 2021 roku, 22 lutego 2022 roku, 10 czerwca 2022 roku, 9 sierpnia 2022 roku, 8 września 2022 roku.
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
72
Image should be here
Część VII Pozostałe Oświadczenia Zarządu
Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku
[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]
73
Image should be here
CZĘŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu
Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości
Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.
Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Grupy Sygnity oraz Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy Sygnity oraz Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, że przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że Grupa Sygnity posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zostało sporządzone w odrębnym dokumencie.