SOHO DEVELOPMENT S.A.
ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE
WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO 30 WRZEŚNIA 2022 R.
Warszawa, 30 stycznia 2023 r.
Spis treści
Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego ...................................................... 3
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej ........................................................................................ 4
Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów .................................................................................. 5
Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym .......................................................................... 6
Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych ................................................................................ 7
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego ....................................... 8
1. Soho Development S.A. – informacje ogólne ............................................................................... 8
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta .................................................................................. 8
3. Czas trwania działalności Emitenta ............................................................................................... 9
4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone ......................................................................... 9
5. Kontynuacja działalności ............................................................................................................... 9
6. Platforma zastosowanych MSSF ................................................................................................. 10
7. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................ 11
8. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych. ............................................................................................................................ 20
9. Znaczące zdarzenia i transakcje ................................................................................................... 21
10. Porównywalność danych finansowych ........................................................................................ 22
11. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych .................................. 22
12. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe ...................................................... 22
13. Rachunkowość zabezpieczeń ....................................................................................................... 22
14. Zestawienie portfela inwestycyjnego ........................................................................................... 22
15. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................. 23
16. Inwestycje w nieruchomości ........................................................................................................ 23
17. Zapasy .......................................................................................................................................... 23
18. Należności krótkoterminowe ....................................................................................................... 23
19. Pozostałe aktywa ......................................................................................................................... 24
20. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne .................................................................................... 24
21. Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................... 24
22. Odroczony podatek dochodowy .................................................................................................. 24
23. Zobowiązania krótkoterminowe .................................................................................................. 25
24. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały ....................................................................................... 25
25. Akcje własne ................................................................................................................................ 25
26. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję ......................................................................... 26
27. Przychody ze sprzedaży produktów i usług ................................................................................. 26
28. Koszty operacyjne ....................................................................................................................... 26
29. Pozostałe przychody i koszty operacyjne .................................................................................... 26
30. Przychody i koszty finansowe ..................................................................................................... 26
31. Podatek dochodowy ..................................................................................................................... 27
32. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
zbycia .......................................................................................................................................... 27
33. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę .................................................. 27
34. Zarządzanie ryzykiem .................................................................................................................. 28
35. Zarządzanie kapitałem ................................................................................................................. 29
36. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach .................................. 29
37. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
przewidzianej do zaniechania w następnym okresie .................................................................. 30
38. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe .............................. 30
39. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach ................................................................................ 30
40. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie ................................................. 31
41. Rozliczenia podatkowe ................................................................................................................ 31
42. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi ............................................... 31
43. Segmenty operacyjne ................................................................................................................... 31
44. Informacje o zatrudnieniu ............................................................................................................ 31
45. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
zarządzających i nadzorujących Emitenta .................................................................................. 32
46. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub
powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki,
przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych .......... 32
47. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących ............................................... 32
48. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok.................................................................................................................. 32
49. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych ................ 33
50. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
finansowym za bieżący okres ..................................................................................................... 33
51. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem ........ 33
52. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem ....... 34
Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego ........................................................................ 36
Soho Development S.A.
Wybrane dane finansowe na dzień 30 września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 – 2022 r.
3
Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego
WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. zł
tys. EURO
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Przychody ze sprzedaży
44
219
48
Koszt własny sprzedaży
-14
-69
-15
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
30
150
33
Koszty sprzedaży
0
0
0
Koszty ogólnego zarządu
-4 295
-4 277
-938
Zysk (strata) ze sprzedaży
-4 265
-4 127
-905
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 742
-3 450
-756
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
9 440
-3 505
-768
Zysk (strata) netto za okres
9 503
-3 525
-773
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-7 381
-3 612
-792
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
39 299
927
203
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-20 333
464
102
Aktywa trwałe
28
1 680
363
Aktywa obrotowe
15 974
25 288
5 458
Kapitał własny Emitenta
14 226
24 311
5 247
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
5
380
82
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
1 771
2 277
491
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)
0,66
0,88
0,19
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł /
EURO)
0,37
-0,13
-0,03
Liczba akcji na dzień bilansowy
21 539 897
27 530 111
27 530 111
Średnia ważona liczba akcji
25 456 575
27 530 111
27 530 111
Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta. Liczba akcji wynosiła
21.539.897 na dzień 30.09.2022 r. i 27.530.111 na dzień 30.09.2021 r.
Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji Emitenta
w okresie. Średnia ważona liczba akcji wynosiła 25.456.575 za okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. i
27.530.111 za okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
Na dzień bilansowy Emitent posiadał 5.990.214 akcji własnych.
Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według
następujących zasad:
▪ poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez
Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,6806/ EURO na 30 września 2022 r. oraz 4,6329 zł / EURO na 30
września 2021 r.),
▪ poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków
pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego
(odpowiednio: 4,6747/ EURO za 12 miesięcy 2021-2022 r. oraz 4,5615 zł / EURO za 12 miesięcy 2020 -
2021 r.).
Soho Development S.A.
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2022 r.
4
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Sprawozdanie
z Sytuacji Finansowej
Nr noty
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
A
Aktywa trwałe
28
1 680
A.1
Rzeczowe aktywa trwałe
15
28
107
A.2
Wartości niematerialne
0
0
A.3
Inwestycje w nieruchomości
16
0
0
A.4
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
14
0
1 451
A.5
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
14
0
122
A.6
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22
0
0
B
Aktywa obrotowe
15 974
25 288
B.1
Zapasy
17
72
101
B.2
Należności handlowe
18
208
169
B.3
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób
prawnych (PDOP)
2 242
0
B.4
Pozostałe należności
18
538
342
B.5
Krótkoterminowe aktywa finansowe
14
976
2 320
B.6
Pozostałe aktywa
19
16
75
B.7
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
20
11 806
221
B.8
Aktywa przeznaczone do zbycia
16,32
116
22 060
A+B
Suma aktywów
16 002
26 968
Sprawozdanie
z Sytuacji Finansowej
Nr noty
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
C
Kapitał własny Emitenta
14 226
24 311
C.1
Kapitał zakładowy
24
2 753
2 753
C.2
Akcje własne
25
-19 588
0
C.3
Kapitał rezerwowy
24
29 319
29 319
C.4
Pozostałe kapitały
1 970
1 970
C.5
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:
-228
-9 731
C.5.1
- zysk/(strata) z lat ubiegłych
-9 731
-6 206
C.5.2
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu
26
9 503
-3 525
C
Razem kapitał własny
14 226
24 311
D
Zobowiązania długoterminowe
5
380
D.1
Kredyty i pożyczki
21
0
312
D.2
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22
5
68
E
Zobowiązania krótkoterminowe
1 771
2 277
E.1
Zobowiązania handlowe
23
68
177
E.2
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób
prawnych (PDOP)
0
0
E.3
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
23
1 615
1 583
E.4
Kredyty i pożyczki
21
88
517
D+E
Razem zobowiązania
1 776
2 657
C+D+E
Suma pasywów
16 002
26 968
Soho Development S.A.
Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
5
Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów
Sprawozdanie
z Zysków i Strat i
Innych Całkowitych Dochodów
Nr noty
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
I.
Przychody ze sprzedaży
27
44
219
II.
Koszt własny sprzedaży
28
-14
-69
III.
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
30
150
Koszty sprzedaży
0
0
Koszty ogólnego zarządu
-4 295
-4 277
IV.
Zysk (strata) ze sprzedaży
-4 265
-4 127
Pozostałe przychody operacyjne
29
223
1 007
Pozostałe koszty operacyjne
29
-700
-330
V.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 742
-3 450
Przychody finansowe
30
14 487
146
Koszty finansowe
30
-120
-313
Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw
własności
-185
112
VI.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
9 440
-3 505
VII.
Podatek dochodowy
31
63
-20
- podatek dochodowy bieżący
0
0
- podatek dochodowy odroczony
63
-20
VIII.
Zysk (strata) netto za okres
9 503
-3 525
Inne Całkowite Dochody
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione
do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez inne całkowite dochody
0
0
Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów
0
0
IX.
Wycena instrumentów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez inne całkowite dochody
0
0
X.
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów
9 503
-3 525
Soho Development S.A.
Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2021 – 2022 r.
6
Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym
Sprawozdanie ze Zmian
w Kapitale Własnym
Kapitał
zakładowy
Akcje własne
Kapitał
rezerwowy
Pozostałe
kapitały
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2020 r.
2 753
0
29 319
1 970
-6 206
0
27 836
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat
ubiegłych
0
0
0
0
0
0
0
Kapitał własny po zmianach
2 753
0
29 319
1 970
-6 206
0
27 836
Skup akcji własnych
0
0
0
0
0
0
0
Umorzenie akcji własnych
0
0
0
0
0
0
0
Podział zysku/ pokrycie straty
0
0
0
0
0
0
0
Utworzenie kapitału rezerwowego
0
0
0
0
0
0
0
Pozostałe zmiany
0
0
0
0
0
0
0
Suma dochodów całkowitych
0
0
0
0
0
-3 525
-3 525
Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r.
2 753
0
29 319
1 970
-6 206
-3 525
24 311
Sprawozdanie ze Zmian
w Kapitale Własnym
Kapitał
zakładowy
Akcje własne
Kapitał
rezerwowy
Pozostałe
kapitały
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2021 r.
2 753
0
29 319
1 970
-9 731
0
24 311
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat
ubiegłych
0
0
0
0
0
0
0
Kapitał własny po zmianach
2 753
0
29 319
1 970
-9 731
0
24 311
Skup akcji własnych
0
-19 588
0
0
0
0
-19 588
Umorzenie akcji własnych
0
0
0
0
0
0
0
Podział zysku/ pokrycie straty
0
0
0
0
0
0
0
Utworzenie kapitału rezerwowego
0
0
0
0
0
0
0
Pozostałe zmiany
0
0
0
0
0
0
0
Suma dochodów całkowitych
0
0
0
0
0
9 503
9 503
Kapitał własny na dzień 30.09.2022 r.
2 753
-19 588
29 319
1 970
-9 731
9 503
14 226
Soho Development S.A.
Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2021 – 2022 r.
7
Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych
Sprawozdanie
z Przepływów Pieniężnych
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Lp.
Tytuł
A
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I
Zysk (strata) netto
9 503
-3 525
II
Korekty razem
-16 884
-87
1
Amortyzacja
37
55
2
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-1 011
97
3
Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności
185
-112
4
Inne zyski/straty z inwestycji
-13 667
-750
5
Zmiana stanu rezerw
-63
20
6
Zmiana stanu zapasów
29
153
7
Zmiana stanu należności
-2 377
1 377
8
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
-76
-1 249
9
Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń
międzyokresowych
59
151
10
Inne korekty
0
171
III
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-7 381
-3 612
B
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1
Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych, rzeczowych
aktywów trwałych oraz nieruchomości przeznaczonych do zbycia
1 959
1 828
2
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe
42 154
-926
3
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
982
25
4
Inne wpływy / wydatki inwestycyjne
-5 796
0
III
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
39 299
927
C
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
-19 588
0
2
Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki
-740
464
3
Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego
-5
0
4
Inne wpływy/wydatki finansowe
0
0
III
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-20 333
464
D
Przepływy pieniężne netto, razem
11 585
-2 221
E
Środki pieniężne na początek okresu
221
2 442
F
Środki pieniężne na koniec okresu
11 806
221
w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania
0
0
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
8
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego
1. Soho Development S.A. – informacje ogólne
Soho Development S.A. (zwana dalej „Emitentem”, „Soho Development” lub „SHD S.A.”) prowadzi
działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy ul. Smoczej
27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.
Przedmiot działalności Emitenta obejmuje następujące obszary:
• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• sprzedaż pozostałych aktywów do podmiotów zewnętrznych.
Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Projekt uchwały o zmianie umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności (opisaną w
nocie 52 Sprawozdania).
Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.
Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.
Organami Emitenta są:
• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta
Skład Zarządu na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:
Maciej Wandzel - Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński - Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:
Katarzyna Szwarc - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej
Na 30 września 2022 r. w SHD S.A. działał Komitet Audytu w składzie:
Jakub Szumielewicz - Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc - Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski - Członek Komitetu
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
9
Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i
powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Zarządu Spółki.
W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę Szwarc
z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 2 listopada 2022 r. do składu Rady Nadzorczej
Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków Rady Nadzorczej
Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3
Statutu Spółki oraz będzie podlegać zatwierdzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie nie dłuższym
niż 6 miesięcy. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
prokurenta.
Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład
Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.
3. Czas trwania działalności Emitenta
Spółka kontynuuje swoją działalność. W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu
4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla
oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana
transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie
bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej
transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz
Superkonstelację, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.
W związku z faktyczną finalizacją procesu sprzedaży aktywów oraz wspomnianego wyżej pozyskania
inwestora strategicznego, w porządku najbliższego NWZA znajduje się m.in. aktualizacja przedmiotu
działalności Spółki. Przewidywana strategia działania Emitenta została wskazana Nocie 5 Sprawozdania
Finansowego.
4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone
Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2021 r. do 30 września 2022
r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r. Sprawozdanie
zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho
Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych
tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.
Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.
5. Kontynuacja działalności
W ubiegłym roku obrotowym Spółka realizowała proces sprzedaży aktywów (zgodnie ze strategią
opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017). W związku z faktyczną finalizacją tego procesu (po
sprzedaży udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.) oraz zakończonym
transakcją z dn. 2 listopada 2022 r. efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, w ramach
NWZA zwołanego na dzień 31.01.2023 r. znajduje się m.in. aktualizacja przedmiotu działalności Spółki.
Zgodnie z planami Zarządu, przewidywana strategia działania opierać się ma w głównej mierze o
inwestowanie posiadanych środków pieniężnych w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede
wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty nieruchomościowe.
Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria efektywności, w krótszym
terminie planowane jest udzielanie pożyczek czy innych podobnych form lokowania środków i uzyskiwanie
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
10
dochodów z odsetek. W związku z powyższym, roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy
założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta.
6. Platforma zastosowanych MSSF
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:
• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) w kształcie
zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2022 r. poz. 1488) i wydanymi na jej podstawie przepisami
wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Zmiany do istniejących Standardów i Interpretacji zastosowane po raz pierwszy
w sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2021/2022
W sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2021/2022 zastosowano nowe Standardy
i Interpretacje:
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po dniu 30 czerwca 2021 r.
(opublikowano 31 marca 2021 r.) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
kwietnia 2021 r. lub później,
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16: Reforma wskaźników referencyjnych stóp
procentowych – Faza 2 (opublikowano 27 sierpnia 2020 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później,
• Zmiany do MSSF 4: Umowy ubezpieczeniowe – odroczenie MSSF 9 (opublikowano 25 czerwca 2020 r.)
– mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub później.
Według szacunków Kierownictwa Emitenta, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących
standardów oraz interpretacji nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone do stosowania
przez EU, ale nie mają jeszcze zastosowania dla Spółki
• Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37, Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano
14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r. lub
później,
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki)
rachunkowości (opublikowano 12 lutego 2021 r.) mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później,
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano 12 lutego 2021 r.) mające
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 18 maja 2017 r.) w tym Zmiany do MSSF 17
(opublikowano 25 czerwca 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2023 r. lub później,
• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej
transakcji (opublikowano 7 maja 2021 r.) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2023 r. lub później,
• MSSF 17: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9: Dane porównawcze (opublikowano 9 grudnia
2021 r.) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
11
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone
do stosowania w UE
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych:
o Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano 23 stycznia 2020 r.),
o Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie
(opublikowano 15 lipca 2020 r.),
o Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (opublikowano 31 października 2022 r.)
do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później,
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania z tytułu leasingu – umowy sprzedaży i leasingu zwrotnego
(opublikowano 22 września 2022 r.) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1
stycznia 2024 r. lub później.
Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji
Spółka nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i
Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.
7. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów
i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu
sporządzenia sprawozdania finansowego
SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds.
Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz
które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do
jednostki.
Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa
majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej
użyteczności jest dłuższy niż rok.
Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną
sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.
Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą
przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu
ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W
związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje
się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.
Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu
2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.
Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych
stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych
stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.
Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem
trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy
amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania
wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
12
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są
kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.
Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz
na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.
Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:
• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.
Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną
zidentyfikowane.
Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów,
obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).
Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika
aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też
załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane
rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.
Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego
nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego
lub podobnego przedmiotu.
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy,
montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty
finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.
W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych
kosztów operacyjnych.
Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania
tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty
bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty
niewielkich części zamiennych.
Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się
czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne
ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne
zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.
Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych
aktywów trwałych:
Budynki i budowle
2,5 % - 10 %
Urządzenia techniczne i maszyny
6% - 30 %
Środki transportu
14%-20 %
Wyposażenie i pozostałe środki trwałe
10%-20 %
Inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach
10%
Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik
aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do
sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego,
który moment jest wcześniejszy.
Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego
roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę
(zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
13
Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie)
podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów
aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z
tytułu utraty wartości są opisane w punkcie: „Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)”.
Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym
stwierdzono trwałą utratę wartości).
Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z
MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować
nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową
składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu
niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty
finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na
dostosowywany składnik aktywów.
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)
Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku
trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę
ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego
składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów
nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów
generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy
pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.
Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o
koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku
przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną
rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.
Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego
składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się
niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.
Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana
jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego
składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości
składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów.
Nieruchomości inwestycyjne
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Spółka traktuje jako źródło przychodów z
czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.
Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu
początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego /
wiarygodnej oceny. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.
Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej
ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.
Hierarchia pomiaru
Dane wejściowe
Podejście do wyceny
Poziom I
Obserwowalne
Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
korekt)
Poziom II
Obserwowalne
Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III
Nieobserwowalne
Podejście dochodowe
Podejście kosztowe (dane spoza rynku)
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
14
Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło
najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to
możliwe.
Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są
obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:
• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready
kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.
Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać
informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane
subiektywnymi danymi wejściowymi.
W odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży objętych procesem ofertowym wycena
bilansowa nieruchomości inwestycyjnych przeprowadzana jest według wartości godziwej na poziomie
drugim hierarchii wartości. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości inwestycyjnych wycenianych na
podstawie operatów szacunkowych stosowany jest trzeci poziom hierarchii wartości godziwej.
Odroczony podatek dochodowy
Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi
w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a
odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy
opodatkowania.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych
podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest
rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski
podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie w Spółce może
wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa
powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika
aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik
księgowy.
Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień
bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji
składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie,
gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.
Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:
• odpisy aktualizujące wartość aktywów, za wyjątkiem aktywów finansowych,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing
finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.
Aktywa finansowe
Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów
pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów
finansowych. W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie
aktywów finansowych:
• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
15
Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe
warunki:
• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest
utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych
terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej
pozostałej do spłaty.
Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:
• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest
zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników
aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych
terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej
pozostałej do spłaty.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest
wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka może
jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych
inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite
dochody.
Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model
oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu
początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów
finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez
pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Spółki
do tej kategorii przy początkowym ujęciu).
Pożyczki udzielone. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych
przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek
zależnych a także wyniku testu „SPPI” pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych
w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy.
W przypadku należności handlowych Spółka przyjęła podejście uproszczone w odniesieniu do kalkulacji
oczekiwanej straty kredytowej, tj. w przypadku wszystkich tego typu aktywów finansowych dokonała
wyliczeń w horyzoncie całego okresie życia instrumentu.
Dla środków pieniężnych model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania
umownych przepływów pieniężnych. W wyniku testu „SPPI” środki pieniężne zaklasyfikowane są do
aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Spółka uznaje kwoty oczekiwanej utraty
wartości za nieistotnie i nie uwzględnia ich w sprawozdaniu finansowym.
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, w związku z czym zmiany w tym zakresie wprowadzone
przez MSSF 9 nie będą miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Zapasy
Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub
materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego.
W szczególności do zapasów są zaliczane:
• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych
stanowiące produkcję w toku.
Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako
element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
16
nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy
zapasów są ujmowane w należnościach.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,
z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności.
Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem
należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w
kasie oraz lokaty bankowe. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku
przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia
bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.
Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:
• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.
Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu
czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych
kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.
Aktywa przeznaczone do zbycia
Do aktywów trwałych do zbycia klasyfikowane są aktywa trwałe w przypadku, jeśli ich wartość bilansowa
zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie.
Sytuacja taka ma miejsce, gdy pojedynczy składnik aktywów (lub grupa) jest dostępny do natychmiastowej
sprzedaży w jego bieżącym stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych
warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn.
zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program
znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto taki składnik aktywów jest oferowany do
sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że
sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika
aktywów do tej kategorii.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z dwóch: wartości bilansowej i
wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej
kategorii nie nalicza się amortyzacji.
W przypadku, gdy kryteria klasyfikacji do grupy aktywów trwałych do zbycia nie są spełnione Spółka
zaprzestaje ich ujmowania w tej kategorii i dokonuje reklasyfikacji do odpowiedniej kategorii aktywów. W
takim przypadku Spółka wycenia składnik aktywów, który nie jest dłużej klasyfikowany jako przeznaczony
do zbycia (lub nie wchodzi już w skład grupy przeznaczonej do zbycia) w kwocie niższej z dwóch:
• jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów (lub grupy do zbycia)
jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby
ujęta, gdyby składnik aktywów (lub grupa do zbycia) nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do
sprzedaży;
• jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o braku jego sprzedaży.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
17
Kapitał własny
Kapitał własny składa się z następujących elementów:
• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.
Na dzień bilansowy kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS.
Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w
momencie przeniesienia praw do tych akcji na SHD S.A., a nie w momencie podpisania umowy.
Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o
postanowienia statutu Spółki oraz kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych SHD S.A.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako:
• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez
wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy
procentowej.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania
finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii
wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako
przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Do
pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i zakupu środków
trwałych, które wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w
czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych
przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej
aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na
dyskontowaniu, zmiana zobowiązań w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.
Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego
z tytułu podatku od towarów i usług Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie
wymagającej zapłaty.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.
Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe
Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych,
których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub
większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym
obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu
finansowym, ponieważ:
• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści
ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
18
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:
• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu
sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody
prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.
SHD S.A. ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne
jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane
niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności Spółki. Uznaje się, że wartości przychodów nie można
wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży.
Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji
oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały
rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.
Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane
są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione
na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.
Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych
lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody
ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie
do zapadalności inwestycji.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób
umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.
W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane
na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane
jako „Pozostałe aktywa”) i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń.
Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady
ostrożności.
Koszty świadczeń pracowniczych
Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:
• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).
W SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach
społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są
wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.
W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję
warrantów na akcje.
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:
• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
19
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych – utworzenie i rozwiązanie rezerw na
świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako
zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:
• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych – utworzenie i rozwiązanie rezerw na
świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako
zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).
Przychody odsetkowe
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody
efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez
szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego
składnika aktywów finansowych..
Przychody i koszty finansowe
Przychody i koszty finansowe obejmują w szczególności przychody i koszty dotyczące:
• odsetek,
• zbycia aktywów finansowych,
• aktualizacji wartości instrumentów finansowych,
• różnic kursowych będących wynikiem operacji wykonywanych w ciągu okresu sprawozdawczego,
• wycen bilansowych aktywów i zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozostałych pozycji związanych z działalnością finansową.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:
• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania)
danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego
zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów
niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która
pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe
obowiązujące w danym roku podatkowym.
Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy
dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest
odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.
W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się
przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości
godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki
przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
20
Pozostałe kwestie
SHD S.A. sporządza:
• Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych – w układzie kalkulacyjnym,
• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych – metodą pośrednią.
Z uwagi na brak istotnych jednostek podlegających kontroli, Emitent nie sporządza rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
8. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych.
Podstawowe zasady
Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Kierownictwo Emitenta jest zobowiązane do
dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów
i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki
uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń
oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji
wydają się zasadne.
Ważne osądy
Spółka przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań –
przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i
korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.
Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie
zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych
dla składnika aktywów finansowych (tzw. „kryterium SPPI) jako:
• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Ważne szacunki
Ponadto Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia,
które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej
aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:
• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne.
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców.
Kierownictwo Emitenta ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne
w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości
nieruchomości przez Kierownictwo Emitenta, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do
wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo
Emitenta corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie
bieżących szacunków.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
21
Ustalony poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu
oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na
skuteczność windykacji.
9. Znaczące zdarzenia i transakcje
W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji
Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd
Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie
2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od
nieprawomocnej decyzji I instancji.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji
Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu
pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie
podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw
opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014
r. przez Soho Factory, spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców
podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Białymstoku.
W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika
Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o
zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w
Białymstoku.
Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej
„WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii
doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w
przebiegu ww. postępowania.
Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję
organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu
opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie
prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji
ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do
udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie.
Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W
odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu
Administracyjnego (dalej „Skarga”).
Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania
wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r.
przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez
Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone
decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do
organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu.
Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.
Emitent podał do publicznej wiadomości informacje o zawarciu w dn. 28 kwietnia 2022 r. umowy zbycia
udziałów, stanowiących 100% (z wyłączeniem udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów
zależnych: Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z
siedzibą w Kamionce na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, należącego
do grupy kapitałowej Eneris Grupa. Księgowy zysk brutto na transakcji (przed podatkiem dochodowym)
wyniósł ok 14,2 mln zł.
Pozostałe znaczące zdarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym zostały opisane w nocie 51,
natomiast po okresie objętym sprawozdaniem finansowym - w nocie 52.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
22
10. Porównywalność danych finansowych
Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. są
porównywalne z danymi za analogiczny okres 2020 - 2021 r.
11. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych
Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.
12. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe
Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.
13. Rachunkowość zabezpieczeń
SHD S.A. nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
14. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Portfel inwestycyjny
Akcje i udziały
w jednostkach
zależnych
Akcje i udziały
w pozostałych
jednostkach
Razem
Wartość bilansowa na początek
okresu
1 451
122
1 573
a. Zwiększenia
0
0
0
- wycena
0
0
0
- pozostałe zmiany
0
0
0
b. Zmniejszenia
-1 451
-122
-1 573
- wycena
-185
0
-185
- zbycie i pozostałe zmiany
-1 266
-122
-1 388
Wartość bilansowa na koniec okresu
0
0
0
Krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 976 tys. zł stanowią pożyczki udzielone.
Pożyczki wyceniane są w zamortyzowanym koszcie.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
23
15. Rzeczowe aktywa trwałe
Tabela zmian środków trwałych
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Pozostałe ŚT
Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto
345
0
290
635
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z
tytułu utraty wartości
-345
0
-183
-528
Wartość księgowa netto na BO
0
0
107
107
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO
0
0
107
107
Zwiększenia
38
3
0
41
Zmniejszenia
0
0
-83
-83
Amortyzacja
-13
0
-24
-37
Wartość księgowa netto na BZ
25
3
0
28
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto
135
3
0
138
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z
tytułu utraty wartości
-110
0
0
-110
Wartość księgowa netto na BZ
25
3
0
28
W poprzednim i bieżącym roku obrotowym nie były tworzone odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
środków trwałych. W poprzednim i bieżącym roku obrotowym cała amortyzacja została ujęta w kosztach
ogólnego zarządu.
16. Inwestycje w nieruchomości
Wszystkie nieruchomości posiadane przez SHD S.A. są ujęte w pozycji „Aktywa przeznaczone do zbycia”
na dzień 30.09.2022 r. Wartość nieruchomości ujętych w tej pozycji wynosi 116 tys. zł na dzień bilansowy.
17. Zapasy
Zapasy
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Towary
72
101
Wyroby gotowe
0
0
Zapasy, razem
72
101
18. Należności krótkoterminowe
Należności handlowe
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Należności handlowe brutto
941
1 178
Odpisy aktualizujące
-733
-1 009
Należności handlowe netto, razem
208
169
Pozostałe należności
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i
społecznych
183
222
Należności z tytułu sprzedaży aktywów trwałych i
finansowych
123
0
Pozostałe
232
120
Pozostałe należności, razem
538
342
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
24
19. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje
4
5
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe
6
9
Koszty rozliczane w czasie
0
52
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie
gruntu
0
9
Pozostałe
6
0
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem
16
75
20. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty
terminowe
11 788
215
b) środki pieniężne w kasie
18
6
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
11 806
221
21. Kredyty i pożyczki
Kredyty i pożyczki
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe
0
0
Pożyczki
0
312
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem
0
312
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym
3
150
Pożyczki
85
367
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem
88
517
Specyfikacja pożyczek długo- i krótkoterminowych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Subwencja z PFR - część długoterminowa
0
86
Subwencja z PFR - część krótkoterminowa
85
114
Pożyczki od jednostek zależnych - długoterminowe
0
226
Pożyczki od jednostek zależnych - krótkoterminowe
0
253
Pożyczki, razem
85
679
22. Odroczony podatek dochodowy
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki
0
0
Pozostałe
0
0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
razem
0
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki
5
68
Pozostałe
0
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
razem
5
68
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
25
23. Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Bieżące
60
132
Przeterminowane
8
45
Zobowiązania handlowe, razem
68
177
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców /
kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców
1 470
1 520
Zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)
27
40
Pozostałe / rezerwy kosztowe
118
23
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem
1 615
1 583
24. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień
publikacji sprawozdania finansowego
Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie
publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:
AKCJONARIUSZ
L. AKCJI
% AKCJI
L. GŁOSÓW
% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez
podmioty zależne tj. Helioblue
Investment Limited oraz
Superkonstelację)
9 195 990
33,40%
9 195 990
33,40%
Mirosław Kuś
1 389 000
5,05%
1 389 000
5,05%
Razem Akcjonariusze powyżej
5%
10 584 990
38,45%
10 584 990
38,45%
Razem Pozostali
Akcjonariusze
10 954 907
39,79%
10 954 907
39,79%
Akcje własne
5 990 214
21,76%
Razem Wszystkie Akcje
27 530 111
100,00%
W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego
16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz
Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania
inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w
raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty
zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację, osiągnął 33,40 % w kapitale zakładowym
Emitenta.
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych
wyemitowanych przez Emitenta.
Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:
• Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację)
– 9.195.990 akcji Emitenta,
• Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.
Kapitał rezerwowy stanowi kapitał utworzony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez
WZA w 2015 r. i 2017 r.
25. Akcje własne
Na dzień bilansowy Emitent posiadał 5.990.214 akcji własnych.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
26
26. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję
Pozycja
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Podstawowy zysk / strata za okres na jedną akcję (w zł)
0,37
-0,13
Średnia ważona liczba akcji
25 456 575
27 530 111
Rozwodniony zysk / strata za okres na jedną akcję (w zł)
0,37
-0,13
Średnia ważona liczba akcji na potrzeby rozwodnionej
straty na akcję
25 456 575
27 530 111
NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
27. Przychody ze sprzedaży produktów i usług
Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży usług.
28. Koszty operacyjne
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły
koszty związane ze świadczeniem usług oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.
29. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Zysk ze zbycia aktywów niefinansowych
89
459
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych
2
107
Pozostałe
132
441
Pozostałe przychody operacyjne, razem
223
1 007
Pozostałe koszty operacyjne
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych
-516
-25
Pozostałe
-184
-305
Pozostałe koszty operacyjne, razem
-700
-330
30. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych
14 177
20
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
39
0
Odsetki otrzymane / należne
265
126
Pozostałe przychody finansowe
6
0
Przychody finansowe, razem
14 487
146
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
27
Koszty finansowe
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych
-38
0
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych
-13
-83
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki
-4
-116
Pozostałe koszty finansowe
-65
-114
Koszty finansowe, razem
-120
-313
31. Podatek dochodowy
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpił bieżący podatek dochodowy.
Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z występowaniem kosztów nie
stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów
do opodatkowania.
Podatek dochodowy odroczony
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego
0
0
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego
63
-20
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:
63
-20
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat
0
0
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat
63
-20
32. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi
do zbycia
Aktywa przeznaczone do zbycia obejmują poniższe pozycje:
Nazwa pozycji
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Udziały w j. zależnych
0
19 428
Aktywa nieruchomościowe
116
2 632
Aktywa przeznaczone do zbycia, razem
116
22 060
33. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę
Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki wynika z należności handlowych i pozostałych.
Nazwa pozycji
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Należności handlowe
208
169
Pozostałe należności
538
342
Udzielone pożyczki
976
2 320
Ryzyko płynności
W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitent aktywnie zarządza płynnością. Na dzień bilansowy
Spółka dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z
uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
28
Ryzyko walutowe
Spółka jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników
sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.
Ryzyko stopy procentowej
Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są
oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp
procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe,
ceny akcji i wartość nieruchomości mogą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych
instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia
narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.
Wartość godziwa
Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:
▪ poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i
zobowiązań,
▪ poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne
dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną
rezerw),
▪ poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe
nieobserwowalne).
Na dzień bilansowy SHD S.A. nie posiadała nieruchomości klasyfikowanych jako inwestycyjne, a wyłącznie
jako przeznaczone do sprzedaży. Nieruchomości inwestycyjne są wykazane w pozycji „Aktywa
przeznaczone do zbycia”. Wartość nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży na dzień bilansowy
wynosiła 116 tys. zł.
Na dzień bilansowy SHD SA. nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy.
34. Zarządzanie ryzykiem
Podstawowe informacje
Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem
ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym
skutkom:
• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji
możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek
o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form
gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak
inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
29
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:
Obszar
Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk
Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i
spodziewanego skutku
Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu
zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne
Polityka zarządzania ryzykiem
Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
Rejestr ryzyk strategicznych
Opis procesu zarządzania ryzykiem
35. Zarządzanie kapitałem
W ostatnim roku obrotowym priorytetem dla Emitenta było przygotowanie i sprzedaż pozostałych
składników majątku. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Emitenta były
podawane do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących.
Posiadane zasoby zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną strategią oraz spłatę
jej zobowiązań.
36. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach
Udzielone gwarancje i poręczenia
W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od
spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku.
Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję.
Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23 sprawozdania
finansowego.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji
Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd
Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie
2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od
nieprawomocnej decyzji I instancji.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji
Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu
pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie
podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw
opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014
r. przez Soho Factory, spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców
podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Białymstoku.
W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika
Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
30
zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w
Białymstoku.
Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej
„WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii
doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w
przebiegu ww. postępowania.
Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję
organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu
opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie
prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji
ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do
udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie.
Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W
odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu
Administracyjnego (dalej „Skarga”).
Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania
wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r.
przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez
Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone
decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do
organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu.
Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.
Poza powyższym Soho Development S.A. nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.
37. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym
okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie
W maju 2017 r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii Spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców
dla poszczególnych aktywów. W związku z tym w okresie objętym sprawozdaniem finansowym trwał proces
sprzedaży składników majątku Spółki.
38. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od
dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe
W ostatnim roku obrotowym Spółka finalizowała proces sprzedaży aktywów. Nakłady inwestycyjne
ponoszone były w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji.
Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach
pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne wiązać się
będą z ich przygotowaniem do nabycia przez Emitenta.
39. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach
W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
31
40. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie
Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.
41. Rozliczenia podatkowe
W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji
Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd
Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie
2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od
nieprawomocnej decyzji I instancji.
Szczegółowe informacje dot. ww. postępowania, w tym jego dalszego przebiegu, zostały opisane w nocie 36
do sprawozdania finansowego.
42. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi
Transakcje z jednostkami zależnymi
Pozycja
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Przychody odsetkowe (pożyczki)
7
94
Koszty odsetkowe (pożyczki)
-1
-116
Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry
kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi
Strony transakcji
30.09.2022 r.
/ 12 miesięcy /
Zobowiązania
Należności
Wynagrodzenia*
Sprzedaż
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający
znaczący wpływ
0
0
0
0
Kluczowy personel
0
0
1 252
2
Pozostałe podmioty powiązane**
0
249
0
2 263
Razem
0
249
1 252
2 265
*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego
(warrantów zbytych do SHD S.A.)
** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24
43. Segmenty operacyjne
Poczynając od 01.10.2019 r. w Spółce SHD S.A. jest wyodrębniany jeden segment działalności: segment
inwestycyjno – finansowy.
44. Informacje o zatrudnieniu
Stan zatrudnienia w Spółce wynosił 12 osób na dzień bilansowy, na dzień publikacji stan zatrudnienia wynosi
7 osób.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
32
45. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład
organów zarządzających i nadzorujących Emitenta
ZARZĄD
Okres pełnienia funkcji
(w tys. zł)
Imię i nazwisko
Funkcja
Od
Do
Wynagrodzenie
za okres
01.10.2021 r. -
30.09.2022 r.
Maciej Wandzel
Prezes Zarządu
01.10.2021
02.11.2022
560
Mariusz Omieciński
Członek Zarządu
01.10.2021
18.11.2022
410
Razem
970
RADA NADZORCZA
Okres pełnienia funkcji
(w tys. zł)
Imię i nazwisko
Funkcja
Od
Do
Wynagrodzenie
za okres
01.10.2021 r. -
30.09.2022 r.
Katarzyna Szwarc
Przewodnicząca RN
01.10.2021
02.11.2022
60
Monika Hałupczak
Członek RN
01.10.2021
do chwili obecnej
24
Wojciech Napiórkowski
Członek RN
01.10.2021
02.11.2022
24
Marcin Zientara
Członek RN
01.10.2021
do chwili obecnej
24
Seweryn Dmowski
Członek RN
01.10.2021
do chwili obecnej
24
Jakub Szumielewicz
Członek RN
01.10.2021
do chwili obecnej
36
Razem
192
46. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi
lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki,
przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wymienione wyżej transakcje, poza opisanymi w nocie 45
sprawozdania finansowego.
47. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących
W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone przez Emitenta żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia
członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta.
W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone przez Emitenta żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia
osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów
nadzorczych Emitenta.
48. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok
Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
33
49. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły istotne pozycje przedstawione w poniższej tabeli.
Pozycja
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
Wpływy ze zbycia udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.
41 000
Skup akcji własnych
-19 588
50. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych
w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych
w istotny sposób wpływające na wynik finansowy SHD S.A.
51. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W związku z wygaśnięciem mandatu Pana Marcina Zientary, pełniącego funkcję członka Rady Nadzorczej
Spółki, w dniu 11 stycznia 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano ponownie Pana Marcina
Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym
w art. 17.3 Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 4 kwietnia 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które podjęło
uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdana
Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
• pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
• udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• zatwierdzenia kooptacji Pana Marcina Zientary i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
Zawarcie umowy zbycia udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę zbycia udziałów, stanowiących 100 % (z wyłączeniem
udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów zależnych: Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w
Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce („Udziały”) na rzecz podmiotu
Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Eneris”), należącego do grupy kapitałowej Eneris
Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej, inwestującego w projekty typu „waste to energy”.
Powyższa transakcja była efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego, o czym
Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2021 oraz w raportach okresowych, gdzie szacunkowo
określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r. Skonkretyzowane negocjacje z Eneris
zostały rozpoczęte w dniu 11 kwietnia 2022 r. Cena sprzedaży za Udziały została ustalona na kwotę 41
mln zł („Cena”). W wyniku złożonego procesu związanego z dostosowaniem projektu do zmian otoczenia
rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego oraz oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technologicznych,
doprowadzono do spełnienia się kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym
uzyskano klauzulę prawomocności dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne
pozwolenie na budowę, co umożliwiło wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji,
będącego następstwem długotrwałych rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanymi zakupem
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
34
Udziałów. W umowie sprzedaży Udziałów Emitent złożył typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i
zapewnienia w stosunku do Eneris. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w zakresie m.in. udziałów,
nieruchomości posiadanych przez ww. podmioty zależne oraz wydanych decyzji administracyjnych została
ograniczona czasowo do 3 lat. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w pozostałym zakresie została
ograniczona czasowo do końca 2023 r. Łączna odpowiedzialność Emitenta została ograniczona kwotowo do
100% wartości Ceny.
Rozpoczęcie prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki
W dniu 9 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował, że w związku ze zbyciem
najistotniejszych aktywów Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych
dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki rozpoczął proces poszukiwania inwestorów dla Spółki,
zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Skup akcji własnych
W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych na podstawie i
w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., które zostało wydłużone do dnia 31 grudnia 2022 r. na
mocy uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 kwietnia 2022 r.
oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 1 z dnia 9 maja 2022 r.
Oferta dotyczyła skupu 5.990.214 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście)
akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję. Zgodnie z limitem przewidzianym w art. 348 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) planowana wartość skupu nie
mogła przekroczyć kwoty 19.588 tys. zł, co odpowiadało sumie kapitału rezerwowego w wysokości 29.319
tys. zł oraz strat bieżących i strat z lat ubiegłych w kwocie (-9.731) tys. zł, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. Cena odkupu jednej akcji została
ustalona na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca
2019 r.
W związku z powyższym w dniu 27 maja 2022 r. Spółka nabyła łącznie 5.990.214 akcji na okaziciela Spółki
po cenie 3,27 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 19,6 mln zł, pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki
utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.
Wpływ COVID-19
Ryzyka związane z pandemią COVID-19 mogą dotyczyć Emitenta w sposób pośredni, poprzez możliwe
zmiany regulacyjne oraz wpływ na otoczenie makroekonomiczne, co może oddziaływać na bieżącą
działalność Spółki. Ewentualny wpływ pandemii jest monitorowany na bieżąco. Zarząd będzie podejmował
niezbędne kroki dla ograniczania jego ew. skutków.
Pozostałe kwestie
Zarząd przeanalizował ryzyka związane z wojną na Ukrainie i nie zidentyfikował bezpośredniego wpływu
na działalność Emitenta.
52. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym
sprawozdaniem
Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i
powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Zarządu Spółki.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
35
W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę Szwarc
z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 2 listopada 2022 r. do składu Rady Nadzorczej
Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków Rady Nadzorczej
Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3
Statutu Spółki oraz będzie podlegać zatwierdzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie nie dłuższym
niż 6 miesięcy. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
prokurenta.
Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład
Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.
Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.
W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego
16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz
Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania
inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w
raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty
zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym
Emitenta.
Zmiana adresu
W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki z: ul.
Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Planowany porządek obrad zawiera podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady
Nadzorczej Spółki, przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich
umorzenia, umorzenia akcji serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany umowy Spółki.
Zmiana umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:
1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów
zarejestrowanych i działających w Polsce;
2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka mogłaby podejmować i prowadzić działalność
gospodarczą w zakresie:
1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
Soho Development S.A.
Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego na dzień 30
września 2022 r. / za okres 12 miesięcy 2021 - 2022 r.
36
Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego
Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu
30 stycznia 2023 r.
Podpisy Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
30.01.2023 r.
Anna Burda
Prezes Zarządu
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
30.01.2023 r.
Beata Matasek
Główna Księgowa
Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
30.01.2023 r.
Beata Matasek
Główna Księgowa