1
SOHO DEVELOPMENT S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A.
ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO 30 WRZEŚNIA 2022 R.
Warszawa, 30 stycznia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe .................................................................................................. 3
2. Podstawa sporządzenia .................................................................................................... 3
3. Akcjonariat ...................................................................................................................... 3
4. Rada Nadzorcza i Zarząd ................................................................................................ 4
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po
dacie bilansu ........................................................................................................................... 4
6. Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 7
7. Przewidywany rozwój Emitenta ...................................................................................... 8
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 8
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi......... 8
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................ 8
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
za rok obrotowy ...................................................................................................................... 8
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta .................. 8
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres ........................................ 8
14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................... 9
15. Instrumenty finansowe ................................................................................................ 9
16. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy ... 9
17. Zarządzanie ryzykiem ................................................................................................ 10
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................... 10
19. Sprawy sądowe .......................................................................................................... 11
20. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................. 11
21. Posiadane oddziały (zakłady) .................................................................................... 11
22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta .......................................................................... 11
Załącznik nr 1 ....................................................................................................................... 12
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
3
1. Informacje podstawowe
Soho Development S.A. (dalej „Emitent” lub „Soho Development”) prowadzi działalność
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy
ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.
Na dzień 30 września 2022 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.753.011,10 zł i dzielił się na
27.530.111 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda. Na dzień bilansowy spółka posiadała
5.990.214 akcji własnych.
Przedmiot działalności Emitenta obejmował:
• realizację projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• sprzedaż pozostałych aktywów do podmiotów zewnętrznych.
Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:
• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów
zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.
Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Projekt uchwały o zmianie umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności (opisaną
w pkt. 5 Sprawozdania).
2. Podstawa sporządzenia
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
3. Akcjonariat
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho
Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho
Development S.A. były następujące podmioty:
AKCJONARIUSZ
L. AKCJI
% AKCJI
L. GŁOSÓW
% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez
podmioty zależne tj. Helioblue
Investment Limited oraz
Superkonstelację)
9 195 990
33,40%
9 195 990
33,40%
Mirosław Kuś
1 389 000
5,05%
1 389 000
5,05%
Razem Akcjonariusze powyżej
5%
10 584 990
38,45%
10 584 990
38,45%
Razem Pozostali
Akcjonariusze
10 954 907
39,79%
10 954 907
39,79%
Akcje własne
5 990 214
21,76%
Razem Wszystkie Akcje
27 530 111
100,00%
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
4
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów
wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.
Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:
• Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz
Superkonstelację) – 9.195.990 akcji Emitenta,
• Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.
Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym do dnia publikacji sprawozdania
W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki,
stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim
powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest
efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr
9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji
Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację,
osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.
4. Rada Nadzorcza i Zarząd
Skład Zarządu na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:
Maciej Wandzel - Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński - Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:
Katarzyna Szwarc - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej
Na 30 września 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:
Jakub Szumielewicz - Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc - Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski - Członek Komitetu
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po
dacie bilansu
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W związku z wygaśnięciem mandatu Pana Marcina Zientary, pełniącego funkcję członka Rady
Nadzorczej Spółki, w dniu 11 stycznia 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano ponownie
Pana Marcina Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w
trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 4 kwietnia 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które
podjęło uchwały w sprawie:
• zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdana
Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
• pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
5
• udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• zatwierdzenia kooptacji Pana Marcina Zientary i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
Zawarcie umowy zbycia udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę zbycia udziałów, stanowiących 100 % (z
wyłączeniem udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów zależnych: Recycling Park Sp. z
o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce
(„Udziały”) na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Eneris”),
należącego do grupy kapitałowej Eneris Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej,
inwestującego w projekty typu „waste to energy”.
Powyższa transakcja była efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego, o czym
Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2021 oraz w raportach okresowych, gdzie
szacunkowo określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r. Skonkretyzowane
negocjacje z Eneris zostały rozpoczęte w dniu 11 kwietnia 2022 r. Cena sprzedaży za Udziały
została ustalona na kwotę 41 mln zł („Cena”). W wyniku złożonego procesu związanego z
dostosowaniem projektu do zmian otoczenia rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego oraz
oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technologicznych, doprowadzono do spełnienia się
kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym uzyskano klauzulę prawomocności
dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne pozwolenie na budowę, co umożliwiło
wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji, będącego następstwem długotrwałych
rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanymi zakupem Udziałów. W umowie sprzedaży Udziałów
Emitent złożył typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia w stosunku do Eneris.
Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w zakresie m.in. udziałów, nieruchomości posiadanych
przez ww. podmioty zależne oraz wydanych decyzji administracyjnych została ograniczona czasowo do
3 lat. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w pozostałym zakresie została ograniczona czasowo
do końca 2023 r. Łączna odpowiedzialność Emitenta została ograniczona kwotowo do 100% wartości
Ceny.
Rozpoczęcie prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki
W dniu 9 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował, że w związku ze zbyciem
najistotniejszych aktywów Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji
strategicznych dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki rozpoczął proces poszukiwania
inwestorów dla Spółki, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Skup akcji własnych
W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych na
podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., które zostało wydłużone do dnia 31
grudnia 2022 r. na mocy uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z
dnia 4 kwietnia 2022 r. oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 1 z
dnia 9 maja 2022 r.
Oferta dotyczyła skupu 5.990.214 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście
czternaście) akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję. Zgodnie z limitem przewidzianym
w art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) planowana
wartość skupu nie mogła przekroczyć kwoty 19.588 tys. zł, co odpowiadało sumie kapitału
rezerwowego w wysokości 29.319 tys. zł oraz strat bieżących i strat z lat ubiegłych w kwocie (-9.731)
tys. zł, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021
r. Cena odkupu jednej akcji została ustalona na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 2019 r.
W związku z powyższym w dniu 27 maja 2022 r. Spółka nabyła łącznie 5.990.214 akcji na okaziciela
Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 19,6 mln zł, pochodzącą z kapitału
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
6
rezerwowego Spółki utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie
Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.
Wpływ COVID-19
Ryzyka związane z pandemią COVID-19 mogą dotyczyć Emitenta w sposób pośredni, poprzez możliwe
zmiany regulacyjne oraz wpływ na otoczenie makroekonomiczne, co może oddziaływać na bieżącą
działalność Spółki. Ewentualny wpływ pandemii jest monitorowany na bieżąco. Zarząd będzie
podejmował niezbędne kroki dla ograniczania jego ew. skutków.
Pozostałe kwestie
Zarząd przeanalizował ryzyka związane z wojną na Ukrainie i nie zidentyfikował bezpośredniego
wpływu na działalność Emitenta.
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem
Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i
powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji
Członka Zarządu Spółki.
W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę
Szwarc z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 2 listopada 2022 r. do składu Rady
Nadzorczej Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków
Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie
przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki oraz będzie podlegać zatwierdzeniu Walnego Zgromadzenia
Spółki w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy. Pan Maciej Zientara został wybrany na
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
prokurenta.
Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład
Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.
Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.
W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki,
stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim
powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest
efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr
9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji
Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja,
osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.
Zmiana adresu
W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki
z: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Planowany porządek obrad zawiera podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady
Nadzorczej Spółki, przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu
ich umorzenia, umorzenia akcji serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany umowy
Spółki. Zmiana umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:
1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów
zarejestrowanych i działających w Polsce;
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
7
2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka mogłaby podejmować i prowadzić działalność
gospodarczą w zakresie:
1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
6. Wybrane dane finansowe
A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)
Pozycja
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2021 r.
Przychody ze sprzedaży
44
219
Koszt własny sprzedaży
-14
-69
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
30
150
Zysk (strata) ze sprzedaży
-4 265
-4 127
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-4 742
-3 450
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
9 440
-3 505
Zysk (strata) netto za okres
9 503
-3 525
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)
0,37
-0,13
W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 44 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a na poziomie
wyniku netto wygenerował 9,5 mln zł zysku, na co miała wpływ głównie transakcja sprzedaży udziałów
Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Sp. z o.o. (opisana w pkt. 5 Sprawozdania).
Zysk za okres sprawozdawczy przypadający na jedną akcję wyniósł 0,37 zł.
B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)
Pozycja
30.09.2022 r.
30.09.2021 r.
Aktywa trwałe
28
1 680
Aktywa obrotowe
15 974
25 288
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta
14 226
24 311
Zobowiązania długoterminowe
5
380
Zobowiązania krótkoterminowe
1 771
2 277
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
0,66
0,88
W związku ze sprzedażą aktywów sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 r.
ulegało dalszemu uproszczeniu.
Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były: środki pieniężne, należności oraz
krótkoterminowe aktywa finansowe.
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 0,66 zł.
C) Informacje dot. zadłużenia
Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące
zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
8
7. Przewidywany rozwój Emitenta
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
przez Emitenta.
W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki,
stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim
powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest
efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr
9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji
Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację,
osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.
W związku z faktyczną finalizacją procesu sprzedaży aktywów (po sprzedaży udziałów w Recycling
Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.) oraz wspomnianego wyżej pozyskania inwestora
strategicznego, w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 31 stycznia 2023 r. znajduje się projekt
uchwały o zmianie umowy Spółki, obejmujący m.in. aktualizację przedmiotu działalności Spółki.
Zgodnie z planami Zarządu, przewidywana strategia działania opierać się ma w głównej mierze o
inwestowanie posiadanych środków pieniężnych w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede
wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty
nieruchomościowe. Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria
efektywności, w krótszym terminie planowane jest udzielanie pożyczek czy innych podobnych form
lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane
w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną
strategią oraz spłatę jej zobowiązań.
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach
pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne
ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Opisane w nocie 9 Sprawozdania Finansowego.
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta
Informacje zostały zawarte w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany okres
Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
9
14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego
personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu
akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia
przedłużone do dnia 31.12.2022 r. W porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 31.01.2023 r. znajduje
się uchwała o wydłużeniu okresu upoważnienia do nabycia akcji własnych przez Spółkę do dn.
31.12.2023 r.
15. Instrumenty finansowe
Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem
znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.
16. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy
Udzielone gwarancje i poręczenia
W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość
co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje
od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego
budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy
jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23
Sprawozdania Finansowego.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej
Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona
przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe.
Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem
kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji
Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji
organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.
Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych
podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób
prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po
uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.
W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika
Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o
zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
w Białymstoku.
Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
(dalej „WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz
zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych
przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.
Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości
decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent,
po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu
powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i
nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest
m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
10
przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów
Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do
Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „Skarga”).
Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania
wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za
2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi
przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało
umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na
jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu.
Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.
Poza powyższym Soho Development nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.
17. Zarządzanie ryzykiem
Podstawowe informacje
Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie
ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie
ich negatywnym skutkom:
• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji
możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek
o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych
form gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak
inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.
System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:
Obszar
Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja
ryzyk
Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i
spodziewanego skutku
Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu
zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne
Polityka zarządzania ryzykiem
Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
Rejestr ryzyk strategicznych
Opis procesu zarządzania ryzykiem
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 42 Sprawozdania
Finansowego.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
11
19. Sprawy sądowe
Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 16, Emitent nie był stroną postępowań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej w zakresie:
• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby
co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
20. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Soho Development nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.
21. Posiadane oddziały (zakłady)
Soho Development nie posiada oddziałów (zakładów).
22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
W dniu 17 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o przedłużeniu wyboru spółki WBS
Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (00-131) , ul. Grzybowska 4 lok. U9B do przeprowadzenia
czynności rewizji finansowej w zakresie:
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego
rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze
roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca
2022 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1
października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego
rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1
października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze
statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania określonych wyżej sprawozdań, wyniesie
łącznie 58 tys. zł (za dwa lata obrotowe).
Firma audytorska, poza wymienionymi powyżej usługami, wykonywała usługę atestacyjną polegającą
na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej.
Anna Burda
_________________________
Prezes Zarządu
30.01.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
12
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
- zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz.U. z 2018 r. poz. 757))
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:
W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021,
2. Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
13
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wydatki tego typu mają charakter marginalny
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd omawia stara się omawiać powyższe kwestie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Dobór kadr zajmujących stanowiska w zarządzie oraz
radzie nadzorczej w spółce odbywa się na bazie kompetencji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
14
W Spółce brak formalnych wymogów odnośnie uwzględniania innych kryteriów niż kompetencje. Spółka
nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma
wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu
kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły
innych kryteriów doboru władz
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie zarządu spółki nie są zobowiązani do uzyskania zgody rady nadzorczej w powyższym
zakresie.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce brak polityki różnorodności
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie adekwatnym do skali prowadzonej działalności
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnienia odrębnych jednostek odpowiedzialnych za poszczególne
systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
15
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Odpowiedni opis systemów i funkcji znajduje się w raporcie rocznym
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do wskazanych indeksów
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Transmisji nie przewiduje Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana jeżeli projekt uchwały dotyczy kwestii w zakresie wyraźnych kompetencji Rady
Nadzorczej
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kwestia ta zależy od postępowania konkretnych akcjonariuszy
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
16
WYNAGRODZENIA
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na przyjętą strategię zbywania aktywów Spółki. Program
Motywacyjny obowiązujący w Spółce opiera się na skali dystrybucji środków do akcjonariuszy
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych
przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze
względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te
nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną
do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników.
System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy
finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej
w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych
zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad
sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje
sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta
o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe,
po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich
oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
17
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa
głosu. W przypadku akcji własnych, prawa głosu nie są wykonywane.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.
Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności
prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą
zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w
przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady
Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu,
powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach
liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego
członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.
Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością
Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw
niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu
pełnią swoje obowiązki osobiście.
Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
18
9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego
należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i
następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej
siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy
obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki.
W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany wyżej opisanych postanowień
podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa,
zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od
zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z
własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400
kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli
zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie,
jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami
prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:
-osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),
-uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone
w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odbierane
przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
19
złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium
Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
-Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład
przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane
są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną .
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd,
obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w
siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a
w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona
przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności
zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im
głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad,
podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami
art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie
bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne
postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, należy między innymi:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
d) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane na wniosek Prezesa
Zarządu;
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
20
e) zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie kooptacji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾
(trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
d) połączenie Spółki z inną spółką;
e) rozwiązanie Spółki;
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków
lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej,
w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta
działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym – w świetle okoliczności - przekonaniu
tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub
zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w
Spółce: Prawa związane z akcjami Spółki:
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników
(akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach
spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze
korporacyjnym.
Uprawnienia korporacyjne w KSH
W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują
następujące prawa:
− na podstawie art. 341 Kodeksu spółek handlowych prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania
wydania odpisu księgi akcyjnej za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jeśli jest prowadzona;
− na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu
sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z
załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta,
− na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
21
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi
nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia,
− na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
− na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego
zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
− na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas
walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad.
− zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla
akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek
papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
− Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez
Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i
wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1
KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
22
− na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu
spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w
Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta
może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na
który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie
powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później
niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem,
− na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z
wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im
głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona
do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na
wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego
z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności,
− prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu
spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki
mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem
uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie
organizacji i funkcjonowania Spółki,
− zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób
powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania
oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę,
aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że
akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6
KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę
akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w
drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy nie oddali głosów przy wyborze
członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
− Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi
protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał,
− prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach
określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia
uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
23
w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze
powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego
przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:
o akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
− Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424
KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie
sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin
do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od
momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie
trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu
rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie
argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia
jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art.
422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu
spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego
Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego
Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie,
− na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest
obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji,
gdy:
o mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni
zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej lub administracyjnej.
− W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na
piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
24
ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji
dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich
przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w
materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą
być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego
zgromadzenia.
− art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił
sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do
udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie
z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w
terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono
udzielenia żądanych informacji,
− akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
− w trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno
być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia
pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w
rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać
ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:
− Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który
został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w
stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne
Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala
dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień
powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zasady te powinny
być stosowane z uwzględnieniem terminów, które określone są w regulacjach KDPW i GPW.
Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie
dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395 KSH). Informacje dotyczące wypłaty
dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi na fakt, iż Statut Emitenta nie
zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku ani nie przewiduje w
tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji, ogólne zasady opisane powyżej
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
25
znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także odmiennych od Kodeksu spółek
handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących
kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta obowiązywać będą warunki
odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek
publicznych:
− Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje
spółki publicznej, następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata ta
realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez KDPW rachunku
pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do dywidendy. Środki
przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki uczestników KDPW, którzy
następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. Rachunki
osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez domy maklerskie,
− Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na
poczet przewidywanej dywidendy.
− Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH
prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji.
Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji
już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów
wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje. Art.
433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub
części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać
podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków
wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:
o większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,
o zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o
pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,
o przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane
powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę
emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
− Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W
przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji,
likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek
handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku
do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez
ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.
− Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w
przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni
dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej
wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
26
wyżej art. 474 § 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może
nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie
może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu
wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się
między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy
spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy
obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.
− W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania
posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy
akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).
− W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w
okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia
walnego zgromadzenia.
Prawa akcjonariusza wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania
uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo
depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza
przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym
zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Jednak
zgodnie z art. 328 § 6 KSH akcjonariusze ci uzyskują prawo do otrzymania imiennego świadectwa
depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Emitenta wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili
wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być
przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed
upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby
papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te
same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel
wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach
zamieszcza się również, informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z
wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.
Ustawa o ofercie publicznej - art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy
są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
27
złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę
fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia,
które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem
uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą
zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw
szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje
rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne
Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, lub podjęcia jej z
naruszeniem procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia
powzięcia uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje że
wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
11. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz zmiany, które w nim
zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Informacja w zakresie składu osobowego znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w składzie:
Maciej Wandzel – Prezes Zarządu,
Mariusz Omieciński – Członek Zarządu.
W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Na dzień 30 września 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Szumielewicz - Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Zientara – Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji,
Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.
Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest
w formie uchwały Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
28
Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie
Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego
rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.
W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
spółek z Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną
procedurę wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się
następującymi zasadami:
i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich
zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich.
Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:
- umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej
SOHO Development S.A.,
- zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
- zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do
oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.
ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na
biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej SOHO
Development S.A.
iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.
iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A.
w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);
v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i
niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a
wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu
interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście
potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy
Kapitałowej SOHO Development S.A. zgodnie z punktem 4 niniejszej Polityki.
vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym
sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące
wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru
określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające
wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.
viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu
Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji
Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
29
Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.
Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań
ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Uchwałą
Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2020 r. wybrano firmę audytorską WBS Audyt sp. z o.o. która nie
dokonywała badania sprawozdań w okresie ostatnich 5 lat.
Nie stwierdzono wtedy zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani
potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej
Soho Development usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego.
Przed wyborem firmy audytorskiej, Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
1) Pan Jakub Szumielewicz – Przewodniczący,
2) Pan Wojciech Napiórkowski,
3) Pani Katarzyna Szwarc.
Kryteria niezależności spełniali Pan Jakub Szumielewicz oraz Pan Wojciech Napiórkowski.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadał Pan
Jakub Szumielewicz i Pan Wojciech Napiórkowski.
Pan Jakub Szumielewicz posiada wiedzę z zakresu rachunkowości w związku z następującymi faktami:
- odbyte studia podyplomowe w INSEAD (Institut européen d'administration des affaires) obejmujące
moduły zarządzania przedsiębiorstwem w tym analizy finansowej przedsiębiorstw,
- odbyte studnia podyplomowe w Instytucie Francuskim Zarzadzania obejmujące moduły:
nowoczesnego zarządzania finansowego oraz analizy finansowej i diagnostyki firm,
- ukończone studia w dziedzinie nauk o zarządzaniu w Szkole Głównej Handlowej z planem studiów
obejmującym zarządzanie finansami oraz specjalistyczne techniki finansowe a także metody
wprowadzania strategii w przedsiębiorstwie,
- wewnętrzne szkolenia podczas pracy w firmie L’Oreal w zakresie budżetowania, kontrolingu
finansowego oraz pracy z rachunkiem zysków i strat.
Wiedza Pana Wojciech Napiórkowskiego z zakresu rachunkowości i rewizji sprawozdań finansowych
wynika z następujących kursów i szkoleń:
- w ramach programu Master of Business Administration Politechniki Warszawskiej - analiza
sprawozdań finansowych,
- w ramach kursów i egzaminów programu Chartered Financial Analyst Level 3 - analiza sprawozdań
Finansowych,
- w ramach pracy w kancelarii prawnej Domański Zakrzewski Palinka - kurs organizowany przez Arthur
Andersen na temat rachunkowości i analizy sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.
30
Umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pan Wojciech
Napiórkowski zdobywał na bazie poniższego doświadczenia zawodowego:
• Investment manager Emerging Ventures Ltd Poland Sp. z o.o. – Investment Associate
• Advent International Sp. z o.o. – Senior Associate
• Bridgepoint Capital Sp. z o.o. Sp. k – Dyrektor
• Abris Capital Partners – doradca funduszu
• Investors TFI S.A. – Wiceprezes Zarządu
• Vestor Dom Maklerski S.A. – Dyrektor Zarządzający
• Origin TFI – Dyrektor Aktivist FIZ w Departamencie Zarządzania Aktywami
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent posiadała Pani Katarzyna Szwarc,
posiadająca tytuł radcy prawnego. Pani Katarzyna Szwarc przez 8 lat pełniła funkcję Dyrektora
Prawnego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. realizującej działalność deweloperską w tym w
szczególności udział w szeregu transakcji i procesów inwestycyjnych z zakresu nieruchomości. Pani
Katarzyna Szwarc pełniła funkcję Prezes Zarządu Spółki Mennica Invest Sp. z o o, której podstawowym
przedmiotem działalności była działalność w branży nieruchomości.
Firma audytorska, poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych, wykonywała usługę
atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
