Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy mBanku S.A.

w 2022 roku

(obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

2

1. O Grupie mBanku .................................................................................................... 7

1.1. Model biznesowy i historia Grupy mBanku ......................................................................................... 7

1.2. Skład Grupy mBanku ........................................................................................................................ 10

1.3. Rozmieszczenie geograficzne sieci dystrybucji Grupy mBanku ....................................................... 13

1.4. Informacje dla inwestorów ................................................................................................................. 14

1.5. Ratingi wiarygodności finansowej mBanku i mBanku Hipotecznego ................................................ 18

1.6. Ratingi i indeksy ESG mBanku ......................................................................................................... 20

1.7. Najważniejsze wydarzenia i projekty w Grupie mBanku w 2022 roku ............................................... 21

1.8. Nagrody i wyróżnienia ....................................................................................................................... 28

2. Otoczenie Grupy mBanku ...................................................................................... 32

2.1. Otoczenie makroekonomiczne .......................................................................................................... 32

2.2. Otoczenie rynkowe i regulacyjne ....................................................................................................... 39

2.3. Pozycja rynkowa segmentów Grupy mBanku ................................................................................... 44

2.4. Perspektywy dla sektora bankowego i mBanku w 2023 roku ........................................................... 45

3. Strategia Grupy mBanku ....................................................................................... 47

3.1. Od ikony mobilności, do ikony możliwości – strategia na lata 2021-2025 ......................................... 47

3.2. Wizja Grupy mBanku, filary strategii i główne kierunki rozwoju ........................................................ 48

3.3. ESG w strategii Grupy mBanku ......................................................................................................... 52

3.4. Strategiczne cele finansowe Grupy mBanku na 2025 rok ................................................................. 58

4. Sytuacja finansowa Grupy mBanku oraz mBanku w 2022 roku ............................. 61

4.1. Sytuacja finansowa Grupy mBanku .................................................................................................. 61

4.2. Zmiany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy mBanku ............................ 69

4.3. Sytuacja finansowa mBanku w 2022 roku ......................................................................................... 74

4.4. Zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej mBanku .................................................................... 79

5. Kapitał i finansowanie Grupy mBanku ................................................................... 81

5.1. Baza kapitałowa Grupy mBanku ....................................................................................................... 81

5.2. Finansowanie działalności Grupy mBanku ........................................................................................ 84

6. Obszar Bankowości Detalicznej ............................................................................. 86

6.1. Wyniki finansowe ............................................................................................................................... 87

6.2. Działalność w obszarze Bankowości Detalicznej w liczbach ............................................................ 88

6.3. Bankowość Detaliczna mBanku w Polsce ......................................................................................... 89

6.4. Bankowość Detaliczna mBanku w Republice Czeskiej i na Słowacji ................................................ 94

7. Obszar Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej ................................................. 96

7.1. Wyniki finansowe ............................................................................................................................... 97

7.2. Działalność w obszarze Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej w liczbach ................................ 98

7.3. Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna mBanku ............................................................................ 98

8. Działalność spółek Grupy mBanku ....................................................................... 105

8.1. Podsumowanie wyników finansowych spółek Grupy mBanku ........................................................ 105

8.2. Działalność biznesowa wybranych spółek ...................................................................................... 105

9. Zarządzanie ryzykiem .......................................................................................... 108

9.1. Fundamenty zarządzania ryzykiem ................................................................................................. 108

9.2. Podstawowe rodzaje ryzyka w działalności Grupy mBanku ............................................................ 109

9.3. Adekwatność kapitałowa ................................................................................................................. 120

10. Rozwój w obszarze kadr ....................................................................................... 122

10.1. Zmiany w poziomie zatrudnienia ..................................................................................................... 122

10.2. Szkolenia i działania rozwojowe ...................................................................................................... 123

10.3. System motywacyjny w Grupie mBanku ......................................................................................... 127

10.4. Zarządzanie przez Cele (MBO/OKR) – system planowania i oceny ............................................... 130

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

3

11.1. Fundacja mBanku ........................................................................................................................... 131

11.2. Inne działania na rzecz społeczeństwa ........................................................................................... 132

12. Informacje niefinansowe ...................................................................................... 135

12.1. Informacje o oświadczeniu .............................................................................................................. 135

12.2. Model biznesowy ............................................................................................................................. 135

12.3. Polityki, należyta staranność i ich wyniki ......................................................................................... 137

12.4. Główne czynniki ryzyka i zarzadzanie ryzykiem .............................................................................. 154

12.5. Kluczowe wskaźniki wyników .......................................................................................................... 172

12.6. Wskaźniki zgodne z systematyką UE (Taksonomią) ....................................................................... 174

13. Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku ... 176

13.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................... 176

13.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku .................................................................................................................................. 184

13.3. Znaczne pakiety akcji ...................................................................................................................... 186

13.4. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu .................................................................. 187

13.5. Zasady zmian statutu Spółki ........................................................................................................... 187

13.6. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................ 188

13.7. Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania ............................................... 190

13.8. Polityka różnorodności w mBanku S.A. ........................................................................................... 207

14. Słownik ................................................................................................................ 210

15. Oświadczenia Zarządu ......................................................................................... 213

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

4

Grupa mBanku w 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

5

■ Doskonałe operacyjne wyniki finansowe przyćmione negatywnymi czynnikami jednorazowymi:

□ Zysk brutto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych na poziomie 4 937,6 mln zł

□ ROE netto biznesu podstawowego (Grupa mBanku bez segmentu Walutowe Kredyty Hipoteczne) w wysokości 22,1%, świadczące o sile modelu mBanku

□ Strata netto przypadająca na akcjonariuszy mBanku wyniosła 702,7 mln zł, na co istotny negatywny wpływ miały koszty prawnych związane z portfelem walutowym w wysokości 3 112,3 mln zł, obciążenia publiczne w wysokości 1 933,4 mln zł oraz podatek bankowy na poziomie 684,2 mln zł

■ Dochody ogółem na najwyższym w historii poziomie pomimo obciążenia „wakacjami kredytowymi”

□ Rekordowe dochody ogółem w wysokości 7 842,1 mln zł, +28,3% rok do roku, generowane przez wzrost w obu segmentach klientów mBanku

□ Gwałtowny wzrost wyniku odsetkowego do 5 909,2 mln zł, +43,2% rok do roku, spowodowany podwyżkami stóp procentowych oraz koncentracją na rentownym biznesie z klientami

□ Znaczna poprawa marży odsetkowej do poziomu 3,7% (wyłączając wpływ „wakacji kredytowych”)

□ Dalszy wzrost wyniku z tytułu prowizji o 13,5% rok do roku, dzięki większej aktywności klientów i transakcyjności

■ Współczynniki kapitałowe znacznie powyżej wymogów regulacyjnych oraz wysoki poziom płynności

□ Współczynnik kapitału Tier 1 równy 13,8% i łączny współczynnik kapitałowy w wysokości 16,4%

□ Wysoki bufor ponad wymogi kapitałowe KNF: 3,4 p.p. dla wskaźnika Tier 1 i 3,5 p.p. dla łącznego współczynnika kapitałowego, poziom podobny do poprzedniego roku, pomimo istotnego wpływu czynników jednorazowych, dzięki rentownemu biznesowi podstawowemu i działaniom zarządczym

□ Dwie transakcje syntetycznej sekurytyzacji na portfelu w wysokości 12,6 mld zł, poprawiające wskaźnik TCR Grupy mBanku na koniec roku o 0,9 p.p.

□ Wskaźniki płynności Grupy mBanku zdecydowanie przewyższające minima regulacyjne: LCR równy 201% i NSFR równy 150%

■ Doskonała efektywność poparta dowiedzioną dyscypliną kosztową

□ Wskaźnik kosztów do dochodów skorygowany o wpływ jednorazowych składek i „wakacji kredytowych” na poziomie 34,3%

□ Roczna dynamika kosztów skorygowanych o składki na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców i system ochrony instytucjonalnej niższa niż średnioroczna inflacja

■ Ostrożne zarządzanie ryzykiem odzwierciedlone w jakości portfela – niższe koszty ryzyka na poziomie 68 p.b., wskaźnik kredytów niepracujących równy 4,0%

■ Postęp w realizacji strategii biznesowej i ESG na lata 2021-2025, wzmacniający model biznesowy i pozycję konkurencyjną

□ Wzrastający poziom sprzedaży i obsługi przez kanały cyfrowe, z udziałem sprzedaży kredytów niehipotecznych przez aplikację mobilną w wysokości 55%

□ Koncentracja na relacjach z klientami, spełniających przyjęte cele dotyczące rentowności i efektywności kapitałowej (AROR)

□ mBank dołączył do inicjatywy Science Based Targets (SBTi) i zobowiązał się do przygotowania ścieżki dekarbonizacji na kolejne 5 do 15 lat

■ Silne zabezpieczenie przed ryzykiem prawnym dzięki wysokim rezerwom; prowadzony program ugód

□ Pokrycie portfela CHF utworzonymi rezerwami na ryzyko prawne na poziomie 54,3%, znacznie wyższe niż średnia rynkowa; wraz z kapitałem alokowanym na segment non-core w wysokości 1,35 mld zł, implikowane pokrycie wzrasta do 66%

□ Program ugód w mBanku został rozpoczęty w IV kw. 2022 roku; mBank proponuje przewalutowanie kredytu na PLN i atrakcyjną stałą stopę oprocentowania, a także redukcję salda pozostającego do spłaty, negocjowaną indywidualnie z klientami

■ Słabsza dynamika kredytów spowodowana spowolnieniem na rynku kredytów detalicznych i ujemnymi korektami

□ Wzrost kredytów korporacyjnych o 9,1% rok do roku, pomimo selektywnego podejścia i koncentracji na efektywności kapitałowej

□ Negatywna dynamika wzrostu kredytów detalicznych spowodowana korektami związanymi z “wakacjami kredytowymi” i kosztem ryzyka prawnego kredytów walutowych; spadek nowej sprzedaży w wyniku podwyższenia stóp procentowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

6

Główny biznes – wyniki Grupy mBanku z wyłączeniem segmentu Walutowe Kredyty Hipoteczne.

Dochody ogółem - suma wyniku z tytułu odsetek, wyniku z tytułu opłat i prowizji, przychodów z tytułu dywidend, wyniku na działalności handlowej, innych dochodów, pozostałych przychodów operacyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych.

Utrata wartości oraz zmiana wartości godziwej kredytów i pożyczek - suma utraty wartości lub odwrócenie utraty wartości z tytułu aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz zysków lub strat z tytułu kredytów i pożyczek nieprzeznaczonych do obrotu obowiązkowo wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Marża odsetkowa – wynik z tytułu odsetek podzielony przez średni stan aktywów odsetkowych. W 2022 roku do kalkulacji marży wynik z tytułu odsetek policzony został bez wpływu wyniku na nieistotnej modyfikacji, który zawiera koszt wakacji kredytowych. Na aktywa odsetkowe składają się: kasa i operacje z bankiem centralnym, należności od banków, papiery wartościowe (obejmujące wszystkie metody wyceny) oraz kredyty i pożyczki udzielone klientom (w ujęciu netto, obejmujące wszystkie metody wyceny). Średni stan aktywów odsetkowych liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Wynik z tytułu odsetek jest annualizowany w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

Wskaźnik koszty/dochody – ogólne koszty administracyjne wraz z amortyzacją podzielone przez dochody ogółem (z wyłączeniem podatku od pozycji bilansowych Grupy).

ROE netto – zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku podzielone przez średni stan kapitału własnego (z wyłączeniem zysku/straty roku bieżącego). Średni stan kapitału własnego liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku są annualizowane w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

ROA netto – zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku podzielone przez średni stan aktywów. Średni stan aktywów liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku są annualizowane w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

W celu prezentacji rzeczywistych i niezakłóconych wyników Grupy mBanku, część non-core, obejmująca walutowe kredyty hipoteczne, jest pokazywana oddzielnie wobec całości biznesu.

Aktywa non-core zdefiniowaliśmy jako wszystkie kredyty mieszkaniowe udzielone klientom indywidualnym w Polsce, które w jakimkolwiek momencie były w innej walucie niż złoty. Oprócz tego portfela, do segmentu alokowane są również powiązane z nim rezerwy na ryzyko prawne.

Kapitał alokowany do segmentu non-core wyniósł 1,35 mld zł na dzień 31 grudnia 2022 roku. Jest wyliczany uwzględniając przede wszystkim:

■ wagi ryzyka tego portfela według metody AIRB;

■ indywidualny dodatkowy wymóg kapitałowy dla Grupy mBanku (obecny lub oczekiwany poziom);

Z perspektywy zarządczej, rozwój podstawowej działalności mBanku jest efektywnie oparty na niższym kapitale, ze względu na alokację jego części na segment Walutowych Kredytów Hipotecznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

7

1.1. Model biznesowy i historia Grupy mBanku

Grupa mBanku realizuje model bankowości uniwersalnej, specjalizując się w obsłudze wszystkich grup klientów. Oferta obejmuje bankowość detaliczną, korporacyjną i inwestycyjną oraz inne usługi finansowe, takie jak leasing, faktoring , finansowanie nieruchomości komercyjnych, działalność maklerską, wealth management, corporate finance i doradztwo w zakresie rynków kapitałowych. Usługi oferowane pod logo mBanku są oznaczone różnymi barwami, w zależności od adresatów oferty.

Bank rozpoczął działalność w 1986 roku jako Bank Rozwoju Eksportu (BRE Bank) , pierwotnie koncentrując swoją ofertę na klientach korporacyjnych. W segmencie klientów indywidualnych jesteśmy obecni od 2000 roku, tj. od momentu startu internetowego mBanku. W 2001 roku wystartowaliśmy z MultiBankiem, uzupełniając model biznesowy o obsługę klientów w sieci placówek w największych miastach w Polsce. Od początku działalności rozwój mBanku opierał się na wzroście organicznym, co oznacza, że obecna skala działania została osiągnięta bez przejmowania innych banków i instytucji finansowych. Jako jedyny bank w Polsce z powodzeniem powieliliśmy swój model cyfrowej bankowości detalicznej w innych krajach. W 2007 roku rozpoczęliśmy działalność w Czechach i na Słowacji. Od 2013 roku usługi bankowości oferujemy pod wspólną marką mBanku, o największym potencjale wzrostu i rozpoznawalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

8

Działalność operacyjna mBanku jest oparta na nowoczesnym interfejsie użytkownika dla bankowości internetowej, aplikacji mobilnej nowej generacji, bankowości wideo, a także zarządzaniu relacjami z klientem (CRM) w czasie rzeczywistym na podstawie analizy wzorców zachowań. Cała oferta produktowa skupiona jest wokół rachunku bieżącego z szerokim spektrum usług finansowych dostępnych „jednym kliknięciem”. W ten sposób mBank realizuje strategiczny cel bycia najwygodniejszym bankiem transakcyjnym na rynku. Udostępniamy użytkownikom nowoczesną, wygodną, łatwo dostępną i przyjazną platformę internetową, oraz systematycznie rozwijamy aplikację mobilną, aby gwarantować klientom możliwość zarządzania finansami gdziekolwiek się znajdują.

Dbałość o wygodę użytkowników sprawia, że mBank regularnie ulepsza ofertę i pozostaje w czołówce instytucji wprowadzających nowe rozwiązania, takie jak zarządzanie finansami osobistymi (PFM) dla klientów detalicznych czy rozwijanie bramki płatniczej Paynow w ecommerce . Od 23 lat marka mBanku towarzyszy klientom detalicznym w ich codziennym życiu, udostępniając szereg usług dodatkowych z poziomu bankowości internetowej czy mobilnej. Zaliczają się do nich między innymi możliwość dostępu do serwisów administracji publicznej z poziomu platformy transakcyjnej mBanku czy wnioskowanie o świadczenia z programów socjalnych jak np. 500+ z poziomu aplikacji. Kolejne korzyści stanowią usługi dodatkowe, jak np. mOkazje i opłaty za parkowanie w wybranych polskich miastach w aplikacji mobilnej.

Oferta mBanku obejmuje produkty i usługi dopasowane do zróżnicowanych potrzeb użytkowników, uwzględniając produkty kredytowe, oszczędnościowe, inwestycyjne, ubezpieczeniowe oraz rozwiązania przeznaczone dla firm i przedsiębiorstw. Kompleksowa oferta pozwala lepiej spełniać specyficzne wymagania poszczególnych grup klientów. Jednocześnie, spójny model biznesowy we wszystkich wymienionych obszarach pozwala na płynne poruszanie się klientów pomiędzy segmentami, przez co mBank stanowi doskonałe wsparcie na wszystkich etapach ich rozwoju osobistego i zawodowego.

Grupa mBanku dąży do bycia partnerem dla działalności klientów korporacyjnych w oparciu o dobre relacje i kompleksowe doradztwo. Czerpiąc z doświadczeń i kompetencji BRE Banku S.A. wiemy, jak ważne jest indywidualne podejście do klienta i dobre rozumienie specyfiki jego biznesu. Wspieramy przedsiębiorców już od początku ich drogi zawodowej, umożliwiając założenie firmy z mBankiem przez internet lub w placówce i oferując pakiet usług na start, m.in. finansowanie, księgowość, terminale i obsługę walutową . Stale wprowadzamy nowości do naszej oferty, poświęcając szczególną uwagę zapewnieniu zdalnego dostępu do naszych usług. Duże przedsiębiorstwa i międzynarodowe korporacje z powodzeniem korzystają z zintegrowanej palety rozwiązań bankowości komercyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem zaawansowanej platformy bankowości transakcyjnej i aplikacji mobilnej . Uzupełnienie tej kompleksowej oferty stanowią usługi bankowości inwestycyjnej , związane z rynkiem kapitałowym (e quity capital markets, ECM) i instrumentów dłużnych ( debt capital markets, DCM) oraz doradztwem w zakresie fuzji i przejęć ( mergers & acquisitions, M&A).

Koncepcja dystrybucji produktów w mBanku łączy najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązania, wychodzące naprzeciw wyzwaniom otoczenia i wyznaczające trendy w polskim sektorze bankowym. Narzędzia internetowe i mobilne, a także rozbudowywana sieć punktów dystrybucji i telefoniczne centrum wsparcia (Call Center) stanowią kompleksową platformę kontaktu klientów z mBankiem. Architektura platformy IT pozwala bankowi rozwijać i wprowadzać nowe produkty, usługi i kanały sprzedaży efektywnie i przy niskim ryzyku operacyjnym. Dzięki tak elastycznej infrastrukturze, mBank jest w stanie skutecznie zarządzać swoją strategią ekspansji biznesowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

9

Kredyty netto (Kredyty i pożyczki netto udzielone klientom) – suma kredytów i pożyczek wycenianych w zamortyzowanym koszcie, kredytów i pożyczek nieprzeznaczonych do obrotu wycenianych obowiązkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz kredytów i pożyczek zakwalifikowanych jako aktywa przeznaczone do obrotu.

Dochody ogółem – suma wyniku z tytułu odsetek, wyniku z tytułu opłat i prowizji, przychodów z tytułu dywidend, wyniku na działalności handlowej, innych dochodów, pozostałych przychodów operacyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych.

Koszty ogółem (Ogólne koszty administracyjne z amortyzacją) – suma ogólnych kosztów administracyjnych i amortyzacji.

Odpisy na kredyty (Utrata wartości oraz zmiana wartości godziwej kredytów i pożyczek) – suma utraty wartości lub odwrócenie utraty wartości z tytułu aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz zysków lub strat z tytułu kredytów i pożyczek nieprzeznaczonych do obrotu obowiązkowo wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Marża odsetkowa - wynik z tytułu odsetek podzielony przez średni stan aktywów odsetkowych. W 2022 roku do kalkulacji marży wynik z tytułu odsetek policzony został bez wpływu wyniku na nieistotnej modyfikacji, który zawiera koszt wakacji kredytowych. Na aktywa odsetkowe składają się: kasa i operacje z bankiem centralnym, należności od banków, papiery wartościowe (obejmujące wszystkie metody wyceny) oraz kredyty i pożyczki udzielone klientom (w ujęciu netto, obejmujące wszystkie metody wyceny). Średni stan aktywów odsetkowych liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Wynik z tytułu odsetek jest annualizowany w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

Koszty/Dochody – ogólne koszty administracyjne wraz z amortyzacją podzielone przez dochody ogółem (z wyłączeniem podatku od pozycji bilansowych Grupy).

Zwrot na kapitale (ROE) (ROE netto) – zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku podzielone przez średni stan kapitału własnego (z wyłączeniem zysku/straty roku bieżącego). Średni stan kapitału własnego liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku są annualizowane w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

Zwrot na aktywach (ROA) (ROA netto) – zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku podzielone przez średni stan aktywów. Średni stan aktywów liczony jest na podstawie sald na koniec każdego miesiąca. Zysk/strata netto przypadające na akcjonariuszy mBanku są annualizowane w oparciu o liczbę dni w analizowanym okresie (współczynnik annualizacji wyliczany jako iloraz liczby dni w roku i liczby dni w analizowanym okresie).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

10

Skład Grupy i główne obszary działalności

Spółki Grupy mBanku wspólnie oferują kompleksową obsługę klientów i pozwalają na optymalizację procesów oraz osiąganie zróżnicowanych celów biznesowych. Struktura Grupy mBanku z punktu widzenia segmentów i obszarów biznesowych w 2022 roku została przedstawiona na poniższym schemacie:

1 mBank posiada 100% udziałów w Asekum Sp. z o.o. oraz w LeaseLink Sp. z o.o. pośrednio poprzez mLeasing Sp. z o.o.

2 mBank posiada 100% udziałów w mFinanse CZ s.r.o. i mFinanse SK s.r.o. pośrednio przez mFinanse S.A.

Na początku 2021 roku z segmentu Bankowości Detalicznej został wydzielony segment Walutowych Kredytów Hipotecznych. Zmiana ta miała na celu osobną prezentację wyników związanych z produktem, który został wycofany z oferty dla klientów indywidualnych, a równocześnie jest istotny z punku widzenia przypisanych aktywów oraz wpływu na wyniki Grupy. W rezultacie prezentowany jest dokładniejszy i niezakłócony obraz podstawowej działalności Grupy mBanku. Ponadto, z podstawowej działalności Grupy wydzieliliśmy segment Działalność Skarbu i Pozostała.

W październiku 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała mTowarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. zezwolenie na prowadzenie działalności towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Spółka mTFI S.A. została powołana w kwietniu 2021 roku, a wniosek o prowadzenie działalności złożyła we wrześniu tego samego roku. Bank objął 100% akcji mTowarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu mTowarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

W I kwartale 2022 roku spółka G-Invest przestała być konsolidowana. Ponadto, Grupa mBanku zaczęła konsolidować spółki mFinanse CZ i mFinanse SK, działające na rynku czeskim i słowackim, przez spółkę mFinanse S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

11

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

12

Rada Nadzorcza mBanku

W dniu 14 października 2022 roku Arno Walter złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej banku z dniem 30 marca 2023 roku. 7 grudnia 2022 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Armin Barthel, z dniem 31 grudnia 2022 roku. 9 grudnia 2022 roku na stanowisko członka Rady Nadzorczej został powołany Hans-Georg Beyer. Jego członkostwo rozpocznie się 1 stycznia 2023 roku na czas trwania obecnej kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. przedstawiał się następująco:

1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. Bettina Orlopp - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Armin Barthel - Członek Rady Nadzorczej.

4. Tomasz Bieske - Członek Rady Nadzorczej

5. Marcus Chromik - Członek Rady Nadzorczej

6. Mirosław Godlewski - Członek Rady Nadzorczej

7. Aleksandra Gren - Członek Rady Nadzorczej

8. Arno Walter - Członek Rady Nadzorczej.

W Radzie Nadzorczej zasiadają cztery osoby spełniające kryterium niezależności:

1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

2. Tomasz Bieske

3. Mirosław Godlewski

4. Aleksandra Gren.

W ramach Rady Nadzorczej działa pięć komisji: Komisja Prezydialna i ds. Nominacji, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń i Komisji ds. Informatyki (IT). Skład i zadania poszczególnych komisji Rady Nadzorczej opisane są w rozdziale 13. „Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku”.

Zarząd mBanku

Skład zarządu mBanku nie uległ zmianie w 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład zarządu mBanku przedstawiał się następująco:

1. Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

2. Andreas Böger - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów

3. Krzysztof Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

4. Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

5. Marek Lusztyn - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem

6. Adam Pers - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

W dniu 17 stycznia 2023 roku Andreas Böger złożył rezygnację z pełnionej funkcji wiceprezesa ds. finansów. Rezygnacja nastąpi z dniem 30 kwietnia 2023 roku. Powodem rezygnacji są plany objęcia przez Andreasa Bögera funkcji Divisional Board Member - Group Finance w Commerzbank AG. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji działająca w ramach Rady Nadzorczej zarekomendowała kandydaturę Pascala Ruhlanda na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów.

Bardziej szczegółowe informacje na temat Zarządu i Rady Nadzorczej mBanku znajdują się w rozdziale 13. „Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku”. Życiorysy wszystkich członków władz mBanku znajdują się na stronie internetowej https://www.mbank.pl/o-nas/wladze/ .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

13

Grupa mBanku oferuje swoje usługi nie tylko w Polsce, ale również w Czechach i na Słowacji. Wiodąca rola dostawcy bankowości mobilnej i internetowej jest uzupełniona o kompleksową obsługę w placówkach. W Polsce sieć detaliczna obejmuje 319 oddziałów, natomiast sieć korporacyjna składa się z 43 punktów obsługi, uzupełnionych dodatkowo o placówki spółek Grupy. Liczba oddziałów w Polsce zmniejszyła się w 2022 roku o 3. W tym samym czasie otworzyliśmy jeden oddział na Słowacji. Kontaktując się z doradcami w oddziale klienci mają możliwość nie tylko skorzystać z produktów i usług Grupy mBanku, lecz także wspólnie zainstalować i nauczyć się poruszania po bankowości zdalnej.

Sieć detaliczna w Polsce:

■ 84 placówki mBanku

■ 31 „lekkich” placówek

■ 15 centrów doradczych

■ 149 mKiosków

■ 40 centra finansowe i punkty obsługi agencyjnej mFinanse

Czechy

■ 13 centrów finansowych i lekkich placówek

■ 18 mKiosków

Słowacja:

■ 6 centrów finansowych i lekkich placówek

■ 9 mKiosków

Sieć korporacyjna:

■ 29 oddziałów korporacyjnych

■ 14 biur korporacyjnych

W zależności od potrzeb, klienci mogą skorzystać z kompleksowej obsługi produktowej i kasowej w tradycyjnych placówkach mBanku. Pełna oferta bardziej złożonych produktów finansowych, takich jak kredyty hipoteczne i firmowe, dostępna jest również w centrach finansowych i punktach obsługi agencyjnej mFinanse. W centrach doradczych obsługiwani są zarówno klienci indywidualni, jak i firmowi, a wszyscy zainteresowani mogą skorzystać dodatkowo z usług spółek Grupy mBanku. W „lekkiej” placówce oferowane są prostsze produkty oraz ograniczona kwotowo obsługa kasowa. W mKioskach, zlokalizowanych w centrach handlowych, klienci mogą zapoznać się z ofertą banku, założyć konto oraz uzyskać kredyt niezabezpieczony.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku

14

Informacja o akcjach i akcjonariacie mBanku

Akcje mBanku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1992 roku.

Według stanu na 31 grudnia 2022 roku zrejestrowany kapitał zakładowy mBanku wynosił 169 733 980 zł i dzielił się na 42 433 495 akcji, w tym 42 422 495 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11 000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

W 2022 roku ogólna liczba akcji wzrosła o 48 611. Akcje te zostały wyemitowane na podstawie uchwały 38 XXXI ZWZ mBanku S.A. z dnia 9 maja 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji.

Struktura akcjonariatu oraz notowania akcji mBanku na Giełdzie Papierów Wartościowych

Akcjonariusze mBanku

Od 1994 roku strategicznym akcjonariuszem mBanku jest Commerzbank AG. Jego udział wzrastał z 21,0% w 1995 roku poprzez 50,0% w 2000 roku do poziomu 72,2% w 2003 roku. Począwszy od 2005 roku udział Commerzbanku stopniowo obniżał się w związku z realizacją programów opcji menedżerskich.