Poraj, dnia 3 marca 2023 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY

KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2022

I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą

w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP

584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą

kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy

Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby

hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział głosów

na WZA

PS HoldCo Sp.z o.o.

124 997 691

72,92%

124 997 691

72,92%

Przemysław Sztuczkowski

617 781

0,36%

617 781

0,36%

Pozostali akcjonariusze

45 805 191

26,72%

45 805 191

26,72%

Razem

171 420 663

100%

171 420 663

100%

Na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się

następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział głosów

na WZA

PS HoldCo Sp.z o.o.

124 997 691

72,92%

124 997 691

72,92%

Przemysław Sztuczkowski

3 147 484

1,84%

3 147 484

1,84%

Pozostali akcjonariusze

43 275 488

25,24%

43 275 488

25,24%

Razem

171 420 663

100%

171 420 663

100%

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej

przedstawiało się w następujący sposób:

- Cognor Holding S.A. – 2 osoby

- Cognor SA – 1 913 osób – w tym:

- Oddział HSJ w Stalowej Woli – 860 osób

- Oddział Ferrostal w Gliwicach – 306 osób

- Oddział Ferrostal w Zawierciu – 26 osób

- Oddział Złomrex we Wrocławiu – 224 osób

- Oddział Ferrostal w Krakowie – 288 osób

- Oddział PTS w Krakowie – 105 osób

- Oddział OM Szopienice w Katowicach – 94 osób

- Oddział BSS w Poraju – 10 osób

- Cognor Holding S.A. Spk – 2 osoby

Łącznie 1 917 osób.

4. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła – Członek Zarządu

Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza

Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej

Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej do 30 czerwca 2022 r.

Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej od 30 czerwca 2022 r.

Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej do 23 listopada 2022 r.

Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej od 23 listopada 2022 r.

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

W porównaniu do roku 2021 produkcja stali w roku 2022 była w Polsce, Europie, Chinach jak i

ogólnie na świecie mniejsza.

PRODUKCJA

STALI (mln ton)

2022

Dynamika

2021

2020

2019

2018

Polska

7,4

-12,0%

8,4

7,9

9,0

10,2

UE (27)

136,7

-10,5%

152,7

132,1

157,3

167,7

Chiny

1 013,0

-2,1%

1 034,4

1 064,7

1 001,3

920,0

Świat

1 832,5

-4,3%

1 911,9

1 845,2

1 846,4

1 786,0

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających

konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z

podaniem ich przyczyn

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki

Siedziba

Posiadane udziały

i prawa głosu

Nazwa skrócona

Cognor S.A.

Polska

94,40%*

COG

Cognor Holding S.A. Sp.k.

Polska

50,9%*

COGNOR SK

Madrohut Sp. z o.o.

Polska

25%**

MADROHUT

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki

stowarzyszonej.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału

Siedziba

Nazwa skrócona

Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach

Polska

FERR

Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu

Polska

ZW-WB

Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie

Polska

PROFIL

Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli

Polska

HSJ

Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu

Polska

ZLX

Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach

Polska

OMS

Cognor SA Odział PTS w Krakowie

Polska

PTS

Cognor SA Oddział BSS w Poraju

Polska

BSS

Struktura na dzień 31 grudnia 2022 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej

- w dniu 3 czerwca 2022r. Cognor Holding SA zmniejszył swe zaangażowanie w spółce Cognor

Holding SA spk z 98% na 50,9%

III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym

sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o

nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy

Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także

omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku

obrotowym

1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH

CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)

2022

2021

Działalność kontynuowana

Przychody z umów z klientami

11 009

9 700

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

-356

-1 549

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży

10 653

8 151

Pozostałe przychody

16 804

1 812

Koszty sprzedaży

-50

Koszty ogólnego zarządu

-6 141

-12 804

Pozostałe zyski/(straty) netto

-6

2 953

Pozostałe koszty

-5

-120

Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności

548 955

350 657

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

570 260

350 599

Przychody finansowe

3 611

4 008

Koszty finansowe

-291

-4 927

Koszty finansowe netto

3 320

-919

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

573 580

349 680

Podatek dochodowy

-4 905

-1 722

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej

568 675

347 958

Inne całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem

568 675

347 958

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I

INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)

2022

2021

2020

Przychody

3 666 690

2 811 151

1 733 221

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

-2 772 410

-2 222 237

-1 574 324

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży

894 280

588 914

158 897

Pozostałe przychody

54 752

47 900

41 193

Koszty sprzedaży

-128 778

-101 065

-81 753

Koszty ogólnego zarządu

-88 308

-65 099

-46 695

Pozostałe zyski netto

-342

2 481

1 234

Pozostałe koszty

-8 878

-5 377

-6 349

Zysk/(strata) na działalności operacyjnej

722 726

467 754

66 527

Przychody finansowe

49 182

24 602

Koszty finansowe

-43 426

-39 756

-34 317

Koszty finansowe netto

5 756

-15 154

-34 317

Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych

222

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

728 704

452 630

32 270

Podatek dochodowy

-118 331

-89 104

1 276

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy

610 373

363 526

33 546

Amortyzacja

-44 251

-51 828

-47 708

EBITDA

766 977

519 582

114 235

EBITDA liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Grupa zdecydowała o prezentacji dodatkowego trzeciego okresu sprawozdawczego (rok 2020) w

celu lepszej prezentacji trendów i sytuacji finansowej grupy.

Dane skonsolidowane Grupy Cognor dla kluczowych produktów:

SPRZEDAŻ

2022

% rok do

roku

2021

2020

w tys. zł

Złom stalowy

260 555

8,7%

239 781

123 403

Kęsy

718 721

54,1%

466 261

310 750

Wyroby gotowe

2 106 916

13,8%

1 851 355

1 139 137

Razem

3 086 192

20,7%

2 557 397

1 573 290

w tonach

Złom stalowy

135 615

-13,1%

156 039

137 421

Kęsy

163 857

8,1%

151 594

159 292

Wyroby gotowe

412 975

-20,5%

519 173

504 504

Razem

712 447

-13,8%

826 806

801 217

Gwałtownie rosnące ceny oraz zadowalający, choć słabszy niż w roku 2021, popyt spowodował

wzrost skonsolidowanych przychodów ogółem – o 855,5 mln zł i 30,4%. Sprzedaż złomu, kęsów

i produktów finalnych spadła o 13,8% wolumenowo, lecz wzrosła o 20,7% wartościowo w

porównaniu do 2021 roku. Grupa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży – o 305,4 mln

zł i 51,9% oraz wzrost EBIT i EBITDA – odpowiednio o 255,0 mln zł i 54,5% oraz 247,4 mln zł

i 47,6%. Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej

zyskowności, było pozytywne i przełożyło się na poprawę względem 2021 r. zysku brutto o

276,1 mln zł i 61,0% oraz zysku netto o 246,8 mln zł i 67,9%.

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla

obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu

lub półwyrobu.

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

CENY I MARŻE

2022

2021

2020

2019

2018

2017

(PLN/ tona)

FERR

złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)

2 121

1 515

907

965

1 092

1 014

kęsy (wszystkie gatunki)

4 427

2 934

1 760

1 850

2 138

1 834

różnica kęs / złom

2 306

1 419

852

884

1 046

821

wyroby hutnicze (wszystkie typy)

4 381

3 314

1 971

2 129

2 321

1 997

różnica wyrób / złom

2 260

1 799

1 063

1 164

1 229

983

HSJ

złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)

2 055

1 697

1 006

1 079

1 206

1 076

kęsy (wszystkie gatunki)

4 351

3 250

2 160

2 224

2 692

2 235

różnica kęs / złom

2 296

1 553

1 154

1 145

1 486

1 159

wyroby hutnicze (wszystkie typy)

5 881

4 003

2 861

3 280

3 496

2 858

różnica wyrób / złom

3 826

2 306

1 855

2 201

2 290

1 782

2. Wskaźniki finansowe dla danych skonsolidowanych

WSKAŹNIKI

2022

2021

2020

Wskaźnik płynności

2,64

1,59

1,08

Wskaźnik szybki

1,56

0,87

0,51

Rotacja zapasów (dni)

Rotacja należności (dni)

Marża EBITDA

20,9%

18,5%

6,6%

Marża zysku netto

16,6%

12,9%

1,9%

Kapitał własny

1 228 431

643 869

307 014

Dług netto

62 262

230 193

166 101

Dług netto / EBITDA

0,1

0,4

1,5

Cykl rotacji zapasów pogorszył się o 2 dni, a należności poprawił o 9 dni. Wskaźniki rentowności

poprawiły się w konsekwencji osiągnięcia bardzo dobrych wyników. Wskaźnik dług netto/EBITDA

spadł do poziomu 0,1 w wyniku wysokiej EBITDA.

3. Wskaźniki niefinansowe

Główne wskaźniki monitorowane przez

Grupę

J.m.

Wartość

2022

Wartość

2021

Wartość

2020

EBITDA odniesiony do tony sprzedanych

półproduktów i wyrobów stalowych (segment

produkcyjny)

PLN/Mg

1 288,73

594,42

159,11

Ilość sprzedanych półproduktów i wyrobów

stalowych na jednego pracownika (segment

produkcyjny)

Mg/osobę

391,06

453,87

455,91

Koszt wynagrodzeń odniesiony do tony

sprzedanych półproduktów i wyrobów

stalowych (segment produkcyjny)

PLN/Mg

281,05

195,92

167,39

Stosunek amortyzacji do kosztów

wynagrodzeń

19,53

27,76

30,29

Wielkość reklamacji odniesiona do wielkości

produkcji

0,17

0,29

0,28

Zużycie energii elektrycznej do tony produkcji

stali surowej

kWh/Mg

575,13

586,24

584,56

Zużycie gazu do tony produkcji stali surowej

/Mg

59,55

59,39

59,76

Zużycie tlenu do tony produkcji stali surowej

/Mg

52,20

53,40

53,52

Stosunek nakładów inwestycyjnych i

remontów do amortyzacji

728,51

339,41

273,01

4. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

a) zagadnienia pracownicze

Podstawowym aspektem decydującym o wartości Grupy Cognor jest kapitał ludzki, dzięki któremu

możliwe jest osiąganie wyznaczonych celów. Tworzenie możliwości rozwoju zawodowego, wzrost

kompetencji i dostarczanie wysokospecjalistycznych szkoleń dla pracowników to elementy, które

traktowane są priorytetowo. Stosowanie zasad równych szans oraz warunków zatrudnienia na

tych samych stanowiskach bez względu na wiek, pleć, narodowość, religię i poglądy polityczne są

wynikiem praktycznego wykorzystania Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej. Jednym z

głównych realizowanych celów w aspekcie pracowniczym jest tworzenie przyjaznego i otwartego

środowiska pracy. Grupa Cognor w powyższym zakresie prowadzi szereg działań pozytywnie

oddziałujących na komfort psychiczny pracowników oraz zapewniających dobre relacje wśród

współpracowników.

b) zagadnienia środowiska naturalnego

Funkcjonowanie w harmonii z otoczeniem jest możliwe poprzez wdrażanie przemyślanych i

nowoczesnych rozwiązań. Grupa Cognor aktywuje różnorodne inicjatywy pozwalające na

prowadzenie działalności w zgodzie z zasadami neutralności klimatycznej i przyjętych wytycznych

środowiskowych. Dbałość o środowisko naturalne oraz zrównoważone działania wpisane są w

genezę organizacji. co wynika z przyjętego modelu biznesu. Warto zaznaczyć, że produkty

dostarczane klientom w większości powstają z surowców będących odpadem – złomem stalowym.

Rocznie w wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych poddawanych jest recyklingowi prawie

800 000 Mg złomu stalowego.

Monitorowanie zmieniających się uwarunkowań prawnych odnoszących się do korzystania ze

środowiska oraz wprowadzanych wytycznych klimatycznych jest wyrazem zaangażowania Grupy

w kształtowanie dobrostanu naturalnego a w konsekwencji jakości życia społeczeństwa. Dlatego

też organizacja jest uczestnikiem konferencji tematycznych oraz śledzi pojawiające się na

portalach branżowych informacje poświęcone nadzorowaniu emisji CO

oraz aktualne wymogi

prawne w zakresie handlu uprawnieniami do emisji. Odnośnie codzienności operacyjnej,

monitorujemy wielkość emisji do powietrza zgodnie z decyzjami wydanymi dla danego Oddziału.

Ponadto dwa razy do roku wykonywane są badania wielkości emisji zanieczyszczeń pyłowo-

gazowych przez niezależne, akredytowane laboratoria. Na podstawie wskaźników uzyskanych w

wyniku pomiaru oraz czasu pracy instalacji obliczana jest roczna wielkość emisji. Wielkość emisji

obliczana jest zgodnie z przepisami prawnymi oraz z zatwierdzonym Decyzją Planem

wielkości monitorowania emisji CO

, na podstawie bilansu masowego używanych do procesu

surowców oraz zużycia gazu. Jednocześnie prowadzone są działania zapobiegawcze, które

pozwalają przeciwdziałać niekontrolowanym emisjom do środowiska poprzez regularne kontrole i

przeglądy instalacji oraz wykonywanie bieżących ich remontów. W celu zapobiegania

niekontrolowanym awariom raz w roku przeprowadzane są symulacje sytuacji kryzysowych w

celu identyfikacji ewentualnych trudności, które mogą mieć miejsce w przypadku wystąpienia

zdarzenia ze skutkiem środowiskowym w realnych sytuacjach. Warto również wskazać, że Grupa

stara się przeciwdziałać zmianom klimatycznym i równoważyć swoją działalność poprzez ponowne

zalesianie terenów w oparciu o wydane decyzje przez właściwy organ.

Dbałość o osiąganie wyznaczonych celów w obszarze środowiska realizowana jest poprzez

implementację rozwiązań pozwalających na doskonalenie procesów w celu minimalizacji

negatywnego oddziaływania. Świadomość globalnych wyzwań klimatycznych sprawia, że Grupa

Kapitałowa buduje przemyślane rozwiązania, które w przyszłości przyczynią się do osiągnięcia

celów klimatycznych przyjętych przez Unię Europejską. Grupa Kapitałowa Cognor koncentruje

swoją uwagę na redukcji emisji zanieczyszczeń pyłowych z instalacji, a przede wszystkim emisji

. Z tego względu wszelkie prace modernizacyjne nastawione są na zmniejszenie wielkości

emisji na tonę produktu gotowego. Efektywne ograniczanie emisji gazów cieplarnianych do

atmosfery odbywa się poprzez wdrażane zasady zrównoważonego rozwoju, do których należy:

 racjonalne wykorzystanie energii i zmniejszenie strat,

 rozsądne wykorzystanie surowców i produktów,

 maksymalizacja zagospodarowania odpadów,

 optymalizacja transportu w zakresie dostaw wyrobów oraz transportu surowców, w tym

odpadów stosowanych do produkcji,

 monitorowanie emisji GHG podczas pomiarów emisji na emitorach.

5. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań

wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ,

wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu

produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich

tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad

średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu

winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre

przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą

finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i

Grupa Kapitałowa są na nie narażone.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz

zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko

kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

2. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i

sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej

przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen

towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w

wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji

na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady

ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie

trwania.

3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa posiada swapy na stopy procentowe związane z wyemitowanymi w 2021 obligacjami oraz

pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe

oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp

procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań

finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko

stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie

procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.

Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się

redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy. Grupa posiada obligacje

korporacyjne w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR6M. Głównym elementem

ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z obligacjami są zawarte przez Grupę

swapy na stopę procentową. Ograniczają one ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w

zakresie przepływów pieniężnych związanych z obligacjami w PLN.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek

niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich

kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od

odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają

Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich

ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich

ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje

ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności

handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja

ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu)

co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy.

5. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej

zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie

przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez

zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby

była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w

normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy

na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez

regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami.

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

Pandemia Covid-19, o której pisaliśmy wielokrotnie w poprzednich naszych raportach okresowych

i której negatywny wpływ na naszą działalność był szczęśliwie ograniczony, nie stanowi już

naszym zdaniem istotnego elementu w opisie i wobec tego nie będziemy w kolejnych raportach

na ten temat wzmiankować.

W dalszym ciągu natomiast niebezpieczeństwo dla stabilności naszych operacji biznesowych

powoduje sytuacja wojenna w Ukrainie. Kryzys energetyczny wzmocniony wybuchem wojny i

sankcjami ustanowionymi na kraj agresora był i pozostaje poważnym zagrożeniem. Na szczęście

Cognor nie realizował bezpośrednio sprzedaży na kierunku wschodnim ani też nasi główni

odbiorcy nie byli od niego uzależnieni. Pewne ilości materiałów i surowców, które stamtąd

sprowadzaliśmy, udało nam się zastąpić z innych źródeł bez nadmiernego wpływu na koszty. Dziś

wygląda na to, że kraje Unii Europejskiej poradziły sobie z przekierowaniem zaopatrzenia w

surowce energetyczne i nie muszą już polegać na dostawach z Rosji, która objęta została

embargiem ale to wszystko kosztem wyższych cen. Wprawdzie ma to wpływ na ogólny wzrost

inflacji i kosztu kredytów tym niemniej w naszej sytuacji jako podmiotu nisko zadłużonego oraz

wykorzystującego oszczędną i niskoemisyjną metodę topienia stali w łuku elektrycznym (EAF),

kreuje to istotną przewagę wobec wytwórców pracujących w oparciu o technologię wielkopiecową

(BOF/BF), która dominuje w strukturze produkcji stali w Unii Europejskiej. Brak dostaw surowców

krytycznych dla naszej działalności już prawdopodobnie nam nie grozi ale nie można wykluczyć

dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze

działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji. Tymczasem będziemy

kontynuowali wsparcie dla grupy obywateli Ukrainy mając nadzieję na jak najszybsze rozwiązanie

tego konfliktu.

V. Wskazanie ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa w badanym roku obrotowym nie odnotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i

rozwoju.

VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem

informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego

zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z

określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna

wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem

łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze

stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w

grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości

przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako

strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie

postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom

zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

- spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła

do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła

się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie

decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego

rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli

Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r.

przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN.

Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex

Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik

Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w

której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku

naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość

zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się

rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby

Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12

listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu

rozprawy.

- w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22

Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję

środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący

rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z

potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych

odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania

zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko

istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta

wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z

możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł

podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje

zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz

Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z

wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z

tytułu powyższej transakcji. Postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem Naczelnego

Sądu Administracyjnego, negatywnym dla Spółki, w świetle którego żądanie zwrotu nadpłaty

byłoby niezasadne. Równolegle, mimo negatywnych rozstrzygnięć w ramach postępowania

interpretacyjnego, Zarząd Cognor S.A. zdecydował się na rozpoczęcie postępowania w sprawie

stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego

Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku

wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. W ramach postępowania administracyjnego Spółka

otrzymała decyzje odmawiające stwierdzenia nadpłaty. W dniu 11 sierpnia 2022 r. Spółka złożyła

skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oczekuje terminu rozprawy. Zważając na

stopień skomplikowania sprawy i dotychczasowy przebieg postępowania Zarząd Spółki

zdecydował w 2021 roku o utworzeniu odpisu na kwotę 11 120 tys. zł, a więc do kwoty

stanowiącej pełną wartość roszczenia.

- w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd

Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku

CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie

przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor

Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5

549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych

elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z

udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w

związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17

grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą

decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję

w całości. Śląski Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje

terminu rozprawy. Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego

postępowania są wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy

z tego tytułu.

- w dniu w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia

przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego

kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym

opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała

w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień.

Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. Postępowanie

w toku, przy czym UOKIK przedłużył aktualnie postępowanie do 16 marca 2023 r.. Zarząd Spółki,

w związku z pojawianiem się publicznych informacji o dużej ilości wymierzonych kar wymierzonym

przedsiębiorców na podstawie powyższej ustawy, dokonał zmiany szacunku i zdecydował o

utworzeniu rezerwy na ewentualną karę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł.

- opisywany w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy spór z dostawcą gazu Enesta

Sp. z o.o. (Grupa PGE Obrót), który podjął próbę rozwiązania korzystnej dla Spółki kompleksowej

umowy dostawy, zakończył się uznaniem przez dostawcę korzystnego dla Spółki wyroku Sądu

Rejonowego w Rzeszowie i skorygowaniem faktur w zakresie zawyżonych względem umowy cen.

Z uwagi na podnoszone przez Enesta uchybienia formalne przy składaniu oświadczeń woli w

ramach realizacji umowy przez Spółkę, korekty faktur są niższe od oczekiwanych o kwotę 3,1 mln

złotych, w związku z powyższym spór został ograniczony do tej maksymalnie kwot. W ocenie

Zarządu ryzyko dla Spółki nie jest materialne i stąd nie są tworzone żadne rezerwy związane z tą

sprawą.

VII. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług

(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także

zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji

półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów

hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA

Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor

SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor

SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony

jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

Podstawowe produkty Grupy to:

 Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska – przekrój poprzeczny: 270X320mm,

130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych

krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-

6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-

2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o

masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane

ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania

cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz

stali pancernych,

 Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy - kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm

oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami

 Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki - od 20X4mm do 150X40mm, długość

standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość

standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty

kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ

18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe

KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe

 Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki – 50X7mm, pręty żebrowane – 8-

16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe

10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm

do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość

standardowa produktów 6m i 12m

- Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z

metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

1. Złom stali

ZŁOM STALI

2022

2021

2020

ZAKUP Tony

FERR

260 108

353 352

381 082

ZLX

341 883

341 314

293 383

HSJ

200 124

166 059

193 540

WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony

FERR

341 112

490 476

465 947

HSJ

332 467

312 316

294 671

SPRZEDAŻ Tony

ZLX

135 615

156 039

137 421

SPRZEDAŻ '000 PLN

RAZEM

260 555

239 781

123 403

RAZEM ZAKUP (TONY)

802 115

860 725

868 005

RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)

673 579

802 792

760 618

RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)

135 615

156 039

137 421

RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)

260 555

239 781

123 403

2. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY

2022

2021

2020

ZAKUP Tony

FERR

PRODUKCJA Tony

FERR

304 652

436 205

414 710

HSJ

294 165

276 324

260 014

WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony

FERR

247 050

364 110

329 169

HSJ

221 452

233 898

212 548

SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA Tony

FERR

79 953

100 126

101 035

HSJ

72 713

42 426

47 466

ZLX

11 191

9 042

10 791

SPRZEDAŻ '000 PLN

RAZEM

718 721

466 261

310 750

ZAKUP (TONY)

RAZEM PRODUKCJA (TONY)

598 817

712 529

674 724

RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY)

468 502

598 008

541 717

RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)

163 857

151 594

159 292

RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)

718 721

466 261

310 750

3. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE

2022

2021

2020

ZAKUP Tony

ZLX

2 285

2 962

1 769

PRODUKCJA Tony

ZWWB

67 723

86 130

69 087

PROFIL

166 897

261 100

245 823

HSJ

199 311

194 413

172 165

SPRZEDAŻ Tony

FERR

205 132

305 064

300 795

HSJ

202 866

208 009

198 882

ZLX

4 977

6 100

4 827

SPRZEDAŻ '000 PLN

SKONSOLIDOWANA

2 106 916

1 851 355

1 139 137

ZAKUP (TONY)

2 285

2 962

1 769

RAZEM PRODUKCJA (TONY)

433 931

541 643

487 075

RAZEM SPRZEDAŻ (TONY)

412 975

519 173

504 504

RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN)

2 106 916

1 851 355

1 139 137

W powyższej tabeli za 2022 ujęto sprzedaż zakupionych zewnętrznie 2 285 ton wyrobów

hutniczych sprzedanych za kwotę 12 488 tys. PLN dokonaną przez Cognor SA o/FERR.

Sprzedaż ilościowa i wartościowa dla wyrobów hutniczych produkcji Grupy Cognor to

odpowiednio: 410 690 ton na kwotę 2 094 428 tys. PLN.

Pozostałe spółki prowadzą działalność o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy, natomiast

Cognor Holding S.A. jest spółką holdingową.

VIII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,

oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z

określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku

gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze

sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego

udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Sprzedażą wyprodukowanych przez Grupę półproduktów i produktów zajmują się Cognor SA

Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR). Obrót

złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX).

1. HSJ

Rynek zbytu

Udział w sprzedaży

Krajowy

45,0%

Zagraniczny

55,0%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od dwóch dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) i Cognor

S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach (FERR) przekraczają 10% udziałów w zakupach

ogółem HSJ i wynoszą odpowiednio: 16,5%, 10,1%. ZLX dostarcza do HSJ złom wsadowy

do produkcji wyrobów hutniczych. FERR głównie pręty g/w do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz

FERR są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor

Holding SA.

2. FERR

Rynek zbytu

Udział w sprzedaży

Krajowy

84,5%

Zagraniczny

15,5%

Odbiorcy:

Sprzedaż do Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska (BOŚ) przekracza 10%

udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi 13%. Do BOŚ realizowana jest sprzedaż energii.

Dostawcy:

Dostawy do dwóch z dostawców– Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) oraz

Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) przekraczają 10% udziałów w zakupach

ogółem FERR i wynoszą odpowiednio: 13,5% i 10,4%. ZLX we Wrocławiu dostarcza do FERR

złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. HSJ dostarcza do FERR pręty g/w oraz

wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki

– Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

3. ZLX

Rynek zbytu

Udział w sprzedaży

Krajowy

96,7%

Zagraniczny

3,3%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców - Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR), Cognor SA

Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz CMC Poland Sp. z o.o. - przekracza 10% udziałów

w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 23,0%, 23,7% oraz 17,0%. Do

wymienionego podmiotów ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów

hutniczych. FERR oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką

zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z

jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

IX. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych

obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został

określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej

stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w

okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15

lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20%

pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki

pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości -

dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 31 grudnia

2022 nominał obligacji do spłaty wynosił 160 000 000 zł (w dniu 15 lipca 2022, zgodnie z

harmonogramem, Cognor SA dokonał pierwszego wykupu w wysokości 40 000 000 zł).

W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną

Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako

wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako

agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie

której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w

maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt

ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z

Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do

wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi

(spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym

okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia

zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma

odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w

sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in.

gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka

na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów

związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta.

Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez

Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).

X. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

XI. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich

kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje

się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu

finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami

powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XII. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2022 r.:

- Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN,

umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres

obowiązywania 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższona

kwotę kredytu na 60 000 000 PLN oraz okres obowiązywania do 28 lipca 2023.

Aneksem nr 2 z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu zmniejszona do 40 000 000

PLN a okres obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Zadłużenie na 31

grudnia 2022 r. wyniosło 0 PLN

- Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę

20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR +

marża, okres obowiązywania 3 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022

r. wyniosło 2 839 PLN

- Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN,

umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres

obowiązywania 14 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0

PLN

- Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny

na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021

r., oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania 21

grudnia 2031 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 61 502 462 PLN oraz

12 864 728,99 EUR (tj. 60 334 292,49 PLN)

- Cognor SA – BOŚ SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN,

umowa zawarta 7 lutego 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres

obowiązywania 27 grudnia 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0

PLN

- Cognor SA – Alior Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 50 000 000

PLN, umowa zawarta 30 września 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres

obowiązywania do 28 września 2026 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło

0 PLN

b) spłacone: brak

2. Pożyczki:

a) zaciągnięte w 2022 r.:

- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 4) na kwotę

35 000 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022

r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali

roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31

grudnia 2022 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 16 656 760,53 PLN – kwota

główna plus 127 321,54 PLN – odsetki

- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 5) na kwotę

15 890 000 PLN, umowa zawarta 16 maja 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r.

przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku,

zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31 grudnia

2022 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 15 890 000 PLN – kwota główna plus

121 460,54 PLN – odsetki

- Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 30 000 000 PLN, umowa

zawarta 23 listopada 2022 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie

9,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 30 000 000

PLN – kwota główna plus 133 150,68 PLN – odsetki

- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 2 500 000

PLN, umowa zawarta 19 lipca 2022 r. na okres do 31 grudnia 2022 r., przedłużony

aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31

grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 2 361 600 PLN – kwota główna plus 9 453,37

PLN – odsetki

- Cognor Holding SA udzielił pożyczki (z komponentem pożyczki partycypacyjnej)

Cognor Holding SA spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 3 października

2022 r. na okres do 30 czerwca 2025 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na

dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 282 285 PLN – kwota główna plus

1 198,74 PLN – odsetki

b) zaciągnięte przed 2022 r., lecz wciąż aktywne:

- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki

Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS

w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na

czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku.

Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi

8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 5 708,90 PLN – kwota

główna plus 0 PLN – odsetki

- Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki

Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS

w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na

czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku.

Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi

8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 10 549,39 PLN – kwota

główna plus 0 PLN – odsetki

- Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 na kwotę 60 000

PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres bezterminowy, do końca 2021

r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r. oprocentowanie 5,0% w skali roku.

Na dzień 31 grudnia r. zadłużenie wyniosło 60 000 PLN – kwota główna plus

2 999,99 PLN – odsetki

c) wypowiedziane/spłacone w 2022 r.:

- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 2) na kwotę

63 640 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022

r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Weksel został spłacony

- Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 3) na kwotę

6 500 000 PLN, umowa zawarta 26 maja 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r.,

oprocentowanie 6,0% w skali roku. Weksel został spłacony

- PS Holdco Sp. z o.o. (właściciel Cognor Holding SA) udzielił pożyczki Cognor Holding

SA Spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 14 czerwca 2021 r. na czas do

31 grudnia 2021 r., a następnie 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 5,0% w skali

roku. Pożyczka została spłacona

XIII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem

co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XII.

XIV. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym emitenta

1) udzielone/otrzymane w 2022 r.:

a. BGK SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu w rachunku bieżącym (BOŚ)

b. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie dwóch umów gwarancji

(Pekao)

2) udzielone/otrzymane przed 2022 r., wciąż obowiązujące:

a. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor

SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki (WFOŚiGW)

b. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej (Orlen)

c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów faktoringowych

(Coface)

d. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie

umowy emisji obligacji

e. Cognor Holding SA oraz Cognor Holding SA spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał

poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander)

f. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego

(Santander)

3) zakończone w 2022 r.:

a. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy na dofinansowanie

realizacji projektów inwestycyjnych (NCBiR)

XV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem -

wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania

z działalności

Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem.

XVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym

a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 30 stycznia 2023 r. Spółka opublikowała wybrane szacunkowe pozycje skonsolidowanego

rachunku wyników za rok 2022:

- przychody ze sprzedaży: 3 406,6 mln zł

- zysk brutto ze sprzedaży: 768,7 mln zł

- zysk na działalności operacyjnej: 742,7 mln zł

- zysk przed opodatkowaniem: 748,7 mln zł

- zysk netto: 602,4 mln zł

- EBITDA: 787,0 mln zł

XVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2022 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy

skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ

gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia

zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych

na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów

kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w

2022 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2023 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować

brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona

na ryzyko niewykonania.

XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

Brak.

XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym,

za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z

uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

 tempo rozwoju gospodarki,

 nakłady inwestycyjne w budownictwie,

 realizacja programu budowy dróg i autostrad,

 zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,

 światowy popyt na wyroby stalowe,

 kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

 powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów

inwestycyjnych na środki produkcji,

 pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na

wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych,

inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych,

poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych.

Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6

XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego

Grupą Kapitałową

W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej

grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy

pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony

kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług

wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling

i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku

towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A.

wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim

wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z

wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową

umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego.

Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty

exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej

w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej

działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała

się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.

XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów

opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i

nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w

przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki

współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i

nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie

miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2022:

Zarząd

- Przemysław Sztuczkowski – 6 581,7 tys. PLN

- Przemysław Grzesiak – 8 065,7 tys. PLN

- Krzysztof Zoła – 4 206,0 tys. PLN

- Dominik Barszcz – 2 921,6 tys. PLN

Na powyższe wynagrodzenie składają się:

Przemysław Sztuczkowski otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości:

- 60,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA

- 240,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA

- 3 000,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding

SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego

- 3 281,7 tys. PLN brutto (w tym: 126,0 tys. PLN z tytułu powołania; 1 284,0 tys. PLN z tytułu

umowy doradczej; 1 560,0 PLN z tytułu umowy zarządczej; 297,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej;

14,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA

Przemysław Grzesiak otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości:

- 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA

- 240,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA

- 5 000,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding

SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego

- 2 813,7 tys. PLN brutto (w tym: 126,0 tys. PLN z tytułu powołania; 816,0 tys. PLN z tytułu

umowy doradczej; 297,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 1 560,0 tys. PLN z tytułu umowy

zarządczej; 14,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia

funkcji Wiceprezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA

Krzysztof Zoła otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości:

- 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA

- 60,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA

- 2 700,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding

SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego

- 1 434,0 tys. PLN brutto (w tym: 12,0 tys. PLN z tytułu powołania; 234,0 tys. PLN z tytułu umowy

doradczej; 875,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 300,0 tys. PLN z tytułu umowy zarządczej;

13,0 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji

Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA

Dominik Barszcz otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości:

- 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA

- 60,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA

- 2 200,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding

SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego

- 70,5 tys. PLN brutto – świadczenie usług księgowych w spółce Cognor Holding SA

- 579,1 tys. PLN brutto (w tym: 12,0 tys. PLN z tytułu powołania; 90,0 tys. PLN z tytułu umowy

doradczej; 180,0 tys. PLN z tytułu umowy zarządczej; 278,4 tys. PLN z tytułu świadczenia usług

księgowych; 18,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia

funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają

wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza:

- Hubert Janiszewski – 218,3 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności

zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 12,8 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA

- Marek Rocki – 129,3 tys. PLN brutto (w tym 5,8 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu

i RN) w spółce Cognor Holding SA

- Piotr Freyberg – 171,2 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności

zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA

- Jerzy Kak – 161,8 tys. PLN brutto (w tym 9,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu

i RN) w spółce Cognor Holding SA

- Zbigniew Łapiński – 171,2 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności

zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN w spółce Cognor SA

- Jacek Welc – 41,8 tys. PLN brutto (w tym 5,8 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu

i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA

- Stefan Dzienniak – 9,5 tys. PLN brutto (w tym 1,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności

zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 2,5 tys. PLN w spółce Cognor SA

XXIV. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej

wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych

emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla

każdej osoby oddzielnie)

Na dzień bilansowy:

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100%

udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp.

z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 72,92% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających

72,92% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna, 0,36%

akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 0,36% głosów na WZA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji

Cognor Holding SA, co stanowi 0,02% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 10 000 szt. akcji Cognor

Holding SA, co stanowi 0,01% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiadał 94 000 szt. akcji Cognor Holding

SA, co stanowiło 0,05% głosów na WZA. Krzysztof Zoła zbył swoje akcje w styczniu 2023.

XXV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk

akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły

porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena

za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została

uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco

Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny

za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie

zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie

Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do

czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym

do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie

oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego

zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie

poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego

Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do

wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor

Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia

2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie

z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po

otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów

subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco

warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia

zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do

31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów

subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie

zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu

środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu

Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w

sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony

postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz

o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex

S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie

powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie

warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem

odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w

kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys.

zł. Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł

tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty

ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r.

W dniu 31 grudnia 2021 PS HoldCo Sp. z o.o. oświadczyła o objęciu 106 szt. akcji Spółki emisji

nr 10, w zamian za 106 warrantów serii C. Cena emisyjna jednej akcji emisji nr 10 wynosi 1 mln

zł. Ponadto w tym dniu PS HoldCo Sp. z o.o. zawarło Aneks nr 4 z Cognor Holding S.A.

stwierdzający, iż nadwyżka zobowiązania za akcje Złomrex S.A. w wysokości 780 tys. zł

pozostająca po objęciu przez PS HoldCo Sp. z o.o. 106 mln w kapitale Cognor Holding S.A.

zostanie wraz z odsetkami zwrócona do PS HoldCo Sp. z o.o.

W dniu 3 stycznia 2022 roku nastąpił wpływ środków pieniężnych do spółki w wysokości 106 000

tys. zł tytułem objęcia ww. akcji. W tym samym dniu zobowiązanie Spółki wobec PS HoldCo Sp.

z o.o. za zakup akcji Złomrex S.A. zostało uregulowane w wysokości 107 415 tys. zł oraz pozostałą

kwotę 61 tys. zł tytułem odsetek od tego zobowiązania.

Na 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiada zobowiązania z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A. a wszelkie

zobowiązania z tego tytułu zostały uregulowane.

W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding

S.A. podjęło uchwały o:

a) Emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji

nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda

obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp.

Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności

odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego

wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego

dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr

13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w

ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane

obligacje na zasadach określonych w uchwale.

Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację,

przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane

przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane

na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w

Warunkach Emisji obligacji.

b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze

emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej

1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane

żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu

przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale

zakładowym Spółki.

c) Pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do

obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła emisja obligacji.

XXVI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXVII. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta

umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z

siedzibą w Warszawie:

i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023

r. (Umowa 1)

ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata

obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z

siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania

finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę

atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym

lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

- badanie rocznego sprawozdania finansowego

- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego

- usługi doradztwa podatkowego

- pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022

r. wynosi 90 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady

nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 16 000 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

i. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 241 000 PLN netto

ii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 21 000 PLN

netto

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021

r. wynosiła 87 300 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady

nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosiła 13 500 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

iii. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosiła 207 000 PLN netto

iv. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosiła 18 000 PLN

netto

XXVIII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

AKTYWA (tys. PLN)

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Rzeczowe aktywa trwałe

2 173

Wartości niematerialne

851

1 149

1 448

Udziały

1 368 691

798 956

448 296

Pozostałe inwestycje

282

10 001

Pozostałe należności

587

2 279

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 521

5 436

6 419

Aktywa trwałe razem

1 372 345

806 128

470 616

Zapasy

674

Pozostałe inwestycje

35 181

45 613

Należności z tytułu podatku dochodowego

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

12 793

6 761

2 862

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2 270

2 451

588

Aktywa obrotowe razem

50 279

54 871

4 174

Aktywa razem

1 422 624

860 999

474 790

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

AKTYWA (tys. PLN)

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Rzeczowe aktywa trwałe

647 439

493 220

429 769

Wartości niematerialne

12 851

15 139

18 100

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

1 087

1 015

1 195

Nieruchomości inwestycyjne

117

119

7 136

Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych

50 551

15 689

Pozostałe należności

13 971

14 777

8 938

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

14 339

24 537

49 380

Aktywa trwałe razem

740 355

564 496

514 518

Zapasy

549 078

425 801

274 101

Pozostałe inwestycje

121

Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych

6 842

1 845

Należności z tytułu podatku dochodowego

16 172

226

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

427 760

398 095

141 678

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

335 761

107 810

100 555

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

6 971

6 993

Aktywa obrotowe razem

1 342 661

940 676

516 681

Aktywa razem

2 083 016

1 505 172

1 031 199

PASYWA (tys. PLN)

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

257 131

185 911

Pozostałe kapitały

536 144

213 897

211 337

Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego

598 132

377 417

53 289

Kapitał własny ogółem

1 391 407

848 445

450 537

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Pozostałe zobowiązania

20 668

Zobowiązania długoterminowe razem

20 684

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

30 133

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

783

353

460

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

301

12 201

3 090

Zobowiązania krótkoterminowe razem

31 217

12 554

3 569

Zobowiązania razem

31 217

12 554

24 253

Pasywa razem

1 422 624

860 999

474 790

PASYWA (tys. PLN)

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Kapitał zakładowy

257 131

185 911

Pozostałe kapitały

351 548

29 301

101 373

Różnice kursowe z przeliczenia

Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego

547 417

317 369

380

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

1 156 096

603 885

287 760

Udziały niekontrolujące

72 335

39 984

19 254

Kapitał własny ogółem

1 228 431

643 869

307 014

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych

235 045

157 901

125 434

Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

92 491

92 086

84 340

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

11 878

14 343

13 011

Pozostałe zobowiązania

20 668

Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz

pozostałe

6 698

5 301

984

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Zobowiązania długoterminowe razem

346 112

269 631

244 437

Kredyty w rachunku bieżącym

17 200

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych

48 891

51 266

38 916

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

21 550

19 550

17 966

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

1 863

2 139

1 583

Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów finansowych

4 011

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

783

2 936

460

Rezerwy

1 330

1 800

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

431 067

490 695

411 846

Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe

1 398

4 538

4 941

Zobowiązania związane z aktywami

1 545

1 548

Zobowiązania krótkoterminowe razem

508 473

591 672

479 748

Zobowiązania razem

854 585

861 303

724 185

Pasywa razem

2 083 016

1 505 172

1 031 199

Poziom skonsolidowanych aktywów trwałych uległ zwiększeniu o 175,9 mln zł i 31,2% głównie w

związku ze zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych o wartość 154,2 mln zł i 31,3%. Aktywa

obrotowe wzrosły o 402,0 mln zł i 42,7% przede wszystkim w wyniku zwiększenia środków

pieniężnych o 227,9 mln zł i 211,4% oraz zapasów o 123,3 mln zł i 29,0%.

Skonsolidowane kapitały własne uległy zwiększeniu o 584,6 mln zł i 90,8% w związku z

pozytywnym wynikiem finansowym netto w kwocie 610,4 mln zł, co zostało skompensowane

wypłatą dywidendy w kwocie 25,7 mln zł.

Zadłużenie Grupy wzrosło o 60,0 mln zł i 17,8% co wynikało przede wszystkim z zaciągnięcia

nowych zobowiązań finansowych oraz leasingowych.

XXIX. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy

w następnych latach