Sprawozdanie
Rady Nadzorczej 1
Stalexport Autostrady S.A.
za rok obrotowy 2022
1 Zatwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/03/2023 z 3 marca 2023 r.
1
SPIS TREŚCI
I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW ZA ROK
OBROTOWY 2022 ............................................................................................................. 4
1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie .......................................................................................... 4
2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ......................................................................................................... 4
3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności ............................ 6
4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2022 .... 6
5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 .......................................... 7
5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu .............................................................................................. 7
5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń .................................................................................... 7
II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022,
JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2022 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI
Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU
ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2022 .................. 8
III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY
SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ
FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE
RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ............................ 11
1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej ................................................................... 11
2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. ......................................................... 13
3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego ................................................................................ 13
4. Zarządzanie ryzykiem i compliance ............................................................................................................. 14
IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU
WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA
OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI
BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA
PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ........................................................... 18
V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA
WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW,
ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., O KTÓRYCH MOWA W
ZASADZIE 1.5 DPSN 2021 ................................................................................................ 21
2
VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W
ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH
MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021 ............................................................................... 22
VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380 1 KSH
ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ
ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W
TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 380 1 §4 KSH ...................................................................... 22
VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU
WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU
OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH ............................................. 22
IX. WNIOSKI ......................................................................................................................... 23
ZAŁĄCZNIK NR 1 ...................................................................................................................... 24
ZAŁĄCZNIK NR 2 ...................................................................................................................... 26
3
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:
1. art. 382 §3 i §3 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: KSH) ,
2. § 70 ust. 7, 8, 13, 14 oraz § 70 ust. 7, 8, 11, 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z dnia 20.04.2018 r. z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) ,
3. Statutem Stalexport Autostrady S.A . (dalej: Statut),
4. Regulaminem Rady Nadzorczej
Stalexport Autostrady S.A.,
5. Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,
6. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązują od 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN 2021).
4
I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW ZA ROK OBROTOWY 2022
1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady, Jednostka Dominująca lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.
2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.
(i) Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 4 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Stefano Bonomolo,
4. Nicola Bruno,
5. Massimo Di Casola,
6. Andrzej Kaczmarek.
W dniu 4 kwietnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejna kadencję w osobach:
1. Stefano Bonomolo,
2. Nicola Bruno,
3. Tomasz Dobrowolski,
4. Andrzej Kaczmarek,
5. Enrica Marra,
6. Roberto Mengucci,
7. Marco Stocchi Grava.
5
W dniu 6 maja 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. wybrali Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
W okresie od 4 kwietnia 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady funkcjonowała w następującym składzie:
1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Stefano Bonomolo,
5. Nicola Bruno,
6. Andrzej Kaczmarek (rezygnacja z dniem 28 lutego 2023 r.),
7. Enrica Marra.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym KSH i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl). Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym KSH i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (
www.stalexport-autostrady.pl
).
(ii) Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:
Komitet Wynagrodzeń:
▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący
Komitetu Wynagrodzeń,
▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
▪ Andrzej Kaczmarek – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Komitet Audytu:
▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
▪ Andrzej Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.
6
3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności
Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Andrzej Kaczmarek spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu , o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń , o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.
Panowie Tomasz Dobrowolski i Andrzej Kaczmarek złożyli oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. W szczególności Panowie Tomasz Dobrowolski i Andrzej Kaczmarek nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi (w całym okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. spółkami Atlantia S.p.A oraz TFI PZU S.A.
Tym samym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane powyżej.
4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2022
Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (
www.stalexport-autostrady.pl
).
Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (
www.stalexport-autostrady.pl
).
Rada Nadzorcza sprawowała w 2022 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach, a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia protokołowane (
4 marca 2022 r., 6 maja 2022 r., 28 czerwca 2022 r. oraz 16 listopada 2022 r., kontynuowane 21 listopada 2022 r.).
W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również z bieżącej działalności Spółki.
7
W 2022 roku Rada Nadzorcza powzięła 25 uchwał (w tym 7 w trybie obiegowym), których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały podejmowane były po wcześniejszej analizie i omówieniu rozpatrywanych spraw.
Zasadniczą formą sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki było zapoznawanie się ze składanymi przez Zarząd dokumentami. W 2022 roku Rada Nadzorcza koncentrowała swoją uwagę w szczególności na:
▪ materiałach i uchwałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd,
▪ sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,
▪ ocenie systemu zarządzania ryzykiem i compliance oraz analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,
▪ ocenie systemów kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego,
▪ rozliczeniu uprzednio uchwalonych zadań premiowych oraz wyznaczeniu nowych.
5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022
Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2022 zostały przedstawione w pkt. I.2 oraz I.4. niniejszego dokumentu.
5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.
5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń
Komitet Wynagrodzeń odbył w 2022 roku 3 posiedzenia (4 marca, 15 listopada oraz 19 grudnia), których przedmiotem
było przedstawienie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących:
a) przyjęcia przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady S.A. „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2021”,
b) przyznania nagrody rocznej za 2021 rok wynikającej z Rocznego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki,
c) rozliczenia zadań premiowych 3-letniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019-2021 dla Członków Zarządu Spółki,
d) zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,
e) wyznaczenia zadań premiowych na 2022 rok dla Członka Zarządu Spółki.
Komitet Wynagrodzeń podjął 5 uchwał na przestrzeni 2022 roku.
8
II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2022 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2022
Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:
a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:
▪ jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 311.975.118,72 zł (słownie: trzysta jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto osiemnaście złotych siedemdziesiąt dwa grosze),
▪ jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, zamykające się kwotą zysku
netto 48.977.202,72 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwa złote siedemdziesiąt dwa grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 48.958.002,09 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwa złote dziewięć groszy),
▪ jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.384.883,43 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy złote czterdzieści trzy grosze),
▪ jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku , wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 9.293.437,42 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych czterdzieści dwa grosze),
▪ informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:
▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022
9
roku , zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.430.877 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta trzydzieści milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku , zamykające się kwotą zysku netto 85.669 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 85.776 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
▪ skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku , wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.565 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku , wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 8.321 tys. zł (słownie: osiem milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
▪ informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022.
Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zostało przeprowadzone przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie ONZ 1 (dalej: Ernst & Young), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 130, wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.
Oceny sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2023 r. z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu tym brali również udział Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy oraz Główny Księgowy.
Ad. a) i c)
W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022 :
▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
10
▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).
Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Ernst & Young stwierdzają również, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022.
Ponadto w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego obowiązkiem biegłego rewidenta, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wydanie opinii, czy Spółka zobowiązana do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarła w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Zdaniem biegłego w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2022.
Ad. b)
W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Ernst & Young skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022 :
▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki Dominującej.
Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany przez Zarząd wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, nie wnosząc zastrzeżeń do zaproponowanego sposobu podziału zysku.
11
III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY
ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY
Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z art. 381 oraz z zasadami DPSN 2021 stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022), w tym w szczególności z zasadą 2.11.3 dokonała oceny
sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.
Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia oraz na podstawie analizy dokumentów, w tym w szczególności sprawozdań Spółki sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań, a także Raportu dotyczącego adekwatności systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem, przygotowanego przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego.
1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej
Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022 została przedstawiona w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022.
Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku.
Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że rok 2022 był kolejnym, w którym Spółka i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe pomimo iż rok 2022, podobnie jak 2020 i 2021 upłynął w cieniu ciągłej niepewności gospodarczej i społecznej, nie związanej tym razem z pojawianiem się kolejnych fal pandemii koronawirusa oraz na przemian ograniczaniem i rozluźnianiem aktywności bardzo wielu branż gospodarki, ale wybuchem wojny na Ukrainie.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2022 roku osiągnęły poziom 413,9 mln PLN i były o ok. 15% wyższe niż w roku 2021. Wynik EBIDTA Grupy Kapitałowej wyniósł w roku
12
2022 191,3 mln PLN i był o 14,3 mln PLN niższy (ok. 7%) niż w roku 2021, natomiast zysk netto Grupy wyniósł 85,7 mln PLN i był o ok. 10% niższy w stosunku do roku 2021 (95,4 mln PLN). Do spadku zysku netto przyczyniły się przed wszystkim wyższe o prawie 53% koszty własne sprzedaży (-191,4 mln PLN w roku 2022 vs. -125,1 mln PLN w roku 2021), w których ujęto koszty z tytułu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni jezdni A4 Katowice-Kraków (wzrost o prawie 400% tj. z 19,7 mln PLN w roku 2021 do poziomu 78,3 mln PLN w roku 2022). Te znacząco wyższe koszty z tytułu utworzenia rezerw związane były z planowaną na kolejne lata, tj. do końca koncesji na zarządzanym odcinku autostrady A4 w roku 2027 i przejęciem autostrady przez Skarb Państwa, wymianą nawierzchni jezdni na całym płatnym odcinku. W tej pozycji wzięto także pod uwagę wzrost cen na rynku budowlanym. Przetarg na ww. roboty ogłoszony został w styczniu 2023 r. Koncesjonariusz planuje jeszcze szereg innych prac na autostradzie, dzięki którym przejęta przez państwo droga nie będzie wymagać przez długie lata żadnych remontów i związanych z nimi nakładów finansowych. Poza ww. wymianą nawierzchni zakończona zostanie modernizacja odwodnienia autostrady na całym odcinku koncesyjnym, wyremontowana zostanie nawierzchnia jezdni na 3 węzłach autostradowych i wszystkie przejazdy awaryjne, wyremontowane zostaną także 3 wiadukty w ciągu i nad autostradą, wyremontowana zostanie także nawierzchnia betonowa na placach poboru opłat, wybudowane zostaną dodatkowe miejsca obsługi podróżnych. Część z tych prac jest już w trakcie realizacji.
W 2022 roku wartość nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej wyniosła blisko 70 mln PLN (o ok. 40% więcej niż w roku 2021) i obejmowała przede wszystkim prace budowlane związane z modernizacją odwodnienia autostrady oraz modernizacją przepustów. Ten wyższy poziom nakładów inwestycyjnych wynikał – poza szerszym zakresem realizowanych robót – także ze znacznego wzrostu kosztów materiałów i usług budowlanych.
W 2022 roku nadal realizowane były działania ukierunkowane na zwiększenie przepustowości placów poboru opłat poprzez upowszechnianie automatycznych metod płatności. W styczniu 2022 roku uruchomiono kolejną aplikację do videotollingu (odczytu tablic rejestracyjnych) – mPay. W trakcie roku zmieniono także organizację ruchu, przeznaczając dla kierowców korzystających z płatności automatycznych (elektroniczny pobór opłat A4Go i videotolling) 3 bramki dla każdego kierunku jazdy na dwóch placach poboru opłat: w Mysłowicach i Balicach.
Jeśli chodzi o wyniki jednostkowe Stalexport Autostrady to przychody ze sprzedaży w roku 2022 wyniosły 4 mln PLN i były o ok. 8,5% wyższe niż w roku 2021 (3,7 mln PLN). Źródłem ww. przychodów jest przede wszystkim najem powierzchni biurowych i miejsc parkingowych biurowca w Katowicach. Zysk netto Spółki pomimo wyższych przychodów był o niższy o ok. 15% niż w 2021 roku i wyniósł ok. 49 mln PLN. Na wynik netto wpłynęły przede wszystkim niższe o 10% przychody finansowe Spółki (56 mln PLN w 2022 r. vs. ok. 62,5 mln PLN w 2021 r.), z których największą pozycję stanowią otrzymane dywidendy (w 2022 roku ok. 48,3 mln PLN, a w 2021 roku 62,1 mln PLN).
Podsumowując ocenę działalności Stalexport Autostrady Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności.
13
2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.
W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 roku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”, który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice - Kraków.
Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 roku Grupa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 r. wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 roku uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „ A4Go” (
www.a4go.pl
). W dalszej kolejności udostępniono funkcję „videotollingu” również poprzez takie
aplikacje jak SkyCash (w lipcu 2020 r.), IKO PKO BP (w lutym 2021 r.), mPay (w styczniu 2022 r.) oraz użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 r.) i Shell (w kwietniu 2022 r.).
Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę użytkownikom nowego krajowego systemu poboru opłaty elektronicznej (e-TOLL) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej funkcjonalności uzależnione jest od dokonania stosownych uzgodnień ze Stroną Publiczną, będącą właścicielem e-TOLL.
3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcjonuje on prawidłowo, co potwierdzają przeprowadzane w 2022 roku zadania audytowe przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego corocznie (za wyjątkiem roku 2020 roku, w którym z uwagi na pandemię audytu nie przeprowadzono) audyty wewnętrzne w związku czym audyt przeprowadzony w 2021 roku wyjątkowo obejmował okres 2 lat (2019-2020), jak również cykliczne raporty rzecznika ds. ładu korporacyjnego oraz przeciwdziałania korupcji, przedkładane Radzie Nadzorczej 2 razy w roku.
W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach:
▪ nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);
14
▪ zarządzanie ryzykiem dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;
▪ audyt wewnętrzny dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.
Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2021 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia przez Spółkę dokumentu „Cele, uprawnienia i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, w związku z czym na przestrzeni 2021 roku trwał proces rekrutacji na to stanowisko, który zakończył się w styczniu 2022 roku. Tym samym od 1 marca 2022 r. w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady funkcjonuje Dyrektor Audytu Wewnętrznego.
Natomiast system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się w szczególności do podmiotów publicznych i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
4. Zarządzanie ryzykiem i compliance
Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który na bieżąco identyfikuje te ryzyka.
Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2022, że podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, tj. związane z:
▪ realizacją projektu autostrady A4 Katowice-Kraków,
▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych,
15
▪ oraz ogółem działań realizowanych przez Spółkę.
W pierwszym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.
W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice - Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.
Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych . Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice - Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice – Kraków.
Ramy czasowe funkcjonowania projektu A4 Katowice-Kraków, w połączeniu z dobrą koniunkturą na rynku pracy, mogą kreować ryzyko braku zapewnienia wystarczających zasobów odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Spółka zamierza podejmować działania ograniczające powstanie ww. ryzyka poprzez stworzenie odpowiednich programów lojalnościowo-retencyjnych dla pracowników.
Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKIK) z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.
16
W dniu 10 lutego 2023 r. Spółka została poinformowana o otrzymaniu przez Koncesjonariusza tego samego dnia od Dyrektora Delegatury Urzędu Konkurencji i Konsumentów w Katowicach („Dyrektor Delegatury UOKiK”), działającego z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”), wezwania do przekazania informacji i dokumentów w związku z prowadzonym przed Prezesem UOKiK postępowaniem wyjaśniającym mającym na celu wstępne ustalenie, czy w związku z zasadami ustalania i pobierania opłat za przejazd autostradą A4 mogło dojść do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego („Wezwanie”).
Koncesjonariusz przekazał lub przekaże Prezesowi UOKiK informacje określone w Wezwaniu.
W obszarze wynajmu powierzchni biurowych i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.
Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.
Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.
Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat w roku 2020 pojawiło się nowe ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, które towarzyszyło Spółce w roku 2021 i towarzyszy jej nadal.
Pandemia SARS-CoV-2 spowodowała w przeszłości obniżenie ruchu pojazdów na autostradzie A4 oraz przychodów z poboru opłat. Spółka podjęła wówczas szereg działań mających na celu utrzymanie ciągłości działalności – m.in. wprowadziła częściową pracę zdalną i ograniczyła zakres bezpośrednich kontaktów pracowników, zapewniła środki osobistej ochrony pracowników, zleciła przeprowadzenie testów na wykrycie wirusa wśród personelu.
17
Pandemia SARS-CoV-2 nie przerwała łańcucha dostaw towarów i usług dla Spółki oraz spółek Grupy oraz nie spowodowała braku zasobów, w tym personelu, warunkujących ich funkcjonowanie. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stwierdza zagrożenia dla utrzymania ciągłości jej działalności.
Skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 miały i w dalszym ciągu mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki operacyjne i finansowe oraz działalność Grupy z uwagi na fakt, że przeważający udział przychodów Grupy stanowią przychody z poboru opłat na odcinku autostrady A-4 Katowice - Kraków, zarządzanym przez SAM. Tym samym dla wyników Grupy istotne będą wszelkie zmiany ruchu na ww. odcinku autostrady spowodowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, na co wpływ mogą mieć między innymi:
a) wytyczne i ograniczenia organów i instytucji państwowych mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. wprowadzenie ograniczeń w samochodowym ruchu osobowym i ciężarowym na terenie kraju lub dla międzynarodowego transportu samochodowego przez państwo polskie lub państwa ościenne,
b) makroekonomiczne skutki epidemii dla polskiej gospodarki, w tym perspektywy stabilnego wzrostu PKB.
Faktyczny rozmiar przyszłego wpływu skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 (lub innego wirusa o podobnym działaniu) oraz zachorowań na COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy jest w ocenie Zarządu nieznany i uzależniony od czynników, które są poza kontrolą Spółki.
Innym ryzykiem, które się pojawiło w lutym 2022 r., jest konflikt zbrojny w Ukrainie, którego przebieg i wpływ na koniunkturę gospodarczą są obecnie trudne do przewidzenia. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zagrożenia dla utrzymania ciągłości działalności. Grupa będzie jednak na bieżąco monitorować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową oraz wyniki finansowe.
Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd, który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.
Jeżeli chodzi o realizację funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), to za jej realizację w Spółce i Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. odpowiada Rzecznik ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu Spółki i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 monitorował skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 DPSN 2021, a Rada Nadzorcza dokonała rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza pozytywnie oceniają funkcjonowanie w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej są one odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
18
IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) informację na temat stanu stosowania przez Stalexport Autostrady zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. i weszły w życie 1 lipca 2021 r. Informacja ta była aktualizowana dwukrotnie. Zgodnie z ostatnią aktualizacją Spółka nie stosuje 11 zasad DPSN 2021, tj. zasad o numerach: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 3.2, 6.2.
Zasady DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia przedstawia poniższa tabela.
TABELA 1 | ZASADY OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R., OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Nr zasady (DPSN 2021)
Treść zasad
Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady
1.3.1
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju
Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, uwzględniającej tematykę ESG. Niemniej mając na uwadze wagę tych zagadnień zamierza podjąć działania zmierzające do jej opracowania, a następnie wdrożenia do połowy 2024 roku.
1.3.2
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt. 1.3.1.
1.4
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.
19
w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.
1.4.2
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.
1.6
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka organizuje spotkanie dla inwestorów raz w roku, po ogłoszeniu sprawozdania za rok poprzedni.
Spółka nie widzi potrzeby zwiększania częstotliwości spotkań z inwestorami, ponieważ:
• działalność Spółki cechują wysoka przewidywalność przychodów i kosztów:
− dominująca część przychodów i kosztów generowana jest przez wieloletni projekt koncesji autostradowej z ponad 20-letnią historią ruchu pojazdów, stawek opłat i przychodów;
− dodatkowo – sprawozdania kwartalne zawierają informacje o kształtowaniu się ruchu i przychodów w danym kwartale;
• w trakcie spotkania z inwestorami Spółka prezentuje plan inwestycyjny na rok bieżący, co pozwala inwestorom na uzyskanie informacji o wydatkach inwestycyjnych lub ich oszacowanie.
2.1
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
20
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.2
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.2.1.
2.4
Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Stosowanie zasady w zakresie uchwał Rady Nadzorczej wymaga zmiany Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
3.2
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w niżej wymienionych systemach lub funkcjach:
• nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);
• zarządzanie ryzykiem, dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;
• audyt wewnętrzny dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.
Natomiast za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady S.A.
6.2
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu. Natomiast programy motywacyjne dotyczące kluczowych menadżerów, którzy nie są jednocześnie członkami Zarządu, wynikają z obowiązującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania.
Źródło: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A za rok obrotowy 2022
Natomiast w wykonaniu obowiązku wynikającego z §70 ust.4 pkt 5 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych, Zarząd Stalexport Autostrady przygotował oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (DPSN 2021) w okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
21
Oświadczenie to zostanie przekazane do publicznej wiadomości wraz z jednostkowym i skonsolidowanym raportem rocznym Spółki, co jest planowane na 7 marca 2022 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej, Spółka przyjmując do stosowania poszczególne zasady określone w DPSN2021 lub deklarując odstąpienie od ich stosowania miała na względzie dbałość o swój wizerunek i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes spółki i jej akcjonariuszy.
Jak bowiem wskazano we wprowadzeniu do DPSN 2021 spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności.
V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DPSN 2021
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, tym samym nie posiada polityki dotyczącej tego rodzaju działalności. Działalność tego typu prowadzą natomiast spółki zależne, w tym w szczególności Stalexport Autostrada Małopolska S.A.
Niemniej jednak posiada, przyjętą przez Zarząd Stalexport Autostrady w dniu 06 grudnia 2013 r., procedurę dotyczącą darowizn i sponsoringu.
Zgodnie z ww. procedurą w styczniu każdego roku, tj. po zakończeniu uprzedniego roku budżetowego, Główny Specjalista ds. Marketingu i Relacji Inwestorskich przygotowuje raport o darowiznach obejmujący: nazwę podmiotu obdarowanego, wartość darowizny, cel darowizny, przedmiot darowizny w przypadku darowizn rzeczowych oraz czy dany pomiot jest organizacją pożytku publicznego. Projekt raportu przekazywany jest Zarządowi Spółki, Rzecznikowi ds. Ładu Korporacyjnego Stalexport Autostrady oraz Głównemu Księgowemu. Następnie raport zaakceptowany przez Zarząd Spółki przesyłany jest członkom Rady Nadzorczej.
Analogiczne raporty przygotowywany jest przez spółki zależne: Stalexport Autostrada Małopolska S.A. i VIA4 S.A.
Ponadto realizując zasadę 1.5 DPSN 2021 Spółka zamieściła w
Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022 informację na temat wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. (tabela nr 17 i tabela nr 18).
22
W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione przez Grupę Kapitałową zaprezentowane w wyżej wymienionych raportach oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022 są zasadne.
VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021
Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności.
Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W
ART. 380 1 KSH ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W
ART. 380 1 §4 KSH
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380 1 KSH.
Jednocześnie Rada Nadzorcza informuje, że w roku 2022 nie żądała przekazania jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym art. 380 1 §4 KSH.
VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH
Łączne wynagrodzenie należne od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382 1 KSH wyniosło netto 174.582,96 PLN (wynagrodzenie w całości wypłacone po zakończeniu roku obrotowego 2022 z uwagi na zakończenie realizacji zlecenia w roku obrotowym 2023).
23
IX. WNIOSKI
Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. o:
▪ zatwierdzenie
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2022, jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2022 rok,
▪ udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
▪ podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, zgodnie z wnioskiem przedstawionym przez Zarząd Spółki.
3 marca 2023 r.
________________________________
________________________________
Tomasz Dobrowolski
Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej
Roberto Mengucci
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
24
ZAŁĄCZNIK NR 1
SPIS UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2022 R.
Lp.
Nr uchwały
Uchwała w sprawie:
Data podjęcia uchwały
1
01/01/2022
zaopiniowania przez Radę Nadzorczą kandydata na stanowisko Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.
21.01.2022
2
01/03/2022
Przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021
04.03.2022
3
02/03/2022
przyjęcia „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2021”
04.03.2022
4
03/03/2022
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego ZWZ oraz przyjęcia porządku obrad
04.03.2022
5
04/03/2022
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących zatwierdzenia dokumentu „Sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021”, jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021 oraz podziału zysku netto za rok obrotowy 2021
04.03.2022
6
05/03/2022
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021
04.03.2022
7
06/03/2022
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki ze sprawowania obowiązków w roku obrotowym 2021
04.03.2022
8
07/03/2022
zaopiniowania projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. w sprawie wydania opinii dotyczącej „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2021”
04.03.2022
9
08/03/2022
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej XI kadencji i powołania członków Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. XI kadencji
04.03.2022
10
09/03/2022
Powołania Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady S.A.
04.03.2022
11
10/03/2022
powołania Wiceprezesa Zarządu Stalexport Autostrady S.A.
04.03.2022
12
11/02/2022
wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A. za lata 2023-2024
04.03.2022
13
01/05/2022
wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
06.05.2022
14
02/05/2022
wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
06.05.2022
15
03/05/2022
wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki
06.05.2022
16
04/05/2022
w sprawie wyboru składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A., Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu
06.05.2022
25
17
05/05/2022
w sprawie wyboru składu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A., Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń
06.05.2022
18
01/06/2022
w sprawie zatwierdzenia Planu Audytu Wewnętrznego do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego („DAW”) w roku 2022 w Stalexport Autostrady S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej
20.06.2022
19
02/06/2022
w sprawie przyznania nagrody rocznej za 2021 rok (MBO) wynikającej z Rocznego Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki
21.06.2022
20
03/06/2022
w sprawie
rozliczenia 3-letniego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2019- 2021 dla Członków Zarządu Spółki
21.06.2022
21
01/11/2022
w sprawie zakończenia współpracy zawodowej między Spółką a Prezesem Zarządu Stalexport Autostrady S.A., Panem Emilem Wąsaczem
21.11.2022
22
02/11/2022
W sprawie przedstawienia przez Radę Nadzorczą propozycji zmian Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i rady nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. oraz zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki
21.11.2022
23
01/12/2022
w sprawie zatrudnienia doradcy Rady Nadzorczej Spółki
02.12.2022
24
02/12/2022
w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego NWZ przyjęcia porządku obrad oraz zmian Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.
13.12.2022
25
03/12/2022
w sprawie wyznaczenia zadań premiowych (MBO) na 2022 rok dla Członka Zarządu Spółki
22.12.2022
26
ZAŁĄCZNIK NR 2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
RADY NADZORCZEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. W ROKU 2022
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. działa zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu, Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji Europejskiej 2005/909/WE.
Komitet Audytu wspiera działania Rady Nadzorczej i jest ciałem doradczym działającym kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.
Podstawowym zakresem działań Komitetu jest doradztwo i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
5. informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń jego niezależności,
7. opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w §5 pkt. 1 lit. c),
8. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich,
9. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
27
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:
▪ Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
▪ Pan Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
▪ Pan Andrzej Kaczmarek – Członek
Komitetu Audytu
Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Andrzej Kaczmarek spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.
Pan Nicola Bruno oraz Pan Andrzej Kaczmarek posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (co potwierdzili poprzez złożenie stosownych oświadczeń, która wynika z ich wykształcenia (Pan Nicola Bruno), doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej (Pan Nicola Bruno, Pan Andrzej Kaczmarek). Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).
Pan Tomasz Dobrowolski, Pan Nicola Bruno oraz Pan Andrzej Kaczmarek posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej, m.in. w pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Atlantia. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (
www.stalexport-autostrady.pl
).
Komitet Audytu odbył w 2022 roku 11 protokołowanych posiedzeń, w tym posiedzenie w dniu 28 lutego 2022 r., poprzedzające posiedzenie Rady Nadzorczej, którego przedmiotem były prezentacja, przegląd oraz analiza:
1. Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, sporządzonego przez Audytora zgodnie z postanowieniami art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych (…),
2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021,
3. jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz projektu sprawozdania biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2021 rok,
28
4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2021 oraz projektu sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2021 rok,
5. dokumentu „Sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach za rok obrotowy 2021, w tym Sprawozdania Komitetu Audytu oraz wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie oceny ww. sprawozdań.
W 2022 roku Komitet Audytu podjął 7 niżej wymienionych uchwał:
1. w sprawie rekomendacji Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. dotyczącej kandydata na stanowisko Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.,
2. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez EY Spa, Via Lombardia, 31 - Roma, Italy usług dla Atlantia S.p.A. lub podmiotów zależnych od Atlantia S.p.A.,
3. w sprawie wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w sprawie wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A. na lata 2023-2024,
4. w sprawie wydania rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2021 oraz przyjęcia przez Radę Nadzorczą
dokumentu „Sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach za rok obrotowy 2021”,
5. w sprawie wyrażenia uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez podmioty należące do Grupy EY usług due dilligence dla Atlantia S.p.A.,
6. w sprawie wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w sprawie wyboru zadań kontrolnych do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego w trakcie roku 2022,
7. w sprawie przyjęcia przez Komitet Audytu dokumentu „Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021” oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji przyjęcia „Dobrych Praktyki Komitetów Audytu 2021” jako dokumentu Spółki.
27 lutego 2023 r.
_________________________
_________________________
_________________________
Andrzej Kaczmarek
Członek Komitetu Audytu
Nicola Bruno
Wiceprzewodniczący
Komitetu Audytu
Tomasz Dobrowolski
Przewodniczący
Komitetu Audytu