SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2022 Mysłowice, 27 lutego 2023 r.

Ten dokument jest konwersją Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2022 sporządzonego w formacie XHTML. W związku z tym nie jest on oficjalnym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2022.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022 Mysłowice, 27 lutego 2023 r.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 2 z 76

Strona 2 z 76

SPIS TREŚCI

1.

LIST PREZESA ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY .......................................................................................... 9

2.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY ........................... 11

2.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. .................................................................................................................................................................. 11

2.2. GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY ...................................................................................................................................... 12

2.3. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI ..................................................................................................... 13

2.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY ................................................................ 15

2.4.1. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A. ......................................................................................................................... 15

2.4.2. VIA4 S.A. ..................................................................................................................................................................................... 16

2.4.3. BIURO CENTRUM SP. Z O.O. ....................................................................................................................................................... 17

3.

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ,

WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY

MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ .................................. 18

3.1. STALEXPORT AUTOSTRADY ......................................................................................................................................................................... 18

3.1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 18

3.1.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................................ 19

3.1.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH ............................................................................................................... 20

3.1.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ....................................................................................................................................................... 21

3.1.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ..................................................................................................................................... 21

3.1.2.1. AKTYWA ..................................................................................................................................................................................... 22

3.1.2.2. PASYWA ..................................................................................................................................................................................... 22

3.2. GRUPA KAPITAŁOWA ................................................................................................................................................................................... 23

3.2.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 23

3.2.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................................ 24

3.2.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH ............................................................................................................... 27

3.2.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ....................................................................................................................................................... 27

3.2.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ..................................................................................................................................... 28

3.2.2.1. AKTYWA ..................................................................................................................................................................................... 28

3.2.2.2. PASYWA ..................................................................................................................................................................................... 29

3.2.2.3. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE SPÓŁKI I GRUPY, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERY WARTOŚCIOWE,

INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJE

KAPITAŁOWE DOKONANE POZA JEJ GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ................ 29

3.2.2.4. ZADŁUŻENIE NETTO ................................................................................................................................................................... 30

3.2.3. ANALIZA FINANSOWA WEDŁUG METODY DU PONTA ............................................................................................................... 31

4.

ANALIZA PODSTAWOWEGO RYNKU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................... 35

5.

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY ...................................................................... 36

5.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE

UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ....................... 36

5.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI

PODMIOTAMI .............................................................................................................................................................................................. 38

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 3 z 76

Strona 3 z 76

5.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............................................................................... 38

5.4. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ... 40

5.5. INFORMACJA O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM POŻYCZKACH UDZIELONYCH PODMIOTOM

POWIĄZANYM ............................................................................................................................................................................................. 40

5.6. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM

UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM .............................................................................................................................................. 40

5.7. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI ............. 40

5.8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK ..................................................................................................................................................... 41

5.9. OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI

WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE GRUPA

KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ............. 41

5.10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............................................................................................................. 41

5.11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA

OSIĄGNIĘTY WYNIK ..................................................................................................................................................................................... 41

5.12. INFORMACJA O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPILY

W ROKU SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU .............................................................................................................. 41

5.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY

SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY .......................................................................................................................... 41

5.14. INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ

W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH

ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE ............................................................... 42

5.15. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W CIĄGU OKRESU

SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................................................................................................................................. 43

5.16. WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY .................................................................... 44

5.17. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ

O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI .............................................................................................. 46

5.18. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH SPÓŁKI ......................................................................................................................................... 46

5.19. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH ...................................................................................................................... 46

5.20. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE LUB UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY ............................................................................................................ 46

5.21. INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ

W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

I OBLIGATARIUSZY ....................................................................................................................................................................................... 46

5.22. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .......................................................................................... 46

5.23. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................................................................................... 47

5.24. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOSCI SPÓŁKI LUB

JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH ................................................................................................................................................................................ 49

6.

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH

PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW

ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU ORAZ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW

RYZYKA I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH ORAZ WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH

DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY ................................................................... 50

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 4 z 76

Strona 4 z 76

6.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ

REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ

W NAJBLIŻSZYM ROKU ................................................................................................................................................................................ 50

6.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA

ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY ................... 50

7.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY ODNOŚNIE STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................ 54

7.1. WPROWADZENIE ......................................................................................................................................................................................... 54

7.2. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU SPÓŁKA PODLEGA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE

DOSTĘPNY ................................................................................................................................................................................................... 54

7.3. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ

MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ....................................................................................................................... 54

7.4. WSZELKIE INFORMACJE O STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH

POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIĄ

PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................. 54

7.5. OPIS ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA

POWYŻEJ, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ........................................................... 55

7.6. WYDATKI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA CELE SPOŁECZNE ................................................................................................................................ 58

7.7. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................................................ 60

7.8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM

LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW

Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ........... 61

7.9. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ

Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................................................................................................................................................................... 61

7.10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA

PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW ............................................................................................................................................. 61

7.11. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ...... 61

7.12. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI

PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ..................................................................................................................... 62

7.13. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ........................................................................................................................................................ 62

7.14. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU

ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI

REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ..................... 62

7.15. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ

ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ...................... 63

8.

PODSUMOWANIE ............................................................................................................................................ 69

9.

OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU ........................................................................................................ 70

9.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE

SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB

PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI,

W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ................................................................................................................................... 70

9.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE

ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 5 z 76

Strona 5 z 76

JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ

ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ............................... 71

9.3. INFORMACJA ZARZĄDU, SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY

AUDYTORSKIEJ, PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ROCZNEGO

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY

WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ: ................................................................................................................................................................. 72

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 6 z 76

Strona 6 z 76

SPIS TABEL

TABELA 1 PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. (POZA SPÓŁKĄ) ...................................... 13

TABELA 2 PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN] ................................... 14

TABELA 3 WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW STALEXPORT AUTOSTRADY W 2022 R. I 2021 R. (DANE

JEDNOSTKOWE) .................................................................................................................................................................................... 18

TABELA 4 SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ 31

GRUDNIA 2021 R. – DANE JEDNOSTKOWE ........................................................................................................................................... 21

TABELA 5 WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W 2022

R. I 2021 R. – SKONSOLIDOWANE ........................................................................................................................................................ 23

TABELA 6 ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT) .............................................................................................................................................................. 24

TABELA 7 PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT ............................................................................................................................................................. 25

TABELA 8 SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ 31

GRUDNIA 2021 R. – DANE SKONSOLIDOWANE .................................................................................................................................... 28

TABELA 9 RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE) WRAZ Z DEKOMPOZYCJĄ WSKAŹNIKA – OBLICZENIA ZA LATA 2020-2022 ................ 32

TABELA 10 RENTOWNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2020-2022 NA POSZCZEGÓLNYCH POZIOMACH

PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................................ 32

TABELA 11 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2020-2022 ............................................. 33

TABELA 12 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY 2020-2022 ............................................... 33

TABELA 13 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2022 R. OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM SPÓŁKĄ [DANE W TYS. PLN] ............................................... 44

TABELA 14 WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2022 R. CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN] .......................................... 45

TABELA 15 LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY ORAZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W POSIADANIU OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

.............................................................................................................................................................................................................. 46

TABELA 16 ZASADY OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R., OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM

PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ............................................................................................................................................................. 55

TABELA 17 DAROWIZNY UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 .................................................................................... 58

TABELA 18 WYDATKI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ NA SPONSORING W ROKU 2022 .......................................................................................... 60

TABELA 19 WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 31 GRUDNIA

2022 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA) ................................................................................................................. 61

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1 PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA

2022 R. .................................................................................................................................................................................................. 12

RYSUNEK 2 STRUKTURA WYKORZYSTANIA POWIERZCHNI BIUROWEJ NIERUCHOMOŚCI W KATOWICACH PRZY UL. MICKIEWICZA 29 .............. 19

RYSUNEK 3 STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN] .................................................... 20

RYSUNEK 4 DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W ROKU 2022 W PORÓWNANIU DO ROKU

2021 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) .................................................................................................................... 25

RYSUNEK 5 DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W ROKU 2022 W PORÓWNANIU DO ROKU

2021 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) .................................................................................................................... 26

RYSUNEK 6 POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ 31 GRUDNIA

2022 R. .................................................................................................................................................................................................. 30

RYSUNEK 7 SCHEMAT ANALIZY FINANSOWEJ METODĄ DU PONTA ....................................................................................................................... 31

RYSUNEK 8 STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ........................................................ 42

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 7 z 76

Strona 7 z 76

DEFINICJE I SKRÓTY

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT

Średni Dobowy Ruch Pojazdów

Atlantia

Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)

Biuro Centrum

Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

DPSN 2021

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. i weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Ernst & Young

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130

GDDKiA

Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad

GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa

Grupa kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach

Ksh, Kodeks spółek handlowych

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)

Pavimental Polska

Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (32-450), ul. Słowackiego 49

Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

SAM, Koncesjonariusz

Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach

Sprawozdanie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 8 z 76

Strona 8 z 76

Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent

Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach

Umowa Koncesyjna

Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 r. na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 r. zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM.

Ustawa o biegłych

Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089)

Ustawa o ofercie

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 poz. 1539 j.t.)

UOKiK

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

VIA4

VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

WZ

Walne Zgromadzenie

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 9 z 76

Strona 9 z 76

CZĘŚĆ 1

LIST PREZESA ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY

Szanowni Państwo,

Drodzy Akcjonariusze,

Po latach 2020-2021, w których zmagaliśmy się ze skutkami ekonomicznymi pandemii koronawirusa, na początku 2022 roku nastała nadzieja, że gospodarka polska i europejska wrócą na tory rozwoju sprzed pandemii. Jednakże już w lutym ubiegłego roku nadzieje te szybko rozwiała napaść wojenna Rosji na Ukrainę. W XXI wieku, w Europie, tak blisko nas zaczęła się wojna. W tym wyjątkowo trudnym okresie otuchą mogły napawać solidarność i pomoc, jakiej Polacy udzielili i nadal udzielają uchodźcom z Ukrainy i obywatelom Ukrainy, którzy pozostali w swoim kraju. Spółki Grupy Kapitałowej także zaangażowały się w tę pomoc. Poza udzielonym wsparciem finansowym i rzeczowym, w czasie największej fali uchodźczej wszystkie pojazdy z ukraińskimi numerami rejestracyjnymi zostały zwolnione z opłat za przejazd na zarządzanym przez nas odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków, stanowiącym główny korytarz drogowy dla uchodźców z Ukrainy. Z opłat tych zwolniono także polskie i zagraniczne organizacje pozarządowe niosące pomoc humanitarną. Zwolnienie dla ww. organizacji obowiązywało do końca 2022 roku i obowiązywać będzie jeszcze co najmniej do 31 marca 2023 roku. Ogółem wartość pomocy udzielonej Ukraińcom i ww. organizacjom pozarządowym przez zarządcę autostrady A4 Katowice-Kraków – Stalexport Autostrada Małopolska S.A. – w postaci ww. zwolnień z opłat wyniosła w ubiegłym roku ponad 5,5 mln PLN netto.

Jeśli chodzi o wyniki, jakie osiągnęliśmy w roku 2022 w związku z podstawową działalnością naszej Grupy, czyli zarządzaniem i eksploatacją ww. odcinka autostrady A4, to odnotowaliśmy wzrost średniego dziennego natężenia ruchu o 9,1% w stosunku do roku 2021, tj. do poziomu 46.770 pojazdów na dobę, w tym średnie natężenie pojazdów osobowych wyniosło 38.652 (wzrost o 9,7%), a pojazdów ciężarowych 8.118 (wzrost o 6,4%). Najwyższe natężenie ruchu odnotowano w sierpniu – średnio na dobę 53,9 tys. pojazdów. W związku z powyższymi wzrostami natężenia ruchu, ale także wskutek zmian wysokości stawek opłat za przejazd, które wprowadzono 4 lipca 2022 roku, w porównaniu do roku 2021 wzrosły także przychody z tytułu poboru opłat o 15%, tj. do poziomu ponad 409,2 mln PLN.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w 2022 roku osiągnęły poziom 413,9 mln PLN i były o ok. 15% wyższe niż w roku 2021. Wynik EBIDTA Grupy Kapitałowej wyniósł w roku 2022 191,3 mln PLN i był o 14,3 mln PLN niższy (ok. 7%) niż w roku 2021, natomiast zysk netto Grupy wyniósł 85,7 mln PLN i był o ok. 10% niższy w stosunku do roku 2021 (95,4 mln PLN). Do spadku zysku netto przyczyniły się przed wszystkim wyższe o prawie 53% koszty własne sprzedaży (-191,4 mln PLN w roku 2022 vs. -125,1 mln PLN w roku 2021), w których ujęto koszty z tytułu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni jezdni A4 Katowice-Kraków (wzrost o prawie 400% tj. z 19,7 mln PLN w roku 2021 do poziomu 78,3 mln PLN w roku 2022). Te znacząco wyższe koszty z tytułu utworzenia rezerw związane były z planowaną na kolejne lata, tj. do końca koncesji na zarządzanym odcinku autostrady A4 w roku 2027 i przejęciem autostrady przez Skarb Państwa, wymianą nawierzchni jezdni na całym płatnym odcinku. W tej pozycji wzięto także pod uwagę wzrost cen na rynku budowlanym. Przetarg na ww. roboty ogłoszony został w styczniu 2023 r. Koncesjonariusz planuje jeszcze szereg innych prac na autostradzie, dzięki którym przejęta przez państwo droga nie będzie wymagać przez długie lata żadnych remontów i związanych z nimi nakładów finansowych. Poza ww. wymianą nawierzchni zakończona zostanie modernizacja odwodnienia autostrady na całym odcinku koncesyjnym, wyremontowana zostanie nawierzchnia jezdni na 3. węzłach autostradowych i wszystkie przejazdy awaryjne, wyremontowane zostaną także 3 wiadukty w ciągu i nad

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 10 z 76

Strona 10 z 76

autostradą, wyremontowana zostanie także nawierzchnia betonowa na placach poboru opłat, wybudowane zostaną dodatkowe miejsca obsługi podróżnych. Część z tych prac jest już w trakcie realizacji.

W 2022 roku wartość nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej wyniosła blisko 70 mln PLN (o ok. 40% więcej niż w roku 2021) i obejmowała przede wszystkim prace budowlane związane z modernizacją odwodnienia autostrady oraz modernizacją przepustów. Ten wyższy poziom nakładów inwestycyjnych wynikał – poza szerszym zakresem realizowanych robót – także ze znacznego wzrostu kosztów materiałów i usług budowlanych.

W 2022 roku nadal realizowane były działania ukierunkowane na zwiększenie przepustowości placów poboru opłat poprzez upowszechnianie automatycznych metod płatności. W styczniu 2022 roku uruchomiono kolejną aplikację do videotollingu (odczytu tablic rejestracyjnych) – mPay. W trakcie roku zmieniono także organizację ruchu, przeznaczając dla kierowców korzystających z płatności automatycznych (elektroniczny pobór opłat A4Go i videotolling) 3 bramki dla każdego kierunku jazdy na dwóch placach poboru opłat: w Mysłowicach i Balicach.

Jeśli chodzi o wyniki jednostkowe Stalexport Autostrady to przychody ze sprzedaży w roku 2022 wyniosły 4 mln PLN i były o ok. 8,5% wyższe niż w roku 2021 (3,7 mln PLN). Źródłem ww. przychodów jest przede wszystkim najem powierzchni biurowych i miejsc parkingowych biurowca w Katowicach. Zysk netto Spółki pomimo wyższych przychodów był o niższy o ok. 15% niż w 2021 roku i wyniósł ok. 49 mln PLN. Na wynik netto wpłynęły przede wszystkim niższe o 10% przychody finansowe Spółki (56 mln PLN w 2022 r. vs. ok. 62,5 mln PLN w 2021 r.), z których największą pozycję stanowią otrzymane dywidendy (w 2022 roku ok. 48,3 mln PLN, a w 2021 roku 62,1 mln PLN).

Szanowni Państwo, tym listem pragnę się pożegnać z naszymi akcjonariuszami i użytkownikami autostrady. W listopadzie 2022 roku, po 22 latach pracy w Stalexport Autostrady S.A., postanowiłem o przejściu na emeryturę. Ten miniony czas oceniam jako pełen wyzwań, ale równocześnie jako bardzo satysfakcjonujący, choć nie brakowało w nim trudnych momentów, zwłaszcza na początku mojej pracy w Stalexport S.A. (poprzednia firma pod jaką funkcjonowała Spółka), kiedy to Spółka chyliła się ku upadkowi. Udało nam się jednak, dzięki czasami radykalnym i odważnym decyzjom, przekształcić Spółkę w dobrze funkcjonujące i prosperujące przedsiębiorstwo. Trasa A4 Katowice-Kraków, która wcześniej była raczej drogą szybkiego ruchu, dzięki ogromnym nakładom finansowym, szeregowi inwestycji i znaczącej rozbudowie i modernizacji infrastruktury drogowej, stała się pierwszą polską autostradą. Nie byłoby to możliwe bez ogromnego zaangażowania, a często także poświęcenia wielu ludzi – moich współpracowników. Chciałbym im serdecznie podziękować nie tylko za to zaangażowanie, ich codzienną, rzetelną pracę, kreatywność, ale także za wiele lat dobrej i koleżeńskiej atmosfery w firmie.

Zachęcam Państwa do zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym Stalexport Autostrady oraz Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady oraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.

Bardzo dziękuję wszystkim akcjonariuszom i partnerom za zainteresowanie Stalexport Autostrady i jej Grupą Kapitałową. Członkom Rad Nadzorczych pragnę podziękować za dobrą współpracę i wsparcie.

Życzę Państwu miłej lektury.

Z poważaniem,

Prezes Zarządu

Dyrektor Generalny

Emil Wąsacz

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 11 z 76

Strona 11 z 76

CZĘŚĆ 2

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

ul. Piaskowa 20

41-404 Mysłowice

tel. +(48) 32 762 75 45

Zarząd:

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Mariusz Serwa –

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854

NIP: 634-013-42-11

REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

www.stalexport-autostrady.pl

Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała w 1997 r. koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice- Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 r. koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 r. Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. Według stanu na 31 grudnia 2022 r. i na dzień sporządzenia Sprawozdania Atlantia posiadała 61,2% udział w kapitale zakładowym Spółki. Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it

Stalexport Autostrady, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 12 z 76

Strona 12 z 76

2.2. GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY

Działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków.

Działania te są realizowane poprzez spółki SAM oraz VIA4.

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych.

Są to działania realizowane przez samą Spółkę jako współwłaściciela nieruchomości oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o. jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1 | PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 13 z 76

Strona 13 z 76

2.3. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 r., poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

TABELA 1 | PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. (POZA SPÓŁKĄ)

Nazwa spółki

Siedziba

Główny obszar działalności

Status spółki

Udział w kapitale oraz liczbie głosów

Data objęcia kontroli / Data nabycia

Metoda konsolidacji

Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Mysłowice

Budowa i eksploatacja autostrady

Jednostka zależna

100%

1998 r.

Metoda pełna

VIA4 S.A.

Mysłowice

Eksploatacja autostrady

Jednostka zależna

55%

1998 r.

Metoda pełna

Biuro Centrum Sp. z o.o.

Katowice

Administrowanie nieruchomościami

Jednostka stowarzyszona

40,63%

1994 r.

Metoda praw własności

Petrostal S.A. w likwidacji *

Warszawa

Spółka nie prowadzi działalności

Jednostka zależna

100%*

2005 r.

-

*podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Poniższa tabela zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w 2022 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku poprzedniego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 14 z 76

Strona 14 z 76

TABELA 2 | PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN]

Grupa Kapitałowa

Stalexport Autostrady

SAM

VIA4

dane bilansowe

31.12.22

31.12.21

31.12.22

31.12.21

31.12.22

31.12.21

31.12.22

31.12.21

Aktywa trwałe

1 071 771

998 383

81 451

80 088

1 054 901

985 245

16 533

15 809

Aktywa obrotowe

359 106

351 970

230 524

242 300

114 902

102 811

22 705

16 571

Kapitał własny razem

820 584

799 019

303 986

314 371

568 439

540 200

15 800

12 377

Zobowiązania długoterminowe

310 428

353 754

5 292

3 217

305 999

352 271

11 159

11 805

Zobowiązania krótkoterminowe

299 865

197 580

2 697

4 800

295 365

195 585

12 280

8 199

Zadłużenie netto*

-714 940

-674 249

-218 817

-228 083

-485 244

-436 673

11 621

15 052

dane wynikowe

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Przychody ze sprzedaży

413 890

360 162

4 023

3 709

409 206

355 715

61 322

52 269

Wynik brutto na sprzedaży

222 536

235 030

-1 304

-985

196 101

214 156

24 355

18 934

Wynik EBITDA**

191 254

205 565

-5 905

-5 958

177 625

196 094

21 005

16 781

EBIT

106 266

125 333

-6 592

-6 620

93 760

117 282

18 097

13 789

Wynik na działalności finansowej

9 870

-1 718

55 943

62 330

3 516

-714

-480

-370

Wynik netto

85 669

95 415

48 977

57 723

70 470

88 963

14 190

10 801

Marża EBIT***

26%

35%

-164%

-178%

23%

33%

30%

26%

ROE****

10%

12%

16%

18%

12%

16%

90%

87%

*Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

**EBITDA = EBIT + amortyzacja

***Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

****ROE = wynik netto / kapitał własny razem

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 15 z 76

Strona 15 z 76

2.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.4.1. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

ul. Piaskowa 20

41-404 Mysłowice

tel. +(48) 32 762 75 55

Zarząd:

Emil Wąsacz –

Prezes Zarządu,

Mariusz Serwa –

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

Paweł Kocot –

Członek Zarządu

KRS: 0000026895

NIP: 634-22-62-054

REGON: 273796214

Kapitał zakładowy:

66.753.000 PLN

(wpłacony w całości)

Struktura własnościowa:

100% - Stalexport Autostrady

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 r. jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 r.).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM została upoważniona do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązana jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

W 2027 roku zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej ww. odcinek autostrady A4 wróci pod zarząd Skarbu Państwa.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Spółka nie korzysta z żadnych dotacji i poręczeń Skarbu Państwa.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli nr 2.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 16 z 76

Strona 16 z 76

2.4.2. VIA4 S.A.

ul. Piaskowa 20

41-404 Mysłowice

tel. +(48) 32 762 73 50

Zarząd:

Andrzej Gienieczko –

Prezes Zarządu

Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000162861

NIP: 634-22-98-951

REGON: 276194390

Kapitał zakładowy:

500.000 PLN

(wpłacony w całości)

Struktura własnościowa:

55% - kStalexport Autostrady

45% - Egis Road Operation S.A. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 r. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.

Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli nr 2.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 17 z 76

Strona 17 z 76

2.4.3. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

ul. Mickiewicza 29

40-085 Katowice

tel. +(48) 32 207 22 08

Zarząd:

Damazy Ćwikowski –

Prezes Zarządu

Dorota Karolak –

Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037

NIP: 634-10-03422

REGON: 272254793

Kapitał zakładowy:

80.000 PLN

(wpłacony w całości)

Struktura własnościowa:

59,37% - WĘGLOKOKS S.A

40,63% - Stalexport Autostrady

www.biurocentrum.com.pl

Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 r.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy również usługi gastronomiczne w prowadzonym przez siebie bistro „Pod wieżami”.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 18 z 76

Strona 18 z 76

CZĘŚĆ 3

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

3.1. STALEXPORT AUTOSTRADY

3.1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Spółki, osiągnięte w 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni (2021).

TABELA 3 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW STALEXPORT AUTOSTRADY W 2022 R. I 2021 R. (DANE JEDNOSTKOWE)

tys. PLN

2022

2021

Zmiana [%]

Przychody ze sprzedaży

4 023

3 709

8%

Koszt własny sprzedaży

-5 327

-4 694

13%

Strata brutto na sprzedaży

-1 304

-985

32%

Pozostałe przychody operacyjne

134

118

14%

Koszty ogólnego zarządu

-5 397

-5 154

5%

Pozostałe koszty operacyjne

-1

-3

-67%

Odwrócenie straty/(Straty) z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

-24

-596

-96%

Strata na działalności operacyjnej (EBIT)

-6 592

-6 620

0%

Przychody finansowe

56 060

62 454

-10%

Koszty finansowe

-117

-124

-6%

Saldo działalności finansowej

55 943

62 330

-10%

Zysk przed opodatkowaniem

49 351

55 710

-11%

Podatek dochodowy

-374

2 013

-119%

Zysk netto

48 977

57 723

-15%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 19 z 76

Strona 19 z 76

Wielkość osiągniętego zysku netto w 2022 roku wypracowana została głównie poprzez dodatnią działalność finansową, opisaną szerzej w punkcie 3.1.1.3 Sprawozdania.

3.1.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Działalność autostradową Stalexport Autostrady prowadzi poprzez swoje podmioty zależne. Z tego względu jednostkowe przychody ze sprzedaży Spółki obejmują przede wszystkim usługi wynajmu powierzchni budynku biurowego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz miejsc parkingowych znajdujących się przy tym biurowcu.

Z tytułu usługi wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w 2022 roku Stalexport Autostrady osiągnęła łączne przychody w wysokości 3.762 tys. PLN w porównaniu do 3.501 tys. PLN rok wcześniej.

Stalexport Autostrady jest współwłaścicielem budynku biurowego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29. W ramach wspomnianej współwłasności Spółka samodzielnie dysponuje 4.734 m2 powierzchni biurowej (oraz dodatkowo 212 m2 pomieszczeń konferencyjnych), z czego 183 m2 na koniec 2022 roku zajmowane było na własne potrzeby Stalexport Autostrady (tyle samo, co w roku 2021).

RYSUNEK 2 | STRUKTURA WYKORZYSTANIA POWIERZCHNI BIUROWEJ NIERUCHOMOŚCI W KATOWICACH PRZY UL. MICKIEWICZA 29

W chwili obecnej ilość niewynajętej powierzchni biurowej oscyluje na poziomie zbliżonym do technicznie minimalnego, który wynika z naturalnej rotacji najemców i przygotowywania (remontowania lub odświeżania) pomieszczeń w celu ponownego ich przekazania w najem podmiotom zewnętrznym.

W bieżącym roku planuje się kontynuowanie działań zmierzających do utrzymania obłożenia powierzchni biurowej na obecnym poziomie, przy zachowaniu optymalnego poziomu stawki za jej wynajem.

Przychody z tytułu umów z klientami, w kwocie 257 tys. PLN, Spółka uzyskała głównie świadcząc na rzecz podmiotów powiązanych usługi informatyczne.

Przychody z tytułu pozostałych usług w 2022 roku wyniosły 4 tys. PLN i pozostały na tym samym poziomie, jak w roku ubiegłym.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 20 z 76

Strona 20 z 76

3.1.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W 2022 roku wartość poniesionych przez Stalexport Autostrady kosztów – obejmujących koszt własny sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu – wzrosła o 8,9%.

RYSUNEK 3 | STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN]

Źródło: Opracowanie własne Spółki (tys. PLN)

Największą pozycję kosztów rodzajowych Stalexport Autostrady w roku 2022 stanowiły koszty świadczeń pracowniczych (wzrosły o 9,1% w stosunku do roku 2021), w tym głównie koszty wynagrodzeń oraz zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Drugą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych Spółki stanowią usługi obce (obejmujące m.in. usługi administrowania nieruchomościami, usługi remontowe, porządkowe i czystości, usługi ochrony mienia, usługi najmu powierzchni biurowej i dzierżawy oraz usługi doradztwa). Koszty te w 2022 roku spadły o 3,5% w porównaniu do roku 2021.

W 2022 roku zużycie materiałów i energii wzrosło o ok. 49,5% w stosunku do roku ubiegłego. Amortyzacja w 2022 roku zwiększyła się o 3,8%, a podatki i opłaty były wyższe o 3,0%. Inne koszty rodzajowe wzrosły o 18,9%.

Dodatkowo w 2022 roku wartość pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 1 tys. PLN a straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 24 tys. PLN.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 21 z 76

Strona 21 z 76

3.1.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Prowadzona przez Spółkę działalność finansowa w istotny sposób wpływa na realizowany przez Stalexport Autostrady wynik netto. Stanowi to konsekwencję charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności (zarządzanie Grupą Kapitałową). Działalność ta pozwala na kumulację środków mogących służyć realizacji przyszłych potencjalnych inwestycji lub wypłacie dywidend.

Na wynik z tego obszaru działalności największy wpływ mają przychody finansowe, które w 2022 roku obejmowały:

▪ otrzymane dywidendy od podmiotów zależnych (48.254 tys. PLN);

▪ odsetki z tytułu leasingu finansowego (441 tys. PLN);

▪ odsetki z tytułu lokowania posiadanych zasobów finansowych w bankach (7.315 tys. PLN);

▪ otrzymane dywidendy od innych podmiotów (50 tys. PLN).

W 2022 roku łączne przychody finansowe wyniosły 56.060 tys. PLN i były o 6.394 tys. PLN niższe niż rok wcześniej, co stanowi wypadkową mniejszej dywidendy od podmiotów zależnych oraz wyższych odsetek z lokat.

Z kolei na wysokość kosztów finansowych w roku 2022 decydujący wpływ miały odsetki dotyczące zobowiązań wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu, w tym odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu, w kwocie 115 tys. PLN.

3.1.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

Sytuację majątkową i finansową Stalexport Autostrady zaprezentowano bazując na przedstawionym w poniższej tabeli syntetycznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, które uwzględnia strukturę aktywów i pasywów Spółki oraz dynamikę poszczególnych pozycji w ujęciu rok do roku.

TABELA 4 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2021 R. – DANE JEDNOSTKOWE

Dynamika

Struktura

dane w tys. PLN

31.12.2022

31.12.2021 *

2022/2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

81 451

80 088

2%

26%

25%

Aktywa obrotowe

230 524

242 300

-5%

74%

75%

Kapitał własny razem

303 986

314 371

-3%

97%

98%

Zobowiązania długoterminowe

5 292

3 217

65%

2%

1%

Zobowiązania krótkoterminowe

2 697

4 800

-44%

1%

Suma bilansowa

311 975

322 388

-3%

100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 22 z 76

Strona 22 z 76

3.1.2.1. AKTYWA

W strukturze aktywów trwałych na koniec 2022 roku największą pozycję stanowią akcje podmiotu zależnego, prowadzącego działalność autostradową, tj. SAM (66.753 tys. PLN). W analizowanym okresie wartość aktywów trwałych jest na wyższym poziomie, niż w roku ubiegłym. Wynik ten to wypadkowa wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnej (o 1.275 tys. PLN), należności z tytułu leasingu finansowego (o 523 tys. PLN) i pozostałych inwestycji długoterminowych (o 2 tys. PLN) oraz zmniejszenia w pozycjach aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 334 tys. PLN), rzeczowe aktywa trwałe (o 101 tys. PLN) oraz wartości niematerialne (o 2 tys. PLN).

O wysokości aktywów obrotowych na koniec 2022 roku decydują środki pieniężne i ich ekwiwalenty (226.806 tys. PLN, spadek w porównaniu do 2021 roku o 9.294 tys. PLN). Spośród innych pozycji aktywów obrotowych Stalexport Autostrady można wyróżnić krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego w kwocie 2.014 tys. PLN (wzrost o 496 tys. PLN), inwestycje krótkoterminowe w kwocie 1.085 tys. PLN (spadek o 39 tys. PLN), a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w kwocie 619 tys. PLN (spadek o 2.939 tys. PLN).

Analizując omawiane wyżej składowe aktywów obrotowych sumarycznie, ich łączna wartość na koniec 2022 roku wynosi 230.524 tys. PLN, w porównaniu do 242.300 tys. PLN na koniec poprzedniego roku, co oznacza spadek o 11.776 tys. PLN.

3.1.2.2. PASYWA

W 2022 roku w strukturze kapitałów własnych spadły zyski zatrzymane, które wyniosły na koniec roku 48.988 tys. PLN (spadek w porównaniu do 2021 roku o 9.961 tys. PLN). Powyższe jest w głównej mierze konsekwencją osiągniętego przez Spółkę zysku netto za okres sprawozdawczy w kwocie 48.977 tys. PLN, a także wypłaty dywidendy w kwocie 58.950 tys. PLN (z zysków zatrzymanych). Pozostałe kapitały rezerwowe i zapasowy pozostały na podobnym poziomie (62.302 tys. PLN), jak na koniec roku 2021 (62.695 tys. PLN).

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania ogółem Spółki wyniosły 7.989 tys. PLN i spadły o 28 tys. PLN w porównaniu do 31 grudnia 2021 r., co stanowi wypadkową wzrostu zobowiązań z tytułu leasingu (o 1.747 tys. PLN), zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (o 71 tys. PLN) oraz podatku dochodowego (o 4 tys. PLN), a także spadku zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (o 1.850 tys. PLN).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 23 z 76

Strona 23 z 76

3.2. GRUPA KAPITAŁOWA

3.2.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady osiągnięte w 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

TABELA 5 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W 2022 R. I 2021 R. – SKONSOLIDOWANE

tys. PLN

2022

2021

Zmiana [%]

Przychody ze sprzedaży

413 890

360 162

15%

Koszt własny sprzedaży

-191 354

-125 132

53%

Zysk brutto na sprzedaży

222 536

235 030

-5%

Pozostałe przychody operacyjne

6 368

5 072

26%

Koszty ogólnego zarządu

-119 388

-113 522

5%

Pozostałe koszty operacyjne

-3 229

-658

391%

Odwrócenie strat/(Straty) z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

-21

-589

-96%

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)

106 266

125 333

-15%

Przychody finansowe

35 392

1 019

3 373%

Koszty finansowe

-25 522

-2 737

832%

Saldo działalności finansowej

9 870

-1 718

675%

Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych

81

15

440%

Zysk przed opodatkowaniem

116 217

123 630

-6%

Podatek dochodowy

-30 548

-28 215

8%

Zysk netto

85 669

95 415

-10%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W 2022 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 15% niż w roku ubiegłym. Należy tutaj zaznaczyć, iż w 2021 roku na działalność Grupy miały wpływ ograniczenia aktywności społecznej i gospodarczej w wyniku pandemii COVID-19. W 2022 roku ograniczenia te nie miały istotnego znaczenia.

Wynik brutto na sprzedaży spadł o 5% w porównaniu do roku ubiegłego. Wpływ na dynamikę wyniku brutto miał wspomniany wcześniej wzrost przychodów ze sprzedaży, a z drugiej strony, koszt własny sprzedaży był o 53% wyższy niż w 2021 roku (więcej informacji w pkt. 3.2.1.2).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 24 z 76

Strona 24 z 76

3.2.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa, polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Wspomniana działalność realizowana jest przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, która obowiązuje do 2027 roku.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W 2022 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 46.770 pojazdów i był o 9,1% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2021 (42.857 pojazdów). Przychody z poboru opłat w 2022 roku wyniosły 409.206 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 15,0% w stosunku do roku 2021 (355.715 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 35.225 pojazdów w 2021 roku do 38.652 pojazdów w 2022 roku (wzrost o 9,7%). Natomiast przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w 2022 roku wyniosły 254.141 tys. PLN, czyli wzrosły o 13,1% w stosunku do 2021 roku (224.721 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką zmiany przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmiany średniodobowego ruchu pojazdów osobowych jest wynikiem zmiany wysokości stawek zarówno w 2022 roku jak i w roku porównawczym tj. 2021, konsekwentnie zwiększającego się udziału płatności automatycznych w strukturze (dla których stosowane są niże preferencyjne stawki) ruchu oraz wzmożonego, częściowo zwolnionego z opłat, ruchu związanego z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch wzrósł o ok. 6,4%, tj. z 7.632 pojazdów w 2021 roku do 8.118 pojazdów w 2022 roku. Natomiast przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w 2022 roku wyniosły 155.065 tys. PLN, czyli wzrosły o 18,4% w stosunku do 2021 roku (130.994 tys. PLN). Podobnie jak dla samochodów osobowych, stawki dla samochodów ciężarowych zmieniały się w 2022 oraz w roku porównawczym tj. 2021. Dodatkowo zostały zniesione stawki preferencyjne dla płatności automatycznych.

W poniższych tabelach przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) oraz przychody z poboru opłat w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 wraz z dynamiką.

TABELA 6 | ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

ADT

2022

2021

Zmiana

Osobowe

38 652

35 225

9,7%

Ciężarowe

8 118

7 632

6,4%

Razem

46 770

42 857

9,1%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 25 z 76

Strona 25 z 76

TABELA 7 | PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

[tys. PLN]

2022

2021

Zmiana

Osobowe

254 141

224 721

13,1%

Ciężarowe

155 065

130 994

18,4%

Razem

409 206

355 715

15,0%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu (ADT) i przychodów z poboru opłat w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 4 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W ROKU 2022 W PORÓWNANIU DO ROKU 2021 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO )

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 26 z 76

Strona 26 z 76

RYSUNEK 5 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W ROKU 2022 W PORÓWNANIU DO ROKU 2021 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Różnica w dynamikach ruchu i przychodów pomiędzy kwartałami wynika z czynników opisanych wyżej. Poza tym należy pamiętać, że w pierwszym półroczu ubiegłego roku występowały jeszcze ograniczenia aktywności społecznej i gospodarczej, w związku z rozprzestrzenieniem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz liczbą zachorowań na COVID-19, a w bieżącym okresie Grupa odnotowała punktowy wzrost ruchu na początku konfliktu zbrojnego w Ukrainie, wywołany falą migracji oraz pomocy dla obywateli Ukrainy. Warto zaznaczyć, iż od 1 marca 2022 r., po uprzednim uzgodnieniu z Ministerstwem Infrastruktury, zwolniono z opłat pojazdy z ukraińskimi numerami rejestracyjnymi, a także pojazdy lub grupy pojazdów, zgłoszone przez polskie organizacje pozarządowe oraz przez zagraniczne organizacje i osoby, jako niosące pomoc dla obywateli Ukrainy. Zwolnienie z opłat pojazdów z ukraińskimi numerami rejestracyjnymi obowiązywało do 31 maja 2022 r., a pojazdy zgłoszone jako niosące pomoc humanitarną nadal podlegają zwolnieniu.

Poza poborem opłat Grupa uzyskała również przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 912 tys. PLN, na którą składają się odszkodowania za zniszczoną infrastrukturę autostrady.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady, w kwocie 3.772 tys. PLN, dotyczyły wynajmu powierzchni w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz świadczenia pozostałych usług. W porównaniu z rokiem 2021, wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową wzrosła o 7,4%.

W 2022 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 6.368 tys. PLN i obejmowały przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (4.335 tys. PLN), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowań sądowych (642 tys. PLN), odsetki od należności (14 tys. PLN) oraz inne (1.377 tys. PLN).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 27 z 76

Strona 27 z 76

3.2.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W 2022 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady wyniosły 313.992 tys. PLN i były o 30,9% wyższe niż rok wcześniej (239.901 tys. PLN), głównie z powodu wyższego kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni (78.335 tys. PLN w bieżącym okresie, w porównaniu do 19.722 tys. PLN w okresie ubiegłym). Wzrost wspomnianej pozycji to konsekwencja wzrostu cen na rynku budowlanym. Spółka dokonała aktualizacji kosztów prac związanych z wymianą nawierzchni, które jest zobligowana wykonać do końca okresu koncesji. Rezultatem tych działań było nie tylko zwiększenie kosztu utworzenia rezerw, ale także zasilenie rachunku rezerwowego na wymianę nawierzchni, co z kolei wpłynęło na ograniczenie środków pieniężnych stanowiących podstawę wyliczenia „Płatności na rzecz Skarbu Państwa” (47.372 tys. PLN w bieżącym okresie, w porównaniu do 63.249 tys. PLN w okresie ubiegłym).

W 2022 roku na koszty działalności operacyjnej składały się:

▪ koszt własny sprzedaży w kwocie 191.354 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była wyższa o około 52,9% niż rok wcześniej (125.132 tys. PLN), głównie z powodu wzrostu kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni;

▪ koszty ogólnego zarządu w wysokości 119.388 tys. PLN, których wartość wzrosła o 5.866 tys. PLN (5,2%) w porównaniu do roku wcześniejszego, co w głównej mierze stanowi wypadkową spadku Płatności na rzecz Skarbu Państwa oraz wzrostu Pozostałych usług obcych;

▪ pozostałe koszty operacyjne w wysokości 3.229 tys. PLN, na które wpływ miały zaniechane inwestycje ujęte w poprzednich okresach jako wykorzystanie rezerwy na wydatki inwestycyjne (1.503 tys. PLN), strata ze zbycia/ likwidacji rzeczowych aktywów trwałych (1.221 tys. PLN), udzielone darowizny (257 tys. PLN), koszty likwidacji szkód (110 tys. PLN), kary, odszkodowania, opłaty (107 tys. PLN), VAT naliczony niepodlegający odliczeniu (18 tys. PLN) oraz inne (13 tys. PLN);

▪ straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w wysokości 21 tys. PLN.

3.2.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

W 2022 roku Grupa osiągnęła dodatnie saldo na działalności finansowej w wysokości 9.870 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (35.392 tys. PLN) były wyższe od poniesionych kosztów finansowych (25.522 tys. PLN). Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z środków pieniężnych oraz lokat, w kwotach odpowiednio 8.360 tys. PLN i 24.108 tys. PLN. Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto rezerw w kwocie 22.750 tys. PLN oraz dyskonto zobowiązania z tytułu Opłat koncesyjnych w kwocie 2.632 tys. PLN.

Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wymienione wyżej rezerwy są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku, zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych, przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

W 2022 roku Spółka wypracowała dodatnie saldo na działalności finansowej (9.870 tys. PLN) zwiększyło się w porównaniu do ujemnego salda w 2021 roku (1.718 tys. PLN).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 28 z 76

Strona 28 z 76

3.2.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i jego strukturę według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2021.

TABELA 8 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2021 R. – DANE SKONSOLIDOWANE

Dynamika

Struktura

dane w tys. PLN

31.12.2022

31.12.2021

2022/2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

1 071 771

998 383

7%

75%

74%

Aktywa obrotowe

359 106

351 970

2%

25%

26%

Kapitał własny

820 584

799 019

3%

57%

59%

Zobowiązania długoterminowe

310 428

353 754

-12%

22%

26%

Zobowiązania krótkoterminowe

299 865

197 580

52%

21%

15%

Suma bilansowa

1 430 877

1 350 353

6%

100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.2.2.1. AKTYWA

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły inwestycje długoterminowe, których wartość wzrosła na koniec 2022 roku do kwoty 633.028 tys. PLN z 502.727 tys. PLN na koniec 2021 roku. Stanowiło to głównie efekt wzrostu środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych, tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji oraz wymianę nawierzchni).

Drugą największą pozycję stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec 2022 roku wynosiła 347.441 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2021 roku ich wartość spadła o 78.927 tys. PLN. Spadek ten to wypadkowa (i) amortyzacji koncesyjnych i pozostałych wartości niematerialnych (76.121 tys. PLN), (ii) zmniejszenia koncesyjnych wartości niematerialnych w wyniku aktualizacji wyceny (3.226 tys. PLN), (iii) nabycia (1.800 tys. PLN), (iv) sprzedaży/likwidacji (1.294 tys. PLN) oraz (v) przeniesienia na środki trwałe w budowie (86 tys. PLN).

Inne istotne elementy aktywów trwałych stanowiły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (49.696 tys. PLN, wzrost o 15.851 tys. PLN) oraz rzeczowe aktywa trwałe (33.906 tys. PLN, wzrost o 4.800 tys. PLN). Pierwsza z wymienionych pozycji obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw, skompensowane o rezerwę na podatek odroczony, dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (334.504 tys. PLN), których wartość na koniec 2022 roku wzrosła o 8.321 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (19.950 tys. PLN), które spadły o 906 tys. PLN, głównie w wyniku spadku należności od jednostek powiązanych. Poza tym, zapasy (3.444 tys. PLN) wzrosły w porównaniu do

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 29 z 76

Strona 29 z 76

końca roku 2021 o 124 tys. PLN, a wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 1.085 tys. PLN zmniejszyła się w porównaniu do końca roku 2021 o 39 tys. PLN.

3.2.2.2. PASYWA

Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy Kapitałowej wynosiły 610.293 tys. PLN, z czego 50,9% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

▪ 357.796 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;

▪ 102.193 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (w tym Płatności na rzecz Skarbu Państwa 47.372 tys. PLN);

▪ 89.383 tys. PLN rezerwy utworzonej na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej;

▪ 21.240 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatku dochodowego;

▪ 15.371 tys. PLN pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym 8.953 tys. PLN zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych;

▪ 9.454 tys. PLN wartość sprzedanych, w ramach przedpłaconych kart zbliżeniowych kartA4 oraz urządzeń pokładowych A4Go, a nie wykorzystanych przejazdów autostradą A4 Katowice-Kraków;

▪ 6.364 tys. PLN zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych;

▪ 4.964 tys. PLN zobowiązania z tytułu leasingu;

▪ 3.528 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków).

3.2.2.3. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE SPÓŁKI I GRUPY, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA JEJ GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2022 roku była równa 69.726 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice- Kraków. Wydatki te związane były głównie z odwodnieniem autostrady oraz modernizacją przepustów. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty nadzoru oraz projektowania. Powyższa kwota nakładów inwestycyjnych uwzględnia pomniejszenie o kwotę 1.503 tys. PLN stanowiącą zaniechane inwestycje ujęte w poprzednich okresach sprawozdawczych jako wykorzystanie Rezerwy na wydatki inwestycyjne Etapu II.

Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2022 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 30 z 76

Strona 30 z 76

3.2.2.4. ZADŁUŻENIE NETTO

Wyłączając ze zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II, zadłużenie netto Grupy na koniec 2022 roku zmniejszyło się o kwotę ok. 40.691 tys. PLN. Podstawowy wpływ na zadłużenie netto Grupy mają pozostałe inwestycje długoterminowe oraz środki pieniężne na długo i krótkoterminowych lokatach.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość w latach 2021-2022.

RYSUNEK 6 | POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2022 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 31 z 76

Strona 31 z 76

3.2.3. ANALIZA FINANSOWA WEDŁUG METODY DU PONTA

Metodyka analizy wg Du Ponta bazuje na założeniu, że rentowność i tempo wzrostu danej firmy zależą w głównej mierze od efektywności zarządzania operacyjnego, zarządzania inwestycyjnego oraz strategii finansowania.

Punktem wyjścia niniejszej analizy jest ocena efektywności kapitałów własnych Spółki mierzona przy pomocy podstawowego miernika wartości, jakim jest wskaźnik ROE (liczony jako zysk netto do kapitału własnego). W dalszej kolejności dokonano dekompozycji tego wskaźnika, co w efekcie pozwoliło na rozszerzenie analizy na następujące obszary: rentowność sprzedaży, zarządzanie aktywami, zarządzanie finansami.

RYSUNEK 7 | SCHEMAT ANALIZY FINANSOWEJ METODĄ DU PONTA

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie Sierpińska M., Jachna T. 2000: Ocena przedsiębiorstwa wg standardów światowych

Z modelu Du Ponta wynika, że wielkość wskaźnika ROE zależy od poziomu osiąganych marż (rentowność sprzedaży ROS), efektywności wykorzystania aktywów spółki oraz stopnia wykorzystania dźwigni finansowej. Poniższa tabela przedstawia kalkulację wartości ROE oraz wskaźników wpływających na wysokość rocznej stopy zwrotu na kapitale własnym.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 32 z 76

Strona 32 z 76

TABELA 9 | RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE) WRAZ Z DEKOMPOZYCJĄ WSKAŹNIKA – OBLICZENIA ZA LATA 2020-2022

Wskaźnik

2022

2021

2020

Stopa zwrotu na kapitale własnym ROE

10,4%

11,9%

10,6%

Stopa zwrotu na aktywach ROA

6,0%

7,1%

6,4%

Rentowność sprzedaży netto ROS

20,7%

26,5%

31,6%

Efektywność aktywów (Asset Turnover)

0,29

0,27

0,2

Dźwignia finansowa (Financial Leverage)

1,74

1,69

1,65

ROE = zysk netto / kapitał własny

ROA = zysk netto / aktywa ogółem

ROS = zysk netto / przychody ze sprzedaży

Efektywność aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

Dźwignia finansowa = aktywa ogółem / kapitał własny

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W przypadku Grupy na wskaźnik ROE istotny wpływ ma poziom rentowności uzyskiwanej ze sprzedaży (ROS), która w analizowanym okresie wyniosła 20,7%. Spadek wspomnianego wskaźnika, w porównaniu do roku 2021, wynika głównie z wyższego kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni.

Na poziom wskaźnika ROE wpływ ma również poziom stosowanej dźwigni finansowej (Financial Leverage), która pozwala firmie na posiadanie majątku znacznie przewyższającego wysokość jej kapitałów własnych. W przypadku Grupy Kapitałowej wskaźnik dźwigni finansowej za ostatnie 3 lata utrzymuje się na podobnym poziomie, między 1,65 a 1,74.

Przychody Grupy charakteryzują się relatywnie wysoką stabilnością i przewidywalnością, która jest możliwa dzięki wieloletniej umowie na zarządzanie płatnym odcinkiem autostrady A4 Katowice-Kraków (Umowa Koncesyjna). Prowadzona działalność pozwala generować stosunkowo wysoką marżę, co potwierdzają wskaźniki marży sprzedaży na poziomie powyżej 50% (53,8% w 2022 roku) oraz rentowności operacyjnej EBIT powyżej 20% (25,7% w 2022 roku).

TABELA 10 | RENTOWNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2020-2022 NA POSZCZEGÓLNYCH POZIOMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Wskaźnik

2022

2021

2020

Marża sprzedaży

53,8%

65,3%

66,8%

Marża EBITDA

46,2%

57,1%

54,9%

Marża EBIT

25,7%

34,8%

34,6%

Marża sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Marża EBITDA = (wynik na działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji oraz rezerwy na wymianę nawierzchni) /przychody ze sprzedaży

Marża EBIT = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 33 z 76

Strona 33 z 76

Wskaźnik efektywności wykorzystania majątku (Asset Turnover) jest jednym z czynników, obok rentowności sprzedaży i efektywności zarządzania finansami, wpływających na wysokość ROE. Obrazuje on efektywność polityki inwestycyjnej Zarządu Spółki oraz wydajność poszczególnych pozycji majątkowych.

Analiza efektywności wykorzystania majątku Grupy Kapitałowej została przeprowadzona w oparciu o wskaźniki zaprezentowane w poniższej tabeli.

TABELA 11 | WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2020-2022

Wskaźnik

2022

2021

2020

Efektywność aktywów

0,29

0,27

0,2

Efektywność kapitału obrotowego

6,99

2,33

1,08

Efektywność należności

20,75

17,27

20,78

Efektywność zobowiązań

0,68

0,65

0,51

Efektywność aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

Efektywność kapitału obrotowego = przychody ze sprzedaży / (aktywa obrotowe – zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe)

Efektywność należności = przychody ze sprzedaży / należności krótkoterminowe

Efektywność zobowiązań = przychody ze sprzedaży / zobowiązania

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W omawianym okresie wskaźniki efektywności aktywów, kapitału obrotowego, należności oraz zobowiązań wzrosły w porównaniu do roku 2021. Widoczne tendencje wynikają w głównej mierze ze wzrostu przychodów oraz zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do 2021 roku.

Analiza wskaźników płynności i zadłużenia zamieszczonych w poniższej tabeli pozwala ocenić stopień ryzyka związany ze spłatą bieżących zobowiązań. Pierwsze dwa wskaźniki zestawiają zobowiązania bieżące z majątkiem obrotowym, który może zostać wykorzystany do spłaty tych zobowiązań. Pozostałe informują o stopniu zadłużenia Grupy Kapitałowej.

TABELA 12 | WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY 2020-2022

Wskaźnik

2022

2021

2020

Płynność bieżąca

1,2

1,78

2,66

Płynność szybka

1,19

1,76

1,52

Stopa zadłużenia aktywów

0,43

0,41

0,4

Zadłużenie kapitału własnego

0,74

0,69

0,65

Zadłużenie długoterminowe

0,38

0,44

0,47

Płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka = (należności krótkoterminowe + inwestycje krótkoterminowe + gotówka) / zobowiązania krótkoterminowe

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 34 z 76

Strona 34 z 76

Stopa zadłużenia aktywów = zobowiązania / aktywa ogółem

Zadłużenie kapitału własnego = zobowiązania / kapitał własny

Zadłużenie długoterminowe = zobowiązania długoterminowe / kapitał własny

W celu kalkulacji omówionych powyżej wskaźników wykorzystano wartości należności, zapasów i zobowiązań na koniec każdego roku

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W omawianym okresie wskaźnik płynności bieżącej oraz szybkiej spadł w porównaniu do roku poprzedniego. Oba indeksy kształtowały się powyżej jedności, tj. poziomu powszechnie uznawanego za bezpieczny. Dodatkowo należy wspomnieć, iż Grupa utrzymuje zgodnie z Umową Koncesyjną środki pieniężne na rachunkach rezerwowych na pokrycie przyszłych zobowiązań objętych rezerwami. Środki te są ujęte w pozostałych inwestycjach długoterminowych, przez co nie wchodzą w wyliczenia powyższych wskaźników płynności. Wskaźniki zadłużenia kształtowały się na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 35 z 76

Strona 35 z 76

CZĘŚĆ 4

ANALIZA PODSTAWOWEGO RYNKU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Biorąc pod uwagę stan infrastruktury drogowej oraz potrzeby rozwojowe Ministerstwo Infrastruktury opracowało a Rada Ministrów przyjęła w grudniu 2022 r. projekt nowego „Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.)”, zwany dalej Programem.

Nowy Program określa cele polityki transportowej w zakresie budowy drogowej sieci TEN-T na terenie Polski oraz drogowych połączeń komplementarnych. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym programie przeznaczona zostanie kwota ok. 294,4 mld zł. Limit finansowy obejmuje nowe zadania o wartości około 187 mld zł oraz zadania kontynuowane o wartości około 104,5 mld zł oraz rezerwę w wysokości 3 mld zł. Program zakłada realizację inwestycji drogowych w ciągu dróg krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości ponad 6,1 tys. km. Nowe inwestycje będą obejmowały zadania o długości 2,6 tys. km, natomiast zadania kontynuowane, rozpoczęte w ramach dotychczasowego programu drogowego, mają ponad 3,5 tys. km.

Podstawowym źródłem finansowania inwestycji ujętych w Programie jest Krajowy Fundusz Drogowy, zasilany m.in. środkami Unii Europejskiej. Program nadal jednak przewiduje możliwość realizacji inwestycji na podstawie umów wieloletnich zgodnie z ustawą z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym. Podmioty, którym zostanie powierzona realizacja zadań w tym trybie, będą pozyskiwać środki na potencjalne finansowanie na zasadach rynkowych, a także z innych instrumentów i źródeł dostępnych dla tego typu projektów. Otwiera to możliwość finansowania autostrad w formule Partnerstwa Publiczno-Prywatnego (PPP).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 36 z 76

Strona 36 z 76

CZĘŚĆ 5

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

5.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 4 stycznia 2022 r.

SAM wystawił list zatwierdzający dla

Pavimental Polska oznaczający przyjęcie przez SAM oferty Pavimental Polska złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego ROM 4610 – „Remont obiektów mostowych nr M04, M06, M10P i M10L” (dalej: „Kontrakt”).

Wartość Kontraktu wynosi 35.953.301,90 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto). W ramach Kontraktu przeprowadzony zostanie remont obiektów mostowych nr M04, M06, M10P, M10L oraz M11L na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Wraz z listem zatwierdzającym wystawionym przez SAM przesłana została do podpisu przez Pavimental Polska umowa (podpisana przez SAM w dniu 4 stycznia 2022 r.) dotycząca realizacji Kontraktu.

Zgodnie z klauzulą 27.2 instrukcji dla oferentów, powiadomienie przez SAM o przyjęciu oferty w liście zatwierdzającym będzie uznawane jako zawarcie Kontraktu, do czasu podpisania umowy przez SAM i Pavimental Polska.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu są „Warunki Kontraktowe dla Urządzeń oraz Projektowania i Budowy dla Urządzeń Elektrycznych i Mechanicznych oraz Robót Inżynieryjnych i Budowlanych projektowanych przez Wykonawcę” Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla

Pavimental Polska:

▪ kary za zwłokę - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie – limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W dniu 19 kwietnia 2022 r. SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska oznaczający przyjęcie przez SAM oferty Pavimental Polska złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego „F2b-13-2021 - Przebudowa odwodnienia autostrady A4 - Część V” (dalej: „Kontrakt”).

Wartość Kontraktu wynosi 50.161.175,44 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto). W ramach Kontraktu przebudowany zostanie odcinek systemu odwodnienia autostrady A4 Katowice-Kraków o długości ok. 10 km.

Wraz z listem zatwierdzającym wystawionym przez SAM przesłana została do podpisu przez Pavimental Polska umowa (podpisana przez Pavimental Polska w dniu 19 kwietnia 2022 r.) dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 37 z 76

Strona 37 z 76

Zgodnie z klauzulą 27.2 instrukcji dla oferentów, powiadomienie przez SAM o przyjęciu oferty w liście zatwierdzającym będzie uznawane jako zawarcie Kontraktu, do czasu podpisania umowy przez SAM i Pavimental Polska.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu są „Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego” Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko- polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Pavimental Polska:

▪ kary za zwłokę - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie - limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W dniu 26 lipca 2022 r. SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska oznaczający przyjęcie przez SAM oferty Pavimental Polska złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego „HM-5-2022-Remont nawierzchni węzłów autostradowych i przejazdów awaryjnych” (dalej: „Kontrakt”).

Wartość Kontraktu wynosi 72.391.897,60 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach Kontraktu wykonane będą następujące Roboty:

˗ remont jezdni węzła autostradowego „Brzęczkowice” wraz z remontem obiektów mostowych M13P i M13L w km 349+728,

˗ remont jezdni węzłów autostradowych „Chrzanów”, „Mysłowice” i „Balin”,

˗ remont 15 przejazdów awaryjnych i wybranych 11 przejazdów technologicznych.

Wraz z listem zatwierdzającym wystawionym przez SAM przesłana została do podpisu przez Pavimental Polska umowa (podpisana przez SAM w dniu 26 lipca 2022 r.) dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Zgodnie z klauzulą 27.2 instrukcji dla oferentów, powiadomienie przez SAM o przyjęciu oferty w liście zatwierdzającym będzie uznawane jako zawarcie Kontraktu, do czasu podpisania umowy przez SAM i Pavimental Polska.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu są „Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego” Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko- polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Pavimental Polska:

▪ kary za zwłokę - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie - limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,

▪ kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu - limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 38 z 76

Strona 38 z 76

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.

5.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

5.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na kilka istotnych transakcji pomiędzy Spółką lub jednostkami od niej zależnymi a podmiotami powiązanymi:

▪ Umowa Utrzymania i Eksploatacji , która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 r.

Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy wyniosła w 2022 r. 60.198 tys. PLN.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Umowa o obsługę eksploatacyjną obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 z dnia 1 marca 2000 r. wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Biurem Centrum a współwłaścicielami biurowca w tym Spółką oraz Umowa o zarządzanie parkingiem położonym w sąsiedztwie ww. biurowca z dnia 1 października 2009 r. zawarta pomiędzy Spółką a Biurem Centrum .

Spółka ponosiła koszty utrzymania związane z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem ww. obiektu biurowego oraz parkingu a wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biura Centrum. Łączna kwota ww. wydatków w 2022 roku przypadająca na Spółkę wyniosła 4.487 tys. PLN.

▪ Usługi serwisowe systemu poboru opłat świadczone przez firmę Movyon S.p.A. (dawniej Autostrade Tech S.p.A. , która do 5 maja 2022 r. należała do grupy kapitałowej Atlantia) na rzecz SAM oraz VIA4 .

W ramach sukcesywnego wygaszania w roku 2018 okresu wsparcia i utrzymania w ramach kontraktu Wymiana Urządzeń Poboru Opłat (WUPO) usługi serwisowe sytemu poboru opłat świadczone były na podstawie odrębnych

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 39 z 76

Strona 39 z 76

porozumień. Obecnie SAM jest uprawniony do zlecania zadań inwestycyjnych związanych z rozwojem sytemu poboru opłat w ramach umowy serwisowej. W 2022 r. w ramach rzeczonej umowy przeprowadzono m.in. prace dotyczące wprowadzenia większej liczby pasów ruchu dedykowanych dla elektronicznego poboru opłat A4Go i videotollingu, integracji z kolejnymi dostawcami usługi videotollingu i dostawcami EETS, wymiany kabin poboru opłat, rozwoju środowiska odtwarzania po awarii, wymiany Sprzętowego Modułu Bezpieczeństwa (HSM) oraz wdrożenia nowego oznakowania, w tym tablic zmiennej treści dla pasów ruchu dedykowanych. Wartość wydatków inwestycyjnych dla zadań zleconych na podstawie Umowy Serwisowej Oprogramowania wyniosła 8.866 tys. PLN w 2022 r. (w tym 2.000 tys. PLN do 30 kwietnia 2022 r.)

W opinii Zarządu Spółki wspomniane usługi zostały wykonane na warunkach rynkowych nie odbiegających od możliwych do uzyskania w przypadku, gdyby były świadczone przez podmiot spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska (podmiot ten do 5 maja 2022 r. należał do grupy kapitałowej Atlantia) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 42,4 km, wykonanie robót mostowych związanych z wymianą nawierzchni oraz odbudowę części odwodnienia liniowego w pasie rozdziału.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 49.689 tys. PLN w dniu 4 lutego 2019 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 600 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 25 lutego 2019 r.

W 2019 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Do końca 2022 roku wystawiono kilkanaście poleceń zmian, w tym min. jedno polecenie zmiany w 2021 roku zwiększające istotnie zakres prac o remont nawierzchni węzła „Jeleń”. Biorąc pod uwagę wszystkie polecenia zmian łączna wartość kontraktu zwiększyła się do 69.954 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 68.716 tys. PLN (98,23 % wartości kontraktu) z czego 2.409 tys. PLN zafakturowano w 2022 roku (w tym 227 tys. PLN do 30 kwietnia 2022 r.)

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska (podmiot ten do 5 maja 2022 r. należał do grupy kapitałowej Atlantia) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 – Część IV obejmujący przebudowę odwodnienia dla 13 zlewni w województwie małopolskim .

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 64.730 tys. PLN w dniu 25 czerwca 2020 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 800 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 27 lipca 2020 r.

W 2020 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Biorąc pod uwagę wszystkie polecenia zmian łączna wartość kontraktu zwiększyła się do 75.253 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 71.200 tys. PLN (94,61 % wartości kontraktu), z czego 43.826 tys. PLN zafakturowano w 2022 roku (w tym 14.250 tys. PLN do 30 kwietnia 2022 r.)

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska (podmiot ten do 5 maja 2022 r. należał do grupy kapitałowej Atlantia) na Remont obiektów mostowych nr M04, M06, M10P i M10L .

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 35.953 tys. PLN w dniu 4 stycznia 2022 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 650 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 1 lutego 2022 r.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 40 z 76

Strona 40 z 76

W I półroczu 2022 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 12.579 tys. PLN (34,99 % wartości kontraktu) z czego wszystko zafakturowano w 2022 roku (w tym 1.657 tys. PLN do 30 kwietnia 2022 r.)

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska (podmiot ten do 5 maja 2022 r. należał do grupy kapitałowej Atlantia) na Przebudowę odwodnienia autostrady A4 – Część V” obejmuje przebudowę odwodnienia dla 17 zlewni w województwie małopolskim .

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 50.161 tys. PLN w dniu 19 kwietnia 2022 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 660 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 23 maja 2022 r.

W II półroczu 2022 roku zakończono prace związane z mobilizacją oraz rozpoczęto prace. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 6.681 tys. PLN (13,32 % wartości kontraktu) z czego wszystko zafakturowano w 2022 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

5.4. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2022 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie zaciągała nowych kredytów i pożyczek. Żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczek nie została również w tym okresie wypowiedziana.

5.5. INFORMACJA O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM POŻYCZKACH UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

W 2022 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

5.6. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

W 2022 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Na koniec 2022 roku Spółka nie posiada również żadnych zobowiązań warunkowych.

W 2022 roku SAM otrzymała gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych oraz gwarancje zabezpieczenia należności handlowych wynikających z umów z wystawcami kart flotowych i paliwowych oraz dostawcami usługi elektronicznego poboru opłat.

5.7. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2022 roku Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 41 z 76

Strona 41 z 76

5.8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2022.

5.9. OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Spółkę wolne środki pieniężne w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania. Obecnie wolne środki pieniężne są utrzymywane na lokatach bankowych lub gwarantowanych przez banki papierach dłużnych, co generuje dodatkowe przychody finansowe.

5.10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Wartość posiadanych środków oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pozwalają stwierdzić, iż nie ma zagrożeń związanych z terminowym wywiązywaniem się Grupy z robót inwestycyjnych określonych Umową Koncesyjną.

Szczegółowa informacja na temat realizowanych obecnie prac budowlanych znajduje się w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

5.11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Grupy

5.12. INFORMACJA O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPILY W ROKU SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zarówno w roku sprawozdawczym, jak i po jego zakończeniu nie odnotowano zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

5.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

W 2022 roku struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia poniższy rysunek.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 42 z 76

Strona 42 z 76

RYSUNEK 8 | STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 26 osób (7⅛etatu) i tym samym nie uległo zmianie w stosunku do 31 grudnia 2021 r.

Struktura Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w części 2 Sprawozdania.

(i) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. w Grupie Stalexport Autostrady zatrudnionych było 329 pracowników, w tym 5 osób, to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 23 osoby stanowi kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy). Dla porównania, liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2021 r. wynosiła 325 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 22 osoby – kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Odnotowany na dzień 31 grudnia 2022 r. wzrost zatrudnienia w Grupie w porównaniu ze stanem zatrudnienia na 31 grudnia 2021 r. (w osobach), wynoszący ok. 1,23%, wynika przede wszystkim z nieznacznego wzrostu zatrudnienia w grupie pracowników (SAM) i inkasentów (VIA4).

5.14. INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W dniu 28 listopada 2022 r. Pan Emil Wąsacz złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady z dniem 28 lutego 2023 r. W tym samym dniu Spółka zawarła z Panem Emilem Wąsaczem porozumienie, które przewiduje wypłatę (1) odprawy w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego oraz (2) dodatkowej dobrowolnej odprawy w wysokości 52.350,00 zł brutto powiększonej o 3-miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 43 z 76

Strona 43 z 76

Natomiast w przypadku Pana Mariusza Serwy zawarta z nim umowa przewiduje wypłatę dodatkowego świadczenia w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku wypowiedzenia kontraktu przez Spółkę za wyjątkiem wypowiedzenia z przyczyn, za które ponosi on odpowiedzialność.

5.15. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Stalexport Autostrady

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w pkt. 7.14.

SAM

(i) Zarząd:

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu, który funkcjonował w następującym składzie:

▪ Emil Wąsacz – Prezes Zarządu,

▪ Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu,

▪ Paweł Kocot – Członek Zarządu.

(ii) Rada Nadzorcza :

W okresie sprawozdawczym

i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej SAM, która funkcjonuje w składzie:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Massimo Di Casola – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

▪ Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej.

VIA4

(i) Zarząd:

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły w składzie Zarządu VIA4, który funkcjonował w składzie:

▪ Andrzej Gienieczko – Prezes Zarządu,

▪ Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu.

(ii) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej VIA4 S.A., która funkcjonował w składzie:

▪ Mariusz Serwa – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Emmanuelle Freneat – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

▪ Krzysztof Bernatowicz,

▪ Stefano Bonomolo,

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 44 z 76

Strona 44 z 76

▪ Massimo Di Casola,

▪ Carlo Ciattoni.

BIURO CENTRUM

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Biura Centrum:

(i) Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarząd Biura Centrum funkcjonował w składzie:

▪ Damazy Ćwikowski – Prezes Zarządu,

▪ Dorota Karolak – Wiceprezes Zarządu.

(ii) Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania Rada funkcjonowała w składzie:

▪ Krzysztof Rewers – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Katarzyna Bijak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

▪ Aleksandra Biela – Sekretarz Rady Nadzorczej.

5.16. WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady, zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Łączne wynagrodzenie wypłacone osobom zarządzającym Spółką, tj. członkom Zarządu, w 2022 roku wyniosło 3.945,42 tys. PLN. Natomiast łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką otrzymane z tytułu zasiadania w organach podmiotów podporządkowanych, wyniosło w tym samym okresie 1.273,36 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Spółką w roku 2022 zawiera poniższa tabela.

TABELA 13 | WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2022 R. OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM SPÓŁKĄ [DANE W TYS. PLN]

Lp.

Imię

i nazwisko

Funkcja w Spółce

Wartość wynagrodzeń nagród lub korzyści wypłaconych w Spółce

Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych

RAZEM

1.

Emil Wąsacz

Prezes Zarządu Dyrektor Generalny

2 817,29

565,96

3 383,25

2.

Mariusz Serwa

Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Finansowy

1 128,13

707,40

1 835,53

RAZEM

3 945,42

1 273,36

5 218,78

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 45 z 76

Strona 45 z 76

Przedstawione w powyższej tabeli kwoty wynagrodzeń uwzględniają wypłatę 177,69 tys. PLN tytułem rocznej nagrody wypłaconej w 2022 roku, a dotyczącej roku 2021, która była objęta rezerwą utworzoną w ciężar roku 2021 oraz wypłatę 3.081,89 tys. PLN długoterminowego planu motywacyjnego, który był objęty rezerwą utworzoną w ciężar okresu od 2019 roku do 2021 roku.

Natomiast w ciężar 2022 roku zarachowano rezerwę na nagrodę roczną dla Zarządu za 2022 rok w wysokości 207,32 tys. PLN oraz dodatkowo rezerwę na wypłatę długoterminowego planu motywacyjnego w części dotyczącej 2022 roku w wysokości 1.214,42 tys. PLN.

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określa WZ.

W 2022 roku łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 197,09 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym osobom pełniącym w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady przedstawione zostały w poniższej tabeli.

TABELA 14 | WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2022 R. CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN]

Lp.

Imię i nazwisko

Funkcja w Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady

Kwota wynagrodzenia

1.

Roberto Mengucci

Przewodniczący

nie pobierał wynagrodzenia

2.

Tomasz Dobrowolski

Zastępca Przewodniczącego

101,96

3

Marco Stocchi Grava

Sekretarz

nie pobierał wynagrodzenia

4.

Stefano Bonomolo

Członek

nie pobierał wynagrodzenia

5.

Nicola Bruno

Członek

nie pobierał wynagrodzenia

6.

Massimo Di Casola

Członek

nie pobierał wynagrodzenia

7.

Andrzej Kaczmarek

Członek

95,13

8.

Enrica Marra

Członek

nie pobierała wynagrodzenia

RAZEM

197,09

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W Spółce nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 46 z 76

Strona 46 z 76

5.17. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

W Spółce oraz Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5.18. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH SPÓŁKI

Spółka nie posiada udziałów własnych.

5.19. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH

Spółka nie posiada oddziałów.

5.20. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE LUB UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY

Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.

TABELA 15 | LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY ORAZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

Lp.

Imię i nazwisko

Nazwa podmiotu

Liczba akcji [sztuk]

Wartość nominalna

1.

Emil Wąsacz

Stalexport Autostrady

59 000

44 250 PLN

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

5.21. INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane informacje o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.22. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Stalexport Autostrady oraz w pozostałych spółkach Grupy nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 47 z 76

Strona 47 z 76

5.23. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

(i) Stalexport Autostrady

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2022 rok, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130.

W dniu 18 czerwca 2021 r. Spółka podpisała z Ernst & Young umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz wykonanie procedur w odniesieniu do oceny rocznych sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2021-2022.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2022 rok określono na 96,7 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

▪ przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2022 r. – 32,2 tys. PLN;

▪ badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2022 r. – 64,5 tys. PLN.

Wynagrodzenie za wykonanie procedur w odniesieniu do oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok określono na 10 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem w odniesieniu do ww. usług ustalono na poziomie 10%.

Natomiast łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2021 rok wyniosło 75,2 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

▪ przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2021 r. – 26,8 tys. PLN;

▪ badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2021 r. – 48,4 tys. PLN.

Wynagrodzenie za wykonanie procedur w odniesieniu do oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok wyniosło 10 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3 tys. zł.

(ii) SAM

Badanie sprawozdania finansowego SAM za 2022 rok, zgodnie z kompetencjami określonymi w statucie SAM, zostało powierzone Spółce Ernst & Young przez Radę Nadzorczą spółki.

W dniu 25 czerwca 2021 r. SAM podpisała z Ernst & Young umowę na:

▪ przeprowadzenie przeglądu Skróconego sprawozdania finansowego lub badania skróconego sprawozdania finansowego za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r.;

▪ przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okresy 12 miesięcy kończące się dnia 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 48 z 76

Strona 48 z 76

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok określono na 75,2 tys. PLN netto, w tym za:

▪ badanie skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy kończącego się dnia 30 czerwca 2022 r. – 32,2 tys. PLN;

▪ badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. – 43 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2021 r. wyniosło 97,2 tys. PLN netto, w tym za:

▪ badanie skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy kończącego się dnia 30 czerwca 2021 r. – 32,2 tys. PLN;

▪ badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończącego się dnia 31 grudnia 2021 r. – 65 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 2 tys. zł.

(iii) VIA4

Badanie sprawozdania finansowego VIA4 za 2022 rok, zgodnie z kompetencjami określonymi w statucie VIA4, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą (uchwałą nr 15/2021 z 13 kwietnia 2021 r.) firmie Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. (dalej: Ernst & Young). W dniu 28 czerwca 2021 r. VIA4 podpisała z Ernst & Young umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2021-2022.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok określono na 69,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

▪ badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2022 r. – 26,9 tys. PLN;

▪ badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r. – 43 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, nie więcej niż 6,99 tys. PLN. Dodatkowe koszty rzeczywiste wyniosły 2,59 tys. PLN.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok wyniosło 69,9 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

▪ badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2021 r. – 26,9 tys. PLN;

▪ badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2021 r. – 43 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a dodatkowe koszty rzeczywiste wyniosły 345 PLN.

(iv) Biuro Centrum

Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2022 rok, zgodnie z kompetencjami określonymi w umowie spółki Biuro Centrum, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Audytorzy i Doradcy Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Audytorzy i Doradcy), wpisanej na listę firm audytorskich pod nr 3.130 oraz zrejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000260564

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 49 z 76

Strona 49 z 76

Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2022 rok została podpisana w dniu 10 listopada 2022 r. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzymają Audytorzy i Doradcy wyniesie 13,5 tys. PLN netto.

Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biura Centrum za 2021 rok została podpisana w dniu 12 listopada 2020 r. z firmą PKF Consult. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzymała PKF Consult wyniosło 12,2 tys. PLN netto.

5.24. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOSCI SPÓŁKI LUB JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółka oraz jej podmioty zależne nie są stronami istotnych postępowań toczących się przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 50 z 76

Strona 50 z 76

CZĘŚĆ 6

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU ORAZ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH ORAZ WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

6.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU

W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 roku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową „A4Go”, który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 roku Grupa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 r. wprowadzono tzw. „videotolling” przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 roku uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla „ A4Go” (

www.a4go.pl

). W dalszej kolejności udostępniono funkcję „videotollingu” również poprzez takie aplikacje jak SkyCash (w lipcu 2020 r.), IKO PKO BP (w lutym 2021 r.), mPay (w styczniu 2022 r.) oraz użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 r.) i Shell (w kwietniu 2022 r.).

Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę użytkownikom nowego krajowego systemu poboru opłaty elektronicznej (e-TOLL) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej funkcjonalności uzależnione jest od dokonania stosownych uzgodnień ze Stroną Publiczną, będącą właścicielem e-TOLL.

6.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 51 z 76

Strona 51 z 76

▪ realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków , zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych . Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków . Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków .

Ramy czasowe funkcjonowania projektu A4 Katowice-Kraków, w połączeniu z dobrą koniunkturą na rynku pracy, mogą kreować ryzyko braku zapewnienia wystarczających zasobów odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Spółka zamierza podejmować działania ograniczające powstanie ww. ryzyka poprzez stworzenie odpowiednich programów lojalnościowo-retencyjnych dla pracowników.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKIK) z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

W dniu 10 lutego 2023 r. Spółka została poinformowana o otrzymaniu przez Koncesjonariusza tego samego dnia od Dyrektora Delegatury Urzędu Konkurencji i Konsumentów w Katowicach („Dyrektor Delegatury UOKiK”), działającego z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”), wezwania do przekazania informacji i dokumentów w związku z prowadzonym przed Prezesem UOKiK postępowaniem wyjaśniającym mającym na celu wstępne ustalenie, czy w związku z zasadami ustalania i pobierania opłat za przejazd autostradą A4 mogło dojść do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego („Wezwanie”).

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 52 z 76

Strona 52 z 76

Koncesjonariusz przekazał lub przekaże Prezesowi UOKiK informacje określone w Wezwaniu.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej . Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową .

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice – Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej. Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat, w roku 2020 pojawiło się nowe ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 .

Pandemia SARS-CoV-2 spowodowała w przeszłości obniżenie ruchu pojazdów na autostradzie A4 oraz przychodów z poboru opłat. Spółka podjęła wówczas szereg działań mających na celu utrzymanie ciągłości działalności – m.in. wprowadziła częściową pracę zdalną i ograniczyła zakres bezpośrednich kontaktów pracowników, zapewniła środki osobistej ochrony pracowników, zleciła przeprowadzenie testów na wykrycie wirusa wśród personelu.

Pandemia SARS-CoV-2 nie przerwała łańcucha dostaw towarów i usług dla Spółki oraz spółek Grupy oraz nie spowodowała braku zasobów, w tym personelu, warunkujących ich funkcjonowanie. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stwierdza zagrożenia dla utrzymania ciągłości jej działalności.

Skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 miały i w dalszym ciągu mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki operacyjne i finansowe oraz działalność Grupy z uwagi na fakt, że przeważający udział przychodów Grupy stanowią przychody z poboru opłat na odcinku autostrady A-4 Katowice-Kraków, zarządzanym przez SAM. Tym samym dla wyników Grupy istotne będą wszelkie zmiany ruchu na ww. odcinku autostrady spowodowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, na co wpływ mogą mieć między innymi:

a) wytyczne i ograniczenia organów i instytucji państwowych mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. wprowadzenie ograniczeń w samochodowym ruchu osobowym i ciężarowym na terenie kraju lub dla międzynarodowego transportu samochodowego przez państwo polskie lub państwa ościenne,

b) makroekonomiczne skutki epidemii dla polskiej gospodarki, w tym perspektywy stabilnego wzrostu PKB.

Faktyczny rozmiar przyszłego wpływu skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 (lub innego wirusa o podobnym działaniu) oraz zachorowań na COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy jest w ocenie Zarządu nieznany i uzależniony od czynników, które są poza kontrolą Spółki.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 53 z 76

Strona 53 z 76

Innym ryzykiem, które się pojawiło w lutym 2022 r., jest konflikt zbrojny w Ukrainie, którego przebieg i wpływ na koniunkturę gospodarczą są obecnie trudne do przewidzenia. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zagrożenia dla utrzymania ciągłości działalności. Grupa będzie jednak na bieżąco monitorować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową oraz wyniki finansowe.

Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd, który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 54 z 76

Strona 54 z 76

CZĘŚĆ 7

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY ODNOŚNIE STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. WPROWADZENIE

W wykonaniu obowiązku wynikającego z §70 ust.4 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd Stalexport Autostrady przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru DPSN 2021 w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

7.2. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU SPÓŁKA PODLEGA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Stalexport Autostrady oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w 2022 roku, tj. DPSN 2021, jest publicznie dostępny na stronach internetowych:

▪ Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (

www.corp-gov.gpw.pl

);

▪ Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (

www.seg.org.pl

);

▪ Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

).

7.3. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie obejmuje obowiązujące w Grupie Kapitałowej Atlantia S.p.A. następujące dokumenty:

▪ Kodeks etyki,

▪ Program zapewniania zgodności (Compliance Program),

▪ Polityka antykorupcyjna,

▪ Procedura zgłaszania nieprawidłowości.

Ww. dokumenty zostały przyjęte do stosowania z zastrzeżeniem, że obowiązują one bez zmian, o ile ich postanowienia nie są sprzeczne z przepisami prawa polskiego.

Wszystkie ww. dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

).

7.4. WSZELKIE INFORMACJE O STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIĄ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO

W dniu 28 grudnia 2020 r. Spółka przyjęła do stosowania Procedurę zgłaszania nieprawidłowości, zgodnie z wytycznymi obowiązującymi w Grupie Atlantia, z zastrzeżeniem, że (1) jej treść została dostosowana do struktury organizacyjnej obowiązującej w Spółce; (2) procedura obowiązuje bez zmian, o ile jej postanowienia nie są sprzeczne z przepisami

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 55 z 76

Strona 55 z 76

polskiego prawa; (3) jeżeli procedura odsyła do przepisów prawa włoskiego lub przepisów prawa międzynarodowego należy przez to rozumieć właściwe w danym zakresie przepisy prawa polskiego lub międzynarodowego, jeżeli Polska jest stroną odpowiednich umów lub konwencji międzynarodowych. Procedura ta zastąpiła poprzednio obowiązującą Procedurę składania zgłoszeń. Procedura zgłaszania nieprawidłowości była trzykrotnie aktualizowana w latach 2021- 2022 (ostatnio 26 sierpnia 2022 r.).

7.5. OPIS ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) informację na temat stanu stosowania przez Stalexport Autostrady zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. i weszły w życie 1 lipca 2021 r. Informacja ta była aktualizowana dwukrotnie. Zgodnie z ostatnią aktualizacją Spółka nie stosuje 11 zasad DPSN 2021, tj. zasad o numerach: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 3.2, 6.2.

Zasady DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia przedstawia poniższa tabela.

TABELA 16 | ZASADY OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R., OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Nr zasady (DPSN 2021)

Treść zasad

Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady

1.3.1

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, uwzględniającej tematykę ESG. Niemniej mając na uwadze wagę tych zagadnień zamierza podjąć działania zmierzające do jej opracowania, a następnie wdrożenia do połowy 2024 roku.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt. 1.3.1.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 56 z 76

Strona 56 z 76

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.1.3.1.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka organizuje spotkanie dla inwestorów raz w roku, po ogłoszeniu sprawozdania za rok poprzedni.

Spółka nie widzi potrzeby zwiększania częstotliwości spotkań z inwestorami, ponieważ:

• działalność Spółki cechują wysoka przewidywalność przychodów i kosztów:

− dominująca część przychodów i kosztów generowana jest przez wieloletni projekt koncesji autostradowej z ponad 20-letnią historią ruchu pojazdów, stawek opłat i przychodów;

− dodatkowo – sprawozdania kwartalne zawierają informacje o kształtowaniu się ruchu i przychodów w danym kwartale;

• w trakcie spotkania z inwestorami Spółka prezentuje plan inwestycyjny na rok bieżący, co pozwala inwestorom na uzyskanie informacji o wydatkach inwestycyjnych lub ich oszacowanie.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 57 z 76

Strona 57 z 76

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak w pkt.2.1.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Stosowanie zasady w zakresie uchwał Rady Nadzorczej wymaga zmiany Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w niżej wymienionych systemach lub funkcjach:

• nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) dla realizacji którego powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);

• zarządzanie ryzykiem dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania Ryzykiem;

• audyt wewnętrzny dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.

Natomiast za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady S.A.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych

Zasada jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu. Natomiast programy motywacyjne dotyczące kluczowych menadżerów, którzy nie są jednocześnie

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 58 z 76

Strona 58 z 76

i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

członkami Zarządu, wynikają z obowiązującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

7.6. WYDATKI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA CELE SPOŁECZNE

TABELA 17 | DAROWIZNY UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022

Lp.

Nazwa podmiotu obdarowanego

Nazwa darczyńcy

Organizacja pożytku publicznego

Kwota

Cel

1.

Fundacja Wielkiej Orkiestry Świątecznej

SAM

tak

5.000 PLN

30. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy

2.

Ochotnicza Straż Pożarna w Bolęcinie

SAM

nie

3.500 PLN

Zakup sprzętu pożarniczego

3.

Zespół Szkolno- Przedszkolny nr 2 w Katowicach

SAM

nie

5.000 PLN

Zakup materiałów dla biblioteki szkolnej

4.

Szkoła Podstawowa nr 1 w Siewierzu

SAM

nie

15.000 PLN

Zakup mebli szkolnych

5.

Społeczne Towarzystwo Hospicjum „Cordis”

SAM

tak

6.202,52 PLN

Pokrycie kosztów zakupu leków

6.

Fundacja „Oko w oko z rakiem”

SAM

tak

7.000 PLN

Działania związane z profilaktyką nowotworową

7.

Ochotnicza Straż Pożarna w Zalasiu

SAM

nie

5.000 PLN

Zakup sprzętu ratowniczego

8.

Polska Akcja Humanitarna

SAM

tak

60.000 PLN

Pomoc ofiarom wojny w Ukrainie

9.

Fundacja Rozwoju Kardiochirurgii

SAM

tak

10.000 PLN

Projekt „Proteza serca dla dzieci”

10.

Społeczne Towarzystwo Hospicjum „Cordis”

SAM

tak

11.444,48 PLN

Pokrycie kosztów zakupu leków i artykułów medycznych

11.

Stowarzyszenie Absolwentów i Sympatyków Liceum Muzycznego w Katowicach

SAM

nie

3.000 PLN

Organizacja międzynarodowego konkursu kompozytorskiego

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 59 z 76

Strona 59 z 76

12.

Fundacja Siepomaga

SAM

tak

10.000 PLN

Rehabilitacja druhny Ochotniczej Straży Pożarnej w Balicach

13.

Stowarzyszenie Pomocy Dzieciom i Młodzieży „Dom Aniołów Stróżów”

SAM

tak

6.300 PLN

Pomoc dzieciom z trudnych środowisk

14.

Fundacja Iskierka

SAM

tak

6.300 PLN

Pomoc dzieciom z chorobami nowotworowymi

15.

Hospicjum Sosnowieckie

SAM

tak

6.300 PLN

Pomoc osobom ciężko chorym

16.

Fundacja „Oko w oko z rakiem”

VIA4

tak

2.000 PLN

Działania związane z profilaktyką nowotworową

17.

Fundacja Wielkiej Orkiestry Świątecznej

VIA4

tak

5.000 PLN

30. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy

18.

Ochotnicza Straż Pożarna w Grojcu

VIA4

nie

5.800 PLN

Zakup mundurów strażackich

19.

Ochotnicza Straż Pożarna w Grojcu

VIA4

nie

55.750 PLN

Zakup mundurów strażackich i sprzętu specjalnego przekazanego następnie ukraińskiej administracji regionalnej

20.

Ochotnicza Straż Pożarna w Balicach

VIA4

nie

3.200 PLN

Zakup specjalnego munduru strażackiego

21.

Hospicjum Sosnowieckie

VIA4

tak

6.848,64 PLN

25-lecie Hospicjum (przekazanie kart pamięci pendrive)

22.

Państwowa Straż Pożarna w Świętochłowicach

VIA4

nie

3.000 PLN

Sfinansowanie zakupu sztandaru Komendy Miejskiej PSP

23.

Państwowa Straż Pożarna w Chrzanowie

VIA4

nie

5.000 PLN

Bieżące utrzymanie komendy PSP

24.

Fundacja Siepomaga

VIA4

tak

10.000 PLN

Rehabilitacja druhny Ochotniczej Straży Pożarnej w Balicach

25.

Ochotnicza Straż Pożarna w Dąbrówce Małej

Biuro Centrum

nie

1.000 PLN

Remont remizy strażackiej w związku z przyjęciem przez OSP uchodźców z Ukrainy

RAZEM

257.645,64 PLN

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 60 z 76

Strona 60 z 76

TABELA 18 | WYDATKI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ NA SPONSORING W ROKU 2022

Lp.

Podmiot sponsorowany

Sponsor

Kwota

Cel

1.

Fundacja Nagrody im. Józefa Dietla

SAM

6.000 PLN

Gala Nagrody im. Józefa Dietla w Krakowie

2.

Stowarzyszenie Pomocy Dzieciom i Młodzieży „Dom Aniołów Stróżów”

SAM

15.000 PLN

„Legendarny kosmiczny mecz z Aniołami” w Katowicach

3.

Stowarzyszenie Pomocy Dzieciom i Młodzieży „Dom Aniołów Stróżów”

SAM

20.000 PLN

Akcja społeczna podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego w Katowicach

4.

Filharmonia Śląska

VIA4

15.000 PLN

X Międzynarodowe Dni Henryka Góreckiego

RAZEM

56.000 PLN

Źródło: Opracowanie własne Spółki

7.7. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 61 z 76

Strona 61 z 76

7.8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.

TABELA 19 | WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

Nazwa podmiotu

Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]

Udział w kapitale zakładowym [%]

Liczba głosów na WZ [sztuk]

Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]

Atlantia

151.323.463

61,20%

151.323.463

61,20%

TFI PZU

12.406.475

5,02%

12.406.475

5,02%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

7.9. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Żadne akcje Stalexport Autostrady nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

7.10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.

7.11. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 62 z 76

Strona 62 z 76

7.12. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z §10 Statutu Stalexport Autostrady, Zarząd Spółki składa się z 1 do 3. osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza – na wniosek Prezesa Zarządu.

Uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki i wydany na jego podstawie Regulamin Zarządu oraz Ksh i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut Stalexport Autostrady oraz Regulamin Zarządu są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady. p l

).

7.13. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki opiera się na zasadach opisanych w przepisach Ksh. Statut Stalexport Autostrady nie zawiera innych, odmiennych postanowień dotyczących jego zmiany, za wyjątkiem § 5 ust. 2 dotyczącego istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W tym przypadku Statut nie przewiduje konieczności wykupu tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

7.14. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne zgromadzenia Stalexport Autostrady odbywają się na zasadach opisanych w Ksh, Statucie oraz w “Regulaminie udziału w Walnym Zgromadzeniu Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej” (dalej: Regulamin eWZ), uchwalonego przez Radę Nadzorczą 21 maja 2020 r. i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także goście, w tym eksperci zaproszeni przez organ zwołujący WZ. W walnych zgromadzeniach, których przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki, uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta Spółki.

WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-

autostrady.pl

) nie później niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.

Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Stalexport Autostrady w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ.

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Katowicach, a szczegółowe zasady ich przebiegu określa Regulamin WZ Stalexport Autostrady. Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu WZ jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady. Powyższy Regulamin określa w szczególności zakres uprawnień akcjonariuszy (w związku z realizowanym przez nich najważniejszym uprawnieniem, tj. uczestniczeniem w WZ) oraz sposób ich wykonywania, zasady wyboru Przewodniczącego WZ, zadania Przewodniczącego WZ oraz jego obowiązki.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 63 z 76

Strona 63 z 76

Zgodnie z art. 406 5 Ksh, udział w WZ - o ile zwołujący Zgromadzenie tak postanowi - może nastąpić przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i obejmuje: (i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w WZ, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad WZ, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad WZ oraz (ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. W takim przypadku udział w WZ odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanej platformy informatycznej, przy czym akcjonariusz ma możliwość wykonywania prawa głosu za pomocą komunikatora tekstowego.

Szczegółowe zasady udziału w WZ przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin eWZ oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady.

Zgodnie z §24 Statutu Spółki, uchwały WZ wymagają w szczególności:

1) zatwierdzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podział zysku albo pokrycie straty;

3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupa Stalexport Autostrady;

7) zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, a także umorzenie akcji;

8) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

10) łączenie, podział i przekształcenie Spółki;

11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie;

12) ustalenie zasad wynagradzania dla powołanych członków Rady Nadzorczej.

7.15. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

(i) Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 64 z 76

Strona 64 z 76

▪ Emil Wąsacz – Prezes Zarządu,

▪ Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu.

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu

W dniu 28 listopada 2022 r. Prezes Zarządu Emil Wąsacz złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 28 lutego 2023 r.

W dniu 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Andrzeja Kaczmarka (na dzień sporządzania Sprawozdania członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd uchwalił swój regulamin, określający szczegółowy tryb jego postępowania. Treść Regulaminu Zarządu jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady.pl

).

(ii) Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 4 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Stefano Bonomolo,

4. Nicola Bruno,

5. Massimo Di Casola,

6. Andrzej Kaczmarek.

W dniu 4 kwietnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejna kadencję w osobach:

1. Stefano Bonomolo,

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 65 z 76

Strona 65 z 76

2. Nicola Bruno,

3. Tomasz Dobrowolski,

4. Andrzej Kaczmarek,

5. Enrica Marra,

6. Roberto Mengucci,

7. Marco Stocchi Grava.

W dniu 6 maja 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. wybrali Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

W okresie od 4 kwietnia 2022 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady funkcjonowała w następującym składzie:

1. Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Stefano Bonomolo,

5. Nicola Bruno,

6. Andrzej Kaczmarek,

7. Enrica Marra.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl). Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-autostrady.pl

).

▪ Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej,

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Stefano Bonomolo – Przewodniczący,

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

▪ Andrzej Kaczmarek.

Komitet Audytu:

▪ Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,

▪ Nicola Bruno – Wiceprzewodniczący,

▪ Andrzej Kaczmarek.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 66 z 76

Strona 66 z 76

Komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (

www.stalexport-autostrady.pl

).

(iii) Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej

▪ Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Andrzej Kaczmarek spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu , o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń , o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

▪ Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Nicola Bruno oraz Pan Andrzej Kaczmarek posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (co potwierdzili poprzez złożenie stosownych oświadczeń, która wynika z ich wykształcenia (Pan Nicola Bruno), doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej (Pan Nicola Bruno, Pan Andrzej Kaczmarek). Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (

www.stalexport-autostrady.p l

).

▪ Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Tomasz Dobrowolski, Pan Nicola Bruno oraz Pan Andrzej Kaczmarek posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej, m.in. w pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Atlantia. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (

www.stalexport-

autostrady.pl

).

▪ Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

W dniu 18 czerwca 2021 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej (Ernst & Young) i wyraził zgodę na świadczenie na rzecz Stalexport Autostrady – przez Ernst & Young – następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:

a) przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR;

b) przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Stalexport Autostrady za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR;

c) przeprowadzenia przeglądów w odniesieniu do skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Stalexport Autostrady sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r. zgodnie z polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej Atlantia S.p.A.;

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 67 z 76

Strona 67 z 76

d) przeprowadzenia badań w odniesieniu do skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Stalexport Autostrady sporządzonych na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r. zgodnie z polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej Atlantia S.p.A.;

e) dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok oraz za 2022 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

▪ Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 16 października 2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o:

▪ Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz

▪ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,

przyjęły do stosowania następujące dokumenty:

▪ Politykę wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A.,

▪ Politykę świadczenia na rzecz spółki Stalexport Autostrady S.A. dozwolonych usług niebędących badaniem przez biegłego rewidenta/firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty z nimi powiązane lub przez członka sieci firmy audytorskiej

▪ Procedurę przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A.

Ww. dokumenty są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Stalexport Autostrady (

www.stalexport-

autostrady.pl

) .

Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące:

1. Spółka ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów/ firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzane przez Komitet Audytu.

2. Spółka nie ogranicza możliwości przedstawienia oferty firmom audytorskim i w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmom audytorskim, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym, ani nie wyklucza możliwości powierzenia badania sprawozdań finansowych więcej niż jednej firmie audytorskiej.

3. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru.

4. Jako niedozwolone i nieważne w procedurze wyboru biegłych rewidentów/ firm audytorskich uznaje się wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę z osobami trzecimi wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Spółka jest zobowiązana powiadomić bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję Rady Nadzorczej - co do wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 68 z 76

Strona 68 z 76

▪ Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

W dniu 2 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru dotychczasowego biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A. za lata 2021-2022. Rekomendacja Komitetu Audytu w tej sprawie została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółki procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

▪ Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu w roku obrotowym odbył 11 protokołowanych posiedzeń oraz podjął 7 uchwał.

(iv) Prokurenci

Zgodnie z Art. 371 §4 Ksh prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała prokurentów.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 69 z 76

Strona 69 z 76

CZĘŚĆ 8

PODSUMOWANIE

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych projektów związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

27 lutego 2023 r.

Emil Wąsacz

Podpisano kwalifikowanym

Data

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

podpisem elektronicznym

27 lutego 2023 r.

Mariusz Serwa

Podpisano kwalifikowanym

Data

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

podpisem elektronicznym

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 70 z 76

Strona 70 z 76

CZĘŚĆ 9

OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU

9.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

27 lutego 2023 r.

Emil Wąsacz

Data

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27 lutego 2023 r.

Mariusz Serwa

Data

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 71 z 76

Strona 71 z 76

9.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

27 lutego 2023 r.

Emil Wąsacz

Data

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27 lutego 2023 r.

Mariusz Serwa

Data

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 72 z 76

Strona 72 z 76

9.3. INFORMACJA ZARZĄDU, SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ:

Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady, niniejszym informujemy, że:

a) wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską

27 lutego 2023 r.

Emil Wąsacz

Data

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27 lutego 2023 r.

Mariusz Serwa

Data

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 73 z 76

Strona 73 z 76

ZAŁĄCZNIK

Załącznik nr 1 Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady

Załącznik nr 2 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 74 z 76

Strona 74 z 76

ZAŁĄCZNIK NR 1

WYBRANE DANE FINANSOWE STALEXPORT AUTOSTRADY

Dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 r.

w tys. PLN

w tys. EUR

2022

2021

2022

2021

Przychody

4 023

3 709

858

811

Strata z działalności operacyjnej

(6 592)

(6 620)

(1 406)

(1 447)

Zysk przed opodatkowaniem

49 351

55 710

10 526

12 175

Zysk netto za okres sprawozdawczy

48 977

57 723

10 447

12 615

Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)

247 262

Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

0,20

0,23

0,04

0,05

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

0,20

0,23

0,04

0,05

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(5 024)

(5 304)

(1 072)

(1 159)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

55 201

264 271

11 774

57 753

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(59 470)

(158 374)

(12 685)

(34 610)

Przepływy pieniężne netto razem

(9 293)

100 593

(1 982)

21 983

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa razem

311 975

322 388

66 521

70 093

Aktywa trwałe

81 451

80 088

17 367

17 413

Aktywa obrotowe

230 524

242 300

49 153

52 681

Zobowiązania razem

7 989

8 017

1 703

1 743

Zobowiązania długoterminowe

5 292

3 217

1 128

699

Zobowiązania krótkoterminowe

2 697

4 800

575

1 044

Kapitał własny razem

303 986

314 371

64 817

68 350

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok 2022 oraz rok 2021 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,6883 PLN/EUR oraz 4,5759 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,6899 PLN/EUR na 31 grudnia 2022 r. oraz 4,5994 PLN/EUR na 31 grudnia 2021 r.

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 75 z 76

Strona 75 z 76

ZAŁĄCZNIK NR 2

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

Dane finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 r .

w tys. PLN

w tys. EUR

2022

2021

2022

2021

Przychody

413 890

360 162

88 281

78 708

Zysk z działalności operacyjnej

106 266

125 333

22 666

27 390

Zysk przed opodatkowaniem

116 217

123 630

24 789

27 018

Zysk netto za okres sprawozdawczy

85 669

95 415

18 273

20 852

Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej

79 284

90 555

16 911

19 790

Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)

247 262

Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)

0,32

0,37

0,07

0,08

Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)

0,32

0,37

0,07

0,08

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

227 847

180 536

48 599

39 454

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(155 188)

78 310

(33 101)

17 114

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(64 338)

(162 526)

(13 723)

(35 518)

Przepływy pieniężne netto ogółem

8 321

96 320

1 775

21 049

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa razem

1 430 877

1 350 353

305 098

293 593

Aktywa trwałe

1 071 771

998 383

228 527

217 068

Aktywa obrotowe

359 106

351 970

76 570

76 525

Zobowiązania razem

610 293

551 334

130 129

119 871

Zobowiązania długoterminowe

310 428

353 754

66 191

76 913

Zobowiązania krótkoterminowe

299 865

197 580

63 938

42 958

Kapitał własny razem

820 584

799 019

174 968

173 722

Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej

813 474

793 449

173 452

172 511

Udziały niekontrolujące

7 110

5 570

1 516

1 211

Kapitał zakładowy

185 447

39 542

40 320

Źródło: Opracowanie własne Spółki

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022 76 z 76

Strona 76 z 76

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok 2022 oraz rok 2021 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,6883 PLN/EUR oraz 4,5759 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,6899 PLN/EUR na 31 grudnia 2022 r. oraz 4,5994 PLN/EUR na 31 grudnia 2021 r.