259400S70PB8Z4C5F587

Oświadczenie w sprawie stosowania

zasad ładu korporacyjnego

w 2022 roku

(niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania z działalności spółki, będącego częścią Raportu

Rocznego Wawel S.A. za 2022 r.)

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

2 /17

1. Zasady ładu korporacyjnego któremu podlegał Wawel S.A. w 2022 r.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2022 r. zawarty jest w dokumencie „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Dokument ten dostępny jest

na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki

spółek notowanych na GPW 2021”.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 14 zasad: 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.,

2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3.

▪ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane

wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz: Spółka jest w bieżącym kontakcie z inwestorami i analitykami.

▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz: W kompetencjach Zarządu nie leży ingerowanie w autonomiczne decyzje Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy dotyczące składu Rady Nadzorczej i Zarządu.

▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: W kompetencjach Zarządu nie leży ingerowanie w autonomiczne decyzje Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy dotyczące składu Rady Nadzorczej i Zarządu.

▪ 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Komentarz: Zgodnie z obowiązującą w spółce Polityką Wynagrodzeń w odniesieniu do Zarządu i Rady

Nadzorczej przyjętą uchwałą ZWZA w dniu 27.05.2020 r., członkowie organów mają obowiązek notyfikowania

Spółce członkostwo w innych organach zarządzających i nadzorczych, w których zasiadają. Członkowie

Zarządu i Rady Nadzorczej są również zobowiązani do sygnalizowania innych potencjalnych konfliktów

interesów wynikających z ich aktywności niezwiązanej z działalnością Spółki.

▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

3 /17

Komentarz: Spółka nie zadeklarowała posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

o której mowa w zasadzie 2.1.

▪ 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Komentarz: W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie

ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Natomiast należy podkreślić, iż w spółce funkcjonuje system

szeroko pojętej kontroli wewnętrznej, na który składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych takich

jak: zarządzenia, regulaminy i instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce,

zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.

▪ 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,

w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada

nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

Komentarz: Z uwagi na to, że w spółce funkcjonuje system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej, na który

składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy i instrukcje wewnętrzne,

procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek

i pracowników itp.), w spółce nie wyodrębniono i nie powołano audytora wewnętrznego.

▪ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce.

▪ 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce.

▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce.

▪ 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce.

▪ 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz: Zadania opisane w niniejszej zasadzie dokonywane są w ramach współpracy z biegłym rewidentem

w trakcie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki.

▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

4 /17

Komentarz: Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące w tej materii

ryzyka prawne.

▪ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz: Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące w tej materii

ryzyka prawne oraz z uwagi na brak wdrożenia zasady nr 4.1.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzane są przez działy finansowo-księgowe, przy czym kompletne

sprawozdanie powstaje przy ścisłej współpracy z innymi działami spółki odpowiedzialnymi merytorycznie za

dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Emitenta. Osoby odpowiedzialne za

przygotowanie i sporządzenie sprawozdań finansowych dysponują odpowiednią wiedzą w tym zakresie

i posiadają niezbędne doświadczenie.

Po sporządzeniu i sprawdzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane biegłemu rewidentowi wraz

ze sprawozdaniem z działalności Emitenta celem jego zbadania bądź dokonania jego przeglądu. Biegły

rewident podczas swojej pracy nad sprawozdaniem finansowym Emitenta spotyka się z osobami

odpowiedzialnymi za jego przygotowanie oraz osobami zarządzającymi spółką, omawiając poszczególne

kwestie w nim zawarte. Po ewentualnym dokonaniu uzgodnionych korekt zgłoszonych przez biegłego

rewidenta, sprawozdanie finansowe jest podpisywane przez właściwe osoby tj. przez Prokurenta (Głównego

Księgowego) oraz Członka(ów) Zarządu.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

1) Wdrożenie wewnętrznej dokumentacji, a w szczególności regulaminów, zarządzeń, poleceń, zakresów

czynności i procedur określających:

- obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych i

pracowników,

- zasady obiegu dokumentów finansowo - księgowych oraz system ich kontroli w zakresie

merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

- zasady polityki rachunkowości opracowane zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie

2) Wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie

odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

3) Prowadzenie ksiąg rachunkowych za pomocą profesjonalnego systemu informatycznego.

4) Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka podatkowego, prawnego itp.

5) Badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który jest wybierany w taki

sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wyboru biegłego

rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących

wysokie standardy usług i niezależność.

Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we

właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

5 /17

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Nazwa akcjonariusza

Ilość akcji

Ilość

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział głosów

na WZA

Hosta International AG z siedzibą Münchenstein

(Szwajcaria)

781 761

52.13%

Wawel S.A. (akcje własne)

207 909

13.86%

13.86%*

Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny

118 571

7,91%

Fundusze zarządzane przez Generali PTE tj.:

Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE, NNLife

DFE **

99 213

6,62%

Pozostali akcjonariusze

292 301

19,48%

RAZEM

1 499 755

100.00%

*) patrz zastrzeżenie opisane w punkcie 6 poniżej;

**) informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta na podstawie art. 69 w

zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Na dzień przekazania raportu rocznego wszystkie akcje Emitenta są akcjami bez

uprzywilejowania i każda akcja daje prawo do jednego głosu. W związku z tym nie

występują posiadacze papierów wartościowych Emitenta, które dawałyby specjalne

uprawnienia kontrolne.

6. Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu

przypadające na akcje spółki.

Zastrzeżenie: Spółka stosownie do art. 364 § 2 KSH nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym

prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do

wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

i uprawnienia osób zarządzających.

▪ Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym, że liczba członków Zarządu zawiera się

w granicach 1-5 osób.

▪ Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

▪ Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostałych członków

Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

▪ Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed

upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie

14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

6 /17

podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego

Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

Uprawnienia osób zarządzających wynikają z Kodeksu spółek handlowych.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiany Statutu Spółki podejmowane są poprzez uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym

miejscu wskazanym przez Zarząd.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym

terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo w przypadkach i na zasadach

wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.

Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:

▪ Zarządowi,

▪ Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą,

▪ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce;

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego

Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na

następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli

ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby posiadające akcje na okaziciela w dniu rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego

Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu złożą żądanie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów

wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed

datą Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby

będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd Spółki. Lista

powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),

liczbę, rodzaj i numery akcji (dotyczy akcji imiennych) oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna

być wyłożona w biurze Zarządu Spółki nie później niż na trzy dni powszednie przed datą Walnego

Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu

za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach

objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać

przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres

wza@wawel.com.pl.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

7 /17

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika, przy czym:

▪ pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba

że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,

▪ pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać

udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej,

▪ pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno zostać doręczone nie później niż na 4 dni przed datą

rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki:

wza@wawel.com.pl, chyba że inny adres elektroniczny zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu,

▪ udzielnie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

▪ Spółka ma prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika

w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie

elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia, nie dotyczy to przypadku, gdy

pełnomocnictwo zostało opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

▪ o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie wskazane inaczej, wraz

z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej na wskazany adres elektroniczny Spółki należy

przesłać w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości

akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości

osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do

reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, a także

wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych

do jego reprezentacji,

▪ wzory pełnomocnictw Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej: www.wawel.com.pl w sekcji

Relacje inwestorskie/Spółka/Formularze na WZA.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu

tożsamości. Osoby reprezentujące akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi powinny okazać

dodatkowo aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania

wskazanych podmiotów.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto:

▪ członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

▪ biegły rewident Spółki,

▪ eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, chyba że na wniosek akcjonariuszy

zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy zwykłą większością głosów postanowi inaczej.

Na sali obrad mają prawo przebywać również przedstawiciele mediów oraz osoby wyznaczone/zatrudnione do

obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności notariusz protokołujący obrady Walnego

Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden

z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza

Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:

▪ prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,

▪ czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutu

Spółki, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrymi obyczajami

oraz niniejszym Regulaminem,

▪ udzielanie głosu uczestnikom obrad, w tym również zaproszonym ekspertom,

▪ odbieranie głosu uczestnikom obrad, co może nastąpić w szczególności, gdy wypowiedź:

- dotyczy wniosku, który nie może być rozpatrzony przez Walne Zgromadzenie,

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

8 /17

- narusza ustalony porządek obrad,

- rażąco narusza prawo lub dobre obyczaje,

▪ podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,

▪ przyjmowanie wniosków i projektów uchwał,

▪ zarządzanie głosowania, czuwanie nad prawidłowym jego przebiegiem oraz stwierdzanie prawidłowości

jego przebiegu i wyników,

▪ zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach,

▪ współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,

▪ udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy

wniosków.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy. Obecność akcjonariusza

jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza. Obecność

pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska mocodawcy

z dodaniem słowa „pełnomocnik”. Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego

w formie pisemnej oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny dokument potwierdzający

umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. Osoby reprezentujące pełnomocnika niebędącego osobą

fizyczną składają również dokument potwierdzający ich umocowanie do reprezentowania pełnomocnika. Lista

obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania

Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału

zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez

wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału

w Walnym Zgromadzeniu („Komisja Mandatowa”). Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka

Komisji. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Z wyników sprawdzenia

listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał

w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podpisaniu listy obecności akcjonariuszy, Przewodniczący

poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw

zamieszczonych w porządku obrad.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały

kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Wniosek

o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być

uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

może udzielić głosu poza kolejnością. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad

i aktualnie rozpatrywanych. W przypadku zgłoszenia kilku projektów uchwał w tej samej sprawie

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje wszystkie projekty uchwał, a następnie zarządza

głosowanie decydując o kolejności głosowania zgłoszonych projektów uchwał.

W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski

w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne

rozstrzyga Przewodniczący. Może on jednakże poddać taki wniosek pod głosowanie. W przypadku braku

sprzeciwu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu

porządku obrad. Po odnotowaniu takiego stwierdzenia uczestnicy obrad nie mogą zabierać głosu w sprawach

dotyczących wyczerpanej części obrad.

Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku, gdy

głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym). Walne Zgromadzenie może postanowić

o powołaniu innych Komisji, jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny

zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a protokół powinien zawierać

w szczególności:

▪ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał

w sprawach objętych porządkiem obrad,

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

9 /17

▪ treść powziętych uchwał jednoczesnym podaniem: liczby akcji, z których oddano ważne głosy,

procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnie oddanych głosów, liczbę

głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”,

▪ zgłoszone sprzeciwy.

Protokół podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz. Do protokołu dołącza się listę

obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, a także, na żądanie uczestnika, jego pisemne

oświadczenia. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami

pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą

akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia,

poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. W terminie tygodnia od zakończenia

Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w ustawie, w tym na wniosek

któregokolwiek z uczestników uprawnionych do głosowania. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej

albo za pomocą kart do głosowania. Głosowanie korespondencyjne jest wyłączone.

Zgłaszający sprzeciw uczestnik głosowania ma prawo do przedstawienia zwięzłego uzasadnienia.

W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować, jak głosowały

poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący

zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu. W przypadku

głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby. Po

zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego

zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk. Uczestnik Walnego

Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie ich trwania powinien wyrejestrować swoją kartę do

głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania. Akcjonariusz może zażądać

podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi

Walnego Zgromadzenia, ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik

kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego

akcjonariuszy. Przewodniczący może zarządzić w tym celu przerwę techniczną.

Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane

o ilości głosów przysługujących danej osobie. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia

identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie,

lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby

przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.

Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do

głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki

głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który

podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania.

Każda z osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów. Jeżeli

zgłoszono więcej niż jednego kandydata, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę

kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów. Głosowanie odbywa się nad każdą

kandydaturą osobno w kolejności alfabetycznej. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów, którzy uzyskali

największą liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba

stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów, którzy

osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim

z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym

przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie

kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami

przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.

Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz

z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy. Po zamknięciu przyjmowania

przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna (a w razie

zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia) bada czy zgłoszone grupy reprezentują

odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się

wyborów w trybie głosowania grupami. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie

liczy Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia). Wyniki podaje

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem. Głosowanie w grupach może odbywać się

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

10 /17

zarówno w drodze elektronicznej jak i za pomocą kart do głosowania. Przebieg obrad i głosowania w grupach

jest protokołowany przez notariusza i stanowi integralną część protokołu Walnego Zgromadzenia.

Podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień

Statutu są mu wyraźnie przekazane, w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,

3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,

8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,

9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

1) Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:

- wykonywanie w sposób nieskrępowany praw głosu,

- składanie wniosków,

- zgłaszanie żądania przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,

- zgłaszanie żądania zaprotokołowania zgłoszonego przez siebie sprzeciwu,

- zgłaszanie żądania przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia,

- zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od uczestniczących w obradach członków Zarządu i Rady

Nadzorczej w sprawach objętych porządkiem obrad,

- przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, zasad ładu

korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrych obyczajów oraz postanowień

niniejszego Regulaminu.

2) Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni

przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia.

3) Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej

odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl.

4) Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.

5) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika.

6) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce przysługuje prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie

elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl.

8) Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego,

reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną

w tym celu komisję.

9) Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw

udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają

prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd

odpisów uchwał.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

11 /17

10) Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom

wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia, ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych

pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego

z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy.

Szczegółowo sposób działania WZA Emitenta określa Regulamin WZA Wawel S.A (pełny tekst regulaminu WZA

Emitenta dostępny jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje

inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne).

10. Skład osobowy i zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu

ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających

i nadzorujących.

Zarząd

W roku 2022 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 28 kwietnia 2022 r.

Zarząd pracował w następującym składzie:

a) Dariusz Stanisław Orłowski – Prezes Zarządu,

b) Wojciech Jacek Winkel – Członek Zarządu.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień

28 kwietnia 2022 r. upłynęła kadencja Członka Zarządu Pana Wojciecha Winkela. Jednocześnie Rada

Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 14 ust. 1 pkt 5 Regulaminu Rady

Nadzorczej postanowiła, że Zarząd Spółki będzie jednoosobowy i będzie składał się wyłącznie z Prezesa

Zarządu.

Skład Zarządu na 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Dariusz Orłowski

Prezes Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i

poza sądem. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie

zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie

gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów

powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

Reprezentacja

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

▪ W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,

▪ W przypadku Zarządu wieloosobowego:

- dwóch Członków Zarządu – łącznie

- Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

▪ Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle

określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem

Zarządu lub z Prokurentem.

Sposób działania

Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub każdy

z członków Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na pisemny wniosek Przewodniczącego

Rady Nadzorczej. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia wniosku

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

12 /17

o jego zwołanie. Każdy z członków Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie Zarządu. Dla ważności uchwał

Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz w miesiącu. Obrady prowadzi Prezes Zarządu, a

w razie jego nieobecności Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy

czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od

udziału w rozstrzyganiu spraw w sytuacjach przewidzianych przepisami prawa. W uzasadnionych,

niecierpiących zwłoki przypadkach, na wniosek każdego z Członków Zarządu uchwały Zarządu mogą być

podjęte również w drodze korespondencyjnej

(obiegowo) lub telekomunikacyjnej za pośrednictwem faxu lub innego urządzenia telekomunikacyjnego,

w tym poczty elektronicznej.

Protokołowanie

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona

i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść projektów uchwał i podjętych uchwał, wyniki głosowania nad

poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winny być zamieszczone w protokole a wzmianka

o nich przy podpisie na uchwale. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni Członkowie Zarządu.

W przypadku podjęcia uchwały w drodze telekomunikacyjnej sporządza się protokół, gdzie wskazuje się, że

głosowanie odbyło się w drodze telekomunikacyjnej, wyniki głosowania a także datę i godzinę głosowania.

Protokół taki jest uzupełniany na najbliższym posiedzeniu lub w drodze obiegowej o podpis Prezesa Zarządu

i podpisaną listę członków Zarządu biorących udział w głosowaniu. Szczegółowo tryb działania Zarządu

określa Regulamin Zarządu, którego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl

w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne.

Rada Nadzorcza

W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Laura Opferkuch

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Eugeniusz Małek

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Paweł Bałaga

Sekretarz Rady Nadzorczej

Christoph Köhnlein

Członek Rady Nadzorczej

Max Schaeuble

Członek Rady Nadzorczej

prof. dr. Eckart Seith

Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Stankiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury powołała Komitet Audytu, którego skład przedstawia się

następująco:

1) prof. dr. Eckart Seith – Przewodniczący Komitetu Audytu,

2) Christoph Koehnlein – Członek Komitetu Audytu,

3) Tomasz Stankiewicz – Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady

Nadzorczej.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

13 /17

Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9. Kadencja Rady Nadzorczej trwa

3 lata. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje

czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania

Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga

głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca

Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo

na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej,

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia

otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany

porządek obrad,

2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia

Rady Nadzorczej,

3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską względnie faxem

na numer podany przez członka Rady Nadzorczej,

4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady

Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia,

5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej

na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

1) Podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a także Zastępca

Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,

2) Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

polega na tym, że członkowie Rady Nadzorczej nie są obecni w jednym miejscu, ale poprzez udział i

komunikowanie się za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub

innego podobnego urządzenia (np. umożliwiającego wideokonferencje) oddają głosy, a Przewodniczący

lub Zastępca Przewodniczącego odbiera je i stwierdza wyniki głosowania, które ujęte są w

sporządzonym protokole z takiego głosowania,

3) Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady

Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w

tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają

je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

4) Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,

5) Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim

udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz a na najbliższym kolejnym

posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem.

Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca

bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia,

który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na

poprzednim posiedzeniu.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez

Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

14 /17

Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady

Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga

głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Protokołowanie

Posiedzenia Rady są protokołowane.

Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki

głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz

a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym

posiedzeniu.

Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady

Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

Zadania i zakres działalności

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej

należy w szczególności:

1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz

wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu

Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą

własnych wniosków i opinii.

3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.

4) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5) Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek

Prezesa Zarządu.

6) Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

7) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5

Kodeksu Spółek Handlowych,

8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego

stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy

z biegłymi rewidentami Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

a. monitorowanie:

i. procesu sprawozdawczości finansowej,

ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego

wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

15 /17

c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu

w procesie badania;

d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy

audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego pełna treść

dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty

korporacyjne.

11. Polityka różnorodności.

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią naszych działań zarówno biznesowych, jak i

polityki zatrudniania. W zatrudnieniu i w stosunku do naszych pracowników kierujemy się przede wszystkim

zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to

wymierne korzyści i wpływa na naszą innowacyjność oraz podnoszenie jakości naszych produktów i usług.

Zasady te obejmują wszystkich pracowników- także osoby należące do władz Spółki i jej kluczowych

menedżerów, przy czym spółka nie posiada polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie wobec zarządu oraz

rady nadzorczej.

Działając w sposób zaangażowany społecznie stwarzamy równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i

awansu naszych pracowników. Różnorodność naszych pracowników w zakresie ich wykształcenia, posiadanej

wiedzy, doświadczeń, umiejętności i wartości osobistych oraz szacunek dla indywidualnych różnic są

fundamentem, na którym budujemy naszą wartość jako Pracodawca. Dlatego też wprowadziliśmy politykę

różnorodności, której celem jest odpowiednie zarządzanie różnorodnością w naszej Spółce.

Zarządzanie różnorodnością w naszej Spółce oparte zostało na modelu integracji, który pozwala na pełne

wykorzystanie potencjału płynącego z różnorodności. Działania promujące różnorodność wewnątrz

organizacji pomagają tworzyć zróżnicowany i sprawnie współpracujący zespół. W ten sposób różnorodność

staje się dla Spółki cennym zasobem.

Na bieżąco podejmujemy działania wspierające skuteczne wdrażanie i egzekwowanie zasad zarządzania

różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich

interesariuszy firmy. W szczególności tworzymy atmosferę i kulturę organizacyjną, która zapewnia szacunek

dla różnorodności, poprzez włączanie zarządzania różnorodnością, kwestii zarządzania wiekiem i równości płci

do polityk i procedur stosowanych w Spółce, jak również promujemy zachowania szanujące różnorodność, w

tym popieramy inicjatywy charytatywne.

12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej.

Osoby spełniające kryteria niezależności

Prof. Dr. Eckart Seith oraz Pan Tomasz Stankiewicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla

niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. 2022.1302 tj. z dnia 2022.06.22)

oraz § 4 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

16 /17

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Pan Christoph Köhnlein posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych, co potwierdził poprzez złożenie stosownych zaświadczeń z niemieckich instytucji i urzędów.

Prof. Dr. Eckart Seith posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań

finansowych, co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia.

Pan Tomasz Stankiewicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, co potwierdził poprzez

złożenie stosownego oświadczenia.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem

sposobu ich nabycia

Pan Christoph Köhnlein posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabył

w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej w Wawel S.A. Pan Tomasz

Stankiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdził poprzez

złożenie stosownego oświadczenia.

Prof. Dr. Eckart Seith posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdził

poprzez złożenie stosownego oświadczenia.

Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na

stronie internetowej Emitenta (www.wawel.com.pl).

Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności

tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

W dniu 3 lutego 2022 r. Komitet Audytu, w oparciu o wniosek Zarządu emitenta, po przeprowadzeniu

odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta, wyraził zgodę na świadczenie

przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (PwC) usług

dodatkowych tj. na dokonanie przez PwC oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady

Nadzorczej” zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

(Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09)

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 5 października 2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o Ustawę

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U.

2022.1302 t.j. z dnia 2022.06.22) przyjęły do stosowania następujące dokumenty:

▪ Procedurę Wawel S.A. dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań

finansowych,

▪ Politykę Wawel S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań

finansowych,

▪ Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci.

Główne założenia polityki wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące:

1) Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.

2) Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

3) W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu

sporządzana jest w następstwie procedury zorganizowanej przez Wawel S.A.

4) Zarząd Wawel S.A. w ramach procedury może zaprosić dowolne firmy audytorskie do

składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego.

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A.

17 /17

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową)

następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w

uchwale. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych

następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego

i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące

kryteria.

W dniu 28 czerwca 2021 r. Komitet Audytu, w oparciu o „Sprawozdanie Zarządu z wyniku przeprowadzonej

procedury wyboru firmy audytorskiej”, dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej PwC.

Ponadto w dniu 28.06.2021 r. Rada Nadzorcza Wawel S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,

wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z

siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11, w celu dokonania przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego

wg stanu na dzień 30.06.2021 r., 30.06.2022 i 30.06.2023 r. oraz badania sprawozdania finansowego

sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2021, 31.12.2022 i 31.12.2023 r. Rok 2019 był zarazem pierwszym

rokiem współpracy Emitenta z firmą audytorką PwC.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w roku obrotowym odbył 3 posiedzenia i podjął 4 uchwał, w tym 4 w trybie obiegowym.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2023-03-17

Dariusz Orłowski

Prezes Zarządu