Raport

www.mlpgroup.com

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało

sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2022 roku

Spis treści

1.1

1.2

1.3

1.4

1.4.1

1.4.2

2.1

2.1.1

2.1.2

2.1.3

2.1.4

2.1.5

2.1.6

2.1.7

2.2

2.2.1

2.2.2

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.3

3.2

3.3

3.3.1

3.3.2

3.3.3

Umowy współpracy lub kooperacji

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w 2022 roku

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi

Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spory sądowe

Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

Struktura sprzedaży Grupy

Kluczowi kontrahenci

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Wprowadzenie

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.

Struktura Grupy

Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej

Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2022 roku

Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat

Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki płynności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3.4

3.4.1

3.4.2

3.4.3

3.4.4

3.4.5

3.4.6

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

4.1

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.2

4.3

4.4

4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.5

4.5.1

4.5.2

4.5.3

4.5.4

4.5.5

4.6

4.6.1

4.6.2

4.7

4.8

4.9

4.10

Kompetencje Zarządu

Komitet Audytu

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Zasady zmiany statutu

Zarząd

Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

Ograniczenia praw z akcji

Udzielone pożyczki

Walne Zgromadzenie

Udzielone i otrzymane poręczenia

Udzielone i otrzymane gwarancje

Akcjonariusze

Sposób funkcjonowania Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Skład osobowy Zarządu

Rada Nadzorcza

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za okres 12

miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Kapitał zakładowy i akcjonariusze

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 12 miesięcy zakończonych 31

grudnia 2022 roku.

Sezonowość i cykliczność

Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Obligacje

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pruszków, 17 marca 2023 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy

zakończonym 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 17

marca 2023 roku.

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z

działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy

zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Wprowadzenie

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia) i została utworzona na czas

nieoznaczony.

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa") jest Spółka MLP Group S.A. ("Spółka",

"Emitent", "Jednostka Dominująca"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych są: zagospodarowanie, kupno i

sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie

nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z

wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z, czyli

zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii,

Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z siedzibą w Tel

Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura Grupy

Lp.

Jednostka

Państwo

rejestracji

MLP Pruszków I Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków II Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków III Sp. z o.o. Polska

MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Polska

MLP Poznań Sp. z o.o. Polska

MLP Lublin Sp. z o.o. Polska

MLP Poznań II Sp. z o.o. Polska

Polska

Fenix Obrót Sp. z o.o. Polska

MLP Property Sp. z.o.o. Polska

MLP Bieruń Sp. z o.o. Polska

MLP Bieruń I Sp. z o.o. Polska

MLP Sp. z o.o. Polska

MLP Teresin Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP FIN Sp. z o.o. Polska

LOKAFOP 201 Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP Wrocław Sp. z o.o. Polska

MLP Gliwice Sp. z o.o. Polska

Polska

MLP Czeladź Sp. z o.o. Polska

MLP Temp Sp. z o.o. Polska

MLP Dortmund LP Sp. z o.o. Polska

MLP Dortmund GP Sp. z o.o. Polska

MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG. Niemcy

MLP Poznań West II Sp. z o.o. Polska

MLP Bucharest West Sp. z o.o. Polska

MLP Bucharest West SRL Rumunia

MLP Teresin II Sp. z o.o.

Polska

MLP Pruszków V Sp. z o.o.

Polska

MLP Germany Management GmbH

Niemcy

MLP Wrocław West Sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o.

Polska

100%

100% 100%

100%

W skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodzą następujące

podmioty:

100%

MLP Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

100% 100%

100%

100% 100%

MLP Business Park Poznań Sp. z o.o.

100%

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w

kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

100% 100%

100%

LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością SKA

MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Lp. Jednostka

Państwo

rejestracji

MLP Łódź II sp. z o.o.

Polska

MLP Poznań East sp. z o.o.

Polska

MLP Schwalmtal LP sp. z o.o.

Polska

MLP Schwalmtal GP sp. z o.o.

Polska

MLP Pruszków VI sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

MLP Business Park Wien GmbH

Austria

MLP Wrocław West I Sp. z o.o.

Polska

MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o. o.

Polska

MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o. o.

Polska

MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG

Niemcy

MLP Gorzów Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein LP Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein GP Sp. z o.o.

Polska

MLP Idstein Sp. z o.o. & Co. KG

Niemcy

MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o.

Polska

MLP Business Park Trebur Sp. z o.o. &Co. KG

Niemcy

MLP Poznań West III Sp. z o.o.

Polska

Zmiany w Grupie

100%

100% 100%

100%

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej w

kapitale

Udział bezpośredni i

pośredni jednostki

dominującej

w prawach głosu

100% 100%

Na mocy aktu notarialnego z dnia 6 lipca 2022 roku została założona spółka MLP Business Park Trebur Sp. z

o.o. &Co. KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o., a

komplementariuszem spółka MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o.

Na mocy aktu notarialnego z dnia 14 grudnia 2022 roku została założona spółka MLP Poznań West III Sp. z

o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości

nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 stycznia 2023

roku.

W dniu 16 stycznia 2023 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Poznań East Sp. z o.o. na MLP

Zgorzelec Sp. z o.o.

100%

100% 100%

W dniu 16 lutego 2022 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwäbisch

Gmünd GP Sp. z o.o. Udziały w nowo utworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o

łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 22

marca 2022. W dniu 14 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o

zmianie nazwy na MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym

Rejestrze Sądowym 23 czerwca 2022 roku.

W dniu 16 lutego 2022 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwäbisch

Gmünd LP Sp. z o.o. Udziały w nowo utworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o

łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 21

marca 2022 roku. W dniu 14 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o

zmianie nazwy na MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym

Rejestrze Sądowym 22 czerwca 2022 roku.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 2

W 2022 Grupa nabyła nowe grunty w Polsce o łącznej powierzchni ok. 37,7 ha. Spółki z Grupy posiadają

również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w

Polsce, Niemczech i Austrii o łącznej powierzchni ok. 200 ha.

Grupa specjalizuje się w budowie i zarządzaniu nowoczesnymi centrami magazynowymi. Wszystkie

obiekty charakteryzują się bardzo atrakcyjną lokalizacją, w pobliżu dużych aglomeracji miejskich i

głównych węzłów drogowych. Nowoczesne powierzchnie oferowane są do firm inwestujących w nowe

lub rozbudowywane projekty. Grupa działa na rynku polskim, niemieckim, austriackim i rumuńskim.

Portfel nieruchomości MLP Group obejmujący obiekty gotowe, w budowie lub posiadające pozwolenie

na budowę, wynosi ponad 1,1 mln mkw. łącznej powierzchni najmu. Wartość aktywów netto Grupy na

koniec 2022 roku wyniosła 2,5 mld zł.

Grupa prowadzi obecnie 21 parków logistycznych zlokalizowanych w 4 krajach europejskich. W tym w

Polsce znajduje się 14 parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach. W Niemczech Grupa aktualnie

prowadzi 5 parków logistycznych oraz po jednym parku logistym w: Rumunii i Austrii.

Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jedną z wiodących europejskich platform logistycznych, która oferuje swoim klientom

pełen zakres usług, od wyszukiwania lokalizacji i nabywania gruntów po zarządzanie nieruchomościami.

Unikalny model biznesowy oparty jest na strategii „Build & Hold”, co pozwala firmie utrzymywać

bezpośrednie i długofalowe relacje z klientami. Skutkuje to wysokim poziomem zadowolenia najemców,

a w konsekwencji umożliwia osiąganie doskonałych wskaźników obłożenia.

Grupa realizuje 2 rodzaje formatów powierzchni magazynowej:

(1) magazyny big box tj. magazyny wielkopowierzchniowe, budowane przede wszystkim w odpowiedzi

na rozwój handlu elektronicznego oraz zaspokajające potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w

związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy

(2) obiekty typu City Logistics, realizowane pod nazwą MLP Business Park i oferujące małe moduły

magazynowe o powierzchni w przedziale pomiędzy 700 mkw. a 2,5 tys. mkw. MLP Business Park są

projektami z zakresu logistyki miejskiej bardzo zyskującymi na popularności. Odpowiadają na potrzeby

wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) i są zlokalizowanych w obrębie lub w pobliżu

miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego. Pierwszymi projektami tego typu są

MLP Business Park Berlin, MLP Business Park Schalke, MLP Business Park Niederrhein, MLP Business Park

Vienna oraz MLP Business Park Poznań.

Głównymi najemcami Grupy są firmy logistyczne, produkcyjne oraz z branży e-commerce. Struktura

najemców rozkłada się proporcjonalnie względem tych segmentów biznesowych.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

• Dalszą realizację projektów typu big-box, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu

elektronicznego oraz na potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem,

spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy.

• Budowanie skali ekonomicznej na obecnych rynkach strategicznych – w Polsce, Niemczech, Austrii i

Rumunii – poprzez realizację projektów z zakresu logistyki miejskiej i obiektów typu big-box.

• Utrzymywanie wskaźnika najmu na stabilnym poziomie, wynoszącym średnio ok. 95% obecnego

portfela ogółem, z udziałem budowy na zasadach spekulacyjnych na poziomie do 20 tys. mkw. na

projekt.

• Zwiększenie wolumenu zawieranych umów najmu do poziomu 250 tys. mkw. rocznie.

• Pozyskanie nowych działek pod zabudowę na obecnych i nowych rynkach.

•

• Koncentrację na projektach z zakresu logistyki miejskiej jako produkcie o wysokim potencjale wzrostu

– odpowiadanie na potrzeby wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) poprzez

oferowanie: mniejszych magazynów, o powierzchni poniżej 5 tys. mkw., zlokalizowanych w obrębie lub

w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego.

• Wzrost czynszów w związku z przedłużaniem obowiązujących umów najmu.

• Tworzenie wartości poprzez ponowne zagospodarowanie terenów poprzemysłowych.

• Sprzedaż projektów BTS jako źródło dodatkowego kapitału własnego.

Cele strategiczne Groupy do roku 2024 obejmują:

Budowanie wysokiej jakości aktywów klasy A z mocnym akcentem położonym na zrównoważony

rozwój: planowane jest uzyskanie dla 80% powierzchni certyfikatów BREEAM Excellent lub Very Good /

DGNB Gold lub Platinum (dla rynku niemieckiego i austriackiego) oraz neutralności CO

do roku 2026.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 3 Informacje o portfelu nieruchomości Grupy Kapitałowej

projekty w trakcie budowy lub w przygotowaniu,

bank ziemi (powierzchnia gruntu).

Całkowita

powierzchnia

gruntów (m

)

Potencjał

zabudowy dla

całkowitej

powierzchni

gruntu

(m²)

Istniejąca

powierzchnia

najmu (m²)

Powierzchnia

w trakcie

budowy i w

przygotowaniu

(m²)

Planowane budynki

(m²)

POLSKA 3 231 428 1 384 997 883 992 119 469 381 536

NIEMCY 454 575 206 851 79 457 - 127 394

AUSTRIA 98 249 52 500 - - 52 500

RUMUNIA 188 045 99 000 22 677 - 76 323

RAZEM 3 972 297 1 743 348 986 126 119 469 637 753

Wybudowana

powierzchnia (m²)

Powierzchnia

wybudowana

i wynajęta (m²)

Powierzchnia

wybudowana,

lecz nie

wynajęta (m²)

Powierzchnia

w trakcie

budowy i w

przygotowaniu

(m²)

Powierzchnia w

trakcie budowy i w

przygotowaniu,

objęta umowami

najmu (m²)

POLSKA 883 992 870 669 13 323 119 469 93 596

NIEMCY 79 457 77 347 2 110 - -

AUSTRIA - - - - -

RUMUNIA 22 677 22 677 - - -

RAZEM 986 126 970 693 15 433 119 469 93 596

powierzchnię magazynową, rozumianą jako powierzchnię przeznaczoną pod magazynowanie towarów, oraz

Podsumowanie powierzchni najmu będącej w posiadaniu Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku (m²):

Poniższa tabela przedstawia strukturę portfela nieruchomości w podziale na kategorie w poszczególnych

segmentach Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.:

nieruchomości generujące przychody z najmu,

Grupa klasyfikuje swój portfel nieruchomości w ramach dwóch głównych kategorii:

powierzchnię produkcyjną czyli powierzchnię przeznaczoną pod prowadzenie lekkiej produkcji przemysłowej.

Rodzaje oferowanej powierzchni najmu:

Grupa oferuje swoim najemcom dwa typy powierzchni:

Portfel

nieruchomości

według

segmentów

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiada umowy rezerwacyjne na zakup ok. 200 ha gruntów co pozwoli

wybudować ok. 1 mln m

powierzchni.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednym z głównych filarów rozwoju Grupy jest budowanie znaczącego udziału portfela projektów typu City

Logistics. Aktualnie jest on realizowany poprzez budowe MLP Business Park Berlin I i MLP Business Park Poznań. W

najbliższym czasie, Grupa planuje rozwój projektów typu City Logistic w innych lokalizacjach, m.in.: MLP Business

Park Niederrhein, MLP Business Park Vienna oraz MLP Business Park Schalke.

obiekty typu City Logistics,

magazyny big-box.

Dodatkowo Grupa udostępnia swoim najemcom powierzchnię biurową, związaną z prowadzoną działalnością.

Ostateczny podział powierzchni wynajmowanej jest uzależniony od wymagań najemców.

Wybudowana powierzchnia w parkach Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. kształtowała się następująco:

Powyższe powierzchnie udostępniane są w dwóch formatach:

89%

Podział powierzchni wybudowanej w Grupie według jej rodzaju na

dzień 31 grunia 2022 roku

Powierzchnia logistyczna

Powierzchnia produkcyjna

Powierzchnia biurowa

- MLP Pruszków I

- MLP Pruszków II

- MLP Poznań

- MLP Lublin

- MLP Teresin

- MLP Gliwice

- MLP Wrocław

- MLP Czeladź

- MLP Poznań West

- MLP Łódź

- MLP Wrocław West

- MLP Unna

- MLP Bucharest West

- MLP Idstein

- MLP Business Park Berlin

- MLP Business Park Poznań

Podział powierzchni wybudowanej w Grupie według jej formatów na

dzień 31 grudnia 2022 roku

Big Box

City Logistics

96%

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Waluta

Wartość godziwa

istniejących

nieruchomości

Wartość

godziwa

nieruchomości

w budowie

Wartość

godziwa

planowanych

nieruchomości

Wartość

godziwa

rezerwy

gruntu

Łączna wartość

godziwa

w tys. EUR 678 790 38 180 27 740 18 075 762 785

w tys. zł 3 183 456 179 059 130 098 84 770 3 577 384

w tys. EUR 115 200 - - 19 180 134 380

w tys. zł 540 277 - - 89 953 630 230

w tys. EUR - - - 21 700 21 700

w tys. zł - - - 101 771 101 771

w tys. EUR

11 400 - - 5 920 17 320

w tys. zł

53 439 - - 27 751 81 190

Razem w tys. EUR 805 390 38 180 27 740 64 875 936 185

Razem w tys. zł 3 777 172 179 059 130 098 304 245 4 390 575

Polska

Niemcy

Austria

Rumunia

Segment

Wartość godziwa portfela nieruchomości Grupy według segmentów i rodzajów wycenianej powierzchni na dzień 31

grudnia 2022 roku:

Wartość godziwa nieruchomości Grupy

a) Według rodzaju

86%

10%

82%

14%

82%

13%

WYBUDOWANE

W BUDOWIE

GRUNTY

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

AUSTRIA

na dzień 31.12.2022

74%

16%

10%

na dzień 31.12.2021

b) Według kraju

na dzień 31.12.2022

na dzień 31.12.2021

Wartość portfela nieruchomości inwestycyjnych wykazywana w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na

dzień 31 grudnia 2022 roku zawiera: (i) wartość rynkową nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 4 390 575 tys.

zł, (ii) prawo wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 42 280 tys. zł, (iii) wartość mieszkań w Spółce Fenix

Obrót Sp. z o.o. w kwocie 111 tys zł oraz (iv) wartość nakładów nieujętych w wycenie w kwocie 9 tys. zł.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

1. 4.1 Struktura sprzedaży Grupy

Przychody ze sprzedaży

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2022 2021 zmiana (%)

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych:

152 886 116 832 30,9%

51 890 37 571 38,1%

71 338 41 632 71,4%

2 959 2 673 10,7%

Przychody z tyt. umów najmu 279 073 198 708 40,4%

- 1 880 -100,0%

Przychody razem 279 073 200 588 39,1%

Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych

Przychody z tytułu refakturowania kosztów

operacyjnych

Przychody z refakturowania mediów

Pozostałe przychody

Przychody uzyskane na podstawie umowy

deweloperskiej zawartej przez MLP Group S.A.

Grupa ma podpisane umowy na opcje zakupu gruntów w kolejnych lokalizacjach w Polsce, Niemczech,

co umożliwia rozszerzenie oferty lokalizacyjnej najemcom.

W skład portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce wchodzi obecnie czternaście parków

logistycznych w kluczowych lokalizacjach w Polsce: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP

Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź, MLP Poznań West, MLP Wrocław West,

MLP Łódź, MLP Business Park Poznań, MLP Zgorzelec oraz MLP Gorzów Wielkopolski. W Niemczech

Grupa aktualnie posiada pięć parków logistycznych - MLP Unna, MLP Business Park Berlin, MLP

Business Park Niederrhein - Schwalmtal, MLP Business Park Schalke, MLP Idstein. W Rumunii Grupa

prowadzi park logistyczny - MLP Bucharest West, a w Austrii park logistyczny - MLP Business Park

Vienna.

Grupa uzyskuje przychody z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w parkach logistycznych na

terenie Polski, Niemiec oraz Rumunii. Poniższa tabela przedstawia rodzaje uzyskiwanych przychodów

związanych z wynajmem nieruchomości.

255 362

17 820

5 891

Przychody z tytułu umów najmu w 2022 roku (w tys. PLN)

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

1. 4.2 Kluczowi kontrahenci

W przypadku zakupu pozostałych usług szeroka baza dostawców powoduje, że Grupa nie jest

uzależniona od jednego dostawcy. W 2022 roku obroty z żadnym z pozostałych dostawców nie

przekroczyły 10% przychodów Grupy.

budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),

dostawy mediów,

doradcze – doradztwo prawne, biznesowe,

utrzymania technicznego nieruchomości,

W przypadku usług budowlanych, generalni wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych

wewnętrznie procedur przetargowych. W 2022 roku Grupa współpracowała z firmami budowlanymi:

Wielkopolskie Przedsiębiorstwo Inżynierii Przemysłowiej Spółka Komandytowa, BIn- Biuro Inżynierskie

Sp z o.o., Eastwave Building Company Sp. z o.o., JOKA BUDOWNICTWO sp. z o.o. oraz PEKABEX BET

SPÓŁKA AKCYJNA w ramach systemu generalnego wykonawstwa, z którymi obroty w 2022 roku

przekroczyły 10% przychodów Grupy.

W analizowanym okresie spółki z Grupy współpracowały głównie z dostawcami świadczącymi

następujące usługi:

ochrony.

194 167

1 791

4 629

Przychody z tytułu umów najmu w 2021 roku (w tys. PLN)

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

Na dzień 31 grudnia 2022 roku 10 największych najemców Grupy zajmowało razem ok. 39% łącznej

wynajętej powierzchni najmu we wszystkich parkach należących do Grupy (na dzień 31 grudnia 2021

roku było to 35%).

W 2022 roku Grupa odnotowała przychody z tyt. umów najmu na łączną kwotę 279 tys. PLN, co

stanowiło wzrost o 40% w stosunku do 2021 roku. Przychody z czynszów stanowiły główna pozycję

przychodów i wzrosły o 30,9% w stosunku do 2021 roku. Wzrost przychodów z czynszów był w 66%

generowany przez istniejące już budynki wydane w najem a w 34% przez nowo wybudowane budynki

w 2022 roku i wydane w najem nowym najemcom. Z kolei istniejący wolumen powierzchni odnotował

wzrost wskaźnika Like-for-Like w stosunku do 2021 roku o 4 p.p. i wyniósł 10%. Na wzrost ten składały

się (i) indeksacja czynszów, (ii) zawarte renajmy po wyższych stawkach, (iii) wzrost kursu EUR/PLN, po

którym rozpoznawane są przychody w sprawozdaniu finansowym.

Polska stanowiła główny segment działalności Grupy i wygenerowała 91% przychodów z tyt. Umów

najmu. Udział ten spadł w stosunku do 2021 roku o 7 p.p. w wyniku rozwoju działalności Grupy w

Niemczech. Na rynku tym zostały zakończone dwa projekty: w Unnie oraz w Berlinie, co przełożyło się

na wzrost przychodów w tym segmencie.

Z kolei na rynku rumuńskim przychody z tyt. umów najmu wyniosły 5.9 mln PLN i odnotowały wzrost o

28% w stosunku do poprzedniego roku w wyniku zawarcia nowej umowy najmu oraz indeksacji

czynszów umów już istniejących.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2022 roku

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

Ponadto pipeline projektów Grupy objęty pozwoleniami na budowe to kolejne 189 tys. m

. Sukcesywnie

kontynuowany jest proces uzyskiwania niezbędnych zgód i pozwoleń w celu rozpoczęcia budowy nowej

powierzchni magazynowej na terenach gruntów już posiadanych jak i zarezerwowanych przez Grupę.

Projekty realizowane są przez Grupę głównie w systemie pre-lease, tzn. rozpoczęcie procesu inwestycji

jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą. W 2022 roku Grupa rozpoczęła,

w wybranych lokalizacjach, realizację projektów spekulacyjnych typu big-box, stanowiących wraz z

projektami pre-lease większe zadania inwestycyjne jako odpowiedź na bieżącą sytuację rynkową.

Projekty te zostały już niemal w pełni wynajęte i budowa zakończyła się lub zakończy się na przestrzeni

najbliższych miesięcy. W 2022 roku 90% powierzchni w budowie było umowami najmu.

osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,

W 2022 roku Grupa kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i wynajmie nieruchomości

magazynowo-produkcyjnych oraz parków biznesowych. Budowy prowadzone były głównie w systemie

generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym podmiotom.

W omawianym okresie Grupa prowadziła równolegle kilkanaście projektów deweloperskich. Na koniec

2022 roku w portfelu Grupy znajdowało się ponad 1 064 tys. mkw objętych umowami najmu. Zarząd

Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny:

bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,

możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty

sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,

możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,

optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w toku budowy pozostawało 119 tys. m

W 2022 roku Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, prowadziła realizację projektów o łącznej

powierzchni 316 tys.

m . Spośród tych projektów, zakończone w okresie 2022 roku zostały projekty o

łącznej powierzchni 226 tys. m2, które zlokalizowane były głównie w Polsce i Niemczech.

W 2022 roku Grupa prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 316 tys. mkw.

oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała w przygotowaniu ok. 30 tys. mkw. co łącznie daje 346 tys.

mkw.

Spośród łącznej powierzchni 346 tys. mkw. projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2022

roku, 119 tys. mkw. powierzchni projektów została rozpoczęta w 2021 roku i zakończona w 2022 roku. Z

kolei w okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej powierzchni 96

tys. mkw., spośród których 89 tys. mkw. zakończy się w 2023 roku.

Spółki z Grupy posiadają szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów o łącznej powierzchni

ok. 200 ha.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Grupy

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2. 1.7 Spory sądowe

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 6.110 tys. zł, w tym łączna wartość postępowań

dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 4.060 tys. zł, całość dotyczy sprawy z Depenbrock Polska Sp. z o.o.

sp.k.. W dniu 24 stycznia 2023 roku została zawarta ugoda sądowa i postępowanie dotyczące

Depenbrock Polska Sp. z o.o. sp.k. zostało umorzone, a roszczenia zaspokojone. Łączna wartość

postępowań dotyczących wierzytelności na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła ok. 2.050 tys. zł.

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi

zawarte były na warunkach rynkowych.

Wyżej wymieniona kwota obejmuje należność z tytułu zapłaty za nakłady inwestycyjne poniesione przez

wynajmującego na przedmiot najmu obejmujące roboty budowlane podwyższające standard techniczny

przedmiotu najmu.

W 2022 roku Grupa zawarła umowyę łączenej wartośći przekraczającej 10% wartości kapitałów

własnych MLP Group S.A. z pojedynczym dostawcą, PEKABEX BET S.A., dotyczących budów budynków

magazynowo-biurowych, w parku logistycznym MLP Pruszków II na łączną kwotę 14 263 tys. EUR.

Znaczący dostawcy, z którymi w 2022 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10%

wartości kapitałów własnych MLP GROUP S.A.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 28 Skróconego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Grupa MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również

zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Grupa MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy

akcjonariuszami Spółki.

W dniu 12 stycznia 2012 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzający na rzecz

ówczesnej MLP Tychy Sp. z o.o. (obecnie MLP Sp. z o.o. SKA) kwotę 2 005 tys. zł wraz z odsetkami

umownymi od spółki CreditForce Holding B.V. z siedzibą w Houten (Holandia) solidarnie wraz z

European Bakeries Sp. z o.o., co do którego zapadł wyrok zaoczny w dniu 16 marca 2011 r.

Grupa MLP Group S.A. nie zawarła w 2022 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub

kooperacji z innymi podmiotami.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie sprzeciwu od

wyroku zaocznego wydanego w wyżej wymienionej sprawie (postępowanie zostało zawieszone ze

względu na ogłoszenie upadłości CreditForce Holding B.V.). Został utworzony odpis aktualizujący wyżej

opisanych należności.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała wyrok wydany w dniu 22 stycznia 2020 r. przez Sąd

Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy tj. wyrok zaoczny, w którym zasądził od Spółki na

rzecz DEPENBROCK Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w

Komornikach kwotę 865.777,48 EUR (słownie: osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset

siedemdziesiąt siedem 48/100 euro) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od dnia 29

września 2018 r. do dnia zapłaty. Zasądził również od Spółki na rzecz DEPENBROCK Polska spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kwotę 115.017 zł (słownie: sto piętnaście tysięcy

siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w tym kwotę 15 017 (słownie: piętnaście tysięcy

siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz nadał wyrokowi w punkcie

I rygor natychmiastowej wykonalności. W dniu 13 lutego 2020 r. Spółka złożyła sprzeciwu od wyroku

zaocznego wraz z wnioskiem o zwieszenie rygoru wykonalności. Roszczenie powinno zostać oddalone z

uwagi na jego przedwczesność (niewymagalność). Z ostrożności podniesiono też zarzut potrącenia. Od

sierpnia 2020 r. do lutego 2021. toczyło się postępowanie mediacyjne, które zakończyło się bez zawarcia

ugody. W dniu 14 grudnia 2021 r. odbyła się pierwsza rozprawa (on-line), na której Sąd stwierdził, iż w

jego ocenie roszczenie jest wymagalne i postanowił o dopuszczeniu dowodu z przesłuchania ze

świadków (2 świadków z każdej ze stron). Sąd nakłania Strony do zawarcia ugody. Kolejna rozprawa (on-

line) została wyznaczona na dzień 17 maja 2022 r.

W dniu 24.01.2023 zostały podpisane ugody sądowe pomiędzy: DEPENBROCK Polska Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i MLP Gliwice Sp. z o.o. oraz pomiędzy

DEPENBROCK Polska Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i MLP Poznań Sp. z

o.o. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania postanowienia ugody zostały wykonane i sprawy

sporne z DEPENBROCK Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

zakończone.

Grupa w latach poprzednich oraz roku bieżącym utworzyła rezerwę na część potencjalnych roszczeń

Starosty Pruszkowskiego z tytułu zmiany opłaty za wieczyste użytkowanie w łącznej kwocie 9 289 tys. zł.

Spółki MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o. otrzymały w

latach 2012-2014 decyzje o zmianie opłaty za wieczyste użytkowanie. Według tych decyzji łączna

potencjalna kwota do zapłaty obliczona na dzień 31 grudnia 2022 roku to 30 038 tys. zł. Zarząd ww.

spółek nie akceptuje wysokości naliczonych opłat, w związku z tym sprawa została skierowana do sądu.

Starostwo nie uwzględniło nakładów poniesionych przez spółki.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 2 Rozwój Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., czynniki ryzyka

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Ryzyko kredytowe,

Ryzyko płynności,

Ryzyko rynkowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów

finansowych:

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Grupę, w

tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i

kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury

zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków

rynkowych i zmian w działalności Grupy.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji,

kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko

kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania

ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela

wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe,

dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków

związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych

lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w

możliwie najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych

zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub

podważenie reputacji Grupy. W tym celu Grupa monitoruje przepływy pieniężne, zapewnia środki

pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących

zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy

procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość

posiadanych instrumentów finansowych. Grupa mityguje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie

stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe i utrzymywanie tego ryzyka w granicach przyjętych

parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z

Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować wpływ

zmienności cen rynkowych na wyniki finansowe.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko walutowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko związane z zależnością Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Grupa, jest uzależniony zarówno od zmian

zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach:

produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ

wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji,

wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji

zagranicznych. Działalność Grupy pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury

gospodarczej. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji,

kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego

wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym

samym także na działalność i wyniki Grupy wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki

światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej

Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy i

zdolność realizacji jej planów.

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp

procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z polityką monetarną

banków centralnych oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a

także innymi czynnikami będącymi poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć

koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących zobowiązań finansowych, a przez to wpłynąć na jej

rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana

przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie. W celu ograniczenia wpływu ryzyka zmian stóp

procentowych spółki z Grupy zawierają transakcje typu „Interest Rate Swap” z bankami finansującymi

ich działalność. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową

i wyniki Grupy.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Grupy narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w zł i jest to waluta funkcjonalna

Grupy. Większość przychodów Grupy z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i bardzo sporadycznie w zł.

Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i

wynagrodzeń, ponoszona jest w w zł, jednakże znakomita większość kosztów budowlanych wyrażona

jest w EUR.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego (tzw. currency hedging), spółki z Grupy stosują głównie tzw.

hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć

niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, spółki z Grupy mogą

zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na

instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami i dostawcami usług (np. umowy

inwestycyjne z generalnym wykonawcą) określające wynagrodzenie wyrażone w EUR. W przypadku

występowania krótkiej pozycji walutowej Grupy w parze EURO-PLN, deprecjacja waluty polskiej w

stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub

nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku

zdarzeń, za które odpowiada Grupa. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej

obecnie przez Grupę, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia

lub że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają

ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie

wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez Grupę polisy

ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w

związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na

uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa

Grupy może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku z jej

nieruchomościami.

Grupa narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i

zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Grupę mogą mieć wpływ liczne

czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących

nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia

gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na

których Grupa prowadzi działalność; (iii) zdolność Grupy do pozyskiwania odpowiednich usług w

zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo, że Grupa

podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem

powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z

omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację

finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem

sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy pod

względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się

najemców ze zobowiązań lub braku najemców Grupa nie będzie uzyskiwać przychodów z wynajmu przy

jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty

prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen

wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W

konsekwencji spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż

planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego

wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Grupy

Rozwój działalności Grupy związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów

magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się

dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w

odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności

deweloperskiej:

Zdolność Grupy do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej

nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza jej kontrolą. Czynniki te

obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez Grupę wszelkich wymaganych decyzji

administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub

zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich

najemców.

Następujące czynniki, nad którymi Grupa ma ograniczoną kontrolę albo nie ma jej wcale, które mogą

spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację

obiektów Grupy, obejmują:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów, który może

spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;

działania podejmowane przez organy administracji publicznej i samorządowej skutkujące

nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i w wymogach

architektonicznych;

wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady,

ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych

przez Grupę;

zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po

rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez

Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji

albo zastosowania;

naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały

budowlane;

wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna

odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych

przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami

albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;

siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić

albo opóźnić realizację projektów;

akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

Projekty inwestycyjne Grupy mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są

realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np.

dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony

przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą

zobowiązać Grupę do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach

wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne.

Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów,

które są poza kontrolą Grupy, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Grupa może nie być w

stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z

powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu

bądź spowodować jego zaniechanie.

Grupa zleca realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom

zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia

generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i

bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach

zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie

uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów

jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach

uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego

realizacji, a także roszczenia wobec Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie

wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy mogą okazać się niewystarczające w

przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby

doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne

zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia

wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych z Grupą, mogą nie objąć

całości kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w takich okolicznościach.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców naraża także Grupę na wszelkie ryzyka związane z

niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z

wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność

zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na

konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie

przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z

ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami Grupa jest zobowiązana do

pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego rodzaju orzeczeń od organów

administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich

nieruchomości. Grupa nie może zapewnić, że wszystkie takie zezwolenia, zgody, decyzje administracyjne

lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej w związku z istniejącymi

nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie (w tym ze względu na

aktualizację ryzyka związanego z wystąpieniem pandemii COVID-19 opisanego powyżej) lub że zostaną

uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody, decyzje

administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej nie zostaną cofnięte,

lub że termin ich obowiązywania zostanie w odpowiednim czasie przedłużony. Ponadto, organy

administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji administracyjnych lub innych

orzeczeń od spełnienia przez Grupę dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Grupę

odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na Grupę w takich decyzjach dodatkowe warunki i

zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z

przedłużeniem postępowania i czasowym ograniczeniem uzyskiwania przychodów wynikających z takich

opóźnień.

Ponadto Grupa może dążyć do zmian w niektórych projektach czy obiektach Grupy, jak również do

zmiany przeznaczenia nieruchomości tak, aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z

tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian

może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń,

zgód, decyzji administracyjnych lub innych orzeczeń organów administracji publicznej, w szczególności

w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele

nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do

uniemożliwienia Grupie uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego

rodzaju orzeczeń organów administracji publicznej, m.in. biorąc udział w postępowaniach

administracyjnych i sądowych z udziałem Grupy, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia

wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Grupę

informacje dotyczące inwestycji Grupy. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć

wdrażanie przez Grupę jej działań inwestycyjnych, opóźnienie uzyskania oczekiwanych przychodów, a

także spowodować poniesienie przez Grupę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi

inwestycjami.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów

Skuteczność i skala działalności operacyjnej Grupy są uzależnione m.in. od podaży odpowiednich

nieruchomości do zabudowy, poziomu cen tych nieruchomości, a także ich sytuacji prawnej. Realizacja

przyjętej strategii oraz osiąganie oczekiwanych wyników są uzależnione od zdolności do wyszukiwania

oraz nabywania odpowiednich nieruchomości po konkurencyjnych cenach, a także finansowania

nabycia na odpowiednich warunkach. Możliwość pozyskiwania gruntów pod realizowane inwestycje w

atrakcyjnych lokalizacjach zależy zarówno od sprawności działania Grupy, jak również od prawnych

aspektów działalności operacyjnej Grupy i od obiektywnych czynników otoczenia rynkowego (tj. wysoka

konkurencja na rynku gruntów, długi czas potrzebny do zmiany prawnego przeznaczenia gruntów,

spowodowany opóźnieniami w uchwalaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub

ich brakiem oraz ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą). Grupa posiada zespół osób

zajmujących się wyszukiwaniem odpowiednich gruntów, ich analizą prawną, analizą potencjału,

prowadzeniem procesów administracyjnych. Grupa także współpracuje w tym zakresie z grupą

renomowanych doradców rynkowych i prawnych.

Wpływ na ceny nieruchomości gruntowych mają pośrednio m.in. popyt na wynajem powierzchni

magazynowo- produkcyjnych i biurowych, a także sytuacja makroekonomiczna, dostępność

finansowania, podaż powierzchni magazynowo-produkcyjnych i biurowych na danym obszarze, a także

oczekiwania najemców co do standardu i lokalizacji. Grupa stara się efektywnie reagować na zmiany

makroekonomiczne m.in. poprzez etapową realizację inwestycji.

Niekorzystny wpływ na konkurencyjność i rentowność nowych inwestycji Grupy na gruntach

nabywanych w przyszłości może mieć także wzrost cen gruntów. Wiąże się to z tym, iż koszty nabycia

gruntów pod inwestycje stanowią istotny czynnik decydujący o opłacalności danego projektu. Z drugiej

strony, wzrost cen gruntów może się przełożyć na większą konkurencyjność inwestycji realizowanych

przez Grupę na gruntach, które wcześniej zostały kupione po niższych cenach. Aby zminimalizować

wpływ ryzyka wzrostu cen gruntów, Grupa posiada bank ziemi z przygotowanymi projektami o łącznej

powierzchni około 139,2 ha. Natomiast spadek wartości gruntów może się przełożyć na spadek wyceny

nieruchomości inwestycyjnych, a także na konkurencyjność i rentowność niektórych inwestycji Grupy

realizowanych na gruntach z posiadanego przez Grupę banku ziemi.

W związku z inwazją Rosji na Ukrainę rozpoczętą pod koniec lutego 2022 roku Emitent podkreśla, że nie

prowadzi żadnej działalności operacyjnej na rynku ukraińskim ani rosyjskim. Na obecną chwilę Emitent

nie dostrzega również wpływu konfliktu zbrojnego na swoją działalność prowadzoną na rynku polskim,

niemieckim, austriackim i rumuńskim. W reakcji na inwazję zbrojną zostały natomiast na Rosję nałożone

szerokie i bardzo silne sankcje gospodarcze. W odpowiedzi można się spodziewać prób działań

odwetowych. W konsekwencji może mieć to wpływ na aktywność gospodarczą w kraju i na świecie, w

tym na sytuację najemców i innych kontrahentów Emitenta.

Ryzyko faktycznego i potencjalnego wpływu inwazji Rosji na Ukrainę na działalność Emintenta i jego

Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko negatywnego wpływu na kształtowanie się popytu na powierzchnie magazynowe wynikające

z możliwych niekorzystnych zmian w charakterze aktywności gospodarczej oraz zmian łańcuchów

dostaw spowodowanych pełnoskalową agresją militarną Rosji na terytorium Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 r., wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły poełnoskalową agresję na terytorium

Ukrainy, zamieniając ograniczony konflikt trwający od roku 2014 w największy konflikt zbrojny na

kontynencie europejskim od roku 1945. Skuteczny opór wojsk ukraińskich i zdecydowana reakcja

państw członkowskich Unii Europejskiej oraz Paktu Północnoatlantyckiego (NATO) w postaci udzielenia

pomocy wojskowej Ukrainie spowodowały, między innymi, poważne zmiany w sytuacji gospodarczej

wszystkich państw Europy oraz istotnie wpłynęły na kierunki dostaw i przewozu surowców i produktów.

UE, jak i szereg państw nie będących państwami członkowskimi UE nałożyły sankcje na Rosję, Białoruś

oraz ich elity przywódcze i gospodarcze. Sankcje te nie mają precedensu w relacjach pomiędzy krajami

europejskimi. Ze względu na dotychczasową wielkość wymiany handlowej z Rosją, a przede wszystkim

uzależnienie państw UE od importowanych z Rosji surowców naturalnych, w tym gazu i ropy, a także

rolę Rosji i Ukrainy jako eksporterów żywności, zarówno nałożone sankcje, jak i retorsje ze strony Rosji

mają istotny wpływ na światową gospodarkę, oraz powodują daleko idące zmiany w kierunkach

przepływu zarówno surowców jak i produktów, w szczególności poprzez ograniczenie wymiany

towarowej z Rosją i Białorusią oraz ograniczeniem tranzytu przez Rosję, Białoruś i Ukrainę pomiędzy

Europą a Azją. Jest to przyczyną zmian także dla branży logistycznej.

W chwili obecnej nie jest możliwe dokonanie oceny wpływu wojny na Ukrainie, sankcji oraz zmian w

aktywności gospodarczej w krajach, w których Grupa prowadzi działalności, oraz zmian w strumieniach

towarów i związanych z tym zmian w zapotrzebowaniu na powierzchnię magazynową i produkcyjną, na

sytuację Grupy.

Należy przy tym zaznaczyć, że obecnie Emitent nie obserwuje znaczącego negatywnego wpływu sytuacji

geopolitycznej na prowadzoną przez siebie działalność.

Ryzyko działania w wielu jurysdykcjach

Od 2017 roku Grupa jest obecna na rynku magazynowym w Niemczech i w Rumunii (okolice Bukaresztu)

oraz w Austrii od 2021 roku . Efektem takich inwestycji jest działalność w czterech jurysdykcjach –

polskiej, niemieckiej, rumuńskiej i austriackiej. Przekłada się to na konieczność dostosowania

wewnętrznych regulacji Grupy, w tym monitorowania i raportowania. Niewłaściwe prowadzenie

inwestycji zagranicznych, jak również niedostosowanie wewnętrznych regulacji.

Ryzyko zależności od kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Grupy w dużej mierze jest zależne od osób pełniących funkcje kierownicze,

które posiadają wiedzę i doświadczenie w prowadzeniu działalności polegającej na budowie, oddawaniu

w najem i dalszej eksploatacji centrów magazynowo-produkcyjnych. Ze względu na to, że osoby

zajmujące kierownicze stanowiska posiadają wiedzę niezbędną do prowadzenia i rozwoju działalności

Grupy, dotyczącą wyszukiwania i pozyskiwania zarówno nowych lokalizacji pod inwestycje, jak i

najemców o ugruntowanej pozycji na rynku oraz budowy, marketingu i zarządzania parkami

logistycznymi, odejście któregokolwiek z członków Zarządu lub pracowników kluczowych dla Grupy

może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy oraz na osiągane wyniki finansowe.

Wspomniane ograniczenia mogą negatywnie wpływać na zdolność Grupy do dalszego rozwoju

działalności czy nawet na realizację projektów już rozpoczętych.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z uzależnieniem działalności Grupy od jej zdolności do aktywnego zarządzania

majątkiem

Jedną z istotnych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje

zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami

zawieranych umów najmu dla wszystkich nieruchomości, a także kompletowaniem pożądanej struktury

portfela najemców (ang. tenant mix). Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej

powierzchni, renegocjowania czynszu i tworzenia pożądanej struktury portfela najemców uzależniona

jest od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze,

zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe znajdują się poza kontrolą Grupy. W okresach

recesji lub spowolnienia gospodarczego z powodu konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami

trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do

wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości, redukcja współczynnika

niewynajętych powierzchni lub renegocjowanie stawek czynszu w korzystny sposób mogą być

niemożliwe.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może to

spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconego przez najemców i znacznie utrudnić wzrost

średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Powierzchnia niewynajęta powoduje również

wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów

generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu

lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki

Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, podmiot korzystający ze środowiska zobowiązany jest

podejmować działania zapobiegawcze i naprawcze celem niedopuszczenia lub likwidacji szkód w

środowisku. Dodatkowo, jeżeli bezpośrednie zagrożenie szkodą w środowisku lub szkoda w środowisku

zostały spowodowane za zgodą lub wiedzą władającego powierzchnią ziemi, jest on obowiązany do

podejmowania działań zapobiegawczych i naprawczych solidarnie z podmiotem korzystającym ze

środowiska, który je spowodował. Brak odpowiednich działań może wiązać się z obowiązkiem zwrotu

kosztów, jakie poniosły organy administracji na działania zapobiegawcze lub naprawcze oraz zapłatą

administracyjnych kar pieniężnych. Ponadto realizacja projektów wymaga uzyskiwania wielu zgód i

zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodnoprawnych oraz

ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska.

Spółka może być narażona na szkody będące następstwem nagłego i nieprzewidzianego

zanieczyszczenia środowiska spowodowanego zdarzeniami związanymi z rozwojem cywilizacyjnym

(przede wszystkim katastrofy techniczne) lub wywołanego naturalnymi siłami przyrody (katastrofy

naturalne).

Dotychczas Emitent i spółki z Grupy spełniały wszystkie wymogi dotyczące ochrony środowiska

przewidziane przez obowiązujące przepisy, a najemcy powierzchni magazynowo-produkcyjnych nie

prowadzili ani nie prowadzą działalności szkodliwej dla środowiska w rozumieniu przepisów o ochronie

środowiska. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przyszłości spółki z Grupy mogą być zobowiązane

do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji

wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez spółki z

Grupy. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z wprowadzeniem zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym działa

Grupa mających niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta

Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące

planowania i zagospodarowania przestrzennego (w tym przepisy prawa miejscowego w zakresie planów

zagospodarowania przestrzennego), przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu

nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów.

Zmiany w systemie prawnym, a także częstotliwość ich wprowadzania mogą mieć istotny wpływ na

sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki

finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży

budowlanej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym oraz

prawie administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie, prawo

miejscowe dotyczące planów zagospodarowania przestrzennego itp.). Wejście w życie nowej, istotnej

dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku

nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących

standardów technicznych obowiązujących dla budynków) czy też zmianę kształtu umów z nabywcami

lub najemcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne,

ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności, co do obowiązującego stanu prawnego i

spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami

wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na

podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w

sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Emitenta i Grupy, a w konsekwencji na zdolność

Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji.

Ryzyko zmian w prawie podatkowym oraz niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Jednocześnie interpretacja samych

przepisów przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne również podlega istotnym zmianom,

które mogą mieć negatywne skutki dla podmiotów stosujących się do znanych im, wcześniejszych

interpretacji tych przepisów. Grupa prowadzi także działalność w Rumunii, w Niemczech oraz w Austrii.

W szczególności w pierwszym z tych państw, przepisy podatkowe również podlegały w ostatnich latach

istotnym zmianom. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść

podatników. Podobnym zmianom może też podlegać zmiana interpretacji przepisów. Zmiany te mogą

polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych

szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu

nowych obciążeń podatkowych, czy ograniczaniu możliwości obniżenia podstawy kwot stanowiących

podstawę do obliczenia podatku. Zmienność prawa podatkowego wynika także z konieczności

wdrażania przez państwa, w których Grupa prowadzi działalność, nowych rozwiązań przewidzianych w

prawie Unii Europejskiej, czy zaakceptowanych zobowiązań przyjętych przez państwa OECD. Częste

zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności

interpretacyjne i zmienność tej interpretacji w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez

organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla posiadaczy Obligacji oraz Emitenta.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z utratą kluczowych najemców

Pozyskanie dobrych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla parków

logistycznych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi

najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu dalszego rozwoju parku logistycznego. Grupa może

napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach pogorszenia koniunktury lub w

przypadku konkurowania z innymi parkami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z

kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność parku. W przypadku, gdy najemca nie

wywiązuje się z zawartej umowy najmu, w stosunku do niego zostanie ogłoszona upadłość lub wszczęte

postępowanie restrukturyzacyjne, może nastąpić (tymczasowo lub długoterminowo) opóźnienie w

płatnościach czynszu lub spadek wysokości dochodów z najmu, których skutków Grupa może nie

skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego. Jeżeli Grupa

nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko

zastąpić ich nowymi najemcami o podobnej jakości, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić

część dochodów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Grupy.

Ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej najemców wynikające z zewnętrznych przesłanek

Sytuacja finansowa najemców może ulec pogorszeniu na skutek negatywnej zmiany ich sytuacji

ekonomicznej niezależnie od jakości ich własnych operacji. Może być to rezultatem ogólnego

pogorszenia sytuacji ekonomicznej na rynku, na którym prowadzą działalność, spadku popytu, jak

również pogorszenia się ich sytuacji płatniczej lub utraty wypłacalności, także w wyniku przeszacowania

wartości aktywów lub pasywów czy wzrostu obciążenia wynikających z dewaluacji waluty, w której

rozliczają się z klientami, wzrostu stóp procentowych czy innych zdarzeń niezależnych, lecz odnoszących

się do całej grupy podmiotów z uwagi na rodzaj prowadzonej przez nie działalności, rynek na którym

działają, czy sposób finansowania ich majątku. Może prowadzić do braku możliwości spełnienia przez

nich obowiązków wynikających z umów najmu zawartych ze spółkami z Grupy. Ziszczenie się tego ryzyka

może prowadzić do istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i zdolności Emitenta do spełnienia

świadczeń wynikających z Obligacji.

Ryzyko związane z działalnością prowadzoną na terenie parków logistycznych przez najemców

Spółki z Grupy wynajmują powierzchnie magazynowo-produkcyjne przedsiębiorcom prowadzącym w

nich działalność gospodarczą różnego rodzaju. Najemcy, w zawieranych umowach najmu, zobowiązują

się do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia w obiektach działalności

gospodarczej, niemniej jednak nie można wykluczyć, że poszkodowane osoby mogą mieć problemy z

dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych od najemców za szkody powstałe w związku z prowadzoną

przez nich działalnością, w szczególności z działalnością gospodarczą mogącą spowodować szkody w

środowisku, czy ze szkodami wynikającymi z wadliwego wykonania hal magazynowych. Taka sytuacja

może stać się przyczyną podniesienia roszczeń cywilnych przeciwko spółkom z Grupy jako właścicielom

gruntu i obiektów, w których prowadzona jest działalność będąca źródłem powstania szkód osób

trzecich, oraz może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Na

dzień podpisania czynników ryzyka żaden z najemców nieruchomości z terenów działających parków

logistycznych nie prowadzi działalności gospodarczej uznawanej za niebezpieczną.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Według szacunków GUS średnioroczny wzrost PKB w 2022 r. wyniósł 4,9%, a w 2023 r. dynamika

wzrostu PKB obniży się do ok. 1%. Znacząco przyspieszyła inflacja. Wskaźnik średniorocznej inflacji w

2022 r. wyniósł 14,4%, co jest najwyższym wynikiem od 1997 r. W bieżącym roku inflacja prognozowana

jest na zbliżonym poziomie.

MLP Group jest zabezpieczona przed różnego rodzaju ryzykiem, w tym dotyczącym notowanego

aktualnie wysokiego wzrostu cen. Uzyskiwane przez Grupę stawki czynszów za najem powierzchni

komercyjnej, zgodnie z zawartymi z najemcami umowami, są automatycznie indeksowane o wskaźnik

inflacji HICP. MLP Group jest odporne również na ryzyko walutowe, ponieważ czynsze są jednocześnie

denominowane w EUR. Dodatkowo znaczna część posiadanych przez Grupę zobowiązania kredytowe

jest zabezpieczone IRS na okres kredytowania.

MLP Group pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju rynku magazynowego we wszystkich

obsługiwanych krajach. Zapotrzebowanie na nowoczesne powierzchnie magazynowo-produkcyjne

utrzymuje się na wysokim poziomie. Agresja Rosji w Ukrainie przyczynia się do dalszego skracania

łańcuchów dostaw, zwiększania zapasów magazynowych oraz relokowania produkcji z terenów

objętych konfliktem zbrojnym. Firmy ukraińskie oraz międzynarodowe prowadzące dotychczas operacje

na terenie Ukrainy będą przenosić magazyny m.in. do Polski. Dodatkowo zagraniczne przedsiębiorstwa,

w proteście przeciwko dokonanej przez Rosję inwazji, rezygnują z działalności na rynku rosyjskim. Taka

sytuacja wpłynie na zwiększenie zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe i logistyczne w Polsce

oraz na pozostałych rynkach obsługiwanych przez MLP Group.

Celem strategicznym MLP Group jest ciągła rozbudowa portfela powierzchni magazynowych na rynku

europejskim tj. w Polsce, Niemczech, Austrii i Rumunii, a także na nowych rynkach, tj. w krajach

Beneluksu.

Grupa realizuje swoje cele strategiczne poprzez budowę budynków typu:

1) big box, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego oraz na potrzeby klientów

z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem

produkcji z Azji do Europy;

2) projektów z zakresu logistyki miejskiej jako aktywów o wysokim potencjale wzrostu ze względu na

dynamiczny rozwój podmiotów z sektora handlu detalicznego (e-commerce); Grupa odpowiada na to

zapotrzebowanie, oferując: mniejsze moduły magazynowe o powierzchni 700-2500 mkw., zlokalizowane

w obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego.

Cele strategiczne MLP Group zostały ogłoszone w raporcie bieżącym nr 35/2021 i 36/2021 z dnia

18.11.2021 roku.

Ryzyko związane z dostawą mediów do nieruchomości oddanych w najem przez spółki z Grupy

Wszystkie parki logistyczne posiadają zapewniony dostęp do mediów w stopniu odpowiadającym

obecnemu zapotrzebowaniu najemców. Także nieruchomości nabywane przez Emitenta lub spółki z

Grupy posiadają możliwość podłączenia mediów o takiej charakterystyce. Nie można jednak wykluczyć,

iż w przyszłości, ze względu na zwiększenie się zapotrzebowania na media, obecne wielkości okażą się

niewystarczające, zaś wielkości projektowane w ramach nowych inwestycji mogą okazać się

niedoszacowane. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Rynek magazynowy w 2022 roku

Polska

Niemcy

Regionem o największym popycie był Berlin (1,12 mln mkw.), gdzie niemal podwojony został

rekordowy wynik z poprzedniego roku. Na drugim i trzecim miejscu uplasowały się regiony

Hamburga (475 tys. mkw.) i Frankfurtu (322 tys. mkw.), przy czym w obu przypadkach zanotowano

znaczny spadek w ujęciu rok do roku. Tylko Düsseldorf, który zajął czwarte miejsce przed

Monachium w rankingu regionów „Wielkiej Piątki”, dołączył do Berlina w przekroczeniu wyniku z

poprzedniego roku.

Źródło: Marketbeat Polska, rynek magazynowy IV kw. 2022 r., Cushman &Wakefield; Market Outlook 2023 Poland Real

Estate, CBRE Research

W 2022 r. na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych odnotowano całkowity

wynik najmu na poziomie ok. 8,5 mln mkw. Pomimo niewielkiego spadku względem rekordowego

wyniku z poprzedniego roku i tak o 19% przekroczona została pięcioletnia średnia.

Największy popyt na powierzchnię zgłaszały firmy dystrybucyjne i logistyczne (34%), a następnie

handlowe (29%). Sektor produkcyjny zajął trzecie miejsce, zwiększając swój udział w całkowitym

popycie z 19% w 2021 r. do 27% w 2022 r.

W 2022 r. rynek magazynowy w Polsce nadal rozwijał się bardzo dynamicznie, mimo wymagającej

sytuacji rynkowej oraz wojny w Ukrainie. Całkowity wolumen transakcji najmu osiągnął 6,7 mln

mkw. i był to drugi najwyższy poziom w historii. W porównaniu do rekordowego 2021 r. spadek

wyniósł 10%.

Coraz większe znaczenie miał szybko rozwijający się sektor produkcyjny. Najemcy z tego obszaru

odpowiadali za blisko 20% całkowitego popytu. Przewiduje się, że w kolejnych latach to właśnie ten

sektor będzie siłą napędową rynku magazynowego.

Stawki bazowe czynszów za projekty typu big-box wzrosły w 2022 r. nawet o 20-30% i oscylowały w

granicach 3,7-5,0 euro/mkw./miesiąc. Wyższe stawki obowiązywały dla miejskich projektów

logistycznych typu SBU/City Logistics (5,0-7,5 euro/mkw./miesiąc). W kolejnych okresach

prognozowany jest stopniowy, chociaż już nie tak szybki dalszy wzrost czynszów najmu. Wpływ na to

będą miały koszty budowy, a także ceny gruntów. Z powodu rosnących kosztów, coraz większą

uwagę przykładać się będzie do wartości ESG oraz rozwiązań energooszczędnych.

Popyt na powierzchnie pozostaje wysoki, ponieważ wiele firm rozbudowuje swoje zdolności

produkcyjne, magazynowe i dystrybucyjne w Niemczech, aby uzyskać większą niezależność od

rozwoju sytuacji na świecie. W wielu regionach brakuje nowoczesnych powierzchni logistycznych i

gruntów dostępnych od ręki.

Całkowity popyt w ramach pięciu największych rynków (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i

Monachium) w 2022 roku wyniósł około 2,36 mln mkw. powierzchni, czyli zaledwie 3% poniżej

rekordowego wyniku z poprzedniego roku, a jednocześnie 16% powyżej pięcioletniej średniej.

Na koniec 2022 r. stopa pustostanów nieznacznie wzrosła o 0,4 p.p. do poziomu 4,1%. Do wzrostu

przyczyniły się inwestycje realizowane spekulacyjnie, które zostały oddane do użytku z powierzchnią

w pełni do wynajęcia. Na większości rynków regionalnych odczuwalny jest niedobór powierzchni

magazynowej.

W 2022 r. deweloperzy oddali do użytkowania 4,4 mln mkw. nowej powierzchni magazynowej, co

było rekordowym wynikiem aktywności deweloperskiej w Polsce. W efekcie całkowite zasoby

nowoczesnej powierzchni magazynowej osiągnęły poziom 27,9 mln mkw. Na koniec 2022 r. w

budowie pozostawało łącznie 3,4 mln mkw. powierzchni magazynowej.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Rumunia

Źródło: Market Outlook 2023 Romania Real Estate, CBRE Research

Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, H2 2022

W 2022 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi

rynkami, wyniósł około 6,18 mln mkw. Oznacza to, że próg 6 mln mkw. został przekroczony drugi rok

z rzędu, a ostateczna liczba niemal dorównała wynikowi z poprzedniego roku (6,25 mln mkw.).

Średnia pięcioletnia również została przekroczona o 20%.

Czynsz wywoławczy w parkach logistycznych osiągnął poziom 4,10 euro/mkw./miesiąc. Wzrost o 5%

w skali roku oznacza pierwsze zmiany czynszu od końca 2020 roku i może być skorelowany z

ogólnym kontekstem gospodarczym, jak również z popytem logistycznym, dostępnością i kosztami

budowy.

Oprócz niedoboru powierzchni, wyższe koszty budowy były głównym czynnikiem wzrostu czynszów

za najlepsze powierzchnie magazynowe powyżej 5 000 mkw. we wszystkich regionach „Wielkiej

Piątki”. Czynsz za najlepsze powierzchnie przekroczył już 7,00 euro/mkw. na wszystkich rynkach

„Wielkiej Piątki”, przy czym największy wzrost odnotowano w Monachium (o 40% do 10,50

euro/mkw.), Berlinie (o 36% do 7,50 euro/mkw.) i Düsseldorfie (o 29% do 7,75 euro/mkw.). W

Hamburgu w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy czynsze typu prime wzrosły o 23% do 8,00

euro/mkw., a we Frankfurcie o 12% do 7,30 euro/mkw. Oczekuje się, że czynsze w najlepszych

lokalizacjach będą nadal rosły w 2023 roku.

W ciągu całego roku zostało oddanych do użytkowania około 895 tys. mkw. Bukareszt z połową

nowej podaży kontynuuje swój rozwój i utrzymuje dominującą pozycję w porównaniu z pozostałymi

czterema regionami przemysłowymi, które razem przyjęły drugą połowę nowoczesnej przestrzeni.

Zgodnie z trendem ustanowionym w ciągu ostatnich sześciu lat, nowa podaż szacowana na 2023 r.

wyniesie ponad pół miliona mkw. powierzchni najmu i sprawi, że nowoczesne zasoby Rumunii

przekroczą 7,0 mln mkw.

Na koniec 2022 r. wskaźnik pustostanów wyniósł 4,5%, a w Bukareszcie 5,8%. Wzrost ogólnego

wskaźnika pustostanów o 0,6 p.p. odzwierciedla zdolność nowoczesnych zasobów do absorpcji

rosnącego popytu na powierzchnie logistyczne o rekordowych wartościach rocznych, jak również

gotowość deweloperów do dostarczania większych udziałów powierzchni spekulacyjnych.

Po oddaniu do użytkowania 835 tys. mkw. w pierwszych sześciu miesiącach 2022 r., w drugiej

połowie roku na rynku pojawiło się kolejne 530 tys. mkw. Wolumen nowego budownictwa wzrósł

zatem ponad dwukrotnie w ujęciu rok do roku. Najwięcej ukończonych obiektów powstało w

regionie Berlina, a następnie Hamburga.

Na koniec 2022 r. zasoby Rumunii wyniosły 6,59 mln mkw. nowoczesnych powierzchni

przemysłowych i logistycznych.

Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych kontynuuje dynamiczny wzrost popytu i

podaży.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Austria

Źródło: Market Outlook 2023, Austria Real Estate, CBRE Research

Miniony 2022 r. był kolejnym bardzo udanym okresem dla austriackiego rynku nieruchomości

logistycznych, który staje się coraz bardziej profesjonalny.

Podobnie jak w poprzednich latach popyt w 2022 r. był wyższy od dostarczonej nowej powierzchni.

Wyniósł około 182 tys. mkw. co stanowiło wzrost o około 20% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Ogromna nadwyżka popytu oznacza ogromny niedobór powierzchni na rynku. Wskaźnik

pustostanów dla nowoczesnych powierzchni klasy A i klasy B w Wiedniu i okolicach szacowany jest

zaledwie na około 0,3%. Obecny stan popytu sugeruje, że tendencja ta utrzyma się w ciągu

najbliższych kilku lat. Restrukturyzacja łańcuchów dostaw, w celu uniknięcia dalszych niedoborów

dostaw, spowodowała wzrost zapotrzebowania na dodatkową powierzchnię ze strony detalistów,

dostawców usług logistycznych i firm produkcyjnych.

Czynsz za najlepsze powierzchnie wzrósł w 2022 roku o około 12% i na koniec roku wynosił około

6,50 euro/mkw./miesiąc. Ze względu na wysoki popyt i ograniczoną podaż spodziewany jest dalszy

wzrost czynszów.

Rynek nieruchomości logistycznych w Austrii jest wciąż przestarzały. Tylko około połowa zasobów w

okolicach Wiednia, Grazu i Linzu odpowiada klasie A i tym samym może spełniać nowoczesne

wymagania. Sytuacja ta zmienia się jednak już od kilku lat. W latach 2023 i 2024 w tych trzech

lokalizacjach ma powstać około 1,1 mln mkw. dodatkowej powierzchni.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, zarządzanie zasobami finansowymi

3. 1

3. 1.1 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (wybrane, istotne pozycje):

na dzień

31 grudnia

2022 Udział w %

31 grudnia

2021 Udział w % Zmiana %

AKTYWA 4 990 138 100% 3 785 554 100% 32%

Aktywa trwałe 4 575 262 92% 3 457 071 91% 32%

W tym:

4 432 975 89% 3 394 504 90% 31%

127 873 4% 53 887 2% 137%

Aktywa obrotowe 414 876 8% 328 483 9% 26%

W tym:

- 0% 71 380 2% -100%

91 810 2% 74 346 2% 23%

7 058 0% 3 501 0% -

315 200 6% 177 234 5% 78%

na dzień

31 grudnia

2022 Udział w %

31 grudnia

2021 Udział w % Zmiana %

PASYWA 4 990 138 100% 3 785 554 100% 32%

Kapitał własny razem 2 497 951 50% 1 824 521 48% 37%

2 219 946

44%

1 722 350

46%

29%

W tym:

1 819 379 36% 1 428 170 38% 27%

272 241 6% 238 683 6% 14%

W tym:

92 165 2% 121 222 3% -24%

167 991 4% 108 323 3% 55%

Zobowiązania z tytułu

kredytów, pożyczek oraz

innych instrumentów

dłużnych

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług oraz

pozostałe

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w

Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w 2022 roku

Zobowiązania

krótkoterminowe

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

Inwestycje krótkoterminowe

Inne inwestycje

krótkoterminowe

Nieruchomości inwestycyjne

Pozostałe inwestycje

długoterminowe

Należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

Zobowiązania

długoterminowe

Zobowiązania z tytułu

kredytów, pożyczek, innych

instrumentów dłużnych oraz

pozostałe zobowiązania

długoterminowe

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

31 grudnia

2022

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

31 grudnia

2021 Zmiana

[tys. EUR] [tys. zł] [tys. EUR] [tys. zł] [tys. EUR]

762 785 3 577 384

592 044 2 723 049 170 741

134 380 630 230

99 012 455 397 35 368

21 700 101 771 22 400 103 026 (700)

17 320 81 190 15 220 69 986 2 100

936 185 4 390 575

728 676 3 351 458 207 509

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nieruchomości inwestycyjne, obejmujące parki logistyczne należące do

Grupy, niezmie

nnie stanowiły kluczową pozycję aktywów Grupy, tj. 89% aktywów ogółem. Po stronie

pasywów, największymi pozycjami były: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych oraz kapitał własny. Kapitał własny stanowił 50% sumy bilansowej, a

długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych - 36%. Na

wzrost kapitałów własnych wpłynęło głównie podwyższenie kapitału dokonane dzięki emisji akcji serii F,

z której to emisji Grupa pozyskała ponad 181 mln zł oraz wynik osiągnięty w 2022 roku zysk netto

(422

390 tys. zł). Natomiast wzrost wartości zobowiązań długoterminowych z tyt. kredytów, pożyczek i

innych instrumentów dłużnych wynikał przede wszystkim z zaciągnięcia nowych kredytów i wypłaty

kolejnych transz dla już istniejących umów kredytowych:

- nowa umowa kredytowa zawarta w marcu 2022 roku przez spółkę zależną - MLP Business Park Berlin

I Sp. z o.o. & Co. KG z bankiem Bayerische Landesbank - w 2022 roku zostały wypłacone transze

kredytu na łączną kwotę 19 647 tys. EUR.

- kolejne transze kredytu wypłacone w 2022 roku spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o.,na łączną kwotę

30 596 tys. EUR

- kolejne transze kredytu wyplacone w 2022 roku spółce MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co.,

na łączną kwotę 16 992 tys. EUR.

- kolejną transzę kredytu wypłacona w 2022 spółce MLP Bucharest West SRL na kwotę 1 900 tys. EUR.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych stanowią

2% sumy bilansowej i odnotowały spadek w stosunku do okresu porównawczego 2021 roku. Na zmianę

tą miał wpływ głównie wykup przez MLP Group S.A. obligacji Serii A w terminie ich zapadalności.

Park logistyczny

POLSKA

NIEMCY

AUSTRIA

RUMUNIA

Razem

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

762 785

592 044

Polska

134 380

99 012

Niemcy

21 700

22 400

Austria

17 320

15 220

Rumunia

936 185

728 676

RAZEM

Wartość nieruchomości inwestycyjnych

(w tys. EUR)

31 grudnia 2021

Wzrost yieldów znacząco zmitygowany wzrostem rynkowych stawek czynszu (ERV)

- 46bps

+ 20bps

+ 29 bps

+ 36bps

-1,00% 0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00%

Reversionary Yield 2021 Reversionary Yield 2022

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

PORTFOLIO

PROPERTY YIELD*

Wzrost ERV wg kraju

+16.9%

+15.7%

+7.4%

POLSKA

NIEMCY

RUMUNIA

* Nie uwzględnia budynków w MLP PR 1 i MLP Business Park Poznań

31 grudnia 2022

Według wycen sporządzonych na dzień 31 grudnia 2022 roku łączna wartość portfela nieruchomości

należących do Grupy wynosi 936 185 tys. EUR (tj. 4 390 575 tys. zł) i odnotowała wzrost o 214 195 tys.

EUR w stosunku do wartości nieruchomości według wycen na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na zmianę tą

największy wpływ miało: (i) zakończenie realizacji projektów w Polsce i Niemcech i o łącznej

powierzchni 226 tys. m

i wydanie jej w najem, (ii) realizacja budowy nowych budynków o łącznej

powierzchni 96 tys. mkw w Polsce i w Niemczech, (iii) zakup nowych gruntów pod budowę nowych

parków logistycznych na terenie Polski. W 2022 roku stopy kapitalizacji dla wycenianego portfela Grupy

wzrosły o 29 bps w stosunku do 2021 roku, wzrost ten został częściowo skompensowany przez wzrost

wynkowych stawek czynszu, które na całym portfelu odnotowały przyrost o ok. 15 %.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Powyższy wykres nie uwzględnia użytkowania.wieczystego

28.5%

28.8%

35.7%

-3,1%

13.9%

PORTFOLIO POLSKA NIEMCY AUSTRIA RUMUNIA

zmiana Yield'ów (+/-) 2022 vs 2021:

Rok 2022:

Zmiana wyceny według kraju w 2022

Zmiana wyceny nieruchomości w 2022 (w tys. PLN) - kwartalnie

Zmiana wyceny nieruchomości w 2022 (w tys. EUR) - kwartalnie

Powyższy wykres nie uwzględnia wartości użytkowania wieczystego.

3 351 458

3 531 829

4 195 938

4 485 879

4 390 575

+ 38 694

+ 21 331

+ 642 778

+ 168 958

+ 120 983

- 163 036

+ 67 732

YE 2021 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022

Różnice kursowe

Zmiana wyceny kwartalna

Wycena nieruchomości kwartalna

Powyższy wykres nie uwzględnia użytkowania wieczystego.

Wartość nieruchomości wyceniana jest w walucie EURO. Na potrzeby Sprawozdania Finansowego

wartość godziwa przeliczana jest na walutę PLN według kursu obowiązującego na dzień bilansowy.

+ 30 449 EUR

+ 137 328 EUR

24 710EUR

15 022EUR

Zmiana wyceny kwartalna

Wycena nieruchomości kwartalna

728 676 EUR

EUR=4,5994 PLN

YE 2021

759 125 EUR

EUR=4,6525 PLN

1Q 2022

896 453 EUR

EUR=4,6806 PLN

2Q 2022

921 163 EUR

EUR= 4,8698 PLN

3Q 2022

936 185 EUR

EUR= 4,6899 PLN

4Q 2022

+ 29bps

+ 36bps

+ 20bps

- 46bps

n/a

+ 141 677

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

na dzień

31 grudnia

2021

Inne inwestycje długoterminowe 34 632 33 315

Pożyczki długoterminowe 16 626 20 572

Jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym - 71 380

Należności z tytułu wyceny transakcji Swap 76 615 -

Inne inwestycje krótkoterminowe 7 058

3 501

Razem inwestycje oraz pozostałe inwestycje 134 931 128 768

W 2022 roku Grupa zbyła wszystkie jednosteki uczestnictwa w funduszu pieniężnym, aby wykorzystać

te środki na finansowanie nowych inwestycji.

Inne inwestycje długoterminowe stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w

części długoterminowej w kwocie 34 632 tys. zł. Na kwotę tą składają się: (i) środki pieniężne w

wysokości 19 763 tys. zł, które zostały wydzielone zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w

celu zabezpieczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych, (ii) kwota 8 072 tys. zł będąca lokatą

utworzoną z kaucji zatrzymanej od najemcy, (iii) środki wydzielone na rachunku CAPEX w wysokości 214

tys. zł, (iv) inne kaucje zatrzymane w wysokości 6 447 tys. zł, (v) gwarancja bankowa w wysokości 136

tys. zł.

Inwestycje oraz pozostałe inwestycje

Inne inwestycje krótkoterminowe stanowią m.in. środki pieniężne o ograniczonej możliwości

dysponowania w części krótkoterminowej w kwocie 7 058 tys. zł. Na kwotę tą składają się:

krótkoterminowa część kaucji zatrzymanych w kwocie 5 438 tys. zł, a także krótkoterminowa część

środków wydzielonych zgodnie z postanowieniami umów kredytowych w wysokości 1 620 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kwota należności z tytułu udzielonych pożyczek zmniejszyła się o 3 946

tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2021 roku, co wiązało się ze spłatą udzielonych pożyczek przez

podmioty powiązane.

31 grudnia

2022

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Środki pieniężne

na dzień

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

Środki pieniężne w kasie 118 44

Środki pieniężne na rachunkach bankowych 145 789 177 190

Lokaty krótkoterminowe 169 000 -

Środki pieniężne w drodze 293 -

315 200 177 234

Kapitał własny

Aktywa Netto (NAV)

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 315 200 tys. zł, i zwiększyło się o

137 966 tys. zł w porównianiu do poziomu osiągniętego na 31 grudnia 2021 roku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w Skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują

środki w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym okresie zapadalności do 3 miesięcy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w

Sskonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w

Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Wzrost NAV wynika głównie z osiągniętego w 2022 roku zysku netto, który wyniósł 422 tys. zł i został

powiększony o ujętą w innych całkowitych dochodach dodatnią wycenę instrumentów

zabezpieczających.

Wartość aktywów netto na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 2 497 951 tys. zł, odnotowując wzrost

o 673 430 tys. zł (36,91%).

2 497 951

1 824 521

600 000

1000 000

1400 000

1800 000

2200 000

2600 000

31 grudnia 2021

Wartość aktywów netto (w tys. zł)

31 grudnia 2022

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Kapitał zakładowy

na dzień

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

Akcje serii A 11 440 000 11 440 000

Akcje serii B 3 654 379 3 654 379

Akcje serii C 3 018 876 3 018 876

Akcje serii D 1 607 000 1 607 000

Akcje serii E 1 653 384 1 653 384

Akcje serii F 2 621 343 0

Razem 23 994 982 21 373 639

Wartość nominalna 1 akcji 0,25 PLN 0,25 PLN

na dzień

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

Kredyty zabezpieczone na majątku Grupy 1 414 683 1 004 285

Obligacje 332 983 344 955

Zobowiązania z tytułu pożyczek 16 654 20 633

1 764 320 1 369 873

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (PWUG) 42 280 42 915

Kaucje inwestycyjne, kaucje gwarancyjne od najemców i inne 12 779

4 980

10 402

55 059

58 297

41 269 26 702

Obligacje 50 896 94 520

Zobowiązania z tytułu pożyczek - -

92 165 121 222

1 911 544

1 549 392

Łącznie pozostałe zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe

zobowiązania

Łącznie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek

oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

Kredyty krótkoterminowe oraz krótkoterminowa część kredytów

zabezpieczona na majątku Grupy

Zobowiązania z tytułu wyceny transakcji zabezpieczenia stopy

procentowej

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych stanowią istotną pozycję

pasywów Grupy. Ze środków pochodzących z kredytów bankowych Grupa głównie finansuje budowę

nowych obiektów w istniejących parkach logistycznych. Ponadto środki uzyskane z emisji obligacji

korporacyjnych są inwestowane przez Grupę w grunty w nowych lokalizacjach.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów

dłużnych i pozostałe zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 5 998 745,50 zł i dzielił

się na 23 994 982 akcji uprawniających do 23 994 982 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie

akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

Łącznie zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek

oraz instrumentów dłużnych

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Największy wpływ na wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów

dłużnych i pozostałych zobowiązań miały uruchomione w spółkach z Grupy nowe kredyty i wypłacone

nowe transze w ramach już istniejących umów kredytowych:

- nowa umowa kredytowa zawarta w marcu 2022 roku przez spółkę zależną - MLP Business Park Berlin

I Sp. z o.o. & Co. KG z bankiem Bayerische Landesbank - w 2022 roku zostały wypłacone transze

kredytu na łączną kwotę 19 647 tys. EUR.

- kolejne transze kredytu wypłacone w 2022 roku spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o.,na łączną kwotę

30 596 tys. EUR

- kolejne transze kredytu wyplacone w 2022 roku spółce MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co.,

na łączną kwotę 16 992 tys. EUR.

- kolejną transzę kredytu wypłacona w 2022 spółce MLP Bucharest West SRL na kwotę 1 900 tys. EUR.

Natomiast spadek zobowiązań z tytułu emisji obligacji związany z wykupem obligacji Serii A w terminie

ich zapadalności który częściowo został skompensowany przez zaciągnięcie nowego zobowiązania

wynikającego z emisji obligacji serii E która miała miejsce w lipcu 2022 roku.

Kredyty

zabezpieczone na

majątku Grupy

1 455 952 tys. PLN

Obligacje

383 879 tys. PLN

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji wg dat zapadalności

w tys. EUR

kredyt obligacje

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 1.2 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat

za rok zakończony 31 grudnia

2022

sprzedaży 2021

sprzedaży Zmiana %

Przychody 279 073 100% 200 588 100% 39%

w tym:

- 0% 1 880 1% -

Pozostałe przychody operacyjne 3 041 1% 2 460 1% 24%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (136 645) 49% (108 331) 54% 26%

w tym:

- 0% (1 529) -1% -

Pozostałe koszty operacyjne (10 818) 4% (2 786) 1% 288%

134 651 48% 91 931 46% 46%

455 565 163% 540 323 269% -16%

Zysk na działalności operacyjnej 590 216 211% 632 254 315% -7%

Koszty finansowe netto (61 124) 22% (32 799) 16% 86%

Zysk przed opodatkowaniem 529 092 190% 599 455 299% -12%

Podatek dochodowy (106 702) 38% (118 985) 59% -10%

Zysk netto 422 390 151% 480 470 240% -12%

EPRA Earnings 68 882 47 468

EPRA Earnings na akcję 2,87 zł 2,22 zł

FFO 86 755 54 670

za rok zakończony 31 grudnia

2022 2021

Zysk przypadający na 1 akcję:

19,69 23,23

Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości

inwestycyjnych

- Podstawowy (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki

Dominującej

- Rozwodniony (zł) zysk za okres przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki

Dominującej

Zysk na działalności operacyjnej przed

ujęciem wyceny nieruchomości

inwestycyjnych

Skrócony skonsolidowany rachunek zysków lub strat Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok

zakończony 31 grudnia 2022 w porównaniu z rokiem 2021:

Przychody uzyskane na podstawie

umowy deweloperskiej

Koszty związane z realizacją inwestycji

wynikającej z umowy deweloperskiej

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

za rok zakończony 31 grudnia

2022 2021 zmiana (%)

Czynsz z najmu z nieruchomości inwestycyjnych 152 886 116 832 30,9%

Przychody z tytułu refakturowania kosztów operacyjnych 51 890 37 571 38,1%

Przychody z refakturowania mediów 71 338 41 632 71,4%

Pozostałe przychody 2 959 2 673 10,7%

279 073 198 708 40,4%

Przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej - 1 880 -100,0%

279 073 200 588 39,1%

Przychody razem

Głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej Grupy są przychody osiągane z czynszów z

najmu nieruchomości inwestycyjnych. Przychody te w 2022 roku wyniosły 152 886 tys. zł i wzrosły o 31% w

porównaniu do 2021 roku. Wzrost przychodów z tytułu czynszów z najmu nieruchomości (o 36 054 tys. zł),

wynika głównie z: (i) wydania w najem łącznie ok. 225 tys. m

powierzchni w okresie pomiędzy 31 grudnia

2021 roku a 31 grudnia 2022 roku, (ii) z zawartych przedłużeń umów najmu, których termin zakończenia

przypadł w 2022 roku, (iii) indeksacji czynszów.

Wskaźnik like-for-like dla 2022 roku wyniósł 10% i wzrósł o 4 p.p.w stosunku do 2021 roku. Przychody z

tytułu refakturowania mediów oraz kosztów operacyjnych korespondują z kosztami zakupu mediów oraz

kosztami utrzymania nieruchomości. Przychody te wzrosły odpowiednio o 71% i 38% w stosunku do roku

2021.

Przychody z tyt. umów najmu

Zmiana głównych pozycji przychodów w pierwszym półroczu 2021 i 2022 (mln zł):

116,8

152,9

40,2

54,8

41,6

71,3

1,9

Przychody 2021 Przychody 2022

+39%

Przychody z

najmu

Przychody z tytułu

refakturowania

kosztów operacyjnych

Przychody z tytułu

refakturowania mediów

+31%

+36%

+71%

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2022

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2021

762 823 m

986 126 m

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Przychód z najmu (mln zł)

116,8

152,9

24,0

2,5

9,6

Przychody z najmu

2021

Czynsze

wygenerowane

przez budynki

istniejące już w

2021 roku

Czynsze

wygenerowane

przez budynki,

których budowa

skończyła się w

2021 roku

Czynsze

wygenerowane

przez budynki,

których budowa

skończyła się w

2022 roku

Przychody z najmu

2022

Wzorst przychodów z najmu Like-for-like

Główne czynniki

2,3%

2,4%

0,3%

2,6%

3,8%

4,9%

2021 2022

renegocjacje/nowe

kontrakty

indeksacja

zmiana kursu walut

+10%

+6%

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

150,5

55,6

3,4

209,5

nowe umowy odnowienia umów

72% 28%

100%

776 214

288 076 m

1 064 290 m

za rok zakończony 31 grudnia

2022 2021 zmiana (%)

Amortyzacja (425) (152) 179,6%

Koszty związane z utrzymaniem nieruchomości (48 542) (37 609) 29,1%

Koszty zużycia mediów (51 279) (36 856) 39,1%

Koszty ogólnego zarządu i rozwoju (34 113) (29 052) 17,4%

Pozostałe koszty refakturowane (2 286) (3 133) -27,0%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (136 645) (106 802) 27,9%

Koszty związane z umową deweloperską - (1 529) -100,0%

Koszty z działalności operacyjnej razem (136 645) (108 331) 26%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły w 2022 roku 136 645 tys. zł i wzrosły w porównaniu do 2021

roku o 26%. Na koszty te składają się (i) koszty zużycia materiałów i energii, (ii) usługi obce, (iii) podatki i

opłaty. W ramach kosztów zużycia materiałów i energii Grupa rozpoznaje koszty mediów podlegające

refakturowaniu na najemców. Główne składowe pozycji podatki i opłaty stanowią: podatek od

nieruchomości oraz opłaty za wieczyste użytkowanie, które również podlegają rozliczeniu na najemców. W

kosztach tych została również ujęta rezerwa na wieczyste użytkowanie (nota 28.3). Usługi obce zawierają

dwie grupy kosztów: (i) usługi związane z utrzymaniem nieruchomości, które są przenoszone na najemców,

(ii) usługi związane z kosztami ogólnego zarządu.

Zannualizowany przychód z najmu skalkulowany na podstawie wszystkich podpisanych umów najmu (mln zł)

Zannualizowane czynsze z umów najmu

podpisanych przed 2021 rokiem

Zannualizowane czynsze z nowych umów

najmu oraz z odnowień umów

podpisanych w 2022 roku

Łączny roczny zannualizowany

przychód z najmu

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zmiana głównych pozycji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 i 2021 roku:

29,1

34,5

40,9

50,8

36,9

51,3

1,5

Koszty 2021 Koszty 2022

Koszty zużycia mediów

Koszty związane z

utrzymaniem nieruchomości

+26%

Koszty ogólnego zarządu

i rozwoju oraz pozostałe

+19%

+39%

+24%

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2022

762 823 m

986 126 m

Powierzchnia wybudowana

na dzień 31.12.2021

Wzrost kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomosci o 24% (tj. o 9,9 tys. zł) jest spowodowany

głównie zwiększeniem się kosztów z tytułu podatku od nieruchomości o 4 870 tys. zł, co w 80 % wynika ze

wzrostu powierzchni oddanej do użytkowania w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2022, a w 20 % ze wzrostu

stawki podatku od nieruchomości. Zwiększenie kosztów utrzymania nieruchomości uzasadnione jest

również wyższymi o 1 700 tys. zł kosztami obsługi technicznej oraz wzrostem o 1 500 tys. zł kosztów

ochrony i sprzątania, które skorelowane są ze zwiększeniem wolumenu powierzchni wybudowanej oraz

parków. Ponadto Grupa w roku bieżącym utworzyła rezerwę, na część potencjalnych roszczeń Starosty

Pruszkowskiego z tytułu zmiany opłaty za wieczyste użytkowanie w łącznej kwocie 1 322 tys. zł.

Grupa ponosi również koszty ogólnego zarządu i rozwoju, związane z prowadzoną działalnością rozwojową.

Pozycja ta wyniosła w 2022 roku 34 538 tys. zł i wzrosła o kwotę 5 486 tys. zł (czyli o 19%) w porównaniu

do 2021 roku. W ramach kosztów ogólnego zarządu i rozwoju, w 2022 roku, zostały ujęte m.in. koszty

związane z rozwojem nowych projektów, koszty doradcze, usług bankowych, usług konsultacyjnych, koszty

audytu i wynagrodzenia. Koszty te wzrosły w porównaniu do 2021 roku, co jest uzasadnione zwiększoną

skalą działalności Grupy, w tym rozwojem działalności na rynku zagranicznym.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

W 2022 roku w pozycji koszty finansowe netto, Grupa wykazuje kwotę 61 124 tys. zł, na którą największy

wpływ miały: ujemne różnice kursowe (17 569 tys. zł), koszty z tytułu odsetek od zobowiązań z tytułu

kredytów i pożyczek (27 118 tys. zł) oraz koszty odsetek od obligacji (11 145 tys. zł). Jednak najistotniejszy

wpływ na wysokość tej pozycji w porównaniu do 2021 roku miały różnice kursowe (w okresie

porównawczym wykazywane były dodatnie różnice kursowe).

Składowe przeszacowania (mln zł)

• .

4Q 2022

3Q 2022

2Q 2022

1Q 2022

Strata na przeszacowaniu : -194

Zysk na przeszacowaniu : 131

Zysk na przeszacowaniu : 490

Zysk na przeszacowaniu: 28

138

( 131)

142

643

121

( 152)

( 174)

( 128)

( 130)

( 300) ( 200) ( 100) - 100 200 300 400 500 600 700

różnice kursowe zmiana wyceny CAPEX i inne korekty

54,7

86,8

YE 2021 YE 2022

FFO (mln zł)

480,5

422,4

92,2

135,1

YE 2021 YE 2022

EBITDA bez przeszacowania

Zysk netto

+59%

Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych w 2022 roku wynikał z: (i) wzrost wycen na łączną

kwotę 390 tys. zł; (ii) różnic kursowych na kwotę 66 tys zł. Zmiany wyniku z aktualizacji wyceny

nieruchomości inwestycyjnych w podziale na poszczególne kwartały 2022 roku przedstawia poniższy

wykres.

Zysk netto, EBITDA bez przeszacowania (mln zł)

Wykres powyżej nie uwzględnia: przychodów i kosztów

z Umowy Deweloperskiej, przychodów i kosztów

z Pozostałej działalności operacyjnej.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 1.3 Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

za rok zakończony 31 grudnia

2022 2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 164 653 164 742

w tym:

wpływy z tyt. umowy deweloperskiej - 10 755

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (508 612) (569 827)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 477 282 421 477

Przepływy pieniężne netto razem 133 323 16 392

Środki pieniężne na początek okresu 177 234 163 009

4 643 (2 167)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 315 200 177 234

Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

Zarząd Spółki MLP Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

W 2022 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 477 282 tys.

zł. Nadwyżka wpływów finansowych nad wypływami (pomimo wydatków poniesionych na wykup

obligacji serii A w terminie ich zapadalności - 94 118 tys. zł, które częściowo zostały skompensowane

wpływami z nowej emisja obligacji serii E - 28 547) wynika przede wszystkim z wypłaty transz

kredytów otrzymanych przez spółki z Grupy. Największy wpływ nastąpił w wyniku zawarcia umowy

kredytowej przez spółkę MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG z bankiem Bayerische

Landesbank (w 2022 roku nastąpiła wypłata transzy w wysokości 19 647 tys. EUR), wypłacenie

kolejnych transz kredytów: 1) przez Bank Bayerishe Landesbank spółce MLP Logistic Park Germany I

Sp. z o.o. & Co (16 992 tys. EUR) oraz 2) przez OTP Bank spółce MLP Bucharest West SRL (1 900 tys.

EUR), a także wypłaty kredytu budowlanego w MLP Poznań West II Sp. z o.o. (30 596 tys. EUR).

Istotny wpływ na wynik z działalności finansowej miała również emisja akcji serii F, która nastąpiła w

grudniu 2022 roku (181 978 tys. zł).

Grupa wykazała w 2022 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 508 612 tys. zł.

W analogicznym okresie 2021 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły

569 827 tys. zł. Największymi wydatkami poniesionymi przez Grupę były nakłady na rozbudowę

posiadanych w Polsce parków logistycznych, a także nabycie gruntów w nowych lokalizacjach, które

wyniosły łącznie ponad 581 304 tys. zł. Wydatki te częściowo zostały skompensowane wpływami ze

zbycia w 2022 roku jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym w kwocie 70 834 tys. zł.

Największą pozycję wydatków w obu okresach są wydatki inwestycyjne na projekty prowadzone

ptrzez Grupę.

W 2022 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 164 653 tys.

zł. Wartośc ta jest porównywalna w stosunku do analogicznego okresu w 2022 roku w którym Grupa

odnotowała dodatnie przepływy w kwocie 164 742 tys. zł.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

marża zysku netto: wynik netto/przychody ze sprzedaży;

marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej przed ujęciem wyceny nieruchomości

inwestycyjnych/przychody ze sprzedaży;

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

marża zysku przed opodatkowaniem: wynik przed opodatkowaniem/przychody ze sprzedaży;

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. w 2022 roku, w związku z

prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów magazynowo-biurowych, koncentrowało

się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania, jak również na

utrzymaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i

planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągniecia zakładanych wskaźników i

wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie płynności i szeroko rozumianego

bezpieczeństwa finansowego.

Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku świadczy o

stabilnej sytuacji Grupy. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na rynku

magazynowym, zakumulowaniem odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w

sferze realizacji projektów inwestycyjnych jak również w procesie najmu obiektów. Sytuacja finansowa

i majątkowa Grupy scharakteryzowana została wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia w

dalszej części raportu.

wskaźnik LTV: [zadłużenie oprocentowane - (środki pieniężne i ich ekwiwalenty + jednostki

uczestnictwa w funduszu pieniężnym + środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania

jako zabezpieczenie spłaty kredytów)]/Nieruchomości inwestycyjne.

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/skorygowany kapitał własny (średnia ważona

sumy kapitału zakładowego i nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej)

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem;

W 2022 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego odnotował wrost w stosunku do 2021 roku. Na

poziom marży zysku operacyjnego w bieżącym okresie miał wpływ wzrost przychodów z tytułu umów

najmu, które odnotowały dynamikę wzrostu 40% w porównaniu do roku 2021 oraz niższa dynamika

wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, które wzrosły o 26% w porównaniu do roku 2021.

Marża zysku

operacyjnego

(%)

Marża zysku

przed

opodatkowa-

niem (%)

Marża zysku

netto (%)

Stopa zwrotu

z kapitału

własnego

(ROE)

Stopa zwrotu

z aktywów

(ROA)

wskaźnik LTV

2022 rok

48,2% 189,6% 151,4% 134,4% 8,5% 33,1%

2021 rok

45,8% 298,8% 239,5% 186,3% 5,3% 36,9%

0,0%

50,0%

100,0%

150,0%

200,0%

250,0%

Wskaźniki rentowności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźnik marży zysku netto spadł w porównaniu do 2021 roku o 88,1 p.p. i wyniósł w bieżącym okresie

151,4%.

Wskaźnik marży zysku przed opodatkowaniem spadł w porównianiu do roku 2021 o 109,2 p.p. i

wyniósł 189,6%. Na zmianę tą głównie miały wpływ osięgnięty wynik na działalności operacyjnej a

także spadek przeszacownia nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźnik płynności bieżącej na dzień 31.12.2022 roku wzrósł w porównaniu do wartości z końca 2021

roku (zmiana o 0,14 p.p.).

Zmiana obu wskaźników jest głównie wynikiem wzrostu aktywów obrotowych. Wzrost ten był

spowodowany wyższym saldem środków pieniężnych na koniec 2022 roku.

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;

płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Stopa zwrotu z kapitału własnego w 2022 roku wzrosła do poziomu 134,4%, odnotowując spadek o

51,9 p.p. w stosunku do analogicznego okresu 2021.

Wskaźnik stopy zwrotu z aktywów wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost

o 3,2 p.p.).

Wskaźnik LTV w 2022 roku wyniósł 33,1% i jest niższy w porównaniu do analogicznego okresu 2021

roku (36,9%) o 3,8 p.p. i jest na bezpiecznym poziomie. Zmiana ta związana jest z wyższą wartością

posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźnik płynności natychmiastowej na dzień 31.12.2022 roku zwiększył się w porównaniu do wartości

z końca 2022 roku (wzrost o 0,42 p.p.).

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

Płynność bieżąca Płynność natychmiastowa

31 grudnia 2022

1,52 1,16

31 grudnia 2021

1,38 0,74

0,00

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

1,60

Wskaźniki płynności

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik kapitałowy: kapitały własne razem/aktywa ogółem;

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania

finansowe

/kapitał własny razem.

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych

instrumentów dłużnych, a także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i zobowiązania z tytułu wyceny Swap.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nastąpiło zwiększenie wartości wskaźnika kapitałowego (o 1,9 p.p.)

osiągając poziom 50,1%. Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B, serii Ci serii D, serii E wskaźnik

kapitałowy nie może być niższy niż 35%.

Wzrost odnotował również wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (spadek o 1,8

p.p.). Spadł natomiast wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (o 16,2

p.p.), co było spowodowane zaciągnięciem nowych kredytów przy jednoczesnym wzroście kapitałów

własnych Grupy wynikających z: (i) podwyższenia kapitału, (ii) osiągnietym zysku netto w bieżącym

roku oraz (iii)kapitału rezerwowego z wyceny isntrumentów zabezpieczających.

Wskaźnik kapitałowy

Wsk. pokrycia aktywów

trwałych kapitałem

własnym

Wsk. zadłużenia kapitału

własnego zadłużeniem

oprocentowanym

31 grudnia 2022

50,1% 54,6% 76,0%

31 grudnia 2021

48,2% 52,8% 84,4%

0,0%

50,0%

100,0%

Wskaźniki zadłużenia

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Nowe umowy kredytowe w 2022 roku

Spłaty kredytów w 2022 roku

3. 4.3 Obligacje

W 2022 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych nowych pożyczek.

Grupa spłacała kredyty w 2022 roku zgodnie z ustalonymi harmonogramami.

W dniu 22 lipca 2022 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej do inwestorów

kwalifikowanych 6 000 sztuk obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 000 euro każda i

łącznej wartości nominalnej 6 000 000 euro. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel

emisji obligacji został nieokreślony. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00108 i od 22 lipca 2022 roku są

notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje posiadają zmienne oprocentowanie w

wysokości stawki EURIBOR dla trzymiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Termin wykupu obligacji serii E przypada 22 stycznia 2024 roku.

W 2022 roku bank Bayerishe Landesbank wypłacił kolejne transze kredytu spółce MLP Logistic Park

Germany I Sp. z o.o. & Co. na łączną kwotę 16 992 tys. EUR.

W 2022 bank PKO BP S.A. wypłacił kolejne transze kredytu spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o. na

łączną kwotę 30 596 tys. EUR

W dniu 21 marca 2022 roku została zawarta umowa kredytowa przez MLP Business Park Berlin I Sp. z

o.o. & Co. KG z bankiem Bayerische Landesbank. W 2022 roku zostały wypłacone transze kredytu na

łączną kwotę 19 647 tys. EUR.

W 2022 roku bank OTP Bank wypłacił kolejną transzę kredytu spółce MLP Bucharest West SRL na

kwotę 1 900 tys. EUR.

W dniu 10 maja 2022 roku Spółka wykupiła obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej 20 000 000

EUR , tj. w terminie ich wykupu.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 2022 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Dnia 23 września 2022 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 1/09/2022 w sprawie ustanowienia

nowego programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 23 września 2022 roku,

Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia nowego programu emisji obligacji z bankiem

mBank S.A. jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem emisji i

dealerem.

W 30 grudnia 2022 roku została zawarta nowa umowa kredytowa przez spółkę MLP Łódź II sp. z o.o. z

bankiem Santander Bank Polska S.A. (Santander). Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istniało

zobowiązanie z tytułu tej umowy kredytowej.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Waluta

Wartość

nominalna

Data

wykupu

Oprocentowanie

Gwarancje i

zabezpieczenia

Numer ISIN

EUR 10 000 000 2023-05-11 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00041

EUR 45 000 000 2025-02-19 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00058

EUR 20 000 000 2024-05-17 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00090

EUR 6 000 000 2024-01-21 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00108

3. 4.4

Udzielone pożyczki

3. 4.5

Udzielone i otrzymane poręczenia

3. 4.6

Udzielone i otrzymane gwarancje

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3. 6

Obligacje publiczne -

seria C

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka MLP Group wykazuje następujące obligacje:

Instrument

Obligacje niepubliczne -

seria B

W 2022 roku Grupa nie udzielała i nie otzrymała żadnych gwarancji.

W 2022 roku Grupa nie udzieliła żadnych nowych pożyczek.

Obligacje publiczne -

seria D

Obligacje publiczne -

seria E 1)

W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z

Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z

realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 zł do dnia 31 sierpnia

2022 roku, a następnie w okresie 1 września 2022 roku - 31 sierpnia 2027 - do kwoty 136 377,10 zł.

W pierwszym półroczu 2022 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby

istotny wpływ na skonsolidowany wynik za bieżący okres obrotowy.

W dniu 16 września 2021 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia wystawiąjąc gwarancję korporacyjną na

rzecz Bayerishe Landesbank do kwoty 7.125.000,00 EUR na zabezpieczenie wierzytelności banku wobec

MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG wynikających z umowy kredytu z 16.09.2021 r.

W dniu 14 stycznia 2022 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Łódź II Sp. z o.o. jako

inwestorowi w związku z zawartym z Miastem Łódź porozumieniem w sprawie przebudowy drogi,

poręczając za zobowiązania inwestora wynikające z porozumienia do wysokości 1 800 000 zł.

Grupa posiada odpowiednie zasoby kapitałowe, umożliwiające realizację celów strategicznych oraz

finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowany wynik za okres

12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Grupa finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych

nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków

własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów, pożyczek oraz

emisji obligacji komercyjnych.

Grupa zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił

około 70%.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 7

3. 8

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Dnia 23 września 2022 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 1/09/2022 w sprawie ustanowienia

nowego programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 23 września 2022 roku,

Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia nowego programu emisji obligacji z bankiem

mBank S.A. jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem emisji i

dealerem. Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 12 miesięcy zakończonych 31

grudnia 2022 roku.

Działalność Grupy nie podlega sezonowości lub cykliczności.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca",

"Podmiot Dominujący") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do

uchwały nr14/1835/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., które nie były stosowane w roku

obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich

niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków

wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i

przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy

informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. stosowane były wszystkie zasady ładu

korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Udział kobiet i mężczyzn jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące

zatrudniania nie są uzależnione od płci kandydata. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego

udziału kobiet i mężczyzn w ogólnej liczbie pracowników, a tym samym wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych pracownikom byłaby niemiarodajna.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Grupa wspiera instytucje charytatywne, jednak nie są publikowane szczegółowe informacje na ten temat.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Zasada jest stosowana z wyjątkiem obszaru dotyczącego płci.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.5 . ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2 .11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji,

umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów,

zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,

o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. Systemy i funkcje

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w

poszczególnych systemach lub funkcjach ze względu na rozmiar spółki i jej nierozbudowaną strukturę

organizacyjną.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów: WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Akcjonariusz

Liczba akcji

CAJAMARCA Holland BV 10 242 726

Pozostali akcjonariusze 4 183 253

Israel Land Development Company Ltd.

3 016 329

THESINGER LIMITED 1 771 320

Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE 1 714 881

OFE NNLife

1 656 022

GRACECUP TRADING LIMITED 641 558

MIRO LTD.

617 658

Shimshon Marfogel 149 155

Oded Setter

2 080

Łącznie 23 994 982

0,62% 0,62%

W dniu 8 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 2 621 343 akcji serii F o łączniej

wartości nominalnej 655 335,75 zł (wartość nominalna jednej akcji serii F wynosi 0,25 zł). Łącznia ilość

akcji i głosów na WZA, po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych, wynosi 23 994 982 sztuk.

W dniu 13 maja 2022 roku spółka Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael

nabyła 100 akcji zwykłych zwiększając pakiet akcji Spółki do 1 933 619 akcji, który po zmianach stanowi

9,05% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 933 619 głosów, to jest 9,05% ogólnej liczby

głosów.

Ponadto w dniu 8 grudnia 2022 w ramach emisji akcji serii F, 1 082 710 sztuk akcji objęła spółka Israel

Land Development Company Ltd. zwiększając pakiet akcji Spółki do 3 016 329 akcji, który po zmianach

stanowi 12,57% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 3 016 329 głosów, to jest 12,57% ogólnej

liczby głosów.

poprzednia nazwa MetLife OFE - od 01.02.2023 r. zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A. - ilość posiadanych akcji na 01.02.2023 r. to 1 591 360 szt

w dniu 8 grudnia 2022 w ramach emisji akcji serii F, 65 533 sztuk akcji objęła spółka MIRO Ltd.

zwiększając pakiet akcji Spółki do 617 658 akcji, który po zmianach stanowi 2,57% udziału w kapitale

zakładowym i uprawnia do 617 658 głosów, to jest 2,57% ogólnej liczby głosów.

2,57% 2,57%

100%

W dniach: 12 stycznia 2022, 30 marca 2022 i 8 czerwca 2022 roku członek Rady Nadzorczej, Oded

Setter, nabył odpowiednio: 420 akcji zwykłych, 640 akcji zwykłych i 600 akcji zwykłych, co stanowi

łącznie 0,0077% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1660 głosów, to jest 0,0077% ogólnej

liczby głosów.

100%

0,01% 0,01%

Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w

Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z

siedzibą w Tel Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel

Awiwie.

42,69%

17,44% 17,44%

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku:

6,90%

2,67% 2,67%

6,90%

Udział w ogólnej

liczbie głosów

42,69%

7,15% 7,15%

12,57% 12,57%

7,38% 7,38%

Udział w kapitale

zakładowym

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego

akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i

odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V.,

do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje

osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste

ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro

B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych MLP Group S.A.

W spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MLP Group S.A.

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 2 Walne Zgromadzenie

na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala

jego porządek obrad.

z inicjatywy własnej,

zwołania Walnego Zgromadzenia;

wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

- ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

- połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,

- rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia

szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

na wniosek Rady Nadzorczej,

na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału

zakładowego,

powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,

udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych,

chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,

- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu

dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,

- zmiana Statutu Spółki,

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z

przepisów prawa.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie

nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie

Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z

późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP

Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady

Nadzorczej może żądać:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za poprzedni rok obrotowy,

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 3 Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do

rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń

akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z

art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których

przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne

Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w

uchwale Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a

głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym

członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego

Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy

pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania

pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób

uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o

zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej,

jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego

Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4 Zarząd

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Dnia 16 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą

statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych

przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada

Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także

przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2021 roku wraz z powołaniem decyzją Rady

Nadzorczej pana Radosława T. Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na Członka Zarządu. W dniu 26 lipca na mocy uchwały

Rady Nadzorczej na trwająca kadencję została mianowana na Czlonka Zarządu pani Monika Dobosz oraz

pani Agnieszka Góźdź. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu

upływa nie wcześniej niż 30 czerwca 2024 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później

niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za rok 2023.

Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki

został powołany Pan Radosław T. Krochta.

Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu

Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

Po raz pierwszy w dniu 25 czerwca 2015 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu

Spółki został powołany Pan Tomasz Zabost.

Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki na

trwającą kadencję została powołana Pani Monika Dobosz.

Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki na

trwającą kadencję została powołana Pani Agnieszka Góźdź.

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje

działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak

również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować

mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im

pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

emisją weksla;

udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;

ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;

zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w

ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub

jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy

kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest

przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie

finansowym (budżecie) Spółki

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;

złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;

złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów

akceptacji w bankach;

zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu

marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);

nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie

kontrolowanym przez Spółkę;

reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych

Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników

lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania

(jeżeli takie instrukcje będą udzielone);

udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub

zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy

kapitałowej Spółki;

emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji

wyemitowanych przez Spółkę;

zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub

jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub

użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i

niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;

zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub

gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu

finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank

zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia

1997 – Prawo Bankowe;

zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w

innej walucie;

przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie

finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz sprawozdaniem z badania

biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem

decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb,

nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Nazwisko

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024

Radosław Tomasz Krochta Prezes Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024

Tomasz Zabost Członek Zarządu

30 czerwca 2021

30 czerwca 2024

Dobosz 26 lipca 2022 30 czerwca 2024

Tomasz Zabost Członek Zarządu 26 lipca 2022 30 czerwca 2024

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Monika Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu wchodziło pięciu członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz

datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

FunkcjaImię

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Poznaniu na kierunku

Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham

University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w

Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w

Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte

Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych.

Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w

posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój

głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez

odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie

zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń

pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają.

Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na

posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na

posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje

także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze

nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii

w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering

Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. W latach 1995 - 2016 pełnił funkcję Prezesa Zarządu MLP Group S.A.,

od czerwca 2016 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację

posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Monika Dobosz - Członek Zarządu

Pani Monika Dobosz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i

rachunkowości, z czego 14 lat w sektorze nieruchomości. Do MLP Group dołączyła w 2009 r. jako

kierownik działu sprawozdawczości finansowej. W 2014 roku została powołana na stanowisko Dyrektora

Finansowego. W tej roli jest odpowiedzialna za sprawozdawczość finansową, zarządzanie procesem

budżetowania dla grupy kapitałowej i spółek zależnych, aranżowanie nowych źródeł finansowania dla

inwestycji Grupy oraz nadzór nad zespołami księgowości, kontrolingu i sprawozdawczości. Przed MLP

Group pracowała w Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., Parker Hannifin Sp. z o.o., jako Zastępca Głównego

Księgowego. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku Bankowość oraz Szkoły

Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Sprawozdawczość Finansowa.

Agnieszka Góźdź - Członek Zarządu

Agnieszka Góźdź jest odpowiedzialna za komercjalizację parków i pozyskiwanie nowych gruntów w Polsce.

Wspiera również wejście MLP Group na nowe rynki w Europie i rozwój firmy. Do zespołu MLP Group

dołączyła siedem lat temu. Posiada 16 letnie doświadczenie na rynku powierzchni magazynowych. Przed

dołączeniem do MLP Group pracowała jako ekspert dla wiodących firm doradczych z branży

nieruchomości, między innymi: Cushman & Wakefield, CA IMMO Real Estate Management Poland, AXI

IMMO GROUP, King Sturge. Jest absolwentką Prywatnej Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w

Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami

komercyjnymi na Politechnice Warszawskiej.

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku

budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia

w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami

komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów

inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości,

począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców,

architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium

wykonalności. Tomasz Zabost przez ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku

pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern

budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej

współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych

w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5 Rada Nadzorcza

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego)

lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości

przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie

finansowym Spółki,

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych

Spółki,

podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a

akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako

uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek

lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5%

lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka

Zarządu lub organu nadzorczego,

zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego,

powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią

Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 30 czerwca 2021 roku i upływa z dniem 30 czerwca

2024 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok

kadencji Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem uprawień osobistych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia

kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez

Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym

poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art.

21.2 Statutu należy:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny

emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy

uchwała Zarządu to przewiduje,

zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,

wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej

lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza

normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,

wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych

spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój

głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie

posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków

bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał

z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w

Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie

rzadziej jednak niż raz na kwartał.

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków

Zarządu,

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a

wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem.

Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady

Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby

co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym

przedmiocie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być

Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie

rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria

niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od

Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki

z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w

sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty

złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z

wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na

dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub

wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z

Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w

miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin

dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię Nazwisko Funkcja

Data ostatniego

powołania

Data upływu

kadencji

Shimshon Marfogel Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Eytan Levy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Oded Setter Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Guy Shapira Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Oded Setter - Członek Rady Nadzorczej

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą

w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach

1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję

wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan,

uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych,

wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w

Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i

logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company,

z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa

amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w

spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w

Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing,

Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”).

Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline

Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa

na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i

Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie.

Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw

Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w

spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w

spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG.

Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem Oded Setter, nie prowadzi on poza

przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również

nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek

organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby

prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie

przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

4. 5.4 Komitet Audytu

Piotr Chajderowski

Eytan Levy,

Maciej Matusiak.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która

nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej

lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze

Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze

Sądowym (KRS).

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze

stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją:

międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed

powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz,

Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst

(CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo

Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów

wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim

PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w

Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w

Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu

Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Pan Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim,

uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie

Skarbu Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny

w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego

w tej samej spółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp. z o.

o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o.

o., DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A.

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję

Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet

Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i

sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do

regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i

doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem

ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i

regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz

związane z tym koszty.

W 2022 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz art. 129 ust. 3 Ustawy

o Biegłych Rewidentach, tj. kryteria niezależności był Maciej Matusiak oraz Piotr Chajderowski.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca

badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie

audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i

biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych

przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór

firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań

finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie

papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność

operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem są następujące:

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki

powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na

rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach

Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu

akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych oznaczają:

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania

ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie

historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz

usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący

dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją

wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki

lub instrumentów związanych z akcjami Spółki lub ich wartością. W skład komitetu wynagrodzeń

wchodzić ma od 2 do 3 członków, z czego przynajmniej 1 ma być członkiem niezależnym.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet

wynagrodzeń.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu spółek oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu w Grupie w 2022 roku

Wynagrodzenia i inne świadczenia:

Radosław T. Krochta 699

Michael Shapiro 589

Tomasz Zabost 543

Marcin Dobieszewski 348

Monika Dobosz 240

Agieszka Góźdź 247

2 666

Rezerwa na zmienne wynagrodzenie Zarządu za rok 2022:

Radosław T. Krochta 2 372

Michael Shapiro 1 184

Tomasz Zabost 1 184

Marcin Dobieszewski 769

Monika Dobosz 1 184

Agnieszka Góźdź 1 184

7 877

Wykorzystana rezerwa z roku ubiegłego na zmienne wynagrodzenie Zarządu

Radosław T. Krochta

3 703

Michael Shapiro

1 496

Tomasz Zabost

2 081

Marcin Dobieszewski 340

7 620

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2022 roku

Maciej Matusiak 57

Eytan Levy

Shimshon Marfogel 57

Guy Shapira 57

Piotr Chajderowski 57

Oded Setter 57

342

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii)

z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu

płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2022 roku, wyniosła

342 tys. zł.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Członek Zarządu Agnieszka Góźdź świadczy usługi i sprawuje funkcje Członka Zarządu w Spółce na

podstawie umowy o świadczenie usług. Zgodnie z postanowieniami umowy o świadczenie usług

rozwiązanie jej upoważnia Panią Agnieszkę Góźdź do otrzymania wynagrodzenia w okresie

wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Tomasza Zabosta do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Monika Dobosz zatrudniona jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Panią Monikę Dobosz do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z

postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Radosława T. Krochtę do

otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na

podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy

upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

ustalona struktura organizacyjna,

kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,

nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,

weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

działalność operacyjna,

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

działalność finansowa,

proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),

proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i

sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,

zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej

Grupy.

Na dzień 31.12.2022 Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel posiadał bezpośrednio,

poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

W 2022 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój

organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących zarówno w MLP Group S.A.

jak również w pozostałych podmiotach Grupy.

W dniu 8 grudnia 2022 roku Spółka MIRO Ltd objęła 65 533 akcji zwykłych, co stanowi łącznie 0,27 %

udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 65 533 głosów, to jest 0,27% ogólnej liczby głosów. Na

dzień 31.12.2022 Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro posiadał pośrednio, przez kontrolowaną przez

siebie w 100% spółkę MIRO Ltd., 2,57% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25%

udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO Ltd. w spółce Cajamarca Holland B.V.

uczestniczył ekonomicznie w 10,67% kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie dawało

ekonomicznie efektywny udział w wysokości 13,24% w kapitale zakładowym MLP Group S.A

Na dzień 31.12.2022 Członek Rady Nadzorczej Oded Setter posiadał bezpośrednio, poprzez objęte we

wrześniu 2021, październiku 2021, styczniu 2022, marcu 2022 oraz czerwcu 2022 roku akcje Spółki,

0,0087% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Eytan Levy posiada pośrednio 10,67% udziału w kapitale zakładowym MLP Group S.A.: pan Levy

posiada 100% udział w N Towards the Next Millenium Ltd. Spółka ta ma z kolei 33,33% (1/3) udziałów w

kapitale zakładowym RRN Holdings Ltd., która uczestniczy w kapitale zakładowym Cajamarca Holland

B.V. w 75%, co daje 10,67% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają

następujące cechy:

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

projektów eksploatacyjnych,

wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,

raportów okresowych,

systemu sprawozdawczości zarządczej.

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Grupy,

to jest:

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości

finansowej i zarządczej Grupy tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu

Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna,

oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów

krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy

rok w zakresie:

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do

zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w

porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia

przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Grupy

i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu

płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie

poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje

bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i

raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne

zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym

działaniem Grupy mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów

inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem

spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności,

kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we

wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które

narażona jest Grupa.

ustalona struktura organizacyjna,

wykwalifikowana kadra,

bezpośredni nadzór kierownictwa,

weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

projektów budowlanych,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe

odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i

wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu

Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Grupa Kapitałowa MLP Group S.A. • Skonsolidowany raport za za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Pruszków, 17 marca 2023 roku

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Monika Dobosz

Członek Zarządu

Agnieszka Góźdź

Członek Zarządu

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

na dzień

31 grudnia

2022

31 grudnia

2021

Badanie rocznego sprawozdania finansowego 138 85

Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych 255 255

30 30

Badanie i przegląd raportów grupowych 312 165

735 535

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Umowa została podpisana w dniu 2 lipca 2021 roku.

Spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka

komandytowa nie świadczyła w 2022 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych

oraz pakietów grupowych.

Wynagrodzenie łącznie

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela

poniżej.

Przegląd śródnocznego skonsolidowanego i jednostkowego

sprawozdania finansowego

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd

Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Na mocy uchwały podjętej w dniu 17 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie

art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego

do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2022 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania

finansowego sporządzonego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r. Badania i

przeglądy będą także dotyczyły roku 2023.

Siedziba PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka

komandytowa mieści się przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów

uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.