SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 2
SPIS TREŚCI
LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 5
GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH ............................................................................................................ 6
1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. .............................................................. 7
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ........................................ 7
1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................ 9
1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU.................................................................................. 11
1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................... 12
1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................... 13
1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................. 15
2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH .........................................................................................................16
2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................................................... 16
2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE ............................................................. 20
2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2022 ROKU .................................................. 22
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM ................................... 25
2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH ................................................................................... 26
2.5.1. Segment Polska .................................................................................................................................... 28
2.5.2. Segment Zagranica ............................................................................................................................... 32
2.5.3. Pozostała działalność i uzgodnienia ..................................................................................................... 35
2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................... 35
2.7. PERSPEKTYWY....................................................................................................................................... 36
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ...................................................................................................................37
3.1. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................... 37
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS ............................................ 37
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW .................................................................................................................... 37
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH
WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ..................................................................................... 37
3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W
PREZENTOWANYM OKRESIE ................................................................................................................. 37
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW ............. 37
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW
FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I
PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ................................... 38
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH
I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 38
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH
POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO
ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................ 38
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ............................................................................................................................................ 38
3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ ................................................................ 38
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 3
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH
AKTYWÓW TRWAŁYCH ......................................................................................................................... 38
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO
MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW ........................................................................ 39
3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY
CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA ........................................................................................................... 39
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W
WARTOŚCI GODZIWEJ .......................................................................................................................... 39
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY .................................................................................................................. 39
3.17. DYWIDENDA ......................................................................................................................................... 40
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................... 40
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................... 40
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.............................................. 40
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................... 40
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH
GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................. 41
3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ
GWARANCJACH .................................................................................................................................... 42
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................ 42
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW .................................................................... 42
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ............................................. 42
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ................................................................................................ 42
3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................ 42
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE .................................................................................................. 43
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY .................................................................... 44
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................. 45
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................... 45
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH ........................... 45
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK
LUB GWARANCJI ................................................................................................................................... 46
3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT
SYSTEMS ............................................................................................................................................... 46
3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA
JEST NA NIE NARAŻONA ....................................................................................................................... 46
3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................ 53
3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................ 53
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4
4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A.
(“SPÓŁKA”) W 2022 ROKU .............................................................................................................................55
4.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU
ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ................................................................................................................ 55
4.2 INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W „ZBIORZE DOBRE
PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. ........................................................................................ 55
4.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ..................................................................................................................... 59
4.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU. .......................................................................................................................... 61
4.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ............................................................................................................... 62
4.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE
DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
.............................................................................................................................................................. 63
4.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI. ................................................................................................................................................... 63
4.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. .......................................................... 63
4.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI. ......................................................................................... 63
4.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW
PRAWA. ................................................................................................................................................... 64
4.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA
ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW. .................... 66
4.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I
DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W
DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI, ZAWIERA W OŚWIADCZENIU
WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI......................................................................................................................... 69
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................70
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5
LIST ZARZĄDU
SZANOWNI AKCJONARIUSZE,
Za nami 2022 r. – kolejny rok pełen wyzwań i zmienności. Pomimo spowolnienia makroekonomicznego,
wysokiej inflacji i kryzysu energetycznego, dla Grupy Benefit Systems był to bardzo dobrze wykorzystany
okres odbudowy biznesu po pandemii oraz rekordów sprzedaży kart MultiSport i karnetów w klubach
własnych. Z dumą składamy na Państwa ręce sprawozdania roczne, w których prezentujemy najlepsze
w dotychczasowej historii Grupy skonsolidowane wyniki EBIT oraz EBITDA na poziomie odpowiednio
212,8 mln zł oraz 444,8 mln zł, o odpowiednio 37% oraz 24% przewyższające wyniki z roku 2019, czyli
sprzed pandemii.
Na rynku polskim w 2022 r. zwiększyliśmy liczbę kart MultiSport o 345 tysięcy do 1,2 miliona (wzrost o
41% względem końca 2021 r.), a liczba karnetów w naszych klubach przekroczyła 180 tysięcy (o 33%
więcej rok do roku). W ciągu minionego roku otworzyliśmy też 7 klubów w Polsce, a kolejne 2 na początku
obecnego. Na koniec 2022 r. nasza platforma kafeteryjna miała już 621 tysięcy użytkowników, a jej obroty
w minionym roku urosły o 9% do 420 mln zł. Intensywnie pracowaliśmy nad rozwojem produktu MultiLife,
który od stycznia 2023 r. stał się integralną częścią naszej oferty. W kwietniu 2022 r. sfinalizowaliśmy
nabycie spółki Lunching.pl, dodając tym samym do naszego portfolio produktowego bardzo pożądaną
przez pracodawców i pracowników ofertę zdrowego odżywiania.
Również na rynkach zagranicznych miniony rok był niezwykle udany. Liczba MultiSportowców wzrosła o
146 tysięcy do 431 tysięcy na koniec 2022 r., istotnie przekraczając poziom sprzed pandemii. Dobre
dynamiki wzrostu odnotowaliśmy na wszystkich rynkach, a w drugiej części roku do grona
MultiSportowców zaczęli dołączać pierwsi mieszkańcy Turcji. Przychody osiągnęły poziom 539,4 mln zł,
o 111% oraz 82% więcej względem 2021 r. i 2019 r., zaś zysk operacyjny wyniósł 25,4 mln zł, co stanowiło
12% EBIT całej Grupy.
Podobnie jak w roku poprzednim, w 2022 r. efektywnie zarządzaliśmy płynnością finansową. Cash flow
operacyjny wyniósł 439,7 mln zł, przy wydatkach inwestycyjnych na poziomie 155,1 mln zł. Rok
zakończyliśmy z rekordowo mocnym bilansem i gotówką netto w wysokości 133,6 mln zł, tj. 102,5 mln zł
powyżej poziomu sprzed 12 miesięcy. W pierwszym półroczu z sukcesem zamknęliśmy refinansowanie
przez EBRD i Santander, co m.in. wydłużyło okres kredytowania Grupy do 5 lat.
Nie ustajemy w wysiłkach w obszarze ESG, a jednym z istotnych wydarzeń w tym zakresie było wpisanie
do statutu Benefit Systems celów społecznych i środowiskowych, jako integralnej części prowadzonej
działalności. Rok 2022 był zarazem pierwszym pełnym rokiem działalności Fundacji MultiSport, której
głównym celem jest propagowanie aktywności fizycznej wśród dzieci i młodzieży. Fundacja z sukcesem
zrealizowała 3 projekty, w których udział wzięło łącznie 9,1 tys. dzieci. Rok 2023 rozpoczęliśmy od
recertyfikacji B Corp, będącej zwieńczeniem pracy podejmowanej w poprzednich latach, a jednocześnie
potwierdzeniem wagi zagadnień zrównoważonego rozwoju dla Benefit Systems. Jesteśmy dumni, że
nasze działania na tym polu zostały docenione przez niezależną, międzynarodową organizację.
Przed nami zapewne kolejny wymagający rok, ale wchodzimy w niego z optymizmem i przekonaniem o
sile i potencjale naszych produktów. Pierwszy kwartał jak dotąd potwierdza to nastawienie – liczbę kart
sportowych w Grupie Kapitałowej w marcu szacujemy na 1 769,1 tysięcy, co oznacza przyrost o 151
tysięcy w trakcie 1 kwartału br. Rok 2023 będzie zarazem kolejnym, w którym gospodarka będzie zmagać
się z inflacją – jesteśmy przygotowani, aby w przemyślany sposób i w duchu współpracy adresować
rosnące koszty u naszych partnerów, jak również aktualizować naszą politykę cenową względem
klientów. Z wielką determinacją będziemy pracować nad rozwojem programu MultiSport i oferty klubów
fitness, jak również nad nowymi produktami, które pozwolą nam jeszcze lepiej odpowiadać na
zmieniające się potrzeby naszych Użytkowników i Klientów. Dlatego mamy nadzieję, że za rok znowu
będziemy mogli zaraportować Państwu rekordowe wyniki. Jednoczenie chcielibyśmy podziękować
wszystkim naszym Interesariuszom za wsparcie i współpracę w minionym roku.
Zarząd Benefit Systems S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 6
29,8
74,0
7,0%
13,2%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
80,0
4Q19 4Q22
155,5
212,8
10,2%
11,1%
-2,0%
0,0%
2,0%
4,0%
6,0%
8,0%
10,0%
12,0%
14,0%
16,0%
0,0
50,0
100,0
150,0
200,0
2019 2022
GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH
1,6 mln kart
sportowych
+11% vs. 2019
213 mln EBIT
(marża EBIT
11,1%)
134 mln
gotówki netto
vs. 2019 106
mln długu netto
Liczba kart w Polsce: 2022/23 vs 2019/20
971
10 32
1119
1178
842
940
1 18 7
1 30 7
20 19/20 2 0 2 2/2 3
Wyniki EBIT oraz marża EBIT (mln zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7
1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
SYSTEMS S.A.
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.
Wybrane dane finansowe
12 miesięcy
2022 w tys. PLN
12 miesięcy
2021 w tys. PLN
12 miesięcy
2022 w tys. EUR
12 miesięcy
2021 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży
1 909 120
954 938
407 209
208 616
Zysk z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację (EBITDA)
444 827
205 088
94 880
44 803
Zysk/strata z działalności operacyjnej
212 751
(4 010)
45 379
(876)
Zysk/strata przed opodatkowaniem
176 572
(17 140)
37 662
(3 744)
Zysk/strata netto
139 077
(23 855)
29 665
(5 211)
Zysk/strata netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
138 124
(25 140)
29 461
(5 492)
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
439 669
240 571
93 780
52 555
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(155 074)
(125 735)
(33 077)
(27 468)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(319 283)
(85 601)
(68 102)
(18 700)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
oraz ich ekwiwalentów
(34 688)
29 235
(7 399)
6 387
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 933 542
2 836 812
2 933 542
2 836 812
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych
2 933 542
2 850 531
2 933 542
2 850 531
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR)
47,08
(8,86)
10,04
(1,94)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję
zwykłą przypisany akcjonariuszom
jednostki dominującej (w PLN/EUR)
47,08
(8,82)
10,04
(1,93)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 8
31.12.2022 w
tys. PLN
31.12.2021 w
tys. PLN
31.12.2022 w
tys. EUR
31.12.2021 w
tys. EUR
Aktywa trwałe
1 767 710
1 727 957
376 918
375 692
Aktywa obrotowe
466 311
452 841
99 429
98 457
Aktywa razem
2 234 021
2 180 798
476 347
474 148
Zobowiązania długoterminowe
896 959
894 823
191 253
194 552
Zobowiązania krótkoterminowe
611 646
684 298
130 418
148 780
Kapitał własny
725 416
601 677
154 676
130 816
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
727 033
603 747
155 021
131 266
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
626
638
Liczba akcji zwykłych (szt.)
2 933 542
2 933 542
2 933 542
2 933 542
Wartość księgowa na jedną akcję
przypadająca akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR na akcję)
247,83
205,81
52,84
44,75
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano
następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
31.12.2022: 4,6899 PLN/EUR,
31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca w danym okresie:
01.01 – 31.12.2022: 4,6883 PLN/EUR,
01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 31.12.2022: 4,9647 PLN/EUR,
01.01 – 31.12.2021: 4,7171 PLN/EUR
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 - 31.12.2022: 4,4879 PLN/EUR,
01.01 - 31.12.2021: 4,4541 PLN/EUR
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 9
1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa
w tys. PLN
31.12.2022
31.12.2021
Wartość firmy
460 624
446 395
Wartości niematerialne
128 983
101 324
Rzeczowe aktywa trwałe
294 412
327 277
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
834 176
786 453
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
2 435
5 367
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9 510
10 212
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
9 653
20 617
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
27 917
30 312
Aktywa trwałe
1 767 710
1 727 957
Zapasy
6 472
4 377
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
236 756
193 423
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
482
491
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
4 274
1 535
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
218 327
253 015
Aktywa obrotowe
466 311
452 841
Aktywa
2 234 021
2 180 798
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 10
Pasywa
w tys. PLN
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał podstawowy
2 934
2 934
Akcje własne
0
0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
291 378
291 378
Różnice kursowe z konsolidacji
(10 361)
(7 416)
Zyski zatrzymane
443 082
316 851
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
727 033
603 747
Udziały niedające kontroli
(1 617)
(2 070)
Kapitał własny
725 416
601 677
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
259
270
Pozostałe rezerwy
10 767
10 767
Rezerwy długoterminowe
11 026
11 037
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
111
2 279
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 212
3 063
Inne zobowiązania finansowe
32 328
38 394
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
60 566
91 443
Zobowiązania z tytułu leasingu
789 716
748 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
0
107
Zobowiązania długoterminowe
896 959
894 823
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
3 081
2 701
Pozostałe rezerwy
24
5
Rezerwy krótkoterminowe
3 105
2 706
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
369 888
321 537
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
9 515
2 858
Inne zobowiązania finansowe
16 788
25 502
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
24 140
130 492
Zobowiązania z tytułu leasingu
164 879
188 335
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
23 331
12 868
Zobowiązania krótkoterminowe
611 646
684 298
Zobowiązania
1 508 605
1 579 121
Pasywa
2 234 021
2 180 798
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 11
1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
w tys. PLN
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Przychody ze sprzedaży
1 909 120
954 938
Przychody ze sprzedaży usług
1 882 240
943 620
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
26 880
11 318
Koszt własny sprzedaży
(1 392 035)
(774 038)
Koszt sprzedanych usług
(1 375 376)
(767 455)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
(16 659)
(6 583)
Zysk brutto ze sprzedaży
517 085
180 900
Koszty sprzedaży
(134 398)
(81 889)
Koszty ogólnoadministracyjne
(156 468)
(121 772)
Pozostałe przychody operacyjne
7 787
32 506
Pozostałe koszty operacyjne
(21 255)
(13 755)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej
212 751
(4 010)
Przychody finansowe
2 860
14 782
Koszty finansowe
(35 391)
(21 955)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
(1 356)
(6 913)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności
(2 292)
956
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem
176 572
(17 140)
Podatek dochodowy
(37 495)
(6 715)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej
139 077
(23 855)
Zysk / (strata) netto
139 077
(23 855)
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
138 124
(25 140)
- podmiotom niekontrolującym
953
1 285
Zysk / (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Z działalności kontynuowanej
- podstawowy
47,08
(8,86)
- rozwodniony
47,08
(8,82)
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
47,08
(8,86)
- rozwodniony
47,08
(8,82)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 12
1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
w tys. PLN
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Zysk / (strata) netto
139 077
(23 855)
Pozostałe całkowite dochody
(3 041)
(2 962)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
0
0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
(3 041)
(2 962)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
(3 041)
(2 962)
Całkowite dochody
136 036
(26 817)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
135 179
(27 994)
- podmiotom niekontrolującym
857
1 177
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 13
1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji
powyżej ich
wart.
nominalnej
Różnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał
własny
razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku
2 934
0
291 378
(7 416)
316 851
603 747
(2 070)
601 677
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)
0
0
0
0
0
0
0
0
Sprzedaż akcji własnych
0
0
0
0
0
0
0
0
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia
udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli
0
0
0
0
(5 898)
(5 898)
227
(5 671)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym
0
0
0
0
(5 995)
(5 995)
(286)
(6 281)
Dywidendy
0
0
0
0
0
0
(345)
(345)
Razem transakcje z właścicielami
0
0
0
0
(11 893)
(11 893)
(404)
(12 297)
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2022 roku
0
0
0
0
138 124
138 124
953
139 077
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
0
0
0
(2 945)
0
(2 945)
(96)
(3 041)
Razem całkowite dochody
0
0
0
(2 945)
138 124
135 179
857
136 036
Zmiany razem
0
0
0
(2 945)
126 231
123 286
(453)
123 739
Saldo na dzień 31.12.2022 roku
2 934
0
291 378
(10 361)
443 082
727 033
(1 617)
725 416
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 14
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.
w tys. PLN
Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał ze
sprzedaży
akcji
powyżej ich
wart.
nominalnej
Różnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski
zatrzymane
Razem
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał
własny
razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku
2 894
(118 157)
272 107
(4 562)
372 245
524 527
(1 527)
523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)
40
0
19 271
0
0
19 311
0
19 311
Sprzedaż akcji własnych
0
118 157
0
0
(25 697)
92 460
0
92 460
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia
udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli
0
0
0
0
5 629
5 629
9
5 638
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym
0
0
0
0
(10 186)
(10 186)
0
(10 186)
Dywidendy
0
0
0
0
0
0
(1 729)
(1 729)
Razem transakcje z właścicielami
40
118 157
19 271
0
(30 254)
107 214
(1 720)
105 494
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku
0
0
0
0
(25 140)
(25 140)
1 285
(23 855)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
0
0
0
(2 854)
0
(2 854)
(108)
(2 962)
Razem całkowite dochody
0
0
0
(2 854)
(25 140)
(27 994)
1 177
(26 817)
Zmiany razem
40
118 157
19 271
(2 854)
(55 394)
79 220
(543)
78 677
Saldo na dzień 31.12.2021 roku
2 934
0
291 378
(7 416)
316 851
603 747
(2 070)
601 677
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 15
1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
w tys. PLN
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem
176 572
(17 140)
Korekty razem
268 725
208 493
Zmiany w kapitale obrotowym
14 007
58 351
Zapłacony podatek dochodowy
(19 635)
(9 133)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
439 669
240 571
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
(46 998)
(37 363)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
0
0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(75 725)
(36 785)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
2 565
5 205
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
(36 168)
(58 867)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
952
1 689
Pożyczki udzielone
(1 465)
(137)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych
0
0
Otrzymane odsetki
1 125
523
Otrzymane dywidendy
640
0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(155 074)
(125 735)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
0
19 311
Zbycie akcji własnych
0
92 460
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi
(4 842)
(20 313)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0
0
Wykup dłużnych papierów wartościowych
(100 000)
0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
50 504
0
Spłaty kredytów i pożyczek
(87 749)
(55 170)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
(165 341)
(112 180)
Odsetki zapłacone
(11 510)
(7 980)
Dywidendy wypłacone
(345)
(1 729)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(319 283)
(85 601)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(34 688)
29 235
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
253 015
223 780
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
218 327
253 015
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 16
2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH
2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna
za sprzedaż kart sportowych i zarządzenie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty
działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej
Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport,
który zapewnia dostęp do ponad 4 700 obiektów sportowych w ponad 720 miastach Polski. Grupa Benefit
Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden
z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym
zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez
platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając
w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby
fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania
z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platformy kafeteryjnej MyBenefit, która
pozwala pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej
przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy jest przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego
produktu – kart sportowych. System kafeteryjny posiada w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit
Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych
filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle
teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Grupa Benefit Systems rozwija także produkt MultiLife, którego usługi są dostępne w formule online i
skupiają się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego,
zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich
jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs
jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań
profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego
Leanovatica.
Grupa nieustannie rozszerza swoją ofertę. W latach 2021-2022 została ona uzupełniona o usługi
aktywizacji pracowników z wykorzystaniem grywalizacji, aplikację wspierającą kondycję psychiczną oraz
platformę umożliwiającą zamawianie jedzenia z dostawą do miejsca pracy.
Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju
działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji
i w Bułgarii (od 2015 roku) w Chorwacji (od 2018 roku) oraz Turcji (od 2021 roku). Łączny potencjał
rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości
polskiego rynku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 17
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, programu MultiLife i Kafeterii MyBenefit,
a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz z platformą do
ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie
głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka
dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę
do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres
usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz
Qltura Profit.
Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 16 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim.
W związku z połączeniem w dniu 28 października 2022 roku działalność spółki jest realizowana przez
Benefit Systems S.A.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness
do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem sklepu internetowego sprzedającego
suplementy diety i odżywki.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest,
w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems
oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do
spółek segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych).
Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o. W związku z
połączeniem w dniu 31 sierpnia 2022 roku działalność spółek jest realizowana przez Benefit Systems S.A.
Zdrowe Miejsce sp. z o. o. (dawniej: Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.) to spółka prowadząca
działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami
świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym
kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.
Focusly sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą 3 listopada 2021 roku. Spółka
została nabyta od grupy technologicznej Daftcode. Zakup spółki Focusly miał na celu pozyskanie know-
how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife
aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników.
Total Fitness sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku
w ramach realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych dzięki czemu
baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach
Warszawy, w Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu w budynkach usługowych z dużą
ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej
atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 18
YesIndeed Sp. z o.o. prowadzi usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są
na dwie kategorie: dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz własna kafeteria nagród
wykorzystywana w prowadzonych programach. Głównym elementem projektów jest grywalizacja
materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych
oraz sportowych. Spółka posiada własne systemy IT oparte o wieloletnie doświadczenie w zakresie
aktywizacji sił sprzedaży.
Lunching.pl Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w II kwartale 2022 roku.
Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów
w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Zakup Lunching.pl poszerzył ofertę Grupy
w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu
zdrowego odżywiania pracowników.
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi
działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. W dniu 29 września 2022 roku zostało
zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna. Spółka jest większościowym
udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems
Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O.
(Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Spółka jest również udziałowcem spółki BSI Investments (Polska), która poprzez spółkę zależną Benefit
Systems Spor Hizmetleri Ltd. Şti, (Turcja) rozwija program MultiSport na terenie Turcji. W portfelu spółek
zarządzanych przez podmiot znajduje się również spółka Benefit Systems Storitve d.o.o. (Słowenia), która
nie prowadzi działalności operacyjnej.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy
Benefit Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki zależne, m.in. Beck Box Club Praha S.R.O.
(Czechy) Form Factory S.R.O. (Czechy), Next Level Fitness EOD (Bułgaria) oraz Form Factory Slovakia
s.r.o. (Słowacja). Spółki zależne odpowiedzialne są za realizację inwestycji w istniejące kluby oraz w nowe
obiekty. Spółki czeskie na koniec roku zarządzały łącznie 14 klubami zlokalizowanymi zarówno w Pradze
(13 obiektów) jak i w Ostravie (1 obiekt). Spółka bułgarska zarządzała 8 klubami zlokalizowanymi w Sofii,
a spółka słowacka 2 klubami w Bratysławie.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest
równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Zestawienie spółek zależnych
Udział Grupy w kapitale*
Nazwa spółki zależnej
Siedziba spółki zależnej
31.12.2022
31.12.2021
SEGMENT POLSKA
VanityStyle Sp. z o.o.
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.
2)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
-
100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k.
2)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
-
100,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 19
Yes To Move Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.
3)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
-
100,00%
Total Fitness sp. z o.o.
4)
aleja Bohaterów Września 9, 02-389
Warszawa, Polska
88,23%
88,23%
Zdrowe Miejsce sp. z o. o.
ul. Antoniego Edwarda Odyńca 71, 02-644
Warszawa, Polska
80,00%
80,00%
Focusly sp. z o.o.
ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
YesIndeed Sp. z o. o.
ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa
100,00%
100,00%
Lunching.pl Sp. z o.o.
1)
ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska
77,68%
-
FIT 1 Sp. z o.o.
8)
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska
100,00%
-
SEGMENT ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A.
5)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Benefit Systems D.O.O.
Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44,
Chorwacja
94,28%
94,28%
Benefit Systems Bulgaria EOOD
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612,
Bułgaria
93,31%
93,31%
MultiSport Benefit S.R.O.
6)
Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4,
Republika Czeska
97,20%
95,26%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť
Ružinov 821 08, Słowacja
95,26%
95,26%
Fit Invest International Sp. z o.o.
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Form Factory Slovakia S.R.O.
Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská
časť Ružinov 821 08, Słowacja
97,20%
97,20%
Form Factory S.R.O.
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00
Praha 3 Republika Czeska
97,20%
97,20%
Next Level Fitness EOOD
Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407
Sofia, Bułgaria
97,20%
97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00
Praha 3 Republika Czeska
97,20%
97,20%
Benefit Systems, storitve D.O.O.
Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia
92,34%
92,34%
BSI Investments Sp. z o. o.
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
97,20%
97,20%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd.
7
)
Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000
Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler,
Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja
97,20%
90,40%
POZOSTAŁE
MW Legal Sp. z o.o.
9)
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
Fundacja Multisport
ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa,
Polska
100,00%
100,00%
* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.
1) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane
podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosił 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. W wyniku
podwyższenia kapitału w dniu 4 sierpnia 2022 roku, udział Spółki dominującej wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku 77,68%. Ze względu na opcje zawarte
w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
2) W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka
z ograniczona odpowiedzialnością sp.k..
3) W dniu 28 października 2022 roku nastąpiło połączenie z Benefit Systems S.A. ze spółką Fit Fabric sp. z o.o.
4) Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli
(100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
5) W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna.
6) W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems
International S.A. posiada 100% udziałów spółki.
7) W dniu 28 września 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 7% udziałów spółki Benefit Systems Spor Hizmetleri Limited Sirketi (TR),
w wyniku której BSI Investments Sp. z o. o. posiada 100% udziałów spółki.
8) W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów spółki FIT 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
9) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 20
Zestawienie spółek stowarzyszonych
Udział Grupy w kapitale
Nazwa jednostki stowarzyszonej
Siedziba jednostki
stowarzyszonej
31.12.2022
31.12.2021
SEGMENT POLSKA
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
49,95%
49,95%
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
48,10%
48,10%
Calypso Fitness S.A.
ul. Puławska 427, 02-801
Warszawa
33,33%
33,33%
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.
ul. Uniwersytecka 13, 40-
007 Katowice
20,00%
20,00%
2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE
W 2022 roku obserwowaliśmy znaczący wzrost zainteresowania aktywnością fizyczną w obiektach
sportowo-rekreacyjnych. Liczba kart sportowych Grupy na koniec grudnia ub.r. przekroczyła na polskim
rynku poziom sprzed pandemii – z kart korzystało na koniec roku blisko 1,2 mln użytkowników, co
oznacza wzrost w ciągu całego roku aż o 345 tys. Na pozostałych rynkach, na których dostępny jest
Program MultiSport, liczba kart sportowych wzrosła łącznie do 431 tys. Program MultiSport to
niezmiennie jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce, a także ważne wsparcie
pracowników w zdrowym i aktywnym życiu. Jak wynika z badań prowadzonych wewnętrznie przez Grupę,
aż 73% użytkowników kart MultiSport przyznaje, że dzięki karcie ćwiczy częściej. Zapotrzebowanie na ten
benefit również utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie - 91% użytkowników MultiSport traktuje kartę
sportową jako ważny punkt w ofercie zatrudnienia.
Duże zainteresowanie sportem sprawia, że już co piąty aktywny fizycznie Polak wybiera trening w klubach
fitness. Trend ten potwierdzają wyniki sprzedaży karnetów w klubach własnych Grupy w Polsce – ich
liczba w grudniu wyniosła 182 tys. (wzrost o ponad 10 proc. w stosunku do 3 kw.).
Opublikowane na przestrzeni całego 2022 roku badania i raporty, a także informacje przekazywane przez
pracodawców potwierdzają zwiększone zapotrzebowanie na rozwiązania wspierające dobrostan
pracowników. Spółka uważnie analizuje nowe potrzeby pracodawców i pracowników, dlatego w czasie
pandemii rozpoczęła pracę nad programem MultiLife zawierającym różnorodne usługi w obszarze
zdrowia psychofizycznego, aktywności fizycznej i rozwoju osobistego. Zmiany na rynku widać także w
rosnącym zainteresowaniu platformami kafeteryjnymi, w tym MyBenefit. W 2022 roku platforma została
wzbogacona o specjalny moduł grywalizacyjny MyBenefit Active, dzięki któremu pracodawcy
w atrakcyjny sposób mogą wpływać m.in. na zwiększenie motywacji i zaangażowania pracowników.
Spółka kontynuuje działania zwiększające atrakcyjność produktów w obszarze sportu i rekreacji,
odżywiania pracowników, wspierania dobrostanu oraz kompleksowych rozwiązań dla HR.
Kolejna edycja Letniej Gry MultiSport
W czerwcu 2022 roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, która wspiera użytkowników
kart MultiSport w utrzymaniu nawyku regularnej aktywności fizycznej, także w okresie letnim. Letnia Gra
trwała do 10 sierpnia 2022 roku. W tym czasie użytkownicy zbierali punkty m.in. za systematyczność
w treningach, odwiedzanie nowych obiektów sportowo-rekreacyjnych, edukację i zabawę w ramach
quizów czy lekturę eksperckich artykułów o aktywnym stylu życia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 21
Milion kart MultiSport w Polsce
Na koniec drugiego kwartału 2022 roku z programu MultiSport korzystało ponad milion użytkowników.
Karty MultiSport stanowią istotny element zarówno przeciwdziałania chorobom cywilizacyjnym, jak
i wsparcia pracowników w utrzymaniu zdrowego i aktywnego życia. Zwiększającą się świadomość
dotyczącą wpływu ruchu na dobrostan psychofizyczny widać we wzroście liczby posiadaczy kart
sportowych oferowanych przez Grupę Benefit Systems.
Na koniec 2022 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie wyniosła 1 618,1 tys. sztuk (w tym
1 187,3 tys. kart w Polsce oraz 430,8 tys. kart na rynkach zagranicznych).
Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w marcu 2023 roku wyniosła 1 306,9
tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 462,2 tys. sztuk.
Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz”
W styczniu 2022 roku wystartowała kampania MultiSport „Łączy nas więcej, niż myślisz”, oparta na
znanych z mediów społecznościowych humorystycznych antagonizmach – marka zawarła je
w kontrastowych materiałach wideo oraz grafikach, z których każdy promował konkretną dyscyplinę
sportową dostępną w ramach karty MultiSport. Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz” wspierana była
materiałami marketingowymi dla klientów Benefit Systems, konkursami w mediach społecznościowych,
współpracami z influencerami (ambasadorkami kampanii zostały m.in. psycholog Karolina Tuchalska-
Siermińska oraz Janina Bąk), a także działaniami PR takimi jak publikacje w mediach online.
Rozwój własnej sieci klubów fitness
Grupa, uwzględniając rosnące zapotrzebowanie na aktywność fizyczną w obiektach sportowych,
kontynuuje rozwój oferty Programu MultiSport, zarówno poszerzając grono partnerów (ponad 4,7 tys.
obiektów w Polsce i 4,2 tys. na rynkach zagranicznych), jak i rozwijając własną sieć klubów fitness. W
2022 roku uruchomionych zostało siedem nowych klubów na rynku polskim: cztery w Warszawie (Zdrofit
PZO, Lazurowa, HUB, Mennica) oraz po jednym w Starej Iwicznej (Zdrofit NPark), w Wodzisławiu Śląskim
(Fabryka Formy) i w Łodzi (FitFabric Strażacka) oraz trzy nowe kluby na rynkach zagranicznych: w Sofii
(Druhzba), w Brnie (Vlnena) oraz w Ostravie (Avion).
Trzy duże projekty Fundacji MultiSport
Projekty Fundacji MultiSport edukujące i wspierające dzieci oraz dorosłych w aktywnym życiu
zrealizowane w 2022 roku to kampania „Pełni Sportu”, program Aktywne Szkoły MultiSport oraz zajęcia
z elementami gimnastyki korekcyjno – kompensacyjnej. Kampania „Pełni Sportu” zaangażowała kilka
tysięcy uczestników m.in. w ramach specjalnych spotkań w szkołach oraz wydarzeń edukacyjnych tzw.
Dni Pełnych Sportu. Program Aktywne Szkoły MultiSport wystartował w drugiej połowie 2022 roku i cieszy
się dużą popularnością wśród uczniów oraz nauczycieli. Liczba wejść na zajęcia sportowe w klubach
fitness przekroczyła 10 tysięcy, a skorzystało z nich prawie 2 200 dzieci. Innym, ważnym projektem
Fundacji MultiSport są zajęcia z elementami gimnastyki korekcyjno – kompensacyjnej, zawierające
elementy akrobatyki, tańca, tenisa, gier zespołowych oraz sportów walki. W projekcie udział bierze 55
grup szkolnych oraz blisko tysiąc uczniów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 22
2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2022 ROKU
Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie
posiada aktywów w Ukrainie ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów
ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na
działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na
kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży
i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych
podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy.
Pomimo iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy,
w dalszej perspektywie może on się przełożyć negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których
operuje Grupa, m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie
walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów
operacyjnych.
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank
Polska S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę
długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz
Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”).
Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce dominującej Finansowania przez Banki, które może być
wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem
platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia
Spółki dominującej w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.
Wykup obligacji serii A i serii B
W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych
przez Jednostkę dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez
Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie
Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków
emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu
7 kwietnia 2022 roku lub 14 kwietnia 2022 roku. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy
wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł
Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75%
udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie
wpłacił 0,75 mln zł i 3 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 77,68% udziałów w
spółce. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy
założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Nabyty podmiot jest
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 23
właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to
rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie
wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym
segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego
odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje
Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i
doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie
i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.
W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit
Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku
wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19
marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego
nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja
2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł.
Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2021 rok
W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło
uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat
przyszłych.
Cele ESG w statucie Benefit Systems S.A.
W dniu 12 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 22 lipca 2022 roku postanowienia o rejestracji
zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 29 czerwca
2022 roku.
W rezultacie cele społeczne i środowiskowe zostały wpisane do statutu jako integralną część
prowadzonej działalności biznesowej. Zmiana statutu oznacza, że działalność na rzecz społeczeństwa
i kwestie zrównoważonego rozwoju są nie tylko istotnym elementem misji Grupy Benefit Systems, ale
także jednym z celów statutowych. Nowe postanowienia wskazują, że w ramach prowadzonej
działalności Benefit Systems S.A. będzie dążyć do wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo,
w szczególności na lokalne społeczności, środowisko naturalne oraz wszystkich interesariuszy.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Jednostki dominującej jako spółki
przejmującej z jej spółkami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. jako spółkami przejmowanymi.
Przyjęcie polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zatwierdziło
„Politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, a w dniu
11 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 24
Benefit Systems S.A”. Polityki zostały wprowadzone jako realizacja celów Spółki dominującej w ramach
tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego
odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu
korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance), a także w związku
z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętymi przez Radę Nadzorczą Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Proces przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A.
W dniu 7 października 2022 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu
szczegółowego przeglądu możliwych działań względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso
Fitness S.A. w powiązaniu ze znaczącym poziomem wierzytelności Calypso Fitness S.A. względem
Benefit Systems S.A. W ramach trwającego przeglądu, w dniu 28 lutego 2023 roku zostały zawarte
umowy opisane szerzej w nocie 2.4.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Fabric sp. z o.o.
W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki dominującej jako spółki
przejmującej z jej spółką zależną Fit Fabric sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.
Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce
W dniu 17 listopada 2022 roku Spółka otrzymała od Pana Jamesa Van Bergh, działającego jako strona
Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie („Benefit Invest”)
oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie („Fundacja”), (dalej łącznie jako „Porozumienie”),
zawiadomienie o zmniejszeniu zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki, które
nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez Benefit Invest i Fundację w dniu 17 listopada 2022 roku
250.000 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW („Transakcja”).
Przed dokonaniem Transakcji, Porozumienie posiadało 982.609 akcji Spółki, reprezentujących 33,50%
kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 982.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 33,50% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Po dokonaniu Transakcji, Porozumienie posiadało 732.609 akcji Spółki reprezentujących 24,97% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących
24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zmniejszenie udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
W dniu 13 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Invesco Ltd. zawiadomienie o zmniejszeniu przez
Invesco Ltd. udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Z treści zawiadomienia wynika, że
aktualnie Invesco nie posiada akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, zmniejszenie udziału poniżej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w dniu 8 grudnia 2022 roku.
Przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce
W dniu 14 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zwiększeniu przez fundusze zarządzane przez
Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. udziału powyżej 10% ogólnej liczby
głosów w Spółce.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 25
Zgodnie z Zawiadomieniem, przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku
transakcji nabycia akcji Spółki przeprowadzonej w dniu 8 grudnia 2022 roku.
Postanowienia dotyczące zmian statutu Benefit Systems S.A.
Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie w dniu 28 października 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu,
uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 30 września 2022 roku.
2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM
Podwyższenie kapitału Lunching Sp. z o.o.
W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o.,
w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł z 77,68% na dzień 31 grudnia 2022 roku do 79,89%.
Aktualizacja procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso
Fitness S.A. - zawarcie umowy oraz umów wykonawczych
W ramach trwającego przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso
Fitness S.A., w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub
"CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), Cal
Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji,
mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta oraz (ii) umowy
wykonawcze (dalej łącznie "Transakcja").
Benefit Systems S.A. na dzień 31.12.2022 roku posiadał 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso
Fitness S.A., które nabywała w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness S.A. w niniejszym
sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 lutego 2023 roku wynosi 0 zł.
Ponadto Spółka dominująca oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej udzieliły Calypso Fitness S.A. oraz jej
spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness, które na dzień 31.12.2022 roku wynosiły
69,8 mln, które w istotnej części zostały objęte odpisami.
Transakcja zostanie przeprowadzona wieloetapowo:
I. W ramach pierwszego etapu Transakcji:
1) Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do
których wydzielony zostanie majątek CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa
CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1).
Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH,
podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu
7 października 2022 roku. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku akcjonariusze CF podjęli
uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez:
(i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8
mln zł przysługujących Spółce względem CF ("Wierzytelności 1") oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w
wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma
charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 26
2) Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego CF ("Podwyższenie KZ") poprzez konwersję m.in.
wierzytelności Spółki względem CF w wysokości 14,5 mln zł ("Wierzytelności 2") oraz przypadających
Camaro i CC Wierzytelności 1 na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF.
3) W dniu rejestracji Podwyższenia KZ przez właściwy sąd rejestrowy Spółka umorzy dług CF względem
Spółki z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł;
4) Poza powyższą procedurą podziałową na Spółkę zostaną przeniesione przez CF prawa i obowiązki
z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście.
II. W ramach drugiego etapu Transakcji:
Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do
których wydzielony zostanie majątek CF w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF
(klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (1), Krakowie (1) oraz Częstochowie (1).
Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH,
podziału CF, który zostanie uzgodniony w ramach kolejnego planu podziału Calypso Fitness, który
zostanie sporządzony nie później niż do 30 kwietnia 2023 roku.
Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC, do których wydzielone zostaną dwa z trzech wyżej
wymienionych klubów fitness, wyniesie 4 mln zł i zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków
pieniężnych.
Po zakończeniu wyżej opisanych etapów Transakcji, Spółce będą przysługiwały względem CF
wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł, które Spółka będzie mogła rozliczyć podczas kolejnych
potencjalnych transakcji w ramach trwającego przeglądu.
Liczba aktywnych kart sportowych
Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w marcu 2023 roku wyniosła
1 306,9 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 462,2 tys. sztuk
2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne
za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową
strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności.
Prezentowane są następujące segmenty:
• Polska
• Zagranica
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są
przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz
wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie
wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 27
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa
rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych,
czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych
odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw
własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz
EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację.
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2022 roku
w tys. PLN
Polska
Zagranica
Uzgodnienia
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
1 369 784
539 409
(73)
1 909 120
Koszt własny sprzedaży
(975 220)
(416 854)
39
(1 392 035)
Zysk brutto ze sprzedaży
394 564
122 555
(34)
517 085
Koszty sprzedaży
(92 213)
(42 185)
0
(134 398)
Koszty ogólnoadministracyjne
(104 600)
(50 408)
(1 460)
(156 468)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(8 378)
(4 581)
(509)
(13 468)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
189 373
25 381
(2 003)
212 751
Udział w zysku jednostek wycenianych
metodą praw własności
(2 292)
0
0
(2 292)
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(12 023)
(2 212)
0
(14 235)
Amortyzacja
194 697
37 299
80
232 076
EBITDA
384 070
62 680
(1 923)
444 827
Aktywa segmentu
2 160 516
317 626
(244 121)
2 234 021
Zobowiązania segmentu
1 267 079
485 841
(244 314)
1 508 606
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
2 435
0
0
2 435
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2022 roku
w tys. PLN
Polska
Zagranica
Uzgodnienia
Razem
Przychody ze sprzedaży
403 285
158 980
(8)
562 257
Koszt własny sprzedaży
(265 477)
(119 435)
39
(384 873)
Zysk brutto ze sprzedaży
137 808
39 545
31
177 384
Koszty sprzedaży
(27 840)
(13 236)
0
(41 076)
Koszty ogólnoadministracyjne
(32 578)
(18 433)
45
(50 966)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(5 309)
(5 791)
(247)
(11 347)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
72 081
2 085
(171)
73 995
Udział w zysku jednostek wycenianych
metodą praw własności
(2 016)
0
0
(2 016)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 28
Odsetki od zobowiązań leasingowych
(3 767)
(659)
0
(4 426)
Amortyzacja
51 823
9 971
80
61 874
EBITDA
123 904
12 056
(91)
135 869
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów
operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit
Systems
w tys. PLN
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
(przekształcone)*
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych
1 909 193
954 968
Przychody nie przypisane do segmentów
0
0
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami
(73)
(30)
Przychody ze sprzedaży
1 909 120
954 938
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów
214 754
(1 344)
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)
0
0
Wynik nie przypisany do segmentów
(2 003)
(2 666)
Zysk z działalności operacyjnej
212 751
(4 010)
Przychody finansowe
2 860
14 782
Koszty finansowe
(36 747)
(28 868)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw
własności (+/-)
(2 292)
956
Zysk przed opodatkowaniem
176 572
(17 140)
w tys. PLN
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
(przekształcone)*
Łączne aktywa segmentów operacyjnych
2 478 142
2 428 320
Aktywa nie alokowane do segmentów
294
281
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami
(244 415)
(247 804)
Aktywa razem
2 234 021
2 180 798
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych
1 752 919
1 829 818
Zobowiązania nie alokowane do segmentów
19
0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami
(244 333)
(250 697)
Zobowiązania razem
1 508 605
1 579 121
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie.
2.5.1. Segment Polska
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe
oraz platformy kafeteryjne, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku
polskim.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 29
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie
w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids /
MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden
z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na
kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym
samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu
placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie
biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy
coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję
fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec 2022 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1
187,3 tys. sztuk.
Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i
usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na
benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej
oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach
sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są
przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko 3,4 tys. obiektów i stale podlega
dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.
Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie
określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy
dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto.
Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów,
korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit
jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
Program Kinowy MultiBilet to niezależny od Kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-
rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej
Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 30
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane
przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 45
teatrów, 180 kin, 60 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.
Ponadto w ofercie Grupy znajdują się MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch
zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.
Od 2021 roku Grupa jest obecna na rynku aktywizacji pracowników firm w modelu B2B z wykorzystaniem
grywalizacji. Usługi grywalizacji oferowane przez YesIndeed Sp. z o.o podzielone są na dwie kategorie:
- programy motywacyjne dedykowane dla działów sprzedaży, marketingu pod marką „YesIndeed” oraz
- własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach.
Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki
importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych.
Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów
sportowo-rekreacyjnych. Na koniec 2022 roku Grupa posiadała w Polsce 170 klubów własnych
prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółkę Total Fitness Sp.
z o. o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My
Fitness Place, Fit Fabric, Step One, S4, Total Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa
posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 36 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także
obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.
W pierwszym kwartale 2022 roku otwartych zostało pięć nowych klubów fitness, trzy
w Warszawie: Zdrofit Wola Mennica Legacy Tower, Zdrofit Wola The Warsaw HUB, Zdrofit Bemowo
Lazurowa oraz po jednym w Starej Iwicznej pod Warszawą (Zdrofit N-Park) i w Łodzi (Fit Fabric
Strażacka). W drugim kwartale 2022 działalność zakończył jeden klub w Warszawie: Zdrofit Wola dla
Kobiet. W trzecim kwartale 2022 roku otwarty został kolejny nowy klub fitness w Warszawie: Zdrofit PZO
oraz zakończył działalność klub S4 Wola-Grzybowska w Warszawie. W czwartym kwartale 2022 roku
otwarty został klub Fabryka Formy Wodzisław Śląski, działalność natomiast zakończyły dwa kluby: My
Fitness Place Skawina oraz Zdrofit Wejherowo - Wejher Park.
W lutym 2022 roku została przeprowadzona reorganizacja projektu Zdrofit Zdrowe Miejsce, mająca na
celu dostosowanie oferty do potrzeb rynku i optymalizację kosztów. W wyniku przeprowadzonych zmian
pozostawiono 9 klubów fitness, w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. Ponadto w
ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne programy
usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów.
Wybrane dane finansowe segmentu Polska
w tys. PLN
4 kwartały 2022
4 kwartały 2021
(przekształcone)*
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
1 369 784
699 056
95,9%
Koszt własny sprzedaży
(975 220)
(563 938)
72,9%
Zysk brutto ze sprzedaży
394 564
135 118
192,0%
Koszty sprzedaży
(92 213)
(57 078)
61,6%
Koszty ogólnoadministracyjne
(104 600)
(83 813)
24,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(8 378)
(842)
895,0%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 31
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
189 373
(6 615)
-
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą
praw własności
(2 292)
956
-
EBITDA
384 070
168 911
127,4%
Marża brutto ze sprzedaży
28,8%
19,3%
49,2%
Liczba kart sportowych (tys. szt.)
1 187,3
842,1
41,0%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)*
181,7
136,7
32,9%
Liczba klubów
170
167
1,8%
Obroty Kafeterii (mln zł) **
420
384
9,4%
Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.)
621
514
20,8%
*Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie
** z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych
Przychody segmentu Polska wzrosły o 95,9% w ujęciu rok do roku, głównie w efekcie zniesienia obostrzeń
w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięcia obiektów sportowych trwającym do
28 maja 2021. Koszt własny sprzedaży był wyższy o 72,9%, a zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się
na poziomie 394,6 mln zł.
Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca
dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez
wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz
żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.
Spółka dominująca prowadzi dalszy rozwój produktu MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, m.
in. takich jak kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje
z ekspertami.
W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka dominująca nabyła 73,97 proc. udziałów w spółce Lunching.pl
Sp. z o.o., a następnie zwiększyła udział w kapitale tej spółki do 77,68% na koniec 2022 roku. Nabyty
podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy.
Lunching to rozwiązanie stworzone, by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w
dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco
zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla
pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i
wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Na koniec 2022 roku platforma kafeteryjna MyBenefit skupiała blisko 621 tys. użytkowników, czyli
o 107,3 tys. więcej niż na koniec 2021 roku. Wzrost liczby użytkowników oraz otwarcie branż, których
działalność była ograniczona z powodu COVID-19, przełożyły się na wzrost obrotów Kafeterii w 2022
roku o 36 mln zł, tj. 9,4% w porównaniu do poprzedniego roku.
Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (342,4 mln zł obrotu
vs 307,0 mln zł obrotu w 2021 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka, kultura i rekreacja oraz
gastronomia.
W wyniku segmentu za 2022 rok uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w
wysokości 5,8 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 32
W 2022 roku w segmencie Polska rozpoznano 116,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do
użytkowania oraz 12,0 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
2.5.2. Segment Zagranica
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające
klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz
spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI
Investments Sp. z o.o.
W 2022 roku działalność operacyjna prowadzona była przez poniższe spółki na rynkach:
• czeskim – program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha
S.R.O., Form Factory S.R.O.);
• bułgarskim – program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD) oraz kluby fitness (Next Level
Fitness EOOD);
• słowackim – program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness (Form
Factory Slovakia S.R.O.);
• chorwackim – program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.);
• tureckim – program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd – rozpoczęcie działalności
operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku).
Do segmentu należy również spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadziła
działalności operacyjnej w 2022 roku. Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem
dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek
konsolidowane są metodą pełną.
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
w tys. PLN
4 kwartały 2022
4 kwartały 2021
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
539 409
255 912
110,8%
Koszt własny sprzedaży
(416 854)
(210 100)
98,4%
Zysk brutto ze sprzedaży
122 555
45 812
167,5%
Koszty sprzedaży
(42 185)
(24 811)
70,0%
Koszty ogólnoadministracyjne
(50 408)
(35 342)
42,6%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(4 581)
19 612
-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
25 381
5 271
381,5%
EBITDA
62 680
38 843
61,4%
Marża brutto ze sprzedaży
22,7%
17,9%
4,8 p.p
Liczba kart sportowych (tys.)
430,8
284,6
51,4%
Liczba klubów
24
24
-
Na koniec 2021 roku liczba kart aktywnych w segmencie zagranica wyniosła 284,6 tys., w kolejnych
miesiącach obserwowany był stabilny wzrost, co pozwoliło zamknąć pierwszy kwartał 2022 roku na
poziomie 316,3 tys. kart. Największe, ponad 15% wzrosty obserwowane były na rynku bułgarskim
i chorwackim. Drugi kwartał cechował się wyższą dynamiką sprzedaży, co pozwoliło zanotować przyrost
kart na poziomie ponad 13% względem końca pierwszego kwartału i osiągnąć liczbę 357,7 tys. sztuk na
koniec czerwca 2022 roku. Największy przyrost kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 33
aktywnych wzrosła o niemal 18 tys. w stosunku do marca 2022. Największy procentowy przyrost bazy
miał miejsce na rynku słowackim, gdzie łączna liczba kart zwiększyła się o 7,1 tys. W trzecim kwartale
kontynuowane były pozytywne trendy z pierwszej połowy roku. Mimo okresu wakacyjnego, wszystkie
kraje zanotowały przyrost w liczbie kart w stosunku do czerwca 2022 roku. Na poziomie całego segmentu
był to przyrost o ponad 21 tys. kart. Najwyższym przyrostem nominalnym w liczbie kart cechował się
rynek czeski, będący jednocześnie największym rynkiem segmentu. Najwyższa dynamika sprzedaży, nie
licząc rynku tureckiego, miała miejsce w Słowacji, gdzie liczba kart zbliża się do poziomu notowanego
przed pandemią COVID-19. W kolejnym kwartale spółki segmentu intensywnie prowadziły działania
sprzedażowe co pozwoliło osiągnąć poziom niemal 431 tys. kart aktywnych na koniec grudnia 2022.
Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):
Kraj
2022.12
2022.09
2022.06
2022.03
2021.12
Zmiany %
2022.12 vs
2022.09
Zmiany %
2022.09 vs
2022.06
Zmiany %
2022.06 vs
2022.03
Zmiany %
2022.03 vs
2021.12
Czechy
217,2
197,3
184,9
167,0
156,2
10%
7%
11%
7%
Bułgaria
134,6
115,2
112,1
97,6
82,8
17%
3%
15%
18%
Słowacja
45,4
39,7
35,9
28,8
26,5
14%
11%
25%
9%
Chorwacja
32,7
25,0
24,7
22,9
19,1
31%
1%
8%
20%
Turcja
0,9
1,9
0,1
-
-
-52%
1431%
-
-
Razem
430,8
379,1
357,7
316,3
284,6
14%
6%
13%
11%
* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu
Osiągnięciu powyższych wzrostów sprzyjało poprawianie się sytuacji pandemicznej na rynkach.
Z początkiem lutego całkowicie zniesiono obostrzenia w Czechach, a na pozostałych rynkach mimo
częściowych obostrzeń obserwowano powrót do normalnego trybu funkcjonowania klientów
i użytkowników. Na żadnym z rynków w omawianym okresie nie zaistniały przesłanki, które wskazywałyby
na ryzyko przywrócenia obostrzeń w najbliższej przyszłości.
Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi
klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy
z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku w ramach sieci
partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 202 placówek partnerskich, z czego w Turcji niemal 80
placówek. W drugim kwartale liczba placówek utrzymywała się na stabilnym poziomie na rynkach
czeskim, słowackim, bułgarskim i chorwackim, w trzecim kwartale miały miejsce nieznaczne spadki.
W kolejnym kwartale łączna liczba placówek partnerskich wzrosła do poziomu 4195, jest to efektem
zwiększenia liczby partnerów na rynku tureckim.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 34
Liczba obiektów partnerskich:
Kraj
2022.12
2022.09
2022.06
2022.03
2021.12
Zmiany %
2022.12 vs
2022.09
Zmiany %
2022.09 vs
2022.06
Zmiany %
2022.06 vs
2022.03
Zmiany %
2022.03 vs
2021.12
Czechy
1 805
1 882
1 948
1 960
1 964
-4%
-3%
-1%
-
Bułgaria
876
887
885
890
918
-1%
0%
-1%
-3%
Słowacja
797
817
849
848
866
-2%
-4%
-
-2%
Chorwacja
413
425
429
427
426
-3%
-1%
-
-
Turcja
304
143
113
77
-
113%
27%
47%
-
Razem
4 195
4 154
4 224
4 202
4 174
1%
-2%
1%
1%
Na koniec 2021 roku spółka prowadziła kluby fitness w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na
Słowacji (2 kluby). Na początku 2022 roku spółka czeska uruchomiła jeden nowy klub w czeskiej Ostravie
(Avion). W drugim kwartale 2022 roku zamknięto jeden klub w Pradze (Form Factory Chodov). W trzecim
kwartale liczba klubów fitness pozostała bez zmian, jednocześnie spółki segmentu rozpoczęły prace
adaptacyjne powierzchni, w których powstaną nowe kluby, m.in. w Brnie oraz w Sofii.
W czwartym kwartale zakończono prace adaptacyjne w Czechach i w Bułgarii i otwarto dwa nowe kluby,
Druhzba w Sofii i Vlnena w Brnie. Jednocześnie podjęta została decyzja o wstrzymaniu działalności
operacyjnej i zamknięciu dwóch klubów w Sofii, Residential oraz Power Club (ETC) w trakcie IV kwartału,
oraz klubu Lamac w Słowacji (klub działał do końca 2022 roku).
Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:
Kraj
2022.12
2022.09
2022.06
2022.03
2021.12
Zmiany %
2022.12 vs
2022.09
Zmiany %
2022.09 vs
2022.06
Zmiany %
2022.06 vs
2022.03
Zmiany %
2022.03 vs
2021.12
Czechy
14
13
13
14
13
8%
0%
-7%
8%
Bułgaria
8
9
9
9
9
-11%
0%
0%
0%
Słowacja
2
2
2
2
2
0%
0%
0%
0%
Razem
24
24
24
25
24
0%
0%
-4%
4%
Stabilna sytuacja pandemiczna, skutkująca brakiem wprowadzania nowych obostrzeń, pozwoliła
utrzymać dynamiczny przyrost bazy kart na wszystkich rynkach zagranicznych, na których obecny jest
program MultiSport. Jednocześnie spółki zarządzające klubami fitness podejmowały działania
sprzedażowe, których efektem był wzrost liczby aktywnych subskrybentów segmentu B2C (karnety
fitness).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 35
2.5.3. Pozostała działalność i uzgodnienia
Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami.
Uzgodnienia
w tys. PLN
4 kwartały 2022
4 kwartały 2021
(przekształcone)*
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
(73)
(30)
141,0%
Koszt własny sprzedaży
39
0
n/d
Zysk brutto ze sprzedaży
(34)
(30)
12,2%
Koszty sprzedaży
0
0
n/d
Koszty ogólnoadministracyjne
(1 460)
(2 617)
(44,2%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
(509)
(19)
2 578,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(2 003)
(2 666)
(24,9%)
EBITDA
(1 923)
(2 666)
(27,9%)
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie.
2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Wskaźniki finansowe
Wskaźniki rentowności
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży
27,1%
18,9%
8,2 p.p
Rentowność EBITDA
23,3%
21,5%
1,8 p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)
11,1%
(0,4%)
11,6 p.p
Rentowność brutto
9,2%
(1,5%)
10,9 p.p
Rentowność netto
7,2%
(2,4%)
9,6 p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
19,2%
(4,0%)
23,1 p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
6,2%
(1,1%)
7,3 p.p
Wskaźniki płynności
12 miesięcy 2022
12 miesięcy 2021
Zmiana
Płynność bieżąca
0,76
0,66
15,0%
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe),
▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 36
▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
W Grupie nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego
sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami
finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu
o koszcie niższym niż rentowność kapitałów własnych Spółki.
Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 3.38.
2.7. PERSPEKTYWY
Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma konflikt zbrojny w Ukrainie, który może przełożyć
się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen
energii, surowców i paliw, wysoki poziom inflacji, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki
skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na
spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.
Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce
i na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej,
pandemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości
w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi
związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 37
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
3.1. ZATRUDNIENIE
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia
z 1374 do 1487 pracowników, co przekłada się na zmianę o 8% rok do roku. Z uwagi na specyfikę
działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji
pracowników, a około 73% z nich posiada wyższe wykształcenie.
3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS
W Grupie Benefit Systems w 2022 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarzadzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. W 2022 Spółka
dominująca dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości 100 mln zł, co zostało opisane w nocie 22
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za rok 2022. Na dzień 31 grudnia
2022 roku Grupa dysponowała ok. 218 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych, 43,9 mln
zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz 115 mln zł wolnego limitu
w kredycie inwestycyjnym.
3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU
DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW
W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu
o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.
3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe
mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe. Wszelkie istotne
nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem
okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów
operacyjnych (lub w Pozostałej działalności i uzgodnieniach).
3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
W PREZENTOWANYM OKRESIE
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie
w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa
niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność
działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów
fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu
roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ
DOSTAWCÓW
Grupa Benefit Systems w 2022 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody
w przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków
zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit
Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów a także klienci indywidualni korzystający z oferty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 38
klubów fitness. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym
okresie 1%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców
swoich usług.
Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć
sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu
MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real
estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną
działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest
uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców.
3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI
AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW
W 2022 roku na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano odpisu
aktualizującego wartości pożyczek udzielonych w kwocie ok. 6,1 mln zł oraz odpisów aktualizujących
wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,8 mln zł. Nie dokonano odpisów aktualizujących
wartości niematerialnych i prawnych. Saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na
dzień 31 grudnia wyniosło 22,1 mln zł, z czego w 2022 roku utworzono dodatkowy odpis na kwotę
0,3 mln zł oraz dokonano odwrócenia odpisu na kwotę 3,0 mln zł.
3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW
PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ
GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH
W 2022 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia
działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit
Systems.
3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO
KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO
W 2022 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia istotnych postanowień umów kredytów lub pożyczek,
a wszystkie zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo.
3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W 2022 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 65,7 mln zł. Wydatki związane były
głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje.
3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ
W 2022 roku Grupa nie prowadziła istotnych działań w zakresie badań i rozwoju.
3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów
trwałych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 39
3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO
WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW
W 2022 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie
48 tys. zł.
3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW
FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA
W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.
3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ
Grupa Benefit Systems w 2022 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.
3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program
Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej
oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła
odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne
zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani
pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa
średniego szczebla.
W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce
Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego,
który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych
oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego
na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie
125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki
dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do
objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych
i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
Pomimo osiągniecia 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności
operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz wysokiego prawdopodobieństwa spełnienia pozostałych kryteriów,
Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok, gdyż do dnia bilansowego proces uruchomienia
Programu, w tym przyznania osobom uprawnionym warrantów, nie został ukończony, co zgodnie
z treścią MSSF 2 oznacza brak możliwości rozpoznania kosztów w wynikach 2022 roku.
Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego
do uruchomienia Programu.
Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok
2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii
K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli
warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 40
operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą
progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie
warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności
operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę
progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz
100% maksymalnej puli warrantów serii K2.
3.17. DYWIDENDA
W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2023-2025,
zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie
rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60%
skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem
dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja
Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy
rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa
obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31
grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu
15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od
stosowania dotychczas obowiązującej „Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023”.
3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB
ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych
transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe
warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku (nota 28).
3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI
FINANSOWYMI
Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte
zostały w nocie 32. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12
miesięcy 2022 roku.
3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania
jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów
jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit
Systems za rok obrotowy 2022 oraz 2021 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań
i przeglądów. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2022 oraz 2021 zawarte są w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy
2022 roku w nocie 34 w pkt. 4.
3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na
przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki
dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 41
Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz
skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta ze skutkiem
na dzień 8 lipca 2021 roku.
Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej.
3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH
ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank
Polska S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę
długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz
Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”).
Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na
wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy
MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki
w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.
Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.
W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit
Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku
wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19
marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego
nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja
2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł.
Podpisanie porozumienia dotyczącego wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 30 czerwca 2022 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy bankiem BNP Paribas Bank
Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumienia został ustalony tekst jednolity zawartej
pomiędzy stronami Umowy wielocelowej linii kredytowej bis z dnia 24 stycznia 2020 roku. Zgodnie
z podpisanym porozumieniem limit linii kredytowej został zmniejszony z kwoty 30 mln zł do kwoty 1 mln
zł. Celem kredytowania, którego dotyczy zawarte porozumienie jest wystawianie gwarancji bankowych.
Podpisanie aneksów z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 30 czerwca 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A.
oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został podniesiony dostępny limit na
gwarancję z 65 do 70 mln zł.
W dniu 10 października 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska
S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został zmieniony maksymalny
okres obowiązywania i termin wygaśnięcia jednej z gwarancji bankowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 42
3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH
PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH
Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są
w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2022 roku
w nocie 12.
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania
warunkowe
w tys. PLN
Stan na dzień przekazania
raportu za 2022 rok
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2022
roku
Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje
8 001
8 224
(223)
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały
poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej
od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit
Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku
Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10%
kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych
– ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje
czynszowe.
3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2022 roku Spółka dominująca nie dokonała emisji akcji ani transakcji sprzedaży akcji własnych.
3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły korekty błędów poprzednich
okresów.
3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 2022 rok.
3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.
3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego.
Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu
Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii
G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na
lata 2017-2020.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 43
Struktura akcjonariatu
Stan na dzień przekazania raportu za
2022 rok
Stan na dzień przekazania raportu
za 3 kwartały 2022
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Liczba
akcji
Udział w
kapitale
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów na
WZA
Zmiana
stanu
James van Bergh*
453 691
15,47%
15,47%
453 691
15,47%
15,47%
-
Nationale-Nederlanden PTE
307 053
10,47%
10,47%
199 000
6,78%
6,78%
108 053
Generali PTE**
276 572
9,43%
9,43%
219 655
7,49%
7,49%
56 917
Drugi Allianz OFE***
276 290
9,42%
9,42%
199 000
6,78%
6,78%
77 290
Marek Kamola
237 440
8,09%
8,09%
237 440
8,09%
8,09%
-
Fundacja Drzewo i Jutro*
208 497
7,11%
7,11%
233 497
7,96%
7,96%
(25 000)
Benefit Invest Ltd.*
70 421
2,40%
2,40%
295 421
10,07%
10,07%
(225 000)
Invesco Ltd.
0
0,00%
0,00%
288 577
9,84%
9,84%
(288 577)
Pozostali
1 103 578
37,62%
37,62%
807 261
27,52%
27,52%
296 317
RAZEM
2 933 542
100,00%
100,00%
2 933 542
100,00%
100,00%
-
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok.
** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE)
*** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933
542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D,
74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale
zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH
PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych)
przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania
sprawozdania jest następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania
raportu za 2022 rok
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2022
Zarząd
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział w
kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
Bartosz Józefiak
864
0,03%
664
0,02%
200
Emilia Rogalewicz
2 500
0,09%
2 500
0,09%
-
Wojciech Szwarc
2 620
0,09%
2 620
0,09%
-
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 44
Razem
5 984
0,20%
5 784
0,20%
200
Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za 2022 rok
Zarząd
Warranty serii L
przyznane za 2022 rok
Niewykorzystane
warranty serii L
Bartosz Józefiak
4 000
4 000
Emilia Rogalewicz
4 000
4 000
Wojciech Szwarc
3 000
3 000
Razem
11 000
11 000
Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za 2022 rok wynosi 793,01 PLN.
Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
Stan na dzień przekazania
raportu za 2022 roku
Stan na dzień przekazania
raportu za 3 kwartały 2022
Rada Nadzorcza
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Zmiana
stanu
James van Bergh*
453 691
15,47%
453 691
15,47%
-
Marcin Marczuk
0
0,00%
0
0,00%
-
Artur Osuchowski
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Sanderson
0
0,00%
0
0,00%
-
Michael Rohde Pedersen
0
0,00%
0
0,00%
-
Razem
453 691
15,47%
453 691
15,47%
-
* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy
o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 70 421, stanowiące 2,40%
udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2022 rok). Dodatkowo osoba bliska
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,11% udziałów w kapitale
Benefit Systems S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY
W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę
(po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi
wypłacenie odprawy w wysokości 3 – krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto z
tytułu umowy oraz wynagrodzenia przysługującego Pracownikowi z tytułu powołania go do zarządu
Spółki, powiększoną o 3-krotność wynagrodzenia brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na
podstawie powołania w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania Umowy, a druga
po upływie 90 dni od dnia rozwiązania Umowy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności
konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto
z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 45
W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających i nadzorujących Spółkę dominującą.
3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH
Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w spółce Benefit Systems S.A.
Członek Zarządu (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
Bartosz Józefiak
1 345
20
1 365
Emilia Rogalewicz
1 345
17
1 362
Wojciech Szwarc
1 016
20
1 036
Razem
3 706
57
3 763
Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy.
Członkowie Zarządu nie posiadali należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii K1, K2 oraz L
według stanu posiadania na koniec 2022 roku.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2022 roku do 31
grudnia 2022 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)
Rada Nadzorcza (w tys. PLN)
Wynagrodzenie
Inne świadczenia
Razem
James van Bergh
141
0
141
Marcin Marczuk
105
0
105
Artur Osuchowski
78
0
78
Michael Sanderson
63
0
63
Michael Rohde Pedersen
63
0
63
Razem
450
1
451
3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Opisano w podrozdziale 3.16. niniejszego sprawozdania.
3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH
Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte
przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018
roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję
na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub
rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 46
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech
podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness
w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-
2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art.
101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915
218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi
stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy
Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania
praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar
pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-
90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.
W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 31 grudnia 2022 roku została
utrzymana na niezmienionym poziomie.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy
prawa.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności
współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach
pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia
2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego
2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na
Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022.
3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ,
KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI
W 2022 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości
przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.
3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W 2022 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit
Systems.
3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM
W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Jednostkę Dominującą i Grupę to:
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji
Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla
Grupy w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety)
oraz brak możliwości podwyższenia prowizji otrzymywanej od partnerów kafeteryjnych w średnim
okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii,
czynsze indeksowane wskaźnikiem inflacji, koszty usług podwykonawców), a tym samym może
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 47
przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach
wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która
w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń
pracowniczych. W trakcie 2022 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez istotnej
utraty klientów.
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na
Ukrainę oraz z sytuacją gospodarczą na świecie
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikających m.in. z wojny na Ukrainie
i związaną z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia
się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się
w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy klienci i użytkownicy będą przeznaczać
mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co
w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę klientów oraz użytkowników. Dodatkowo, pomimo
pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna oraz wzrost cen
surowców, powodują wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na istotny wzrost cen
energii oraz dalszy wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie może dodatkowo potęgować
negatywny wpływ słabszych warunków makroekonomicznych na wyniki finansowe.
Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych
pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych
oferowanych pracodawcom
Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla
klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres
możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez
własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich. Grupa działa również w obszarze pozostałych
pozapłacowych świadczeń pracowniczych m.in. rozwiązań kafeteryjnych (platforma MyBenefit)
rozwijając i dostosowując swoja ofertę do oczekiwań rynku pracodawców oraz tworząc zupełnie nowe
produkty /usługi m.in. Karta MultiLife.
Na rynku kart sportowych w Polsce poza spółkami z Grupy Emitenta działają Medicover Sport i PZU Sport.
Medicover Sport m.in. wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet
medyczno–sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU
Sport oferuje abonament sportowo-rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji
w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących
o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne lub
ubezpieczeniowe. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty
sportowe.
Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych
oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając
nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub
bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszym okresie działalności na nowym dla siebie rynku,
firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen
oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Istnieje ryzyko, że sieci obiektów sportowych należących do
konkurencji wypowiedzą umowy honorowania kart sportowych Grupy, ograniczając atrakcyjność
produktu dla obecnych i przyszłych Klientów Grupy. Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami
obiektów sportowych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 48
również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego
użytkowania.
W obszarze rozwiązań kafeteryjnych również obserwowana jest silna konkurencja i konieczność
szybkiego reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz
warunków rynkowych m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii platformy kafeteryjnej oraz oferowania
nowych usług i rozwiązań. W odniesieniu do rozwiązań kafeteryjnych istnieje ryzyko, że podmioty
konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejsza, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem
funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości
integracji z systemami pracodawców oraz, że będą szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku
pozapłacowych benefitów pracowniczych.
Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku
dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności.
Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport)
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami
dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te
są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników
klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą
działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności
użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego
produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez
Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w
obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że
w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność związana
z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to
skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem
obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony
konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku
pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych.
Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness
i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym
produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany
preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak
np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi
(w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań
(np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również
rozwijanie nowych usług MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby
rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 49
Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów
o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców –
klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów
Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć
negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby
użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników
kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.
Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych
jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
którego tworzenie jest uregulowane przepisami prawa. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu
tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to
obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness
lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych
lokalizacjach, może pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w
konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Wystąpienie
powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy.
Ponadto, Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących
obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak
możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. W związku
z tym Grupa na bieżąco monitoruje sytuacje operacyjną oraz finansową partnerów będących
pożyczkobiorcami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 50
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem
wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (np. wynikającym z ryzyka nieściągalności
należności od klientów oraz z tytułu pożyczek od partnerów). Brak możliwości obsługi długu obejmuje
również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy zobowiązań finansowych.
Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania
finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i
perspektyw.
Ryzyko walutowe
Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa
prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria, Chorwacja oraz
Turcja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, TRY oraz do końca
2022 HRK). Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs
EUR/PLN.
Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem
kosztów operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne
uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy.
Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej
efektywności operacyjnej
Wielkość Grupy (spółki zależne i stowarzyszone), planowany rozwój, nowe obszary działalności oraz
zwiększenie liczby klubów fitness wpływają na skomplikowanie i złożoność działalności Grupy oraz
związane z tym zarządzanie taką Grupą. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka
operacyjnego, a potencjalne straty finansowe związane z realizowanymi procesami, technologią,
infrastrukturą, zasobami ludzkimi oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez
Grupę działań mogą mieć wpływ na wyniki finansowe.
Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów
oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych podmiotów i nowych
obszarów działalności, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją
kluczowych procesów, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów skutecznego systemu kontroli
wewnętrznej, a także skutecznym zarządzaniem.
Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną
Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność
w Czechach, Bułgarii, Chorwacji, na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem
potencjalnej ekspansji.
Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych
oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym
pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 51
lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może
oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów.
Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy,
a tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju
Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne.
Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że
technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla
Grupy, klientów lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub
dostosowanie będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu i zasobów na
ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący
nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, przyjazności dla użytkownika,
bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz
cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy
kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania
systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych
rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń
w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje
w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych
i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupy związana z jej głównym produktem (karta MultiSport) oparta jest na zintegrowanym
systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii
systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie
odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności
kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności
zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na
działalność i wyniki Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy
prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście
rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych
przez Grupę w zakresie wysokości płac.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 52
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do
traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów,
użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych.
Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji,
w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa
UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za
tym idzie całej Grupy.
Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności
fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających
z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów
informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych
osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w
pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie
kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych,
organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów
informatycznych.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne
jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych,
dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa.
Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny,
często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym
zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania
nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki
działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej
stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji
przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego
i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem
finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 53
3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT
SYSTEMS
Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2022 w formie
odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.
3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez
Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów
zainteresowanych kondycją finansową Grupy.
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak
określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych
źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu).
Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł
finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych
oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także
wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane
środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica
pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu operacyjnego wg MSR 17 (suma opłat
leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi wg MSSF 16 efektem zmian
umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 54
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
725 416
601 677
Kapitał
725 416
601 677
Kapitał własny
725 416
601 677
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
84 706
221 935
Zobowiązania z tytułu leasingu
954 595
936 835
Źródła finansowania ogółem
1 764 717
1 760 447
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
0,41
0,34
Zysk netto
139 077
(23 855)
Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW
(2 292)
956
Wynik na działalności finansowej
(33 887)
(14 086)
Podatek dochodowy
37 495
6 715
Amortyzacja
232 076
209 098
EBITDA
444 827
205 088
Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 *
146 376
132 295
Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów
563
1 563
Wpływ MSSF16
146 939
133 857
EBITDA bez wpływu MSSF 16
297 888
71 231
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
84 706
221 935
Środki pieniężne na koniec okresu
218 327
253 015
Dług (Zobowiązania finansowe netto)
(133 621)
(31 080)
Wskaźnik długu do EBITDA
(0,30)
(0,15)
Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16
(0,45)
(0,44)
*Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres
trwania leasingu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 55
4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU
KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”)
W 2022 ROKU
4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2022 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować
zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW .
Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega aktualnie obowiązującemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla
spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
(“DPSN”), stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, jest dostępny na stronie
www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
4.2 Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w
„Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
W 2022 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 („DPSN”), z następującymi wyjątkami -
Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3., 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.7., 3.10., 4.1., 6.3:
Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka
publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”).
W lutym 2023 roku certyfikat B Corp dla Spółki został potwierdzony na kolejne 3 lata w ramach procesu
recertyfikacji. Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w
model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w
rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest
partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami.
Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki
odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania
finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems zawiera opis modelu biznesowego oraz opis
działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”)
oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 56
struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład
korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i
ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative
według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą
istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które
odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco
wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb
i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki.
Spółka jest w trakcie zaawansowanych prac nad nową kompleksową strategią w zakresie obszaru
ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023 roku.
W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie
mniejszym niż określony w zasadzie 1.3.
Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest
sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie Spółka jest w trakcie prac nad nową
kompleksową strategią w zakresie obszaru ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023
roku.
Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na
swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach
inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz
kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 57
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”) oraz Walne Zgromadzenie Spółki
(„Walne Zgromadzenie”) przyjęły „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems
S.A”. oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które
określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów.
Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie Benefit
Systems S.A. („Zarząd”) pod względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci
(kobiet)
w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%.
W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady
Nadzorczej Spółki określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci, na
poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie późnij niż w 2030 roku.
Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przyjęły „Politykę różnorodności
wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A.” oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady
Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz
wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod
względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%,
podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%.
W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady
Nadzorczej Benefit Systems S.A. określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod
względem płci, na poziomie na poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie
później niż w 2030 roku.
Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 58
W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej
w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji
compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z
zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu
zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny
Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie.
Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z wytycznymi DPSN Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu
wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca
2026 roku.
Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie
podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do
przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia i nie zapewnia
dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami.
Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków
komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu
przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w Walnym Zgromadzeniu,
zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.
Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących
dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów
z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewnia,
według Zarządu, ich transparentność.
Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 59
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu
w przeciągu co najmniej 3 lat.
W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021
roku („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów
członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych
interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji
strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez
nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie
wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w
Spółce osób na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim
doświadczeniem. Od 2021 roku zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza Spółki
przedstawia walnemu zgromadzaniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady
nadzorczej w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką
wynagrodzeń wraz
z raportem niezależnego biegłego rewidenta.
W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego
kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła
odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy i współpracownicy uzyskają
warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie
motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry
kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest
stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i
lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie
długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego
na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie
125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale
Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać
będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych
i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem
obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu
skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt
księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
4.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej
i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 60
Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie
Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 61
Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:
1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu
sprawozdawczości finansowej,
2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów
Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.
W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują
przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania
skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu
finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych
podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny
i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu
ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu
i odpowiednio przeglądowi przez kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy
audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych Spółki.
Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej
(Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz na bieżąco aktualizuje politykę
rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do danych finansowych spółek zależnych,
które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy.
4.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 62
Stan na dzień przekazania raportu
za 2022 rok
Stan na dzień przekazania raportu
za 3 kwartały 2022 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Zmiana stanu
James van
Bergh*
453 691
15,47%
15,47%
453 691
15,47%
15,47%
-
Nationale-
Nederlanden
PTE
307 053
10,47%
10,47%
199 000
6,78%
6,78%
108 053
Generali PTE**
276 572
9,43%
9,43%
219 655
7,49%
7,49%
56 917
Drugi Allianz
OFE***
276 290
9,42%
9,42%
199 000
6,78%
6,78%
77 290
Marek Kamola
237 440
8,09%
8,09%
237 440
8,09%
8,09%
-
Fundacja
Drzewo i Jutro*
208 497
7,11%
7,11%
233 497
7,96%
7,96%
(25 000)
Benefit Invest
Ltd.*
70 421
2,40%
2,40%
295 421
10,07%
10,07%
(225 000)
Invesco Ltd.
0
0,00%
0,00%
288 577
9,84%
9,84%
(288 577)
Pozostali
1 103 578
37,62%
37,62%
807 261
27,52%
27,52%
296 317
RAZEM
2 933 542
100,00%
100,00%
2 933 542
100,00%
100,00%
-
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28. Transakcje z podmiotami
powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok.
** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE)
*** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji
w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji
serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają
wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji
wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest
równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
4.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut
Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych
uprawnień.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 63
4.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu
nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.
4.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
4.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie
uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w
obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz
przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki
i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów
prawa.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest
członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu
działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia,
w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
4.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.
Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez
walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych
wymogów określonych w przepisach prawa.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu
w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki
oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas
obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 64
Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza
ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez sąd.
Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne
zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.
4.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki
oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego
zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki.
Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie:
1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3) Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych
przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego
Członka Zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub
co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub
akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad.
4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest
ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne
materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady
nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym
zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek
handlowych.
Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia.
Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz
Statutu Spółki i obejmują w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki
z wykonania przez nich obowiązków;
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 65
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba
że statut stanowi inaczej;
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych;
6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) powoływanie członków rady nadzorczej;
9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej;
10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy.
Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują:
1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia;
2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub
udzielone w postaci elektronicznej;
5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej
w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas
obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je
zwołujący.
Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 66
1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych;
3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym
imiennym i powinny zostać ogłoszone;
4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub
Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych
przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki
wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych
wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek
tytułu;
5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza,
pod rygorem nieważności;
6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu
do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia;
7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie
wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych,
Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
4.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz
ich komitetów.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z następujących osób:
1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu,
2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu,
3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu,
Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:
1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 67
Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde
Pedersen oraz Artur Osuchowski.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku komitet audytu składał się z następujących osób:
1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu.
Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk
i Artur Osuchowski.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu
m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini.
Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu rady
nadzorczej Benefit Systems S.A.”
W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia komitetu audytu.
W Spółce obowiązują następujące regulacje:
1) Polityka wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.
2) Procedura wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A.
3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems
S.A.
W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd
przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację
oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Benefit
Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Zarządu i Komitetu Audytu w
przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących
badaniem sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (“Ustawa o biegłych”), Rozporządzeniu
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (“Rozporządzenie 537/2014”) oraz
Statutu Spółki.
Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 68
1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały,
działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu
2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b. potwierdzenie nieistnienia okoliczności wystąpienia sytuacji utraty przez firmę
audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie
badania;
c. cena;
d. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
e. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych,
przeglądy, itp.);
f. możliwość przeprowadzenia badań w terminach określonych przez Spółkę;
g. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie;
3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi
przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej
umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne,
co najmniej dwuletnie okresy);
4) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta
zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Główne założenia Polityki świadczenia dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem przez
firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej :
1) Kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki
oraz podmiot powiązany z firmą audytorską oraz żaden z członków sieci, do której należy firma
audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych
żadnych zabronionych usług określonych w przepisach prawa niebędących badaniem
sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa;
2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5
Rozporządzenia 537/2014 oraz art.136 Ustawy o biegłych;
3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy
o biegłych;
4) Kluczowy biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi
dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
Firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której
powierzono badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy
w roku 2022 świadczyła na rzecz Spółki i Grupy dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie
przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu półrocznego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 69
skonsolidowanego sprawozdania Grupy oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy
o ofercie publicznej.
Komitet Audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych Radzie Nadzorczej
w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2022.
Komitet Audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na
podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KPMG o spełnieniu wymogów przepisów prawa
w zakresie możliwości świadczenia usługi dozwolonej niebędącej badaniem.
Zmiany w organach Spółki w roku 2022.
W 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu.
W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.
W 2022 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.
W 2022 roku nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. .
4.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje
takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
W roku 2022 spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął
w 2017 roku Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie
Niefinansowym za rok 2022.
W roku 2022, Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11.08.2022 przyjęta została „Polityka
Różnorodności w odniesieniu członków Zarządu Benefit Systems S.A.”.
W roku 2022 uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 30.09.2022 przyjęta została
„Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 70
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez
Zarząd Spółki dominującej w dniu 21 marca 2023 roku.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
21 marca 2023
Bartosz Józefiak
Członek Zarządu
21 marca 2023
Emilia Rogalewicz
Członek Zarządu
21 marca 2023
Wojciech Szwarc
Członek Zarządu
