SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE S.A.
ZA 2022 ROK
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
2
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................. 4
1. Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 4
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 4
3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki .............................................................................................................. 4
4. Władze Spółki .............................................................................................................................................. 4
5. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................. 7
6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA......................................... 8
II. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................ 10
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ................................................................................. 10
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży .................................................................................................. 10
3. Koszty ......................................................................................................................................................... 11
4. Wyniki finansowe ...................................................................................................................................... 12
5. Aktywa ......................................................................................................................................................... 12
6. Zobowiązania i kapitał własny ................................................................................................................ 13
7. Wskaźniki efektywności ............................................................................................................................ 14
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................................ 14
9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym ............................... 15
III. INFORMACJE DODATKOWE .................................................................................. 16
1. Informacja o podstawowych produktach .............................................................................................. 16
2. Sprzedaż i rynki zbytu ............................................................................................................................... 16
3. Znaczące umowy ....................................................................................................................................... 16
4. Udzielone poręczenia i gwarancje ........................................................................................................... 16
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A. ........................................................ 17
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .......................................................... 17
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........................... 17
8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych ............................. 17
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek .................................................................................................................................. 17
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta .................................. 17
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................................ 18
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ..................................................................................... 18
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem
................................................................................................................................................................ 18
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................... 27
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta
i sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................ 28
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju Spółki ...................................................................................................................... 28
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką..................................................................... 28
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .............................................. 29
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................................................................................. 29
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami ................................................................................................................ 29
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
3
21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących .......................................................................................................................................... 29
22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
................................................................................................................................................................ 30
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................... 30
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską .......................................................... 30
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................................. 31
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................ 32
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .............................................................. 32
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .......................................................................................... 32
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................... 34
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji........ 35
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 35
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ................................ 36
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w
tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania .............................................................. 36
8. Opis zasad zmiany Statutu ....................................................................................................................... 38
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................ 39
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach ............................................................................................. 41
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
4
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
1. Informacje ogólne
M.W. Trade S.A. (Spółka, Emitent, M.W. Trade, MWT) powstała w 2004 roku z przekształcenia swojego
poprzednika prawnego Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o.o. w M.W. Trade Spółkę Akcyjną.
Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007
roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu 16 października 2007 roku na mocy Uchwały
Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Spółki z 6 sierpnia 2007 roku.
Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu.
Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki za 2022
rok przedstawia poniższa tabela:
Firma:
M.W. Trade Spółka Akcyjna
Siedziba:
Wrocław
Adres:
ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław
Telefon:
+48 71 790 20 50
Faks:
+48 71 790 20 55
Adres poczty elektronicznej:
biuro@mwtrade.pl
Adres strony internetowej:
www.mwtrade.pl
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją
specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego.
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest Beyondream Investments Limited, a
podmiotem dominującym wobec Beyondream Investments Limited jest Rafał Wasilewski. W okresie
objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.
2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe M.W. Trade S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF).
3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki
Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915. Wpisu dokonał Sąd
Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
31 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy M.W. Trade S.A. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 roku,
oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 255.253,90 zł.
4. Władze Spółki
Władze Spółki składają się z organu zarządzającego i nadzorującego. Organem zarządzającym jest Zarząd.
Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza (RN).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
5
Skład Rady Nadzorczej na początek okresu sprawozdawczego, tj. 1 stycznia 2022 roku był następujący:
Piotr Miałkowski – Przewodniczący RN,
Krzysztof Florczak – Wiceprzewodniczący RN,
Jakub Malski – Członek RN,
Bogdan Frąckiewicz – Członek RN,
Stanisław Wlazło – Członek RN,
Maciej Mizuro – Członek RN,
Rafał Wasilewski – Członek RN.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
w dniu 21 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Rafała Wasilewskiego i Pana
Macieja Mizuro z funkcji Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 22 marca 2022 roku,
w dniu 25 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Piotra Miałkowskiego, Pana
Krzysztofa Florczaka, Pana Jakuba Malskiego, Pana Bogdana Frąckiewicza i Pana Stanisława
Wlazło, ze skutkiem począwszy od dnia 14 kwietnia 2022 roku,
w dniu 14 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało
do składu Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się 15 kwietnia
2022 roku:
− Pana Tomasza Mączkę,
− Pana Bogdana Wasilewskiego,
− Pana Radosława Solana,
− Pana Krzysztofa Piontka,
− Pana Dawida Sukacza.
w dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu
Tomaszowi Mączce pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członkowi Rady
Nadzorczej Panu Bogdanowi Wasilewskiemu pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:
Tomasz Mączka – Przewodniczący RN,
Bogdan Wasilewski – Wiceprzewodniczący RN,
Radosław Solan – Członek RN,
Krzysztof Piontek – Członek RN,
Dawid Sukacz – Członek RN.
Skład Komitetu Audytu działającego w ramach struktury Rady Nadzorczej na 1 stycznia 2022 roku,
był następujący:
Bogdan Frąckiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny RN),
Stanisław Wlazło – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny RN),
Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
6
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:
w dniu 25 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Bogdana Frąckiewicza, Pana
Jakuba Malskiego i Pana Stanisława Wlazło z funkcji Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem
począwszy od dnia 14 kwietnia 2022 roku,
w dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała, w ramach Rady Nadzorczej, Komitet
Audytu w składzie:
− Radosław Solan – Przewodniczący Komitetu Audytu,
− Krzysztof Piontek – Członek Komitetu Audytu,
− Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:
Radosław Solan – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny RN),
Krzysztof Piontek – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny RN),
Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny RN).
Skład Zarządu na początek okresu sprawozdawczego, tj. 1 stycznia 2022 roku był następujący:
Marlena Panenka – Jakubiak – Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu wystąpiły
następujące zmiany w składzie organu zarządzającego:
w dniu 21 marca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Rafała Wasilewskiego do składu
Zarządu na wspólną kadencję, jednocześnie:
− na okres od dnia 22 marca 2022 roku do dnia 31 marca 2022 roku powierzając mu funkcję
Członka Zarządu,
− na okres od dnia 1 kwietnia 2022 roku powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
w dniu 21 marca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Mizuro do składu Zarządu
na wspólną kadencję, jednocześnie:
− na okres od dnia 22 marca 2022 roku do dnia 31 marca 2022 roku powierzając mu funkcję
Członka Zarządu,
− na okres od dnia 1 kwietnia 2022 roku powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
w dniu 21 marca 2022 roku Pani Marlena Panenka-Jakubiak złożyła rezygnację z pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 31 marca 2022 roku,
w dniu 21 marca 2022 roku Pan Grzegorz Rojewski złożył rezygnację z funkcji Członka
Zarządu, ze skutkiem na dzień 31 marca 2022 roku,
w dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Rafała Wasilewskiego
do Zarządu na nową wspólną kadencję, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
w dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Mizuro do Zarządu
na nową wspólną kadencję, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
7
W skład Zarządu Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
finansowego do publikacji wchodzą:
Rafał Wasilewski – Prezes Zarządu,
Maciej Mizuro – Wiceprezes Zarządu.
5. Struktura akcjonariatu
Akcje M.W. Trade S.A. od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie SA (GPW). Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest
Beyondream Investments Limited, a podmiotem dominującym wobec Beyondream Investments Limited
jest Rafał Wasilewski. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie tworzyła
grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.
Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2022 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień
ustawowych), kształtowała się następująco:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział w
ogólnej liczbie głosów
na WZA (%)
Getin Holding SA
4 298 301
51,27%
Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski
1 680 000
20,04%
Aviva OFE Aviva Santander
830 000
9,90%
Quercus TFI SA
416 094
4,96%
Pozostali
1 160 045
13,83%
Razem
8 384 440
100,00%
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
W dniu 25 marca 2022 r. nastąpiło przeniesienie własności akcji zgodnie z zakończonym
wezwaniem ogłoszonym przez M.W. Trade S.A. oraz Beyondream Investments Limited
do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki z dnia 27 stycznia 2022 roku. Akcje będące
przedmiotem sprzedaży, w łącznej liczbie 5.831.901 szt., zostały nabyte przez Spółkę.
W dniu 9 maja 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powzięło
uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie łącznie 5.831.901
szt. akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
W dniu 30 maja wpłynęło do Spółki zawiadomienie otrzymane, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1)
w zw. z art. 69a ust 1 pkt. 3) ustawy o ofercie, od Pana Marcina Billewicza o przekroczeniu progu
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w spółce M.W. Trade SA. Zmiana dotychczas
posiadanego udziału powstała w dniu 26 maja 2022 roku w wyniku zarejestrowania przez sąd
rejestrowy właściwy dla Spółki obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem
5.831.901 akcji Spółki.
W dniu 8 lipca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Beyondream Investments Limited
(„BD”) o osiągnięciu przez BD 65,85% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Osiągnięcie
przedmiotowego progu nastąpiło 7 lipca 2022 r. w wyniku nabycia akcji w wezwaniu do
zapisywania się na sprzedaż akcji. Przedmiotowa transakcja nie była związana z wykonywaniem
programów i opcji na akcje.
W dniu 19 sierpnia wpłynęło do Spółki powiadomienie od osoby blisko związanej z osobą
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
8
pełniącą obowiązki zarządcze: Rafałem Wasilewskim, Prezesem Zarządu Spółki, tj. Beyondream
Investments Limited informujące o transakcji zbycia 148 898 akcji na rzecz osoby zarządzającej –
Macieja Mizuro, Wiceprezesa Zarządu Spółki M.W. Trade S.A.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu,
zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział w
ogólnej liczbie głosów
na WZA (%)
Beyondream Investments Ltd
*
1 532 000
60,02%
Marcin Billewicz
**
200 000
7,84%
Maciej Mizuro
148 898
5,83%
Pozostali akcjonariusze
671 641
26,31%
Razem
2 552 539
100,00%
* podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu;
** łączny stan posiadania przez Pana Marcin Billewicza bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Certus Development Sp. z o.o.
6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA
8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego przez
Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW
akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., wprowadzenia z dniem 19 grudnia 2008 roku
do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade
S.A., (w wyniku transferu na parkiet główny GPW) wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A..
19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade S.A. zadebiutowały na rynku równoległym GPW.
Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku
do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie NewConnect.
26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29 października 2009
roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW akcje serii D zostały
dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010 roku akcje serii D zostały
zarejestrowane i wprowadzone do obrotu.
17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę
11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade S.A. osobom
uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 30/2009
z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A.
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z 29 marca 2011 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A..
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
9
W dniu 9 maja 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powzięło uchwałę w
sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie łącznie 5.831.901 szt. akcji na
okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie
kapitału rezerwowego oraz związana z tym zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 26 maja 2022
roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS.
W dniu 13 czerwca 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać
operacji wycofania z depozytu papierów wartościowych 5.831.901 akcji zwykłych na okaziciela, w związku
z ich umorzeniem.
Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii A M.W. Trade S.A. na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 2.552.539.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
10
II. SYTUACJA FINANSOWA
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
w tys. EUR*
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
okres od
01.01.2021 do
31.12.2021
okres od
01.01.2022 do
31.12.2022
okres od
01.01.2021 do
31.12.2021
Przychody z tytułu odsetek związanych z
portfelem wierzytelności
1 283
1 791
274
391
Koszty działalności operacyjnej
3 444
3 451
735
754
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(2 162)
(1 660)
(461)
(363)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(2 260)
(1 551)
(482)
(339)
Zysk (strata) brutto
(1 804)
(1 535)
(385)
(335)
Zysk (strata) netto
(1 769)
(609)
(377)
(133)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
2 731
38 277
583
8 362
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
552
(14)
118
(3)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(29 496)
(2 402)
(6 291)
(525)
Przepływy pieniężne netto, razem
(26 213)
35 861
(5 591)
7 834
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/ EUR)
(0,36)
(0,07)
(0,08)
(0,02)
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa, razem
36 834
69 018
7 854
15 006
Zobowiązania, razem
7 386
8 410
1 575
1 828
Kapitał własny
29 448
60 608
6 279
13 177
Liczba akcji (w szt.)
2 552 539
8 384 440
2 552 539
8 384 440
Wartość księgowa na jedną akcję
(w zł/EUR)
11,54
7,23
2,46
1,57
* Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę Euro w następujący sposób:
- pozycje bilansowe:
według średniego kursu NBP
na 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 zł,
na 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 zł,
- pozycje rachunku zysków i strat:
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca
2022 roku – 4,6883 zł,
2021 roku – 4,5775 zł.
2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 1.283 tys. zł, czyli o 508 tys. zł mniej niż w 2021 roku, co
oznacza spadek o 28%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości
portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 13.654 tys. zł (w 1Y’2021 średnia wartość
portfela wynosiła 58.324 tys. zł co oznacza spadek o 77%).
Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów.
Spółka generuje głównie przychody odsetkowe ze zbudowanego w poprzednich latach portfela
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
11
bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych
podmiotom medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we
wszystkich osiągniętych przychodach.
Przychody związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2022 (w tys. PLN)
W 2022 roku Spółka wygenerowała kontraktację bilansową w postaci umów faktoringu wierzytelności o
łącznej wartości 633 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego kontraktacja bilansowa nie
występowała.
Portfel wierzytelności Spółki, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki,
w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 10.828 tys. zł wobec poziomu 17.375 tys. zł uzyskanego w
analogicznym okresie roku 2021, oznacza to spadek o 38%.
3. Koszty
Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2022 roku wyniosły 3.647 tys. zł i były niższe od
analogicznego okresu o 12% (w 1Y’21 wyniosły 4.159 tys. zł). Niższe koszty, w odniesieniu do
analogicznego okresu z 2021 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o
41%), kosztów administracyjnych (spadek o 8%). W 2021 roku dokonano rozwiązania odpisów
aktualizacyjnych w łącznej kwocie 660 tys. zł w związku z istotnymi spłatami portfela, natomiast w 2022
roku wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty wartości wierzytelności wyniósł 17 tys. zł.
Koszty poniesione przez Spółkę
2022
2021
Amortyzacja
136
98
Zużycie materiałów i energii
58
53
Usługi obce
419
848
Podatki i opłaty
83
178
Koszty świadczeń pracowniczych
2 129
1 843
Koszty finansowania portfela
582
991
Pozostałe koszty
54
100
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty
wartości wierzytelności
(17)
(660)
Koszty działalności podstawowej
3 444
3 451
Pozostałe koszty operacyjne
147
46
10 459
21 088
41 912
44 608
61 286
70 228
76 987
58 369
40 865
27 611
13 071
4 030
1 791
1 283
-
20 000
40 000
60 000
80 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
12
Koszty finansowe
39
2
Razem koszty:
3 630
3 499
4. Wyniki finansowe
W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości
1 769 tys. PLN. Jest to wynik gorszy o 1 160 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
Poziom zysku netto M.W. Trade S.A. w latach 2009-2022 (w tys. PLN)
5. Aktywa
Bilans – Aktywa
31.12.2022
%
31.12.2021
%
/w tys. PLN/
A. AKTYWA TRWAŁE
8.644
23
12 260
18
I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawo do użytkowania aktywa z tyt. leasingu
1 954
5
1 371
2
II. Wartości niematerialne
3
0
4
0
III. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)
6 526
18
10 801
16
- portfel wierzytelności
6 526
18
10 801
16
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
161
0
127
0
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)
0
0
0
0
B. AKTYWA OBROTOWE
28 190
77
56 715
82
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)
4 302
12
6 574
10
- portfel wierzytelności
4 302
12
6 574
10
II. Pozostałe aktywa niefinansowe
100
0
140
0
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
23 788
65
50 001
72
AKTYWA RAZEM
36 834
69 018
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST
10 828
29
17 375
25
2 860
7 035
9 175
9 015
14 046
17 163
19 401
12 668
7 770
2 050
-2 067
-3 844
- 609
-1 769
-9 000
-4 000
1 000
6 000
11 000
16 000
21 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
13
Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y’2022 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2021 zmalała o
32.184 tys. zł, czyli o 47% (z poziomu 69.018 tys. zł na koniec 2021 roku).
6. Zobowiązania i kapitał własny
Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki wg stanu na 31 grudnia 2022 wynosił 80%. Pozostałą
część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z
8.410 tys. zł na koniec 2021 do 7.386 tys. zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Kluczową pozycję zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności na łączną kwotę 5.934 tys.
zł. Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy buforze płynności
zapewnia Spółce dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając wrażliwość Spółki na
różne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi.
Bilans – Zobowiązania i kapitał własny
31.12.2022
%
31.12.2021
%
/w tys. PLN/
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
29 448
80
60 608
88
B. ZOBOWIĄZANIA
7 386
20
8 410
12
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)
4 000
11
5 727
8
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
4 000
11
5 727
8
- pozostałe zobowiązania
0
0
0
0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0
0
0
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)
3 386
9
2 683
4
- kredyty i pożyczki
0
0
0
0
- dłużne papiery wartościowe
0
0
0
0
- pozostałe zobowiązania finansowe
2 625
7
2 326
3
- pozostałe zobowiązania
761
2
357
1
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
36 834
69 018
Wskaźnik zadłużenia liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu
na 31 grudnia 2022 wynosił 20% (wzrost o 7,9 p.p. w stosunku do końca roku 2021 wynikał głównie z
przeprowadzonego przez Spółkę w 2022 roku skupu akcji własnych).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
14
Wartość sumy bilansowej M.W. Trade S.A. w latach 2009-2022 (w tys. PLN)
7. Wskaźniki efektywności
Wskaźniki efektywności
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
różnica r/r
Wartość nowych kontraktów [kPLN]
633
0
633
Rentowność aktywów (ROA)
-3,3%
-0,7%
(2,6 p.p.)
Rentowność kapitału własnego (ROE)
-3,9%
-1,0%
(2,9 p.p.)
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży
ogółem)
-176,2%
-86,6%
(89,7 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży
ogółem)
-137,9%
-34,0%
(103,9 p.p.)
Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe/zobowiązań
krótkoterminowych)
8,33
21,14
(12,8)
Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma
aktywów)
20%
12%
7,9 p.p.
ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu
sprawozdawczego
EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach
8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego
Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto
i przepływy pieniężne, które w 2022 roku były nietypowe ze względu na wielkość, były:
nabycie w dniu 25 marca 2022 r. przez Spółkę 5.831.901 szt. akcji własnych po 5,0 zł za
sztukę, tj. za łączną cenę 29.159.505,00 zł. W dniu 9 maja 2022 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powzięło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez umorzenie łącznie 5.831.901 szt. akcji na okaziciela o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Skutkiem zakończonej transakcji było obniżenie sumy bilansowej
o kwotę 29.160 tys. zł.
62 961
290 959
314 647
398 499
526 583
741 654
813 797
577 248
465 424
289 514
138 868
103 555
69 018
36 834
-
200 000
400 000
600 000
800 000
1000 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
15
9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym
Zważywszy kompetencje Spółki (know-how) w obszarze świadczenia usług finansowych w tym
znajomość rynku finansowania wierzytelności, umiejętność pozyskiwania refinansowania i jej możliwości
bilansowe Zarząd intensywnie analizuje rozszerzenie zakresu działalności Spółki poprzez ewentualne
akwizycje lub rozwój organiczny nie tracąc z pola widzenia czynników ryzyka mogących mieć wpływ na
stan gospodarki i otoczenie biznesowe w Polsce.
Spółka ocenia dotychczasowy obszar działalności (finansowanie SP ZOZ i JST, oraz pośrednictwo w ich
finansowaniu) jako mało atrakcyjny marżowo i nie dąży do generowania nowej sprzedaży. Spółka analizuje
nowe potencjalne pola działalności pod kątem możliwych inwestycji w inne obszary biznesowe.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
16
III. INFORMACJE DODATKOWE
1. Informacja o podstawowych produktach
Działalność Spółki koncentruje się na obsłudze operacyjnej własnego portfela opartego na restrukturyzacji
zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu
terytorialnego.
2. Sprzedaż i rynki zbytu
Spółka prowadzi działalność na terenie całego kraju, wyłącznie w Polsce.
Źródła generowanych przychodów są zdywersyfikowane z uwagi na produkty i klientów. W przypadku
wpłat niezgodnych z ustalonymi terminami mogą się zdarzyć rozliczenia przychodów mające wpływ na
dysproporcje z tym związane.
Indywidualny udział procentowy dziesięciu największych klientów w całkowitych przychodach Spółki
waha się pomiędzy 0% a 47%.
W przypadku trzech podmiotów udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Są to
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Zgierzu (udział 47%), Gmina Jodłownik (udział 35%), SP ZOZ
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny Nr 4 Bytom (udział 10%). Powyższe podmioty nie są w żaden sposób
formalnie powiązane ze Spółką.
MWT przykłada szczególną wagę do zarządzania ryzykiem kredytowym portfela i monitorowania sytuacji
płynnościowej klientów posiadanych w portfelu bilansowym i pozabilansowym.
3. Znaczące umowy
Spółka prowadzi aktualną politykę informacyjną m.in. poprzez raporty bieżące na GPW o znaczących
umowach.
4. Udzielone poręczenia i gwarancje
Na 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN):
Instytucja
m-c zawarcia
kwota
poręczenia
(w tys. zł)
data
zakończenia
stan na
31.12.2022 r.
stan na
31.12.2021 r.
Bank
lis 2015
7 000
30.04.2026
2 333
3 033
Bank
wrz 2016
8 000
30.11.2024
*
0
2 723
Bank
wrz 2016
22 000
30.11.2025
7 333
10 083
Bank
gru 2016
9 800
31.03.2026
3 267
4 356
Bank
gru 2016
10 000
30.06.2027
4 081
5 101
Bank
kwi 2017
8 000
30.06.2027
3 778
4 667
Razem
87 800
20 792
29 963
* Pierwotna data zakończenia to 30.11.2024 r.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
17
M.W. Trade S.A. poza podstawową działalnością nie udzielała poręczeń i gwarancji, które by nie były
umowami typowymi dla działalności Spółki i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności
operacyjnej.
5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A.
Na 31 grudnia 2022 roku nie zostało wszczęte ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, istotne postępowania dotyczące
wierzytelności lub zobowiązań Spółki.
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
Na ostatni dzień roku 2022 Spółka podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest
Beyondream Investments Limited, a podmiotem dominującym wobec Beyondream Investments Limited
jest Pan Rafał Wasilewski – Prezes Zarządu.
Ponadto M.W. Trade nie posiada inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych
znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą
jednostek powiązanych.
7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółka nie zawierała żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 27 sprawozdania
finansowego.
8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Spółka nie dokonywała nowych emisji obligacji.
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Na koniec 2022 roku Spółka nie posiadała w bilansie aktywnych kredytów i pożyczek.
10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
W omawianym okresie Spółka nie udzielała pożyczek.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
18
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
M.W. Trade S.A. nie publikowała prognozy wyników na 2022 rok.
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
Działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter inwestycyjny. Instrumenty finansowe będące w
posiadaniu lub wyemitowane przez Spółkę mogą powodować wystąpienie jednego lub kilku rodzajów
ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Spółka, należą wykupy, środki
pieniężne i lokaty. Ich głównym celem jest zapewnienie środków finansowych na podstawową działalność
Spółki. W bilansie widnieją również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z
tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
Wśród głównych rodzajów ryzyk wynikających z posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych
należy wyróżnić ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko koncentracji.
Typowym ryzykiem jest również ryzyko cen rynkowych towarzyszące wszystkim posiadanym przez Spółkę
instrumentom finansowym.
Dział Finansowy Spółki odpowiada za kształtowanie polityki i monitoringu ryzyka finansowego, a
budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. Cele i podstawowe zasady
zarządzania każdym z ryzyk zostały omówione w punkcie III.13.
13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich
ograniczaniem
Działalność Spółki koncentruje się na obsłudze operacyjnej własnego portfela opartego na restrukturyzacji
zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu
terytorialnego.
Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na analizowanie możliwych skutków w przyszłości i oszacowanie
ryzyk związanych z działalnością Spółki w związku z projektem reformy szpitalnictwa, nieobligatoryjnym
obowiązkiem pokrywania ujemnych wyników przez organy założycielskie. W opinii Zarządu brak jest
obecnie rzetelnych i kompletnych informacji oraz danych o możliwych skutkach ww. czynników w
przyszłości, w szczególności wpływu tych czynników na Klientów Spółki, ich możliwości finansowe i
organizacyjne, zakres realizowanych świadczeń, zarządzanie oraz na proces ich finansowania w przyszłości
przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Zmienność regulacji prawnych uniemożliwiają na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania finansowego przedstawienie wszelkich możliwych istotnych czynników dla
działalności Spółki. Niemniej Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji i potencjalny wpływ
różnych czynników na działalność Spółki oraz podejmie wszelkie możliwe działania, mające na celu
złagodzenie potencjalnych negatywnych zdarzeń.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2
W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią choroby COVID-19 wywołanej
koronawirusem Sars-CoV-2 Spółka nie odnotowuje na dzień sporządzenia sprawozdania istotnego
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
19
wpływu pandemii na ryzyka związane z obsługą posiadanego portfela wierzytelności od podmiotów
medycznych i jednostek samorządu terytorialnego.
Poniżej przedstawiono najważniejsze ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki oraz sposoby ich
mitygacji również w relacji do możliwych skutków wywołanych pandemią.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki,
wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest
kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają
bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień
koncentracji oraz otoczenie biznesowe, w tym w szczególności regulacje prawne.
Zmiany otoczenia prawnego i systemu funkcjonowania służby zdrowia mogą całkowicie zmienić wszystkie
charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka.
Najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na ryzyko kredytowe, a wynikającymi z Ustawy o działalności
leczniczej („U.dz.l”), w tym zmianami wprowadzonymi Ustawą z dnia 11.08.2021 roku o zmianie ustawy
o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz niektórych innych ustaw,
jak i wyroku Trybunału Konstytucyjnego sygn. akt K 4/17, są: ryzyko braku pokrycia ujemnego wyniku
SPZOZ przez organ założycielki i/lub NFZ/MZ w zależności od źródła powstania straty netto powyżej
amortyzacji – zgodnie z uzasadnieniem do wyroku TK; ryzyko likwidacji SPZOZ – aktualnie
nieuzależnione od wyniku netto placówki w danym roku, przy czym w tej sytuacji wszystkie należności i
zobowiązania przechodzą na podmiot tworzący; ryzyko przekształceń – znikome, jednak potencjalnie
możliwe dzięki zapisom U.dz.l., niezależnie od wyniku netto placówki w danym roku. Szczegółowy opis
mechanizmów wynikających z U.dz.l. zawarto poniżej w opisie ryzyka prawnego.
Na ryzyko kredytowe wpływa również organizacja istniejącej sieci szpitali, wdrożona przez MZ ponad 5
lata temu. Sieć stanowi klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom
systemu zabezpieczenia, profile w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje
realizowanych świadczeń. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do
świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla Spółki wprowadzenie sieci szpitali było
potwierdzeniem dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki dotyczącej koncentracji na
jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. Obowiązywanie Sieci Szpitali według aktualnej kwalifikacji
zostało przedłużone do czerwca 2027 roku. MZ planuje nową definicję sieci, do której przynależność
definiować będzie posiadanie przez szpital co najmniej jednego profilu kwalifikującego, w ramach którego
jednostka udziela świadczeń przez ponad 2 lata. Poza siecią świadczone będą w pełni usługi z zakresu
m.in. SOR, AiIT, rehabilitacji, AOS, chemioterapii, programów lekowych. Prezes NFZ odpowiedzialny
będzie za sporządzenie wykazu świadczeniodawców, ich profili i realizowanych przez nich świadczeń w
ramach sieci. Umowy na realizację świadczeń w ramach sieci szpitali zawierane będą na wniosek Prezesa
NFZ na okres 4 lat. Decyzje NFZ co do zakresu oparte będą o informacje wynikające z regionalnych map
potrzeb zdrowotnych.
W zależności od kryteriów finansowych jakie MZ określiło w dotychczasowym projekcie Ustawy o
modernizacji i poprawie efektywności szpitalnictwa do klasyfikacji poszczególnych podmiotów
leczniczych do klasy od pierwszej do czwartej (wg doniesień prasowych w kolejnym projekcie ustawy ma
ona zastąpić kwalifikację do grup A-D), poszczególne ekspozycje bilansowe i pozabilansowe Spółki będą
indywidualnie analizowane pod kątem ryzyka kredytowego, wpływającego na ryzyko płynności, przy czym
pierwsza powszechna klasyfikacja ma nastąpić w 2024 roku na podstawie wyników finansowych szpitali
za 2023 rok.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
20
Zgodnie z założeniami ustawy, jednostki z klasy trzeciej i czwartej objęte będą planem naprawczo-
rozwojowym, z możliwością zastosowania środków ochronnych, a ponadto nabędą zdolność
restrukturyzacyjną.
Na sytuację Szpitali wpływać będzie również końcowe rozliczenie dotyczące zaliczek na świadczenia
planowe niezrealizowane w czasie fal pandemii. Zgodnie z Rozporządzeniem MZ szpitale mają czas na
nadrobienie świadczeń planowych i rozliczenie pobranych zaliczek „1/12” maksymalnie do 31 grudnia
2023 roku. Warto zauważyć, że im dłużej trwa zamrożenie świadczeń, potęgują się problemy z
zapewnieniem zgodnie z przepisami odpowiedniego obłożenia oddziałów kadrą medyczną, tym
trudniejsze lub wręcz w wielu przypadkach niemożliwe będzie nadrobienie przedpłaconych a nie
wykonanych procedur. Klienci znajdujący się w portfelu bilansowym i pozabilansowym Spółki generują
ok. połowę przychodów w ramach działalności poza ryczałtem z NFZ. Stanowi to ok. 1 mld zł w skali
roku (w tym są dodatki za posiadanie zaplecza do walki z pandemią). Niepewność co do sposobu
wykonania przez jednostki planów rzeczowo-finansowych może przełożyć się na zdolność kredytową
Klientów oraz dyscyplinę płatniczą, która będzie mieć bezpośrednie przełożenie na ryzyko płynności.
Ponadto definitywny wpływ na finansowanie służby zdrowia będą mieć zebrane zasoby funduszu ze
składek na ubezpieczenie zdrowotne oraz możliwości budżetu państwa.
Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, dokonuje okresowej oceny ilościowej i jakościowej
klientów oraz na bieżąco monitoruje regulowanie przez nich zobowiązań, konieczność potencjalnych
restrukturyzacji oraz statusy jednostek.
W przypadku świadczenia przez Spółkę usług z zakresu pośrednictwa finansowego, z uwagi na charakter
transakcji, ryzyko kredytowe w całości przeniesione jest na podmiot udzielający finansowania.
Historycznie Spółka w niektórych przypadkach poręczała kredyty udzielane przez bank, o których mowa
w pkt. III.4 niniejszego sprawozdania.
Ryzyko prawne
Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku
niszowym. Konsekwencją tego jest koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian w
sektorze służby zdrowia. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze, jak i wobec jednostek samorządu
terytorialnego mają istotny wpływ na działalność Spółki.
Sektor służby zdrowia jest wyjątkowym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim poziomem
uregulowania, a jego kształt jest zależny w bardzo dużym stopniu od zmieniających się przepisów prawa.
Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym
Spółki mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i niekorzystne. Obecny kształt systemu służby zdrowia
bardzo mocno determinuje działalność Spółki, wpływając na popyt na jej usługi, apetyt partnerów na
budowanie ekspozycji w tym sektorze, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany
z finansowaniem działalności podmiotów leczniczych. Gruntowne zmiany systemu mogą więc istotnie
wpłynąć na funkcjonowanie Spółki.
Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa Ustawa o
działalności leczniczej, Dz.U.2021.711 t.j. z dnia 16 kwietnia 2021 roku („U.dz.l.”) zmieniona Ustawą z
dnia 11 sierpnia 2021 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze
środków publicznych oraz niektórych innych ustaw. Spółka identyfikuje cztery obszary zagrożeń
wynikających z przytoczonej ustawy:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
21
w zakresie pokrywania ujemnego wyniku podmiotu leczniczego za dany rok obrotowy
W przypadku pojawienia się straty netto w danym roku obrotowym podmiot leczniczy zobowiązany jest
do jej pokrycia z funduszu zakładu. Jeżeli jednak nie posiada on takich możliwości, to podmiot tworzący
może ale nie musi pokryć stratę netto za rok obrotowy podległego SPZOZ w kwocie jaka nie może zostać
pokryta z funduszu zakładu, maksymalnie do wysokości straty netto po amortyzacji. Ww. zmiana nie
stanowi jednak rozwiązania, które podał Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 20
listopada 2019 r. sygn. akt K 4/17, który wszedł w życie 29 maja 2021 roku. W zależności od przyczyny
wygenerowania tej straty, powinien ją pokryć (po uwzględnieniu amortyzacji) podmiot tworzący daną
placówkę medyczną lub NFZ/MZ. TK uznał bezwzględny dotychczas obowiązek pokrywania ujemnego
wyniku po amortyzacji przez organy założycielskie szpitali, w sytuacji gdy szpitale nie mogły we własnym
zakresie tego dokonać, za niezgodny z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie w jakim
zobowiązuje on jednostkę samorządu terytorialnego, będącą podmiotem tworzącym SPZOZ, do pokrycia
straty netto stanowiącej ekonomiczny skutek wprowadzania przepisów powszechnie obowiązujących,
które wywołują obligatoryjne skutki finansowe dla działania SPZOZ.
Wyrok wydano na wniosek Sejmiku Województwa Mazowieckiego, który podniósł zarzut, iż przepis
Ustawy przerzuca ciężar finansowy związany z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej z podmiotu, który
zgodnie z ustawodawstwem jest zobowiązany do sfinansowania tych świadczeń, tzn. z Narodowego
Funduszu Zdrowia, w istocie na jednostkę samorządu terytorialnego, która to nie ma wpływu na wysokość
kwoty wymagającej pokrycia, bowiem kwota ta jest w zdecydowanej większości uzależniona od wycen
stosowanych przez NFZ. JST może finansować świadczenia medyczne o charakterze wyłącznie
regionalnym, a nie ogólnokrajowym. Podkreślono, że wraz z transferem zadań na jednostki samorządowe
powinno dojść do adekwatnego transferu środków z Budżetu Państwa. Dodatkowo alternatywa wskazana
w art. 59 Ustawy, tj. pokrycie straty netto albo likwidacja SP ZOZ-u narusza fundamenty zaufania
obywateli do państwa i zasadę równego dostępu do świadczeń.
TK uznał niezgodność przepisu U.dz.l. z Konstytucją RP w zakresie adekwatności środków do zadań
zleconych jednostkom samorządowym, zadań własnych JST, równego dostępu dla każdego do świadczeń
opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych oraz poprawnej legislacji.
Należy zauważyć, że strata netto SPZOZ, która powstała na skutek nieprawidłowego zarządzania
placówką oraz niegospodarności, w dalszym ciągu powinna zostać pokryta przez organ założycielski. Przy
czym warto podkreślić, że ustawa z sierpnia 2021 roku dała podmiotom tworzącym jedynie dobrowolną
możliwość wsparcia swoich SPZOZ. Nie można wykluczyć w przyszłości komplikacji wynikających
z U.dz.l. a obowiązującym wyrokiem TK.
w zakresie likwidacji
Wejście w życie opisanego wyżej wyroku Trybunału Konstytucyjnego, spowodowało dalsze nieścisłości
co do pozostałych obowiązków organów założycielskich wynikających z U.dz.l. Pierwotnie w przypadku
braku pokrycia ujemnego wyniku, Organ Założycielski powinien podjąć decyzję o likwidacji SP ZOZ w
ciągu 12 miesięcy od upływu terminu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego podległej placówki, w
którym wykazano stratę netto mimo dodania kosztów amortyzacji. Według aktualnie obowiązującej treści
art. 59 U.dz.l. podmiot tworzący nie ma żadnego obowiązku dokonywania wyboru między pokrywaniem
ujemnego wyniku a likwidacją placówki. U.dz.l. przewiduje w swej treści tryb likwidacji jednak jest to
wyłączna decyzja OZ. W ustawie z sierpnia 2021 roku usunięto również możliwość wydłużenia terminu
likwidacji o kolejne 12 miesięcy, jeżeli byłoby to uzasadnione koniecznością zapewnienia odpowiedniego
dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej (zapis wprowadzony Ustawą z dnia 31 marca 2020 roku o
zmianie niektórych ustaw w zakresie systemu ochrony zdrowia związanych z zapobieganiem,
przeciwdziałaniem i zwalczeniem COVID-19 (Dz.U. 2020 poz. 567).
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
22
W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane precyzyjnie:
dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia procesu likwidacji,
sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto zwrócić uwagę na to, że
mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia działalności, nie dochodzi do utraty
wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań
likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu Państwa, czy właściwej jednostki samorządu
terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności
upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy Prawo upadłościowe. W przypadku wydania rozporządzenia,
zarządzenia albo uchwały likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji.
Zobowiązania i należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu
Państwa, uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Podjęcie takiej decyzji
przez władze lokalne spotkałoby się z silną dezaprobatą społeczności lokalnej, a z drugiej strony mało
która jednostka samorządowa czy uczelnia medyczna ma możliwości finansowe na przejęcie bilansów
swoich placówek medycznych.
w zakresie przekształceń
Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki
medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa
handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Nadal
pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak
jest ona całkowicie dobrowolna, niezwiązana z wynikami podległych podmiotów. Nie przewidziano
wsparcia ze strony budżetu dla przeprowadzenia tego procesu.
Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez podmiot
tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw. wskaźnika
zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych,
pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów.
Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową, przejęcie
zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy wskaźnik zadłużenia
przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o takiej wartości, aby wskaźnik
zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia wyniósł nie więcej niż
0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej, podmiot tworzący będzie uprawniony, ale nie
zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu publicznego. Spółka kapitałowa powstała z
przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność upadłościową.
Warto jednak zauważyć, iż zmiany do u.dz.l. wymuszają na organach założycielskich konieczność
posiadania przez nie udziałów lub akcji nowo powstałej spółki o wartości nominalnej na poziomie co
najmniej 51% kapitału zakładowego oraz dysponowania większością głosów na zgromadzeniu
wspólników lub walnym zgromadzeniu. Ponadto przy posiadaniu pakietu większościowego udziałów lub
akcji, ustawa uniemożliwia wypłatę dywidendy, co oznacza, iż wypracowany zysk jest pozostawiany w
spółce kapitałowej i przeznaczany na jej potrzeby. Dzięki temu potencjalni prywatni inwestorzy nie będą
zainteresowani akwizycjami przekształconych placówek, a utrzymanie w kapitale zakładowym własności
przez podmioty nieposiadające zdolności upadłościowej, zmniejsza ryzyko zdarzeń o charakterze
kredytowym.
Na dzień bilansowy Spółka nie posiada w portfelu ekspozycji obarczonej istotnym ryzykiem
przekształcenia. Pomimo niewielkiego zainteresowania organów założycielskich procesem
przekształcenia, wynikającego głównie z barier ekonomicznych i społecznych oraz ryzyka reputacyjnego,
Spółka nadal ostrożnościowo stosuje wdrożone zasady i procedury. Spółka liczy się z możliwością
występowania w przyszłości ewentualnych zdarzeń mogących skutkować zwiększaniem ryzyka.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
23
w zakresie zmiany wierzyciela
Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot
tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność
zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i
wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje
się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Rozwiązanie
ustawowe nie zamyka drogi do obrotu wierzytelnościami w przypadku zobowiązań SP ZOZ, ale wydłuża
ten proces, wprowadzając instytucję zgody organu założycielskiego. Zwiększa to natomiast atrakcyjność
zawierania umów - pożyczek.
Kolejnym obszarem związanym z ryzykiem prawnym jest najistotniejsza regulacja dotycząca systemu
rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia, wprowadzona Ustawą z dnia 23
marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków
publicznych, tworząca tzw. „sieć szpitali” (Sieć).
27 czerwca 2017 roku Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia
opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane do
odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne,
ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z kryteriami
wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1 października
2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci, tj. od 1 października
2017 r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich NFZ 4-letnie umowy
ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne. Wartość środków do
dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji historycznie udzielonych przez
szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki wykonywanych świadczeń, parametrów
jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone
zmiany systemowe zwiększyły stabilność finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie, z
drugiej wymagały gruntownej zmiany w zarządzaniu jednostką. Placówka otrzymując ryczałt sama
decyduje w jakich obszarach zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług, bez
skali czy udziału danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki
funkcjonujące w formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające
kryteria wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala w
sieci było udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć oraz
posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe. Rozporządzenie
MZ uwzględniało jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot leczniczy jest jedyną
placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie ciągłego dostępu do opieki
medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące się w opiece psychiatrycznej i leczeniu
uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki finansowane są na dotychczasowych zasadach, tj. w
formie konkursów ofert bądź rokowań. Istnieje również grupa świadczeń finansowanych poza siecią,
wyodrębnionych z uwagi na ich charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego sposobu
finansowania, np. porody i opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział
ratunkowy, izba przyjęć, programy lekowe.
Po ponad pięciu latach funkcjonowania sieci szpitali nie odnotowano poprawy dostępności do świadczeń
medycznych dla pacjentów, placówki zadłużone nie dokonały restrukturyzacji swojego zadłużenia,
zaobserwowano pogorszenie się wyników finansowych szpitali na różnych szczeblach sieci, co wynika
przede wszystkim z nieadekwatnego wzrostu przychodów ze sprzedaży do wzrostu kosztów działalności
operacyjnej tych jednostek, w istotnej części narzuconych przez rząd.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
24
Umowy z NFZ obowiązujące pierwotnie do 30 czerwca 2021 roku, zostały przedłużone do końca 2022
roku na dotychczasowych zasadach. W dniu 30 września 2022 roku opublikowany został kolejny wykaz
podmiotów leczniczych zakwalifikowanych do sieci szpitali, który obowiązywać będzie od 1 stycznia 2023
roku do 30 czerwca 2027 roku. Wraz z planowaną reformą szpitalnictwa powstanie nowa definicja sieci
szpitali. Celem redefinicji będzie koncentracja świadczeń i poprawa wyników leczenia, racjonalizacja
kosztów działania placówek, racjonalizacja wydatków NFZ, wymuszanie podnoszenia standardu
świadczeń, tworząc konkurencję o pacjenta. Decyzję o przynależności danego podmiotu do sieci będzie
wydawał Prezes NFZ. Sposób kwalifikacji do nowej sieci określony jest w projekcie Ustawy o modernizacji
i poprawie efektywności szpitalnictwa.
Według aktualnych założeń ustawy powstanie Fundusz Modernizacji i Poprawy Efektywności
Szpitalnictwa, a dysponent funduszu, czyli Minister Zdrowia – w terminie określonym w ustawie ogłosi w
dzienniku urzędowym ministra właściwego do spraw zdrowia – obwieszczeniem – wykaz podmiotów
szpitalnych wraz z informacją o przyznanej klasie i podleganiu ochronie przed egzekucją, w przypadku
podmiotów szpitalnych klasy trzeciej albo czwartej, które spełniły warunki określone w ustawie.
Fundusz będzie się skupiał na finansowaniu opracowania planów rozwojowych lub naprawczo-
rozwojowych, a następnie wspomaganiu szpitali w ich realizacji, przeznaczaniu finansowania na rozwój
kompetencji kadry kierowniczej szpitali oraz przekazywaniu środków na przeprofilowanie tych szpitali.
Według doniesień prasowych będzie także dysponował środkami na wsparcie podmiotów szpitalnych w
postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Zgodnie z kolejnym projektem, szpitale publiczne mają być klasyfikowane do jednej z 4 klas, od pierwszej
do czwartej, które odpowiadać będą kategoriom A–D określonym w dotychczas opublikowanym projekcie
ustawy. Bez zmian pozostać mają wskaźniki oceny szpitali i wartości tych wskaźników, na podstawie
których następować ma klasyfikacja do poszczególnej klasy.
Przepisy prawne regulujące poziom wynagrodzeń w sektorze służby zdrowia czy gospodarce narodowej,
również wpływają istotnie na sytuację finansową SPZOZ, bowiem koszty zatrudnienia, w tym koszty
wynagrodzeń oraz medycznych usług obcych (kontrakty) stanowią największy udział w kosztach
operacyjnych szpitali, sięgając nawet do 80-90% przychodów z NFZ. Podniesienie płacy minimalnej oraz
minimalnej stawki godzinowej oraz planowane ich wzrosty w kolejnych latach będą miały dla szpitali
poważne konwekcje finansowe. Drastyczne wzrosty kosztów materiałów i energii dodatkowo obciążą ich
budżety, generując ujemne wyniki netto po amortyzacji oraz wzrost zobowiązań ogółem. Przyszłość
pokaże na ile straty te będą pokrywane z środków samorządowych i/lub centralnych.
Analizując ryzyko prawne należy pamiętać również o możliwości pojawiania się regulacji szczególnych co
do sposobu finansowania i funkcjonowania służby zdrowia w okresie fal pandemii koronawirusa Sars-
Cov-2, co bezpośrednio przełożyć się może na ryzyko płynności i ryzyko kredytowe.
Ryzyko płynności
Spółka narażona jest na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi
współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Spółka
okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Skala tego ryzyka
rośnie wraz ze wzrostem dźwigni finansowej.
Zobowiązania Spółki wynikają głównie ze zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty
ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy
pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela
należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań
powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
25
zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to
ryzyko poprzez utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków
pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Spółki. Istotny wpływ na przepływy pieniężne
będzie mieć sytuacja płynnościowa finansowanych podmiotów. Niewykonywanie określonych procedur
przez Placówki w dobie koronawirusa nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów
stałych funkcjonowania jednostek, w tym wynagrodzeń, kosztów energii. Działaniem MZ stabilizującym
sytuację jest teoretyczne wydłużenie placówkom terminu na nadrobienie braków w realizacji świadczeń
planowych z 2020 i 2021 roku, za które pobrano zaliczki tzw. „1/12” do 31 grudnia 2023 roku, przy czym
wiele podmiotów ocenia szanse na realne nadrobienie niewykonań za niemożliwe.
Ponadto od września 2020 roku funkcjonuje nowa procedura w zakresie tzw. „nadwykonań”, które NFZ
może wypłacić Szpitalowi w ramach środków posiadanych w planie finansowym, na podstawie złożonego
przez Jednostkę, w ciągu 6 m-cy od realizacji świadczeń, a następnie zaakceptowanego przez Prezesa NFZ
wniosku. Nowe regulacje definiują ogólne okoliczności, które Prezes NFZ bierze pod uwagę przy
podejmowaniu decyzji, ale nie określa ich wartościowania, co daje swobodę przy akceptacji/odrzuceniu
wniosku i kalkulacji refundacji. Ponadto wniosek może oznaczać wszczęcie kontroli świadczeń objętych
wnioskiem.
Kolejnym czynnikiem mogącym mieć istotny wpływ na płynność placówek medycznych może być
problem z tym, czy i kto ma pokryć ujemny wynik SPZOZ po amortyzacji (biorąc pod uwagę zakresowy
wyrok TK oraz zmiany U.dz.l. wprowadzone w sierpniu 2021 roku).
Istotny wzrost ryzyka płynności pojawi się prawdopodobnie w momencie wejścia w życia projektowanej
reformy szpitalnej – jednostki z klasy trzeciej i czwartej nabędą zdolność restrukturyzacyjną z możliwością
objęcia ich środkami ochronnymi.
Na moment zatwierdzenia Spółka nie odnotowała istotnych problemów płatniczych na szpitalnych
ekspozycjach bilansowych. Monitoring płatności i bieżącej sytuacji płynnościowej Szpitali odbywa się w
trybie ciągłym.
Ryzyko koncentracji
Ryzyko koncentracji jest to ryzyko poniesienia strat przez Spółkę oraz negatywnego wpływu na
funkcjonowanie Spółki spowodowanego nadmierną koncentracją należności wobec pojedynczych
klientów lub grup klientów wyeksponowanych na ten sam czynnik ryzyka (np. SP ZOZ o tym samym
organie założycielskim czy w przyszłości w klasie trzeciej czy czwartej według klasyfikacji planowanej
reformy szpitalnictwa). Wzrost bądź spadek wielkości portfela należności oraz dostępność finansowania
mogą powodować nieadekwatny do posiadanych kapitałów własnych wzrost poziomu ekspozycji wobec
pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których działalność jest ze sobą silnie skorelowana.
Wysoki poziom koncentracji w portfelu wierzytelności będzie potęgował skutki ryzyka kredytowego i
ryzyka płynności. Jakiekolwiek negatywne zjawiska zachodzące w podmiotach lub grupach podmiotów,
wobec których występuje zwiększona koncentracja zaangażowania Spółki, może powodować opóźnienia
w spłacie istotnej części portfela należności, zwiększenie odpisów z tytułu strat oczekiwanych czy
rzeczywistych, jak i istotne problemy z utrzymaniem bieżącej płynności. Ryzyko to mitygowane jest
również posiadanym przez Spółkę buforem płynności.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp
procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów, jak
i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Spółka uzyskuje
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
26
przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów jest
powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych. Ponadto przychody Spółki są skorelowane z
poziomem odsetek ustawowych, ponieważ wpływają na wartość wierzytelności, której restrukturyzacją
zajmuje się Spółka. Zdecydowana większość instrumentów dłużnych, z których korzysta Spółka, posiada
zmienną formułę oprocentowania. Powoduje to, że w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych
wzrastają koszty Spółki. Ryzyko stopy procentowej ma jednak charakter symetryczny, dzięki czemu
zachodzące na rynku zmiany mają odzwierciedlenie zarówno po stronie kosztowej jak i przychodowej
Spółki. W przypadku funkcjonowania stóp procentowych na rynku finansowania sektora publicznego
warto zwrócić uwagę na dodatkowe regulacje wpływające na poziom odsetek od wierzytelności wobec
publicznych podmiotów leczniczych. Ustawa z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o
terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. z 2015 r., poz. 1830) stanowi uzupełnienie wdrożenia dyrektywy PE i Rady 2011/7/UE z 16
lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz.
UE L 48 z 23.02.2011). Ustawą wprowadzono nową kategorię odsetek ustawowych – odsetki ustawowe
za opóźnienie w transakcjach handlowych, których wysokość oblicza się jako sumę stopy referencyjnej
NBP i 8 p.p. Aktualnie stawka tychże odsetek wynosi 14,75% p.a., a jej ewentualne aktualizacje zachodzić
będą co pół roku, według schematu:
- dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy
referencyjnej NBP na 1 stycznia;
- dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy
referencyjnej NBP na 1 lipca.
Ryzyko branżowe
Działalność Spółki skoncentrowana jest na obsłudze wierzytelności związanych z finansowaniem sektora
służby zdrowia. W konsekwencji wszelkie zmiany w tym sektorze będą miały znaczący wpływ na jej
działalność. Należy podkreślić, że sektor służby zdrowia charakteryzuje się wysokim poziomem
uregulowania oraz jest w znacznym stopniu kształtowany przez zmieniające się przepisy prawa, o których
bardziej szczegółowo w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego.
Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów,
celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka ma charakter
uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego ryzyka. Źródłem są ludzie,
procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie
negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może
być powiązane z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo
rzadkich zdarzeń, o znacznych dla Spółki skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter i
występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania.
Spółka wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne i wewnętrzne,
błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne, sprzedażowe i zarządzanie nimi, systemy informatyczne oraz
zdarzenia losowe.
Spółka świadczy usługi finansowe podmiotom zewnętrznym, które w celu posiadania do dyspozycji
środków finansowych mogą próbować podawać nieprawdziwe informacje wprowadzające Spółkę w błąd.
Spółka posiada jednak wdrożoną wielopłaszczyznową metodykę oceny kredytowej. Ponadto
przeprowadzenie analizy wymaga zdobycia danych dostępnych publicznie, co również ogranicza
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
27
możliwość podawania nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Stosowana wielostopniowość
decyzyjna i zaangażowanie w proces backoffice (finanse, księgowość, ryzyko), zdecydowanie zwiększa
prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości. Istotne w procesie decyzyjnym jest również wyłączenie
z tego procesu Sieci Sprzedaży, który ma wyznaczone cele sprzedażowe. Dzięki temu ryzyko ewentualnych
wewnętrznych wyłudzeń jest zdecydowanie ograniczone.
Z kolei wprowadzenie bieżących raportów i procedur dla pracowników terenowych oraz obowiązujący w
Spółce system motywacyjny zmniejszają ryzyko niewłaściwej realizacji zadań lub braku ich wykonania.
Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone narzędzia
pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko błędu ludzkiego i
możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę w ograniczaniu ryzyka operacyjnego
odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji i regularne szkolenia pracowników. Spółka
inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu stabilność funkcjonowania. Ponadto Spółka
dokonuje okresowych przeglądów procedur, przeprowadza ocenę zgodności i adekwatności wdrożonych
rozwiązań.
Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka, ponieważ
błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą potęgować negatywne
skutki pozostałych ryzyk.
Ryzyko utraty reputacji
Ryzyko utraty reputacji jest to ryzyko negatywnego postrzegania Spółki przez uczestników rynku (np.
klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie. Spółka świadczy usługi dla
podmiotów działających w sektorze służby zdrowia, które oprócz roli gospodarczej pełnią określoną rolę
społeczną. W związku z czym działania Spółki, które stawiają ją w sytuacji konfliktowej z jej klientami,
mogą spotkać się z negatywną reakcją społeczną.
Dodatkowo rynek służby zdrowia jako całość jest niedofinansowany, więc świadczenie dla tego sektora
usług finansowych, a w szczególności ich wycena, może być subiektywnie postrzegane jako
wykorzystywanie tej sytuacji. Spółka poprzez swoje zaangażowanie na „wrażliwym społecznie” rynku jest
bardziej niż inne podmioty narażona na ryzyko utraty reputacji. Sytuacja jest spotęgowana przez
wcześniejsze działania innych podmiotów z branży, które swoimi działaniami windykacyjnymi
spowodowały utrwalenie się negatywnych stereotypów. Utrata reputacji w tym zakresie może spowodować
utrudnienia przy pozyskiwaniu nowych klientów oraz w utrzymywaniu relacji z dotychczas pozyskanymi.
Prowadzenie działań windykacyjnych wobec SP ZOZ szczególnie w czasach pandemii koronawirusa i
paraliżu kontraktowej działalności podmiotów leczniczych byłoby mocno utrudnione i spotkałoby się ze
sporymi konsekwencjami reputacyjnymi.
Spółka, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na parkiecie GPW, jest aktywnym uczestnikiem
rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku podjęcia działań wątpliwych w aspekcie
społecznym, pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się ze zobowiązań, uchybień w polityce
informacyjnej, może spowodować utrudnienia w dostępie do kapitału na finansowanie działalności.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną
podstawową działalnością.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
28
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta
i sprawozdanie finansowe
Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych podmiotom z sektora służby
zdrowia oraz jednostek samorządu terytorialnego. Cechą charakterystyczną tego niszowego rynku jest
koncentracja popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów od sytuacji w otoczeniu
rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji.
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz opis perspektyw rozwoju Spółki
Działalność Spółki koncentruje się na obsłudze operacyjnej własnego portfela opartego na restrukturyzacji
zobowiązań bądź finansowania bezpośredniego podmiotów medycznych i jednostek samorządu
terytorialnego.
Zważywszy kompetencje Spółki (know-how) w obszarze świadczenia usług finansowych w tym
znajomość rynku finansowania wierzytelności, umiejętność pozyskiwania refinansowania i jej możliwości
bilansowe Zarząd intensywnie analizuje rozszerzenie zakresu działalności Spółki poprzez ewentualne
akwizycje lub rozwój organiczny nie tracąc z pola widzenia czynników ryzyka mogących mieć wpływ na
stan gospodarki i otoczenie biznesowe w Polsce.
Spółka ocenia dotychczasowy obszar działalności (finansowanie SP ZOZ i JST, oraz pośrednictwo w ich
finansowaniu) jako mało atrakcyjny marżowo i nie dąży do generowania nowej sprzedaży. Spółka analizuje
nowe potencjalne pola działalności pod kątem ewentualnych inwestycji w inne obszary biznesowe.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki stanowią:
sytuacja płynnościowa jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji
świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
rozszerzenie zakresu działalności Spółki na nowe produkty i usługi,
sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego
dostępność,
działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku.
W opinii Spółki czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą:
doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania w Polsce,
dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez partnerów Spółki,
dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta,
dobre relacje z dotychczas współpracującymi kontrahentami na terenie całego kraju,
rozwój sytuacji związanej z pandemią w Polsce.
sytuacja makroekonomiczna w szczególności wpływ inflacji na gospodarkę.
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
29
18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.
19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę
Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2022 roku osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę, znajduje się w punkcie 27.7.1 sprawozdania finansowego za rok 2022.
20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących Spółkę znajdują się w punktach 7.15 i 12.4 sprawozdania
finansowego za rok 2022.
21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę (na podstawie powiadomień ustawowych)
na 1 stycznia 2022 roku poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji
Spółki:
Akcjonariusz
stanowisko
liczba akcji [szt.]
wartość
nominalna akcji
(zł)
Beyondream Investments Ltd
*
Członek Rady
Nadzorczej
1.680.000
168.000
* - podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, członka Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
30
Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (oraz na 31 grudnia 2022 roku) zgodnie z wiedzą Spółki
(na podstawie ustawowych zawiadomień), poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały
następującą liczbę akcji Spółki:
Akcjonariusz
stanowisko
liczba akcji
[szt.]
wartość
nominalna akcji
(zł)
Beyondream Investments Ltd
*
Prezes Zarządu
1.532.000
153.200
Maciej Mizuro
Wiceprezes Zarządu
148 898
14.889,80
* - podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu
22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Szczegółowe informacje na temat uprawnień, warunków i zastosowanej wyceny znajdują się w punkcie
22.1 sprawozdania finansowego.
24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, na podstawie wyników przeprowadzonego przez Spółkę
konkursu ofert zorganizowanego zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok
obrotowy 2021 i 2022. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
M.W. Trade S.A. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badała również sprawozdania
finansowe Spółki za lata 2019-2020.
Umowa na usługi audytorskie zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań
finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
w dniu 29 czerwca 2021 roku zawiera również wykonanie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z
krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust.
10 Ustawy o ofercie publicznej za rok obrotowy 2021 i 2022.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
31
Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.
Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z firmą audytorską zostały opisane w punkcie
28 sprawozdania finansowego.
25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Spółka w 2022 roku nie spełniała warunków dotyczących obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat
informacji niefinansowych.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
32
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd M.W. Trade S.A. (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., przedstawia niniejsze
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Spółka w 2022 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 roku. Pełne brzmienie
ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2022 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy zasad
określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obejmuje następujące
punkty:
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
W Spółce obowiązuje „STRATEGIA ESG na lata 2021-2024 w M.W. TRADE S.A.”. Spółka w bieżącej
działalności podejmuje działania mające na celu ochronę klimatu (przykładowo stosuje produkty w
opakowaniach o charakterze biodegradowalnym lub wielorazowego użytku, ogranicza zużycie materiałów
biurowych oraz wybór urządzeń, które charakteryzuje wysoka efektywność energetyczna). Jednak w
procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy obecnie nie są uwzględniane kwestie związane
ze zmianą klimatu w pełnym zakresie, w tym zakresie wpływu i obliczania bezpośredniej i pośredniej ilości
gazów cieplarnianych w związku z działalnością operacyjną Spółki (scope 1, 2 i 3).
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
33
1.4.2.1. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Z uwagi na niewielką wielkość zatrudnienia w Spółce ujawnienie informacji mogłoby skutkować
ujawnieniem danych wrażliwych (wysokie prawdopodobieństwo oszacowania poziomu zarobków
poszczególnych osób). Spółka stosuje politykę wynagrodzeń w sposób zrównoważony, nie różnicując
poziomu wynagrodzeń ze względu na płeć lub wiek.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i
perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka obecnie nie organizuje cyklicznych spotkań z inwestorami. Zważywszy na to, że Spółka kontynuuje
działalność zapoczątkowaną w przeszłości i nie podejmuje aktualnie nowych inicjatyw biznesowych,
wszystkie niezbędne informacje przekazywane są w raportach bieżących i okresowych, a także przez stronę
internetową Spółki. W przypadku zmiany strategii lub innej istotnej zmiany dotyczącej biznesu Spółki,
rynków bądź produktów, Spółka rozważy ponowną organizację spotkań z inwestorami.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka obecnie nie stosuje zasady zarówno w odniesieniu do Zarządu, jak i Rady Nadzorczej. Spółka
posiada politykę różnorodności wobec Zarządu, jednakże obecny jego skład nie odzwierciedla
zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, o którym mowa w przedmiotowej
Zasadzie i przyjętej polityce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
34
Uwzględniając komentarz Spółki dotyczący stosowania Zasady 2.1., Zasada 2.2. nie jest stosowana
zarówno w odniesieniu do Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółka
będzie mogła zawrzeć w sprawozdaniu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku przyjęcia
polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej.
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury sporządzania, zatwierdzania
i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Pion
Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje Prezes Zarządu M.W. Trade S.A.
Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają weryfikacji przez Zarząd Spółki. Niezależnie,
monitoring procesu sprawozdawczości finansowej prowadzony jest przez audytora wewnętrznego, który
raportuje w tym zakresie do Komitetu Audytu.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu sprawują stały
nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również dokonując oceny
sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane
(odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę
Nadzorczą po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade S.A. przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia.
Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność
z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
35
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2022 roku
akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji:
Akcjonariusz Spółki
liczba akcji/liczba
głosów na WZA
udział w kapitale
zakładowym/udział w
ogólnej liczbie głosów
na WZA (%)
Beyondream Investments Ltd
*
1 532 000
60,02%
Marcin Billewicz
**
200 000
7,84%
Maciej Mizuro
148 898
5,83%
Pozostali akcjonariusze
671 641
26,31%
Razem
2 552 539
100,00%
* podmiot zależny od Pana Rafała Wasilewskiego, Prezesa Zarządu;
** łączny stan posiadania przez Pana Marcin Billewicza bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki Certus Development Sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
W dniu 25 marca 2022 r. nastąpiło przeniesienie własności akcji zgodnie z zakończonym
wezwaniem ogłoszonym przez M.W. Trade S.A. oraz Beyondream Investments Limited
do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki z dnia 27 stycznia 2022 roku. Akcje będące
przedmiotem sprzedaży, w łącznej liczbie 5.831.901 szt., zostały nabyte przez Spółkę.
W dniu 9 maja 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powzięło
uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie łącznie 5.831.901
szt. akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
W dniu 30 maja wpłynęło do Spółki zawiadomienie otrzymane, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1)
w zw. z art. 69a ust 1 pkt. 3) ustawy o ofercie, od Pana Marcina Billewicza o przekroczeniu progu
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w spółce M.W. Trade SA. Zmiana dotychczas
posiadanego udziału powstała w dniu 26 maja 2022 roku w wyniku zarejestrowania przez sąd
rejestrowy właściwy dla Spółki obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem
5.831.901 akcji Spółki.
W dniu 8 lipca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Beyondream Investments Limited
(„BD”) o osiągnięciu przez BD 65,85% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Osiągnięcie
przedmiotowego progu nastąpiło 7 lipca 2022 r. w wyniku nabycia akcji w wezwaniu do
zapisywania się na sprzedaż akcji. Przedmiotowa transakcja nie była związana z wykonywaniem
programów i opcji na akcje.
W dniu 19 sierpnia wpłynęło do Spółki powiadomienie od osoby blisko związanej z osobą
pełniącą obowiązki zarządcze: Rafałem Wasilewskim, Prezesem Zarządu Spółki, tj. Beyondream
Investments Limited informujące o transakcji zbycia 148 898 akcji na rzecz osoby zarządzającej –
Macieja Mizuro, Wiceprezesa Zarządu Spółki M.W. Trade S.A.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do M.W. Trade S.A.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
36
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności oraz ograniczeniami
w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z ogólnie obowiązujących
przepisów prawa.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych
Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania
a) Zarząd
Zarząd M.W. Trade S.A. składa się z 2 do 5 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka
Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka
Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd kieruje działalnością Spółki
i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki,
niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki.
Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w
obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez
Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Uchwały Zarządu zapadają
bezwzględną większością głosów.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu
Spółki, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej
oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
b) Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza M.W. Trade S.A. powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną dwuletnią kadencję. Mandaty członków Rady
Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka
Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady
Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być
złożona Zarządowi w formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie
do Rady następnych kadencji.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem Rady
Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz stosowanymi przez
M.W. Trade S.A zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady
Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
37
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną
dla Spółki,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania
czynności rewizji finansowej w Spółce,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny,
zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich
limitów,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość
przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości przez Spółkę,
opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich
przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów
lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych
z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 zł,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami
majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej
działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość
przekracza 500.000 zł,
wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, z wyjątkiem poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej
działalności Spółki w ramach limitu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, podpisanie w imieniu
Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz
podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub
podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki,
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej
inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku,
gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek
lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich
obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją
przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może odbywać
się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie zawiera odmiennych
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
38
uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały może upoważnić
Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
c) Komitet audytu
Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej strukturach.
Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym kolegialnie.
Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród Członków
Rady Nadzorczej. Powołując Członków Komitetu, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich funkcję
Przewodniczącego Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady
Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą
oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych,
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, Rekomendacje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego).
Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych
w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli
wewnętrznej i audytu. Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o Spółce.
Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich obszarach, za które ponosi
odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a
także w trybie dodatkowym.
Do zadań Komitetu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej,
przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej.
8. Opis zasad zmiany Statutu
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
39
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu
w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia
oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian,
ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych
lub zmienionych postanowień statutu.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki
zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych
w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej
przez właściwy sąd rejestrowy.
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. (Walne Zgromadzenie, WZA),
jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są
w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach
nieuregulowanych tymi dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; Rada Nadzorcza
Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd
rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu
dwóch tygodni od przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że w ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada
Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza
albo ci akcjonariusze.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku
ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przed przystąpieniem
do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem
Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
40
Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest
czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów.
Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym
w formie aktu notarialnego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy
prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie
w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą
być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych
akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nim prawa użytkowania,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
rozwiązanie Spółki,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
inne sprawy przewidziane Statutem, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez
swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować
odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez
pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani
do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
41
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd
jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym
Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz
uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów,
zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz żądania udzielenia
informacji w trybie odpowiednich przepisów Ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia
swego stanowiska.
Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych
porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady
Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących
lub administrujących oraz ich komitetach
a) Zarząd
Skład Zarządu M.W. Trade S.A. na 1 stycznia 2022 roku:
Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia wystąpiły zmiany w składzie Zarządu M.W. Trade S.A.:
W dniu 21 marca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Rafała Wasilewskiego do składu Zarządu na
wspólną kadencję, jednocześnie:
− na okres od dnia 22 marca 2022 roku do dnia 31 marca 2022 roku powierzając mu funkcję Członka
Zarządu,
− na okres od dnia 1 kwietnia 2022 roku powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 21 marca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Mizuro do składu Zarządu na
wspólną kadencję, jednocześnie:
− na okres od dnia 22 marca 2022 roku do dnia 31 marca 2022 roku powierzając mu funkcję Członka
Zarządu,
− na okres od dnia 1 kwietnia 2022 roku powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 21 marca 2022 roku Pani Marlena Panenka-Jakubiak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu, ze skutkiem na dzień 31 marca 2022 roku.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
42
W dniu 21 marca 2022 roku Pan Grzegorz Rojewski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu, ze
skutkiem na dzień 31 marca 2022 roku.
W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Rafała Wasilewskiego do Zarządu na nową
wspólną kadencję, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Mizuro do Zarządu na nową
wspólną kadencję, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
b) Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2022 roku:
Piotr Miałkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Florczak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Malski – Członek Rady Nadzorczej,
Stanisław Wlazło – Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Mizuro - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A.:
W dniu 21 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Rafała Wasilewskiego i Pana Macieja
Mizuro z funkcji Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 22 marca 2022 roku,
W dniu 25 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Piotra Miałkowskiego, Pana Krzysztofa
Florczaka, Pana Jakuba Malskiego, Pana Bogdana Frąckiewicza i Pana Stanisława Wlazło, ze skutkiem
począwszy od dnia 14 kwietnia 2022 roku,
W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu
Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji, która rozpoczęła się 15 kwietnia 2022 roku: − Pana
Tomasza Mączkę, − Pana Bogdana Wasilewskiego, − Pana Radosława Solana, − Pana Krzysztofa Piontka,
− Pana Dawida Sukacza,
W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi
Mączce pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członkowi Rady Nadzorczej Panu
Bogdanowi Wasilewskiemu pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
c) Komitet Audytu
Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku,
w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2022 roku:
Bogdan Frąckiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Stanisław Wlazło – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
43
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
oświadczenia odnotowano następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:
W dniu 25 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Bogdana Frąckiewicza, Pana Jakuba
Malskiego i Pana Stanisława Wlazło z funkcji Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem począwszy od dnia
14 kwietnia 2022 roku.
W dniu 22 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza powołała, w ramach Rady Nadzorczej, Komitet Audytu,
w skład którego weszli: Pan Radosław Solan, Pan Krzysztof Piontek i Pan Dawid Sukacz. Jednocześnie
Rada Nadzorcza powierzyła Panu Radosławowi Solanowi funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Radosław Solan, Krzysztof Piontek i Dawid Sukacz spełniają kryteria niezależności, o których mowa w
art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Radosław Solan posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której
działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu
doświadczeniu zawodowemu.
Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, wydziału finansów i bankowości. Posiada
licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 172 oraz licencję Maklera Papierów Wartościowych nr 1586. Karierę
zawodową rozpoczął na rynku kapitałowym w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w
Warszawie S.A.
Następnie pracował w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP S.A. Od kwietnia 2004 roku zatrudniony
w Copernicus Capital Partners, gdzie tworzył pierwsze niezależne towarzystwo funduszy inwestycyjnych
– Copernicus Capital TFI S.A. W latach 2012-2019 pełnił funkcję członka zarządu Querton Capital
Partners – spółki doradztwa biznesowego. Od 2015 roku Członek Zarządu Milton Essex S.A.
Krzysztof Piontek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której
działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu
doświadczeniu zawodowemu.
ZATRUDNIENIE
profesor uczelni (od 1.10.2018) w Katedrze Inwestycji Finansowych i Zarządzania Ryzykiem na
Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.
WSPÓŁPRACA Z PRAKTYKĄ
2010 – obecnie DB ENERGY SA – Prezes zarządu
2010 – obecnie HOME & MORE SP. Z O.O. – Prezes zarządu
2013 – 2018 Członek Rady Nadzorczej piLAB SA
WYBRANE NAGRODY
Nagroda I stopnia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego Jarosława Gowina za osiągnięcia naukowe
(9.12.2016)
PUBLIKACJE I WYSTĄPIENIA
49 publikacji w recenzowanych czasopismach naukowych, w tym 8 w czasopismach zagranicznych;
ponad 71 wystąpień na międzynarodowych i krajowych konferencjach naukowych, wszystkie publikacje
dotyczą tematyki rynków i instrumentów finansowych, ze szczególnym uwzględnieniem pomiaru ryzyka
pozycji w instrumentach finansowych różnych klas, modelowania finansowych szeregów czasowych,
wyceny instrumentów pochodnych oraz analizy możliwości strategii arbitrażowych, wstecznego
testowania modeli pomiaru wartości VaR, stabilności rynków finansowych
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
44
CZŁONKOSTWA
• Sekcja Klasyfikacji i Analizy Danych Polskiego Towarzystwa Statystycznego,
• Kolegium Naukowe Argumenta Oeconomica (od 2013)
• Ponadregionalna Sieć Aniołów Biznesu,
• Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.
Dawid Sukacz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której
działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu
doświadczeniu zawodowemu.
Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; doktor nauk ekonomicznych specjalista
rachunkowości zarządczej i finansów, posiada licencje maklera papierów wartościowych oraz doradcy
inwestycyjnego, dyplom MBA na National Louis University oraz międzynarodowe certyfikaty – CFA oraz
CIIA, z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994 roku, początkowo w Biurze Maklerskim Certus,
następnie w Banku Przemysłowo-Handlowym w Krakowie, oraz w prywatnym banku inwestycyjnym
Wood&Company, od 1998 do 2003 roku członek zarządu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego
Commercial Union S.A., od 2004 roku był związany z prywatną grupą inwestycyjną BB Investment, od
listopada 2007 do października 2010 prezes zarządu BBI Capital S.A. oraz BBI Development
S.A., aktualnie od grudnia 2010 do chwili obecnej partner zarządzający w funduszu private equity 21
Concordia, członek rad nadzorczych oraz aktywny inwestor w kilku spółkach technologicznych.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być realizowany w oparciu o następujące
założenia:
1) Firma audytorska wybierana jest w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) wspartego
możliwością prowadzenia dodatkowych bezpośrednich negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie
uchwały Rady Nadzorczej;
2) Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i/lub przeglądu sprawozdań
finansowych, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają uwagę na posiadane doświadczenie
zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych
oraz w dalszej kolejności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania
ryzykiem w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym, kontroli wewnętrznej, Corporate
Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. Oceniana jest również jakość wykonywanych
prac, czas trwania badania/przeglądu.
3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania
lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności);
4) Podstawą prowadzonego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego
rewidenta są obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi określone przez Komisję Nadzoru
Finansowego i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Celem przeprowadzonego badania
jest wydanie przez firmę audytorską sprawozdania z badania w wersji polskiej lub angielskiej
o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji
majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki;
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
45
5) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta,
zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie
dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie trzech lat;
6) Zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul umownych
ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą
do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do
wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej;
7) Poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego
wynagrodzenia nie mogą̨ zagrozić́ niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ważne jest
zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego
oraz aby, w przypadku, gdy wynagrodzenie za badanie od Spółki jest znaczące, ustanowiona została
szczególna procedura z udziałem Komitetu Audytu zapewniająca jakość́ badania. Jeżeli biegły rewident
lub firma audytorska stają się̨ nadmiernie zależni od Spółki, Komitet Audytu powinien z odpowiednim
uzasadnieniem zdecydować́, czy biegły rewident lub firma audytorska mogą̨ nadal prowadzić́ badania
ustawowe. Podejmując taką decyzję, Komitet Audytu powinien wziąć́ pod uwagę̨ m.in. zagrożenie
niezależności oraz konsekwencje takiej decyzji.
Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych, dozwolone jest świadczenie przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej, usług niebędących badaniem w postaci:
1) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
b) wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej
jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające
na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam
1
;
4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
1
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam uchylone z dniem 21 lipca 2019 r. rozporządzeniem
delegowanym Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z
ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającym rozporządzenie
Komisji (WE) nr 809/2004; Dyrektywa 203/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady uchylona z dniem 21 lipca 2019 r.
rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma
być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2022 rok
46
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia MWT, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga wyrażenia zgody
przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa
w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu Spółki,
należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
W dniu 28 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, na podstawie wyników przeprowadzonego przez Spółkę
konkursu ofert zorganizowanego zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.”, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok
obrotowy 2021 i 2022. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
M.W. Trade S.A. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badała również sprawozdania
finansowe Spółki za lata 2019-2020.
Pozostaje to w zgodności z obowiązującymi zasadami rotacji biegłego rewidenta, wedle których czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie
może przekraczać 10 lat.
Umowa na usługi audytorskie zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań
finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
w dniu 29 czerwca 2021 roku zawiera również wykonanie innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z
krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu
oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust.
10 Ustawy o ofercie publicznej za rok obrotowy 2021 i 2022.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się: 9 marca 2022
roku, 11 marca 2022 roku, 11 maja 2022 roku, 15 lipca 2022 roku, 10 sierpnia 2022 roku oraz
8 listopada 2022 roku.
Wrocław, 23 marca 2023 roku
-----------------------------------------------
-------------------------------------------
Rafał Wasilewski
Maciej Mizuro
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
